L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 706

13 mars 2015

SOMMAIRE

AC Patrimoine Holding S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

33878

Amicale Vum LGL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33887

A.S.B. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33843

Azure  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33886

Car Classifieds Philippines S.C.Sp.  . . . . . . .

33845

Car Classifieds Sri Lanka S.C.Sp.  . . . . . . . .

33845

Car Classifieds Vietnam S.C.Sp.  . . . . . . . . .

33846

Carmudi Middle East Holding S.C.Sp.  . . . .

33846

Envision Energy (Luxembourg) S..à r.l.  . . .

33843

Fiducial Expertise S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33885

Jorit S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33845

Kaltlux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33846

Kempen International Funds  . . . . . . . . . . . .

33844

Knuedler 18 S.à r.l. & Cie S.e.c.s.  . . . . . . . .

33842

Lion/Gem Luxembourg 3 S.à r.l. . . . . . . . . .

33845

Live Nation Luxembourg Holdco 2, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33856

LLWI & B S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33846

Luxembourg Financial Group Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33854

LuxFin Participation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33871

MEDITERRANEAN REGIONAL TRANS-

PORT COMPANY S.A., société de ges-
tion de patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . .

33853

Melody Investment s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

33872

Meta Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

33847

Odin LuxCo 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33857

Pasta Mano S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33847

Pathena S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33844

Pavone SICAV-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33844

Pelford S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33844

Point Parks Bulgaria S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

33847

QPD Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33850

Rouge Tomate Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33842

Royal Hamilius-Résidence n° 2 S.A.  . . . . . .

33865

RPH Associés Immobilière S.A.  . . . . . . . . .

33843

Schaefer J. C. s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33842

Sequr S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33847

Seruvy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33847

SiYou S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33842

SOCIETE INTERNATIONALE D'ARCHI-

TECTURE, société d'architectes inter-
professionnelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33849

STI Infrastructure Holding S.à r.l.  . . . . . . .

33842

Telecommunications Industry S.A.  . . . . . .

33843

Walcon Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

33844

Wertheim & Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

33871

WMT Brasilia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33874

Zharol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33843

33841

L

U X E M B O U R G

Schaefer J. C. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4650 Niedercorn, 68, rue Prinzenberg.

R.C.S. Luxembourg B 20.308.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015021392/9.
(150024249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

STI Infrastructure Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 180.911.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015021417/9.
(150024894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Rouge Tomate Group, Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 10-12, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 130.169.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2015.

Référence de publication: 2015022040/10.
(150025231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Knuedler 18 S.à r.l. & Cie S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 14, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 170.079.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/02/2015.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015021848/12.
(150025357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

SiYou S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 20, rue de Vianden.

R.C.S. Luxembourg B 181.658.

<i>Résolution de l'associé unique du 02/02/2015

<i>Résolutions

Le siège social de la société est transféré du L-2449 Luxembourg, 22-24, Boulevard Royal, au L-2680 Luxembourg, 20,

Rue de Vianden

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AFC Benelux Sàrl
Signature

Référence de publication: 2015021376/14.
(150024536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

33842

L

U X E M B O U R G

A.S.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 163, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 46.298.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015021493/9.
(150025559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Telecommunications Industry S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 166.220.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015021435/9.
(150024885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

RPH Associés Immobilière S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-4490 Belvaux, 213, rue de l'Usine.

R.C.S. Luxembourg B 132.796.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015022068/10.
(150025359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Zharol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7257 Helmsange, 1-3, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 154.616.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenu le 11 avril 2014, que M. Kevin Chaves, demeurant professionnelle-

ment au 1-3, Millewee, L-7257 Helmsange est nommé nouvel administrateur en remplacement de M. Yves Sibenaler,
démissionnaire, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale à tenir en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015020109/12.
(150023498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Envision Energy (Luxembourg) S..à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 175.307.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 Janvier 2015.

Envision Energy (Luxembourg) S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Directeur

Référence de publication: 2015021676/14.
(150025217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

33843

L

U X E M B O U R G

Kempen International Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 146.018.

Les comptes annuels au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015021151/9.
(150024914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Pelford S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 78.561.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015021308/9.
(150024915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Pathena S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 176.417.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette en date du 18 novembre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 18 décembre 2014.

Référence de publication: 2015021305/11.
(150024821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Pavone SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 156.535.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 21 novembre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 22 décembre 2014.

Référence de publication: 2015021307/11.
(150024813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Walcon Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 143.694.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le gérant unique en date du 22 janvier 2015

Le siège social de la société est transféré du 12 rue Guillaume Kroll, bâtiment F, L-1882 Luxembourg au 41, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg avec effet au 1 

er

 janvier 2015.

Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Certifié sincère et conforme
<i>Le Gérant

Référence de publication: 2015020085/14.
(150023546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

33844

L

U X E M B O U R G

Jorit S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 155.614.

EXTRAIT

A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 80, rue des Romains, L-8041

Strassen a été nommée en tant que dépositaire des actions au porteur de la société en date du 23/01/2015, et ce suivant
les dispositions de la Loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions ou parts au porteur et à la tenue du
registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015021144/13.
(150024649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Lion/Gem Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.054.295,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 140.337.

Les comptes consolidés au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2015.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015021174/13.
(150024897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Car Classifieds Philippines S.C.Sp., Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 182.337.

En date du 1 

er

 octobre 2014, le siège social de la Société a été transféré du 7, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxembourg

au 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg avec effet immédiat.

En conséquence, l'associé commandité et gérant de la Société, Asia Internet (GP) S.à r.l. précité, a également déménagé

son siège social au 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2015.

Car Classifieds Philippines S.C.Sp.

Référence de publication: 2015020880/14.
(150024843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Car Classifieds Sri Lanka S.C.Sp., Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 185.633.

En date du 1 

er

 octobre 2014, le siège social de la Société a été transféré du 7, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxembourg

au 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg avec effet immédiat.

En conséquence, l'associé commandité et gérant de la Société, Asia Internet (GP) S.à r.l. précité, a également déménagé

son siège social au 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2015.

Car Classifieds Sri Lanka S.C.Sp.

Référence de publication: 2015020881/14.
(150024850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

33845

L

U X E M B O U R G

Kaltlux, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 99.126.

<i>Extrait des résolutions prises par l'administrateur unique de la Société en date du 07 janvier 2015

L'administrateur unique de la Société a pris en date du 07 janvier 2015 la résolution de nommer en tant que dépositaire

des actions au porteur de la Société, Maître Véronique WAUTHIER, avocat à la Cour, de l'étude TABERY &amp; WAUTHIER,
ayant son adresse professionnelle au 10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg, ou son successeur dans la profession.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 février 2015.

Référence de publication: 2015021157/13.
(150024293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

LLWI &amp; B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 74.859.

<i>Extrait de la résolution prise par le conseil d'administration en date du 4 février 2015

En application de la loi du 28 juillet 2014, le conseil d'administration décide de nommer pour une durée indéterminée

avec effet au 4 février 2015, Maître Arsène KRONSHAGEN, Avocat à la Cour, 22, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxem-
bourg, en tant que dépositaire des actions au porteur émises par la Société.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour LLWI &amp; B S.A.

Référence de publication: 2015021187/13.
(150024566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Car Classifieds Vietnam S.C.Sp., Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 181.413.

En date du 1 

er

 octobre 2014, le siège social de la Société a été transféré du 7, Avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxem-

bourg au 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg avec effet immédiat.

En conséquence, l'associé commandité et gérant de la Société, Asia Internet (GP) S.à r.l. précité, a également déménagé

son siège social au 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2015.

Car Classifieds Vietnam S.C.Sp.

Référence de publication: 2015020882/14.
(150024903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Carmudi Middle East Holding S.C.Sp., Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 186.761.

En date du 1 

er

 octobre 2014, le siège social de la Société a été transféré du 7, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxembourg

au 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg avec effet immédiat.

En conséquence, l'associé commandité et gérant de la Société, Middle East Internet (GP) S.à r.l. précité, a également

déménagé son siège social au 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2015.

Carmudi Middle East Holding S.C.Sp.

Référence de publication: 2015020883/14.
(150024902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

33846

L

U X E M B O U R G

Sequr S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 76.114.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015021395/9.
(150024916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Seruvy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 85A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 119.469.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015021398/9.
(150024677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Point Parks Bulgaria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 129.992.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2015021311/11.
(150024210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Pasta Mano S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 58.313.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015021324/11.
(150024229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Meta Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 74.458.

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf décembre.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée "META INVESTISSEMENT

S.A.", avec siège social au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 74.458, constituée suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette en date du 21 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 404
du 6 juillet 2000, dont les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 30 novembre 2004, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 253 du 21 mars 2005.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Alexandra Fuentes, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

33847

L

U X E M B O U R G

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKE, employée privée, avec la même adresse

professionnelle.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Alexandra Fuentes, prénommée.
Madame la présidente déclare et requiert le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée «ne varietur» par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Nomination de FIDESCO S.A. en tant que liquidateur en vue de la liquidation volontaire de la Société (le «Liquida-

teur»);

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;
4. Divers.
Après délibération, l'Assemblée a approuvé les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide avec effet immédiat de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer FIDESCO S.A. avec le siège social est établi au 16, Allée Marcon, L-2120 Luxembourg,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68578, en tant que
liquidateur de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus tels que stipulés dans les articles 144 et

seq. de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi).

L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société.

L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liqui-

dation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.

L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous

versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux associés, conformément à l'article 148 de
la Loi.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à mille trois cents euros (EUR 1.300,-) sont à charge

de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Fuentes, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 06 janvier 2015. 2LAC/2015/431. Reçu douze euros EUR 12,-.

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2015.

Référence de publication: 2015021923/68.
(150025611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

33848

L

U X E M B O U R G

S.I.A., SOCIETE INTERNATIONALE D'ARCHITECTURE, société d'architectes interprofessionnelle,

Société Anonyme.

Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 52.229.

L’an deux mille quinze, le vingt-deux janvier.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société civile sous forme de société anonyme «SOCIETE

INTERNATIONALE D’ARCHITECTURE, société d’architectes interprofessionnelle», en abrégé S.I.A., avec siège social
à L- 8049 Strassen, 2, rue Marie Curie, inscrite au Registre du Commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro
52.229, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, alors notaire de résidence à Hesperange, en date du 1

er

 septembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 584 du 16 novembre

1995, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10
avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 1889 du 31 juillet 2008.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Jean-Paul Menten, demeurant au 17, La Cornette, B – 6830 Bouillon,
qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à Sennin-

gerberg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Thierry Geldof, demeurant au 24, place des Giroflés, B –

1348 Louvain-La-Neuve, bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification du siège administratif de la Société et modification afférente de l’article 2 des statuts de la Société.

Le siège administratif est transféré, avec effet au 1 

er

 juin 2014, à l’adresse suivante: «Avenue des Dessus de Lives, 6

à B – 5101 Loyers» de sorte que la troisième phrase de l’article 2 des statuts aura la teneur suivante:

« Art. 2. troisième phrase. La société établit également un siège administratif en Belgique, à B – 5101 LOYERS, 6,

Avenue des Dessus de Lives.»

2. Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par

chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.

Resteront annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées „ne va-

rietur“ par les comparants et le notaire soussigné pour être enregistrées avec elles.

III. Tous les actionnaires, étant présents ou représentés, ont déclaré avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour

et que l’assemblée peut régulièrement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour, sans obligation de justifier l’accom-
plissement des formalités de convocation

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’entièreté du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège administratif de la Société du 63, rue de la 1 

ère

 Armée Américaine à B-5100

WEPION (Belgique), au 6 avenue des Dessus de Lives, 6 à B – 5101 LOYERS (Belgique), avec effet au premier juin 2014.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide en conséquence de modifier la troisième phrase de l’article 2 des statuts de la Société qui aura la

teneur suivante:

Art. 2. Troisième phrase. «La société établit également un siège administratif en Belgique à B – 5101 LOYERS, 6, avenue

des Dessus de Lives.»

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille cent Euros (EUR 1.100,-).

33849

L

U X E M B O U R G

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de

l’étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Jean-Paul Menten, Sophie Mathot, Thierry Geldof, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 23 janvier 2015. 1LAC / 2015 / 2057. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 30 janvier 2015.

Référence de publication: 2015021410/66.
(150024648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

QPD Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 131.871.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the fifth day of December,
Before Maître Francis Kesseler, notary residing at Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an extraordinary general meeting of the sole partner of "QPD Holdings S.à r.l.", a Luxembourg "société à responsabilité

limitée", having its registered office at 7A, Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered at the Luxembourg Trade
and Companies Register with the number B 131 871 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of Maître Jean
- Joseph Wagner, notary residing at Sanem on August 10, 2007, published in the “Mémorial C, recueil des Sociétés et
Associations” number 2391 of October 23, 2007.

There appeared:

The sole shareholder of the Company, “Avestus Nominees Limited” a "private limited company" incorporated and

existing under the laws of the Republic of Ireland, having its registered office at Embassy House, Ballsbridge, Dublin 4,
Ireland, registered under the number 375919 (the “Sole Partner”) represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde,
private employee, residing in Esch-sur-Alzette, duly authorized to act on behalf of the Shareholder by virtue of a proxy
given under private seal.

The before said proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Shareholder declared and requested the notary to act that:
I. - As the 450 (four hundred and fifty) class A shares and 50 (fifty) class B shares with a nominal value of EUR 50 (fifty

euros) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide
on all the items of the agenda.

II. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of convening notice right;
2. Approval of the dissolution and liquidation of the Company;
3. Appointment of the Sole Partner of the Company as liquidator;
4. Closing of the liquidation;
5. Discharge of the board of managers;
6. Indication of the place for keeping of the accounts and other documents for a period of 5 years.

<i>First resolution:

- The Sole Partner waives its right to the prior notice of the current meeting;

33850

L

U X E M B O U R G

it acknowledges being sufficiently informed beforehand on the agenda and considers being validly convened and the-

refore agrees to deliberate and vote upon all the items of the agenda. The Sole Partner resolves further that all the
documentation produced to the meeting has been put at its disposal within a sufficient period of time in order to allow
it to examine carefully each document.

<i>Second resolution:

- It is resolved to approve the dissolution of the Company and to put it into liquidation:
It is declared that:
- The corporate capital of the Company is fixed at EUR 25,000 (twenty-five thousand euros) divided into 450 (four

hundred and fifty) class A shares and 50 (fifty) class B shares for Avestus Nominees Limited, with a nominal value of EUR
50 (fifty euros) each, which is entirely subscribed and fully paid up.

- The Sole Partner is the sole owner of all the shares of the Company.
- The Sole Partner approves the interim balance sheet and profit and loss account of the Company as at December 5,

2014 attached hereto as schedule A (the “Schedule A”) and declares the anticipated dissolution of the Company with
immediate effect.

<i>Third resolution:

- The Sole Partner appoints itself as liquidator of the Company and will have full powers to sign, execute and deliver

any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful so as to bring into effect the
purposes of this act.

The Sole Partner, in its capacity as liquidator of the Company, declares that:
(i) the Company does no longer carry out any activity;
(ii) all rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing assets of the Company, as described in

Schedule A, are hereby assigned, transferred and conveyed to the Sole Partner, which has acknowledged and consented
to this assignment and, in particular, the Sole Partner undertakes to ensure, in its capacity as liquidator, that any formalities
required to implement the transfer of any cash at bank owned by the Company are duly complied with;

(iii) all rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing liabilities of the Company, as described

in Schedule A, are hereby taken over, transferred and conveyed to the Sole Partner which has acknowledged and con-
sented to this transfer; any outstanding liabilities in relation to the closure of the liquidation are duly supplied with and
the Sole Partner irrevocably undertakes to take over and to settle any presently unknown and unpaid liability of the
dissolved Company;

(iv) The Sole Partner will take any required action to transfer the funds that are in the bank account of the Company,

to close the said bank account and fulfill any formality necessary to transfer all the liabilities of the Company, it having
been given all powers to that effect.

<i>Fourth resolution:

- The Sole Partner declares that the liquidation of the Company is closed.

<i>Fifth resolution:

- Discharge is given to the following managers of the Company for their mandates until today:
- Catherine Baudhuin, manager B, residing professionally at 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Pierre Feltgen, manager A, residing professionally at 12-14, Boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg;
- Mark Donnelly, manager A, residing professionally at Embassy House, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland;
- Sandra Atkinson, manager A, residing professionally at Embassy House, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland:
- Radim Bajgar, manager C, residing professionally at 1058/3 Rozkosneho, 15000 Prague 5, Czech Republic.

<i>Sixth resolution:

The books and documents of the Company will be kept for a period of 5 (five) years in Luxembourg at the former

registered office of the Company, 7A, Rue Robert Stümper, L- 2557 Luxembourg.

It has then been proceeded to the cancellation of the share register of the Company.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

33851

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu'en cas de divergence le texte

anglais fait foi.

L'an deux mille quatorze, le cinq décembre,
Pardevant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit

l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité "QPD Holdings S.à r.l.", ayant son

siège social au 7A, Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 131 871 (la “Société”), constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Jean-Joseph
Wagner résidant à Sanem instrumentant en date du 10 août 2007, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et
des Associations du 23 octobre 2007, numéro 2391.

A comparu:

L’Associé Unique de la Société, "Avestus Nominees Limited" une "private limited company" constituée sous le droit

de la République d’Irlande ayant son siège social à Embassy House, Ballsbridge, Dublin 4, Irlande immatriculée sous le
numéro 375919 (l’«Associé Unique»), représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant
à Esch-sur-Alzette, dûment autorisé à représenter l’Associé Unique en vertu d'une procuration sous seing privé lui dé-
livrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que les 450 (quatre cents cinquante) parts sociales de catégorie A et les 50 (cinquante) parts sociales de catégorie

B de Avestus Nominees Limited, d’une valeur nominale de EUR 50 (cinquante euros) chacune, représentant l’intégralité
du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

II.- l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation de la dissolution et de la liquidation de la Société;
3. Nomination de l’Associé Unique en tant que liquidateur de la Société;
4. Clôture de la liquidation;
5. Décharge au Conseil de Gérance;
6. Indication du lieu de conservation des comptes et autres documents de la Société pour une durée de 5 ans.

<i>Première résolution.

- L’Associé Unique renonce à ses droits de convocation, reconnaît avoir été suffisamment informé au préalable sur les

points portés à l’ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et accepte dès lors de délibérer et de voter
les  points  portés  à  l’ordre  du  jour.  L’Associé  Unique  décide  ensuite  que  toute  la  documentation  présentée  lors  de
l’assemblée a été mise à sa disposition endéans une période suffisante pour lui permettre d’examiner attentivement chaque
document.

<i>Deuxième résolution.

- Il est décidé d’approuver la dissolution de la Société et de la mettre en liquidation:
Il est déclaré que:
- Le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 25,000 (vingt-cinq mille euros),
représentés par 450 (quatre cents cinquante) parts sociales de catégorie A et 50 (cinquante) parts sociales de catégorie

B de Avestus Nominees Limited, d’une valeur nominale de EUR 50 (cinquante euros) chacune, lequel est entièrement
souscrit et libéré.

- L’Associé Unique est propriétaire de toutes les parts sociales de la Société.
- l’Associé Unique approuve la situation financière intérimaire de la Société au 5 décembre 2014 ci-joint en annexe A

(l’«Annexe A») et prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.

<i>Troisième résolution.

- l’Associé Unique se nomme liquidateur de la Société et aura les pleins pouvoirs pour signer, exécuter et délivrer tout

acte  et  tout  document,  pour  faire  toute  déclaration et  pour exécuter toutes  opérations pouvant  être  nécessaires  à
l’accomplissement des objectifs du présent acte.

l’Associé Unique, en sa capacité de liquidateur de la Société, déclare que:
(i) la Société n’a plus d’activité;

33852

L

U X E M B O U R G

(ii) que tous les droits, titres, intérêts et obligations liés aux actifs existant de la Société, comme décrit dans l’annexe

A, sont par le présent acte, assignés, transférés et transmis à l’Associé Unique, qui a pris connaissance et consenti à cette
affectation et l’Associé Unique s’engage en particulier, en tant que liquidateur, à ce que toutes les formalités requises pour
le transfert de toute somme détenue par la Société sur un compte en banque soient dûment effectuées;

(iii) que tous les droits, titres, intérêts et obligations liés aux passifs existant de la Société, comme décrit dans l’annexe

A, sont, par le présent acte, pris en charge, transférés et transmis à l’Associé Unique, qui a pris connaissance et consenti
à cette affectation; toutes dettes impayées en relation avec la clôture de la liquidation seront dûment adressées à l’Associé
Unique, qui s’engage à les prendre en charge ainsi que toute dette impayée et inconnue à ce jour de la Société dissoute;

(iv) l’Associé Unique prendra toute action requise pour transférer les fonds qui sont sur le compte bancaire de la

Société et accomplir toute formalité nécessaire pour transférer tout le passif de la Société, ayant reçu tous pouvoirs à
cet effet.

<i>Quatrième résolution.

- l’Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est close.

<i>Cinquième résolution.

- Décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société pour leurs mandats jusqu’à cette date:
- Pierre Feltgen, gérant A, avec adresse professionnelle au 12-14, Boulevard d’Avranches, L-1160, Luxembourg;
- Mark Donnelly, gérant A, avec adresse professionnelle au Embassy House, Ballsbridge, Dublin 4, Irlande;
- Sandra Atkinson, gérante A, avec adresse professionnelle au Embassy House, Ballsbridge, Dublin 4, Irlande;
- Catherine Baudhuin, gérante B, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg;
- Radim Bajgar, gérant C, avec adresse professionnelle au 1058/3 Rozkosneho, 15000 Prague 5, République Tchèque.

<i>Sixième résolution.

- Les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant 5 (cinq) ans à Luxembourg à l’ancien siège

social de la Société, 7A, Rue Robert Stümper, L-2557, Luxembourg.

Il a été procédé à l’annulation du registre des associés de la Société.
Le soussigné notaire qui comprend et parle anglais déclare que sur demande de la personne ayant comparu, le présent

acte a été établi en anglais suivi d’une traduction française. Sur demande de la même personne ayant comparu et en cas
de divergences entre les textes français et anglais, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 décembre 2014. Relation: EAC/2014/17177. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015021349/177.
(150024373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

MEDITERRANEAN REGIONAL TRANSPORT COMPANY S.A., société de gestion de patrimoine fami-

lial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 36.284.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05.02.2015.

<i>Pour: MEDITERRANEAN REGIONAL TRANSPORT COMPANY S.A., Société de gestion de patrimoine familial
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015021234/15.
(150024464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

33853

L

U X E M B O U R G

Luxembourg Financial Group Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 128.323.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-second day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg,

THERE APPEARS:

UBS AG (registered number CHE-101.329.561) whose head office is at Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel and Bahnhofs-

trasse 45, 8001 Zurich, Switzerland (the Sole Shareholder),

represented by Annick Braquet, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under

private seal.

The powers of attorney of the Sole Shareholder, after having been initialled ne varietur by the attorney-in-fact and by

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed and be submitted with this deed to the registration
authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all of the shares representing the entire issued share capital of Luxembourg Financial

Group Holding S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), with registered office at 33A,
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B128323 (the Company). The Company was incorporated on 26 March 2007 pursuant to a deed by the under-
signed notary, which deed has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dated 16 July 2007
number 1464. The articles of association of the Company have been amended most recently on 28 March 2013 pursuant
to a deed of the undersigned notary, which deed has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations dated 11 June 2013 number 1379.

II. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
(i) Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 3,000,000 (three million euro), in order to bring

the share capital from its present amount to EUR 5,352,800 (five million three hundred and fifty two thousand eight
hundred euro) by way of the issuance of 30,000 (thirty thousand) new Shares (the New Shares) with a nominal value of
EUR 100 (one hundred euros) each;

(ii) Subscription to and payment in full, by the Sole Shareholder, of the New Shares by way of a contribution in cash;

and

(iii) Amendment of article 5 of the articles of association of the Company (the Articles).
IV. The Sole Shareholder hereby takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of

EUR 3,000,000 (three million euro), in order to bring the share capital from its present amount to EUR 5,352,800 (five
million three hundred and fifty two thousand eight hundred euros) by way of the issuance of the New Shares.

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder hereby declares to subscribe for the New Shares and to pay-up in full such New Shares by way

of a contribution in cash in an aggregate amount of EUR 3,000,000 (three million euro) (the Cash Contribution), which
is to be allocated to the share capital account of the Company.

Evidence of the payment of the Cash Contribution has been given to the undersigned notary by means of a blocking

certificate confirming the availability of the amount of the Cash Contribution on the Company's bank account and the
notary expressly acknowledges the availability of the funds so paid.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles in order to reflect the above changes so that article

5 shall now read as follows:

" Art. 5. Share Capital.
5.1 The subscribed share capital of the Company is set at EUR 5,352,800 (five million three hundred and fifty two

thousand  eight  hundred  euro) consisting  of  53,528  (fifty-three  thousand five hundred  and twenty eight)  A  Shares in
registered form with a nominal value of EUR 100 (one hundred euro) each.

5.2 The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 17.8 below but subject however
to the provisions of article 18.1 (Reserved Matters)."

33854

L

U X E M B O U R G

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever arising as a result of the present deed shall

be borne by the Company and are estimated to be approximately EUR 3,200.-The undersigned notary who understands
and speaks English, states herewith that the present deed is worded in English, followed by a French version, and that in
case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The deed having been read to the attorney-in-fact of the Sole Shareholder, the attorney-in-fact of the Sole Shareholder

signs together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-deuxième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

COMPARAIT:

UBS AG (immatriculée sous le numéro CHE-101.329.561) dont le siège social se situe à Aeschenvorstadt 1, 4051

Basel, et Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Suisse (l’Actionnaire Unique),

représentée par Annick Braquet, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous

seing privé.

La procuration de l’Actionnaire Unique, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et par le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.

L’Actionnaire Unique, ainsi représenté, a demandé au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L’Actionnaire Unique est le détenteur de toutes les Actions représentant l’intégralité du capital social émis de Lu-

xembourg Financial Group Holding S.A., une société anonyme luxembourgeoise, ayant son siège social au 33A, Avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B128323 (la Société). La Société a été constituée le 26 mars 2007 par un acte du notaire instrumentant, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, daté du 16 juillet 2007 numéro 1464. Les statuts de la Société ont
été modifiés dernièrement le 28 mars 2013 par un acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, daté du 11 juin 2013 numéro 1379.

II. L’Actionnaire Unique souhaite adopter les résolutions suivantes:
(i) augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 3.000.000 (trois millions d’euros) afin de porter

le capital social de son montant actuel à EUR 5.352.800 (cinq millions trois cent cinquante-deux mille huit cents euros)
par l’émission de 30.000 (trente mille) nouvelles actions de la Société (les Nouvelles Actions) ayant une valeur nominale
de EUR100 (cent euros);

(ii) souscription et paiement intégral des Nouvelles Actions par l’Actionnaire Unique par un apport en numéraire; et
(iii) modification de l’article 5 des statuts de la Société (les Statuts) afin d'y refléter les modifications mentionnées ci-

dessus.

III. L’Actionnaire Unique adopte les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant

de EUR 3.000.000 (trois millions d’euros) afin de porter le capital social de son montant actuel à EUR 5.352.800 (cinq
millions trois cent cinquante-deux mille huit cents euros) par l’émission des Nouvelles Actions à l’Actionnaire Unique.

<i>Souscription - Libération

L’Actionnaire Unique déclare souscrire aux Nouvelles Actions et les libérer intégralement au moyen d'un apport en

numéraire d'un montant total de EUR 3.000.000 (trois millions d’euros) (l’Apport en Numéraire), qui sera alloué au capital
social de la Société.

Le paiement en vertu de l’Apport en Numéraire a été certifié au notaire instrumentant au moyen d'un certificat de

blocage qui confirme la disponibilité du montant payé en vertu de l’Apport en Numéraire sur le compte bancaire de la
Société et le notaire reconnaît expressément la disponibilité des fonds ainsi versés.

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique décide de modifier l’article 5 des Statuts afin de refléter les changements intervenus ci-dessus,

de telle sorte que l’article 5 aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 5.352.800 (cinq millions trois cent cinquante-deux mille huit

cents euros) consistant en 53.528 (cinquante-trois mille cinq cent vingt-huit) Actions A nominatives d’une valeur nominale
de EUR 100 (cent euros) chacune.

33855

L

U X E M B O U R G

5.2 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale

statuant comme en matière de modification des Statuts, conformément à l’article 17.8 ci-dessous, mais sous réserve,
cependant, des dispositions de l’article 18.1 (Questions Réservées)."

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, coûts, rémunérations et charges quelle que soit leur forme survenant en conséquence du présent

acte seront supportés par la Société et s'élève à approximativement EUR 3.200.-Le notaire instrumentant, ayant person-
nellement connaissance de la langue anglaise, déclare documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version
française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l’Actionnaire Unique, ledit mandataire a signé avec le

notaire, l’original du présent acte.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2014. Relation: LAC/2014/64008. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 février 2015.

Référence de publication: 2015021178/126.
(150024663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Live Nation Luxembourg Holdco 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 6.674.972,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 139.790.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-sixth of January.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Live Nation Luxembourg Holdco 2, S.à r.l. (formerly “Ticketmaster Luxembourg Holdco 2, S.à r.l.”), a private limited

liability company (“société à responsabilité limitée”) incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 139.790 (the “Company”),

here represented by Peggy Simon, private employee, with professional address at 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on January 13, 2015.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the entity appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
- by deed of the undersigned notary on November 24, 2014, registered in Echternach, on the 25 

th

 of November 2014,

ECH/2014/2277,  filed  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  on  the  first  of  December,  reference
L140212639, it was decided, pursuant to resolutions made by the board of managers of the Company on November 17

th

 , 2014, that the merger takes effect as of November 17 

th

 , 2014, with accounting effect starting on January 1 

st

 , 2014.

- Nevertheless, the resolutions of the board of managers of the Company have been made on November 18 

th

 , 2014.

Therefore, it should have been stated in the pre-mentioned deed that the merger has taken effect as of November 18

th

 , 2014, with accounting effect starting on January 1 

st

 , 2014.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

entity the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing entity,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the French version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing entity, known to the notary, by surnames, first

name, civil status and residence, she signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-six janvier.

33856

L

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Live Nation Luxembourg Holdco 2, S.à r.l. (anciennement «Ticketmaster Luxembourg Holdco 2, S.à r.l.»), une société

à responsabilité limitée constituée selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 139.790 (la «Société»),

ici représentée Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 13 janvier 2015.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 novembre 2014, enregistré à Echternach, le 25 novembre

2014, ECH/2014/2277, déposé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg le 1 

er

 décembre 2014,

référence L140212639, il a été décidé, sur base des résolutions adoptées par le conseil de gérance de la Société en date
du 17 novembre 2014, la fusion prend effet à la date du 17 novembre 2014, avec effet comptable au 1 

er

 janvier 2014.

Or, les résolutions du conseil de gérance de la Société ont été adoptées le 18 novembre 2014. Par conséquent, il aurait

dû être stipulé dans l’acte prémentionné, que la fusion a pris effet à la date du 18 novembre 2014, avec effet comptable
au 1 

er

 janvier 2014.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom,

état civil et résidence, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 28 janvier 2015. Relation: GAC/2015/847. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): C. PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 05 février 2015.

Référence de publication: 2015021175/67.
(150024412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Odin LuxCo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11/13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 194.291.

STATUTES

In the year two thousand fifteen, on the twenty-eighth January.
Before us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Orion IV European 25 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 11/13, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 189080,

here represented by Maître Juliette Feitler, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on January 23, 2015.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the officiating notary to enact the deed of incorpo-

ration of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the
following articles of association:

33857

L

U X E M B O U R G

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the

shares hereafter created a company (the "Company") in the form of a société à responsabilité limitée (S.à r.l) which will
be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles of association.

The Company will exist under the name of "ODIN LuxCo 2 S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The registered office is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting

of shareholders.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere

with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office or
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete
cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Com-
pany, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg company. Such
temporary measures will be taken and notified to any interested third parties by one of the bodies or persons entrusted
with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is, in Luxembourg and/or abroad, the holding of participations in other

companies and/or enterprises and the direct and/or indirect financing of the companies and/or enterprises in which it
holds a participation or which are members of its group.

It may in particular:
- acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participations

securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments representing ownership rights, claims or transferable securities issued by any public or private issuer
whatsoever;

- exercise all rights whatsoever attached to these securities and financial instruments;
- grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in which it holds

a participation or which are members of its group, in particular by granting loans, facilities or guarantees in any form and
for any term whatsoever and provide them any advice and assistance in any form whatsoever;

- deposit cash with banks or with any other depositaries and invest it in any other matter;
- in order to raise the funds which it needs in order to carry out its activity within the frame of its object, borrow in

any form whatsoever, accept any deposit on behalf of companies or enterprises in which it holds a participation or which
are part of its group, issue any debt instruments in any form whatsoever.

It may also acquire, hold, develop and/or sell, directly or indirectly (either through branches or subsidiaries located in

the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, as the case may be), real estate/assets of whatever nature located either in
the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

It may carry out any transactions whatsoever, whether commercial, financial, with respect to movables or immovable,

which are directly or indirectly connected with its object.

It may in any manner hold interests in any business, enterprises or companies whose object is identical, analogous or

similar to or connected with its own or which are likely to further the development of its enterprises.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in

conformity with the provisions of the law.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "Shares").

In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any Shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each Share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meeting of shareholders. Ownership of a Share carries implicit acceptance of these articles of association
of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

33858

L

U X E M B O U R G

The single shareholder may transfer freely its Shares when the Company is composed of a single shareholder. The

Shares may be transferred freely amongst other shareholders when the Company is composed of several shareholders.
The Shares may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders
representing at least three quarters of the capital.

The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance to article 1690 of the Civil Code.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and
majority rules set by the law for any amendment of these articles of association.

Chapter III. - Board of Managers

Art. 8. Management. The Company is managed by a board of at least three managers, shareholders or not, appointed

by decision of the shareholders for an unlimited period.

Retiring managers are eligible for re-election. Managers may be removed with or without cause at any time by the

shareholders at a simple majority.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary of the Company and such other officers as it shall see fit.
None of these appointees need to be members of the board of managers.

Art. 9. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two

members of the board.

The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice convening it.
The board of managers may only proceed to business if a majority of its members are present or represented.
One or more managers may participate in a board meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any

convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Managers unable to be present or deemed present at a meeting may delegate in writing another member of the board

to represent them and to vote in their name.

Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution is equal, the chairman has a casting vote.
In case of urgency, resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting

and by the secretary (if any). Copies or extracts are signed by the chairman or any two members of the board of managers.

Art. 10. Powers of the board of managers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition in the Company's interest. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles to the general meeting fall within the competence of the board of managers.

The board of managers may with the prior approval of the general meeting of shareholders entrust the day-to-day

management of the Company's business to one of its members appointed managing manager.

The board may further delegate specific powers to any manager(s) or other officer(s).
It may appoint agents with definite powers, and revoke such appointments at any time.
Without prejudice to the foregoing powers, all acts binding the Company and all powers and mandates must be signed

by any two managers or by any person(s) to whom signatory authority has been delegated by the managers.

Any litigation, whether as plaintiff or as defendant, shall be conducted by the board of managers in the Company's

name. All writs or judicial acts are validly issued in the name of the Company alone.

Art. 11. Indemnity of managers. The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and

administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which
he may be made a party by reason of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at the request
of the Company, of any other Company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled
to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the

33859

L

U X E M B O U R G

person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Chapter IV. - Shareholders resolutions

Art. 12. Powers of the Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents

the entire body of shareholders. It has the powers conferred upon it by law. Decisions by the shareholders may be adopted
by written resolutions signed by all the shareholders.

Art. 13. General Meetings, Adoption of Resolutions. General meetings are convened by the board of managers at such

place and with such agenda as determined by the board of managers. General meetings may be held abroad if, in the
judgment of the board of managers, which is final, circumstances of force majeure so require. The shareholders may as
well adopt resolutions in writing.

Art. 14. Procedure, Vote. A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by

telefax, cable, telegram or telex as his proxy another person who need not be a shareholder. Except as otherwise required
by law or these articles of association, resolutions will be taken by a simple majority of votes irrespective of the number
of  Shares  represented.  Copies or  extracts  of  the minutes  of  the meeting to be  produced in  judicial proceedings or
otherwise will be signed by anyone manager of the Company.

Chapter V. - Financial year, distribution of costs

Art. 15. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January of each year and ends on the

last day of December of the same year.

The board of managers shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 16. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be allocated to

the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of.

It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward
to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of managers may pay out an advance payment on dividends. The

board of managers fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the

same quorum and majority as for the amendment of these articles of association, unless otherwise provided by law. Should
the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting
of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

In case of liquidation, all assets and cash of the Company shall be applied in the following order of priority:
(i) first, to the creditors (whether by payment or the making of reasonable provision for payment thereof) for all the

Company's debts and liabilities;

(ii) second, any remainder to the holders of the Shares according to the rules of priority and proportions, if any, set

out in article 16 for the appropriation of profits.

Chapter VII. - Applicable Law

Art. 18. Applicable law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2015.

2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been subscribed by Orion IV European 25 S.à r.l.,

aforementioned, represented as stated above, for the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is entirely allocated to the

share capital of the Company.

33860

L

U X E M B O U R G

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at one thousand four hundred euro (EUR
1,400).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has thereupon passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
a) Mr Nicolas Brimeyer, born on 2 February 1941 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with private address

at 15, rue Michel Lentz, L-1928 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

b) Mr Christopher Jenner, born on 11 November 1944 in Edinburgh, Scotland, with private address at 57a, rue John

Grün, L-5619 Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg;

c) Mr Olivier de Nervaux, born on 5 January 1946 in Paris, France, with private address at 42, boulevard de la Tour

Maubourg, F-75007 Paris, France;

d) Mr Anthony Halligan, born on 17 March 1962 in Christchurch, New-Zealand, with private address at 43, Cambridge

Road, West Wimbledon, GBSW20 0QB London, United Kingdom; and

e) Mr Ronald W. de Koning, born on 29 December 1961 in Nijmegen, The Netherlands, with private address at

Noordensweg 52, 2421 XZ Nieuwkoop, The Netherlands.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same proxyholder
and in case of divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-huit janvier.
Par devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Orion IV European 25 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 189080,

dûment représentée par Maître Juliette Feitler, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 23 janvier 2015.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de consti-

tution d'une société à responsabilité limitée qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

Chapitre I 

er

 . - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront

propriétaires des parts sociales ci-après créées une société (la «Société») sous forme de société à responsabilité limitée
(S.à r.l.) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination «ODIN LuxCo 2 S.à r.l.».

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des

associés.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront faites et portées à la con-

33861

L

U X E M B O U R G

naissance des personnes intéressées par l'une des personnes ou l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de
l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, la prise de participations dans d'autres

sociétés et entreprises et le financement direct et indirect des sociétés et entreprises dans lesquelles elle participe ou
qui font partie de son groupe.

Elle peut notamment:
- acquérir par voie de souscription, d'achat d'échange ou autrement des actions, parts et autres titres de participation,

des obligations, bons de caisse, certificats de dépôts et autres titres de créances et plus généralement tous titres et autres
instruments financiers représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières émis par tous émetteurs
publics ou privés quels qu'ils soient;

- exercer tous droits généralement quelconques attachés à ces titres et instruments financiers;
- accorder toute assistance financière directe et indirecte quelle qu'elle soit aux sociétés et entreprises dans lesquelles

elle participe ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d'avances ou de garanties sous quelque
forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque forme que ce soit;

- déposer ses liquidités en banque ou auprès de tous autres dépositaires et les placer de toute autre manière;
- en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin pour exercer son activité dans le cadre de son objet

social, contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit, accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entre-
prises dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, émettre tous titres de dettes sous quelque forme
que ce soit.

Elle peut également acquérir, détenir, développer et/ou céder, directement ou indirectement (soit par le biais de

succursales soit par le biais de filiales situées, selon le cas, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger), tout bien
immobilier/actifs de quelque nature que ce soit situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des associés statuant dans les conditions

prévues par la loi.

Chapitre II. - Capital, parts sociales

Art. 5. Capital. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les «Parts Sociales»).

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé
pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein
droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de Parts Sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les Parts Sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.

La cession de Parts Sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une

ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées la loi pour toute modification des statuts.

Chapitre III. - Conseil de Gérance

Art. 8. Gestion. La Société est administrée par un conseil de gérance composé d'au moins trois gérants, associés ou

non, nommés par l'assemblée générale des associés pour une période illimitée.

33862

L

U X E M B O U R G

Les gérants sortants sont rééligibles. Les gérants sont révocables à tout moment avec ou sans cause, par décision des

associés prise à la majorité simple.

Le conseil de gérance élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, les réunions du conseil

sont présidées par un gérant présent.

Le conseil de gérance pourra désigner un secrétaire de la Société et tels autres agents qu'il jugera convenir.
Aucun de ceux-ci n'a besoin d'appartenir au conseil de gérance.

Art. 9. Réunions du conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président du conseil ou

de deux de ses membres.

Les réunions du conseil de gérance se tiennent au lieu, à la date et à l'heure indiqués dans la convocation.
Le conseil de gérance ne peut délibérer valablement sur l'ordre du jour que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec
l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion.

Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés à

une réunion du conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions
écrites et approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant empêché peut par écrit donner pouvoir à un autre membre du conseil pour le représenter et pour voter

en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

En cas d'urgence, les résolutions signées de tous les gérants seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été

prises lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs exemplaires d'une résolution identique.

Les décisions du conseil de gérance seront constatées dans des procès-verbaux qui seront signés par le président de

la réunion et le secrétaire (le cas échéant). Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président du
conseil de gérance ou par deux gérants.

Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir

tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de fa Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés, seront de la compétence du conseil de
gérance.

Le conseil de gérance peut, de l'assentiment préalable de l'assemblée générale des associés, déléguer la gestion jour-

nalière de la Société à un de ses membres qui portera le titre de gérant-délégué.

Il peut aussi déléguer des pouvoirs spécifiques à tout gérant(s) et fondé(s) de pouvoirs.
Il peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis, et les révoquer en tout temps.
Sans préjudice des pouvoirs de délégation susmentionnés, tous les actes qui engagent la Société, tous les pouvoirs et

toutes les procurations doivent être signés par deux gérants, ou par la/les personne(s) à qui un pouvoir de signature aura
été délégué par les gérants.

Tout procès, tant en demandant qu'en défendant, sera suivi par le conseil de gérance au nom de la Société. Tous les

exploits ou autres actes judiciaires seront valablement faits au nom de la Société seule.

Art. 11. Indemnisation des gérants. La Société s'engage à indemniser tout gérant ou fondé de pouvoir et leurs suc-

cesseurs, exécuteurs testamentaires et administrateurs, de tout et contre toutes dépenses raisonnablement exposées
par lui en rapport avec toutes demandes en justice, procès ou procédure à laquelle il devient partie pour être ou avoir
été gérant ou fondé de pouvoir de la Société ou, à la demande de la Société, de toute autre société de laquelle la Société
est un actionnaire ou un créancier et par laquelle il n'est pas en droit d'être indemnisé; le tout sauf pour ce qui est des
demandes en justice, procès ou procédure dans lesquelles il sera jugé responsable pour négligence ou fraude. Dans le cas
d'une transaction, l'indemnité sera accordée uniquement en rapport avec des affaires couvertes par la transaction dans
lesquelles la Société est avisée par son conseiller juridique que la personne indemnisée n'a commis aucune violation de
ses obligations. Le présent droit à indemnités n'exclut pas l'exercice d'autres droits auxquels il peut prétendre.

Chapitre IV. - Assemblée Générale des Associés

Art. 12. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés. Elle a les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi. Les décisions de l'assemblée générale peuvent
être prises par voie de résolutions écrites, signées de tous les associés.

Art. 13. Assemblée générale annuelle / Adoption de résolutions. Les assemblées générales sont convoquées par le

conseil de gérance en tel lieu et avec tel ordre du jour qui sera déterminé par le conseil de gérance. Les assemblées

33863

L

U X E M B O U R G

générales peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront
appréciées souverainement par les gérants. Les associés peuvent également prendre des résolutions par écrit.

Art. 14. Procédure, Vote. Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par

câble, par télégramme ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être associé. Sauf disposition contraire de la loi ou
des présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des votes émis, sans considération de la proportion de capital
représenté. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par un
gérant de la Société.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et finit le trente

et un décembre de la même année.

Le conseil de gérance prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pratiques

comptables.

Art. 16. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième (10%) du capital social.

L'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer
aux associés comme dividendes.

Le conseil de gérance peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Le conseil de gérance détermine le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant aux

mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions con-
traires de la loi. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

En cas de liquidation, tous les actifs et liquidités de la Société seront versés dans l'ordre de priorité suivant:
(i) en premier lieu, à tous les créanciers (soit au moyen de paiements soit au moyen de provisions raisonnablement

déterminées en vue de tels paiements) apparaissant au passif de la Société;

(ii) en second lieu, un quelconque solde à tous les propriétaires de Parts Sociales suivant les règles de priorité et les

proportions, le cas échéant, prévues à l'article 16 pour la répartition des profits.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 18. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément

à la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être versés pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites par Orion IV European 25 S.à r.l., sus-

mentionnée, représentée comme indiqué ci-dessus, pour un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Toutes les parts sociales souscrites ont été intégralement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le montant

de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est entièrement affecté au capital social

de la Société.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à mille quatre cents euros (EUR 1.400).

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

33864

L

U X E M B O U R G

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée illimitée:
a) Monsieur Nicolas Brimeyer, né le 2 février 1941 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec résidence

privée au 15, rue Michel Lentz, L-1928 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

b) Monsieur Christopher Jenner, né le 11 novembre 1944 à Edimbourg, Ecosse, avec résidence privée au 57a, rue John

Grün, L-5619 Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg;

c) Monsieur Olivier de Nervaux, né le 5 janvier 1946 à Paris, France, avec résidence privée au 42, boulevard de la Tour

Maubourg, F-75007 Paris, France;

d) Monsieur Anthony Halligan, né le 17 mars 1962 à Christchurch, Nouvelle Zélande, avec résidence privée au 43,

Cambridge Road, West Wimbledon, GB - SW20 0QB Londres, Royaume-Uni; et

e) Monsieur Ronald W. de Koning, né le 29 décembre 1961 à Nijmegen, Pays- Bas, avec résidence privée au Noor-

densweg 52, 2421 XZ Nieuwkoop, Pays-Bas.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du mandataire de la comparante que le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même mandataire et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Feitler, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 30 janvier 2015. GAC/2015/908. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. PIERRET.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 5 février 2015.

Référence de publication: 2015021290/420.
(150024852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

Royal Hamilius-Résidence n° 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 181.505.

L'an deux mille quinze, le quinze janvier.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie

l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Royal Hamilius-Résidence N°2 S.A. de L-2324 Luxembourg,

4, avenue Jean-Pierre Pescatore, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 181 505, constituée
suivant acte du notaire Frank MOLITOR de Luxembourg en date du 22 octobre 2013, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 3279 du 24 décembre 2013.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence d’Alain LE NÉNAN, clerc de notaire, demeurant à Herserange (France)
qui désigne comme secrétaire Alice GOMES, employée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Toon JACOBS, avocat, élisant domicile au cabinet Loyens &amp; Loeff

SC/SCRL, Rue Neerveld 101-103 à B-1200 Woluwé-Saint-Lambert.

Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée a pour ordre du jour:
- Refonte complète des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première et unique résolution

L'Assemblée procède à une refonte complète des statuts, qui auront désormais la teneur suivante:

33865

L

U X E M B O U R G

1. Art. 1 

er

 . Forme et dénomination.  Il est formé par les souscripteurs et par toutes les personnes qui deviendront

actionnaires par la suite une société anonyme sous la dénomination de Royal Hamilius-Résidence n° 2 S.A. (la «Société»)
qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et les présents statuts
(les «Statuts»).

2. Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg («Luxembourg»). Il pourra

être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par une décision du Conseil (tel que défini ci-après) ou,
en cas d’Administrateur Unique (tel que défini ci-après) par une décision de l’Administrateur Unique. Il pourra être
transféré à tout autre endroit au Luxembourg par une résolution adoptée par l’Assemblée Générale (telle que définie ci-
après) selon les modalités requises en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l’article 24. ci-après.

2.2. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.
2.3. Lorsque le Conseil ou, le cas échéant, l’Administrateur Unique, estime que des évènements extraordinaires d’ordre

politique, économique, social ou militaire de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social,
ou la communication aisée entre ce siège social et l’étranger, se sont produits ou sont sur le point de se produire, il
pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Ces  mesures  temporaires  n’auront  toutefois  aucun  effet  sur  la  nationalité  de  la  Société  qui,  nonobstant  le  transfert
temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises par le
Conseil ou, le cas échéant, par l’Administrateur Unique et seront portées à la connaissance du(des) Actionnaire(s) de la
Société.

3. Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

4. Art. 4. Objet.
4.1. La Société a pour objet (i) toutes opérations immobilières généralement quelconques et notamment l’achat, la

vente, la réalisation, la mise en valeur, la promotion, la construction, l’appropriation, la transformation, l’exploitation, la
gestion, la location, la conclusion de baux emphytéotiques ou tous autres droits réels et le lotissement de tous biens
immeubles y compris tous immeubles à usage de commerce, d’habitation ou de bureaux ou de parkings, directement ou
indirectement au travers de toute autre société ayant une activité immobilière, (ii) l’acquisition, la détention, la gestion
et l’aliénation, sous quelque forme que ce soit, de participations, d’intérêts et de droits dans, et d’engagements des sociétés
ou autres entités, entreprises ou investissements commerciaux luxembourgeois et étrangers, l’acquisition par l’achat, la
souscription, la prise en charge ou de toute autre manière ainsi que le transfert par la vente, l’échange ou de toute autre
manière d’actions, d’obligations, de certificats de créance, de créances, de titres obligataires, de certificats de dépôt et
d’autres titres ou instruments financiers de quelque nature que ce soit, ou de tout type d’engagements assumés par des
tiers, (iii) la détention, l’acquisition, l’aliénation, l’investissement de quelque manière que ce soit et (iv) la possession,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment des actifs mentionnés ci-dessus).

4.2. La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit et ce, dans tout type d’actifs. La Société peut également détenir des
intérêts dans des sociétés de personne et peut exercer ses activités par l’intermédiaire de succursales situées au Luxem-
bourg ou à l’étranger.

4.3. La Société a plus particulièrement pour objet le développement, en collaboration avec les sociétés Royal Hamilius-

Résidence n° 1 S.A. et Royal Hamilius-Résidence n° 3 S.A. d'un projet immobilier sur un terrain situé au centre de la ville
de Luxembourg, connu sous le nom "Royal Hamilius" (la "Propriété"), qui offrira environ 73 unités résidentielles dont
environ 37 unités seront développées par la Société (le "Projet").

4.4. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission de titres obligataires, d’obli-

gations et de certificats de créance et autres titres de créances de quelque nature que ce soit, étant toutefois précisé que
la Société ne pourra encourir (ou accepter d'encourir) un quelconque endettement qui aurait pour conséquence que
l’endettement global de la Société et des sociétés Royal Hamilius-Résidence n° 1 S.A. et Royal Hamilius-Résidence n° 3
S.A. excède cent dix pourcent (110%) de l’endettement global prévu pour la réalisation du Projet dans le cadre d’une
éventuelle convention de crédit senior que la Société, Royal Hamilius-Résidence n° 1 S.A. et Royal Hamilius-Résidence n
° 3 S.A. concluraient. La Société ne pourra conclure une convention de crédit, et en particulier une convention de crédit
senior, sans l’accord préalable écrit de toutes les sociétés impliquées dans le développement de la Propriété, à savoir
Royal Hamilius-Résidence n° 1 S.A., Royal Hamilius-Résidence n° 3 S.A., Royal Hamilius-Parkings S.A., Royal Hamilius-
Commerces S.A. et Royal Hamilius-Bureaux S.A.

Enfin, dans l’hypothèse où la Société conclut une ou plusieurs conventions de crédit, et en particulier une convention

de crédit senior, elle ne pourra apporter des modifications matérielles aux termes et conditions de ces conventions et,
en particulier, à ceux de la convention de crédit senior sans l’accord préalable écrit de toutes les sociétés impliquées dans
le développement de la Propriété, à savoir Royal Hamilius-Résidence n° 1 S.A., Royal Hamilius-Résidence n° 3 S.A., Royal
Hamilius-Parkings S.A., Royal Hamilius-Commerces S.A. et Royal Hamilius-Bureaux S.A.

4.5. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non) ou d’autres formes de financement et prêter des fonds

(y compris le produit des emprunts et/ou des émissions de titres de créance) à des sociétés ou d’autres entités ou

33866

L

U X E M B O U R G

entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société,
ou toute autre société ou entité qu'elle jugerait appropriée.

4.6. La Société peut consentir des garanties ou des sûretés (y compris en amont ou latéralement) à des tiers afin de

garantir ses propres obligations et engagements ainsi que les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle
la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entité qu'elle jugerait appropriée, et ce, généralement pour son propre profit ou au profit de ces entités. La Société pourra
également nantir, céder, grever de charges ou créer des sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.

4.7. D’une manière générale, elle peut prêter assistance de quelque manière que ce soit à des sociétés ou d’autres

entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
ou  toute  autre  société  ou  entité  qu'elle  jugerait  appropriée,  prendre  des  mesures  de  contrôle  et  de  surveillance  et
effectuer toute opération qu'elle estime utile à la réalisation et au développement de ses objets.

4.8. De manière générale, la Société peut avoir recours à toute technique et tout instrument en rapport avec l’un de

ses investissements en vue d’une gestion efficace, y compris et ce, de manière non limitative, aux techniques et instruments
conçus pour protéger la Société des risques de crédit, de taux de change, de taux d’intérêt et de tout autre risque.

4.9. Enfin, la Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, techniques et financières ou autres, directe-

ment ou indirectement liées dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

5. Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit et émis est fixé à trente-et-un mille euros (31.000EUR) représenté par trente-et-une (31)

actions sans valeur nominale.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution adoptée par l’Assemblée Générale

(telle que définie ci-après) selon les modalités requises pour la modification des Statuts, tel que prescrit à l’article 24. ci-
après.

5.3. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

6. Art. 6. Actions.
6.1. La Société peut avoir un actionnaire (l’«Actionnaire Unique») ou plusieurs actionnaires (les «Actionnaires»).
6.2. Les actions sont et resteront nominatives (actions nominatives).
6.3. Un registre de(des) (l’)Actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté

par tout actionnaire. Ce registre indiquera le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu tel qu'indiqué
à la Société, le nombre d’actions qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que le transfert
d’actions et les dates de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

6.4. Les Actionnaires fournissent à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et annonces pourront

être envoyées. À défaut d’indication spécifique, l’adresse inscrite dans le registre des actions pourra être utilisée par la
Société. Les Actionnaires peuvent, à tout moment, modifier leur adresse moyennant notification écrite à la Société.

6.5. À la demande écrite d’un Actionnaire, un certificat confirmant l’inscription de cet Actionnaire au registre des

Actionnaires peut être émis. Les certificats ainsi émis auront la forme et porteront les mentions et numéros d’identification
qui seront déterminés par le Conseil. Ces certificats seront signés manuellement ou par télécopie par deux membres du
Conseil ou par le délégué du Conseil. Les certificats perdus, volés ou abîmés seront remplacés par la Société sur la base
de preuves, d’engagements et d’indemnités jugés satisfaisants par la Société, étant entendu que les certificats abîmés
devront être remis avant que de nouveaux certificats ne soient émis.

6.6. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs action(s) est(sont) détenue(s) de

manière conjointe ou si la propriété de cette(ces) action(s) est contestée, toutes les personnes revendiquant un droit à
cette(ces) action(s) doivent nommer un seul mandataire pour représenter cette(ces) action(s) envers la Société. À défaut
de nommer ledit mandataire, les droits attachés à cette(ces) action(s) sont suspendus.

7. Art. 7. Transfert d’actions.
7.1. Toute cession d'Action ne pourra être réalisée que dans le respect des présents Statuts et de la convention de

bail emphytéotique conclue par la Société avec la Ville de Luxembourg.

7.2.  Le  transfert  d’actions  peut  se  faire  par  une  déclaration  écrite  de  transfert  inscrite  dans  le  registre  de  l’(des)

Actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cessionnaire ou par les
personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet, ou conformément aux dispositions
relatives à la cession de créances prévues par l’article 1690 du code civil luxembourgeois.

7.3. La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d’autres instruments de transfert attestant du

consentement du cédant et du cessionnaire jugés satisfaisants par la Société.

8. Art. 8. Standstill. L’Actionnaire Unique, ou, en cas de pluralité d’Actionnaires, aucun Actionnaire, ne pourra céder

aucune de ses actions, ni consentir un gage, une option ou tout autre droit sur aucune de ses actions (sauf dans la mesure
où cela est requis dans le cadre d’une éventuelle convention de crédit senior que la Société conclurait), directement ou
indirectement, tant que l’Actionnaire Unique ou un de ses Affiliés tel que défini à l’article 9 (ou, en cas de pluralité

33867

L

U X E M B O U R G

d’Actionnaires, les Actionnaires) détient une ou plusieurs actions émises par les sociétés Royal Hamilius-Parkings S.A. et/
ou Royal Hamilius-Commerces S.A. et/ou Royal Hamilius-Bureaux S.A. (la "Période de Standstill").

9. Art. 9. Cession libre.
9.1. Nonobstant toutes les autres dispositions des présents Statuts, les restrictions prévues par les présents Statuts à

la cession d'action(s) ne sont pas applicables à la cession de toutes (mais non pas une partie de) ses Actions ("Cession
Libre") par un Actionnaire (le "Cédant") à un de ses Affiliés (le "Cessionnaire").

9.2. Dans les présents Statuts, un "Affilié" signifie, en rapport avec une personne, toute personne ou entité Contrôlant

ou Contrôlée par (en ce compris le Contrôle conjoint) cette personne et la notion de "Contrôle" et toutes les formes
et expressions dérivées auront la signification suivante: une société (Société A) sera considérée comme contrôlant une
autre société (Société B) si une telle Société A, directement ou indirectement via une ou plusieurs autres entités:

(a) contrôle la composition du conseil de gérance ou d'administration de la Société B;
(b) contrôle plus de la moitié des droits de vote d'actionnaires au sein de la Société B; ou
(c) détient plus de la moitié du capital social de la Société B.

10. Art. 10. Assemblées des Actionnaires de la Société.
10.1.  En  cas  de  pluralité  d’Actionnaires,  toute  assemblée  des  actionnaires  de  la  Société  régulièrement  constituée

(l’«Assemblée Générale») représentera l’ensemble des Actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus
étendus afin d’ordonner, d’effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes les opérations de la Société.

10.2. En cas d’actionnaire unique, l’Actionnaire Unique aura tous les pouvoirs conférés à l’Assemblée Générale. Dans

les présents Statuts, tant que la Société n’a qu'un seul actionnaire, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs
exercés par l’Assemblée Générale sera considérée comme référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par
l’Actionnaire Unique. Les décisions prises par l’Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

10.3. L’Assemblée Générale annuelle se tiendra, conformément au droit luxembourgeois, à Luxembourg au siège social

de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les avis de convocation à cette assemblée,
le troisième jeudi du mois de mai à douze (12.00) heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxem-
bourg, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

10.4. L’Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil constate souverainement que des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

10.5. D’autres assemblées des Actionnaires de la Société pourront se tenir au lieu et à l’heure indiqués dans les avis

de convocation respectifs de l’assemblée.

11. Art. 11. Délais de convocation, quorum, procurations et avis de convocation.
11.1. L’Assemblée Générale sera convoquée par le Conseil ou le commissaire aux comptes, à la suite d’un avis énonçant

l’ordre du jour envoyé par lettre recommandée, au moins huit (8) jours avant l’assemblée, à chaque Actionnaire à l’adresse
indiquée pour chacun dans le registre des Actionnaires. Cependant, si tous les Actionnaires sont présents ou représentés
à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra
être tenue sans avis ou publication préalables.

11.2. Les délais de convocation et quorum prévus par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite

des Assemblées Générales, sauf disposition contraire des Statuts.

11.3. Chaque action donne droit à une voix.
11.4. Sauf si la Loi ou les présents Statuts n’en disposent autrement, les décisions prises à une Assemblée Générale

dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et ayant le droit de
voter.

11.5. Un Actionnaire peut agir à toute Assemblée Générale en nommant comme mandataire une autre personne,

actionnaire ou non, par écrit, que ce soit par lettre, télécopie ou courriel reçu dans des circonstances permettant de
confirmer l’identité de l’expéditeur.

11.6. Tout Actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

d’autres moyens similaires de communication grâce auxquels (i) les Actionnaires participant à l’assemblée peuvent être
identifiés, (ii) toutes les personnes participant à l’assemblée peuvent s’entendre et communiquer les unes avec les autres,
(iii) l’assemblée est transmise de façon continue et (iv) les Actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à
une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à cette assemblée.

12. Art. 12. Administration.
12.1. La Société sera administrée par un conseil d’administration (le «Conseil») composé d’au moins trois (3) admi-

nistrateurs, actionnaires ou non. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique ou lorsque la Loi le permet, la
Société peut être administrée par un administrateur unique (l’«Administrateur Unique»). Toutes les références faites au
Conseil dans les présents Statuts seront considérées comme références à l’Administrateur Unique, s’il n’existe qu'un
Administrateur Unique.

12.2. L’(les) administrateur(s) sera(seront) élu(s) pour une période ne pouvant excéder six ans et seront rééligibles.

33868

L

U X E M B O U R G

12.3. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la «Personne Morale»), la Personne

Morale doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique
ou en tant que membre du Conseil conformément à l’article 51bis de la Loi.

12.4. L’(les) administrateur(s) sera(seront) élu(s) par l’Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermi-

neront également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. L’Assemblée Générale
peut décider de nommer des administrateurs de deux classes différentes, à savoir des administrateurs de classe A et des
administrateurs de classe B. Une telle classification d’administrateurs doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal
de la réunion concernée et les administrateurs doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

12.5. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé et ce, à tout moment, par décision de

l’Assemblée Générale.

12.6. En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, retraite ou autre, les administrateurs restants

pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine
Assemblée Générale. En l’absence d’administrateur disponible, une Assemblée Générale devra rapidement être convo-
quée par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

13. Art. 13. Réunions du Conseil.
13.1. Le Conseil doit nommer un président (le «Président») parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, ad-

ministrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des décisions de
l’Assemblée Générale ou des résolutions adoptées par l’Actionnaire Unique. Le Président présidera toutes les réunions
du Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, l’Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil (le
cas échéant) nommeront à la majorité simple un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question.

13.2. Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de

convocation.

13.3. Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue de ladite réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée
brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du Conseil. Cet avis de convocation peut être remis par le secrétaire.

13.4. La réunion peut être valablement tenue sans avis de convocation écrit préalable si tous les membres du Conseil

sont présents ou représentés lors de la réunion et s’ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine
connaissance de l’ordre du jour de ladite réunion. Il peut être renoncé à la convocation écrite moyennant l’accord de
chaque membre du Conseil donné par écrit, que ce soit par lettre, télécopie ou courriel reçu dans des circonstances
permettant de confirmer l’identité de l’expéditeur. Une convocation écrite séparée ne sera pas requise pour des réunions
se tenant à une heure et à un lieu prévus dans un échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil.

13.5. Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en nommant par écrit, que ce

soit par lettre, télécopie ou courriel reçu dans des circonstances permettant de confirmer l’identité de l’expéditeur, un
autre administrateur comme son mandataire et ce, sans limitation quant au nombre de procurations que chaque admi-
nistrateur peut accepter et voter, à condition toutefois qu'au moins deux membres soit soient présents en personne, soit
assistent à ladite réunion par l’un des moyens de communication conforme aux exigences énoncées au paragraphe suivant.

13.6. Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

tout autre moyen similaire de communication grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être
identifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre et communiquer les unes avec les autres,
(iii) la réunion est transmise de façon continue et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation
à une réunion par l’un de ces moyens de communication équivaudra à une participation en personne à ladite réunion.
Une réunion du Conseil pourra être tenue uniquement par conférence téléphonique ou vidéoconférence.

13.7. Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société

est présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions seront prises à la majorité des voix des adminis-
trateurs présents ou représentés à ladite réunion. En cas d’égalité des voix, la voix du Président de la réunion ne sera pas
prépondérante.

13.8. Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, à l’unanimité, adopter des résolutions par

voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que
si elles étaient adoptées lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent apparaître sur un seul
document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie ou courriel reçu dans des
circonstances permettant de confirmer l’identité de l’expéditeur.

13.9. Le présent article 13 ne s’applique pas dans le cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

14. Art. 14. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l’Administrateur Unique.
14.1. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil doivent être signés par le Président de ladite réunion ou, en

son absence, par le président pro tempore qui a présidé cette réunion ou par deux des administrateurs, et les résolutions
adoptées par l’Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu au siège social de la Société.

14.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient servir en justice ou ailleurs seront signés par le

Président ou deux des membres du Conseil, ou l’Administrateur Unique ou l’un des membres du Conseil d’Administration
et le secrétaire.

33869

L

U X E M B O U R G

15. Art. 15. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil est doté des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou faire accomplir

tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés
par la Loi ou par les Statuts à l’Assemblée Générale relèvent de la compétence du Conseil.

16. Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière des affaires de la

Société et de représentation de la Société dans la gestion de ces affaires à tout membre du Conseil ou à tout administrateur
ou autre représentant, qui ne doivent pas nécessairement être membre du Conseil ou actionnaire, agissant chacun sé-
parément. Ils peuvent constituer des comités délibérant aux conditions fixées par le Conseil. Il peut également déléguer
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, ne devant pas nécessairement être membre du Conseil ou action-
naire, ainsi que nommer et révoquer tous les dirigeants et employés et fixer leur rémunération.

17. Art. 17. Signatures autorisées. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers et ce, en toutes circonstances, par la

signature individuelle de l’Administrateur Unique en cas d’Administrateur Unique et, en cas de Conseil, par la signature
conjointe de deux des membres du Conseil, étant toutefois entendu que dans le cas où l’Assemblée Générale a nommé
différentes classes d’administrateurs (à savoir des administrateurs de classe A et des administrateurs de classe B), la Société
ne sera valablement engagée que par la signature conjointe d’un administrateur de classe A et d’un administrateur de
classe B (y compris, par voie de représentation). Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature
individuelle de l’administrateur-délégué, de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par l’Administrateur Unique ou, le cas échéant, par le Conseil ou deux des administrateurs, ou, en cas de classes d’ad-
ministrateurs, par un administrateur de classe A et un administrateur de classe B agissant de concert (y compris par voie
de représentation), mais uniquement dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

18. Art. 18. Responsabilité des Administrateurs. L’(les) administrateur(s) n’est/ne sont pas tenu(s) personnellement

responsable(s) des dettes de la Société. En tant que représentant(s) de la Société, il(s) est/sont responsable(s) de l’exé-
cution de ses/leurs devoirs.

19. Art. 19. Conflit d’intérêts.
19.1. Aucun contrat ou aucune autre transaction conclu(e) entre la Société et une autre société ou entité ne sera

affecté(e) ou invalidé(e) par le fait qu'un ou plusieurs administrateur(s) ou dirigeant(s) de la Société aurai(en)t un intérêt
dans, ou serai(en)t administrateur(s), associé(s), dirigeant(s) ou employé(s) de cette autre société ou entité filiale ou
affiliée de la Société.

19.2. Tout administrateur ou dirigeant de la Société, qui est administrateur, dirigeant ou employé d’une filiale ou d’une

société affiliée avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne devra, en raison uniquement
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec ce contrat
ou cette autre affaire.

19.3. Dans le cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une opération de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil de cet intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne prendra
pas part au vote sur cette opération, et un rapport devra être fait sur cette opération et l’intérêt de cet administrateur
dans celle-ci à l’Assemblée Générale suivante.

19.4. Si la Société a un Administrateur Unique, les opérations conclues entre la Société et l’Administrateur Unique et

dans lesquelles l’Administrateur Unique a un intérêt opposé à l’intérêt de la Société doivent être inscrites dans le registre
des décisions.

19.5. Les deux paragraphes qui précèdent ne s’appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l’Administrateur Unique

concernant les opérations réalisées dans le cadre normal des affaires courantes de la Société et qui sont conclues à des
conditions normales.

20. Art. 20. Commissaire(s) aux comptes.
20.1. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes. Le(s) commissaire

(s) aux comptes sera(seront) élu(s) pour une période n’excédant pas six ans et sera(seront) rééligible(s).

20.2. Le(s) commissaire(s) aux comptes sera(seront) nommé(s) par l’Assemblée Générale qui détermine leur nombre,

sa(leur) rémunération et la durée de son(leur) mandat. Le(s) commissaire(s) aux comptes en fonction peu(ven)t être
révoqué(s) à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

21. Art. 21. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera

le 31 décembre de la même année, sauf pour le premier exercice social qui commencera le jour de la constitution et se
terminera le 31 décembre 2013.

22. Art. 22. Affectation des bénéfices.
22.1. Il est fait annuellement sur les bénéfices nets, un prélèvement de cinq pour cent (5%) affecté à la constitution

d’une réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital
social émis de la Société, tel qu'indiqué à l’article 5 ci-dessus ou tel qu'augmenté ou réduit de temps à autre.

22.2. L’Assemblée Générale décidera de l’affectation du solde restant des bénéfices nets annuels.

33870

L

U X E M B O U R G

22.3. Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être

payés au lieu et à l’heure fixés par le Conseil. Le Conseil peut décider de verser des acomptes sur dividendes selon les
conditions et dans les limites fixées par la Loi.

22.4. Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé

par le propriétaire de ladite action, sera perdu pour celui-ci et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les
dividendes déclarés et non payés qui sont détenus par la Société pour le compte des actionnaires.

23. Art. 23. Dissolution et liquidation.
23.1. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision adoptée par l’Assemblée Générale selon les

modalités prévues en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l’article 24. ci-après.

23.2. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateur

(s) (pouvant être une(des) personne(s) physique(s) ou morale(s)) nommé(s) par l’Assemblée Générale décidant cette
liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du(des) liquidateur(s).

23.3. Après règlement des dettes, charges et dépenses de liquidation, tout solde résultant de la liquidation sera payé

aux porteurs d’actions de la Société.

24. Art. 24. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés, de temps à autre, par une Assemblée

Générale extraordinaire selon les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.

25. Art. 25. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

réglées conformément à la Loi.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de son assemblée générale et mo-

difications de statuts s'élève approximativement à mille (1.000.-) euros.

Finalement, plus rien n'étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur noms, prénoms usuels,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Honoraire: 200.
Signé: Le Nénan, Gomes, Jacobs et Molitor.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 19 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/1502. Reçu soixante-quinze euros

75.-

<i>Le Receveur (signé): Thill.

Référence de publication: 2015021359/346.
(150024733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

LuxFin Participation, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.252.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015021858/9.
(150025074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Wertheim &amp; Partners S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 76.031.

Suivant une décision de l'Assemblée Générale extraordinaire des associés du 31.12.2014 de la société WERTHEIM &amp;

PARTNERS SA il a été décidé:

1. Révocation de Monsieur Alexander Nowizki et de Monsieur Evgenyi G. Novitskyi avec date d'aujourd'hui.

Luxembourg, le 31.12.2014.

WERTHEIM &amp; PARTNERS SA

Référence de publication: 2015018601/12.
(150021541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2015.

33871

L

U X E M B O U R G

Melody Investment s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8226 Mamer, 2, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 194.277.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Ghislain PRIGENT, consultant, né à Brest (France) le 17 décembre 1980, demeurant à L-1856 Luxem-

bourg, 1, rue Evrard Ketten.

2.- Madame Gisèle VAZ, consultante, née à Saint-Martin-d'Hères (France) le 21 août 1975, demeurant à L-1856 Lu-

xembourg, 1, rue Evrard Ketten.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la forme d'une société à responsabilité limitée et la dénomination de "MELODY INVEST-

MENT s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Mamer; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule

ou en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles
elle détient des intérêts.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Elle pourra accomplir toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social et permettant d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

33872

L

U X E M B O U R G

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Ghislain PRIGENT, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Madame Gisèle VAZ, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.

33873

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Ghislain PRIGENT, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3) Le siège social est fixé à L-8226 Mamer, 2, rue de l'Ecole.
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: PRIGENT, VAZ, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/2705. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 5 février 2015.

Référence de publication: 2015021235/133.
(150024336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

WMT Brasilia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 179.581.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-seventh day of January,
Before Maître Danielle KOLBACH, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg, acting in

replacement of her prevented colleague Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxem-
bourg, who last named will remain depositary of the present deed.

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of WMT Brasilia S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private

limited liability company) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with
a share capital of USD 2,885,572,190, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Register of Trade
and Companies) under number B 179.581 (the “Company”).

There appeared the shareholders of the Company, namely:
- Wal-Mart Canada Corp., a corporation incorporated and existing under the laws of the Province of Nova Scotia,

Canada, having its registered office at 1300-1969 Upper Water Street, Purdy’s Wharf, Tower II, P.O. Box 730 Halifax,
Nova Scotia B3J 2V1 and registered with the Province of Nova Scotia under number 3053088 (“WMCC”); and

- Azure Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée, (private limited liability company) duly incorporated and

validly  existing  under  the  laws  of  the  Grand-Duchy  of  Luxembourg,  with  a  share  capital  of  USD  135,000,  having  its
registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des
Sociétés, Luxembourg (Trade and Companies Register) under number B 164.054 (“Azure”, and together with WMCC
referred to as the “Shareholders”);

here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg, by virtue of powers of attorney.

33874

L

U X E M B O U R G

The said powers of attorney, initialled ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The Shareholders of the Company through their proxy holder requested the notary to enact that:
- the 288,557,219 shares representing the whole share capital of the Company were represented so that the meeting

could validly decide on all the items of the agenda of which the Shareholders of the Company have been duly informed;
and

- the agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by way of the issuance of new shares of the Company with a share

premium attached thereto;

2. Subscription and payment of (i) the new shares and (ii) the share premium attached thereto by way of a contribution

in kind by Azure Holdings S.à r.l.;

3. Subsequent amendment to article 6 of the articles of association of the Company; and
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Shareholders, the following resolutions were taken:

<i>First resolution

It was resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 93,010,990 (ninety-three million

ten thousand nine hundred and ninety US Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 2,885,572,190 (two
billion eight hundred and eighty-five million five hundred and seventy-two thousand one hundred and ninety US Dollars)
to an amount of USD 2,978,583,180 (two billion nine hundred and seventy-eight million five hundred and eighty-three
thousand one hundred and eighty US Dollars) by the issuance of 9,301,099 (nine million three hundred and one thousand
ninety-nine) new shares with a nominal value of USD 10 (ten US Dollars) each (the “New Shares) and a share premium
attached thereto of an amount of USD 8 (eight US Dollars).

<i>Second resolution

It was resolved to accept that the New Shares be subscribed by Azure by way of a contribution in kind to the Company

(as described hereinafter) amounting to at least USD 93,010,998 (ninety-three million ten thousand nine hundred and
ninety-eight US Dollars).

<i>Subscription - Payment

Azure, through its proxy holder, declared to fully subscribe to the New Shares by way of the contribution to the

Company of 818,508,800 quotas it holds in Wal-Mart Brasil Ltda, a corporation formed under the laws of Brazil, having
its  registered  office  at  Av.  Tucunaré,  125,  Alphaville,  Barueri,  São  Paulo,  Brazil,  and  registered  under  number
35.215.529.986 (“WM Brasil”), representing 14.35% of the equity of WM Brasil (the “WM Brazil Quotas”).

<i>Evaluation

The total value of the WM Brazil Quotas amounts to at least USD 93,010,998 (ninety-three million ten thousand nine

hundred and ninety-eight US Dollars).

Such contribution has been valued by all the managers of the Company, pursuant to a statement of contribution value,

which has been produced to the notary.

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary.

<i>Effective implementation of the contribution

Azure, contributor represented as stated hereinabove, expressly declared that:
(i) the WM Brazil Quotas are in registered form and are fully-paid up;
(ii) it is the sole legal owner and holder of all rights, title and interest in and to the WM Brazil Quotas;
(iii) the WM Brazil Quotas are free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
(iv) the WM Brazil Quotas are not the object of a dispute or claim;
(v) the WM Brazil Quotas are freely transferable with all the rights attached thereto;
(vi) to its knowledge WM Brazil is duly organized and validly existing under the laws of Brazil;
(vii) to its knowledge WM Brazil is not involved in any court proceedings for the purposes of bankruptcy, liquidation,

winding-up or transfer of assets to creditors, and there are no facts or circumstances known to it on the date hereof,
which could lead to such court proceedings;

(viii) to the extent necessary all actions and formalities have been performed and all the necessary consents and approval

have been obtained to allow the transfer of the WM Brazil Quotas; and

33875

L

U X E M B O U R G

(ix) all formalities subsequent to the transfer of the WM Brazil Quotas required under any applicable law have been

or will be carried out in order for the contribution of the WM Brazil Quotas to be valid anywhere and towards any third
party.

<i>Managers’ intervention

Thereupon intervened
Kenneth Goldberg, acting as type A manager of the Company, and Antoine Berckmans and Stéphane Reul, acting as

type B managers of the Company, each of them being here represented by Mr Max MAYER, prenamed, by virtue of a
power of attorney,

Acknowledging having been previously informed of the extent of their liabilities, engaged as managers of the Company

by reason of the contribution described above, expressly agreed with the description of the contribution, with its valuation
and with the effective transfer of the WM Brazil Quotas, and confirmed the validity of the subscription and payment.

<i>Declaration

The notary declared that the documentation sustaining the existence of the contribution has been considered con-

vincing as well as sufficient, and the contribution was therefore effectively implemented.

<i>Third resolution

As a result of the foregoing statements and resolutions, the Sole Shareholder of the Company resolved to amend

article 6 of the articles of association of the Company as follows:

“ Art. 6. Capital. The Company’s share capital is set at USD 2,978,583,180 (two billion nine hundred and seventy-eight

million five hundred and eighty-three thousand one hundred and eighty US Dollars) represented by 297,858,318 (two
hundred  and  ninety-seven  million  eight  hundred  and  fifty-eight  thousand  three  hundred  and  eighteen)  shares  with  a
nominal value of ten US dollars (USD 10).

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present notarial deed, have been estimated at about EUR 6,950.-.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person acting through its attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation and that in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the appearing person, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le vingt-septième jour de janvier.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,

agissant en remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-
Duché de Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la minute.

S’ est réunie

une assemblée générale extraordinaire des associés de la société WMT Brasilia S.à r.l., une société à responsabilité

limitée dûment constituée et existant valablement selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social
de 2.885.572.190 USD, ayant son siège social au 46 A, avenue J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179.581
(la «Société»).

Ont comparus les associés de la Société, à savoir:
- Wal-Mart Canada Corp., une société dûment constituée et existant valablement selon les lois de la province de la

Nouvelle-Ecosse, Canada, ayant son siège social au 1300-1969 Upper Water Street, Purdy’s Wharf, Tower II, P.O. Box
730 Halifax, Nouvelle-Ecosse B3J 2V1, et immatriculée auprès de la province de Nouvelle-Ecosse sous le numéro 3053088
(«WMCC»); et

- Azure Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée dûment constituée et existant valablement selon les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de 135.000 USD, ayant son siège social au 46 A, avenue J.F
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.054 («Azure», et ensemble avec WMCC dénommés les «Associés»).

ici représentés par Monsieur Max MAYER, employé, résidant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procurations.

33876

L

U X E M B O U R G

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour les besoins de

l’enregistrement.

Les Associés, représentés par leur mandataire, ont prié le notaire d’acter que:
- les 288.557.219 parts sociales représentant l’intégralité du capital social de la Société, ont été représentées, de sorte

que l’assemblée a pu décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les Associés de la Société ont
été préalablement informés; et

- que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société par l’émission de nouvelles parts sociales de la Société avec une prime

d’émission y attachée;

2. Souscription et paiement (i) des nouvelles parts sociales et (ii) de la prime d’émission y attachée au moyen d’un

apport en nature par Azure Holdings S.à r.l.;

3. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société; et
4. Divers.
Après que l’agenda eut été approuvé par les Associés, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il a été décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de 93.010.990 USD (quatre-

vingt-treize millions dix mille neuf cent quatre-vingt-dix dollars américains) pour le porter de son montant actuel de
2.885.572.190 USD (deux milliards huit cent quatre-vingt-cinq millions cinq cent soixante-douze mille cent quatre-vingt-
dix dollars américains) à un montant de 2.978.583.180 USD (deux milliards neuf cent soixante-dix-huit millions cinq cent
quatre-vingt-trois mille cent quatre-vingt dollars américains) par l’émission de 9.301.099 (neuf millions trois cent un mille
quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales ayant une valeur nominale de 10 USD (dix dollars américains) chacune (les «Nouvelles
Parts Sociales») et une prime d’émission y attachée d’un montant de 8 USD (huit dollars américains).

<i>Deuxième résolution

Il a été décidé d’accepter que les Nouvelles Parts Sociales soient souscrites par Azure au moyen d’un apport en nature

à la Société (tel que décrit ci-après) d’un montant d’au moins 93.010.998 USD (quatre-vingt-treize millions dix mille neuf
cent quatre-vingt-dix-huit dollars américains).

<i>Souscription - Paiement

Azure, représenté par son mandataire, a déclaré souscrire entièrement aux Nouvelles Parts Sociales au moyen de

l’apport à la Société de 818.508.800 parts sociales qu’il détient dans Wal-Mart Brasil Ltda, une société formée selon les
lois du Brésil, ayant son siège social Av. Tucunaré, 125, Alphaville, Barueri, São Paulo, Brésil, et immatriculée sous le
numéro 35.215.529.986 (“WM Brasil”), représentant 14,35% du capital de WM Brasil (les “Parts de WM Brazil”).

<i>Evaluation

La valeur des Parts de WM Brazil s’élève au moins à 93.010.998 USD (quatre-vingt-treize millions dix mille neuf cent

quatre-vingt-dix-huit dollars américains).

Cet apport a été évalué par tous les gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l’apport

qui a été fournie au notaire.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Mise en oeuvre effective de l’apport

L’Associé Unique apporteur représenté comme indiqué ci-dessus, a déclaré expressément que:
(i) les Parts de WM Brazil sont nominatives et sont entièrement libérées;
(ii) il est le seul propriétaire et porteur légal de tous les droits, titres et intérêts sur les Parts de WM Brazil;
(iii) les Parts de WM Brazil sont libres de toute charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;
(iv) les Parts de WM Brazil ne font l’objet d’aucune contestation ou action en justice;
(v) les Parts de WM Brazil sont librement transférables avec tous les droits y attachés;
(vi) à sa connaissance, WM Brazil est dûment constituée et existe valablement selon les lois du Brésil;
(vii) à sa connaissance, WM Brazil ne fait l’objet d’aucune procédure judiciaire de faillite, liquidation, dissolution ou de

transfert d’actifs à ses créanciers, et il n’existe aucun fait ni aucune circonstance connus à la date des présentes qui pourrait
conduire à de telles actions judiciaires;

(viii) pour autant que de besoin, tous les actes ou formalités ont été accomplis et tous les consentements et appro-

bations nécessaires ont été obtenus afin d’autoriser le transfert des Parts de WM Brazil; et

33877

L

U X E M B O U R G

(ix) toutes les formalités subséquentes au transfert des Parts de WM Brazil requises en vertu de toute loi applicable

ont été ou seront accomplies afin que l’apport des Parts de WM Brazil soit valable en tout lieu et à l’égard de tout tiers.

<i>Intervention des gérants

Ci-après sont intervenus:
Kenneth Goldberg agissant en qualité de gérant de type A de la Société et Antoine Berckmans et Stéphane Reul,

agissant en tant que gérants de type B de la Société, chacun étant représenté par Monsieur Max MAYER, préqualifié, en
vertu d’une procuration,

ayant reconnu avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsabilité en qualité de gérants de la Société

engagée en raison de l’apport décrit ci-dessus, ayant expressément accepté la description de l’apport, avec son évaluation
et avec le transfert effectif des Parts de WM Brazil, et ayant confirmé la validité de la souscription et du paiement.

<i>Déclaration

Le notaire a déclaré que la documentation garantissant l’existence de l’apport a été considérée convaincante ainsi que

suffisante, et qu’en conséquence l’apport a effectivement été réalisé.

<i>Troisième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précédent, les Associés de la Société ont décidé de modifier l’article

6 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 6. Capital. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 2.978.583.180 USD (deux milliards neuf cent

soixante-dix-huit  millions  cinq  cent  quatre-vingt-trois  mille  cent  quatre-vingt  dollars  américains),  représentés  par
297.858.318 (deux cent quatre-vingt-dix-sept millions huit cent cinquante-huit mille trois cent dix-huit) parts sociales avec
une valeur nominale de 10 USD (dix dollars américains).

Chaque part sociale donne droit à un vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»
Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance a été levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui doivent être mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ 6.950,- EUR.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu’à la demande des personnes apparaissant

ci-dessus, agissant par l’intermédiaire de leur mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction
française et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, passé à Junglinster, à la date indiquée au début de ce document.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, il a signé avec nous, notaire, le présent acte original.
Signé: Max MAYER, Danielle KOLBACH.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 29 janvier 2015. Relation GAC/2015/872. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2015021476/219.
(150024589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2015.

AC Patrimoine Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 194.330.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ont comparu:

1) Monsieur Christian, Jean, Gaston, Henri BAUD né le 11 avril 1956, à Montreuil (France), demeurant au 6 Denbigh

Close Nothing Hill London W112QH (United Kingdom);

2) Madame Annick PUNT épouse BAUD née le 22 juin 1957, à Saint-Mandé (France), demeurant au 6 Denbigh Close

Nothing Hill London W112QH (United Kingdom);

ici représentée par Monsieur Christian, Jean, Gaston, Henri BAUD résidant au Royaume Unis, en vertu d’une (1)

procuration donnée le 15 décembre 2014

3) Monsieur William, Didier, Jacques, Patrick BAUD né le 8 février 1986, à Fontenay-aux-Roses (France), demeurant

au 16, rue de l’Arbalète 75005 Paris (France);

33878

L

U X E M B O U R G

ici  représenté  par  Monsieur  Christian,  Jean,  Gaston,  Henri  BAUD  résidant  au  Royaume  Unis,  en  vertu  d’une  (1)

procuration donnée le 15 décembre 2014

4) Madame Stéphanie, Sylvie, Hélène, Colette BAUD née le 17 avril 1990, à Fontenay-aux-Roses (France), demeurant

au 16, rue de l’Arbalète 75005 Paris (France)

ici représentée par Monsieur Christian, Jean, Gaston, Henri BAUD résidant au Royaume Unis, en vertu d’une (1)

procuration donnée le 15 décembre 2014.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

<i>Préambule

Les comparants déclarent que la constitution de la société objet des présentes vise à regrouper l’ensemble du patri-

moine familial au sein de cette dernière par soucis de cohérence et de cohésion familiale. Ainsi, cette société va permettre
de fédérer l’exercice des droits de vote des membres de la famille au sein des différentes participations détenues.

Les comparants rappellent également que la constitution s’inscrit dans une volonté de développement des investisse-

ments à l’étranger et en vue de développer les opérations commerciales.

Le préambule étant fait, les parties comparantes, ès-qualités qu'elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de

dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination AC PATRIMOINE

HOLDING S.àr.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations en ce compris
l’activité de conseil.

3.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

3.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d’un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

3.4 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société (ce y compris ses
associés). Elle peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs
ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres
obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur
et/ou en faveur de toute autre société ou personne (ce y compris ses associés).

3.5 La Société peut également réaliser son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
3.6 Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère

33879

L

U X E M B O U R G

patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

3.7 La Société pourra avancer, prêter ou déposer des fonds ou octroyer du crédit aux Actionnaires de la Société.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à quatre millions neuf cent cinquante-trois mille euros (EUR 4.953.000,-), représenté par

mille (1.000) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de quatre mille neuf cent cinquante-trois euros
(EUR 4.953,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire
par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société. En cas de démembrement de la propriété des Parts sociales, le droit de vote est exclusivement réservé à
l’usufruitier,

6.2 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers. En cas de

pluralité d'associés et sous réserve des dispositions de l’article 7 des Statuts, la cession de parts sociales à des non-associés
n'est possible qu'avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la
Société ou acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil. Les parts sociales grevées
d’un démembrement ne pourront être cédées, aliénées, nanties ou hypothéquées par les nus propriétaires durant la vie
des Usufruitiers sans leur acceptation, à peine de nullité des cessions, aliénation, nantissement ou hypothèque

6.3 En cas de démembrement des parts sociales, et sauf convention contraire entre l’Usufruitier et le nu-Propriétaire:
- les apports démembrés réalisés conjointement par un usufruitier et un nu-propriétaire seront rémunérés par des

parts sociales soumises aux mêmes démembrements que les biens apportés;

- les parts sociales émises à l’occasion d'une augmentation de capital par incorporation de réserves seront soumises

aux mêmes démembrements que les parts sociales anciennes démembrées auxquelles est attaché le droit d'attribution;

- les sommes ou actifs attribués aux Associés à la suite d'une distribution de réserves, d'un retrait, d'une réduction de

capital ou de la liquidation totale ou partielle de la Société, ou de toute autre opération de même nature, resteront soumis
aux mêmes démembrements entre l’usufruitier et le nu-propriétaire. Si le paiement a lieu en espèces, les sommes revenant
conjointement à l’usufruitier et au nu-propriétaire seront portées sur un compte bancaire unique, ouvert pour l’usufruit
au nom de l’usufruitier et pour la nue-propriété au nom du nu-propriétaire. Faute d'indication à la Société, conjointement
par l’usufruitier et le nu-propriétaire dans le mois de la demande qui leur sera faite par le Conseil de Gérance, des
références du compte bancaire démembré à créditer, la Société pourra valablement se libérer desdites sommes entre les
mains de l’Usufruitier qui en deviendra quasi usufruitier.

6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

Art. 7. Droit de préemption sur les Parts Sociales. Dans le cas où un Associé (le Vendeur) propose de vendre tout ou

partie de ses Parts Sociales et reçoit une offre bona fide d'un tiers (le Tiers Acheteur) d'acheter tout ou partie de ses
Parts Sociales (les Parts Sociales Offertes), et que le Vendeur désire vendre les parts Sociales Offertes, le Vendeur doit,
préalablement à la demande d’agrément telle que précisée à l’article 6, fournir une preuve écrite et les informations
concernant les Parts Sociales Offertes aux autres Associés (une Notification de Transfert) ainsi que les renseignements
concernant:

(i) le prix d'achat pour les Parts Sociales Offertes proposées à un Tiers Acheteur (le Prix de Transfert);
(ii) le nombre de Parts Sociales à transférer;
(iii) l’identité du Tiers Acheteur proposé, les informations concernant la personne le contrôlant ainsi que les conditions

matérielles conclues entre le Vendeur et le Tiers Acheteur au moment de la Notification de Transfert; et

(iv) la preuve que le Tiers Acheteur a les ressources nécessaires pour remplir les obligations financières relatives à cet

accord.

- Une Notification de Transfert peut être révoquée ou retirée par le Vendeur à tout moment avant la délivrance par

un autre Associé d'une Notification d'Acceptation (défini ci-après). Une Notification de Transfert n'est pas susceptible
de modification sans l’accord écrit préalable de l’autre Associé.

33880

L

U X E M B O U R G

A la réception de la Notification de Transfert et pour une période de quinze (15) jours ouvrables étant entendus

comme les jours où les banques sont ouvertes à Luxembourg (la Période d'Acceptation), chacun des autres Associés a
le droit d'acheter toutes (mais pas moins que toutes) les Parts Sociales Offertes, à un prix et à des conditions matérielles
qui ne sont pas moins favorables que ceux contenus dans la Notification de Transfert. Un autre Associé doit exercer son
droit d'achat des parts Sociales Offertes par notification écrite (la Notification Ecrite) délivrée à la Société, à son siège
social, avec copie au Vendeur, à tout moment pendant la Période d'Acceptation.

Si, pendant la Période d'Acceptation, un ou plusieurs des autres Associés délivrent une Notification d'Acceptation

portant sur les Parts Sociales Offertes, le Conseil de Gérance doit attribuer les Parts Sociales Offertes entre les candidats
et en cas de concurrence, au prorata (tel qu'approximativement possible) en fonction du nombre de Parts Sociales déjà
détenues, étant donné qu'aucun candidat n'est tenu d'acquérir plus de Parts Sociales que le nombre maximum de Parts
Sociales Offertes qu'il souhaitait acquérir. Le Conseil de Gérance donne notification des affectations (la Notification
d'Affectation) au Vendeur et autres Associés auxquels les Parts Sociales Offertes ont été affectées et doit préciser dans
la Notification d'Affectation le lieu et la date à laquelle la vente et l’achat des parts Sociales Offertes doivent être réalisées,
cette date intervenant le plus tôt possible et se situant de préférence endéans les quinze (15) jours ouvrables suivant la
fin de la Période d'Acceptation.

Chaque autre Associé sera obligé d'acheter, et le Vendeur sera obligé de vendre à chaque Autre Associé, les parts

Sociales Offertes pour lesquels les autres Associés ont donné une Notification d'Acceptation.

Si les autres Associés n'exercent pas ou ne réussissent pas à exercer leurs droits d'achat sur toutes les Parts Sociales

Offertes, ils donnent leur consentement au transfert, et le Vendeur doit transférer les parts Sociales Offertes (tous mais
pas moins que tous) par une vente bona fide au Tiers Acheteur à un prix n'étant pas inférieur au Prix de Transfert et à
des conditions qui ne sont pas plus favorables au Tiers Acheteur que les conditions matérielles désignées dans la Notifi-
cation de Transfert, étant donné qu'un tel transfert doit être réalisé dès que raisonnablement possible et de préférence
dans les trente (30) jours ouvrables suivant la fin de la Période d'Acceptation.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.

8.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de

catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

8.3 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

9.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant.

Art. 10. Procédure.
10.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

10.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

10.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

10.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

10.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants
de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

33881

L

U X E M B O U R G

10.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

10.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 11. Représentation.
11.1 La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

11.2 Dans l’éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),

la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie
B.

11.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de

signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 12. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 13. Pouvoirs et droits de vote.
13.1 Les Associés exercent tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés selon les

règles de quorum et de majorité prévues par la Loi.

13.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui, chaque

parts sociales donnant droit à une voix. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés
de la Société en désignant par écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne
comme mandataire

13.3 Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit de participer à toutes les assemblées des associés. A cette fin ils

sont convoqués et participent aux assemblées dans les mêmes conditions que les associés en pleine propriété. Ils exercent
dans les mêmes conditions leur droit de communication et reçoivent les mêmes informations, notamment en cas de
consultation écrite ou lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte. La qualité
d’associé est reconnu tant à l’usufruitier qu’au nu-propriétaire.

13.4 Les parts sociales démembrées seront représentées aux assemblées par les seuls usufruitiers qui auront le droit

de vote dans toutes les assemblées, qu’elles soient ordinaires ou extraordinaires avec ou sans modifications des statuts
à l’exception des décisions ci-après visées pour lesquelles le droit de vote appartient au nu-propriétaire:

13.4.1 Changement de la forme de la Société;
13.4.2 Augmentation des engagements des Associés;
13.4.3 Changement de la nationalité de la Société.

Art. 14. Forme - Quorum - Majorité.
14.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

14.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

14.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 15. Exercice social.
15.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

15.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de
la Société.

33882

L

U X E M B O U R G

15.3 Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

16.2  Le  dividende  prélevé  sur  le  bénéfice  distribuable  d’un  exercice  mis  en  distribution  par  l’Assemblée  générale

bénéficiera exclusivement aux usufruitiers. Toute distribution de dividende effectuée en dehors de celle annuellement
décidée par l’assemblée Générale d’approbation des comptes et qui ne serait pas prélevée sur le bénéfice distribuable ou
le report à nouveau profitera aux nus propriétaires.

16.3 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires

aux Associés avant la fin de l’exercice social sur la base d’un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
les Associés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 18. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2015.

<i>Souscription - Libération

Les  statuts  étant  ainsi  rédigés,  les  parties  comparantes,  représentées  comme  dit  ci-avant,  déclarent  que  les  parts

sociales de la Société ont été intégralement souscrites par Monsieur Christian BAUD, Madame Annick Punt épouse
BAUD, Monsieur William BAUD et Madame Stéphanie BAUD Et que ces parts sociales ont été intégralement libérées
par apports en nature comme mieux décrit ci-après:

<i>Description de l’apport

Sont alors intervenus Monsieur Christian BAUD, Madame Annick PUNT épouse BAUD, Monsieur William BAUD et

Madame Stéphanie BAUD, tous représentés par Monsieur Christian BAUD, prénommé, agissant en qualité de Mandataire
dûment autorisé en vertu d’une procuration dont question ci-avant:

- Monsieur Christian BAUD, représenté comme dit ci avant, déclare souscrire en son nom
* à sept cent soixante (760) parts sociales en pleine propriété d’une valeur nominale de quatre mille neuf cent cinquante-

trois euros (EUR 4.953,-) de la Société et de libérer intégralement ces parts sociales par un apport en nature portant sur:

- 35 (trente-cinq) parts sociales de la société civile de droit français du CYGNE, ayant son siège sociale au ayant son

siège sociale au 31, avenue de l’Opéra, F-75001 Paris (France) et enregistrée au registre de commerce et des sociétés de
Paris sous le numéro 334 381 878;

- 500 (cinq cents) parts sociales de la société civile de droit français MARTINGRE, ayant son siège sociale au 31, avenue

de l’Opéra, F-75001 Paris (France) et enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 418
577 730;

- 500 (cinq cents) parts sociales de la société civile de droit français MARELEC, ayant son siège sociale au 31, avenue

de l’Opéra, F-75001 Paris (France) et enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 424
493 682;

- 20 (vingt) parts sociales de la société civile de droit français LECOPAV, ayant son siège sociale au ayant son siège

sociale au 31, avenue de l’Opéra, F-75001 Paris (France) et enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Paris
sous le numéro 501 317 531;

33883

L

U X E M B O U R G

- 90 (quatre-vingt-dix) parts sociales de la société civile de droit français BALSIC, ayant son siège sociale au ayant son

siège sociale au 31, avenue de l’Opéra, F-75001 Paris (France) et enregistrée au registre de commerce et des sociétés de
Paris sous le numéro 428 513 329;

- 25 (vingt cinq) parts sociales de la société civile de droit français LVS, ayant son siège sociale au au 31, avenue de

l’Opéra, F-75001 Paris (France)et enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 321 239
410;

- 400 (quatre cents) parts sociales de la société civile de droit français WACS ayant son siège social au 1 rue Mallet-

Stevens, F-75016 Paris (France) et enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 449 315
472;

* à l’usufruit de cent soixante (160) parts sociales d’une valeur nominale de quatre mille neuf cent cinquante-trois

euros (EUR 4.953,-) de la Société détenues conjointement avec Madame Annick Punt épouse Baud de libérer intégrale-
ment ces parts sociales par un apport en nature portant sur l’usufruit de 800 (huit cents) parts sociales de la société civile
de droit français WACS ayant son siège social au 1 rue Mallet-Stevens, F-75016 Paris (France) et enregistrée au registre
de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 449 315 472 détenues conjointement avec Madame Annick Punt
épouse Baud et sous la nue-propriété pour 400 (quatre cents) parts sociales de Monsieur William Baud et pour 400
(quatre cents) parts sociales de Madame Stéphanie Baud.

- Madame Annick Punt épouse Baud, représentée comme dit ci avant, déclare souscrire en son nom à
* à quatre-vingt (80) parts sociales en pleine propriété d’une valeur nominale de quatre mille neuf cent cinquante-trois

euros (EUR 4.953) de la Société et de libérer intégralement ces parts sociales par un apport en nature portant sur 400
(quatre cents) parts sociales de la société civile de droit français WACS ayant son siège social au 1 rue Mallet-Stevens,
F-75016 Paris (France) et enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 449 315 472;

* à l’usufruit de cent soixante (160) parts sociales d’une valeur nominale de quatre mille neuf cent cinquante-trois

euros (EUR 4.953,-) de la Société détenues conjointement avec Monsieur Christian Baud et de libérer intégralement ces
parts sociales par un apport en nature portant sur l’usufruit de 800 (huit cents) parts sociales de la société civile de droit
français  WACS  ayant  son  siège  social  au  1  rue  Mallet-Stevens,  F-75016  Paris  (France)  et  enregistrée  au  registre  de
commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 449 315 472 détenues conjointement avec Monsieur Christian Baud
et sous la nue-propriété pour 400 (quatre cents) parts sociales de Monsieur William Baud et pour 400 (quatre cents)
parts sociales de Madame Stéphanie Baud.

- Monsieur William Baud, représenté comme dit ci avant, déclare souscrire en son nom à la nue-propriété de quatre-

vingt (80) parts sociales d’une valeur nominale de quatre mille neuf cent cinquante-trois euros (EUR 4.953,-) de la Société
et de libérer intégralement ces parts sociales par un apport en nature portant sur la nue –propriété de 400 (quatre cents)
parts sociales de la société civile de droit français WACS ayant son siège social au 1 rue Mallet-Stevens, F-75016 Paris
(France) et enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 449 315 472 800 détenues sous
l’usufruit de Monsieur Christian Baud et de Madame Annick Punt épouse Baud

- Madame Stéphanie Baud, représentée comme dit ci avant, déclare souscrire en son nom à la nue-propriété de quatre-

vingt (80) parts sociales d’une valeur nominale de quatre mille neuf cent cinquante-trois euros (EUR 4.953,-) de la Société
et de libérer intégralement ces parts sociales par un apport en nature portant sur la nue –propriété de 400 (quatre cents)
parts sociales de la société civile de droit français WACS ayant son siège social au 1 rue Mallet-Stevens, F-75016 Paris
(France) et enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 449 315 472 800 détenues sous
l’usufruit de Monsieur Christian Baud et de Madame Annick Punt épouse Baud

Les parties comparantes déclarent que le montant total de l’apport est évalué à quatre millions neuf cent cinquante-

trois mille cent trente et un euros (EUR 4.953.131,-) sur base de d’une déclarations d’apport signée entre les parties.
L’apport donne droit à la souscription de mille (1.000,-) parts sociales d’un montant de quatre mille neuf cent cinquante-
trois euros (EUR 4.953,-) chacune assortie d’une prime d’émission globale de cent trente-un euros (EUR 131,-).

<i>Preuve de l’existence de l’Apport

Preuve de la propriété et de la valeur de ces parts sociales a été donnée au notaire instrumentant par la copie d’un

extrait récent du registre de commerce des sociétés concernées, leur bilan récent attestant le nombre actuel d’actions,
leur appartenance et leur valeur réelle conformément aux tendances actuelles du marché.

<i>Réalisation effective de l’apport

Les apporteurs ici présent ou représentés comme dit ci avant, déclarent que, en ce qui concerne leurs apports:
- ils sont les seuls pleins propriétaires des parts sociales apportées et possède le pouvoir d’en disposer, celles-ci étant

légalement et conventionnellement librement transmissibles;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- le transfert des parts sociales est effectivement réalisé sans réserves aujourd’hui et la convention d’apport a été déjà

signée, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;

- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, aux fins d’effectuer la cession et de la rendre

effective partout vis-à-vis de toutes tierces parties.

33884

L

U X E M B O U R G

Les  souscripteurs  agissant  par  le  biais  de  son  mandataire,  déclarent  (i)  que  l’Apports  a  été  fait  sur  la  base  d’une

déclaration d’apport en date du 15 décembre 2014 dans laquelle Monsieur Christian Baud a conclu d’apporter les parts
sociales, (ii) qu’il ne subsiste aucune restriction au libre transfert de l’Apport à la Société et (iii) que des instructions
valables ont été données en vue d’effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaire pour effectuer
un transfert valable des Apports à la Société.

<i>Décision des associés réunis en assemblée générale

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:

<i>- Gérant de catégorie A:

* Monsieur Christian, Jean, Gaston, Henri BAUD né le 11 avril 1956, à Montreuil (France), demeurant au 6 Denbigh

Close Nothing Hill London W112QH (United Kingdom)

<i>Gérant de catégorie B:

* Monsieur Pierre-Siffrein GUILLET, né le 10 août 1977 à Carpentras (F), demeurant professionnellement au 412F,

route d’Esch, L-2086 Luxembourg;

* Monsieur Amaury LUDES, né le 4 août 1986 à Malmedy (B), demeurant professionnellement au 412F, route d’Esch,

L-2086 Luxembourg;

* Monsieur Hesam SALAMEH né le 22 mai 1988 à Virton (B), demeurant professionnellement au 412F, route d’Esch,

L-2086 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 23, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

<i>Déclaration - Estimations des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi et en constate

expressément l’accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l’article 27 de
la Loi.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 3.750,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms, état et demeure,

le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C.J.G.H. BAUD, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 décembre 2014. Relation: LAC/2014/63303. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015021518/389.
(150025661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Fiducial Expertise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1952 Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

R.C.S. Luxembourg B 47.269.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de la résidence à Pétange, Grand-Duché

de Luxembourg, en date du 25 janvier 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°295 du
4 août 1994.

Les comptes annuels de la Société au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Le Conseil d’administration

Référence de publication: 2015022591/15.
(150027134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2015.

33885

L

U X E M B O U R G

Azure, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 182.378.

In the year two thousand and fifteen, the twenty-ninth day of January
Before the undersigned notary, Me Pierre PROBST, residing in Ettelbrück, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of the investment company AZURE (the "Company"), with

registered office at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
register of commerce and companies under the number B 182378, incorporated in the form of an investment company
with variable capital, following a deed enacted by Me Pierre PROBST, notary with residence in Ettelbruck, on 19 November
2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No 3230 dated 19 December 2013.

The extraordinary general meeting of shareholders is opened at 8.30 a.m. and is presided over by Mrs Nadine CLOS-

TER, employee, professionally residing in Ettelbruck, Grand Duchy of Luxembourg and the chairman appoints as his
scrutineer, Mrs Monique REBIEN, employee, professionally residing in 2, place de l’Hôtel de Ville, L-9002 Ettelbruck. It
will be renounced on the appointment of a secretary.

The board of the extraordinary general meeting of shareholders having thus been constituted, the chairman declares

and requests the notary to state that:

I. The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list

which has been controlled and signed by the board of the meeting. The proxies, signed by the appearing person and the
notary, shall remain here annexed to be registered with this deed.

II. As it appears from the attendance list, the 63,566 (sixty-three thousand five hundred sixty-six) shares, representing

a  quorum  of  at  least  one  half  (50%)  of  the  share  capital  as  required  by  Article  67-1  (2)  of  the  Luxembourg  law  on
commercial companies (the "1915 Law"), are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the shareholders expressly state having been duly informed beforehand.

III. The agenda of this extraordinary general meeting includes the following items:
1. Resolution on the liquidation of the Sub-fund and of the Company;
2. Discharge (quitus) to the members of the board of directors for the execution of their mandates;
3. Appointment of Alceda Fund Management S.A., represented by Mr. Holger HERBER, with professional address at

5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg as sole liquidator of the Fund, subject to the approval by the CSSF;

4. Appointment of an independent liquidation auditor;
5. Miscellaneous.
The extraordinary general meeting, after declaring itself duly convened, approves the statement of the Chairman and

continues with proceedings according to the agenda.

After discussion, the extraordinary general meeting passes each of the following resolutions with the consent of the

shareholders present or represented.

<i>First resolution

The shareholders resolve to put the Company and the Sub-fund into liquidation as of the date of the present deed.

<i>Second resolution

The shareholders grant discharge to the directors of the Company for the execution of their mandates;

<i>Third resolution

The shareholders resolve to appoint as sole liquidator of the Company and that the liquidator shall receive the powers

and compensations as determined hereafter;

Alceda Fund Management S.A., represented by Mr Holger HERBER, with professional address at 5, Heienhaff, L-1736

Senningerberg, RCS B 123.356.

The liquidator has the broadest powers as provided for by the law of 17 December 2010 as amended, as well as by

articles 144 to 148 bis of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 of the 1915 Law without requesting the autho-

rization of the general meeting in the cases in which it is requested.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of his powers he determines and for the period he will fix.

The liquidator shall be liable, both towards third parties and to the Company, for the execution of the mandate given

to him hereby. The liquidator's signature binds validly and without limitation the Company in the process of liquidation.

33886

L

U X E M B O U R G

The liquidator may distribute the Company's assets to the Company's shareholders in cash or in kind in his discretion.

<i>Fourth resolution

The shareholders resolve to appoint KPMG Luxembourg S.à r.l, Réviseurs d'entreprises, 9, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, as independent liquidation auditor („commissaire à la liquidation").

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was thereupon closed at 9.00 a.m..

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR nine hundred (900.-€)

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Ettelbruck at the notarial office on the day mentioned at the

beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, said persons appearing signed together with Us notary the present deed.

Signé: Nadine CLOSTER, Monique REBIEN, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, Le 2 février 2015. Relation: DAC/2015/1915. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-

€.

<i>Le Receveur

 (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 9 février 2015.

Référence de publication: 2015021513/77.
(150025303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Amicale Vum LGL, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1921 Luxembourg, Lycée des Garçons, place Auguste-Laurent.

R.C.S. Luxembourg F 3.873.

STATUTS

Art. 1 

er

 . Dénomination, but et siège de l'association.  L'association, qui est régie par la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif, porte dorénavant la dénomination „Amicale vum LGL“ en lieu et place de la dénomination
„Amicale des anciens élèves du Lycée de Garçons de Luxembourg“.

Elle a pour but d'entretenir des relations amicales et de développer la solidarité et la culture entre ses membres, de

favoriser l'intégration des élèves du LGL dans la vie universitaire et professionnelle et de contribuer au rayonnement et
au prestige du LGL. Le siège de l'Amicale est au Lycée de Garçons, Place Auguste Laurent, L-1921 Luxembourg.

Art. 2. Principes fondamentaux. L'association est neutre sur les plans religieux et politique.

Art. 3. Membres. L'association se compose de membres effectifs et de membres d'honneur. Article 4 - Conditions

d'admission

Peuvent être reçus comme membres effectifs les anciens élèves du Lycée de Garçons de Luxembourg, la direction et

les membres du corps enseignant, y compris les directeurs et professeurs détachés et honoraires. Comme membres
d'honneur peuvent être nommés les personnes physiques et morales qui s'intéressent au but de l'Amicale ou qui ont
rendu de grands services au Lycée ou à l'Amicale. Le comité décide de l'admission des membres effectifs, tandis que les
membres d'honneur sont proclamés par acclamation lors de l'assemblée générale. L'assemblée générale peut conférer le
titre de président d'honneur. Le comité dressera chaque année une liste des membres effectifs.

Art. 5. Cotisations. La cotisation annuelle est fixée par l'assemblée générale. La cotisation ne peut être supérieure à

50,00 €. Les membres peuvent, outre leur cotisation, faire des dons à l'Amicale.

Celle-ci est autorisée à accepter des dons de la part de tierces personnes ou institutions conformément à l'article 16

de la loi sur les associations sans but lucratif.

Art. 6. Droit de vote. Seuls les membres effectifs ont le droit de vote.

Art. 7. Démission. Tout membre peut se retirer de l'Amicale sur simple déclaration écrite à envoyer au comité. Peuvent

être considérés comme démissionnaire les membres, qui, à la fin de l'exercice, n'ont pas versé la cotisation annuelle.

Art. 8. Exclusion. Sont exclus les membres qui refusent le paiement de la cotisation annuelle et ceux qui contreviennent

aux intérêts de l'Amicale. L'exclusion de ces membres est proposée par le comité à l'assemblée générale qui décide à la
majorité des deux tiers des membres présents.

33887

L

U X E M B O U R G

Art. 9. Comité. L'Amicale est administrée par un comité qui se compose d'un président, d'un vice-président, d'un

secrétaire, d'un trésorier et de onze assesseurs au plus qui doivent être membres effectifs. Les membres du comité sont
élus pour la durée de trois ans par l'assemblée générale ordinaire à la majorité absolue des voix des membres présents.
De nouveaux assesseurs peuvent être cooptés par le comité pendant l'exercice en cours sous réserve de confirmation
lors de la prochaine assemblée générale ordinaire. Les membres sortants sont rééligibles. Toutes les charges sont réparties
par le comité et au sein de celui-ci lors de sa première réunion après l'assemblée générale annuelle.

Art. 10. Charges des membres du comité. Le président veille à l'exécution des statuts. Il fait convoquer et dirige les

réunions du comité et les assemblées générales et il surveille l'exécution des décisions prises par le comité.

L'Amicale n'est valablement engagée que par les décisions du comité et par la signature du président et celle d'au moins

un autre membre du comité.

Le vice-président assiste le président dans l'exercice de ses fonctions et le remplace en son absence.

Le secrétaire se charge de la convocation des réunions du comité, des autres assemblées, de la rédaction des procès-

verbaux et de toute correspondance nécessaires pour la bonne gestion de l'Amicale. Il doit conserver les archives et les
tenir à la disposition du comité.

Le trésorier prend soin des divers encaissements et du règlement des dettes de l'Amicale. Le trésorier tient à jour le

livre de caisse qui doit toujours être à la disposition du comité. Pour chaque exercice, il établit le bilan qui est soumis à
l'assemblée générale ordinaire pour approbation.

Les assesseurs assistent les autres membres du comité dans l'exercice de leurs fonctions. Le comité, réuni en séance

régulièrement convoquée, est compétent lorsque la majorité de ses membres est présente. Il prend ses décisions à la
majorité absolue des voix des membres présents. En cas de partage des voix, celle du président ou de son remplaçant
est prépondérante. Le comité se réunira au moins trois fois par an. Sauf en cas d'urgence, chaque réunion sera convoquée
deux semaines à l'avance.

Art. 11. Exercice. L'exercice commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Art. 12. Assemblées générales. L'assemblée générale ordinaire aura lieu une fois par an au courant du premier trimestre

du prochain exercice. Dans cette assemblée le comité rend compte de la situation morale et financière de l'Amicale.
L'assemblée, après lecture du rapport des réviseurs de caisse, accorde décharge au trésorier, puis procède, s'il y a lieu,
à l'élection des membres du comité et de deux réviseurs de caisse pour l'exercice suivant. Le comité peut de tout temps
convoquer des assemblées générales extraordinaires. Sur demande motivée et signée par au moins 1/5 des membres
effectifs, le comité doit convoquer une assemblée générale extraordinaire dans le délai d'un mois.

Toutes les assemblées générales doivent être convoquées par invitation personnelle au moins deux semaines à l'avance

et avec indication de l'ordre du jour.

L'assemblée générale régulièrement convoquée est compétente quel que soit le nombre des membres présents. Les

décisions sont prises à la majorité absolue des voix des membres présents.

Les assemblées qui auront à délibérer sur la modification des statuts prendront leurs décisions en conformité de l'article

8 de la loi sur les associations sans but lucratif. Dans ce cas, le vote par procuration n'est pas admis.

Art. 13. Cas spécial. Si pour cause de cessation des activités du comité l'assemblée générale n'était pas convoquée

dans les délais prévus par les statuts, tout membre effectif de l'Amicale est en droit de convoquer en son nom personnel
une assemblée générale extraordinaire pour assurer la continuation de l'Amicale.

Art. 14. Dissolution. La dissolution de l'Amicale ne peut être prononcée qu'en assemblée générale extraordinaire,

spécialement convoquée à cet effet et comprenant au moins deux tiers des membres. La décision à intervenir doit être
prise à la majorité des deux tiers des voix des membres présents.

Si la première assemblée ne peut délibérer valablement, une seconde assemblée générale extraordinaire est convoquée

dans le délai d'un mois. Cette assemblée sera compétente quel que soit le nombre des membres présents. La seconde
convocation portera sur le même ordre du jour et reproduira textuellement les dispositions de l'article 14 des statuts
concernant la dissolution. La décision à intervenir doit être prise à la majorité des deux tiers des voix des membres
présents.

Les fonds de l'Amicale disponibles au moment de la dissolution seront versés à une oeuvre de bienfaisance à désigner

par cette assemblée générale extraordinaire.

Référence de publication: 2015021501/81.

(150025429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

33888

---

Document Outline

AC Patrimoine Holding S.à.r.l.

Amicale Vum LGL

A.S.B. S.A.

Azure

Car Classifieds Philippines S.C.Sp.

Car Classifieds Sri Lanka S.C.Sp.

Car Classifieds Vietnam S.C.Sp.

Carmudi Middle East Holding S.C.Sp.

Envision Energy (Luxembourg) S..à r.l.

Fiducial Expertise S.A.

Jorit S.A. SPF

Kaltlux

Kempen International Funds

Knuedler 18 S.à r.l. &amp; Cie S.e.c.s.

Lion/Gem Luxembourg 3 S.à r.l.

Live Nation Luxembourg Holdco 2, S.à r.l.

LLWI &amp; B S.A.

Luxembourg Financial Group Holding S.A.

LuxFin Participation

MEDITERRANEAN REGIONAL TRANSPORT COMPANY S.A., société de gestion de patrimoine familial

Melody Investment s.à r.l.

Meta Investissement S.A.

Odin LuxCo 2 S.à r.l.

Pasta Mano S.à.r.l.

Pathena S.à r.l.

Pavone SICAV-FIS

Pelford S.A.

Point Parks Bulgaria S.à r.l.

QPD Holdings S.à r.l.

Rouge Tomate Group

Royal Hamilius-Résidence n° 2 S.A.

RPH Associés Immobilière S.A.

Schaefer J. C. s.à r.l.

Sequr S.A.

Seruvy S.A.

SiYou S.à r.l.

SOCIETE INTERNATIONALE D'ARCHITECTURE, société d'architectes interprofessionnelle

STI Infrastructure Holding S.à r.l.

Telecommunications Industry S.A.

Walcon Luxembourg S.à r.l.

Wertheim &amp; Partners S.A.

WMT Brasilia S.à r.l.

Zharol S.A.