L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 670

11 mars 2015

SOMMAIRE

Aerium Erlangen S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

32122

Agris Investment S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . .

32122

Alexandre Immo International S.A. . . . . . .

32122

ANC Concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32122

Black Toro Capital Partners S.à r.l.  . . . . . .

32143

B(w)ACS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32141

Cara S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32159

Claren Road Short Bias Master LuxCo B

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32123

Curzon Capital Partners IV S.à r.l. . . . . . . .

32144

Dedale Project S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32132

Emmegi Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32128

Endo Global S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32119

Entreprise Mario Contato et Fils  . . . . . . . .

32116

Equi SICAV-SIF SCA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32116

Erelge III S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32118

Escapades Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

32120

Eternit Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32116

ETOILE ATLAS HOLDING Luxembourg,

S. A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32115

Eurofin International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

32116

Euroleague Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . .

32114

European RE Club (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32133

Even Germany Drei S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

32121

Eventure  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32115

Evolution & Co S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32115

Excelsior LU S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32125

Exe Lettrage s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32114

Exe Lettrage s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32114

Fagas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32117

Falconer Holdings, S. A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

32117

Fashion Style S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32115

FIA-NET Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32118

Fidelity International Real Estate Fund

Company 29  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32114

Flinder Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

32118

Food Delivery Holding 13 S.à r.l.  . . . . . . . .

32121

Fritza S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32119

Full Moon Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32114

Furrholding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32120

G.E. Credit Corporation S.A. . . . . . . . . . . . .

32118

German Care Services Enterprise S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32119

G.O. IB - Luxembourg Three S. à r.l. . . . . .

32117

Grosvenor French Retail Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32120

LITTORAL Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32121

Société Métropolitaine de Financement

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32133

Tele Disc II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32160

32113

L

U X E M B O U R G

Exe Lettrage s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, Z.I. In den Allern.

R.C.S. Luxembourg B 149.660.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015019613/10.
(150023234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Exe Lettrage s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, Z.I. In den Allern.

R.C.S. Luxembourg B 149.660.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015019614/10.
(150023235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Fidelity International Real Estate Fund Company 29, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1021 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 172.033.

<i>Dépôt rectificatif des comptes annuels déposés le 29/01/2015 - L150018817

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2015019615/11.
(150023954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Full Moon Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 129.054.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Full Moon Invest S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015019621/11.
(150023544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Euroleague Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 147.373.

Les comptes annuels au 30/06/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

EASIT SA
Signature

Référence de publication: 2015019607/12.
(150023928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

32114

L

U X E M B O U R G

Eventure, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 170.603.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015019610/9.
(150023776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Evolution &amp; Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 134.466.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015019611/9.
(150023941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Fashion Style S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.829.000,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 126.905.

Il est porté à la connaissance du Registre de Commerce que l'adresse professionnelle de Monsieur Jens Hoellermann,

gérant de la Société, est désormais le:

- 25, rue General Patton, L-2317 Howald (Grand -Duché du Luxembourg)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 Février 2015.

Référence de publication: 2015019627/13.
(150023895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

ETOILE ATLAS HOLDING Luxembourg, S. A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 127.941.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique

Suite aux résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 4 février 2015, il a été décidé de;
(i) nommer avec effet au 8 avril 2014, M. Franck Ruimy demeurant professionnellement au 49, Grosvenor Street, W1K

3HP Londres, Royaume-Uni, en tant que représentant permanent de Sycamore Management S.à r.l., administrateur unique
de la Société;

(ii) de limiter le mandat de Sycamore Management S.à r.l., administrateur unique de la Société, jusqu'à la date des

résolutions de l'actionnaire unique approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2019.

Traduction pour les besoins de l'enregistrement

Further to the resolutions taken by the sole shareholder of the Company on February 4, 2015, it has been resolved

to;

(i) appoint with effect as from April 8, 2014, Mr Franck Ruimy professionally residing at 49, Grosvenor Street, W1K

3HP London, United Kingdom, as permanent representative of Sycamore Management S.à r.l, sole director of the Com-
pany;

(ii) limit the mandate of Sycamore Management S.à r.l, sole director of the Company, until the sole shareholders'

resolutions approving the annual accounts as of December 31, 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015019605/23.
(150023803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

32115

L

U X E M B O U R G

Entreprise Mario Contato et Fils, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3514 Dudelange, 266, route de Kayl.

R.C.S. Luxembourg B 20.383.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015019593/9.
(150023898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Eurofin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 100.928.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2015.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2015019606/14.
(150023822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Eternit Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 57.515.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 4 décembre 2014 à Luxembourg

«Monsieur Nicolas Van den Abeele a présenté sa démission en tant qu'administrateur avec effet au 31 décembre 2014.

Le Conseil décide de nommer (en cooptation) avec effet au 1 

er

 janvier 2015, Monsieur Marc Algranti, domicilié à 1227

Luxembourg, 3 rue Belle-Vue comme nouvel administrateur. Son mandat prendra fin après l'assemblée générale de 2020.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Karin DUBOIS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015019604/15.
(150023957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Equi SICAV-SIF SCA, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 150.399.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par le conseil de gérance en date du 22 janvier 2015 que le siège social du fonds a été

transféré du 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, avec effet au 29
janvier 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le fonds
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015019600/16.
(150023519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

32116

L

U X E M B O U R G

Fagas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.757.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 2 février 2015

L'Assemblée a nommé un nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur Stefano GIUFFRA.
L'Assemblée a nommé:
Monsieur André PUTZ, ayant son adresse professionnelle au 31, Grand-Rue L-1661 Luxembourg, aux fonctions d'Ad-

ministrateur jusqu'à l'Assemblée statuant sur les comptes arrêtés aux 31 décembre 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AGIF S.A.

Référence de publication: 2015019622/14.
(150023722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

G.O. IB - Luxembourg Three S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 110.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 107.549.

Par résolutions prises en date du 31 décembre 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Choui Min Kon Kam King, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Géraldine Schmit, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg de son mandat de gérant, avec effet immédiat ;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2015.

Référence de publication: 2015019646/15.
(150023385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Falconer Holdings, S. A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 138.126.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique

Suite aux résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 4 février 2015, il a été décidé de;
(i) renouveler le mandat de M. Adrian Braimer-Jones demeurant professionnellement au 49, Grosvenor Street, W1K

3HP Londres, Royaume-Uni, administrateur de la Société, jusqu'à la date des résolutions de l'actionnaire unique approu-
vant les comptes annuels au 31 décembre 2019;

(ii) de limiter le mandat de M. Grégory Noyen, demeurant professionnellement au 6A, route de Trèves, L-2633 Sen-

ningerberg, administrateur de la Société, jusqu'à la date des résolutions de l'actionnaire unique approuvant les comptes
annuels au 31 décembre 2019.

Traduction pour les besoins de l'enregistrement

Further to the resolutions taken by the sole shareholder of the Company on February 4, 2015, it has been resolved

to;

(i) renew the mandate of Mr Adrian Braimer-Jones professionally residing at 49, Grosvenor Street, W1K 3HP London,

United Kingdom, director of the Company, until the sole shareholders' resolutions approving the annual accounts as of
December 31, 2019;

(ii) limit the mandate of Mr Grégory Noyen, professionally residing at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,

director of the Company, until the sole shareholders' resolutions approving the annual accounts as of December 31,
2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015019624/25.
(150023883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

32117

L

U X E M B O U R G

Erelge III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 72.126.

Le Bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/1/2015.

Signature.

Référence de publication: 2015019601/10.
(150023183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

FIA-NET Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 31, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 160.401.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015019630/10.
(150023244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Flinder Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 184.232.

EXTRAIT

Il résulte d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 4 février 2015 que la société FIDUCENTER SA,

ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg a été nommée comme dépositaire des actions au porteur.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2015019635/12.
(150023857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

G.E. Credit Corporation S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 23.225.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de la tenue de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société en date

du 31 décembre 2014 que:

L'Assemblée décide de clôturer la liquidation et déclare que la société G.E. CREDIT CORPORATION S.A. en liqui-

dation a définitivement cessé d'exister.

L'Assemblée a pris les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales

et conformément à l'article 9 de ladite loi.

- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au siège social de la société

VAN CAUTER - SNAUWAERT &amp; CO SARL sis au 80, rue des Romains L-8041 Strassen.

- que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux actionnaires qui ne seraient pas présentés à

la clôture de la liquidation seront déposées au même siège social au profit de qui il appartiendra.

POUR EXTRAIT CONFORME
Cristina ARTIOLI
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2015019645/22.
(150023997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

32118

L

U X E M B O U R G

Fritza S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 189.301.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 204 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 13. Januar 2015.

<i>Für: FRITZA S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015019642/14.
(150023974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Endo Global S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 163.034.

Conformément à l'article premier de la loi du 28 juillet 2014, relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur,

et par décision du Conseil d' Administration en date du 12 janvier 2015, EXPERTA CORPORATE AND TRUST SERVICES
S.A., Luxembourg, société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous
le numéro B-29597, a été nommée agent dépositaire des actions au porteur et détenteur du registre des actions au
porteur de la Société avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 5 février 2015.

<i>Pour: ENDO-GLOBAL S.A. SPF
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015019592/16.
(150023736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

German Care Services Enterprise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.968.182,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 155.688.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par de l'associé unique en date du 30 janvier 2015 que:
- les démissions de M. Laurent MULLER et M. Frédéric MULLER en date du 31 décembre 2014 de leurs fonctions de

Gérant de catégorie B de la Société et de M. Jean-Claude BRDENK en date du 15 janvier 2015 de ses fonctions de Gérant
de catégorie A de la Société ont été acceptées;

- M. Eric BERNARD, Expert-comptable, né le 15 mai 1965 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, et M. Michael PROBST, Expert-comptable, né le 29 juin 1960 à Trèves
(Allemagne), demeurant professionnellement à 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, ont été nommés aux
fonctions de Gérant de catégorie B de la Société avec effet à partie du 1 

er

 janvier 2015 pour une période indéterminée;

- M. Alexander BART, CFO, né le 8 juillet 1965 à Omsk (Russie), demeurant au Bergwerkstraße 12, D-63486 Bruch-

köbel, Roßdorf (Allemagne) a été nommé aux fonctions de Gérant de catégorie A de la Société avec effet à partie du 14
janvier 2015 pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2015.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2015019650/24.
(150023984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

32119

L

U X E M B O U R G

Furrholding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 144.985.

EXTRAIT

Il résulte d'une réunion du conseil d'administration tenue le 3 février 2015 que la société FIDUCENTER S.A, ayant son

siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg a été nommée comme dépositaire des actions au porteur.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2015019643/12.
(150024041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Escapades Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 186.786.

<i>Extrait rectificatif des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 24 novembre 2014 enregistré et déposé le

<i>08.01.2015 - L150003585

Concernant la nomination du nouvel Administrateur de la Société, suite à une erreur matériel, il convient de lire M.

Evangelos GEROVASILEIOU (au lieu de GEROVASSILIOU).

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015019602/13.
(150023530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Grosvenor French Retail Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.108.

EXTRAIT

Suite aux décisions prises par les actionnaires de la Société, il a été décidé:
- d'accepter la démission de M. Frederik Foussat de son poste d'administrateur de la Société avec effet au 31 décembre

2014;

- d'accepter la démission de M. Axel Guinebertière de son poste de commissaire aux comptes de la Société avec effet

au 31 décembre 2014;

- de nommer M. Laurent Richard, né le 5 mai 1979 à Vincennes, France, et ayant son adresse professionnelle au 69,

boulevard Haussmann, 75008 Paris, France, en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 30 janvier 2015 et ce,
pour une durée de 6 (six) ans; et

- de nommer M. Maxime Parent, né le 15 juin 1984 à Paris, France, et ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue

John F. Kennedy, 1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes de la Société
avec effet au 1 

er

 janvier 2015 et ce, pour une durée de 6 (six) ans.

En conséquence, le conseil d'administration de la Société est désormais constitué des personnes suivantes:
- M. Jean Bodoni;
- M. Laurent Richard;
- GFM (CE) S.A.;
- M. Simon Hauxwell;
- M. Sébastien Hyest;
- M. Herman Moors; et
- M. Giles Henry Wintle.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2015.

Référence de publication: 2015019655/29.
(150023639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

32120

L

U X E M B O U R G

Even Germany Drei S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1460 Luxembourg, 48, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 139.098.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire tenue le 16 janvier 2015

Il en résulte dudit procès-verbal que:
- L'Assemblée Générale prend acte de la fin du mandat de Monsieur Michael Lèvy, ayant son adresse professionnel au

11, Cours de Rive, CH-1204 Genève, en tant que Gérant la société.

- L'Assemblée Générale nomme en tant que Gérante de la société Monsieur Sylvain Kirsch, ayant son adresse pro-

fessionnel  au  48,  rue  d'Eich,  L-1460  Luxembourg.  La  durée  du  mandat  débute  au  16  janvier  2015  pour  une  durée
indéterminée.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015019609/17.
(150023297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

LITTORAL Invest S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 97.663.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 29 janvier 2015, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI 

ème

 Chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de la procédure de liquidation n
°L-8235/12 de la société anonyme LITTORAL INVEST S.A., dont le siège social L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal
a été dénoncé en date du 17 décembre 2007, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B97663.

Ce même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait Conforme
Maître Julien BOECKLER
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2015019808/18.
(150023211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Food Delivery Holding 13 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 193.897.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 3 février 2015 et avec effet immédiat, que l'associé unique

de la Société, Emerging Markets Online Food Delivery Holding S.à r.l., a transféré la totalité des 12.500 parts qu'il détenait
dans la Société à:

- ECommerce Holding S.A., une société anonyme, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à l'adresse suivante: 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg et en cours d'immatriculation auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ECommerce Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts

Luxembourg, le 5 février 2015.

Food Delivery Holding 13 S.à r.l.

Référence de publication: 2015019618/19.
(150023572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

32121

L

U X E M B O U R G

Alexandre Immo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 120.066.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015019405/9.
(150023178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

ANC Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 158.163.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015019415/9.
(150023251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Agris Investment S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 183.506.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration du 3 février 2015.

La société Edmond de Rothschild Europe S.A. inscrite au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous

le numéro B 19194, ayant son siège social au 20, boulevard Emmanuel Servais; L - 2535 Luxembourg a été nommée
comme dépositaire des actions au porteur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un administrateur

Référence de publication: 2015019401/13.
(150023839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Aerium Erlangen S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 118.832.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique

Suite à la démission de M. Pascal Carasso en tant que gérant de la Société et suite aux résolutions prises par l'associé

unique de la Société en date du 4 février 2015, il a été décidé de nommer TREVES SERVICES S.à r.l., une société à
responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6A,
route de Trèves, L-2633 Senningerberg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 180.249, dont le capital social est fixé à EUR 12,500.00, en tant que gérant de la Société pour une durée
indéterminée, en remplacement du gérant démissionnaire.

Traduction pour les besoins de l'enregistrement

Further to the resignation of Mr Pascal Carasso as manager of the Company and further to the resolutions of the sole

shareholder of the Company taken on February 4 2015, It has been resolved to appoint TREVES SERVICES S.à r.l., a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 180.249, the corporate capital of which is fixed at EUR
12,500.00, as manager of the Company for an unlimited period, in replacement of the resigning Manager.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015019398/23.
(150023308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

32122

L

U X E M B O U R G

Claren Road Short Bias Master LuxCo B, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 180.043.

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth day of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Claren Road Short Bias Master LuxCo T, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653, Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B
180.041 (hereinafter the “Sole Shareholder”),

here represented by Ms Xiaoshu Tang, LL.M., professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

New York, United States of America, on 12 December 2014, and in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 12
December 2014.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such  appearing  party  is  the  Sole  Shareholder  of  Claren  Road  Short  Bias  Master  Luxco  B,  S.à  r.l.  (hereinafter  the

“Company”), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653, Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number
B 180.043 incorporated pursuant to a deed of Me Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, on 23 August 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2654
on 24 October 2013. The articles of association have not been amended since.

The appearing party representing the entire share capital declares having waived any notice requirement, the general

meeting of the Sole Shareholder is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:

<i>Agenda

1. Approval of the interim balance sheet dated 8 December 2014 as opening balance sheet of the liquidation.
2. Dissolution and liquidation of the Company.
3. Appointment of a liquidator and determination of its powers.
4. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the Sole Shareholder takes, and requires the notary to enact, the

following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to approve the interim balance sheet dated 8 December 2014 as opening balance sheet

of the liquidation.

<i>Second resolution

In compliance with articles 141 to 151 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, (the

“Law”) the Sole Shareholder resolves to dissolve and liquidate the Company.

<i>Third Resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to appoint Mr Ronan Carroll, born on

11 November 1971, in Dublin, Ireland, residing at 15A, rue du Grünewald, L-1646 Senningerberg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, as liquidator of the Company (the “Liquidator”).

The Liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the Law.
The Liquidator is hereby expressly empowered to carry out all such acts as provided for by article 145 of the Law

without requesting further authorisations of the Sole Shareholder.

The Liquidator is relieved from drawing-up inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Company will be bound by the sole signature of the Liquidator.
The Liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxyholders

such powers as he determines and for the period as he thinks fit.

The Liquidator may distribute the Company’s assets to the Sole Shareholder in cash and/or in kind in its sole discretion.

Such distribution may take the form of advance payments on future liquidation proceeds.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

32123

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le dix-neuf décembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Claren Road Short Bias Master LuxCo T, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653, Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 180.041 (ci-après l’«Associé Unique»),

ici représentée par Madame Xiaoshu Tang, L L.M., résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation  donnée  à  New  York,  Etats-Unis  d’Amérique,  le  12  décembre  2014,  et  à  Luxembourg,  Grand-Duché  de
Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante est l’Associé Unique de Claren Road Short Bias Master Luxco B, S.à r.l. (ci-après la “Société”), une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653, Luxembourg, Grand-Duché
de  Luxembourg,  immatriculée  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B
180.043,  constituée  selon acte  reçu par  Me Carlo  Wersandt,  notaire de résidence à Luxembourg,  Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 23 août 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2654
le 24 octobre 2013. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

La comparante représentant l’intégralité du capital social déclare avoir renoncé à toute formalité de convocation.

L’assemblée générale de l’Associé Unique est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les
points figurant à l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Approbation du bilan intérimaire en date du 8 décembre 2014 comme bilan d’ouverture de la liquidation.
2. Dissolution et liquidation de la Société.
3. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
4. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l’ordre du jour, l’Associé Unique adopte et requiert le notaire

instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’approuver le bilan intérimaire en date du 8 décembre 2014 comme bilan d’ouverture de la

liquidation.

<i>Deuxième résolution

Conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que

modifiée (la «Loi»), l’Associé Unique décide de dissoudre et de liquider la Société.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’Associé Unique décide de nommer Ronan Carroll, né le 11 novembre

1971, à Dublin, Irlande, résidant au 15A, rue du Grünewald, L-1646 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en
tant que liquidateur de la Société (le «Liquidateur»).

Le Liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus tels que prévus aux articles 144 à 148bis de la Loi.
Le Liquidateur est par la présente expressément autorisé à accomplir tous les actes visés à l’article 145 de la Loi sans

devoir requérir des autorisations supplémentaires auprès de l’Associé Unique.

Le Liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
La Société est engagée par la seule signature du Liquidateur.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires une partie de ses pouvoirs dont il fixera l’étendue et la durée.

Le liquidateur pourra distribuer, à sa discrétion, les actifs de la Société à l’Associé Unique en espèce et/ou en nature.

Cette distribution pourra prendre la forme d’une avance sur le boni de liquidation.

32124

L

U X E M B O U R G

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande de la même comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: X. TANG et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2014. Relation: LAC/2014/63766. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 3 février 2015.

Référence de publication: 2015018740/120.
(150022925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

Excelsior LU S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 27.002,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 177.260.

In the year two thousand and fourteen, on the second day of December.
Before Maître Francis Kesseler, notary public established in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Tanker Solutions, LLC, a private limited company, organized and existing under the laws of the Marshall Islands, having

its registered office at Ajeltake Road, Trust Company Complex, MHL - MH96960 Majuro, and registered with the Registrar
of Corporations of Marshall Islands under number 962242 (the "Sole Shareholder")

represented  by  Mrs.  Sofia  Afonso-Da  Chao  Conde,  private  employee,  with  professional  address  at  5,  rue  Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been initialled “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of Excelsior LU S.à r.l., a private limited liability company (société à

responsabilité limitée), organized and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5C, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 177.260, incorporated by a deed enacted by notary Martine Schaeffer, on 8 May 2013, published
in the Luxembourg official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) number 1596 on 4 July 2013 (the
“Company”). The articles of association of the Company have been amended for the last time on 19 December 2013 by
a deed enacted by the undersigned notary.

II.- The 27,001 (twenty-seven thousand one) shares of the Company with a nominal value of USD 1 (one United States

Dollar) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide
on all the items of the agenda, of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 1 (one United States Dollar), so as to raise it

from its current amount of USD 27,001 (twenty-seven thousand one United States Dollars) to USD 27,002 (twenty-seven
thousand two United States Dollars) by the issuance of 1 (one) new share with a nominal value of USD 1 (one United
States Dollar);

3. Subscription and payment by the contributor of the new share by way of a contribution in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect such

action; and

6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved, the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

32125

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution:

The Sole Shareholder resolved to waive its right to the prior notice of the current meeting, acknowledge being suffi-

ciently informed on the agenda, consider being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon all the
items of the agenda. The Sole Shareholder declares that all the relevant documentation has been put at the disposal of
the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

<i>Second resolution:

The Sole Shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 1 (one United

States Dollar), so as to raise it from its current amount of USD 27,001 (twenty-seven thousand one United States Dollars)
to USD 27,002 (twenty-seven thousand two United States Dollars) by the issuance of 1 (one) new share, with a nominal
value of USD 1 (one United States Dollar) (the “New Share”), the whole to be fully paid up though a contribution in kind
consisting in a receivable against the Company having a principal amount of USD 23,000 (twenty-three thousand United
States Dollars) (the “Contribution”).

The balance of the value of the Contribution of USD 22,999 (twenty-two thousand nine hundred ninety-nine United

States Dollars) exceeding the nominal value of the New Share shall be allocated to the share premium account of the
Company.

<i>Third resolution:

It is unanimously resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Share as

described below.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Sole Shareholder, who declares to subscribe the New Share.

<i>Valuation

The fair market value of the Contribution amounts to USD 23,000 (twenty-three thousand United States Dollars).
Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value

dated 1 December 2014, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the Contribution’s existence

A proof of the existence of the Contribution has been given to the Company.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed

of:

Sole Shareholder: 27,002 (twenty-seven thousand two) shares

<i>Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, the

Sole Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the Company’s articles of association so as to read
as follows:

“ Art. 8. The Company share capital is set at USD 27,002 (twenty-seven thousand two United States Dollars), repre-

sented by 27,002 (twenty-seven thousand two) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each.”

No other amendment is to be made to this article.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.

<i>Declaration

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Esch-sur-Alzette  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le deuxième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire public établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Tanker Solutions, LLC, un limited liability company constituée et existant selon les lois des îles Marshall, ayant son

siège social sis au Ajeltake Road, bâtiment Trust Company Complex, MHL - MH96960 Majuro, et immatriculée auprès

32126

L

U X E M B O U R G

du Registre des Sociétés des îles Marshall, Registrar of Corporations of Marshall Islands, sous le numéro 962242 (l’«As-
socié Unique»),

ici dûment représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle sise au

5, rue Zénon Bernard, L-4030 Eschsur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous
seing privé.

Ladite procuration après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités de
l’enregistrement.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I - La partie comparante est l’associé unique de Excelsior LU S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée

selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 177.260, constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, le 8 mai 2013, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1596 le 4 juillet 2013 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois le 19 décembre 2013, selon un acte notarié du notaire soussigné.

II - Que les 27.001 (vingt-sept mille une) parts sociales d’une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune,

représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement se
prononcer sur tous les points de l’ordre du jour, dont l’Associé Unique reconnaît avoir été dûment préalablement informé.

III - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation préalable;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 1 USD (un Dollar Américain) afin de le porter de son

montant actuel de 27.001 USD (vingt-sept mille un Dollars Américains) à 27.002 USD (vingt-sept mille deux Dollars
Américains) par l’émission de 1 (une) nouvelle part sociale d’une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain);

3. Souscription et libération par l’apporteur de la nouvelle part sociale par voie d’un apport en nature;
4. Nouvelle composition du capital de la Société;
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Premier résolution:

l’Associé Unique décide de renoncer à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente assemblée;

l’Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère que l’assemblée a été vala-
blement convoquée et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l’ordre du jour. Il est
en outre décidé que l’ensemble de la documentation pertinente a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un
délai suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 1 USD (un Dollar Américain) afin

de le porter de son montant actuel de 27.001 USD (vingt-sept mille un Dollars Américains) à 27.002 USD (vingt-sept
mille deux Dollars Américains) par l’émission de 1 (une) nouvelle part sociale d’une valeur nominale de 1 USD (un Dollar
Américain) (la «Nouvelle Part Sociale»), le tout devant être entièrement libéré au moyen d’un apport en nature consistant
en une créance contre la Société d'un montant principal de 23.000 USD (vingt-trois mille dollars américains) (l’«Apport»).

Le solde de la valeur de l’Apport de 22.999 USD (vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) qui dépasse la valeur

nominale de la Nouvelle Part Sociale est affecté au compte de prime d'émission de la Société.

<i>Troisième résolution:

Il est décidé à l’unanimité d’accepter la souscription et le paiement par l’Associé Unique de la Nouvelle Part Sociale

tel que décrit ci-après.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l’Associé Unique, qui déclare souscrire la Nouvelle Part Sociale.

<i>Evaluation

La valeur nette de l’Apport s’élève à 23.000 USD (vingt-trois mille Dollars Américains).
Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de

l’apport en date du 1 

er

 décembre 2014, qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités

d’enregistrement.

32127

L

U X E M B O U R G

<i>Preuve de l’existence de l’Apport

Preuve de l’existence de l’Apport a été donnée à la Société.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, la participation au capital social de la Société est désormais

composée de:

- L'Associé Unique: 27.002 (vingt-sept mille deux) parts sociales.

<i>Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l’Apport ayant été totalement réalisé, il est décidé de

modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 27.002 USD (vingt-sept mille deux Dollars Américains), représenté

par 27.002 (vingt-sept mille deux) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune».

Aucune autre modification n'étant apportée à cet article.
Aucun autre point n’ayant à être traité devant l’assemblée, celle-ci a été ajournée.

<i>Déclaration

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, au jour indiqué en tête du présent document.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l’assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction française. Sur demande de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 décembre 2014. Relation: EAC/2014/16829. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015018825/168.
(150022452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

Emmegi Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 194.179.

STATUTS

L'an deux mille quinze,
le dix-neuf janvier.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Giuseppe MARINO, administrateur de société, résident à Via dei Mille, 91, I-91025 Marsala (Italie),
ici représenté par:
Monsieur Alessandro PARAFIORITI, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée à Marsala (Italie), le 22 décembre 2014,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d’enregistrement.

Laquelle partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire de

dresser acte d’une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de «EMMEGI FINANCE S.A.» (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

32128

L

U X E M B O U R G

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu’elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large autorisée par la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31’000.- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions ordinaires

d’une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacun.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications  prévues  à  l’article  39  de la  Loi.  La propriété  des  actions  nominatives s'établit par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

Les actions au porteur sont à déposer auprès d’un dépositaire nommé par le conseil d’administration ou le directoire,

selon le cas, répondant aux conditions de l’Article 42, (2), de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu’amendée. Le dépositaire maintient un registre des actions au porteur au Luxembourg dans lequel les actions au porteur
sont inscrites au nom de l’actionnaire propriétaire des actions.

La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

A la demande des actionnaires, des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires par la Société

ou par le dépositaire en cas d’actions au porteur.

La cession d’actions nominatives ou d’actions au porteur devra être formalisée par une inscription au registre des

actionnaires ou au registre des actions au porteur.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l’une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l’acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l’article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Décisions de l’actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l’être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

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U X E M B O U R G

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier juin de chaque année à 14.00 heures. Si
ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l’assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président.

Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des

procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

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U X E M B O U R G

La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par (i) la signature collective de deux administrateurs (ii) la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

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U X E M B O U R G

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2015.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2016.

<i>Souscription et libération

Toutes les trois cent dix (310) actions ordinaires ont été souscrites par Monsieur Giuseppe MARINO, pré-nommé,

en sa qualité d’actionnaire unique.

Toutes les actions ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE

EUROS (31'000.- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l’existence  des  conditions  énumérées  à  l’article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille euros.

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

Et aussitôt l’actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société:
a) Monsieur Giuseppe MARINO, Ingénieur, né à Marsala (TR) [Italie], le 27 décembre 1968, demeurant au 627, cda

Strasatti, Marsala (TR);

b) Monsieur Vincent WILLEMS, expert-comptable, né à Liège (Belgique), le 30 septembre 1975, demeurant profes-

sionnellement au 26-28, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg; et

c) Monsieur Alessandro PARAFIORITI, employer privé, né à Varese (Italie), le 12 octobre 1976, demeurant profes-

sionnellement au 26-28, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg.

3. La société suivante a été nommée commissaire aux comptes de la Société:
la société «SER.COM SARL», une société à responsabilité limitée, avec siège social au 19, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 117 942).

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur les

comptes de l’année 2019.

5. L'adresse de la Société est établie au 26/28, Rives de Clausen L-2165 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous le notaire instrumentant.

Signé: A. PARAFIORITI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 janvier 2015. Relation: EAC/2015/1746. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015018841/229.
(150022578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

Dedale Project S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 24, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 97.916.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 3 février 2015.

<i>Pour la société
Joëlle SCHWACHTGEN
<i>Le notaire

Référence de publication: 2015018037/13.
(150022257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2015.

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U X E M B O U R G

S.M.F. S.A., Société Métropolitaine de Financement S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 71.061.

<i>Résolution

Le liquidateur décide de nommer le professionnel du secteur financier, la société INTERCORP S.A., 23, rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg, dépositaire des titres au porteur émis par la société.

Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Gabrielle Schneider
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2015017686/13.
(150020985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

European RE Club (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 186.085.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-seventh day of November.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in re-

placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.

THERE APPEARED:

STANDARD LIFE INVESTMENTS (GENERAL PARTNER EUROPEAN REAL ESTATE CLUB) LIMITED, a company

limited by shares with address at 30 St. Mary Axe, London, United Kingdom EC3A 8EP, and registered with the Registrar
of Companies for England and Wales under company number 08839395, acting in their capacity as general partner of
STANDARD LIFE INVESTMENTS EUROPEAN REAL ESTATE CLUB LP, a limited partnership with address at 30 St.
Mary Axe, London, United Kingdom, EC3A 8EP, and registered with the Registrar of Companies for England and Wales
under company number LP015902,

hereby represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally in Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.

I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party declares that it is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of European RE Club (Luxem-

bourg) S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg, with a paid up share capital
of twelve thousand five hundred and one Euro (EUR 12,501), having its registered office at 9, rue Gabriel Lippmann, Parc
d’Activité Syrdall 2, L-5365 Münsbach, Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
(Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 186085, incorporated pursuant to a notarial deed of Maître
Francis Kesseler, dated 7 February 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1524,
dated 13 June 2014 (the Company). The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the
last time by virtue a deed of Maître Francis Kesseler dated 2 September 2014, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 3090 dated 24 October 2014, page 148313.

III. The appearing party, represented as above mentioned, therefore declares that the present meeting of the Company

is validly constituted, and recognises to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to create three (3) new different classes of shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, namely

the shares of class B (the Class B Shares), the shares of class C (the Class C Shares) and the shares of class D (the Class
D Shares);

2. Decision to increase the share capital of the Company by an amount of three Euro (EUR 3) so as to raise it from

its current amount of twelve thousand five hundred and one Euro (EUR 12,501) to an amount of twelve thousand five
hundred and four Euro (EUR 12,504);

3. Decision to issue, with payment of a share premium of an amount of ten million six hundred eighty-nine thousand

nine hundred ninety-nine Euro (EUR 10,689,999), one (1) Class B Share, with a nominal value of one Euro (EUR 1) (the
New Class B Share), having the rights and privileges attached thereto pursuant to the Articles as amended as per the
below resolutions;

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4. Decision to issue, with payment of a share premium of an amount of six thousand eight hundred and nine Euro (EUR

6,809), one (1) Class C Share, with a nominal value of one Euro (EUR 1) (the New Class C Share), having the rights and
privileges attached thereto pursuant to the Articles as amended as per the below resolutions;

5. Decision to issue, with payment of a share premium of an amount of four million nine hundred and nine thousand

nine hundred ninety-nine Euro (EUR 4,909,999), one (1) Class D Share, with a nominal value of one Euro (EUR 1) (the
New Class D Share), having the rights and privileges attached thereto pursuant to the Articles as amended as per the
below resolutions;

6. Decision to accept the subscription of such New Class B Share, New Class C Share and New Class D Share by

STANDARD LIFE INVESTMENTS (GENERAL PARTNER EUROPEAN REAL ESTATE CLUB) LIMITED, a company limi-
ted by shares with address at 30 St. Mary Axe, London, United Kingdom EC3A 8EP, and registered with the Registrar of
Companies for England and Wales under company number 08839395, acting in its capacity as general partner of STAN-
DARD LIFE INVESTMENTS EUROPEAN REAL ESTATE CLUB LP, a limited partnership with address at 30 St. Mary Axe,
London, United Kingdom, EC3A 8EP, and registered with the Registrar of Companies for England and Wales under
company number LP015902), with payment of a share premium in a total amount of fifteen million six hundred and six
thousand eight hundred and seven Euro (EUR 15,606,807) to be allocated in different proportions to the Class B Share,
Class C Share and Class D Share by a contribution in cash of a total amount of fifteen million six hundred and six thousand
eight hundred and ten Euro (EUR 15,606,810), and to allocate also such newly issued New Class B Share, New Class C
Share and New Class D Share to STANDARD LIFE INVESTMENTS (GENERAL PARTNER EUROPEAN REAL ESTATE
CLUB) LIMITED, acting in their capacity as general partner of STANDARD LIFE INVESTMENTS EUROPEAN REAL
ESTATE CLUB LP;

7. Decision to amend article 7. Share capital, of the Articles, so as to determine the rights attached to the Class B

Shares, Class C Shares and Class D Shares and reflect the resolutions to be adopted under items 1. to 6. above, which
shall now read as follows:

" 7. Share capital.
7.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred and four Euro (EUR 12,504), represented by

(i) twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares (collectively, the "Ordinary Shares" and individually, an "Ordi-
nary Share"), with a nominal value of one euro (EUR 1) each, (ii) one (1) Class A Share, with a nominal value of one euro
(EUR 1), (iii) one (1) Class B Share, with a nominal value of one euro (EUR 1), (iv) one (1) Class C Share, with a nominal
value of one euro (EUR 1) and (v) one (1) Class D Share, with a nominal value of one euro (EUR 1).

7.2 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the General Meeting adopted

in the same manner required for amendment of these Articles, and in case of a share capital reduction, all, but not some,
of the outstanding Shares of a specific class of Preferred Shares, as the case may be, shall be repurchased for the Repurchase
Price and then cancelled. No Share is to be issued for less than the aggregate of its nominal value and any premium to be
paid to the Company in consideration for its issue.

7.3 Each time the Company undertakes the acquisition of underlying assets as determined by the Board of Managers

(each, a "Designated Asset"), the Company together with the Shareholder(s) may also create and issue up to 8 (eight)
new classes of Preferred Shares being shares of class A (the "Class A Shares"), shares of class B (the "Class B Shares"),
shares of class C (the "Class C Shares"), shares of class D (the "Class D Shares"), shares of class E (the "Class E Shares"),
shares of class F (the "Class F Shares"), shares of class G (the "Class G Shares") and shares of class H (the "Class H Shares")
(collectively, the "Preferred Shares", and individually, a "Preferred Share"). Any issue of Preferred Shares will have to be
approved by a resolution of the Shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment
of the Articles. The Preferred Shares are redeemable under the conditions set out in the 1915 Law.

7.4 Each class of Preferred Shares (from A to H) once created, as the case may be, will be separately entitled to the

relevant Investment Net Result of the Company in relation to the relevant and corresponding Designated Asset (to be
determined by the Board of Managers) as set out in Article 38.2 of these Articles. All such Investment Net Result(s) per
class of Preferred Shares linked to the relevant and corresponding Designated Asset shall be allocated to a special reserve
to be created and linked to the relevant classes of Preferred Shares (collectively the "Special Reserve(s), and individually,
as the case may be, the "Class A Special Reserve", the "Class B Special Reserve", the "Class C Special Reserve", the "Class
D Special Reserve", the "Class E Special Reserve", the "Class F Special Reserve", the "Class G Special Reserve" and the
"Class H Special Reserve"), until their distribution to the holders of the relevant class of Preferred Shares (from A to H,
as the case may be) pro rata.

7.5 The Class A Shares track the performance and returns of the Company's direct investment in the shares and other

securities (as the case may be) issued by Korbach Logistics (European RE Club) S.à r.l., with registered office address at
9, rue Gabriel Lippmann, Parc d’Activité Syrdall 2, L-5365 Münsbach, Luxembourg, with registration number B 187749.

7.6 The Class B Shares track the performance and returns of the Company's direct investment in the shares and other

securities (as the case may be) issued by European RE Club Copenhagen ApS, with registered office address at Hol-
bergsgade 14 2 tv, 1057 København K, Denmark, with registration number 36 41 78 97.

7.7 The Class C Shares track the performance and returns of the Company's direct investment in the shares and other

securities (as the case may be) issued by European RE Club Odense ApS, with registered office address at Holbergsgade
14 2 tv, 1057 København K, Denmark, with registration number 36 41 78 54.

32134

L

U X E M B O U R G

7.8 The Class D Shares track the performance and returns of the Company's direct investment in the shares and other

securities (as the case may be) issued by European RE Club Hillerod ApS, with registered office address at Holbergsgade
14 2 tv, 1057 København K, Denmark, with registration number 36 41 79 43.

7.9 Each Preferred Share entitles its holder to (i) the undistributed Investment Net Result attaching to the relevant

class of Preferred Shares, as set out in Article 38.2 of these Articles, and allocated to the relevant Special Reserve plus
(ii) the aggregate nominal value of such Share plus (iii) the Share Premium Account attached to the relevant class of
Preferred Shares (the "Repurchase Price").

7.10 The holders of the Ordinary Shares and the Preferred Shares as may be created (collectively and irrespectively

of their class, the "Shares", and individually and irrespectively of their class, a "Share") are together referred to as the
"Shareholders". Each Share entitles its holder to one vote.

7.11 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholders subject to the 1915 Law and these Articles. Each Share Premium shall remain attached to the Share Class
on which it has been transferred.

7.12 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions from Shareholders without issuing

Shares or other securities in consideration for such contributions and may credit the contributions to one or more
accounts. Decisions as to the use of any such accounts are to be taken by the Shareholders subject to the 1915 Law and
these Articles."

8. Miscellaneous.
The appearing party has then requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to create the Class B Shares, Class C Shares and Class D Shares.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of three Euro (EUR 3)

so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred and one Euro (EUR 12,501) to an amount of
twelve thousand five hundred and four Euro (EUR 12,504).

<i>Third resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to issue, with payment of a share premium of an amount of ten million six hundred

eighty-nine thousand nine hundred ninety-nine Euro (EUR 10,689,999) to remain attached thereto, the one (1) New Class
B Share, with a nominal value of one Euro (EUR 1), having the rights and privileges attached thereto pursuant to the
Articles as amended as per the below resolutions.

The Sole Shareholder RESOLVES to issue, with payment of a share premium of an amount of six thousand eight hundred

and nine Euro (EUR 6,809) to remain attached thereto, the one (1) New Class C Share, with a nominal value of one Euro
(EUR 1), having the rights and privileges attached thereto pursuant to the Articles as amended as per the below resolutions.

The Sole Shareholder RESOLVES to issue, with payment of a share premium of an amount of four million nine hundred

and nine thousand nine hundred ninety-nine Euro (EUR 4,909,999) to remain attached thereto, the one (1) New Class
D Share, with a nominal value of one Euro (EUR 1), having the rights and privileges attached thereto pursuant to the
Articles as amended as per the below resolutions.

<i>Subscription / Payment

There now appears Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, acting in her capacity as duly authorized attorney

in fact of STANDARD LIFE INVESTMENTS (GENERAL PARTNER EUROPEAN REAL ESTATE CLUB) LIMITED, acting
in their capacity as general partner of STANDARD LIFE INVESTMENTS EUROPEAN REAL ESTATE CLUB LP, by virtue
of the abovementioned proxy.

STANDARD LIFE INVESTMENTS (GENERAL PARTNER EUROPEAN REAL ESTATE CLUB) LIMITED, acting in their

capacity as general partner of STANDARD LIFE INVESTMENTS EUROPEAN REAL ESTATE CLUB LP, prenamed, acting
through its attorney, declares to subscribe to:

(i) the New Class B Share and to make payment in full for such newly subscribed share by a contribution in cash of a

total amount of ten million six hundred and ninety thousand Euro (EUR 10,690,000);

(ii) the New Class C Share and to make payment in full for such newly subscribed share by a contribution in cash of

a total amount of six thousand eight hundred and ten Euro (EUR 6,810);

(iii) the New Class D Share and to make payment in full for such newly subscribed share by a contribution in cash of

a total amount of four million nine hundred and ten hundred thousand Euro (EUR 4,910,000).

The person appearing declared that the New Class B Share, New Class C Share and New Class D Share have been

entirely paid up in cash together with the share premium and that the Company has at its disposal the total amount fifteen
million six hundred and six thousand eight hundred and ten Euro (EUR 15,606,810).

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<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to amend article 7. Share capital, of the Articles, so as to, amongst others, determine

the rights attached to the Class B Shares, Class C Shares and Class D Shares and reflect the above resolutions, which
shall now read as follows:

" 7. Share capital.
7.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred and four Euro (EUR 12,504), represented by

(i) twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares (collectively, the "Ordinary Shares" and individually, an "Ordi-
nary Share"), with a nominal value of one euro (EUR 1) each, (ii) one (1) Class A Share, with a nominal value of one euro
(EUR 1), (iii) one (1) Class B Share, with a nominal value of one euro (EUR 1), (iv) one (1) Class C Share, with a nominal
value of one euro (EUR 1) and (v) one (1) Class D Share, with a nominal value of one euro (EUR 1).

7.2 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the General Meeting adopted

in the same manner required for amendment of these Articles, and in case of a share capital reduction, all, but not some,
of the outstanding Shares of a specific class of Preferred Shares, as the case may be, shall be repurchased for the Repurchase
Price and then cancelled. No Share is to be issued for less than the aggregate of its nominal value and any premium to be
paid to the Company in consideration for its issue.

7.3 Each time the Company undertakes the acquisition of underlying assets as determined by the Board of Managers

(each, a "Designated Asset"), the Company together with the Shareholder(s) may also create and issue up to 8 (eight)
new classes of Preferred Shares being shares of class A (the "Class A Shares"), shares of class B (the "Class B Shares"),
shares of class C (the "Class C Shares"), shares of class D (the "Class D Shares"), shares of class E (the "Class E Shares"),
shares of class F (the "Class F Shares"), shares of class G (the "Class G Shares") and shares of class H (the "Class H Shares")
(collectively, the "Preferred Shares", and individually, a "Preferred Share"). Any issue of Preferred Shares will have to be
approved by a resolution of the Shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment
of the Articles. The Preferred Shares are redeemable under the conditions set out in the 1915 Law.

7.4 Each class of Preferred Shares (from A to H) once created, as the case may be, will be separately entitled to the

relevant Investment Net Result of the Company in relation to the relevant and corresponding Designated Asset (to be
determined by the Board of Managers) as set out in Article 38.2 of these Articles. All such Investment Net Result(s) per
class of Preferred Shares linked to the relevant and corresponding Designated Asset shall be allocated to a special reserve
to be created and linked to the relevant classes of Preferred Shares (collectively the "Special Reserve(s), and individually,
as the case may be, the "Class A Special Reserve", the "Class B Special Reserve", the "Class C Special Reserve", the "Class
D Special Reserve", the "Class E Special Reserve", the "Class F Special Reserve", the "Class G Special Reserve" and the
"Class H Special Reserve"), until their distribution to the holders of the relevant class of Preferred Shares (from A to H,
as the case may be) pro rata.

7.5 The Class A Shares track the performance and returns of the Company's direct investment in the shares and other

securities (as the case may be) issued by Korbach Logistics (European RE Club) S.à r.l., with registered office address at
9, rue Gabriel Lippmann, Parc d’Activité Syrdall 2, L-5365 Münsbach, Luxembourg, with registration number B 187749.

7.6 The Class B Shares track the performance and returns of the Company's direct investment in the shares and other

securities (as the case may be) issued by European RE Club Copenhagen ApS, with registered office address at Hol-
bergsgade 14 2 tv, 1057 København K, Denmark, with registration number 36 41 78 97.

7.7 The Class C Shares track the performance and returns of the Company's direct investment in the shares and other

securities (as the case may be) issued by European RE Club Odense ApS, with registered office address at Holbergsgade
14 2 tv, 1057 København K, Denmark, with registration number 36 41 78 54.

7.8 The Class D Shares track the performance and returns of the Company's direct investment in the shares and other

securities (as the case may be) issued by European RE Club Hillerod ApS, with registered office address at Holbergsgade
14 2 tv, 1057 København K, Denmark, with registration number 36 41 79 43.

7.9 Each Preferred Share entitles its holder to (i) the undistributed Investment Net Result attaching to the relevant

class of Preferred Shares, as set out in Article 38.2 of these Articles, and allocated to the relevant Special Reserve plus
(ii) the aggregate nominal value of such Share plus (iii) the Share Premium Account attached to the relevant class of
Preferred Shares (the "Repurchase Price").

7.10 The holders of the Ordinary Shares and the Preferred Shares as may be created (collectively and irrespectively

of their class, the "Shares", and individually and irrespectively of their class, a "Share") are together referred to as the
"Shareholders". Each Share entitles its holder to one vote.

7.11 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholders subject to the 1915 Law and these Articles. Each Share Premium shall remain attached to the Share Class
on which it has been transferred.

7.12 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions from Shareholders without issuing

Shares or other securities in consideration for such contributions and may credit the contributions to one or more
accounts. Decisions as to the use of any such accounts are to be taken by the Shareholders subject to the 1915 Law and
these Articles."

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<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-septième jour du mois de Novembre.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in re-

placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.

A COMPARU:

STANDARD LIFE INVESTMENTS (GENERAL PARTNER EUROPEAN REAL ESTATE CLUB) LIMITED, une société

à responsabilité limitée ayant son adresse au 30 St. Mary Axe, Londres, Royaume-Uni EC3A 8EP, et enregistrée au Registre
des Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galle sous le numéro de société 08839395, agissant en sa capacité d'associé
gérant commandité de STANDARD LIFE INVESTMENTS EUROPEAN REAL ESTATE CLUB LP, un limited partnership
ayant son adresse au 30 St. Mary Axe, Londres, Royaume-Uni EC3A 8EP, et enregistrée au Registre des Sociétés d'An-
gleterre et du Pays de Galle sous le numéro de société LP015902,

ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement au Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

I. Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumise à l’enregistrement.
II. La partie comparante déclare qu'elle est la seule associée (l’Associé Unique) de European RE Club (Luxembourg)

S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
un capital social de douze mille cinq cents un euros (EUR 12,501), ayant son siège social au 9, rue Gabriel Lippmann, Parc
d’Activité Syrdall 2, L-5365 Münsbach, Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés,
Luxembourg sous le numéro B 186085, constituée par un acte notarié de Maître Francis Kesseler, daté du 7 février 2014,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1524, daté du 13 juin 2014 (la Société). Les statuts
de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié de Maître Francis Kesseler, en date
du 2 septembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3090, daté du 24 octobre 2014
page 148313.

III. La partie comparante, dûment représentée comme dit ci-avant, déclare donc que la présente assemblée générale

de la Société est valablement constituée, et reconnaît être entièrement informée des résolutions à prendre sur base de
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de créer trois (3) nouvelles différentes classes de parts sociales, d'une valeur nominale de un euro (EUR

1) chacune, à savoir les parts sociales de classe B (les Parts Sociales de Classe B), les parts sociales de classe C (les Parts
Sociales de Classe C) et les parts sociales de classe D (les Parts Sociales de Classe D);

2. Décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois euros (EUR 3), pour le porter de son

montant actuel de douze mille cinq cent un euros (EUR 12,501) à un montant de douze mille cinq cent quatre euros (EUR
12,504);

3. Décision d'émettre, avec une prime d'émission d'un montant de dix millions six cent quatre-vingt-neuf mille neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 10,689,999), une (1) Part Sociale de Classe B, avec une valeur nominale de un euro
(EUR 1) (la Nouvelle Part Sociale de Classe B), ayant les droits et privilèges qui y sont liés conformément aux Statuts de
la Société modifiés conformément aux points ci-dessous;

4. Décision d'émettre, avec une prime d'émission d'un montant de six mille huit cent neuf euros (EUR 6,809), une (1)

Part Sociale de Classe C, avec une valeur nominale de un euro (EUR 1) (la Nouvelle Part Sociale de Classe C), ayant les
droits et privilèges qui y sont liés conformément aux Statuts de la Société modifiés conformément aux points ci-dessous;

5. Décision d'émettre, avec une prime d'émission d'un montant de quatre millions neuf cent neuf mille neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf euros (EUR 4,909,999), une (1) Part Sociale de Classe D, avec une valeur nominale de un euro (EUR 1) (la
Nouvelle Part Sociale de Classe D), ayant les droits et privilèges qui y sont liés conformément aux Statuts de la Société
modifiés conformément aux points ci-dessous;

6. Décision d'accepter la souscription de ces Nouvelle Part Sociale de Classe B, Nouvelle Part Sociale de Classe C et

Nouvelle Part  Sociale de Classe  D  par STANDARD  LIFE INVESTMENTS  (GENERAL  PARTNER  EUROPEAN REAL
ESTATE CLUB) LIMITED, une société à responsabilité limitée ayant son adresse au 30 St. Mary Axe, Londres, Royaume-
Uni EC3A 8EP, et enregistrée au Registre des Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galle sous le numéro de société

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08839395, agissant en sa capacité d'associé gérant commandité de STANDARD LIFE INVESTMENTS EUROPEAN REAL
ESTATE CLUB LP, un limited partnership ayant son adresse au 30 St. Mary Axe, Londres, Royaume-Uni EC3A 8EP, et
enregistrée au Registre des Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galle sous le numéro de société LP015902, avec paiement
d'une prime d'émission d'un montant de quinze millions six cent six mille huit cent sept euros (EUR 15,606,807) à allouer
dans des proportions différentes, à la Nouvelle Part Sociale de Classe B, à la Nouvelle Part Sociale de Classe C et à la
Nouvelle Part Sociale de Classe D par une contribution en numéraire d'un montant total de quinze millions six cent six
mille huit cent dix euros (EUR 15,606,810), et d'allouer ces Nouvelle Part Sociale de Classe B, Nouvelle Part Sociale de
Classe C et Nouvelle Part Sociale de Classe D à STANDARD LIFE INVESTMENTS (GENERAL PARTNER EUROPEAN
REAL ESTATE CLUB) LIMITED, agissant en sa capacité d'associé gérant commandité de STANDARD LIFE INVESTMENTS
EUROPEAN REAL ESTATE CLUB LP;

7. Décision de modifier l’article 7. Capital Social des Statuts, afin de déterminer les droits attachés aux Parts Sociales

de Classe B, Parts Sociales de Classe C et Parts Sociales de Classe D et de refléter les résolutions devant être adoptées
sous les points 1 à 6 ci-dessus, qui aura désormais la teneur suivante:

" 7. Capital social.
7.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent quatre euros (EUR 12,504), représenté par (i) douze

mille cinq cents (12,500) parts sociales ordinaires (collectivement les "Parts Sociales Ordinaires" et individuellement, une
"Part Sociale Ordinaire"), ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, (ii) une (1) Part Sociale de Classe A,
ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1), (iii) une (1) Part Sociale de Classe B, ayant une valeur nominale d’un euro
(EUR 1), (iv) une (1) Part Sociale de Classe C, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1), et (v) une (1) Part Sociale
de Classe D, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1).

7.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l’Assemblée Générale adoptée

selon les modalités requises pour la modification des présents Statuts, et en cas de réduction du capital social, toutes, et
pas seulement certaines, les Parts Sociales restantes dans une classe spécifique de Parts Sociales Préférentielles, le cas
échéant, devront être rachetées au Prix de Rachat et ensuite annulées. Aucune Part Sociale ne sera émise pour une valeur
inférieure à sa valeur nominale et à toute prime à payer à la Société en contrepartie de son émission.

7.3 Chaque fois que la Société réalise l’acquisition d'actifs sous-jacents tels que déterminés par le Conseil de Gérance

(chacun, un "Actif Désigné"), la Société avec les Associés peut aussi créer et émettre jusqu'à huit (8) nouvelles classes de
Parts Sociales Préférentielles qui seront les parts sociales de classe A (les "Parts Sociales de Classe A"), les parts sociales
de classe B (les "Parts Sociales de Classe B"), les parts sociales de classe C (les "Parts Sociales de Classe C"), les parts
sociales de classe D (les "Parts Sociales de Classe D"), les parts sociales de classe E (les "Parts Sociales de Classe E"), les
parts sociales de classe F (les "Parts Sociales de Classe F"), les parts sociales de classe G (les "Parts Sociales de Classe
G") et les parts sociales de classe H (les "Parts Sociales de Classe H") (ensemble, les "Parts Sociales Préférentielles", et
individuellement, une "Part Sociale Préférentielle"). Toute émission de Parts Sociales Préférentielles devra être approuvée
par une résolution des Associés, agissant conformément aux conditions prescrites pour la modification des Statuts. Les
Parts Sociales Préférentielles sont rachetables dans les conditions prévues par la Loi de 1915.

7.4 Chaque classe de Parts Sociales Préférentielles (de A à H) une fois créée, le cas échéant, aura droit séparément

au Revenu Net d'Investissement pertinent de la Société en rapport avec l’Actif Désigné correspondant (à déterminer par
le Conseil de Gérance) tel que stipulé à l’Article 38.2 de ces Statuts. Tous le ou les Revenu(s) Net d'Investissement par
classe de Parts Sociales Préférentielles lié(s) à l’Actif Désigné correspondant devra ou devront être alloué(s) à une réserve
spéciale devant être créée et liée aux classes de Parts Sociales Préférentielles pertinentes (ensemble, les "Réserves Spé-
ciales", et individuellement, le cas échéant, la "Réserve Spéciale de Classe A", la "Réserve Spéciale de Classe B", la "Réserve
Spéciale de Classe C", la "Réserve Spéciale de Classe D", la "Réserve Spéciale de Classe E", la "Réserve Spéciale de Classe
F", la "Réserve Spéciale de Classe G" et la "Réserve Spéciale de Classe H"), jusqu'à leur distribution aux détenteurs de la
classe de Parts Sociales Préférentielle pertinente (de A à H, le cas échéant) au pro rata.

7.5 Les Parts Sociales de Classe A suivent la performance et le rendement de l’investissement direct de la Société dans

les parts sociales et les autres valeurs mobilières (le cas échéant) émises par Korbach Logistics (European RE Club) S.à
r.l., ayant son siège social au 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d’Activité Syrdall 2, L-5365 Münsbach, Luxembourg, enregistrée
sous le numéro B 187749.

7.6 Les Parts Sociales de Classe B suivent la performance et le rendement de l’investissement direct de la Société dans

les parts sociales et les autres valeurs mobilières (le cas échéant) émises par European RE Club Copenhagen ApS, ayant
son siège social au Holbergsgade 14 2 tv, 1057 København K, Danemark, enregistrée sous le numéro 36 41 78 97.

7.7 Les Parts Sociales de Classe C suivent la performance et le rendement de l’investissement direct de la Société dans

les parts sociales et les autres valeurs mobilières (le cas échéant) émises European RE Club Odense ApS, ayant son siège
social au Holbergsgade 14 2 tv, 1057 København K, Danemark, enregistrée sous le numéro 36 41 78 54.

7.8 Les Parts Sociales de Classe D suivent la performance et le rendement de l’investissement direct de la Société dans

les parts sociales et les autres valeurs mobilières (le cas échéant) émises par European RE Club Hillerod ApS, ayant son
siège social au Holbergsgade 14 2 tv, 1057 København K, Danemark, enregistrée sous le numéro 36 41 79 43.

7.9 Chaque Part Sociale Préférentielle donne droit à son détenteur à (i) une portion au pro rata du Revenu Net

d'Investissement non distribué lié à la classe de Parts Sociales Préférentielles pertinente, tel que stipulé à l’Article 38.2 de

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ces Statuts, et allouée à la Réserve Spéciale pertinente plus (ii) la valeur nominale totale de cette Part Sociale plus (iii) au
Compte de Prime d’Émission attaché à chaque classe de Part Sociale Préférentielle correspondante (le "Prix de Rachat").

7.10 Les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires et des Parts Sociales Préférentielles pouvant être créées (collecti-

vement et sans tenir compte de leurs classes, les "Parts Sociales", et individuellement et sans tenir compte de leur classe,
une "Part Sociale") sont désignés ensemble comme les "Associés". Chaque Part Sociale donne droit à son détenteur à un
vote.

7.11 La Société peut établir un compte de prime d’émission (le "Compte de Prime d’Émission") dans lequel toute prime

d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l’utilisation du Compte de Prime d’Émission
sont à prendre par les Associés conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts. Chaque Prime d’Émission doit
rester attachée à la classe de Part Sociale Préférentielle à laquelle elle a été transféré.

7.12 La Société peut, notamment, accepter des capitaux ou d’autres apports d’Associés sans émettre des Parts Sociales

ou autres valeurs mobilières en contrepartie desdits apports et peut créditer les apports à un ou à plusieurs comptes.
Les décisions quant à l’utilisation de ces comptes sont à prendre par les Associés conformément à la Loi de 1915 et aux
présents Statuts."

8. Divers.
La partie comparante a ensuite requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique DECIDE de créer les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C et les Parts Sociales

de Classe D.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois euros (EUR 3), pour le

porter de son montant actuel de douze mille cinq cent un euros (EUR 12,501) à un montant de douze mille cinq cent
quatre euros (EUR 12,504).

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique DECIDE d'émettre, avec une prime d'émission d'un montant de dix millions six cent quatre-vingt-

neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 10,689,999) restant attachée à celle-ci, la Nouvelle Part Sociale de
Classe B, avec une valeur nominale de un euro (EUR 1), ayant les droits et privilèges qui y sont liés conformément aux
Statuts modifiés conformément aux résolutions ci-dessous.

L'Associé Unique DECIDE d'émettre, avec une prime d'émission d'un montant de six mille huit cent neuf euros (EUR

6,809) restant attachée à celle-ci, la Nouvelle Part Sociale de Classe C, avec une valeur nominale de un euro (EUR 1),
ayant les droits et privilèges qui y sont liés conformément aux Statuts modifiés conformément aux résolutions ci-dessous.

L'Associé Unique DECIDE d'émettre, avec une prime d'émission d'un montant quatre millions neuf cent neuf mille

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 4,909,999) restant attachée à celle-ci, la Nouvelle Part Sociale de Classe D,
avec une valeur nominale de un euro (EUR 1), ayant les droits et privilèges qui y sont liés conformément aux Statuts
modifiés conformément aux résolutions ci-dessous.

<i>Souscription / Paiement

Comparait maintenant Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, précitée, agissant en sa qualité de mandataire dûment

autorisé de STANDARD LIFE INVESTMENTS (GENERAL PARTNER EUROPEAN REAL ESTATE CLUB) LIMITED, agis-
sant en sa capacité d'associé gérant commandité de STANDARD LIFE INVESTMENTS EUROPEAN REAL ESTATE CLUB
LP, précité, en vertu de la procuration visée ci-dessus.

STANDARD LIFE INVESTMENTS (GENERAL PARTNER EUROPEAN REAL ESTATE CLUB) LIMITED, agissant en sa

capacité d'associé gérant commandité de STANDARD LIFE INVESTMENTS EUROPEAN REAL ESTATE CLUB LP, agis-
sant par le biais de son mandataire, déclare souscrire à:

(i) la Nouvelle Part Sociale de Classe B et libérer entièrement cette part sociale nouvellement souscrite par un apport

en numéraire d'un montant total de dix millions six cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 10,690,000);

(ii) la Nouvelle Part Sociale de Classe C et libérer entièrement cette part sociale nouvellement souscrite par un apport

en numéraire d'un montant total de six mille huit cent dix euros (EUR 6,810);

(iii) la Nouvelle Part Sociale de Classe D et libérer entièrement cette part sociale nouvellement souscrite par un apport

en numéraire d'un montant total de quatre millions neuf cent dix mille euros (EUR 4,910,000).

Le comparant déclare que ces Nouvelle Part Sociale de Classe B, Nouvelle Part Sociale de Classe C et Nouvelle Part

Sociale de Classe D nouvellement émises ont été libérée entièrement en espèces avec la prime d'émission et que la
somme totale de quinze millions six cent six mille huit cent dix euros (EUR 15,606,810) se trouve à la libre disposition
de la Société.

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<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique DECIDE de modifier l’article 7. Capital Social, des Statuts, afin de déterminer les droits attachés aux

Parts Sociales de Classe B, Parts Sociales de Classe C et Parts Sociales de Classe D et de refléter les résolutions adoptées
ci-dessus, qui aura désormais la teneur suivante:

" 7. Capital social.
7.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent quatre euros (EUR 12,504), représenté par (i) douze

mille cinq cents (12,500) parts sociales ordinaires (collectivement les "Parts Sociales Ordinaires" et individuellement, une
"Part Sociale Ordinaire"), ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, (ii) une (1) Part Sociale de Classe A,
ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1), (iii) une (1) Part Sociale de Classe B, ayant une valeur nominale d’un euro
(EUR 1), (iv) une (1) Part Sociale de Classe C, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1), et (v) une (1) Part Sociale
de Classe D, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1).

7.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l’Assemblée Générale adoptée

selon les modalités requises pour la modification des présents Statuts, et en cas de réduction du capital social, toutes, et
pas seulement certaines, les Parts Sociales restantes dans une classe spécifique de Parts Sociales Préférentielles, le cas
échéant, devront être rachetées au Prix de Rachat et ensuite annulées. Aucune Part Sociale ne sera émise pour une valeur
inférieure à sa valeur nominale et à toute prime à payer à la Société en contrepartie de son émission.

7.3 Chaque fois que la Société réalise l’acquisition d'actifs sous-jacents tels que déterminés par le Conseil de Gérance

(chacun, un "Actif Désigné"), la Société avec les Associés peut aussi créer et émettre jusqu'à huit (8) nouvelles classes de
Parts Sociales Préférentielles qui seront les parts sociales de classe A (les "Parts Sociales de Classe A"), les parts sociales
de classe B (les "Parts Sociales de Classe B"), les parts sociales de classe C (les "Parts Sociales de Classe C"), les parts
sociales de classe D (les "Parts Sociales de Classe D"), les parts sociales de classe E (les "Parts Sociales de Classe E"), les
parts sociales de classe F (les "Parts Sociales de Classe F"), les parts sociales de classe G (les "Parts Sociales de Classe
G") et les parts sociales de classe H (les "Parts Sociales de Classe H") (ensemble, les "Parts Sociales Préférentielles", et
individuellement, une "Part Sociale Préférentielle"). Toute émission de Parts Sociales Préférentielles devra être approuvée
par une résolution des Associés, agissant conformément aux conditions prescrites pour la modification des Statuts. Les
Parts Sociales Préférentielles sont rachetables dans les conditions prévues par la Loi de 1915.

7.4 Chaque classe de Parts Sociales Préférentielles (de A à H) une fois créée, le cas échéant, aura droit séparément

au Revenu Net d'Investissement pertinent de la Société en rapport avec l’Actif Désigné correspondant (à déterminer par
le Conseil de Gérance) tel que stipulé à l’Article 38.2 de ces Statuts. Tous le ou les Revenu(s) Net d'Investissement par
classe de Parts Sociales Préférentielles lié(s) à l’Actif Désigné correspondant devra ou devront être alloué(s) à une réserve
spéciale devant être créée et liée aux classes de Parts Sociales Préférentielles pertinentes (ensemble, les "Réserves Spé-
ciales", et individuellement, le cas échéant, la "Réserve Spéciale de Classe A", la "Réserve Spéciale de Classe B", la "Réserve
Spéciale de Classe C", la "Réserve Spéciale de Classe D", la "Réserve Spéciale de Classe E", la "Réserve Spéciale de Classe
F", la "Réserve Spéciale de Classe G" et la "Réserve Spéciale de Classe H"), jusqu'à leur distribution aux détenteurs de la
classe de Parts Sociales Préférentielle pertinente (de A à H, le cas échéant) au pro rata.

7.5 Les Parts Sociales de Classe A suivent la performance et le rendement de l’investissement direct de la Société dans

les parts sociales et les autres valeurs mobilières (le cas échéant) émises par Korbach Logistics (European RE Club) S.à
r.l. ayant son siège social au 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d’Activité Syrdall 2, L-5365 Münsbach, Luxembourg, enregistrée
sous le numéro B 187749.

7.6 Les Parts Sociales de Classe B suivent la performance et le rendement de l’investissement direct de la Société dans

les parts sociales et les autres valeurs mobilières (le cas échéant) émises par European RE Club Copenhagen ApS ayant
son siège social au Holbergsgade 14 2 tv, 1057 København K, Danemark, enregistrée sous le numéro 36 41 78 97.

7.7 Les Parts Sociales de Classe C suivent la performance et le rendement de l’investissement direct de la Société dans

les parts sociales et les autres valeurs mobilières (le cas échéant) émises European RE Club Odense ApS ayant son siège
social au Holbergsgade 14 2 tv, 1057 København K, Danemark, enregistrée sous le numéro 36 41 78 54.

7.8 Les Parts Sociales de Classe D suivent la performance et le rendement de l’investissement direct de la Société dans

les parts sociales et les autres valeurs mobilières (le cas échéant) émises par European RE Club Hillerod ApS ayant son
siège social au Holbergsgade 14 2 tv, 1057 København K, Danemark, enregistrée sous le numéro 36 41 79 43.

7.9 Chaque Part Sociale Préférentielle donne droit à son détenteur à (i) une portion au pro rata du Revenu Net

d'Investissement non distribué lié à la classe de Parts Sociales Préférentielles pertinente, tel que stipulé à l’Article 38.2 de
ces Statuts, et allouée à la Réserve Spéciale pertinente plus (ii) la valeur nominale totale de cette Part Sociale plus (iii) au
Compte de Prime d’Émission attaché à chaque classe de Part Sociale Préférentielle correspondante (le "Prix de Rachat").

7.10 Les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires et des Parts Sociales Préférentielles pouvant être créées (collecti-

vement et sans tenir compte de leurs classes, les "Parts Sociales", et individuellement et sans tenir compte de leur classe,
une "Part Sociale") sont désignés ensemble comme les "Associés". Chaque Part Sociale donne droit à son détenteur à un
vote.

7.11 La Société peut établir un compte de prime d’émission (le "Compte de Prime d’Émission") dans lequel toute prime

d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l’utilisation du Compte de Prime d’Émission

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sont à prendre par les Associés conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts. Chaque Prime d’Émission doit
rester attachée à la classe de Part Sociale Préférentielle à laquelle elle a été transféré.

7.12 La Société peut, notamment, accepter des capitaux ou d’autres apports d’Associés sans émettre des Parts Sociales

ou autres valeurs mobilières en contrepartie desdits apports et peut créditer les apports à un ou à plusieurs comptes.
Les décisions quant à l’utilisation de ces comptes sont à prendre par les Associés conformément à la Loi de 1915 et aux
présents Statuts."

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même partie compa-
rante, et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été fait et passé à Esch/Alzette, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 décembre 2014. Relation: EAC/2014/16624. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015018822/463.
(150022413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

B(w)ACS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, 22, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 194.206.

STATUTS

L'an deux mil quinze, le trentième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

1. Monsieur Frédéric BORNER, consultant informatique, né à Creutzwald (France), le 31 mai 1980, demeurant à

F-57920 Veckring (France), 5, rue des Carrières.

Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «B(w)ACS».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Kehlen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet principal la prestation de services dans le domaine informatique.
Elle a également pour objet le commerce de tout matériel informatique.
La société a en outre pour objet d’employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur

et à la liquidation d’un portefeuille de droit de propriété intellectuelle se composant de toute origine, de tous brevets,
marques, sources informatiques, dessins, modèle, etc.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra également prester des services administratifs et commerciaux auprès de ses filiales.
La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle

et/ou réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.
D’une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

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Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il n’y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables.
Entre associés les parts sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l’incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum par

l’assemblée générale qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 11. La société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux gérants.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, confor-

mément aux dispositions légales en vigueur.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.

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<i>Souscription et libération

Monsieur Frédéric BORNER, prénommé,
cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq euros (12.500,-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui
le constate expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Résolutions de l’associé unique

Le comparant pré-qualifié, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- L’adresse de la société est fixée à L-8287 Kehlen, 22, Zone Industrielle.
3.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Frédéric BORNER, consultant informatique, né à Creutzwald (France), le 31 mai 1980, demeurant à F-57920

Veckring (France), 5, rue des Carrières.

4.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: F. BORNER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 03 février 2015. Relation: DAC/2015/1921. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 04 février 2015.

Référence de publication: 2015019438/109.
(150023200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Black Toro Capital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 186.375.

RECTIFICATIF

La soussignée Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, (Grand-Duché de Luxembourg),

déclare par les présentes que dans l’acte de constitution reçu par devant Maître Paul DECKER pour compte de la société
à responsabilité limitée "BLACK TORO CAPITAL PARTNERS S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-1528 Luxem-
bourg, 8A, boulevard de la Foire, (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 186.375., en date du 20 mars 2014, enregistré à Luxembourg Actes
Civils, le 25 mars 2014, relation: LAC/2014/13797, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le
24 avril 2014, référence L140066898, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1659 du 27
juin 2014,

il y a lieu de procéder à la rectification suivante suite à une erreur matérielle:
IL Y LIEU DE LIRE:

version anglaise:

Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) repre-

sented by one hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty-five euro (125,- EUR) each.

<i>Subscription - Payment:

The Articles of the Company having thus been drawn up, Mr. Roberto Ramón Gonzalez de Betolaza Garcia, prenamed

and represented as aforesaid, declares subscribed one hundred (100) shares and fully paid-up by contribution in cash, so
that the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who states it.

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version française:

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune.

<i>Souscription - Libération:

Les Statuts de la Société arrêtés, Monsieur Roberto Ramón Gonzalez de Betolaza Garcia, prénommée et représenté

comme ci-avant, a déclaré souscrire aux cent (100) parts sociales et les avoir libérées à concurrence de la totalité par un
apport en espèce, de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est désormais à la disposition
de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate.

AU LIEU DE:

version anglaise:

Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) repre-

sented by twelve thousand five hundred (1,000) shares with a par value of one hundred and twenty-five euro (125,- EUR)
each.

<i>Subscription - Payment:

The Articles of the Company having thus been drawn up, Mr. Roberto Ramón Gonzalez de Betolaza Garcia, prenamed

and represented as aforesaid, declares subscribed one thousand (1,000) shares and fully paid-up by contribution in cash,
so that the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who states it.

version française:

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par mille (1.000)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune.

<i>Souscription - Libération:

Les Statuts de la Société arrêtés, Monsieur Roberto Ramón Gonzalez de Betolaza Garcia, prénommée et représenté

comme ci-avant, a déclaré souscrire aux mille (1.000) parts sociales et les avoir libérées à concurrence de la totalité par
un apport en espèce, de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est désormais à la disposition
de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate.

Le notaire soussigné requiert la mention de cette rectification partout où cela s'avère nécessaire.
Signé: D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 28 janvier 2015. Relation: DAC/2015/1783. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

Délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg.

Redange-sur-Attert, le 04 février 2015.

Référence de publication: 2015019467/58.
(150023513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

Curzon Capital Partners IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.590,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 194.177.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twentieth day of January.
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Curzon Capital Partners IV, LP, a limited partnership registered in England and Wales under registration number

LP16155, the principal place of business of which is at Berkeley Square House, 8 th floor, Berkeley Square, London WIJ6D8,
acting by its general partner, Curzon Capital Partners III (GP) Limited, a limited company incorporated and registered in
England and Wales under company registration number 9153953, whose registered office is at Berkeley Square House,
8 

th

 Floor, Berkeley Square, London WIJ6DB (the Sole Shareholder),

here represented by Mister Gianpiero SADDI, private employee, whose professional address is at L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on January 6 

th

 , 2015,

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The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Curzon Capital Partners IV S.à r.l” (the Company). The Company is a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and in any real estate properties, and the management of such participations. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally,
any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, develop-
ment, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The Company may invest in real
estate whatever the acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of
security.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The entire corporate capital of the Company is set at twelve thousand five hundred ninety Euro (EUR 12,590) and

is represented by:

(i) twelve thousand five hundred (12,500), ordinary shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-)

each, all subscribed and fully paid-up (the Ordinary Shares);

(ii) ten (10) class A redeemable shares (the Class A Shares);
(iii) ten (10) class B redeemable shares (the Class B Shares);
(iv) ten (10) class C redeemable shares (the Class C Shares);
(v) ten (10) class D redeemable shares (the Class D Shares);

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(vi) ten (10) class E redeemable shares (the Class E Shares);
(vii) ten (10) class F redeemable shares (the Class F Shares);
(viii) ten (10) class G redeemable shares (the Class G Shares);
(ix) ten (10) class H redeemable shares (the Class H Shares); and
(x) ten (10) class I redeemable shares (the Class I Shares);
all in registered form with a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up, and each having the

specific distribution rights as determined in the present Articles.

5.2. The Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F

Shares,  the  Class  G  Shares,  the  Class  H  Shares  and  the  Class  I  Shares  are  collectively  hereafter  referred  to  as  the
Redeemable Shares, and the Redeemable Shares, collectively with the Ordinary Shares, are hereafter referred to as the
Shares.

5.3. Each holder of an Ordinary Share is hereinafter individually referred to as an Ordinary Shareholder and the holders

of Ordinary Shares are hereinafter collectively as the Ordinary Shareholders.

5.4. Each holder of a Redeemable Share is hereinafter individually referred to as a Redeemable Shareholder. The

Ordinary Shareholders and the Redeemable Shareholders are hereinafter collectively referred to as the Shareholders.

5.5. The Company may maintain a special capital reserve account and/or share premium account in respect of the

Shares and there shall be recorded to such accounts, the amount or value of any contribution/premium paid up in relation
to the Shares. Amounts so recorded to such accounts will constitute freely distributable reserves of the Company and
will be available for distribution to the Shareholders, as set out in these Articles.

5.6. The amount of the special capital reserve account and/or share premium account may be used for the purpose of

redeeming and/or repurchasing each Class of Shares as per article 7 of these Articles, to offset any net realised losses,
to make distributions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve of the Company.

5.7. If the Shareholders resolve to distribute any profits, the profits are to be distributed by the Company as follows:
(i) the holders of the Ordinary Shares shall, on pro rata basis, be entitled to all the distributable profits derived by the

Company from income in respect of the Company’s assets and investments (including, but not limited to dividends, interest
and any gains, which constitute income for United Kingdom tax purposes) (together the Income Profits).

(ii) all the distributable profits derived by the Company from capital gains in respect of the Company’s assets and

investments, being amounts other than Income Profits (including but, not limited to capital gains, liquidation profits and
sale proceeds) (together the Capital Gain Profits) may be distributed only to the holders of the Redeemable Shares in
accordance with the following payment priorities and modalities:

(a) first, an amount equal to 0.10% of the aggregate nominal value of the Class A Shares to the holders of the Class A

Shares annually on pro rata basis;

(b) second, an amount equal to 0.15% of the aggregate nominal value of the Class B Shares to the holders of the Class

B Shares annually on pro rata basis;

(c) third, an amount equal to 0.20% of the aggregate nominal value of the Class C Shares to the holders of the Class

C Shares annually on pro rata basis;

(d) fourth, an amount equal to 0.25% of the aggregate nominal value of the Class D Shares to the holders of the Class

D Shares annually on pro rata basis;

(e) fifth, an amount equal to 0.30% of the aggregate nominal value of the Class E Shares to the holders of the Class E

Shares annually on pro rata basis;

(f) sixth, an amount equal to 0.35% of the aggregate nominal value of the Class F Shares to the holders of the Class F

Shares annually on pro rata basis;

(g) seventh, an amount equal to 0.40% of the aggregate nominal value of the Class G Shares to the holders of the Class

G Shares annually on pro rata basis;

(h) eight, an amount equal to 0.50% of the aggregate nominal value of the Class H Shares to the holders of the Class

H Shares annually on pro rata basis; and

(i) ninth, any remaining Capital Gain Profits will be paid to the holders of the Class I Shares annually on pro rata basis.
If all the Class I Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to

steps (a) to (h) will be paid to the holders of the Class H Shares on pro rata and pari passu basis.

If all the Class I Shares and Class H Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the

payments pursuant to steps (a) to (g) will be paid to the holders of the Class G Shares on pro rata and pari passu basis.

If all the Class I Shares, Class H Shares and Class G Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining

after the payments pursuant to steps (a) to (f) will be paid to the holders of the Class F Shares on pro rata and pari passu
basis.

If all the Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares and Class F Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain

Profits remaining after the payments pursuant to steps (a) to (e) will be paid to the holders of the Class E Shares on pro
rata and pari passu basis.

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If all the Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares and Class E Shares are redeemed and cancelled,

all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (a) to (d) will be paid to the holders of the Class
D Shares on pro rata and pari passu basis.

If all the Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E Shares and Class D Shares are redeemed

and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (a) to (c) will be paid to the holders
of the Class C Shares on pro rata and pari passu basis.

If all the Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E Shares, Class D Shares and Class C

Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (a) to (b) will
be paid to the holders of the Class B Shares on pro rata and pari passu basis.

If all the Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E Shares, Class D Shares, Class C Shares

and Class B Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payment pursuant to step (a)
will be paid to the holders of the Class A Shares on pro rata and pari passu basis.

(iii) any profits other than Income Profits and Capital Gain Profits (the Remaining Profits) shall be distributed to the

holders of the Ordinary Shares on pro rata basis.

5.8. For the avoidance of doubt, profits may be distributed to the shareholders only if the shareholders resolve such

distribution.

Art. 6. Shares.
6.1. Each Share entitles its owner to one vote at the general meetings of Shareholders. Ownership of a share carries

implicit acceptance of these Articles and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

6.2. Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
6.3. Co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether ap-

pointed amongst them or not.

6.4. The sole shareholder may transfer freely its Shares when the Company is composed of a sole shareholder. The

Shares may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
Shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders re-
presenting at least three quarters of the share capital.

6.5. The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is

not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 7. Redemption and/or repurchase of Shares.
7.1. In the course of any given financial year, the Company may redeem and/or repurchase, at the option of its sole

shareholder or shareholders, any class of Shares at a redemption/repurchase price as determined by the Board of Ma-
nagers and approved by the sole shareholder or shareholders (the Redemption Price).

7.2. The redemption and/or the repurchase of any class of Shares in accordance with article 7 of these Articles is

permitted provided that:

(i) a class of Shares is always redeemed and/or repurchased in full, it being understood that the class of Ordinary Shares

shall be the last class of Shares to be redeemed;

(ii) the net assets of the Company, as evidenced in the interim accounts of the Company to be prepared by the board

of managers, are not, or following the redemption would not become, lower than the amount of the share capital of the
Company plus the reserves which may not be distributed under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and / or
these Articles;

(iii) the Redemption Price does not exceed the amount of profits of the current financial year plus any profits carried

forward and any amounts drawn from the Company’s reserves available for such purpose, less any losses of the current
financial year, any losses carried forward and sums to be allocated in reserve under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and these Articles; and

(iv) the redemption and/or repurchase is made on the context of a reduction of the capital of the Company. The

redemption and/or repurchase shall be decided by the shareholders in accordance with article 12 of these Articles. For
the avoidance of doubt, the amount of the share capital reduction shall be paid to the holders of the class of shares subject
to such redemption and/or repurchase.

7.3. In case of redemption and/or repurchase of Redeemable Shares, such redemption and/or repurchase should be

made in the reverse alphabetical order (i.e. starting with the Class I Shares and ending with the Class A Shares). The
Ordinary Shares may be redeemed and/or repurchased only after the redemption and/or repurchase of all the Redeemable
Shares.

7.4. In the event of a reduction of share capital through the redemption and/or repurchase and the cancellation of a

class of Redeemable Shares, such class of Redeemable Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding
in such class to the Available Amount (or any other amount resolved by the General Meeting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles provided however that such other amount shall never be higher
than such Available Amount), in each case determined on the basis of interim accounts of the Company on a date no

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earlier than eight (8) days before the date of the redemption and/or repurchase and cancellation of the relevant class of
Shares.

7.5. The Available Amount in relation to each Class of Redeemable Shares will be equal to the total amount of Capital

Gain Profits of the Company (including carried forward Capital Gain Profits) to the extent the shareholders and/or the
board of managers would have been entitled to dividend distributions according to Article 16 of the Articles, increased
by (i) any freely distributable reserves (including special capital reserve account and/or share premium account) and (ii)
as the case may be by the amount of the share capital reduction relating to the class of Redeemable Shares to be cancelled
but reduced by (i) any losses (including carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to
the requirements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant interim accounts (without any double
counting).

7.6. For the avoidance of doubt, the Available Amount may not include any Income Profits (including carried forward

Income Profits).

7.7. In case of redemption and/or repurchase of the Ordinary Shares, the Redemption Price may include Income Profits

(including carried forward Income Profits) and Remaining Profits (including carried forward Remaining Profits), but may
not include Capital Gain Profits.

7.8. In case of redemption and/or repurchase of the Redeemable Shares, the Redemption Price may include Capital

Gain Profits (including carried forward Capital Gain Profits), but may not include Income Profits.

7.9. The amount of the special capital reserve account and/or share premium account may be used for the purpose of

redeeming/repurchasing each class of Shares.

III. Management - Representation

Art. 8. Appointment and removal of managers.
8.1. The Company is managed by at least three (3) managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of its mandate. The managers need not be shareholders.

8.2. The managers and any additional or replacement manager appointed to the Company, may be removed at any

time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 9. Board of managers.
9.1. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board), which will be constituted

by one manager of category A (the A Manager) and two or more managers of category B (the B Manager) (The A Manager
and the B Managers are collectively referred to herein as Managers).

9.2. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
9.3. Procedure
(i) The Board meets at the request of any one (1) manager, at the place indicated in the convening notice, which in

principle is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for

the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and at least

one (1) A manager and at least one (1) B manager are present or represented. Board resolutions are validly adopted by
a majority of the votes by the managers present or represented and at least one (1) A manager and at least one (1) B
manager are present or represented. Board resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting
or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers’ Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

9.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the sole signature of its A Manager or by the joint

signature of any two B Managers.

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(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Sole manager.
10.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

10.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
10.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 12. General meetings of shareholders and shareholders’ circular resolutions.
12.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders’ Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders’ Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders’ Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
12.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders’ Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders’ Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 13. Sole shareholder.
13.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

13.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders’ Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder’s resolutions, as appropriate.

13.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 14. Financial year and approval of annual accounts.
14.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
14.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.

14.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.

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14.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders’ Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 15. Auditors.
15.1. When so required by law, the Company’s operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d’entreprises agréés).

15.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration

and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve required

by the Law (the Legal Reserve). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as such
Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company. Any amounts attributed
to the Legal Reserve may be distributed only to the holders of the Ordinary Shares.

16.2. The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual

net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders. If profits are to be
distributed to the shareholders, then the Income Profits and the Remaining Profits will be distributed only to the holders
of the Ordinary Shares and the Capital Gain Profits will be distributed only to the holders of the Redeemable Shares.

16.3. The sole shareholder or the shareholder's meeting may decide to pay interim dividends on the basis of the interim

accounts prepared by the Board of Managers showing sufficient funds available for distribution provided that:

(i) the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits

carried forward and distributable reserves and decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the
reserves required by the Law or by these Articles;

(ii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts; and

(iii) the rights of the Company’s creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
16.4. The Income Profits will be distributed only to the holders of the Ordinary Shares, Capital Gain Profits will be

distributed only to the holders of the Redeemable Shares and the Remaining Profits will be distributed only to the holders
of the Ordinary Shares, in each case in accordance with the provisions of article 5.7.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general meeting

voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles, unless otherwise provided by the
Law.

17.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be

physical persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, which
will determine their powers and their compensation.

17.3 After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net

assets shall be distributed equally to the holders of the Shares on pro rata basis, provided that:

(i) the Income Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary Shares on pro rata basis;
(ii) the Capital Gain Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Redeemable Shares on pro rata

basis;

(iii) the Remaining Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary Shares on pro rata basis;

and

(iv) the amounts allocated to the Legal Reserve may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary

Shares on pro rata basis.

VII. General provisions

18.1 Notices and communications may be made or waived, and Managers’ and Shareholders’ Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

18.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

18.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders’ Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to

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one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

18.4 All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

<i>Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31 

st

 , 2015.

<i>Subscription and payment

The Sole Shareholder subscribes to twelve thousand five hundred and ninety (12,590) shares in registered form as

follows:

- twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares, each having a nominal value of one euro (EUR 1.-); and
- ten (10) class A redeemable shares each having a nominal value of one euro (EUR 1.-);
- ten (10) class B redeemable shares each having a nominal value of one euro (EUR 1.-);
- ten (10) class C redeemable shares each having a nominal value of one euro (EUR 1.-);and
- ten (10) class D redeemable shares each having a nominal value of one euro (EUR 1.-);
- ten (10) class E redeemable shares each having a nominal value of one euro (EUR 1.-);
- ten (10) class F redeemable shares each having a nominal value of one euro (EUR 1.-);
- ten (10) class G redeemable shares each having a nominal value of one euro (EUR 1.-);
- ten (10) class H redeemable shares each having a nominal value of one euro (EUR 1.-); and
- ten (10) class I redeemable shares each having a nominal value of one euro (EUR 1.-);
The amount of twelve thousand five hundred and ninety euros (EUR 12,590.-) is at the Company’s disposal and evidence

thereof has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

<i>is appointed as A Manager:

- Mr. Yves BARTHELS, born on October 10 

th

 , 1973 in Luxembourg, residing professionally at 16, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg; and

<i>are appointed as B Managers:

- Mr. Romain DELVERT, born on June 26 

th

 , 1973, in Tours, France, residing professionally at 16, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg;

- Mr. Mark TERRY, born on January 10 

th

 , 1977, in Arawa, Papua New Guinea, residing professionally at Berkeley

Square, Berkeley Square House, 8 

th

 floor, GB-W1J 6DB London.

2. The registered office of the Company is located at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states that at request of the above appearing party, the

present deed is drawn up in English, followed by a French version and that in the case of divergences between the English
text and the French text, the English text prevails.

WHEREOF the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day stated above written.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingtième jour de janvier,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

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L

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A comparu, Curzon Capital Partners IV, LP, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Royaume-Uni et

du pays de Galles, immatriculée sous le numéro LP16155, dont le siège de direction effective se situe à Berkeley Square
House, 8 

th

 floor, Berkeley Square, London WIJ6D8, representée par son commandité, Curzon Capital Partners III (GP)

Limited, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Royaume-Uni et du pays de Galles, immatriculée sous
le numéro 9153953, dont le siège social se situe à Berkeley Square House, 8 th Floor, Berkeley Square, London WIJ6DB
(l’Associé Unique),

représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg, en

vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 6 janvier 2015,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Curzon Capital Partners IV S.à r.l." (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il

peut être transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour
la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et dans tous biens immobiliers, et la gestion de ces participations. La Société
peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement,
toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition
et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit. La Société peut également investir dans l’immobilier quelles qu'en soient les modalités d’acquisition, notamment
mais sans que ce soit limitatif, l’acquisition par la vente ou l’exercice de sûretés.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

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II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. L’entièreté du capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent quatre-vingt-dix euros (EUR 12.590,-) et

est représenté par:

(i) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un

euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales Ordinaires);

(ii) dix (10) parts sociales remboursables de classe A (les Parts Sociales de Classe A);
(iii) dix (10) parts sociales remboursables de classe B (les Parts Sociales de Classe B);
(iv) dix (10) parts sociales remboursables de classe C (les Parts Sociales de Classe C);
(v) dix (10) parts sociales remboursables de classe D (les Parts Sociales de Classe D);
(vi) dix (10) parts sociales remboursables de classe E (les Parts Sociales de Classe E);
(vii) dix (10) parts sociales remboursables de classe F (les Parts Sociales de Classe F);
(viii) dix (10) parts sociales remboursables de classe G (les Parts Sociales de Classe G);
(ix) dix (10) parts sociales remboursables de classe H (les Parts Sociales de Classe H); et
(x) dix (10) parts sociales remboursables de classe I (les Parts Sociales de Classe I).
toutes sous forme nominative ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement

libérées et toutes ayant des droits de distribution spécifique comme déterminé dans les présents Statuts.

5.2. Les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de

Classe D, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales
de Classe H et les Parts Sociales de Classe I sont collectivement désignées ci-après comme les Parts Sociales Rembour-
sables, et les Parts Sociales Remboursables, collectivement avec les Parts Sociales Ordinaires, sont ci-après désignées
comme les Parts Sociales.

5.3. Chaque détenteur d’une Part Sociale Ordinaire est ci-après individuellement désigné comme un Associé Ordinaire

et les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires sont ci-après collectivement désignés comme les Associés Ordinaires.

5.4. Chaque détenteur de Parts Sociales Remboursables est ci-après individuellement désigné comme un Associé PSR.

Les Associés Ordinaires et les Associés PSR sont ci-après collectivement désignés comme les Associés.

5.5. La Société peut maintenir un compte spécial de réserve de capital et/ou un compte de prime d’émission à l’égard

des Parts Sociales et tout montant ou valeur de tout apport/prime payé(e) en relation avec les Parts Sociales sera enre-
gistré sur ce compte. Les montants ainsi enregistrés sur ces comptes constitueront des réserves librement distribuables
de la Société et seront disponibles pour distribution aux Associés, tel qu'indiqué dans ces Statuts.

5.6. Le montant du compte spécial de réserve de capital et/ou le compte de prime d’émission peut être utilisé aux fins

de remboursement et/ou de rachat de chaque Classe de Parts Sociales conformément à l’article 7 des présents Statuts,
pour compenser toutes pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux Associés ou pour affecter des fonds
à la réserve légale de la Société.

5.7. Au cas où les Associés décident de distribuer des bénéfices, les bénéfices devront être distribués de la manière

suivante:

(i) les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires auront droit, au pro rata, à tous les bénéfices distribuables réalisés par

la Société provenant de revenus en relation avec les actifs et investissements de la Société (en ce compris mais non limité
aux dividendes, intérêts et autres gains constituant un revenu aux fins de considérations fiscales au Royaume-Uni) (en-
semble les Profits de Revenu).

(ii) tous les bénéfices distribuables réalisés par la Société provenant de plus-values en relation avec les actifs et inves-

tissements de la Société, c'est-à-dire les montants autres que les Profits de Revenu (en ce compris mais non limité aux
plus-values, boni de liquidation et produits de vente) (ensemble les Profits de Plus-Value) peuvent uniquement être dis-
tribués  aux  détenteurs  de  Parts  Sociales  Remboursables  en  conformité  avec  les  priorités  et  modalités  de  paiement
suivantes:

(a) premièrement, un montant égal à 0,10% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe A aux détenteurs

des Parts Sociales de Classe A annuellement au pro rata;

(b) deuxièmement, un montant égal à 0,15% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe B aux détenteurs

des parts Sociales de Classe B annuellement au pro rata;

(c) troisièmement, un montant égal à 0,20% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe C aux détenteurs

des Parts Sociales de Classe C annuellement au pro rata;

(d) quatrièmement, un montant égal à 0,25% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe D aux détenteurs

des Parts Sociales de Classe D annuellement au pro rata;

(e) cinquièmement, un montant égal à 0,30% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe E aux détenteurs

des Parts Sociales de Classe E annuellement au pro rata;

(f) sixièmement, un montant égal à 0,35% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe F aux détenteurs

des Parts Sociales de Classe F annuellement au pro rata;

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(g) septièmement, un montant égal à 0,40% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe G aux détenteurs

des Parts Sociales de Classe G annuellement au pro rata;

(h) huitièmement, un montant égal à 0,50% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe H aux détenteurs

des Parts Sociales de Classe H annuellement au pro rata;

(i) neuvièmement, us Profits de Plus-Value restants seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Classe I an-

nuellement au pro rata;

Si toutes les Parts Sociales de Classe I sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value restants après les

paiements effectués en vertu des étapes (a) à (h) seront payés aux détenteurs de Parts Sociales de Classe H au pro rata
et sur base pari passu.

Si toutes les Parts Sociales de Classe I et les Parts Sociales de Classe H sont remboursées et annulées, tous les Profits

de Plus-Value restants après les paiements effectués en vertu des étapes (a) à (g) seront payés aux détenteurs des Parts
Sociales de Classe G au pro rata et sur base pari passu.

Si toutes les Parts Sociales de Classe I, les Parts Sociales de Classe H et les Parts Sociales de Classe G sont remboursées

et annulées, tous les Profits de Plus-Value restants après les paiements effectués en vertu des étapes (a) à (f) seront payés
aux détenteurs des Parts Sociales de Classe F au pro rata et sur base pari passu.

Si toutes les Parts Sociales de Classe I, les Parts Sociales de Classe H, les Parts Sociales de Classe G et les Parts Sociales

de Classe F sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value restants après les paiements effectués en vertu
des étapes (a) à (e) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Classe E au pro rata et sur base pari passu.

Si toutes les Parts Sociales de Classe I, les Parts Sociales de Classe H, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales

de Classe F et les Parts Sociales de Classe E sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value restants après
les paiements effectués en vertu des étapes (a) à (d) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Classe D au pro
rata et sur base pari passu.

Si toutes les Parts Sociales de Classe I, les Parts Sociales de Classe H, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales

de Classe F, les Parts Sociales de Classe E et les Parts Sociales de Classe D sont remboursées et annulées, tous les Profits
de Plus-Value restants après les paiements effectués en vertu des étapes (a) à (c) seront payés aux détenteurs des Parts
Sociales de Classe C au pro rata et sur base pari passu.

Si toutes les Parts Sociales de Classe I, les Parts Sociales de Classe H, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales

de Classe F, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe D et les Parts Sociales de Classe C sont remboursées
et annulées, tous les Profits de Plus-Value après les paiements effectués en vertu des étapes (a) à (b) seront payés aux
détenteurs des Parts Sociales de Classe B au pro rata et sur base pari passu.

Si toutes les Parts Sociales de Classe I, les Parts Sociales de Classe H, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales

de Classe F, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe D, les Parts Sociales de Classe C et les Parts
Sociales de Classe B sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value après les paiements effectués en vertu
de l’étape (a) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Classe A au pro rata et sur base pari passu.

(iii) tous profits autres que les Profits de Revenu et Profits de Plus-Value (les Profits Restants) seront distribués aux

détenteurs des Parts Sociales Ordinaires au pro rata.

5.8. En tout état de cause, les bénéfices peuvent être distribués aux associés uniquement si ces derniers décident d’une

telle distribution.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque Part Sociale donne à son détenteur le droit à un vote aux assemblées générales des Associés. De la

détention d’une part sociale découle implicitement l’acceptation de ces Statuts et les résolutions de l’associé unique ou
de l’assemblée générale des associés.

6.2. Les parts sociales sont indivisibles en ce qui concerne la Société.
6.3. Les co-détenteurs de Parts Sociales doivent être représentés envers la Société par un mandataire, nommé parmi

eux ou non.

6.4. L’associé unique peut transférer librement ses Parts Sociales lorsque la Société est composée d’un associé unique.

Les Parts Sociales peuvent être transférées librement entre les Associés lorsque la Société est composée de plusieurs
associés. Les Parts Sociales peuvent être transférées à des non-associés uniquement avec l’accord préalable de l’assemblée
générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

6.5. Une cession de Parts Sociales doit être constaté par un acte notarial ou par un acte sous seing privé. Une telle

cesion n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par celle-
ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 7. Remboursement et/ou rachat de Parts Sociales.
7.1. Au cours de l’exercice social, la Société peut rembourser et/ou racheter, sur décision de son associé unique ou

des associés, toute classe de Parts Sociales au prix de remboursement/rachat déterminé par le Conseil et approuvé par
l’associé unique ou par les associés (le Prix de Remboursement).

7.2. Le remboursement et/ou rachat de toute classe de Parts Sociales conformément au présent article 7 de ces Statuts,

est permis à condition que:

32154

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U X E M B O U R G

(i) toute classe de Parts Sociales soit toujours remboursée et/ou rachetée en intégralité, étant entendu que la classe

de Parts Sociales Ordinaires sera la dernière classe de Parts Sociales à être remboursées;

(ii) les actifs nets de la Société, tel que montré par les comptes intérimaires de la Société à préparer par le conseil de

gérance, ne soit pas ou ne tombe pas, suite au rachat, endessous du montant du capital social de la Société augmenté des
réserves qui ne sont pas distribuables en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg et/ou des présents Statuts;

(iii) le Prix de remboursement n’excède pas le montant des bénéfices de l’exercice social en cours augmentés de tous

les bénéfices reportés et de tous montants prélevés des réserves disponibles de la Société à cette fin, diminués de toutes
pertes de l’exercice social en cours, de toutes pertes reportées et des sommes devant être affectées à la réserve con-
formément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg et des présents Statuts; et

(iv) le remboursement et/ou le rachat est faite dans le contexte d’une réduction du capital social de la Société. Le

remboursement et/ou rachat devra être décidé par les associés conformément à l’article 12 des présents Statuts. Aux
fins de clarification, le montant de la réduction de capital sera payé aux détenteurs de la classe de parts sociales sujettes
au remboursement et/ou au rachat.

7.3. En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Remboursables, ce remboursement et/ou ce rachat

devra s’effectuer dans l’ordre alphabétique inversé (c'est-à-dire en commençant par les Parts Sociales de Classe I et en
terminant par les Parts Sociales de Classe A). Les Parts Sociales Ordinaires peuvent être remboursées et/ou rachetées
uniquement après le remboursement et/ou le rachat de toutes les Parts Sociales Remboursables.

7.4. En cas de réduction du capital social par remboursement et/ou rachat et annulation d’une classe de Parts Sociales

Remboursables, cette classe de Parts Sociales Remboursables donne droit à leurs détenteurs, au pro rata de leur détention
dans cette classe, au Montant Disponible (ou tout autre montant décidé par l’Assemblée Générale en conformité avec
les conditions prescrites pour la modification des Statuts à condition cependant que cet autre montant ne soit jamais
supérieur au Montant Disponible), déterminé dans chaque cas sur base des comptes intérimaires de la Société à une date
au plus tôt huit (8) jours avant la date de remboursement et/ou de rachat et d’annulation de la classe de Parts Sociales
concernée.

7.5. Le Montant Disponible en relation avec chaque classe de Parts Sociales Remboursables sera égal au montant total

des Profits de Plus-Values de la Société (en ce compris tous Profits de Plus-Value reporté) dans la mesure où les associés
et/ou le conseil de gérance ait/aient droit aux distribution de dividendes conformément à l’article 16 des Statuts, augmenté
par (i) toutes réserves librement distribuable (incluant le compte spécial de réserve et/ou le compte de prime d’émission)
et (ii) le cas échéant, par le montant de la réduction du capital social en relation avec la classe de Parts Sociales Rachetables
devant être annulées, mais réduit par (i) toutes pertes (en ce compris les pertes reportées) et (ii) toutes sommes devant
être placées dans la/les réserve(s) conformément aux conditions requises par la loi ou par les Statuts, dans chaque cas
conformément aux comptes intérimaires en question (sans double comptage).

7.6. A des fins de clarification, le Montant Disponible n’inclut aucun Profits de Revenu (en ce compris les Profits de

Revenu reporté).

7.7. En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Ordinaires, le Prix de Remboursement pourra inclure

les Profits de Revenu (incluant les Profits de Revenu reportés) et les Profits Restants (incluant les Profits Restants re-
portés), mais non les Profits de Plus-Values.

7.8. En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Remboursables, le Prix de Remboursement pourra

inclure les Profits de Plus-Values (en ce compris les Profits de Plus-Values reportés), mais non les Profits de Revenu.

7.9. Le montant du compte spécial de réserve et/ou le compte de prime d’émission peut être utilisé(s) aux fins de

remboursement/rachat de chaque classe de Parts Sociales.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Nomination et révocation des gérants.
8.1. La Société est gérée par au moins trois (3) gérants nommés par une résolution des Associés, qui fixe la durée de

leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

8.2. Les gérants et tout gérant supplémentaire ou de remplacement nommé à la Société, peut être révoqué à tout

moment, avec ou sans cause, par une résolution des associés.

Art. 9. Conseil de gérance.
9.1. Si plusieurs gérant sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil), constitué d’un gérant de caté-

gorie A (le Gérant A) et de deux gérants de catégorie B ou plus (les Gérants B) (le Gérant A et les Gérants B sont
collectivement désignés ici comme les Gérants).

9.2. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associé(s) sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

9.3. Procédure

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U X E M B O U R G

(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’au moins un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et au moins un (1) gérant A et au moins un (1) gérant B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont
valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et au moins un (1) gérant A et au moins
un (1) gérant B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés
par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

9.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant A ou par la

signature conjointe de deux Gérants B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Gérant unique.
10.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

10.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
10.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 12. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
12.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
12.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

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U X E M B O U R G

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 13. Associé unique.
13.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l’Assemblée Générale.

13.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

13.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 14. Exercice social et approbation des comptes annuels.
14.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
14.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

Art. 15. Réviseurs d’entreprises.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

15.2. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d’entreprises agréés peuvent être
renommés.

Art. 16. Affectation des profits.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation à la Réserve Légale cesse d’être exigée si tôt et aussi longtemps que la réserve légale
atteint  dix  pour  cent  (10  %)  du  capital  social  souscrit  de  la  Société.  Tout  montant  affecté  à  la  Réserve  Légale  peut
uniquement être distribué aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires.

16.2.  L’associé  unique  ou  l’assemblée  générale  des  Associés  déterminent  l’affectation  du  solde  des  bénéfices  nets

annuels. Il pourra être décidé d’allouer l’entièreté ou une partie de ce solde à une réserve ou à une réserve de provision,
de le reporter au prochain exercice social ou de le distribuer aux associés. Lorsque les bénéfices sont à distribuer aux
associés, les Profits de Revenu et les Profits Restants seront alors uniquement distribués aux détenteurs des Parts Sociales
Ordinaires et les Profits de Plus-Values seront eux uniquement distribués aux détenteurs des Parts Sociales Rembour-
sables.

16.3. L’associé unique ou l’assemblée générale des associés peut décider de payer des dividendes intérimaires sur base

des comptes intérimaires établis par le Conseil attestant de fonds disponibles suffisant aux fins de distributions, aux
conditions suivantes:

(i) le montant à distribuer ne peut excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social,

augmenté des profits reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
aux réserves telles que prescrites par la Loi ou par les présents Statuts;

(ii) le Conseil doit prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date

des comptes intérimaires; et

(iii) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
16.4. Les Profits de Revenu seront distribués uniquement aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires, les Profits de

Plus-Values uniquement aux détenteurs des Parts Sociales Remboursables et les Profits Restants uniquement aux déten-
teurs de Parts Sociales Ordinaires, dans chaque cas conformément aux dispositions de l’Article 5.7.

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U X E M B O U R G

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale

des associés, adoptée par le même quorum et la même majorité que pour les modifications de Statuts, sauf dispositions
contraires de la Loi.

17.2. En cas de liquidation de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes naturelles ou des personnes morales), nommés par l’associé unique ou par l’assemblée générale des as-
sociés, qui détermine leur pouvoirs et rémunération.

17.3. Le boni de liquidation, après le paiement des dettes, des charges de la Société et des frais de liquidation, est

distribué de manière égale aux détenteurs des Parts Sociales au pro rata, à condition que:

(i) les Profits de Revenu peuvent uniquement être distribués aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires en circula-

tion, au pro rata;

(ii) les Profits de Plus-Values peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales Remboursables en

circulation, au pro rata;

(iii) les Profits Restants peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires en circulation,

au pro rata;

(iv) les montants alloués à la Réserve Légale peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales

Ordinaires en circulation, au pro rata.

VII. Dispositions générales

18.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.

18.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un Gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

L’Associé Unique souscrit à douze mille cinq cent quatre-vingt-dix (12.590) parts sociales sous forme nominative

comme suit:

- douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires, chacune ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-);
- dix (10) parts sociales remboursables de classe A, chacune ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-);
- dix (10) parts sociales remboursables de classe B, chacune ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-);
- dix (10) parts sociales remboursables de classe C, chacune ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-); et
- dix (10) parts sociales remboursables de classe D, chacune ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-);
- dix (10) parts sociales remboursables de classe E, chacune ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-);
- dix (10) parts sociales remboursables de classe F, chacune ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-);
- dix (10) parts sociales remboursables de classe G, chacune ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-);
- dix (10) parts sociales remboursables de classe H, chacune ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-); and
- dix (10) parts sociales remboursables de classe I, chacune ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-)
Le montant de douze mille cinq cent quatre-vingt-dix euros (EUR 12.590,-) est à la disposition de la Société, comme

il a été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents Euros (EUR
1.400.-).

32158

L

U X E M B O U R G

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, son Associé Unique, représentant l’intégralité du capital social

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Est nommé Gérant A:

- M. Yves BARTHELS, né le 10 octobre 1973 à Luxembourg, demeurant professionnelle est située au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg; et

<i>Sont nommés Gérants B:

- M. Romain DELVERT, né le 26 juin 1973, à Tours, France, demeurant professionnellement au 16, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg;

- M. Mark TERRY, né le 10 janvier 1977 à Arawa, Papouasie-Nouvelle-Guinée, demeurant professionnellement au

Berkeley Square, Berkeley Square House, 8 

th

 floor, GB-W1J 6DB Londres.

2. Le siège social de la Société est établi au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, le mandataire du comparant a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 28 janvier 2015. 2LAC/2015/2037. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.

<i>Le Receveur (signé): Yvette THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2015.

Référence de publication: 2015018745/816.
(150022572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

Cara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 59.584.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenu le 30 décembre 2014

<i>Résolutions:

Après avoir délibéré, les membres présents du Conseil d'Administration prennent acte de la démission de Monsieur

Joseph WINANDY de son poste d'Administrateur de la société.

En vertu des articles 51 alinéa 5 et 52 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, est nommé provisoi-

rement en qualité d'Administrateur:

M. Jean-Charles THOUAND
Administrateur de Sociétés
183, rue de Luxembourg
L-8077 BERTRANGE
Le nouvel Administrateur terminera le mandat de l'Administrateur démissionnaire, sous réserve légale d'approbation

de sa nomination par la prochaine Assemblée Générale.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Koen LOZIE en tant que Président du Conseil d'Adminis-

tration.

<i>Pour le Conseil d'Administration
K.LOZIE / JALYNE S.A.
- / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015019501/25.
(150023172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2015.

32159

L

U X E M B O U R G

Tele Disc II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8063 Bertrange, 4, rue Spierzelt.

R.C.S. Luxembourg B 29.195.

DISSOLUTION

L’an deux mille quatorze,
le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Paul NUSS, commerçant, demeurant à L-8063 Bertrange, 4, rue Spierzelt.
2) Madame Josée KRAFT, gérante, épouse de Monsieur Paul NUSS, demeurant à L-8063 Bertrange, 4, rue Spierzelt.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée TELE DISC II S.à r.l., avec siège social à L-8063

Bertrange, 4, rue Spierzelt, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 29.195
(NIN 1988 24 07 651).

II.- Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Lucien SCHUMAN, alors de résidence à Luxembourg,

en date du 25 octobre 1988, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 23 du 27 janvier 1989.

Le capital social a été converti en Euros en vertu d'une décision prise par l’assemblée générale ordinaire en date du

06 septembre 2001, publiée par extrait au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 489 du 28 mars 2002.

III.- Que le capital social de la société s'élève à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros soixante-neuf cents (€

30.986,69.-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales, attribuées aux associés comme suit:

- Monsieur Paul NUSS, prénommé, six cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625

- Madame Josée KRAFT, prénommée, six cent vingt-cinq (625) parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1250

IV.- Que la société ne possède pas d’immeubles ou de parts d’immeuble.
V.- Que la société TELE DISC II S.à r.l. n'est impliquée dans aucun litige ou procès de quelque nature qu'il soit et que

les parts sociales ne sont pas mises en gage ou en nantissement.

Après avoir énoncé ce qui précède, les comparants déclarent et pour autant que nécessaire décident de dissoudre la

société TELE DISC II S.à r.l.

En conséquence de cette dissolution, les associés, agissant pour autant que de besoin en tant que liquidateurs de la

société, déclarent que:

- tous les éléments d'actifs ont été réalisés et que tout le passif de la société TELE DISC II S.à r.l. a été réglé et qu'ils

demeureront responsables, au prorata de leur participation dans le capital social, de toutes dettes et de tous engagements
financiers éventuels, présentement inconnus, de la prédite société, aussi bien que des frais qui résulteront de cet acte;

- la liquidation de la prédite société est ainsi achevée, et que partant elle est à considérer comme faite et clôturée;
- décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société pour l’exercice de sa fonction;
- les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans au siège social de

la société dissoute à L-8063 Bertrange, 4, rue Spierzelt;

- pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes;

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. NUSS, J. KRAFT, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 18 décembre 2014. Relation: ECH/2014/2546. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 23 décembre 2014.

Référence de publication: 2015017738/50.
(150020456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

32160

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Aerium Erlangen S.à.r.l.

Agris Investment S.A., SPF

Alexandre Immo International S.A.

ANC Concept S.A.

Black Toro Capital Partners S.à r.l.

B(w)ACS

Cara S.A.

Claren Road Short Bias Master LuxCo B

Curzon Capital Partners IV S.à r.l.

Dedale Project S.A.

Emmegi Finance S.A.

Endo Global S.A. SPF

Entreprise Mario Contato et Fils

Equi SICAV-SIF SCA

Erelge III S.A.

Escapades Holding S.A.

Eternit Services S.A.

ETOILE ATLAS HOLDING Luxembourg, S. A.

Eurofin International S.A.

Euroleague Properties S.A.

European RE Club (Luxembourg) S.à r.l.

Even Germany Drei S.à r.l.

Eventure

Evolution &amp; Co S.A.

Excelsior LU S.à r.l.

Exe Lettrage s.àr.l.

Exe Lettrage s.àr.l.

Fagas S.A.

Falconer Holdings, S. A.

Fashion Style S.à r.l.

FIA-NET Europe

Fidelity International Real Estate Fund Company 29

Flinder Investments S.A.

Food Delivery Holding 13 S.à r.l.

Fritza S.A.

Full Moon Invest S.A.

Furrholding S.A.

G.E. Credit Corporation S.A.

German Care Services Enterprise S.à r.l.

G.O. IB - Luxembourg Three S. à r.l.

Grosvenor French Retail Investments S.A.

LITTORAL Invest S.A.

Société Métropolitaine de Financement S.A.

Tele Disc II S.à r.l.