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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 658

10 mars 2015

SOMMAIRE

Beheer- en Beleggingsmaatschappij Radi

B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31569

BGV III Stuttgart S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

31538

Born Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31538

Brocade Company Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . .

31584

CdP Kencot S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31551

Deutsche Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31559

Diagonal Blue S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31558

EKIAM S. à r. l. & Cie. T.H. Zweite S.e.c.s.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31539

European Rail Freight II S.à r.l. . . . . . . . . . .

31553

Fiduciaire Interrégionale S.A. . . . . . . . . . . .

31541

FK Holding 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31546

Foodbox s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31556

Forseti Acquisitions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

31547

G.B.M. Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31560

Goldpark International Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31565

Helmshore International S.A. . . . . . . . . . . .

31568

HorseGlobe Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

31538

Huevo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31549

I-Wo 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31546

IW Wohnen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31544

Laudis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31539

L.C.T. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31540

Lillington International S.A. . . . . . . . . . . . . .

31543

LLWI & B S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31541

LU GE VIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31541

Luxembourg Corporation Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31543

Maasland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31540

Marena S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31542

Mars Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

31542

Mars Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

31543

Medtronic Luxembourg Global Holdings

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31543

Mitteldeutsche Siedlung 1 S.à r.l. . . . . . . . .

31545

MMI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31541

Nelia Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

31540

Nepi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31540

NOCLANA Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31542

Nocor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31542

Norroy S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31539

Orion III European 14 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

31545

Orion III European 18 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

31545

Orion III European 19 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

31584

Orion Income Master Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31544

Orion Investment Partners Luxembourg

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31544

PG Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31564

31537

U X E M B O U R G

Born Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 82.575.

RECTIFICATIF

Veuillez prendre note qu'une erreur s'est glissée dans le dépôt du 21 janvier 2015 portant la référence L150012981.

Il y avait en effet lieu de lire que M. Murat BALTACI, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2018.

Luxembourg, le 2 février 2015.

Pour avis sincère et conforme
Pour BORN INVESTMENTS S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015016972/15.
(150020974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

HorseGlobe Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 163.438.

Monsieur Ernest SCHAAF, en sa qualité de gérant de la société, déclare accepter la cession de parts au nom de la

société HORSEGLOBE GROUP S.à.r.l.

Transfert de 82 parts de la société HORSEGLOBE GROUP S.à.r.l. S.à.r.l., numéro de registre de commerce B163438,

avec siège social à 6, Avenue Guilluame, L-1650 Luxembourg, et au capital de 12.500,00 EUR de

Oksana Zinoveva, 5, rue Jean Braun, L-3326 CRAUTHEM
Luxembourg (Cédant)
à
ZYTRON INVESTMENTS SA SPF, 6, Avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, RCB 29945 (Cessionnaire)
Il déclare aussi le changement de l'adresse de l'associé, Madame Oksana Zinoveva:
Nouvelle adresse: 5, rue Jean Braun, L-3326 CRAUTHEM

Luxembourg, le 31.12.2014.

Gérant

Référence de publication: 2015018149/19.
(150021447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2015.

BGV III Stuttgart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.462.

Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 30 janvier 2015

1. Le siège social a été transféré du 67, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg au 13-15, Avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg, avec effet rétroactif au 1

janvier 2015.

2. M. Torsten KLAAS a démissionné de son mandat de gérant.
3. M. Jörg SCHWANITZ, gérant de sociétés, né à Emmerich, le 1

août 1969, demeurant professionnellement au 6

B, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, a été nommé gérant avec effet au 1

février 2015 et pour une durée

indéterminée.

Veuillez noter que le domicile professionnel de Mr. Marco BREHM se trouve désormais au 6 B, rue Gabriel Lippmann,

L-5365 Munsbach.

Luxembourg.

Pour extrait et avis sincères et conformes
BGV III Stuttgart S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015016967/20.
(150021125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

31538

U X E M B O U R G

Laudis S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 101.133.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 31 décembre 2014 que, le professionnel du

secteur financier, la société INTERCORP S.A., 23, rue Beaumont, -1219 Luxembourg, a été nommée dépositaire des
titres au porteur émis par la société.

Luxembourg, le 31 décembre 2014.

POUR EXTRAIT CONFORME
Signature
L'ADMINISTRATEUR UNIQUE

Référence de publication: 2015017400/15.
(150021070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

Norroy S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 548.675,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 93.113.

EXTRAIT

La nouvelle adresse de Monsieur Jonathan White, gérant de la Société est la suivante:
44 Esplanade
St.Helier
Jersey - JE4 9WG
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Norroy S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2015017489/16.
(150021300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

EKIAM S. à r. l. & Cie. T.H. Zweite S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-6720 Grevenmacher, 16, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 149.744.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Auszug aus dem Gesellschafterbeschluss vom 29.10.2014 über die Gesellschafterversammlung der EKIAM S. à r. l. & Cie. T.H.

Erste S.e.c.s.

Mit Gesellschafterbeschluss vom 29.10.2014 wurde die EKIAM Management S. á r. l. von dem alleinigen Kommandi-

tisten beauftragt, die Gesellschaft zum 31.12.2014 zu liquidieren.

Die Gesellschaftsdokumente und Bücher verbleiben für den gesetzlich vorgeschriebenen Zeitraum in den Räumen des

Kommanditisten

Herrn Thierry Hamon
Steffenstraße 36
D- 40545 Düsseldorf
zur Verfügung der Finanzverwaltung.
Die Liquidation wurde zum 31.12.2014 abgeschlossen.

Grevenmacher, den 09.01.2015.

EKIAM Management S. á r. l.
Vertreten durch Wolfgang Albus
Liquidator

Référence de publication: 2015018059/23.
(150022120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2015.

31539

U X E M B O U R G

Nepi S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 144.747.

EXTRAIT

Il résulte d'une réunion du conseil d'administration tenue le 28 janvier 2015 que la société FIDUCENTER S.A, ayant

son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg a été nommée comme dépositaire des actions au porteur.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2015017497/12.
(150021291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

L.C.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 80.484.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée Générale ordinaire de la société tenue le 23/01/2015:
Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de nommer AD Consult Sàrl, demeurant 67, Gruuss-Strooss L-9991

WEISWAMPACH en tant que dépositaire des actions au porteur.

Guy Jean LUCAS
Administrateur

Référence de publication: 2015017367/12.
(150020795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

Nelia Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 104.889.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 28 janvier 2015

1. M. Mark GORHOLT a démissionné de son mandat de gérant, avec effet au 14 janvier 2015.
2. Mme Urszula PRZYBYSLAWSKA, administrateur de sociétés, née le 27 janvier 1972 à Debica (Pologne), demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme gérante, pour une durée
indéterminée, avec effet au 14 janvier 2015.

Luxembourg, le 2 février 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Nelia Investments S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015017496/16.
(150020836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

Maasland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 57.483.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 20 janvier 2015

Le Conseil d'administration a nommé Orangefield (Luxembourg) S.A., ayant son siège social 40, avenue Monterey à

L-2163 Luxembourg, agent dépositaire de 7.000 actions au porteur représentant l'entièreté du capital de la Société.

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015017446/14.
(150021239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

31540

U X E M B O U R G

Fiduciaire Interrégionale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8720 Rippweiler, 14, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 103.629.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Maître Léonie GRETHEN
Notaire

Référence de publication: 2015017134/12.
(150020873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

MMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 164.452.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 6 janvier 2015

Est nommée administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2018:

- Madame Daniela L'ASSAINATO
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Référence de publication: 2015017469/13.
(150021170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

LU GE VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 37, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 187.486.

En date du 16 janvier 2015, Catherine Delsemme, gérant B de la Société, a changé d'adresse qui est désormais la

Catherine Delsemme
37 rue Glesener
L-1631 Luxembourg

Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Catherine Delsemme.

Référence de publication: 2015017418/14.
(150021217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

LLWI & B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 74.859.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 21 janvier 2015

- Démission de Monsieur Christian LARPIN de son mandat d'administrateur et nomination en remplacement de Maître

Cédric HIRTZBERGER, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde,
et ce, jusqu'à l'assemblée générale statutaire de 2018.

- Renouvellement des mandats d'administrateur de Madame Cindy RISSE et de Maître Arsène KRONSHAGEN et ce,

jusqu'à l'assemblée générale statutaire de 2018.

Certifié sincère et conforme
Pour LLWI & B S.A.

Référence de publication: 2015017414/15.
(150020768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

31541

U X E M B O U R G

Mars Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1446 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 57.236.

Les comptes annuels au 30.04.2000 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015018315/9.
(150021758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2015.

NOCLANA Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 162.932.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 20 janvier 2015

Le Conseil d'administration a nommé Orangefield (Luxembourg) S.A., ayant son siège social 40, avenue Monterey à

L-2163 Luxembourg, agent dépositaire de 1.300 actions au porteur représentant l'entièreté du capital de la Société.

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015017506/14.
(150021231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

Nocor S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 91.856.

Extrait des résolutions adoptées par les actionnaires de la société en date du 21 octobre 2014:

-Le mandat d'administrateur-délégué de Keimpe Wisse Reitsma a été renouvelé jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en

2019.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de TSM Services (Luxembourg) S.à r.l. a été renouvelé jusqu'à l'assemblée

qui se tiendra en 2019.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015017507/16.
(150020536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

Marena S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 79.373.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 31 décembre 2014 que, le professionnel du

secteur financier, la société INTERCORP S.A., 23, rue Beaumont, -1219 Luxembourg, a été nommée dépositaire des
titres au porteur émis par la société.

Luxembourg, le 31 décembre 2014.

POUR EXTRAIT CONFORME
POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2015017454/15.
(150020787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

31542

U X E M B O U R G

Mars Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1446 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 57.236.

Les comptes annuels au 30.04.1999 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015018316/9.
(150021759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2015.

Lillington International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 72.716.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 26 janvier 2015

Le Conseil d'Administration accepte la démission de BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-51.675 en tant que déléguée à la gestion journalière des affaires de la société.

Pour la société
LILLINGTON INTERNATIONAL S.A.

Référence de publication: 2015018265/12.
(150021533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2015.

Medtronic Luxembourg Global Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.

R.C.S. Luxembourg B 191.079.

Les statuts coordonnés de la prédite société au 26 janvier 2015 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Beringen, le 3 février 2015.

Maître Marc LECUIT
Notaire

Référence de publication: 2015018289/13.
(150021641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2015.

Luxembourg Corporation Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 37.974.

Extrait des Minutes de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Actionnaire Unique de Luxembourg Corporation Company S.A. qui s'est

tenu le 30 janvier 2015

A l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Actionnaire Unique de Luxembourg Corporation Company SA (la "Société"),

tenue le 30 Janvier 2015 il a été décidé comme suit:

- De nommer Mr Robert Jan Bertina ayant son adresse professionnelle au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, en qualité d'administrateur de la société avec effet au 1

Février 2015, son mandat prenant fin lors de

l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2020;

- De nommer de Mr Szymon Sodjanski ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,

en qualité d'administrateur de la société avec effet au 1

Février 2015, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée

Générale Annuelle qui se tiendra en 2020.

Luxembourg, le 2 Février 2015.

Severine Canova
Administrateur

Référence de publication: 2015018280/20.
(150021963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2015.

31543

U X E M B O U R G

Orion Income Master Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 735.475,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 118.883.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

L'adresse de Monsieur Ronald W. DE KONING, gérant de la Société, a changé avec effet au 1

février 2015 et se

trouve désormais au:

- Noordensweg 52, 2421 XZ Nieuwkoop, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2015.

Orion Income Master Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015018356/17.
(150021778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2015.

Orion Investment Partners Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 122.514.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

L'adresse de Monsieur Ronald W. DE KONING, gérant de la Société, a changé avec effet au 1

février 2015 et se

trouve désormais au:

- Noordensweg 52, 2421 XZ Nieuwkoop, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2015.

Orion Investment Partners Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015018357/17.
(150021891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2015.

IW Wohnen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 182.801.

Extrait des décisions prises par les associés en date du 2 février 2015

1. M. Frank PLETSCH a démissionné de son mandat de gérant C.
2. M. Mark GORHOLT a démissionné de son mandat de gérant C, avec effet au 14 janvier 2015.
3. M. Oliver THOMAS, administrateur de sociétés, né le 25 mai 1983 à Geilenkirchen (Allemagne), demeurant pro-

fessionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant C, pour une durée
indéterminée.

4. M. Jean-Christophe DAUPHIN, administrateur de sociétés, né à Nancy (France) le 20 novembre 1976, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant C, avec effet au 14 janvier
2015, pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 3 février 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Pour IW Wohnen S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015018202/20.
(150021988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2015.

31544

U X E M B O U R G

Orion III European 14 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.940,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 163.028.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

L'adresse de Monsieur Ronald W. DE KONING, gérant de la Société, a changé avec effet au 1

février 2015 et se

trouve désormais au:

- Noordensweg 52, 2421 XZ Nieuwkoop, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2015.

Orion III European 14 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015018358/17.
(150022051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2015.

Orion III European 18 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 168.841.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

L'adresse de Monsieur Ronald W. DE KON1NG, gérant de la Société, a changé avec effet au 1

février 2015 et se

trouve désormais au:

- Noordensweg 52, 2421 XZ Nieuwkoop, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2015.

Orion III European 18 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015018359/17.
(150022050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2015.

Mitteldeutsche Siedlung 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 182.984.

Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 2 février 2015

1. M. Frank PLETSCH a démissionné de son mandat de gérant.
2. M. Mark GORHOLT a démissionné de son mandat de gérant, avec effet au 14 janvier 2015.
3. M. Oliver THOMAS, administrateur de sociétés, né le 25 mai 1983 à Geilenkirchen (Allemagne), demeurant pro-

fessionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant, pour une durée indéter-
minée.

4. M. Jean-Christophe DAUPHIN, administrateur de sociétés, né à Nancy (France) le 20 novembre 1976, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant, avec effet au 14 janvier
2015, pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 3 février 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Mitteldeutsche Siedlung 1 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015018295/20.
(150021600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2015.

31545

U X E M B O U R G

I-Wo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 174.234.

Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 2 février 2015

fessionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant, pour une durée indéter-
minée.

4. M. Jean-Christophe DAUPHIN, administrateur de sociétés, né à Nancy (France) le 20 novembre 1976, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant, avec effet au 14 janvier
2015, pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 3 février 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Pour I-Wo 1 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015018164/20.
(150021863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2015.

FK Holding 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 162.539.

Extrait des contrats de cession de parts sociales de FK Holding 1 S.à r.l. datés du 15 janvier 2015

Il résulte de neuf contrats de cession de parts sociales signés en date du 15 janvier 2015 en présence de FK Holding

1 S.à r.l., que la société KPMG Luxembourg, Société coopérative, ayant son siège social au 39, avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, RCS B 149133, a cédé en totalité 49.999 parts sociales comme suit:

- 7.000 parts sociales à Monsieur PONCIN Gilles, né le 23.7.1975 à Esch-sur-Alzette, demeurant professionnellement

au 39 avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- 6.000 parts sociales à Monsieur BADOT Antoine, né le 5.6.1978 à Charleroi (Belgique), demeurant professionnel-

lement au 39 avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- 5.400 parts sociales à Monsieur HAAN Marc, né le 30.8.1972 à Arlon (Belgique), demeurant professionnellement au

39 avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- 5.400 parts sociales à Monsieur NEPPER Jean-Pascal, né le 3.9.1973 à Messancy (Belgique), demeurant profession-

nellement au 39 avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- 5.400 parts sociales à Monsieur NYE Stephen, né le 13.4.1964 à Ipswich (Royaume-Uni), demeurant professionnel-

lement au 39 avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- 5.400 parts sociales à Monsieur WILHELM Eric, né le 1.8.1967 à Soufflenheim (France), demeurant professionnelle-

ment au 39 avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- 5.399 parts sociales à Monsieur DENIS Pascal, né le 4.6.1970 à Huy (Belgique), demeurant professionnellement au

39 avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- 5.000 parts sociales à Monsieur TABART Mickael, né le 3.1.1976 à Bastogne (Belgique), demeurant professionnelle-

ment au 39 avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- 5.000 parts sociales à madame RAMPONI Emmanuelle, né le 23.9.1970 à Strasbourg (France), demeurant profes-

sionnellement au 39 avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Luxembourg, le 29.01.2015.

Pour extrait conforme et sincère
Pour FK Holding 1 S.àr.l.
Carlo Jentgen
Secrétaire du Conseil de Gérance

Référence de publication: 2015018868/34.
(150022931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

31546

U X E M B O U R G

Forseti Acquisitions S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 111.518.

In the year two thousand eleven, on the twentieth of October.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg).

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders (the "Meeting") of the public limited company ("Aktiengesell-

schaft") “Forseti Acquisitions S.A.”, (the "Company"), with registered office in L-1140 Luxembourg, 26, route d'Arlon,
inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 111518, incorporated
pursuant to a deed of the notary Gérard LECUIT, residing in Hesperange, on October 18, 2005, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 334 of February 15, 2006,

The Company's articles of association have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of

Maître Carlo WERSANDT, residing in Luxembourg, on August 25

, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, number 2542 of October 20

, 2011.

The Meeting is opened by Mr. Liridon ELSHANI, employee, residing professionally in Luxembourg, being in the chair

(the Chairman).

The Chairman appoints Mrs. Marilyn KRECKE employee, residing professionally in Luxembourg, as Secretary.
The Meeting elects Mrs. Corinne PETIT, employee, residing professionally in Luxembourg, as Scrutineer.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state the

following:

A) That the agenda of the Meeting is the following:

Agenda

1. Transfer of the registered office from 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel to 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg;

2. Subsequent amendments of articles 4 of the articles of association;
3. Miscellaneous.
B) That the shareholders present or represented, as well as the number of the shares held by them, are shown on an

attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the mem-
bers of the board of the Meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital is present or represented at the present Meeting and that all the present or

represented shareholders declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting.

No other convening notices were necessary.
E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the Meeting, after deliberation, has taken unanimously the following resolutions:

First resolution

The Meeting decides to transfer the registered office from 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel to 2-8, Avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Second resolution

As a result of the resolution taken here before, the Meeting decides to amend article 4 of the articles of association,

as follows:

" Art. 4. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg-City (Grand Duchy of

Luxembourg). Within the same municipality, the registered office of the Company may be transferred by resolution of
the board of directors. The Company shall not establish any branches or other offices in Luxembourg or abroad."

There being no further business on the agenda, the Chairman thereupon has closed the Meeting.

Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand two Euros (1,200.-
EUR).

31547

U X E M B O U R G

Statement

The undersigned notary, who speaks and understands English and German, states herewith that the present deed is

worded in English followed by a German version; on request of the appearing persons and in case of divergences between
the English and the German version, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this docu-

ment.

The deed having been read to the appearing persons, known to the officiating notary by their first and last name, civil

status and residence, the said appearing persons have signed together with Us the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Fassung des vorangegangenen Textes:

Im Jahre zweitausendelf, am zwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine SCHAEFFER, mit dem Amtssitz in Luxembourg, (Großherzogtum Luxem-

burg).

Wurde eine außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre (die "Versammlung") der Aktiengesellschaft „Forseti

Acquisitions S.A.“, (die "Gesellschaft"), mit Sitz in L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer, eingetragen im Handels- und Fir-
menregister, Sektion B, unter der Nummer 111518, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Gérard
LECUIT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 18. Oktober 2006, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Nummer 334 vom 15. Februar 2006, abgehalten.

Die Gesellschaftsstatuten sind mehrmals abgeändert worden und zum letzten Mal gemäß Urkunde aufgenommen durch

Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg am 25. August 2011, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Nummer 2585 vom 20. Oktober 2011.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Liridon ELSHANI, Angestellter, beruflich wohnhaft in Luxemburg,

eröffnet (der Vorsitzende).

Der Vorsitzende bestellt Frau Marilyn KRECKE, Angestellte, beruflich wohnhaft in Luxemburg, zur Schriftführerin.
Die Versammlung wählt Frau Corinne PETIT Angestellte, beruflich wohnhaft in Luxemburg, zum Stimmenzählerin.
Der Vorstand der Versammlung ist damit konstituiert und der Vorsitzende erklärt und ersucht den Notar folgendes

zu beurkunden:

A) Dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:

Tagesordnung

1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel nach 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxemburg;

2. Dementsprechende Abänderungen von Artikel 4 der Gesellschafsstatuten;
3. Verschiedenes.
B) Dass die anwesenden oder vertretenden Gesellschafter, sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien, in einer

Anwesenheitsliste vermerkt werden; diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Gesellschaftern, den Bevoll-
mächtigten der vertretenen Gesellschafter, den Mitgliedern des Vorstandes der Versammlung und dem unterzeichneten
Notar unterzeichnet.

C) Dass die Vollmachten der vertretenen Gesellschafter, von den Mitgliedern des Vorstandes der Versammlung und

dem unterzeichneten Notar "ne varietur" unterzeichnet, dieser Urkunde beigebogen werden, um mit derselben einre-
gistriert zu werden.

D) Dass das gesamte Gesellschaftskapital anwesend oder vertreten ist und dass alle anwesenden oder vertretenen

Gesellschafter erklären, eine entsprechende Einberufung erhalten zu haben und dass sie vor Versammlungsdatum über
die Tagesordnung verfügen konnten.

Keine weiteren Einberufsmitteilungen waren erforderlich.
E) Dass diese Versammlung, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, ordnungsgemäß einberufen wurde und dass

rechtsgültige Beschlüsse über alle in der Tagesordnung angegebenen Themen gefasst werden können.

Alsdann hat die Versammlung, nach Beratung, einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Versammlung beschließt den Gesellschaftssitz von 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel nach 2-8, Avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxemburg, zu verlegen.

Zweiter Beschluss

In Folge des hiervor genommenen Beschlusses, beschließt die Versammlung Artikel 4 abzuändern wie folgt:

" Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg). Innerhalb

der Gemeinde kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates verlegt werden. Die Ge-
sellschaft kann keine Filialen oder Geschäftsstellen, weder im Großherzogtum Luxemburg noch im Ausland, gründen."

31548

U X E M B O U R G

Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung standen, hat der Vorsitzende daraufhin die Versammlung geschlossen.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr tausend und zwei hundert
Euro (1.200,- EUR).

Erklärung

Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch und Deutsch spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die vorliegende

Urkunde in Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Antrag der Komparenten und im Fall von
Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen Fassung, wird die englische Fassung maßgebend sein.

WORÜBER, die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg, an dem oben angegebenen Tag, erstellt wurde.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach Vor- und Zunamen,

Personenstand und Wohnort bekannt, haben die besagten Komparenten zusammen mit Uns dem Notar, gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Signé: L. Elshani, M. Krecké, C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 octobre 2014. Relation: LAC/2014/50279. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 4 février 2015.

Référence de publication: 2015018861/130.
(150023102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2015.

Huevo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.180,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.671.

DISSOLUTION

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND FOURTEEN,
ON THE TWENTY-THIRD OF DECEMBER.
Before us Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

European Office Income Venture S.C.A. (in liquidation) a company governed by the laws of Luxembourg having its

registered office in L-1331 Luxembourg, 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Luxembourg
trade and companies register under number B 97.347,

hereinafter called "the appearer" or “sole shareholder”,
duly represented by Mr. Dimitri Holderbach, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of proxy given on December 23, 2014,
which proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities;

Such appearer, represented as indicated, has requested the undersigned notary to state:
1. The company "Huevo S.à r.l.", société à responsabilité limitée, hereinafter called "the Company", with registered

office at L-1331 Luxembourg, 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 121.671, was incorpo-
rated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on 30 October 2006, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2432 dated 29 December 2006 (the "Company") and
whose articles of incorporation (the "Articles") have been lastly amended pursuant to a deed drawn up by Maître Gérard
Lecuit prenamed, on 26 May 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under number 1970
dated 26 August 2011.

2. The Company's capital amounts to set at nineteen thousand one hundred eighty euro (EUR 19,180) represented

by five hundred forty eight (548) shares with a par value of thirty five euro (EUR 35) each.

3. The appearer is the sole shareholder of the said Company.
4. The appearer, as sole shareholder, hereby expressly declares that it is proceeding to the dissolution of the Company

with immediate effect;

31549

U X E M B O U R G

5. That Mrs. Sylvie Reisen, having her professional address at 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg, as liquidator of the Company, draw up a liquidation report and also declares that:

- she has realized, received, or will take over all the assets of the Company,
- all the liabilities of the Company against third parties have been fully paid off or duly provisioned for,
- she is responsible for all liabilities of the Company whether presently known or unknown;
6. That the liquidator’s statement have been, in accordance with the law, subject of the annexed auditor’s report on

liquidation established by Mrs. Nadine Pereira, having her professional address at 21, Boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg, designated “commissaire-vérificateur”;

7. That the appearer grants discharge to the managers of the Company;
8. That the documents of the Company will be kept during five years at the former registered office of the Compay.
9. That the appearer may proceed to the cancellation of the Company’s share register.
And presently the appearer, represented as above, presented to the undersigning notary the share certificates which

have been cancelled in presence of the notary

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at EUR 1,200.-.

The undersigned notary who knows the English language, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of divergences between the
English and French text, the English version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, Christian name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte

L’AN DEUX MILLE QUATORZE,
LE VINGT-TROIS DECEMBRE
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

European Office Income Venture S.C.A. (in liquidation) (l’"Associé Unique"), une société de droit luxembourgeois

ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 97.347,

ci-après appelée "la comparante" ou "l’associé unique",
représentée par Monsieur Dimitri Holderbach, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privée, donnée le 23 décembre 2014,
laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
1. La société à responsabilité limitée "Huevo S.à r.l.", société à responsabilité limitée, ci-après dénommée "la Société",

ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 121.671,
a été constituée suivant acte dressé par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 octobre
2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations sous le numéro 2432 en date du 29 décembre
2006 (la "Société"), et dont les statuts (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître
Gérard Lecuit, prénommé, en date du 26 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1970 en date du 26 août 2011.

2. Le capital social s’élève à la somme de dix-neuf mille cent quatre-vingt euros (EUR 19,180) représenté par cinq cent

quarante-huit (548) parts sociales, d'une valeur de trente-cinq euro (EUR 35) chacune.

3. Le comparant est le seul propriétaire de la totalité des parts sociales de la prédite Société.
4. Le comparant, en sa qualité d’associé unique, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
5. Madame Sylvie Reisen, ayant son adresse professionnelle au 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg, en sa qualité de liquidateur de la Société a dressé un rapport de liquidation, et déclare:

- qu’elle a réalisé, reçu ou va recevoir tous les actifs de la Société,
- que tous les passifs de ladite Société envers des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés,
- qu'elle assume l’obligation de payer tout le passif actuellement connu ou inconnu.

31550

U X E M B O U R G

6. Que le rapport du liquidateur a été dressé, en vertu des prescriptions de la Loi, et que sur cette base un rapport

du commissaire à la liquidation a été établi par Madame Nadine Pereira, ayant son adresse professionnelle au 21, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, designée “commissaire-vérificateur”.

7. Le comparant accorde décharge pleine et entière aux gérants de la Société.
8. Les livres et documents de la Société sont conservés pendant la durée de cinq années au siège de la Société.
9. Que le comparant pourra procéder à l’annulation du registre des associés.
Et à l’instant le comparant, représenté comme il est dit, a présenté au notaire instrumentaire les parts sociales qui ont

été annulées par son mandataire en présence du notaire instrumentaire.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à EUR 1.200,-.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande du comparant, le présent acte de

société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. HOLDERBACH, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 décembre 2014. Relation: LAC/2014/64075. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015017256/110.
(150020035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

CdP Kencot S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 193.534.

L'an deux mille quinze, le trente janvier.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de “CdP Kencot S.A.”, une société anonyme ayant son siège

social situé à L-1750 Luxembourg, 62, Avenue Victor Hugo (Grand-Duché de Luxembourg), constituée le 8 janvier 2015
par Maître Blanche MOUTRIER, préqualifiée, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 193534, en voie de publication. (ci-après «la Société»).

Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER,

préqualifiée, en date du 16 janvier 2015, en voie de publication.

L’Assemblée Générale est ouverte sous la présidence de Monsieur Geoffrey HUPKENS, demeurant professionnelle-

ment à L-2661 Luxembourg, 42, rue de la vallée.

Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Marine WURTZ, demeurant professionnellement à

L-2661 Luxembourg, 42, rue de la vallée.

Le Président expose et prie le notaire d’acter:
I.- Les actionnaires ont été dûment convoqués.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions possédées par chacun d’eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:

31551

U X E M B O U R G

Agenda

1. Modification de l’objet social de la société et modification conséquente de l’article 4 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d'obligations,

à différentes sociétés (filiales ou non).

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences et marques et autres droits se rattachant à ces

brevets, licences et marques ou pouvant les compléter.

La société a également pour objet l’achat, la vente, la mise en location, l’administration et la mise en valeur sous quelque

forme que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que toutes opérations
commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La société a encore pour objet de percevoir des indemnités et des rémunérations des sociétés du groupe ainsi que

l’administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute prestation d’assis-
tance stratégique, administrative ou commerciale.»

2. Divers.
Après avoir approuvé l’agenda et délibéré, l’Assemblée Générale a adopté la résolution suivante à l’unanimité:

Résolution unique

L’Assemblée Générale décide la modification de l’objet social de la société et la modification conséquente de l’article

4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d'obligations,

à différentes sociétés (filiales ou non).

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences et marques et autres droits se rattachant à ces

brevets, licences et marques ou pouvant les compléter.

La société a également pour objet l’achat, la vente, la mise en location, l’administration et la mise en valeur sous quelque

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La société a encore pour objet de percevoir des indemnités et des rémunérations des sociétés du groupe ainsi que

l’administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute prestation d’assis-
tance stratégique, administrative ou commerciale.»

L'ordre du jour étant épuisé, l’assemblée est clôturée et le présent acte a été dressé.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.200.- Eur.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

31552

U X E M B O U R G

Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: HUPKENS, WURTZ, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29/01/2015. Relation: EAC/2015/2555. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 02 février 2015.

Référence de publication: 2015017972/93.
(150021573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2015.

European Rail Freight II S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 8.612.009,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 133.676.

In the year two thousand and fourteen, on the sixth day of February.
Before the undersigned, Maître Martine Schaeffer notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

European Rail Freight I S.à r.l., a société à responsabilité limitée organised under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, with a share capital of two hundred and sixty-four thousand four hundred Euro (EUR 264,400.-), having its
registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (the "Register") under the number B.136013,

here represented by its managers Mrs. Daphné Charbonnet and Mr. Davy Beaucé, residing (professionally) in Luxem-

bourg.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "European Rail Freight II S.à r.l.", a société a

responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of eight
million six hundred and twelve thousand and eight Euro (EUR 8,612,008.-), with its registered office at 174, route de
Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Register under the number B.133676,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 5 November 2007 and whose articles of incorporation
(the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Memorial C") on 15
December 2007, number 2924, page 140321. The Articles have been amended for the last time pursuant to a deed of
undersigned notary, on 30 December 2013, not yet published in the Memorial C.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions

taken in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August
1915, as amended, pursuant to which a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the powers
of the general meeting of shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes
or drawn up in writing:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one Euro (EUR 1.-)
so as to raise it from its current amount of eight million six hundred and twelve thousand and eight Euro (EUR

8,612,008.-) up to eight million six hundred and twelve thousand and nine Euro (EUR 8,612,009.-)

by creating and issuing one (1) new share having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) and having the same rights,

terms and conditions as the existing shares (the "New Share"), subscribed and fully paid up by a contribution in kind
consisting in:

- seven (7) shares held by the Sole Shareholder in the share capital of CTL Logistics Sp. z.o.o., a company incorporated

in Poland with its registered seat in Warsaw, entered in the Register of Entrepreneurs, maintained by the District Court
for the capital city of Warsaw, under number KRS 289679 ("CTL") (the "Contributed Shares").

The Contributed Shares are contributed to the Company for an aggregate total amount of two thousand one hundred

and thirty-one Euro and seventy-nine Euro cents (EUR 2,131.79) (the "Contribution in Kind") and this amount is allocated
as follows: one Euro (EUR 1.-) is allocated to the share capital of the Company and two thousand one hundred and thirty
Euro and seventy-nine Euro cents (EUR 2,130.79.-) are allocated to the share premium account of the Company.

The New Share is subscribed by the Sole Shareholder.

Subscription and Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe for the New Share of one Euro (EUR 1.-)

for a total issue price of two thousand one hundred and thirty-one Euro and seventy-nine Euro cents (EUR 2,131.79),

31553

U X E M B O U R G

whereby one Euro (EUR 1.-) is allocated to the share capital of the Company and two thousand one hundred and thirty
Euro and seventynine Euro cents (EUR 2,130.79.-) are allocated to the share premium account, paid by the Contribution
in Kind described above corresponding to the seven (7) shares held in CTL, as it has been proved to the undersigned
notary who expressly acknowledged it.

Documents evidencing the valuation of the contribution in kind

The value of the Contributed Shares has been calculated and evaluated at the date of 6 February 2014 at two thousand

one hundred and thirty-one Euro and seventy-nine Euro cents (EUR 2,131.79), on the basis of the following documents,
which will remain here annexed:

- valuation reports from the management of the Sole Shareholder and of the Company dated 6 February 2014 certifying

the valuation of the Contributed Shares as of 6 February 2014;

- a copy of an excerpt from the Polish trade register concerning CTL; and
- a copy of the balance sheet of CTL.

Effective implementation of the contribution

The Sole Shareholder, represented as stated above, declares that:
- it has the power to transfer the Contributed Shares to the Company;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

the Contributed Shares be transferred to it;

- the transfer of the Contributed Shares will be effective from the date of the notarial deed enacting the increase of

share capital of the Company by creating and issuing the New Share; and

- all further formalities shall be carried out in the Grand Duchy of Luxembourg and in Poland in order to duly formalise

the transfer of the Contributed Shares to the Company and to render it effective anywhere and towards any third party.

Second resolution

As a consequence of the above-mentioned resolution, article 7 of the Articles is amended and now reads as follows:

" Art. 7. The share capital of the company is fixed at eight million six hundred and twelve thousand and nine Euros

(EUR 8.612.009.-), divided into eight million six hundred and twelve thousand and nine (8.612.009) shares of one Euro
(EUR 1.-) each."

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to 1500 Euros.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

This document having been read to the proxyholder, who is known to the Notary by its name, first name, civil status

and residence, the proxyholder and the Notary, have together signed this deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le sixième jour du mois de février.
Par-devant le soussigné Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

European Rail Freight I S.à r.l. une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant un capital social de deux cent soixante-quatre mille quatre cents Euros (EUR 264.400,-), ayant son
siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le "Registre") sous le numéro B.136013,

ici représentée par ses deux gérants Mme Daphné Charbonnet et M. Davy Beaucé demeurant (professionnellement)

à Luxembourg.

Laquelle partie comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") de "European Rail Freight II S.à r.l.", une société

a responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de huit
millions six cent douze mille huit Euros (EUR 8.612.008,-), ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre sous le numéro B.133676, constituée par
un acte du notaire soussigné, en date du 5 novembre 2007 et dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") le 15 décembre 2007, numéro 2924, page 140321. Les Statuts
ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné, en date du 30 décembre 2013 et non encore
publié au Mémorial C.

31554

U X E M B O U R G

La partie comparante représentant l'intégralité du capital social requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes,

prises conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10
août 1915, telle que modifiée, selon lesquelles l'associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront actées dans des procès-
verbaux ou prises par écrit:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de un Euro (EUR 1,-),
afin de le porter de son montant actuel de huit millions six cent douze mille huit Euros (EUR 8.612.008,-) à huit millions

six cent douze mille neuf Euros (EUR 8.612,009,-)

par la création et l'émission d'une (1) nouvelle part sociale, ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) et ayant les

mêmes droits, termes et obligations que les parts sociales existantes (la "Nouvelle Part Sociale"), par voie d'apport en
nature représentant:

- sept (7) actions détenues par l'Associé Unique dans le capital social de CTL Logistics Sp. z.o.o., une société constituée

en Pologne, ayant son siège social à Varsovie, et enregistrée au Registre des Entrepreneurs, maintenu par le tribunal de
district de la capitale de Varsovie sous le numéro KRS 289679 ("CTL") (les "Actions Apportées").

Les Actions Apportées sont apportées à la Société pour un montant total de deux mille cent trente et un Euros et

soixante-dix-neuf centimes d'Euro (EUR 2.131,79) (l'"Apport en Nature"), et ce montant est alloué comme suit: un Euro
(EUR 1,-) est alloué au capital social de la Société et deux mille cent trente Euros et soixante-dix-neuf centimes d'Euro
(EUR 2.130,79) sont alloués au compte de prime d'émission de la Société.

La Nouvelle Part Sociale est souscrite par l'Associé Unique.

Souscription et paiement

L'Associé Unique représenté ainsi que décrit ci-dessus, déclare souscrire à la Nouvelle Part Sociale ayant une valeur

d'un Euro (EUR 1,-) dans la Société pour un prix total d'émission de deux mille cent trente et un Euros et soixante-dix-
neuf centimes d'Euro (EUR 2.131,79), dont un Euro (EUR 1,-) est alloué au capital social et deux mille cent trente Euros
et soixante-dix-neuf centimes d'Euro (EUR 2.130,79) sont alloués au compte de prime d'émission, payées par voie de
l'Apport en Nature décrit ci-dessus et correspondant aux actions détenues dans CTL, comme cela a été prouvé par la
Société au Notaire, qui le reconnaît expressément.

Documents établissant l'évaluation de l'apport en nature

La valeur des Actions Apportées a été calculée et évaluée à la date du 6 février 2014 au montant de deux mille cent

trente et un Euros et soixante-dix-neuf centimes d'Euro (EUR 2.131,79) sur base des documents suivants qui resteront
ci-annexés:

- des rapports d’évaluation de la gérance de l'Associé Unique et de la Société à la date du 6 février 2014, certifiant la

valeur des Actions Apportées à la date du 6 février 2014;

- une copie d'un extrait du registre polonais de CTL; et
- une copie du bilan de CTL.

Réalisation effective de l'apport

L'Associé Unique ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il dispose du pouvoir de céder les Actions Apportées à la Société;
- il n’existe aucun droit de préemption ou aucun autre droit en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit

de demander que les Actions Apportées lui soient cédées;

- le transfert des Actions Apportées sera effectivement réalisé à compter de la date de l'acte notarié constatant

l'augmentation de capital de la Société par création et émission de la Nouvelle Part Sociale; et

- toutes formalités supplémentaires seront réalisées au Grand-duché de Luxembourg et en Pologne afin de dûment

réaliser la cession des Actions Apportées à la Société et de la rendre effective en tous lieux et vis-à-vis de tout tiers.

Deuxième résolution

A la suite de la résolution ci-dessus, l'article 7 des Statuts est modifié et se lira désormais comme suit:

" Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à huit millions six cent douze mille neuf Euros (EUR 8.612,009.-)

représenté par huit millions six cent douze mille neuf (8.612,009) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR
1,-) chacune."

Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à 1500 Euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.

31555

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Charbonnet, D. Beaucé et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 février 2014. Relation: LAC/2014/7289. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 3 février 2015.

Référence de publication: 2015018076/166.
(150022092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2015.

Foodbox s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: Persian Foodbox.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 21, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 194.153.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le six janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Mohammad BAHRAMI PIROOZ, sans état particulier, né à Téhéran (Iran) le 29 mars 1971, demeurant à

L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il va constituer.

Art. 1

. La société prend la forme d’une société à responsabilité limitée et la dénomination de "FOODBOX s.à r.l.".

Elle pourra exercer son activité commerciale sous l’enseigne «PERSIAN FOODBOX».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d'un commerce de restauration rapide avec débit de boissons alcooliques

et non alcooliques, ainsi que l’achat et la vente des articles de la branche.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières

nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l’article 1690 du Code Civil.

31556

U X E M B O U R G

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l’exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

31557

U X E M B O U R G

Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique Monsieur Mohammad BAHRAMI PIROOZ,

préqualifié.

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Mohammad BAHRAMI PIROOZ, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée

indéterminée.

2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3) Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 21, rue Aldringen.
Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l’objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: BAHRAMI PIROOZ, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 16 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/1263. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 3 février 2015.

Référence de publication: 2015018105/127.
(150022134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2015.

Diagonal Blue S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 174.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 121.038.

EXTRAIT

La nouvelle adresse de Monsieur Jonathan White, gérant de la Société est la suivante:
44 Esplanade
St. Helier
Jersey - JE4 9WG
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Diagonal Blue S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2015017056/16.
(150021302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

31558

U X E M B O U R G

Deutsche Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 172.538.

Im Jahr Zweitausendundfünfzehn, am achtundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar, Maître Karine REUTER, Notar mit Amtssitz in Petingen.

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft deutschen Rechts „Deutsche Bank Aktiengesellschaft“,
mit Gesellschaftssitz in D-60325 Frankfurt-am-Main, Taunusanlage 12, eingetragen im Handelsregister Hessen Amts-

gericht Frankfurt am Main HRB 30000,

hier vertreten durch Frau Christiane Hoffranzen, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht.
Diese Vollmacht bleibt nach „ne varietur“ Unterzeichnung durch alle Erschienenen und der instrumentierenden No-

tarin gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Handelnd in ihrer Eigenschaft als einzige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Deutsche Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
mit Sitz in L-1115 Luxemburg, 2 boulevard Konrad Adenauer,
gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Marc LOESCH, mit Amtssitz in Mondorf-les-Bains, am 31.

Oktober 2012, welche im Memorial C Nummer 2934 vom 4. Dezember 2012 veröffentlicht wurde,

deren Satzung zum letzten Mal gemäß Urkunde aufgenommen durch die amtierende Notarin, am 26.November 2014,

veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, am 13.Dezember 2014, Nummer 3.866, Seite
185.522, abgeändert wurde.

In ihrer Eigenschaft als einzige Gesellschafterin hat die Erschienene dann folgende Beschlüsse genommen:

Erster Beschluss

Die Erschienene beschließt das Gesellschaftskapital um FÜNFUNDZWANZIG MILLIONEN SECHS HUNDERT NEU-

NUNDACHTZIGTAUSEND (25.689.000.-) Euros zu erhöhen, und somit den jetzigen Betrag von

zwei Milliarden drei hundert dreiundfünfzig Millionen vier hundert fünfundfünfzigtausend euros (2.353.455.000.-) auf
zwei Milliarden drei hundert neunundsiebzig Millionen ein hundert vierundvierzigtausend euros (2.379.144.000.-) zu

erhöhen, dies durch Schaffung und Ausgabe von fünfundzwanzigtausend sechs hundert neunundachtzig (25.689) neuen
Anteilen.

Zweiter Beschluss

Die (25.689) neuen Anteile werden integral gezeichnet durch:
Die Aktiengesellschaft «Deutsche Bank Aktiengesellschaft» mit Gesellschaftssitz in D-60325 Frankfurt-am-Main, Tau-

nusanlage 12, eingetragen im Handelsregister Hessen Amtsgericht Frankfurt am Main HRB 30000,

hier vertreten durch Frau Christiane Hoffranzen, gemäß einer privatschriftlichen Vollmacht.
Diese Vollmacht bleibt nach “ ne varietur ” Unterzeichnung durch alle Erschienenen und der instrumentierenden

Notarin gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, erklärt:
- 25.689 neuen Anteile zu zeichnen
- diese Anteile komplett einzuzahlen und zwar durch eine Bareinzahlung eines Betrages von FÜNFUNDZWANZIG

MILLIONEN SECHS HUNDERT NEUNUNDACHTZIGTAUSEND EUROS (25.689.000.-)

Somit steht der Betrag von (EUR 25.689.000.-) der Gesellschaft zur Verfügung, wie dies dem unterzeichneten Notar

nachgewiesen wurde anhand eines „Certificat de blocage“.

Dritter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 6, Absatz 1 der Satzung abgeändert und erhält folgenden Wort-

laut:

Deutsche Fassung

Art. 6. Absatz 1. Das Gesellschaftskapital beträgt zwei Milliarden drei hundert neunundsiebzig Millionen ein hundert

vierundvierzigtausend euros (2.379.144.000.-) aufgeteilt in zwei Millionen drei hundert neunundsiebzigtausend ein hundert
vierundvierzig (2.379.144) Anteile mit einem Nennwert von je eintausend Euro (1.000.-).

31559

U X E M B O U R G

Englische Fassung:

Art. 6. paragraph 1. The Company’s share capital is set at two billion three hundred and seventy-nine million one

hundred and forty-four thousand euros (2.379.144.000.-) represented by two million three hundred and seventy-nine
thousand one hundred an forty-four shares (2.379.144) shares with a nominal value of 1.000.-€ (one thousand euros).

Vierter Beschluss

Die einzige Gesellschafterin nimmt die Niederlegung des Mandates seitens Herrn Klaus-Michael VOGEL, beruflich

ansässig in L-1115 Luxemburg, als Mitglied des Management Board an und dies zum 31.Dezember 2014 und ernennt Frau
Nathalie BAUSCH, geboren am 2. November 1971 in Moutfort (Luxemburg), beruflich ansässig in L-1115 Luxemburg, 2,
Boulevard Konrad Adenauer mit Wirkung auf den 1. Februar 2015 und auf unbestimmte Zeit zum Mitglied des Board of
Management.

Gesetzgebung und Erklärung betreffend Weißgeldwäsche

Die Parteien erklären gemäß dem Gesetz vom 12.November 2004, so wie dieses Gesetz nachträglich abgeändert

wurde, dass sie die alleinigen Nutznießer und Empfänger gegenwärtiger Transaktion sind, und bescheinigen, dass die
Gelder, die für die Einzahlung des Kapitals der Gesellschaft genutzt wurden, weder aus dem Handel von Rauschgiftmitteln,
noch aus einer durch Artikel 506-1 des Strafgesetzbuches respektiv Artikel 8-1 des abgeänderten Gesetzes vom 19.Fe-
bruar 1973 sowie auch nicht aus einer von Artikel 135-1 (Finanzierung terroristischer Aktivitäten) vorgesehenen
Straftaten herrühren.

Kosten

Die von der Gesellschaft getragenen Notar- und Gebührenkosten werden auf ungefähr siebentausend Euro (7.000.-

€) geschätzt.

Gegenüber dem unterzeichneten Notar sind jedoch sämtliche unterzeichneten Parteien persönlich und solidarisch

haftbar für die Zahlung aus gegenwärtiger Urkunde entstehenden Kosten und Honorare, was von den unterzeichneten
Parteien speziell anerkannt wird.

Da keine weiteren Punkte der Tagesordnung offenstehen und keine weiteren Bitten um Diskussion vorgetragen wur-

den, schließt der Vorsitzende die Versammlung.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung hat der Erschienene gemeinsam mit dem Notar die Urkunde unterzeichnet.
Signés: C. HOFFRANZEN, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 janvier 2015. Relation: EAC/2015/2405. Soixante-quinze euros 75,-

Le Receveur (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 30 janvier 2015.

Référence de publication: 2015018025/84.
(150021990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2015.

G.B.M. Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 13, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 75.806.

L'an deux mille quinze, le six janvier.
Par-devant Nous, Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "G.B.M. Trading S.A.", constituée suivant

acte reçu par le notaire Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, le 31 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 756 du 19 octobre 1998, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en
date du 25 juin 2001 dont la publication a été faite au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1201 du
12 août 2002.

L'assemblée est présidée par Monsieur Geert VAN RENTERGHEM, avec adresse privée à B-8700 Aarsele, 74, Ster-

restraat,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Kohnen, avec adresse professionnelle à L-1930 Luxembourg, 62,

Avenue de la Liberté.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max WAGNER avec adresse professionnelle à L-9570 Wiltz, 7, Rue

Michel THILGES.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter que:

31560

U X E M B O U R G

I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social de Luxembourg à Weiswampach
2. Modification de l'objet social
3. Refonte complète des statuts
4. Révocation avec effet immédiat des administrateurs actuels de la société, Monsieur Dragan SKRBIC et Madame

Kristina SVILAR, décharge aux administrateurs pour l'exercice de leurs mandats.

5. Reclassification de l'administrateur restant et l'administrateur-délégué de la société, Monsieur Geert VAN REN-

TERGHEM, en tant qu’administrateur unique.

6. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes, la société KOHNEN & ASSOCIÉS S.à r.l. avec effet immédiat

et pour une durée statutaire de 6 ans.

7. Divers
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur»
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations éventuelles des actionnaires représentés, après avoir

été signées «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle 62, Avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg au 13, Gruuss-Strooss, L-9991 Weiswampach, et ceci avec effet immédiat.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l'objet social, qui aura la teneur suivante:
La société a pour objet les prestations de services et commissionnaires ainsi que l'intermédiaire dans le domaine des

services et ou des biens, le management et la gérance de sociétés.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières et contracter tous prêts nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Troisième résolution

L’assemblée décide de faire une refonte complète des statuts pour être conforme aux modifications ci-dessus et pour

permettre l'administration de la société par un administrateur unique:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par la présente par les personnes ci-avant qualifiées et toutes celles qui deviendraient dans la

suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «G.B.M. TRADING S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Weiswampach.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du Conseil d’Administra-

tion.

Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale délibérant comme en

matière de modification des statuts.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet les prestations de services et commissionnaires ainsi que l'intermédiaire dans le domaine

des services et ou des biens, le management et la gérance de sociétés.

31561

U X E M B O U R G

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières et contracter tous prêts nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000.-€) représenté par cent vingt-cinq (125)

actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration. Si la société ne comporte qu’un associé unique le

conseil d’administration peut être composé par un seul administrateur. Dès que l'assemblée générale constate l'existence
de plus d’un associé, il y aura lieu de nommer un conseil d’administration composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s’il exerçait cette mission en nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L’administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. En cas d’empêchement

du président, le vice-président le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d’adminis-

tration, les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifi-
cation. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion et

par un autre administrateur ou par l'administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d’administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d’administration
respectivement de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

31562

U X E M B O U R G

Art. 12. Si la société comporte un conseil d’administration composé de plusieurs administrateurs la société sera engagée

en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l'administrateur
délégué.

Si la société fonctionne au moyen d’un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.

Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d’administration ou

à assister l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de
leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de
porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exception des divulgations exigées ou admises par une disposition légale
ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier lundi du mois de juin de chaque année à 13.00 heures. L’assemblée générale annuelle doit
être tenue dans les six mois de la clôture de l'exercice et la première assemblée générale peut avoir lieu dans les dix-huit
mois suivant la constitution.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Le conseil d’administration, l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’au-

tres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social le demandent.

Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul les actionnaires

qui participent à la réunion de l'assemblée les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécom-
munication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant
une participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Année sociale - Bilan

Art. 19. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration ou de l'administrateur unique l'assemblée générale des actionnaires

décide de l'affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou
plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration ou l'administrateur unique peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans

les conditions fixées par la loi. Ils détermineront le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

31563

U X E M B O U R G

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

Quatrième résolution

L'assemblée décide de révoquer avec effet immédiat les administrateurs actuels de la société, Monsieur Dragan SKRBIC

et Madame Kristina SVILAR, décharge est accordée aux administrateurs pour l'exercice de leurs mandats.

Cinquième résolution

L'assemblée décide de reclassifier l'administrateur restant et l'administrateur-délégué de la société, Monsieur Geert

VAN RENTERGHEM, en tant qu’administrateur unique de la société.

La société sera valablement engagée par la seule signature de l'administrateur unique.
Ce mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui aura lieu en 2020.

Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer la personne suivante en tant que commissaire aux comptes de la société jusqu’à

l'assemblée générale ordinaire qui aura lieu en 2020:

- KOHNEN & ASSOCIÉS S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

62, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B-114.190.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Avertissement

Le notaire instrumentaire a rendu attentif les comparants au fait que suite au changement de l'objet social opéré par

le présent acte ils devront se conformer aux dispositions légales relatives à cette nouvelle activité.

DONT ACTE, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: Van Renterghem G., Kohnen T., Wagner M., Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Diekirch, le 08 janvier 2015, Relation: DAC/2015/278, Reçu soixante-quinze euros (75 €).

Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 14 janvier 2015.

Référence de publication: 2015018123/219.
(150022064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2015.

PG Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 150.000,00.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 37, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 184.024.

En date du 16 janvier 2015, Mrs. Catherine Delsemme, gérant B de la Société, a changé d'adresse qui est désormais la

Catherine Delsemme
37 rue Glesener
L-1631 Luxembourg

Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Catherine Delsemme.

Référence de publication: 2015017583/14.
(150021218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

31564

U X E M B O U R G

Goldpark International Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.700,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 188.679.

In the year two thousand fourteen, on the first day of December.
Before US Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-Sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

AGEAS INSURANCE INTERNATIONAL N.V., a public company under the laws of the Netherlands, having its regis-

tered office in Utrecht, the Netherlands, and its principal place of business at Archimedeslaan 6, 3584 BA Utrecht, the
Netherlands, registered with the Dutch trade register under file number 30069838 (the “Sole Shareholder”),

here represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, professionally residing at 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given by the
Sole Shareholder on October 22, 2014.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
I. That the Sole Shareholder currently holds and is entitled to all the shares issued by the private limited liability company

(société à responsabilité limitée) existing in Luxembourg under the name of GOLDPARK INTERNATIONAL INVEST-
MENTS S.À R.L., having its registered office at 6, Rue Eugène Rupert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Company Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg)
under number B 188.679 and migrated by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on July 9,
2014, in which the articles of association were restated, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 2564 on September 23, 2014 (the “Company”), and which articles of association have not been amended since
(the “Articles”).

II. That the Company’s share capital amounts to twenty thousand seven hundred US Dollars (USD 20,700) represented

by twenty thousand seven hundred (20,700) shares, with a par value of one US Dollar (USD 1) each, all fully subscribed
and entirely paid up.

III. That the following documents have been submitted to the Sole Shareholder:
a) Common draft terms of the cross-border conversion as filed with the Trade Register of the Chamber of Commerce

in the Netherlands; and

b) Draft of the proposed articles of association of the Company as they will read after the Conversion and the

Amendment (both as defined below);

IV. That the Sole Shareholder declares that it had full knowledge of the agenda prior to the present meeting and agrees

to waive the notice requirements, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

V. That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1) Consider (1) converting the Company into a Dutch private limited liability company by way of (i) transferring the

registered office of the Company from the Grand-Duchy of Luxembourg to the Netherlands in accordance with the laws
of the Grand-Duchy of Luxembourg and of the Netherlands, (ii) changing the nationality of the Company from a Luxem-
bourg nationality to a Dutch nationality governed by the laws of the Netherlands, without the Company being dissolved
and with full corporate continuance and (iii) adopting the form of a private limited liability company ("besloten vennoot-
schap met beperkte aansprakelijkheid"), (the "Conversion") and (2) amending and fully restating the articles of association
of the Company so as to make them comply with the laws of the Netherlands (the "Amendment").

2) Consider the authorization of each and all employees at the offices of F.Th.H. van Loon-Vercauteren, civil law notary

in Rotterdam, the Netherlands, of Holland Van Gijzen Advocaten en Notarissen LLP, jointly as well as severally, to execute
the notarial deed of conversion and amendment of the articles of association of the Company and to sign all instruments
and resolutions and to do anything the authorised person deems necessary in connection with the aforementioned
transaction, and consider covenanting and agreeing to indemnify and to hold harmless the (substitute-) authorised person
from and against any liability he might incur for any steps taken by (any one of) them in connection with this authorization.

3) Consider establishing the registered office of the Company at Utrecht, the Netherlands.
4) Consider the confirmation of the mandate of the current manager of the Company.
5) Consider the authorized representatives;
6) Miscellaneous.
That, on the basis of the agenda, the Sole Shareholder, having waived notice’s period, takes the following resolutions:

31565

U X E M B O U R G

First resolution

The Sole Shareholder resolved to implement the Conversion.

Second resolution

The Sole Shareholder resolved to implement the Amendment.

Third resolution

The Sole Shareholder further resolved to:
(i) authorize each and all employees at the offices of F.Th.H. van Loon-Vercauteren, civil law notary in Rotterdam, the

Netherlands, of Holland Van Gijzen Advocaten en Notarissen LLP, jointly as well as severally, to complete the Conversion
by executing the notarial deed of conversion and amending the articles of association of the Company to be compliant
with the laws of the Netherlands, in conformity with the draft drawn up by Holland Van Gijzen Advocaten en Notarissen
LLP with reference 2014SL7004339SK/CE, and to sign all instruments and resolutions and to do anything the authorised
person deems necessary in connection with the Conversion and Amendment, and;

(ii) covenant and agree to indemnify and to hold harmless the (substitute-) authorised person from and against any

liability he might incur for any steps taken by (any one of) them in connection with this authorization.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved to establish the registered office of the Company at Archimedeslaan 6, 3584 BA Utrecht,

the Netherlands.

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolved to confirm upon the Conversion the mandate of the current sole manager of the

Company, AGEAS INSURANCE INTERNATIONAL N.V., a public company under the laws of the Netherlands, having
its registered office in Utrecht, the Netherlands, and its principal place of business at Archimedeslaan 6, 3584 BA Utrecht,
the Netherlands, registered with the Dutch trade register under file number 30069838, as sole director of the Company
for an unlimited period of time.

Sixth resolution

The Sole Shareholder authorized and directed any and all authorized representative(s), if any, of the Company, acting

alone, to do all things and execute all instruments and documents for and on behalf of the Company necessary or desirable
to carry out the Conversion.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation and on the request of the same
appearing party in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day specified at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the said proxy holder signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le premier décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

AGEAS INSURANCE INTERNATIONAL N.V., une société existant valablement selon les lois des Pays-Bas, ayant son

siège social à Utrecht, Pays-Bas et son principal établissement à Archimedeslaan 6, 3584 BA Utrecht, Pays-Bas, enregistrée
auprès du registre de commerce néerlandais sous le matricule 30069838 (l’«Associé Unique»),

ici représentée par Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée par l’Associé Unique
le 22 octobre 2014.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec les autorités d’enregistrement.

L’Associé Unique, représenté par son mandataire, a requis le notaire d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient à ce jour l’ensemble des parts sociales émises par la société à responsabilité limitée

existant à Luxembourg sous la dénomination GOLDPARK INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A R.L., ayant son siège
social au 6, Rue Eugène Rupert, L-2453 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg et enregistrée auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 188.679 et migrée par un acte de Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, le 9 juillet 2014, a l’occasion duquel les statuts ont été refondus, publiés au Mémorial

31566

U X E M B O U R G

C, Recueil des Sociétés et Associations le 23 septembre 2014 sous le numéro 2564 (la «Société»), et dont les statuts
n’ont pas été modifiés depuis (les «Statuts»).

II. Que le capital social de la Société s’élève a vingt mille sept cent US Dollars (USD 20.700) représentés par vingt mille

sept cent (20.700) parts sociales, avec un pair comptable d’un US Dollar (USD 1) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

III. Que les documents suivants ont été soumis à l’Associé Unique:
a. Projet commun de conversion transfrontalière tel qu’enregistré auprès du registre de commerce de la chambre de

commerce des Pays-Bas;

b. Projet de statuts de la Société tels qu’ils seront après la Conversion et la Modification (tels que définis ci-dessous);
IV. Que l’Associé Unique déclare qu’il a eu connaissance de l’ordre du jour avant la tenue de la présente assemblée et

qu’il accepte de renoncer aux formalités de convocation, afin que l’assemblée puisse valablement décider sur les points
portés à l’ordre du jour.

V. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1) Considérer (1) la conversion de la Société en une société néerlandaise à responsabilité limitée au moyen (i) du

transfert du siège social de la Société du Grand-Duché de Luxembourg vers les Pays-Bas conformément aux lois luxem-
bourgeoises et néerlandaises, (ii) du changement de nationalité de la Société de la nationalité luxembourgeoise à la
nationalité néerlandaise soumise aux lois néerlandaises, sans que la Société ne soit dissoute et avec continuité de la
personnalité juridique et (iii) de l’adoption de la forme juridique d’une société à responsabilité limitée ("besloten ven-
nootschap met beperkte aansprakelijkheid"), (la «Conversion») et (2) la modification et la refonte totale des statuts de
la Société afin qu’ils soient conformes au droit néerlandais (la «Modification»);

2) Considérer l’autorisation de chacun et de tous les employés du bureau de F.Th.H. van Loon-Vercauteren, notaire

de droit civil à Rotterdam, Pays-Bas, du cabinet Holland Van Gijzen Advocaten en Notarissen LLP, ensemble et séparé-
ment, afin de passer l’acte notarié de conversion et la modification des statuts de la Société et de signer tous les documents
et entreprendre toutes actions que les personnes autorisées estiment nécessaire en relation avec la transaction susmen-
tionnée, et considérer l’engagement et l’accord d’indemniser et exonérer les personnes autorisées (ou leur remplaçant)
de toute responsabilité qu’elles pourraient endosser en rapport avec une telle délégation de pouvoir;

3) Considérer l’établissement du siège social à Utrecht, Pays-Bas;
4) Considérer la confirmation du mandat de l’actuel gérant de la Société;
5) Considérer les représentants autorisés;
6) Divers.
Que, sur base de l’ordre du jour, l’Associé Unique, ayant renoncé aux formalités de convocation, prend les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide de mettre en oeuvre la Conversion.

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de mettre en oeuvre la Modification.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide ensuite:
(i) d’autoriser chacun et tous les employés du bureau de F.Th.H. van Loon-Vercauteren, notaire de droit civil à Rot-

terdam, Pays-Bas, du cabinet Holland Van Gijzen Advocaten en Notarissen LLP, ensemble et séparément, afin de passer
l’acte notarié de conversion et de modification des statuts de la Société afin de les conformer au droit neerlandais, et en
ligne avec le projet préparé par Holland Van Gijzen Advocaten en Notarissen LLP sous la référence 2014SL7004339SK/
CE, et de signer tous les documents et décisions et procéder à tout ce que les personnes autorisées estiment nécessaire
de faire en rapport avec la Conversion et la Modification, et

(ii) de s’engager et d’accepter d’indemniser et d’exonérer de leur responsabilité les personnes autorisées (ou leur

remplaçant) de toute responsabilité qu’elle pourrait endosser dans les étapes de cette autorisation.

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d’établir le siège social de la Société à Archimedeslaan 6, 3584 BA Utrecht, Pays-Bas.

Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de confirmer, à compter de la Conversion, le mandat du gérant unique actuel de la Société,

AGEAS INSURANCE INTERNATIONAL N.V., une société anonyme de droit néerlandais, ayant son siège social à Utrecht,
Pays-Bas, et son lieu d’établissement principal à Archimedeslaan 6, 3584 BA Utrecht, Pays-Bas, enregistré auprès du

31567

U X E M B O U R G

registre de commerce néerlandais sous le numéro 30069838, en tant que gérant unique de la Société pour une période
illimitée.

Sixième résolution

L'Associé Unique autorise et demande à tous les représentant(s) autorisé(s), si tel est le cas, agissant séparément,

d’accomplir toutes actions et signer tous documents pour le compte de la Société nécessaire ou souhaitable pour la mise
en oeuvre de la Conversion.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 décembre 2014. Relation: EAC/2014/16923. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015018128/181.
(150021294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2015.

Helmshore International S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.600,00.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 127.504.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

RIVER PARK HOLDINGS INC., une société anonyme de droit panaméenne, établie et ayant son siège social au n°8,

aclle Aquilino de la Quardia à Panama, Rpublic of Panama, dûment représentée par ses gérants,Mesdames Larissa E.
Castaneda, Monica I. Guevara A. et Betsaida Cerrud, (ci-après l’«Actionnaire Unique»,

ici représentée par Mr Liridon ELSHANI, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée à Panama le 11 décembre 2014, laquelle procuration reste annexée au présent acte pour être soumis
avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante a exposé au notaire et l’a prié d'acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée HELMSHORE INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 26-28, Rives de

clausen à L-2165 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg B n° 127504,

a été constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, le

24 mars 2007, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 1265 du 26 juin 2007;

- Que le capital social de la Société HELMSHORE INTERNATIONAL S.A., est fixé à trente et un mille et six cents

euros (EUR 31.600,-) représenté par trois cent seize (316) actions sociales de valeur nominale de cent (EUR 100,-);

- Que l’actionnaire unique, s’est rendu successivement propriétaires de la totalité des actions de la Société HELMS-

HORE INTERNATIONAL S.A.;

- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-

tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;

- Que l’actionnaire unique, désigne comme liquidateur de la Société, Monsieur Reinhard Wilhelm Kurz, né le 10 juin

1944 à Reutligen (Allemagne) resident a Belombre, Victoria, Mahé, Republic of Seychelles, laquelle, qu'en cette qualité il
déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment
approvisionné; ainsi que cela résulte d’un rapport du liquidateur joint en annexe au présent acte;

- Que l’actionnaire unique tel que représenté déclare reprendre tout le passif et l’actif de la société et il déclare encore

que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume
irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel;

31568

U X E M B O U R G

- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par Monsieur Reinhard Wilhelm Kurz, né le 10 juin 1944 à Reutligen (Allemagne) resident a Belombre, Victoria, Mahé,
Republic of Seychelles, désignée "commissaire à la liquidation" par l’actionnaire unique de la Société;

- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la Société

au 26-28 rives de Clausen à Luxembourg L-2165;

- Que Monsieur Reinhard Wilhelm Kurz est autorisé, en nom et pour compte de RIVER PARK HOLDINGS INC. à

faire toutes déclarations d’impôts, notification au Registre de Commerce ou tous autres documents nécessaires ou utiles
à la clôture de la liquidation.

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, tous connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 2 janvier 2015. 2LAC/2015/156. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signé): Paul Molling.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2015.

Référence de publication: 2015018151/60.
(150021843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2015.

Beheer- en Beleggingsmaatschappij Radi B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 194.137.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the nineteen day of December,
Before us Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr Johan Lont, born in Amsterdam on December 10, 1961, holder of a Dutch passport with number NS0599R47

residing in Amsterdam, the Netherlands 1071 ZX, Van Breestraat 154 and

Mrs Anna Hilde Lont - Kruimer born in Huizen on February 19, 1965, holder of a Dutch passport with number

NWRDK86J2, residing in residing in Amsterdam, the Netherlands 1071 ZX, Van Breestraat 154

Both duly represented by Cécile JAGER, attorney-at-law, residing in Howald, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue

of two proxies given on December 19, 2014.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing parties, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that it is the

sole shareholder BEHEER- EN BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ RADI B.V. (The “Company”), a private limited liability
company ("société à responsabilité limitée"), having its registered office at 1019 TA Amsterdam P.E. Tegelbergplein 18,
(The Netherlands), registered in the trade register under number 30132018, incorporated on 27 March 1987. The articles
of association have been modified for the last time by deed executed on 10 November 2005 before Monique Maria
Hemmers, prospective civil-law notary, acting as legal substitute for Hajo Bart Hendrik Kraak, civil law notary in Ams-
terdam. The share capital of the Company is fixed at ninety eight thousand euro (EUR 98,000.-) represented by nine
hundred seventy (970) ordinary shares each with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) and ten (10) cumulative
preference shares, each with a par value of one hundred euro (100.-).

The appearing parties, represented as stated here above, have recognized to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

1. Transfer of the effective place of management of the Company from The Netherlands to the Grand Duchy of

Luxembourg.

31569

U X E M B O U R G

2. Adoption by the Company of the legal form of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

under the name of "Beheer-en Beleggingsmaatschappij Radi B.V." and acceptance of the Luxembourg nationality arising
from the transfer of the effective place of management of the Company to the Grand Duchy of Luxembourg as of
December 19, 2014.

3. Approval of the financial statements of the Company as of December 1, 2014
4. Amendment and restatement of the Company's articles of association so as to conform them to the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, as a consequence of the Company's acceptance of the Luxembourg nationality.

5. Acceptance of the resignation of the existing managers of the Company.
6. Appointment of Luxembourg managers.
7. Establishment of the effective place of management of the Company at 31 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

8. Miscellaneous.
Thereupon, the appearing party, represented as stated here above, has taken the following resolutions:

First resolution

The shareholders resolve that the Company adopt the legal form of a private limited liability company ("société à

responsabilité limitée") under the name of "Beheer-en Beleggingsmaatschappij Radi B.V.", accept the Luxembourg natio-
nality and shall as from the date of the present deed be subject to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Second resolution

The shareholders approve the financial statements of the Company as of December 1, 2014; from these financial

statements based on generally accepted accountancy principles, it appears that as of December 1, 2014, the net asset
value of the Company amounts to at least the share capital issued by the Company.

Said financial statements, after having been signed ne varietur by the shareholders, represented as stated here above,

and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

Third resolution

The shareholders resolve to amend and restate the articles of association of the Company, which after having been

conformed to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg will have the following wording:

Art. 1.
1. The name of the company is: Beheer- en Beleggingsmaatschappij Radi B.V.
2. The company having its Dutch Statutory office in Amsterdam, (The Netherlands), registered with the trade register

under number 30132018, has its seat in 31 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg.

The company has its effective place of management and the center of its main interests in Luxembourg-City. The

effective place of management may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by
resolution of the managers.

The company has been established for an unlimited duration

Object

Art. 2.
- The object of the company is to exercise holding activities together with the participation in, interesting in and the

collaboration with other companies, to manage companies as well as the investment of capital in amongst others securities,
real property and mortgage claims, including the administration and assignment of real property and the exploitation,
administration and exercising of all rights attached to the real property, securities and other interests, and to provide for
pensions and pension plans;

- to undertake all that is connected to the foregoing or in furtherance thereof, all in the widest sense of the words.

Capital

Art. 3.
1. The capital is fixed at nineteen thousand six hundred euros (EUR 19,600) represented by one hundred ninety five

(195) ordinary Shares, each with a nominal value of one hundred euros (EUR 100) each (the “Ordinary Shares”) and one
(1) cumulative preference Share with a par value of one hundred euros (EUR 100) (the “Cumulative Preference Share”
together with the Ordinary Shares, the “Shares”).

2. In addition to the initial issued Share capital, the company shall have an authorized Share capital of ninety-eight

thousand euros (EUR 98,000) represented by nine hundred and seventy (970) ordinary Shares, each with a nominal value
of one hundred euros (EUR 100) each (the “Ordinary Shares”) and ten (10) cumulative preference Shares 3. The board
of managers is hereby authorized to issue further Shares, so as to bring the total capital of the company up to the total

31570

U X E M B O U R G

authorised corporate capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine, and to accept
subscriptions for such Shares within a period of five (5) years from the date of publication of the present notarial deed.

The period of this authority may be extended by resolution of the sole Shareholder, if any, of all Shares or of the

general meeting of Shareholders, from time to time, in the manner required for amendment of these articles of association.

4. The board of managers is authorized to determine the conditions attached to any subscription for Shares. In case

of issuance of Shares, the board of managers of the company may, in its sole discretion, decide the amounts to be issued.

5. When the board of managers effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to

above, it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the company’s management
is authorized to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.

6. Wherever the term 'Shares' or 'Shareholders' is used in the present articles this shall be construed to mean both

ordinary Shares and preference Shares of the holders of ordinary Shares and the holders of preference Shares respectively,
unless the contrary has been stipulated in so many words.

7. The issue of Shares (including the granting of rights to subscribe for Shares) may be effected with the price and other

terms and conditions of issue, if any, all in accordance with the legislation.

Upon subscription for Shares the nominal amount must be paid up.
8. Except in cases provided by law, every Shareholder shall have a pre-emption right on any issue of Shares 'pro rata'

to the aggregate amount of his Shares, in the sense that the holders of Shares of the class to be issued shall have priority
in exercising a pre-emption right.

The pre-emption right shall be non-transferable.
The pre-emption right may, for each successive issue, be restricted or excluded by a resolution adopted by the general

meeting by at least two-thirds of the votes cast in a meeting in which at least two-thirds of the issued capital is represented.

9. The company may acquire fully paid-up Shares (including depositary receipts issued for Shares) in its own capital

without paying consideration, or with due observance of article 2:207 Dutch Civil Code

Shares

Art. 4.
1. The Shares shall be registered and numbered consecutively from I upwards.
2. The company shall not issue Share certificates.
3. The company cannot cooperate with the issue of depositary receipts issued for Shares in its own capital.
4. An usufruct may be imposed on a Share.
The Shareholder shall have the voting rights with respect to the Shares on which a right of usufruct is created.
Notwithstanding the preceding paragraph, the usufructuary shall have the right to vote if it is an usufruct, unless the

parties or the sub district court of the Court (kantonrechter van de Rechtbank) at the time of granting the usufruct,
stipulated differently.

Furthermore the usufructuary shall have the right to vote if so provided at the time of granting the usufruct, provided

both such provision and in the case of a transfer of the usufruct, the assignment of the right to vote are approved by the
Shareholders' meeting.

5. Shares may be pledged.
The Shareholder shall have the voting rights with respect to Shares subject to a pledge.
Notwithstanding the aforementioned, the pledgee shall have the right to vote, if so provided upon creation of the

pledge, and if the creation of the pledge has been approved by the general meeting.

A third party subrogated to the rights of the pledgee shall have the right to vote only if the general meeting approves

the assignment of the right to vote.

6. An usufructuary and pledge without voting rights shall not have the same rights as those conferred by law upon the

holders of depositary receipts for Shares issued with the cooperation of a company.

7. The Management Board shall keep a register in which the names and addresses of all Shareholders are recorded,

showing the number and class of Shares held by them, the date on which the Shares were acquired, the date of the
acknowledgment of the transfer or the date on which the transfer has been served upon the company, as well as the
amount paid-up on each Share.

The register shall also record the names and addresses of the usufructuaries and the pledgees of Shares, showing the

date on which they acquired the right on the Shares, the date of the acknowledgment of the acquisition of the right of
usufruct or the right of pledge or the date on which such acquisition has been served upon the company as well as whether
they are entitled to exercise the voting rights attached to the Shares and the rights conferred by law upon holders of
depositary receipts issued with the cooperation of a company.

8. The register shall be updated regularly.
9. All registrations and notes in the register shall be signed in accordance with article 10 paragraph 1.

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U X E M B O U R G

10. Each Shareholder, usufructuary and pledgee shall ensure that the company is informed of their addresses.

Art. 5. Restriction on the transfer of Shares.
1. Shares may be transferred only after the Shareholder has first offered this Share or these Shares to the other

Shareholders.

There will be no obligation to make an offer, in the event the proposed transfer is effected with the prior written

approval of all Shareholders which approval will be valid for three months.

A restriction on the transfer of Shares as mentioned in this article shall not apply if the Shareholder must transfer his

Share to a previous holder pursuant to the law. For the application of this article is the transfer pursuant to specific legacy
a transfer by the testator.

For the application of this article Shares shall be deemed to include the right to subscribe for Shares.
2. As an offer shall be construed a written notice by the Shareholder concerned (the ‘offeror’) directed to the company,

informing it of the proposed transfer, setting out the number of Shares the offeror wishes to transfer, and, if known, the
name of the person to whom he wishes to make the transfer as well as the agreed consideration.

3. Within two weeks of receipt of the notice mentioned in the previous paragraph, the company shall, in a letter

directed to the addresses set out in the register of Shareholders, notify the remaining Shareholders of the offer, setting
forth any additional information provided therewith.

4. Any Shareholder who wishes to purchase one or more of the Shares offered for sale shall inform the company

thereof within three weeks of the dispatch of the notice described in the aforementioned article.

If, within the period stipulated in the previous sentence, no prospective purchaser has informed the company of his

willingness to purchase all of the Shares offered for sale, the company shall immediately inform the offeror thereof.

The company itself may be a prospective purchaser only with the consent of the offeror. In the event two or more

Shareholders declare that they wish to purchase more Shares than are offered for sale, the company shall allocate the
Shares in proportion to their Shareholdings but shall give priority to the holders of the Shares of the class being offered.

If a Shareholder should wish to purchase less Shares than to which he is entitled in accordance with the principle of

proportionality described above, the remaining Shares being offered for sale shall be allocated pari passu to the remaining
prospective purchasers.

If it should appear to be impossible to allocate the Shares in this manner, allocation shall be made by the drawing of

lots.

5. The company shall notify the offeror of the name(s) of the prospective purchaser or purchasers and of the number

of Shares of" allocated thereto within two weeks of the expiration of the period described in the above paragraph.

6. The price to be paid for the Shares offered for sale shall be determined by mutual agreement of the parties, however

the price for a cumulative preference Share shall not be higher than the nominal sum paid-up on the Share increased with:

at the time of the transfer of the Share unpaid part of the profit which is allocated to the profit reserve attached to

the Share, pro rata parte; and

- an amount equal to the profit which at the time of the transfer has not yet been allocated to the profit reserve

attached to the cumulative preference Shares, but which allocation should take place pursuant to article 12 paragraph 3
of these articles if the profit in any financial year is sufficient, pro rata parte; and

- four percent (4%) per annum on the nominal sum paid up of such Share and computed on the number of days from

the beginning of the current financial year until the transfer date.

If the parties should fail to reach such agreement, the price shall be determined by one or more independent experts

to be appointed by the offeror and the prospective purchasers by mutual agreement. The price for a cumulative preference
Share shall be determined in accordance with the above referred to paragraph regarding the maximum price of such
Share.

If the parties should fail to reach agreement within one month of the dispatch of the notification described in the above

referred to paragraph, either party may institute proceedings requesting the sub district court of the Court (kantonrechter
van de Rechthank) within which district the company has its seat to appoint three independent experts.

The experts shall be authorised to examine all of the company's books and records and to obtain all information that

may assist them in their valuation.

The experts shall inform, the company of the price fixed, with respect to a cumulative preference Share in according

the first sentence of this paragraph, by them; the company shall then notify the offeror and the prospective purchaser or
purchasers thereof

7. The offeror may withdraw his offer at any time within one month of having been notified of the prospective purchaser

or purchasers to whom he may sell the Shares and the price at which he may do so.

A prospective purchaser is entitled to withdraw within one month of having been notified of the price.
In the event of the withdrawal of one or more prospective purchasers, there shall be a reallocation as referred to

above in paragraph 4; the offeror shall be notified thereof.

31572

U X E M B O U R G

The offeror shall remain entitled to withdraw his offer within one month of having been notified of the second real-

location.

8. The Shares purchased must be transferred in return for simultaneous payment of the purchase price within one

month of expiration of the period during which the offer can be withdrawn.

9. The offeror who has not withdrawn his offer, is free to transfer the Shares offered for sale on the terms and

conditions set out at the time of the offer, within a period of three months of having been notified, in accordance with
the foregoing, that the offer has not been accepted or has not been accepted in full, however only to the person and for
a purchase price not less than mentioned in the offer, or, if the purchase price is determined by one or more experts
with due observance of the provisions as referred to in paragraph 6, not less than so valuated.

10. The expenses incurred in connection with the appointment and remuneration of the experts described in paragraph

6 shall be for the account of:

a. the offeror if he withdraws his offer;
b. the prospective purchaser who withdraws, thereby leaving the offeror free to transfer, or if there are more pros-

pective purchasers who have all withdrawn, for the account of those prospective purchasers pro rata the number of
Shares reflected upon;

c. if the Shares are purchased by Shareholders, the offeror for one-half and the purchasers for the other halt; with

each purchaser contributing to the costs in proportion to the number of Shares purchased by him.

11. If and to the extent that a Shareholder fails to comply in a timely manner with any obligation arising out of the

present article, the company shall be irrevocably authorised to comply on his behalf with all of the obligations described
above.

The company shall not exercise this authority for the purpose of transferring Shares unless and until the purchase

price due has been deposited at the offices of the company for the benefit of the party entitled thereto.

12. The right derived from the Shares to attend meetings shall be suspended for any period during which the party

concerned remains in default of any of the foregoing obligations.

13. All notifications and statements to be made on the basis of this article and article 6 must be made in written form

Art. 6.
1. In the event of:
- acquisition of Shares, under universal succession of title (algemene titel) other than from the creation of a community

property (boedelmenging);

- bankruptcy of a Shareholder or the granting to a Shareholder of a moratorium of payment (surseance van betaling);
- placing under guardianship of a Shareholder;
- acquisition, by transfer or other succession of title of Shares, by succession of the voting right, or by subscription of

Shares, by one or more third parties of the control of the enterprise of the Shareholder, being a legal person, the Shares
concerned or all of the Shares belonging to the Shareholder concerned shall be offered for sale to the other Shareholders.

For the application of this article Shares shall be deemed to include the right to subscribe for Shares.
2. The Shareholder concerned or his legal successors must inform the company of the occurrence of any of the events

described in paragraph 1, at the latest thirty days after the occurrence thereof.

3. The obligation to offer the Shares for sale in the event of a change of ownership shall neither apply in the event of

a legal merger (juridische fusie) nor in the event of a demerger (splitsing).

The obligation to offer Shares for sale shall be suspended for a period of two years if and to the extent that the new

owners include the person or persons in whose name the Shares were registered at the time of the change in ownership.

The obligation to offer Shares for sale shall expire if, within a period of two years, the Shares are allocated and

transferred to a person or persons described in the previous sentence.

4. The provisions of the prior article shall, to the extent possible, apply accordingly, except, however, that the offeror

shall not be authorised to withdraw his offer, and that, if there should be no prospective purchasers or insufficient
prospective purchasers among the other Shareholders to purchase for cash all the Shares being offered for sale, the
offeror shall be entitled only to retain the Shares concerned

Transfer of Shares

Art. 7. The transfer of a Share and the creation or assignment of a limited right on a Share, requires a notarial deed

to that effect, executed before a civil-law notary. Furthermore, the legal provisions to that effect shall apply.

Art. 8. Management Board.
1. The company shall have a Management Board consisting of one or more members of the Management Board.
2. Members of the Management Board shall be appointed by the general meeting. The general meeting may grant the

title of general director or any other title to one or more members of the Management Board.

3. Members of the Management Board may at any time be suspended or dismissed by the general meeting.

31573

U X E M B O U R G

A suspension may last no longer than three months in total, even after having been extended one or more times,

unless a resolution for dismissal is adopted, in which case this term runs until the end of the employment contract.

4. The remuneration and other terms and conditions, under which each individual member of the Management Board

is appointed, shall be determined by the general meeting.

5. Without prejudice to its own responsibility, the Management Board is authorised to appoint persons with such

authority to represent the company and, by granting of a power of attorney, conferring such titles and powers as shall
be determined by the Management Board.

6. Management Board resolutions relating to any of the matters as shall be determined and clearly defined by the

general meeting and notified to the Management Board shall be subject to the approval of the general meeting.

For the application of the preceding sentence a resolution of the Management Board to act will be considered equivalent

to a resolution of the Management Board to approve the resolution of a sole body of a company in which the company
participates, provided that the last mentioned resolution is subject to that approval.

Failure to obtain the approval defined in the present paragraph shall not affect the authority of the Management Board

or the members of the Management Board authority to represent the company.

7. The Management Board shall comply with instructions regarding the general lines of the financial, social, economic

and employment policies, to be given by the general meeting.

Art. 9. In the event that one or more members of the Management Board are absent or prevented from acting, the

remaining members of the Management Board or the sole remaining member of the Management Board shall be entrusted
with the management of the company.

In the event that all members of the Management Board or the sole member of the Management Board is absent or

prevented from acting, a person to be appointed for that purpose by the general meeting, shall be temporarily entrusted
with the management of the company.

Art. 10. Representation.
1. The company shall be represented by the Management Board. The authority to represent the company is also vested

in each manager acting individually.

2. In all events of the company having a conflict of interest with one or more members of the Management Board, the

company shall continue to be represented in the manner described in the second sentence of paragraph 1.

Art. 11. Financial year, annual accounts, annual report.
1. The company's financial year shall be concurrent with the calendar year.
2. The Management Board shall prepare the annual accounts (consisting of the balance sheet and profit and loss account

with explanatory notes thereto) within five months after the end of each financial year, unless this period is extended by
the general meeting by no more than six months due to extraordinary circumstances.

The annual accounts shall be signed by all members of the Management Board.
If the signature of one or more of these is lacking, this fact and the reason therefore shall be indicated.
3. If and to the extent that the company is subject to the relevant legal provisions to this effect, the general meeting

shall instruct an auditor or a firm of auditors, to audit the annual accounts and if prepared, the annual report by the
Management Board, to report thereon, and to issue an auditor's certificate with respect thereto.

4. The annual accounts shall be adopted by the general meeting.
After the proposal to adopt the annual accounts has been dealt with, the proposal will be made to the general meeting

to discharge the members of the Management Board in respect of their conduct of management during the relevant
financial year insofar this appears from the annual accounts and all that has been said in relation to the conduct of
management in the general meeting.

The company is obliged to publish the annual accounts with the Trade Register in accordance with the applicable

legislation.

Art. 12. Allocation of profits.
1. The company may make distributions to the Shareholders and other persons entitled to the distributable profits

only to the extent that the company's general equity exceeds the sum of the paid-in part of the company's capital and
the reserves which it is legally required to maintain.

2. The company has in the books of the company separate reserves for Shares of a class with the heading 'profit reserve'

followed by an indication of the relevant class.

3. A dividend of four percent (4%) of the nominal sum paid up on the cumulative preference Shares shall in the first

place be deducted from the profits as evidenced by the profit and loss account adopted by the general meeting, to the
extent the profits allow this, and distributed on the cumulative preference Shares.

If the distribution payable to the holders of cumulative preference Shares in pursuance of the previous sentence was

not made or was not made in full in any previous financial year on account of insufficient profits, this distribution shall, as
far as possible, be made to these Shareholders from the remaining profit.

31574

U X E M B O U R G

The profits which remain after application of the above provisions shall be allocated to the profit reserve of the common

Shares.

4. Insofar the profit reserves such allow, the general meeting shall allocate from the profit reserves to a profit reserves

of a class of Shares such amount as requested by virtue of a resolution of the general meeting of the relating class of
Shares. The general meeting may only refrain from such resolution, if and to the extent it proves that the liquidity position
of the company does not allow such dividend distribution.

5. Company's losses are initially charged against the general reserve and subsequently charged against the profit re-

serves pro rata parte the nominal amount of the Shares of the reserves attached to these Shares.

6. The Management Board may resolve to make interim distributions only to the extent that the requirements set

forth in paragraph 1 are satisfied, and provided that it has obtained the prior approval of the general meeting.

7. There shall be no distribution of profits in favour of the company with respect to Shares, or to Shares of which it

holds depositary receipts issued therefore, which the company has acquired in its own capital.

Art. 13. Reserves.
1. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

2. Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to

be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve
fund is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal
of the general meeting of Shareholders.

Art. 14. General meetings.
1. The annual general meeting shall be held every year within six months after the end of the financial year, in which

the annual accounts shall be considered and adopted.

In the event the period set forth in article 11 paragraph 2 is extended in conformity with the provisions set out therein,

the matters indicated in the previous sentence will be dealt with in a general meeting to be held no later than one month
after the extension.

2. General meetings shall be held in the municipality in which the company has its seat.
3. Each Share shall entitle the holder thereof to cast one vote.
4. Resolutions of the Shareholders' meeting shall be adopted by an absolute majority of the votes cast provided the

law does not require a greater majority.

Blank votes shall be considered null and void.
5. A general meeting at which the entire issued capital is represented may, by unanimous vote, adopt valid resolutions,

even in the event the formalities for convening and holding a meeting are disregarded.

6. The adopted resolutions shall be recorded by the Management Board in writing.
The records shall be deposited at the offices of the company for examination by the Shareholders.
Every Shareholder shall be given a copy or extract of these records at request, for a price which shall not exceed the

costs.

Art. 15. After the member(s) of the Management Board has (have) been given the opportunity to advise on this item,

Shareholders may also adopt resolutions without convening a general meeting, provided that the Shareholders entitled
to vote approve the resolution in writing (including all forms of transmission of written material, either by electronic
means or otherwise) unanimously.

The foregoing shall not apply if, in addition to the Shareholders, there are others entitled to attend meetings.

Meetings of holders of a particular class of Shares.

Art. 16.
1. Meetings of the holders of a particular class of Shares, if any, shall be convened by the Management Board or by a

holder of one or more of the Shares of that particular class.

2. The provisions of article 14 paragraphs 2 to 6 inclusive and article 15 shall apply accordingly.

Amendments to the articles of association, legal merger, demerger, dissolution and Iiquidation

Art. 17.
1. The Shareholders' meeting may resolve to amend the company's articles, to conclude a legal merger (juridische

fusie) to conclude a demerger (splitsing) or to dissolve the company.

For the adoption of a resolution to conclude a legal merger or demerger at least a three-fourths majority of the votes

cast is required if at least two-third of the issued capital is present or represented at the meeting.

2. In the event that a resolution, as referred to in the preceding sentence, comes up for discussion at a meeting and

not at least two third of the issued capital is present or represented, a new meeting shall be convened. This meeting shall
be held at least fifteen days, but no longer than thirty days after the first meeting, in which a resolution can be adopted

31575

U X E M B O U R G

with a three-fourths majority of the valid votes cast, notwithstanding the part of the capital present or represented at
the meeting.

The call notice for the new meeting must indicate, giving the reason therefore, that the resolution may be validly

adopted irrespective of the part of the capital represented at the meeting.

3. In the event that a proposal to amend the articles is to be considered in a general meeting, a copy of the proposal,

containing the verbatim text of the proposed amendment, must be deposited at the offices of the company for examination
by the Shareholders, and Shareholders must be given the opportunity to obtain a copy, free of charge, from the day on
which the call notice for that meeting is dispatched until after the closing of the meeting.

4. In the event that a resolution to dissolve the company is adopted, the liquidation shall be arranged by the Management

Board, unless the Shareholders' meeting appoints other liquidators.

The remuneration to be paid to the liquidator or liquidators shall be determined by a resolution adopted at the same

time as the resolution to dissolve the company.

5. The present articles shall remain effective, to the extent possible, during the liquidation.
6. Any liquidation surplus shall be distributed to the profit reserves as referred to in article 12 and in accordance with

the stipulations of article 12 with respect to the allocation of the annual profit.

The surplus of the profit reserves shall, after the aforementioned distribution, be distributed to the Shareholders that

are entitled to the profit reserves and other parties entitled thereto in proportion to their respective rights.

7. After the liquidation has been completed, the books, records and other data carriers of the dissolved company shall

remain in the possession of a person to be appointed by the Shareholders' meeting for that purpose for the period of
time provided by law.

Fourth resolution

The shareholders resolved upon review of the resignation letter of Mr LONT as manager of the Company that this

resignation be accepted with immediate effect and that full discharge be granted to the manager for the management
conducted until today.

Fifth resolution

The sole shareholder appoints as managers of the Company for an unlimited duration Mr Johan DEJANS, born on

November 17, 1966, in Aarschot, Belgium, with address at 58 rue de la Victoire, L-8047 Strassen, Grand Duchy of
Luxembourg and Wilfred Van Dam, born on October 22, 1967 in Doornspijk, The Netherlands, with address at 27,
boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Sixth resolution

The sole shareholder resolves to set the address of the effective place of management of the Company at 31 Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.
The appearing person, acting in her hereabove capacities, and in the common interest of all the parties, does hereby

grant power to any employees of the law firm of the undersigned notary, acting individually, in order to enact and sign
any deed rectifying the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by surname, Christian name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille quatorze, le dix-neuf décembre.
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

Mr Johan Lont, né à Amsterdam le 10 Décembre 1961, détenteur d’un passeport Néerlandais numéro NS0599R47

résidant à Amsterdam, Pays-Bas 1071 ZX, Van Breestraat 154, et

Mrs Anna Hilde Lont - Kruimer née à Huizen le 19 février 1965, détenteur d’un passeport Néerlandais numéro

NWRDK86J2, résidant à Amsterdam, Pays-Bas 1071 ZX, Van Breestraat 154,

Ensemble représentée par Cécile Jager, avocat à la cour résidant professionnellement à Howald, Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une procuration lui donnée en date du 19 décembre 2014.

Ces procurations signées “ne varietur” par le mandataire des parties comparantes prénommées et le notaire soussigné,

demeureront annexées à l'acte.

31576

U X E M B O U R G

Les parties comparantes prénommées, représentées comme établit ci avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter

qu’ils sont les associés de BEHEER- EN BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ RADI B.V (la «Société»), une société à respon-
sabilité limitée ayant son siège social au 1019 TA Amsterdam P.E. Tegelbergplein 18, (Pays Bas), immatriculée au registre
du commerce sous le numéro 30132018 constituée le 27 mars 1987. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
par acte notarié en date du 10 novembre 2005 devant Monique Maria Hemmers, clerc de notaire agissant comme re-
présentant de Hajo Bart Hendrik Kraak, notaire civil à Amesterdam. Le capital sociale de la Société est fixé à EUR 98,000
représenté par 970 parts sociales ordinaires ayant une valeur de cents euros chacune et 10 parts sociales préférentielles
cumulatives, ayant une valeur de cents euros chacune.

Les parties comparantes représentées comme ci-dessus indiquées ont reconnu être informées des décisions à prendre

sur base de l'ordre du jour suivant:

1. transfert du siège de direction effective de la Société des Pays-Bas vers le Grand-Duché de Luxembourg.
2. adoption de la forme légale d’une société à responsabilité limitée sous la dénomination Beheeren Beleggingsmaat-

schappij Radi B.V. et

3. Approbation des états financiers de la société au 1 décembre 2014
4. Modification et refonte totale des statuts de la Société pour les conformer aux lois du Grand-Duché de Luxembourg

ayant pour conséquence la nationalité luxembourgeoise de la Société;

5. Acceptation de la démission des gérants actuels de la Société.
6. Nomination des gérants de la Société.
7. Etablissement du siège de direction effectif de la Société au 31 Boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-

xembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

8. Divers.
Ensuite, les comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident que la Société prend la forme adopte la forme d’une société à responsabilité limitée et que sa

dénomination sociale est changée en "Beheer-en Beleggingsmaatschappij Radi B.V." et accepte la nationalité Luxembour-
geoise et sera soumis à la loi luxembourgeoise à compter du présent acte.

Deuxième résolution

Les associés décident d'approuver les états financiers de la Société au 1 décembre 2014, le bilan de la Société fondés

sur les principes comptables généralement reconnus, il apparait qu'à partir du 1

Décembre 2014, la valeur de l'actif net

de la Société se élève à au moins du capital social émis par la Société. Ces états financiers, après avoir été signée ne
varietur par les associés, représentés comme indiqué ci-dessus, et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être déposée en même temps avec les autorités d'enregistrement.

Troisième résolution

Les associés décident décide de procéder à une refonte totale des statuts, qui auront désormais la teneur suivante:

Nom et Siège

Art. 1

1. le nom de la société est:
Beheer- en Beleggingsmaatschappij Radi B.V. La société a son siège social à Utrecht, 1019 TA Amsterdam P.E. Tegel-

bergplein 18, (les Pays Bas), immatriculée au registre du commerce sous le numéro 30132018, a son siège de direction
effective au 31 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

La société a son son siège de direction effective et le centre de ses principaux intérêts à Luxembourg ville. Le siège

de direction effective peut être transféré à tout autre endroit dans la commune de Luxembourg ville par décision des
gérants.

La société a été constituée pour une durée indéterminée.

Objet

Art. 2.
- L’objet de la société est (i) d’exercer une activité de prise de participation avec la participation dans l'intéressement

et la collaboration avec d’autres sociétés, (ii) de gérer des sociétés ainsi que l'investissement de capital notamment dans
les titres, les biens immobiliers et les hypothèques,y compris l'administration et la cession de biens immobiliers et l'ex-
ploitation, l'administration et l'exercice de tous les droits attachés aux biens immobiliers, aux titres et autres intérêts, et
(iii) de fournir des régimes de retraites et des plan de pension:

- Faire tout ce qui est en lien avec ce qui précède ou en découle, et ce dans son sens le plus large.

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U X E M B O U R G

Capital

Art. 3.
1. le capital social est fixé à dix-neuf mille six cents euros (EUR 19,600) représenté par cent quatre-vingt-quinze (195)

parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de cents euros (EUR 100) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires») et
d’une (1) part sociale préférentielle cumulative d’une valeur nominale de cent euros chacune (EUR 100) chacune (la «Part
Sociale Préférentielle Cumulative» ensemble avec les Parts Sociales Ordinaires, les «Parts Sociales»).

2. En plus du capital social initialement émis, la société à un capital autorisé de quatre-vingt-dix-huit mille euros (EUR

98.000) représenté par neuf cent soixante-dix (970) Parts Sociales Ordinaires d’une valeur nominale de cents euros (EUR
100) chacune («Parts Sociales Ordinaires») et dix (10) Parts Sociales Préférentielles Cumulatives. Le conseil de gérance
est autorisé à émettre des Parts Sociales supplémentaires afin de porter le capital social de la société jusqu’au montant
total du capital autorisé en tout ou partie et ce à tout moment et à sa libre discrétion, et accepte la souscription de ces
Parts Sociales durant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication du présent acte notarié.

La période de cette autorisation peut être étendue par décision de l'associé unique le cas échéant ou par l'assemblée

des Associés, à tout moment, et dans le respect des conditions requises pour la modification des présents statuts.

4. Le conseil de gérance est autorisé à déterminer les conditions attachées à chaque souscription des Parts Sociales.

En cas d’émission de Parts Sociales, le conseil de gérance de la société peut à sa seule discrétion décider des montants à
émettre.

5. Quand le conseil de gérance réalise une augmentation totale ou partielle du capital selon les dispositions ci-dessus

énumérées, il doit modifier les présents statuts afin d’enregistrer ladite modification et le conseil de gérance est autorisé
à faire ou faire faire toutes actions requises pour l'exécution et la publication d’une telle modification conformément à la
loi.

6. Partout où le terme «Parts Sociales» ou «Associés» est utilisé dans les présents statuts ceci sera interprété comme

ayant la signification de Parts Sociales et Parts Sociales Préférentielles des détenteurs des Parts Sociales Ordinaires et des
Parts Sociales Préférentielles respectivement, à moins que le contraire n'ait été stipulé.

7. l'émission de Parts Sociales (incluant l'octroi des droits y attachés) peut être réalisée avec le prix et d’autres termes

et conditions de l'émission le cas échéant, et ce conformément à la législation concernant la souscription des Parts Sociales
avec la valeur nominale à payer.

8. sauf dans les cas prévus par la loi, chaque Associé à un droit préférentiel de souscription sur l'émission des Parts

Sociales au prorata du montant total de leur Parts Sociales, au sens que les détenteurs des classes de Parts Sociales émises
ont la priorité en exercant leur droit préférentiel de souscription.

Le droit préférentiel de souscription n’est pas transférable.
Le droit préférentiel de souscription peut à chaque émission, être restreint ou exclu par une décision adoptée par

l'assemblée générale par au moins deux tires des votants à laquelle au moins deux tiers du capital émis est représenté.

9. la société peut acquérir l'ensemble des Parts Sociales libérées (incluant le dépôt émis pour les Parts Sociales) de son

propre capital sans payer de contrepartie ou en observant les dispositions de l'article 2:207 code civil Néerlandais.

Actions

Art. 4.
1. les Parts Sociales sont enregistrées et numérotés de la lettre I et consécutivement.
2. la société n’émet pas de certificat de Parts Sociales.
3. la société ne peut pas coopérer avec le dépôt émis pour les Parts Sociales dans son propre capital.
4. Un usufruit peut être imposé à une Part Sociale.
L'Associé a des droits de vote en ce qui concerne les Parts Sociales sur lesquelles un droit d'usufruit est créé.
Malgré le paragraphe précédent, l'usufruitier a le droit de voter si c'est un usufruit, à moins que les parties ou que la

cour fédérale du Tribunal (kantonrechter van de Rechtbank) au moment de l'octroi de l'usufruit, en est stipulé différem-
ment.

En outre l'usufruitier a le droit de voter si au moment de l'octroi de l'usufruit et dans le cas d'un transfert d'usufruit,

la cession du droit de vote est approuvée par l'assemblée générale des Associés.

5. Les Parts Sociales peuvent être gagées.
L’Associé a les droits de vote en ce qui concerne les Parts Sociales gagées.
Malgré le paragraphe précédent, le bénéficiaire du gage a le droit de vote, si au moment de la création du gage, la

création du gage a été approuvée par l'assemblée générale.

Un tiers subrogé dans les droits du bénéficiaire d'un gage a le droit de vote seulement si l'assemblée générale approuve

la cession du droit de vote.

6. Un usufruitier et un bénéficiaire de gage sans droit de vote n'ont pas les mêmes droits que ceux conférés par la loi

sur les détenteurs des dépôts émis pour les Parts Sociales en coopération avec la société

31578

U X E M B O U R G

7. Le conseil de gérance conserve un registre dans lequel sont répertoriés les noms et les adresses de tous les Associés,

détaillant le nombre et la classe des Parts Sociales détenues par eux, la date à laquelle les Parts Sociales ont été acquises,
la date de la reconnaissance du transfert ou la date à laquelle le transfert a été fait, ainsi que le montant payé pour chaque
Part Sociale.

Le registre répertorie également les noms et les adresses des usufruitiers et des bénéficiaires d'un gage sur les Parts

Sociales, détaillant la date à laquelle ils ont acquis le droit sur les Parts Sociales, la date de reconnaissance de l'acquisition
du droit d'usufruit ou du droit de gage ou la date à laquelle une telle acquisition a été faite ainsi que s'ils ont droit d'exercer
les droits de vote attachés aux Parts Sociales et les droits conférés par la loi sur les détenteurs des dépôts émis pour les
Parts Sociales en coopération avec la société.

8. le registre doit être mis à jour régulièrement.
9. tout enregistrement ou note sur le registre doit être signé conformément à l'article 10 paragraphe 1.
10. chaque Associé, usufruitier et bénéficiaire d'un gage s’assure d’informer la société de leurs adresses.

Restriction du transfert des Parts Sociales

Art. 5.
1. Les Parts Sociales peuvent être transférées seulement après que l'Associé ait d'abord offert ces Parts Sociales aux

autres Associés.

Il n'y a aucune obligation de faire une offre, dans le cas où le transfert proposé est effectué avec l'accord préalable

écrit de tous les Associés lequel accord sera valable pendant trois mois.

Une restriction du transfert des Parts Sociales telle que mentionnée dans cet article ne s'applique pas si l'Associé doit

transférer sa Part Sociale à un détenteur précédent conformément à la loi.

Pour l'application de cet article le transfert conformément à l'héritage spécifique est un transfert par le testateur.
Pour l'application de cet article, les Parts Sociales sont considérées comme incluant le droit de souscrire à des Parts

Sociales.

2. Comme une offre est interprétée comme un avis écrit par l'Associé concerné (l'«Offreur») adressé à la société,

l'informant du transfert, exposant le nombre de Parts Sociales, l'Offreur souhaite transférer, si le nom de la personne est
connu, à qui il souhaite faire le transfert ainsi que la contrepartie convenue

3. Dans deux semaines de la réception de l'avis mentionné dans le paragraphe précédent, la société notifie, via une

lettre adressée aux adresses mentionnées dans le registre des Associés, aux Associés restants l'offre, exposant toutes
informations supplémentaires fournies avec celle-ci.

4. tout Associé qui souhaite acheter une ou plusieurs Parts Sociales mises en vente doit informer la société dans les

trois semaines à compter de l'envoi de l'avis tel que décrit dans l'article mentionné ci-dessus.

Si, dans la période stipulée dans la phrase précédente, aucun acheteur éventuel n'a informé la société de sa volonté

d'acheter toutes les Parts Sociales mises en vente, la société en informera immédiatement l'Offreur.

La société elle-même peut être un acheteur éventuel seulement avec le consentement de l'Offreur. Si deux ou plusieurs

Associés déclarent vouloir acheter plus de Parts Sociales que le nombre mis en vente, la société allouera les Parts Sociales
en proportion de ses Associés, mais donnera la priorité aux détenteurs des Parts Sociales de la classe offerte.

Si un Associé souhaitait acheter moins de Parts Sociales auquel il a droit conformément le principe de proportionnalité

décrite ci-dessus, les Parts Sociales restantes mises en vente seront allouées pari passu aux acheteurs éventuels restants.

S’il s’avère impossible d’allouer les Parts Sociales de cette manière, l'allocation sera faite par tirage au sort
5. L'entreprise notifie à l'Offreur le(s) nom (s) de l'acheteur éventuel ou des acheteurs et du nombre de Parts Sociales

allouées dans les deux semaines qui suit l'expiration de la période décrite dans le susdit paragraphe.

6. Le prix à payer pour les Parts Sociales mises en vente est déterminé d'un commun accord entre les parties, cependant

le prix pour une Part Sociale Préférentielle Cumulative ne sera pas supérieur au montant nominal payée sur la Part Sociale
augmenté de:

- au moment du transfert de la part impayée de la Part Sociale du bénéfice qui est alloué à la réserve de bénéfice

attachée à la Part Sociale au prorata parte; et

- un montant égal au bénéfice, qui au moment du transfert n'a pas encore été alloué à la réserve de bénéfice attachée

aux Parts Sociales Préférentielles Cumulative, mais laquelle allocation doit avoir lieu conformément au paragraphe 3 de
l'article 12 de ces statuts si le bénéfice de n'importe quel exercice fiscal est suffisant, au prorata parte; et

- quatre pour cent (4 %) par an sur le montant nominale payé d'une telle Part Sociale et calculé sur le nombre de jours

depuis le début de l'exercice financier actuel jusqu'à la date du transfert.

Si les parties échouent à atteindre un tel accord, le prix sera déterminé par un ou plusieurs experts indépendants

nommés par l'Offreur et les acheteurs éventuels d'un commun accord. Le prix d’une Part Sociales Préférentielle Cumu-
lative sera déterminé conformément au susdit paragraphe concernant le prix maximal d'une telle Part Sociale.

Si les parties échouent à atteindre un tel accord dans le mois de l'envoi de la notification décrite dans le paragraphe

mentionné ci-dessus, l'une ou l'autre des parties pourra engager des procédures requérant à la cour fédérale du Tribunal
(kantonrechter van de Rechthank) dans lequel la société a son siège de nommer trois experts indépendants.

31579

U X E M B O U R G

Les experts sont autorisés à examiner les livres et rapports de la société et obtenir toutes informations qui pourront

leur être utiles.

Les experts informent la société du prix déterminé par leurs soins, en ce qui concerne la Part Sociale Préférentielle

Cumulative conformément à la première phrase de ce paragraphe, et la société en informe ensuite l'Offreur et l'acheteur
éventuel ou les acheteurs.

7. L’Offreur peut retirer son offre à tout moment un mois après avoir notifié à l'acheteur éventuel ou aux acheteurs

à qui il entend vendre les Parts Sociales, le prix auquel il entend les vendre.

Un acheteur éventuel a droit de se retirer dans le mois suivant la notification du prix.
En cas de retrait d'un ou plusieurs acheteurs éventuels, il y aura une réallocation telle que mentionnée ci-dessus dans

le paragraphe 4; l'Offreur en sera informé.

L’Offreur peut retirer son offre un mois après avoir été informé de la deuxième réallocation.
8. Les Parts Sociales achetées doivent être transférées en échange du paiement simultané du prix d'achat dans le mois

de l'expiration de la période durant laquelle l'offre peut être retirée.

9. L’Offreur qui n'a pas retiré son offre, est libre de transférer les Parts Sociales mises en vente selon les conditions

générales exposées au moment de l'offre, dans un délai de trois mois après avoir été informé, conformément aux dis-
positions précédentes, que l'offre ait été acceptée ou n'ait pas été acceptée en totalité, seulement à la personne et pour
un prix d'achat non inférieur à ce qui est mentionné dans l'offre, ou, si le prix d'achat est déterminé par un ou plusieurs
experts avec le respect des dispositions telles que mentionnées dans le paragraphe 6, à un prix non inférieur à ce qui a
été estimé.

10. Les dépenses encourues en relation avec la nomination et la rémunération des experts décrits dans le paragraphe

6 sont à la charge de:

a. L’Offreur s'il retire son offre;
b. L'acheteur éventuel qui se retire, laissant ainsi l'Offreur libre de transférer, ou s'il y a plusieurs acheteurs éventuels

qui ont retiré leur offre, à la charge de ces acheteurs éventuels au prorata du nombre de Parts Sociales telles que
mentionnées.

c. Si les Parts Sociales sont achetées par des Associés, l'Offreur pour partie et les acheteurs pour l'autre partie; avec

chaque acheteur contribuant aux coûts en proportion du nombre de Parts Sociales achetées par lui.

11. Si et dans la mesure où un Associé échoue à se conformer de n’importe quelle façon aux obligations des présents

statuts, la société sera irrévocablement autorisée à se conformer en son nom à toutes les obligations décrites ci-dessus.

La société n'exerce pas cette autorité dans le but de transférer des Parts Sociales à moins que et jusqu'à ce que le prix

d’achat dû ait été déposé aux bureaux de la société au profit de partie y ayant droit.

12. Le droit d’assister aux assemblées découlant des Parts Sociales est suspendu pendant une période durant laquelle

la partie concernée reste en défaut d’accomplir les obligations précédentes.

13. Toutes les notifications et déclarations devant être faites sur la base des présents statuts et de l'article 6 doivent

être faites par écrit.

Art. 6.
1. En cas de:
- d’acquisition de Parts Sociales, sous succession universelle de titre (algemene titel) autre que la création d'une com-

munauté des biens entre époux (boedelmenging);

- faillite d'un Associé ou l'octroi à un Associé d'un moratoire de paiement (surseance fourgon betaling);
- placement sous tutelle d'un Associé;
- acquisition par transfert ou autre succession de titre de Parts Sociales, par succession du droit de vote, ou par

souscription de Parts Sociales par une ou plusieurs tierces parties du contrôle de la société des Associés, étant une
personne morale, les Parts Sociales concernées ou toutes les Parts Sociales appartenant à l'Associé concerné seront mises
en vente aux profit des Associés.

Pour l'application de cet article les Parts Sociales sont considérées comme incluant le droit de souscrire aux Parts

Sociales.

2. L’Associé concerné ou ses successeurs légaux doivent informer la société de l'arrivée de tous événements décrits

dans le paragraphe 1, au plus tard trente jours après l'arrivée de cet évènement.

3. L'obligation de mettre les Parts Sociales en vente en cas d'un changement de propriété ne s'applique ni en cas d'une

fusion légale (juridische fusie) ni en cas d'une scission (splitsing).

L'obligation de mettre les Parts Sociales en vente est suspendue pour une durée de deux ans si et dans la mesure où

les nouveaux propriétaires précisent la personne ou les personnes auquel le nom des Parts Sociales ont été enregistrées
au moment du changement de propriété.

L'obligation de mettre les Parts Sociales en vente expire si, dans une période de deux ans, les Parts Sociales sont

allouées et transférées à une personne ou à des personnes décrites dans la phrase antérieure.

31580

U X E M B O U R G

4. Les dispositions de l'article précédent, dans la mesure du possible, s'appliquent conformément, excepté que l'Offreur

n’est pas autorisé à retirer son offre et que, s’il ne devait y avoir aucun acheteur éventuel ou des acheteurs éventuels
insuffisants parmi les autres Associés pour acheter contre de l'argent liquide toutes les Parts Sociales mises en vente,
l'Offreur n’ayant droit seulement de conserver les Parts Sociales concernées.

Transfert des Parts Sociales

Art. 7. Le transfert d'une Part Sociale et la création ou la transmission d'un droit limité sur une Part Sociale exige un

acte notarié exécuté devant un notaire de droit civil. En outre, les dispositions légales s'appliqueront.

Conseil de Gérance

Art. 8.
1. La Société a un Conseil de Gérance composé d'un ou plusieurs membres.
2. Les membres du Conseil de gérance sont nommés par l'assemblée générale. L'assemblée générale peut accorder le

titre de directeur général ou tout autre titre à un ou plusieurs membres du conseil de gérance.

3. Les membres du conseil de gérance peuvent à tout moment être suspendus ou renvoyés par l'assemblée générale.
Une suspension ne peut durer plus de trois mois au total, même après avoir été prolongée une ou plusieurs fois, à

moins qu'une décision de renvoi ait été adoptée, auquel cas la durée court jusqu’à la fin du contrat de travail.

4. La rémunération et autres conditions générales sous lesquelles chaque membre du conseil de gérance est nommé,

sont déterminées par l'assemblée générale.

5. Sans préjudice de sa propre responsabilité, le conseil de gérance est autorisé à nommer des personnes avec l'autorité

de représenter la société et, par le biais d’une procuration, leur conférant titres et pouvoirs tels que déterminés par le
conseil de gérance.

6. Les décisions du conseil de gérance relatives à toutes matières telles que déterminées et clairement définies par

l'assemblée générale et notifiées au conseil de gérance sont soumises à l'approbation de l'assemblée générale.

Concernant l'application de la phrase précédente une décision du conseil de gérance sera considérée équivalente à

une décision du conseil de gérance approuvant la décision du seul organe de la société à laquelle la société participe, à
condition que la décision dernièrement mentionnée soit soumise à approbation.

L'échec de l'obtention de l'approbation définie dans le paragraphe présent n'affecte pas l'autorité du conseil de gérance

ni les membres du conseil de gérance de représenter la société.

7. Le conseil de gérance se conforme aux instructions relatives aux règles générales fiscales, sociales, économiques et

d’emploi, données par l'assemblée générale.

Art. 9. Au cas où un ou plusieurs membres du conseil de gérance sont absents ou empêchés d’agir, les membres

restants du conseil de gérance ou l'unique membre restant du conseil de gérance se verra confié la gestion de la société.

Au cas où tous les membres du conseil de gérance ou le membre unique du conseil de gérance sont absents ou

empêchés d’agir, une personne nommée pour ce but par l'assemblée générale, sera temporairement chargée de la gestion
de la société.

Représentation

Art. 10.
1. La société est représentée par le conseil de gérance.
L'autorité pour représenter la société est aussi conférée à chaque directeur général et à deux membres de conseil de

gérance agissant individuellement.

2. Dans tous les événements au cours desquels la société a un conflit d'intérêts avec un ou plusieurs membres du

conseil de gérance, la société continue d’être représentée de la manière décrite dans la deuxième phrase du paragraphe
1.

Exercice fiscale, comptes annuels, report annuel

Art. 11.
1. L'exercice fiscal de la société est calqué à l'année civile.
2. Le conseil de gérance prépare les comptes annuels (consistant en un bilan et un compte de pertes et profits avec

des notes explicatives y relatives) dans les cinq mois à compter de la fin de chaque exercice fiscal, à moins que cette
période ne soit prolongée par l'assemblée générale pour une période n’excédant pas six mois en raison des circonstances
extraordinaires.

Les comptes annuels sont signés par tous les membres du conseil de gérance.
Si la signature d'un ou plusieurs de ces derniers est manquantes, la raison doit en être indiquée.
3. Si et dans la mesure où la société est soumise aux dispositions légales appropriées à cet effet, l'assemblée générale

demande à un auditeur ou à une société d'auditeurs d’auditer les comptes annuels et de contrôler le cas échéant le rapport
annuel préparé par le conseil de gérance et d’émettre un certificat d’auditeur y relatif.

31581

U X E M B O U R G

4. Les comptes annuels sont adoptés par l'assemblée générale.
Une fois que la proposition d'adoption des comptes annuels a été traitée, la proposition sera faite à l'assemblée générale

de donner décharge (quittus) aux membres du conseil de gérance en ce qui concerne leur mode de gestion pendant
l'exercice fiscal pour autant que cela ressorte des comptes annuels et que tout ait été dit sur la gestion au cours de
l'assemblée générale.

La société est obligée de publier les comptes annuels auprès du Registre de Commerce conformément à la législation

applicable.

Allocation des bénéfices

Art. 12.
1. La société peut effectuer des distributions aux Associés et les autres personnes ayant droit aux bénéfices distri-

buables seulement dans la mesure où les capitaux généraux de la société dépassent la somme de la partie libérée du capital
de la société et les réserves pour lesquels elle est légalement tenu de maintenir.

2. La société a dans ses comptes des réserves séparées pour les Parts Sociales d'une classe à la rubrique «réserve de

profit» suivie de l'indication de la classe concernée.

3. Un dividende de quatre pour cent (4%) de la somme nominale versée sur les Parts Sociales Préférentielles Cumu-

latives doit en premier lieu être déduit des bénéfices comme mis en évidence par le compte de pertes et profits adoptée
par l'assemblée générale, dans la mesure où les bénéfices le permettent, et distribué sur les Parts Sociales Préférentielles
Cumulatives.

Si la distribution payable aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles Cumulatives en application de la phrase

précédente n'a pas été faite ou n'a pas été effectuée en totalité pour tout exercice précédent en raison d'insuffisance de
bénéfices, cette distribution doit, autant que possible, être faite à ces Associés des bénéfices restants.

Les profits qui restent après l'application des dispositions ci-dessus doivent être affectées à la réserve de profit attribués

aux Parts Sociales Ordinaires.

4. Dans la mesure où les réserves de bénéfices le permettent, l'assemblée générale doit allouer des réserves de

bénéfices à la réserves de bénéfices d'une classe de Parts Sociales dont le montant demandé en vertu d'une résolution
de l'assemblée générale de la classe de Parts Sociales concernée. L'assemblée générale ne peut se abstenir de cette
décision, si et dans la mesure où il prouve que la position de liquidité de la société ne permet pas une telle distribution
de dividendes.

5. Les pertes de la Société sont initialement imputées à la réserve générale et ensuite imputées sur les réserves de

bénéfices prorata parte à la valeur nominale des actions des réserves attachées à ces Parts Sociales.

6. Le conseil de gérance peut décider d'effectuer des distributions intérimaires seulement à la condition où les exigences

énoncées au paragraphe 1 sont remplies, et à la condition qu'il ait obtenu l'approbation préalable de l'assemblée générale.

7. Il n'y aura pas de distribution de bénéfices en faveur de la société pour les Parts Sociales ou les Parts Sociales pour

lesquelles elle détient des certificats de dépôt émis en conséquence, que la société a acquis dans son propre capital.

Réserves

Art. 13.
1. Le solde créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice net de la société.

2. Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sera transféré à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital, mais doit être repris jusqu'à ce que le fonds de
réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour quelque raison que ce soit, il a été atteint. Le solde
est à la disposition de l'assemblée générale des Associés.

Les assemblées générales

Art. 14.
1. L'assemblée générale annuelle se tiendra chaque année endéans les six mois après la fin de l'année fiscale, au cours

de laquelle les comptes annuels sont examinés et adoptés.

Dans le cas où le délai prévu à l'article 11 paragraphe 2 est prolongé en conformité avec les dispositions qui y sont

énoncées, les questions indiquées dans la phrase précédente seront traitées à l'assemblée générale qui se tiendra au plus
tard un mois après l'extension.

2. Les assemblées générales se tiennent dans la municipalité dans laquelle la société a son siège social.
3. Chaque Part Sociales donne droit à son détenteur une voix.
4. Les décisions de la réunion des associés sont prises à la majorité absolue des suffrages exprimés à condition que la

loi n’exige pas une plus grande majorité.

Les votes blancs seront considérés comme nuls et non avenus.

31582

U X E M B O U R G

5. Une assemblée générale à laquelle la totalité du capital émis est représenté peut, par vote unanime, adopter des

décisions valides, même dans le cas où les formalités de convocation et de tenue d'une assemblée ne sont pas respectées.

6. Les décisions adoptées seront enregistrées par le conseil de gérance par écrit. Les dossiers doivent être déposés

au siège de la société pour examen par l'assemblée générale.

Chaque associé se verra remettre une copie ou un extrait de ces documents à la demande, pour un prix qui ne dépasse

pas les coûts.

Art. 15. Après que le membre (s) du conseil de gérance a (ont) été donné l'occasion de donner des conseils sur ce

point, les associés peuvent également adopter des résolutions sans convocation d'une assemblée générale, à condition
que les associés habilités à voter, approuvent la décision par écrit (y compris toute forme de transmission de documents
écrits, soit par des moyens électroniques ou autres) à l'unanimité.

Ce qui précède ne s’applique pas si, en plus des Associés, il y a d'autres personnes habilités à assister aux réunions.
Assemblées des porteurs d'une catégorie particulière d'actions

Art. 16.
1. Les réunions de détenteurs d'une classe particulière de Parts Sociales, le cas échéant, sont convoquées par le conseil

de gérance ou par un titulaire d'un ou plusieurs Parts Sociales de cette classe particulière.

2. Les dispositions de l'article 14 paragraphes 2 à 6 inclus et l'article 15 s’appliquent en conséquence.

Modifications des statuts, fusion juridique, scission, dissolution et Liquidation

Art. 17.
1. L'Assemblée générale peut décider de modifier les statuts de la société, de réaliser une fusion légale (juridische

fusie), de réaliser une scission (splitsing) ou de dissoudre la société.

Pour décider de réaliser une fusion légale ou une scission, au moins une majorité de trois quarts des voix est exigée

si au moins deux tiers tires du capital émis est présent ou représenté à l'assemblée.

2. Au cas où une décision, telle que mentionnée dans le paragraphe précédent, revient sur le tapis à l'occasion d’une

réunion et si le minimum des deux tiers du capital émis n’est pas présent ou représenté, une nouvelle assemblée sera
convoquée. Cette assemblée sera tenue au moins quinze jours, dans la limite de trente jours après la première assemblée,
à l'occasion de laquelle une décision peut être adoptée avec une majorité de trois quarts voix indépendamment du nombre
de capital social présent ou représenté à l'assemblée.

La convocation pour la nouvelle assemblée doit indiquer, la raison afin que la décision puisse être valablement adoptée

sans tenir compte du nombre de capital social présent ou représenté à l'assemblée.

3. Au cas où une proposition de modifier les statuts doit être traitée lors d’une assemblée générale, une copie de la

proposition, contenant le texte mot pour mot de la modification proposée, doit être déposée aux bureaux de la société
pour examen de la part des Associés et doit être donnée aux Associés la possibilité d'obtenir une copie, gratuitement, à
compter du jour ou la convocation pour cette assemblée est expédiée jusqu'à la clôture de l'assemblée.

4. Au cas où une décision de dissoudre la société est adoptée, la liquidation est organisée par le conseil de gérance, à

moins que l'assemblée générale ne nomme d'autres liquidateurs.

La rémunération à payer au liquidateur ou aux liquidateurs est déterminée par une décision adoptée au même moment

que la décision de dissoudre la société.

5. Les présents statuts restent en vigueur, dans la mesure du possible, lors de la liquidation.
6. Tout boni de liquidation est distribué aux réserves de bénéfices visés à l'article 12, et conformément aux dispositions

de l'article 12 relatif à la répartition du bénéfice annuel.

L'excédent des réserves de bénéfices doit, après la distribution précitée, être distribué aux Associés qui ont droit aux

réserves de bénéfices ainsi que les autres parties y ayant droit en proportion de leurs droits respectifs.

7. Après la clôture de la liquidation, les comptes, registres et autres supports de données de la société dissoute restent

en la possession d'une personne à être nommé par l'assemblée générale des Associés à cet effet pour la période de temps
prévue par la loi.

Quatrième résolution

Les Associés décident, après avoir examiné la lettre de démission de M. LONT comme gérant de la Société que cette

démission est accepté avec effet immédiat et qu'une décharge est accordé au gérant pour la gestion menée jusqu'à
aujourd'hui.

Cinquième résolution

Les Associés décident de nommer comme gérants de la Société pour une durée illimitée M. Johan Dejans, né le 17

Novembre 1966, à Aarschot, Belgique, avec adresse au 58 rue de la Victoire, L-8047 Strassen, Grand-Duché de Luxem-
bourg et Wilfred Van Dam, né le 22 Octobre 1967 à Doornspijk, Pays-Bas, avec adresse au 27, boulevard Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, grand-Duché de Luxembourg.

31583

U X E M B O U R G

Sixième résolution

Les Associés décident d'établir le siège de direction effective de la Société au 31 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte

Septembre, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg avec des bureaux au 2, rue des Dahlias, L-1441 Luxem-
bourg, Grand-Duché du Luxembourg.

Déclaration

Plus rien n’étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
La personne comparante, es qualité qu’elle agit, agissant dans un intérêt commun, donne pouvoir individuellement à

tous employés de l'Étude du notaire soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs des présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu’à la requête e la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom, état

et demeure, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Jager, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 décembre 2014. Relation: EAC/2014/18284. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015017927/819.
(150021576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2015.

Brocade Company Inc., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 87.231.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 31 décembre 2014 que, le professionnel du

secteur financier, la société INTERCORP S.A., 23, rue Beaumont, -1219 Luxembourg, a été nommée dépositaire des
titres au porteur émis par la société.

Luxembourg, le 31 décembre 2014.

POUR EXTRAIT CONFORME
POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2015016975/15.
(150021126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2015.

Orion III European 19 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 168.852.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

L'adresse de Monsieur Ronald W. DE KONING, gérant de la Société, a changé avec effet au 1

février 2015 et se

trouve désormais au:

- Noordensweg 52, 2421 XZ Nieuwkoop, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2015.

Orion III European 19 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015018360/17.
(150022049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

31584

Document Outline

Beheer- en Beleggingsmaatschappij Radi B.V.

BGV III Stuttgart S.à r.l.

Born Investments S.A.

Brocade Company Inc.

CdP Kencot S.A.

Deutsche Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Diagonal Blue S.à r.l.

EKIAM S. à r. l. & Cie. T.H. Zweite S.e.c.s.

European Rail Freight II S.à r.l.

Fiduciaire Interrégionale S.A.

FK Holding 1 S.à r.l.

Foodbox s.à r.l.

Forseti Acquisitions S.A.

G.B.M. Trading S.A.

Goldpark International Investments S.à r.l.

Helmshore International S.A.

HorseGlobe Group S.à r.l.

Huevo S.à r.l.

I-Wo 1 S.à r.l.

IW Wohnen S.à r.l.

Laudis S.A.

L.C.T. S.A.

Lillington International S.A.

LLWI & B S.A.

LU GE VIII S.à r.l.

Luxembourg Corporation Company S.A.

Maasland S.A.

Marena S.A.

Mars Management S.A.

Medtronic Luxembourg Global Holdings S.à r.l.

Mitteldeutsche Siedlung 1 S.à r.l.

MMI S.A.

Nelia Investments S.à r.l.

Nepi S.A.

NOCLANA Spf S.A.

Nocor S.A.

Norroy S.àr.l.

Orion III European 14 S.à r.l.

Orion III European 18 S.à r.l.

Orion III European 19 S.à r.l.

Orion Income Master Luxembourg S.à r.l.

Orion Investment Partners Luxembourg S.à r.l.

PG Europe S.à r.l.