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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 581

3 mars 2015

SOMMAIRE

Accord International Holdings S.à.r.l. . . . .

27873

A.C.I. Aeronautical S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

27844

A.C.I. Agro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27845

Adenium Solar Energy Europe S.à r.l. . . . .

27845

Ambrew S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27855

Carlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27843

C-dev S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27843

Celosia Holding S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27842

Charme Investments S.C.A. . . . . . . . . . . . . .

27843

CLdN Cobelfret S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27876

ConvaTec Healthcare A S.à r.l. . . . . . . . . . .

27843

Delek Luxembourg Holdings . . . . . . . . . . . .

27846

Duemme International Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27855

EASA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27847

Easy Finance Investment S.A. . . . . . . . . . . .

27845

Enhanced Debt Holding S.à r.l. . . . . . . . . . .

27842

Eqinto S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27874

EraMondi Art S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27847

EraMondi Innovation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

27842

EraMondi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27847

Eskatos Capital Management . . . . . . . . . . .

27844

Espace 2001 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27846

Esther Sixteen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27854

Falcon Fund Management (Luxembourg)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27846

Fidessa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27861

FIL Développement S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

27859

KH III Properties 701 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

27848

Les Praz Realty S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27848

Lucky Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

27842

Lystany Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27847

Medicis Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27887

NILLES & ARENS, succ. Joël SCHEILZ Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27844

Orion IV European 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

27851

Orion IV European 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

27849

PATRIZIA Lux 60 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

27865

PrimeStone Capital Parallel Vehicule SCS

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27888

Puressentiel TM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27877

Rigo Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27844

Sefina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27845

Triton Luxembourg GP Eudora S.C.A. . . .

27848

27841

U X E M B O U R G

Enhanced Debt Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 191.734.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Référence de publication: 2015014964/10.
(150017689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

EraMondi Innovation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 11, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 173.450.

Signature.

Référence de publication: 2015014967/10.
(150017686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Lucky Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 45.496.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue le 26 janvier 2015

La société MANACO S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B19797, ayant son siège

social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg a été nommée comme dépositaire des actions au porteur.

Pour extrait sincère et conforme
LUCKY INVESTMENTS S.A.

Référence de publication: 2015015160/12.
(150017404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Celosia Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 192.949.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution des associés de la Société en date du 25 janvier 2015 que:
1) le mandat de Monsieur Pontus Peterson en tant que gérant de la Société a pris fin avec effet immédiat;
2) le mandat de Monsieur Marc Lamberty en tant que gérant de la Société a pris fin avec effet immédiat;
3) Il a été décidé de nommer:
- Monsieur Gautier Laurent, né le 19 mai 1983 à Mont Saint Martin (France), résidant professionnellement au 4, rue

Albert Borschette, Luxembourg en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

- Monsieur Xavier Geismar, né le 24 janvier 1975 à Nancy (France), résidant professionnellement au 4 Square Edouard

VII, 75009, Paris, France en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

- Monsieur Benjamin Osnabrug, né le 2 Août 1979 à Weert (Pays-Bas), résidant professionnellement à Warwick Court

Paternoster Square, EC4M 7AG, Londres, Royaume Uni en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Référence de publication: 2015014888/22.
(150017449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

27842

U X E M B O U R G

Carlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 39.824.

J'ai le regret de vous remettre par la présente ma démission en tant qu'administrateur de votre estimée société.

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Irène LANGER.

Référence de publication: 2015014908/9.
(150017599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Charme Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 88.675.

Statuts coordonnés, suite à une constatation d’augmentation de capital reçue par Maître Francis KESSELER, notaire

de résidence à Esch/Alzette, en date du 21 octobre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 21 novembre 2014.

Référence de publication: 2015014155/11.
(150016544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

ConvaTec Healthcare A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 112.177.883,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 139.930.

Extrait des résolutions circulaires prises par les associés de la société en date du 19 décembre 2014

Les associés décident de révoquer Monsieur Kenneth BERGER, de ses fonctions de gérant de catégorie B de la Société,

en date du 17 décembre 2014.

Les associés nomment Monsieur Paul Moraviec, résidant professionnellement au 36/38, Muhlentalstrasse, 8200 Schaff-

hausen Suisse, en qualité de gérant intérimaire de catégorie B de la Société, en date du 18 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015014899/14.
(150017543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

C-dev S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89A, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 91.925.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 30 octobre 2014

Sont nommés administrateurs, pour une durée de six ans, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire

qui approuvera les comptes au 31 décembre 2019

- Monsieur Per ROSAND, demeurant 204, route d'Arlon, L-8010 Strassen, administrateur délégué;
- Monsieur Josephus de WIT, demeurant 117/3 Nieuwdreef, B-2170 Merksem; Monsieur Patrick de la HAYE, demeu-

rant 9, avenue Lepoutre, B-1050 Bruxelles;

- DE CRONOS GROEP N.V., sis 33A, Veldkant, B-2550 Kontich.
Est nommé commissaire aux comptes, pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale

ordinaire qui approuvera les comptes au 31 décembre 2019:

- AUDIEX S.A., 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg

Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2015014885/20.
(150017976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

27843

U X E M B O U R G

NILLES & ARENS, succ. Joël SCHEILZ Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7713 Welsdorf, 34, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 49.846.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015014492/9.
(150016514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Rigo Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 58.422.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 janvier 2015.

Référence de publication: 2015014577/10.
(150016454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

A.C.I. Aeronautical S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 174.187.

Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 17 décembre 2014

1. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Mme Valérie PECHON, M. Raphaël ROZANSKI et M. Mark VRIJHOEF

gérants B, se situe désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 28.01.2015.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour A.C.I. Aeronautical S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015014764/16.
(150017833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Eskatos Capital Management, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 137.737.

Extrait des résolutions prises par le Conseil de Gérance de la société le 30 décembre 2014 par l'intermédiaire d'une résolution

circulaire:

Le Conseil de Gérance de la Société décide de coopter comme nouveau gérant de la Société pour une période

indéterminée, en remplacement de M. Davide Barenghi, la personne suivante:

- M. Mattia Sterbizzi, domicilié professionnellement au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
Ainsi le Conseil de Gérance se compose comme suit:
- M. Otello Padovani, président du Conseil de Gérance et gérant;
- M. Paul Guillaume, gérant;
- Mme. Raffaella Sommariva, gérant;
- M. Mattia Sterbizzi, gérant;
- M. Andrea Siviero, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015014220/19.
(150016851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

27844

U X E M B O U R G

Sefina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 131.176.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015014625/9.
(150016610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Easy Finance Investment S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 151.552.

Par la présente, la soussignée Fiduciaire Mevea Luxembourg S.à.R.L, ayant son siège social à Luxembourg, dénonce en

date du 28 janvier 2015 la convention de domiciliation qui la lie à la société anonyme EASY FINANCE INVESTMENT S.A.
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 151552, ainsi que le siège social fixé au 45-47 Route
d'Arlon, L-1140 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Mevea Luxembourg S.à R.L.

Référence de publication: 2015014970/12.
(150017986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

A.C.I. Agro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 174.142.

Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 17 décembre 2014

1. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Mme Valérie PECHON, M. Raphaël ROZANSKI et M. Mark VRIJHOEF

gérants B, se situe désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 28.01.2015.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour A.C.I. Agro S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015014765/16.
(150017842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Adenium Solar Energy Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 179.213.

Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société

Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société:
- la démission de Mme Habiba Boughaba de son poste de gérant de catégorie A de la Société avec effet au 07 mai 2014;
- la nomination de Mme Miranda Lansdowne, née le 03/10/1974 à Rugby, Royaume-Uni, résidant professionnellement

à 2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet au 1

décembre 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Mandataire

Référence de publication: 2015014790/17.
(150018105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

27845

U X E M B O U R G

Delek Luxembourg Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1141 Luxembourg, 103, Bei der Härewiss.

R.C.S. Luxembourg B 130.540.

Extrait d'une résolution de l'assemblée générale du 19 décembre 2014

Il résulte desdites décisions que:
- Monsieur Boaz Chechik a démissionné de ses fonctions de gérant de la société avec effet au 30 décembre 2014.
- Madame Rika Camilla Alice Coppens, née le 11 novembre 1972 à Wetteren (Belgique), domicilée à H. Christiaenlaan

66, 8670 Koksijde, Belgique, a été nommé gérant de la Société avec effet au 30 décembre 2014 et ce pour une durée
indéterminée.

Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Pour extrait conforme
Rika Camilla Alice Coppens
Mandataire

Référence de publication: 2015014946/17.
(150017675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Falcon Fund Management (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 24, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 28.918.

Auszug aus den Beschlüssen des Verwaltungsrats im Umlaufverfahren vom 5. Januar 2015

Am 5. Januar 2015 hat der Verwaltungsrat der Gesellschaft folgende Beschlüsse gefasst:
- Annahme des Rücktritts von Herrn Daniel MALKIN als täglicher Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung zum

31. Dezember 2014;

- Ernennung von Herrn Bastian SCHWIND-WAGNER, geboren am 18. November 1977 in Hameln, Deutschland, mit

beruflicher Adresse in: 24, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxemburg, zum täglichen Geschäftsführer der Gesellschaft mit
Wirkung zum 1. Januar 2015 und dies für eine unbestimmten Zeitraum;

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 27. Januar 2015.

Falcon Fund Management (Luxembourg)
Unterschrift

Référence de publication: 2015014991/18.
(150017438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Espace 2001 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 1, rue de l'Ordre de la Couronne de Chêne.

R.C.S. Luxembourg B 43.724.

Extrait des résolutions du conseil d'administration

En date du 28 janvier 2015,
S'est réuni le conseil d'administration de la société anonyme Espace 2001 S.A. à savoir:
- Monsieur le Docteur Werner Neddermeyer, demeurant à L-6235 Beidweiler, 2, rue de Grevenmacher.
- Monsieur Michael Kleinkes, demeurant à L-6419 Echternach, 35, rue de la Chapelle.
- Madame Françoise Juda, demeurant à L-6419 Echternach, 35, rue de la Chapelle.
A l'unanimité des voix, le conseil d'administration a pris la décision de nommer la Fiduciaire de l'Est S.A. avec siège

social à L-6415 Echternach, 9-13, rue Breilekes avec effet immédiat pour une durée indéterminée comme dépositaire
répondant aux conditions légales de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur et
à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur.

Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Conseil d'administration

Référence de publication: 2015014980/19.
(150017975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

27846

U X E M B O U R G

EraMondi Art S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 11, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 172.825.

Signature.

Référence de publication: 2015014966/10.
(150017685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

EraMondi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 11, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 170.020.

Signature.

Référence de publication: 2015014968/10.
(150017687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Lystany Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 101.929.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue le 26 janvier 2015

La société MANACO S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B19797, ayant son siège

social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg a été nommée comme dépositaire des actions au porteur.

Pour extrait sincère et conforme
LYSTANY INVEST S.

Référence de publication: 2015015163/12.
(150017413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

EASA, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 24.158.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg le 4 décembre 2014

Démission d'administrateurs - Cooptation
Monsieur Jean-Pierre Hanin a présenté sa démission avec effet au 31 décembre 2014. Le Conseil nomme (en coop-

tation) Madame Marie-Jeanne Kieffer, domiciliée à 1513 Luxembourg, 68 boulevard Prince Félix, comme nouvel admi-
nistrateur. Son mandat prendra fin après l'assemblée générale de 2019.

Monsieur Nicolas Van den Abeele a présenté sa démission avec effet au 31 décembre 2014. Le Conseil nomme (en

cooptation) Monsieur Marc Algranti, domicilié à 1227 Luxembourg , 3 rue Belle-Vue comme nouvel administrateur. Son
mandat prendra fin après l'assemblée générale de 2018.

Par ailleurs, Monsieur Jozef A. Peeters a présenté sa démission avec effet au 31 décembre 2014. Le Conseil nomme

(en cooptation) Monsieur Paul Van Oyen, domicilié à 1982 Elewijt (Belgique), Claeseweg 2, comme nouvel administrateur.
Son mandat est rémunéré et prendra fin suite à l'assemblée générale de 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Karin DUBOIS
Mandataire

Référence de publication: 2015014969/22.
(150017642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

27847

U X E M B O U R G

Les Praz Realty S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 184.409.

Extrait rectificatif à l'acte L150015095 déposé le 23/01/2015

Une erreur s'est glissée dans la publication L150015095 et il convient de noter qu'en date du 23 janvier 2015 le siège

social de la société a été transféré du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 296-298 Route de Longwy, L-1940
Luxembourg avec effet au 1

janvier 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La Société

Référence de publication: 2015015137/14.
(150017430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

KH III Properties 701 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2a, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 189.353.

Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société

Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société:
- la démission de Monsieur Cliff Langford de son poste de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 1

décembre

2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Mandataire

Référence de publication: 2015015125/15.
(150017511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Triton Luxembourg GP Eudora S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 172.943.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 22 décembre 2014, les actionnaires de la Société ont

décidé:

1. d'approuver et de confirmer le transfert du siège social de la Société au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxem-

bourg, avec effet au 15 septembre 2014;

2. d'accepter, avec effet immédiat, la démission de Michiel Kramer, Eloïse Kaunan et Heiko Dimmerling en tant que

commissaires aux comptes de la Société; et

3. de nommer, avec effet immédiat, les personnes suivantes en tant que membres du conseil de surveillance de la

Société pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes annuels de la Société
au 31 décembre 2019:

- Antonis Tzanetis, résidant professionnellement au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duché de

Luxembourg,

- Dimitris Tsivos, résidant professionnellement au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duché de

- Luxembourg, et

- Etienne Lardet, résidant professionnellement au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duché de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Triton Luxembourg GP Eudora S.C.A.

Référence de publication: 2015015374/25.
(150017745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

27848

U X E M B O U R G

Orion IV European 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 182.370.

In the year two thousand fourteen, on the seventeenth day of December.
Before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Orion Master IV Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 11/13, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Re-
gister under number B 173948 (the “Sole Member”),

here represented by Maître Juliette Feitler, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given on 16 December 2014.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole member of Orion IV European 6 S.à r.l. (hereinafter the “Company”), a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 11/13, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 182370, incorporated
pursuant to a notarial deed dated 2 December 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
dated 3 January 2014 number 27.

The articles of association of the Company have not been amended since.
The appearing party, represented as stated above, representing the entire share capital of the Company, requested

the undersigned notary to act that the agenda of the meeting is as follows:

Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of five thousand seven hundred euro (EUR 5,700.-) so

as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) up to eighteen thousand two
hundred euro (EUR 18,200.-) through the issue of five thousand seven hundred (5,700) shares with a nominal value of
one euro (EUR 1.-) each, by way of a contribution in kind;

2. Subsequent amendment of article 5 paragraph 1 of the articles of association of the Company; and
3. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the Sole Member takes, and requires the undersigned notary to enact,

the following resolutions:

First resolution

The Sole Member resolves to increase the Company’s share capital by an amount of five thousand seven hundred euro

(EUR 5,700.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) up to
eighteen thousand two hundred euro (EUR 18,200.-) through the issue of five thousand seven hundred (5,700) shares
with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, by way of a contribution in kind.

The five thousand seven hundred (5,700) new shares issued have been entirely subscribed by the Sole Member for the

aggregate amount of five hundred seventy thousand seven hundred forty-three euro (EUR 570,743.-).

The shares so subscribed by the Sole Member have been fully paid up by way of a contribution in kind consisting of

part of a receivable of the amount of five hundred seventy thousand seven hundred forty-three euro (EUR 570,743.-).
Proof of the existence and the value of such contribution in kind has been produced to the undersigned notary by a
valuation certificate issued by the board of managers of the Company signed on 16 December 2014.

The total contribution in the amount of five hundred seventy thousand seven hundred forty-three euro (EUR 570,743.-)

shall be allocated as follows:

- five thousand seven hundred euro (EUR 5,700.-) to the share capital of the Company; and
- five hundred sixty-five thousand forty-three euro (EUR 565,043.-) to the share premium of the Company.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Member resolves to amend article 5, paragraph 1 of the articles

of association of the Company which shall be enforced and now reads as follows:

“ Art. 5. Capital. The issued share capital of the Company is set at eighteen thousand two hundred euro (EUR 18,200.-),

divided into eighteen thousand two hundred (18,200) shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the
“Shares”).”

27849

U X E M B O U R G

Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at two thousand euros (EUR 2,000).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same proxy-
holder and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le dix-sept décembre.
Par devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Orion Master IV Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 173948, ayant son siège social au 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (l’«Associé Unique»),

ici représentée par Maître Juliette Feitler, avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 16 décembre 2014.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante est l’associé unique de Orion IV European 6 S.à r.l. (ci-après la “Société”), une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 182370, constituée suivant un acte notarié en date du 2
décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 3 janvier 2014 sous le numéro
27.

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis.
La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant l’intégralité du capital social de la Société a requis

le notaire soussigné de prendre acte que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de cinq mille sept cents euros (EUR 5.700,-) pour le

porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à dix-huit mille deux cents euros (EUR
18.200,-) par l’émission de cinq mille sept cents (5.700) parts sociales, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune,
par le biais d’un apport en nature;

2. Modification subséquente de l’article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société;
3. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l’ordre du jour, l’Associé Unique adopte, et requiert le notaire

instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cinq mille sept cents euros (EUR

5.700,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à dix-huit mille deux cents
euros (EUR 18.200,-) par l’émission de cinq mille sept cents (5.700) parts sociales, d’une valeur nominale d’un euro (EUR
1,-) chacune, par le biais d’un apport en nature.

Les cinq mille sept cents (5.700) nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par l’Associé Unique, repré-

senté comme indiqué ci-dessus, pour un montant total de cinq cent soixante-dix mille sept cent quarante-trois euros
(EUR 570.743,-).

Les parts sociales ainsi souscrites par l’Associé Unique ont été intégralement payées par le biais d’un apport en nature

consistant en une partie d’une créance d’un montant de cinq cent soixante-dix mille sept cent quarante-trois euros (EUR
570.743,-). La preuve de l’existence et la valeur de cet apport en nature a été fournie au notaire soussigné par un certificat
d’évaluation émis par le conseil de gérance de la Société le 16 décembre 2014.

L’apport global d’un montant de cinq cent soixante-dix mille sept cent quarante-trois euros (EUR 570.743,-) est affecté

comme suit:

- Cinq mille sept cents euros (EUR 5.700,-) au capital social de la Société; et
- Cinq cent soixante-cinq mille quarante-trois euros (EUR 565.043,-) à la prime d’émission de la Société.

27850

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5, paragraphe 1 des statuts

de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital. Le capital émis de la Société est fixé à dix-huit mille deux cents euros (EUR 18.200,-) divisé en dix-

huit mille deux cents (18.200) parts sociales, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune (les «Parts Sociales»).»

Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte

est évalué à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu’à la demande du même mandataire et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Signé: J. Feitler, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 31 décembre 2014. REM/2014/2904. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 27 janvier 2015.

Référence de publication: 2015014498/127.
(150016822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Orion IV European 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 162.989.

In the year two thousand fourteen, on the seventeenth day of December.
Before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Orion IV European 2 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

existing under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, registered with Luxembourg Trade and Companies' Register
under number B 160.706, having its registered office at 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg (the “Sole Member”),

here represented by Maître Juliette Feitler, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given on December 2014.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder, representing the entire share capital of Orion IV European 3 S.à r.l.

(hereinafter the “Company”), formerly known as Orion III European 15 S.à r.I., a private limited liability company (société
à responsabilité limitée), having its registered office at 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 162.989, incorporated pursuant to a deed of Maître
Edouard Delosch, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg, dated 10 August 2011, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2492 on 15 October 2011. The articles of association were amended
for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 23 April 2014 published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n°1933 on 24 July 2014.

The appearing party representing the entire share capital of the Company declares having waived any notice require-

ment, the general meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:

Agenda

1. Reduction of the share capital of the Company by an amount of one euro (EUR 1.-) so as to reduce it from its

current amount of forty-nine thousand two hundred fifty-one euro (EUR 49,251.-) to forty-nine thousand two hundred
fifty euro (EUR 49,250.-) through the cancellation by the Company of the sole class B share with a nominal value of one
euro (EUR 1.-);

2. Decision to convert the existing forty-nine thousand two hundred fifty (49,250) class A shares, with a nominal value

of one euro (EUR 1.-) each, into forty-nine thousand two hundred fifty (49,250) shares, with a nominal value of one euro
(EUR 1.-) each;

3. Subsequent restatement of articles 5 and 6 of the articles of association of the Company;

27851

U X E M B O U R G

4. Subsequent amendment of articles 16 paragraph 2 of the articles of association of the Company; and
5. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the Sole Member takes, and requires the undersigned notary to enact,

the following resolutions:

First resolution

In accordance with article 6 paragraph 7 of the articles of association of the Company and following the redemption

of the sole class B share by the Company, the Sole Member resolves to reduce the Company's share capital by an amount
of one euro (EUR 1.-) so as to reduce it from its current amount of forty-nine thousand two hundred fifty-one euro (EUR
49,251.-) to forty-nine thousand two hundred fifty euro (EUR 49,250.-) through the cancellation by the Company of the
sole class B share with a nominal value of one euro (EUR 1.-).

Second resolution

The Sole Member resolves to convert the existing forty-nine thousand two hundred fifty (49,250) class A shares, with

a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, into forty-nine thousand two hundred fifty (49,250) shares, with a nominal
value of one euro (EUR 1.-) each.

Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Member resolves to restate article 5 of the articles of asso-

ciation of the Company which shall be enforced and now reads as follows:

“ Art. 5. Capital. The issued share capital of the Company is set at forty-nine thousand two hundred fifty euro (EUR

49,250.-) divided into forty-nine thousand two hundred fifty (49,250) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-)
each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realized losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.”

Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Member resolves to restate article 6 of the articles of asso-

ciation of the Company which shall be enforced and now reads as follows:

“ Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association
of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may freely transfer its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders re-
presenting at least three quarters of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.”

Fifth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Member resolves to amend the second paragraph of article

16 of the articles of association of the Company which shall be enforced and now reads as follows:

“The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed

of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward
to the following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.”

Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500).

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

27852

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-sept décembre.
Par devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Orion IV European 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
160.706, ayant son siège social au 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (l'«Associé Unique»),

ici représentée par Maître Juliette Feitler, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le décembre 2014.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante est l'associé unique d'Orion IV European 3 S.à r.l. (ci-après la “Société”), anciennement dénommée

Orion III European 15 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 11/13, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
162.989, constituée suivant un acte reçu par Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché
de Luxembourg en date du 10 août 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous n° 2492 le 15
octobre 2011. Les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 avril
2014 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1933, en date du 24 juillet 2014.

La comparante représentant l'intégralité du capital social de la Société a requis le notaire soussigné de prendre acte

que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Réduction du capital social de la Société d'un montant d'un euro (EUR 1,-) pour le porter de son montant actuel

de quarante-neuf mille deux cent cinquante et un euros (EUR 49,251,-) à quarante-neuf mille deux cent cinquante euros
(EUR 49,250,-), par l'annulation de l'unique part sociale de classe B, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-).

2. Conversion des quarante-neuf mille deux cent cinquante (49,250) parts sociales de classe A existantes, d'une valeur

nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, en quarante-neuf mille deux cent cinquante (49,250) parts sociales, d'une valeur
nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune;

3. Refonte subséquente des articles 5 et 6 des statuts de la Société;
4. Modification du deuxième paragraphe de l'article 16 des statuts de la Société; et
5. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l'ordre du jour, l'Associé Unique adopte et requière le notaire

instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

Conformément à l'article 6 paragraphe 7 des statuts de la Société et suite au rachat de l'unique part sociale de classe

B par la Société, l'Associé Unique décide de diminuer le capital social de la Société d'un montant d'un euro (EUR 1,-)
pour le porter de quarante-neuf mille deux cent cinquante et un euros (EUR 49.251,-) à quarante-neuf mille deux cent
cinquante euros (EUR 49.250,-), par l'annulation de l'unique part sociale de classe B, d'une valeur nominale d'un euro
(EUR 1,-).

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de convertir les quarante-neuf mille deux cent cinquante (49.250) parts sociales de classe A

existantes, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, en quarante-neuf mille deux cent cinquante (49.250) parts
sociales, d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de procéder à une refonte de l'article 5 des

statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital. Le capital social émis de la Société est fixé à quarante-neuf mille deux cent cinquante euros (EUR

49.250,-), divisé en quarante-neuf mille deux cent cinquante (49.250) parts sociales et ayant une valeur nominale d'un
euro 8EUR 1,-) chacune.

27853

U X E M B O U R G

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.»

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de procéder à une refonte de l'article 6 des

statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société

et dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein
droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.»

Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de modifier le deuxième paragraphe de l'article

16 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«L'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer
aux associés comme dividendes.»

Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte

est évalué à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande du même mandataire et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom et résidence,

ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Feitler, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 31 décembre 2014. REM/2014/2905. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 27 janvier 2015.

Référence de publication: 2015014497/183.
(150016836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Esther Sixteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.864.

Signature.

Référence de publication: 2015014983/10.
(150017496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

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U X E M B O U R G

Duemme International Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 138.740.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette en date du 28 octobre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 28 novembre 2014.

Référence de publication: 2015014204/11.
(150016763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Ambrew S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 99.525.

L'an deux mille quatorze,
le seize décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de «Ambrew S.A.», une société anonyme de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 5, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, constituée suivant un acte notarié reçu
en date du 02 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 28 avril
2004 sous le numéro 449 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
99.525 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en
date du 12 décembre 2014, la publication au Mémorial étant en cours.

L'assemblée est présidée par Monsieur Gert Magis, employé privé, résidant professionnellement à 5, rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Karolina Dziemianczyk, employée privée, résidant professionnelle-

ment à 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, et l'assemblée choisit comme
scrutateur Madame Rachelle Clitesse, employée privée, résidant professionnellement à 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Ladite liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées
aux présentes pour être enregistrées avec le présent acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les cinq millions quatre-vingt-douze mille trente-neuf (5,092,039) actions

d'une valeur nominale de trente-deux euros (32.- EUR) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société,
sont représentées, de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points portés à l'ordre du jour,
dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 683,932,672.- EUR (six cent quatre-vingt-trois millions

neuf cent trente-deux mille six cent soixante-douze euros), de manière à porter son montant actuel de 162,945,248.-
EUR (cent soixante-deux millions neuf cent quarante-cinq mille deux cent quarante-huit euros) à 846,877,920.- EUR (huit
cent quarante-six millions huit cent soixante-dix-sept mille neuf cent vingt euros) par l'émission de 21,372,896 (vingt et
un millions trois cent soixante-douze mille huit cent quatre-vingt-seize) actions d'une valeur nominale de 32,- EUR (trente-
deux euros) chacune disposant des mêmes droits et obligations que les actions existantes, avec une prime d'émission
d'un montant de 1,324,099,456.52 EUR (un milliard trois cent vingt-quatre millions quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent
cinquante-six euros cinquante-deux cents) en faveur d'Anheuser-Busch InBev NV/SA.

3. Souscription et paiement par Anheuser-Busch InBev NV/SA des 21,372,896 (vingt et un millions trois cent soixante-

douze mille huit cent quatre-vingt-seize) actions émises au moyen d'un apport en nature à la Société;

4. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société; et
5. Divers.
Après que les actionnaires aient approuvé ce qui précède, les résolutions suivantes ont été prises:

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U X E M B O U R G

Première résolution

Il est décidé que les actionnaires de la Société renoncent à leur droit de recevoir la convocation préalable afférente à

cette assemblée générale; Chacun des actionnaires reconnaît qu'il a été suffisamment informé de l'ordre du jour et qu'il
considère avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points à l'ordre
du jour. Il est en outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition
de chacun des actionnaires dans un délai suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

Deuxième résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 683,932,672.- EUR (six cent quatre-vingt-trois

millions neuf cent trente-deux mille six cent soixante-douze euros), de manière à le porter de son montant actuel de
162,945,248,- EUR (cent soixante-deux millions neuf cent quarante-cinq mille deux cent quarante-huit euros) à
846,877,920.- EUR (huit cent quarante-six millions huit cent soixante-dix-sept mille neuf cent vingt euros) par l'émission
de 21,372,896 (vingt et un millions trois cent soixante-douze mille huit cent quatre-vingt-seize) actions d'une valeur
nominale de 32,- EUR (trente-deux euros) chacune (les «Actions Nouvelles»), sous réserve du versement d'une prime
d'émission de 1,324,099,456.52 EUR (un milliard trois cent vingt-quatre millions quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent
cinquante-six euros cinquante-deux centimes) (la "Prime d'Emission").

La souscription des actions mentionnées ci-dessus sera réalisée par voie d'un apport en nature consistant en 1,000

actions ordinaires d'une valeur nominale de 1,000 US$ chacune de Barley Finance Services Limited, une société à res-
ponsabilité limitée de droit irlandais ayant son siège social au Arthur Cox Building, Earlsfort Terrace, Dublin 2, Ireland et
enregistrée au Companies Registration Office sous le numéro 552291 (l'“Apport”) par Anheuser-Busch InBev NV/SA,
une société anonyme de droit belge ayant son siège social à Grand Place 1, 1000 Bruxelles, Belgique, enregistrée au
registre du commerce belge sous le numéro 0417.497.106 (l'“Apporteur”).

Troisième résolution

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Apporteur des Actions Nouvelles par voie de l'Apport à la

Société.

Intervention de l'apporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes l'Apporteur, ici représenté par Monsieur Gert Magis, prénommé en vertu d'une

procuration sous seing-privé.

L'Apporteur déclare souscrire à la totalité des Actions Nouvelles de la Société, sous réserve du paiement de la Prime

d'Emission et les libérer entièrement par l'Apport qui a été mis à la disposition de la Société.

Evaluation

La valeur totale de l'Apport est de 2,008,032,128.52 EUR (deux milliards huit millions trente-deux mille cent vingt-huit

euros cinquante-deux cents), étant le montant en Euros équivalent à 2,500,000,000.- USD (deux milliards cinq cent millions
dollars américains) basé sur le taux de conversion USD/EUR publié le 12 décembre 2014 par la Banque Centrale Euro-
péenne en vertu duquel un dollar équivaut à 0.80321285 EUR.

L'Apport à effectuer en échange de l'émission des Actions Nouvelles, est documenté dans un rapport d'un réviseur

d'entreprise agréé luxembourgeois de chez PricewaterhouseCoopers, Société coopérative (le «Rapport d'Auditeur»)
daté du 15 décembre 2014, qui demeurera attaché ci-joint en tant qu'Annexe 1 et dont les conclusions sont les suivantes:

"Sur la base de notre revue, aucun élément n'a attiré notre attention et qui nous porterait à croire que la valeur totale

de l'apport en nature ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale et la prime d'émission des actions
à émettre en contrepartie"

L'Apport est alloué comme suit:
- 683,932,672.- EUR (six cent quatre-vingt-trois millions neuf cent trente-deux mille six cent soixante-douze euros)

au capital social,

- 1,324,099,456.52.- EUR (un milliard trois cent vingt-quatre millions quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent cinquante-

six euros cinquante-deux cents) à la prime d'émission.

Preuve de l'existence de l'apport

Une preuve de l'Apport a été fournie au notaire soussigné, qui la constate et reconnaît expressément.

Quatrième résolution

Suite aux développements et résolutions précédents et l'Apport tel que décrit ci-dessus ayant été entièrement réalisé

il est décidé de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à 846,877,920.- EUR (huit cent quarante-six millions huit

cent soixante-dix-sept mille neuf cent vingt euros) représenté par 26,464,935 (vingt-six millions quatre cent soixante-
quatre mille neuf cent trente-cinq) actions ayant une valeur nominale de 32,-EUR (trente-deux euros,-) chacune.»

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U X E M B O U R G

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital social, s'élève à environ six mille cinq cents euros.

DONT ACTE, aucune autre affaire n'ayant à être traitée, la séance est levée, fait et passé à Munsbach, Grand.-Duché

de Luxembourg, les jours, mois et an en tête des présentes.

Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue française suivi d'une version anglaise. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre les deux textes, la version française fera foi.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and fourteen,
on the sixteenth day of December.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

is held

an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Ambrew S.A.", a "société anonyme" incorporated and or-

ganized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
incorporated pursuant to a notarial deed enacted on 02 March 2004, published in the Memorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations (the “Mémorial”) on 28 April 2004 under number 449, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under the number B 99.525 (the "Company"). The articles of association of the Company have
been amended for the last time by a deed of the undersigned notary dated 12 December 2014, its publication in the
Memorial is pending.

The meeting is presided by Mr Gert Magis, employee, residing professionally at 5, rue Gabriel Lippmann, L-5365

Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg.

The chairman appoints as secretary Mrs Karolina Dziemianczyk, employee, residing professionally at 7, rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg

and the meeting elects as scrutineer Mrs Rachelle Clitesse, employee, residing professionally at 7, rue Gabriel Lippmann,

L-5365 Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.

That list and proxies, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II.- As it appears from the attendance list, all 5,092,039 (five million ninety-two thousand thirty-nine) shares of EUR

32.- (thirty-two Euro) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting
can validly decide on all the items of the agenda, of which the shareholders expressly state that they have been duly
informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Waiving of convening notice;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 683,932,672.- (six hundred eighty-three million

nine hundred thirty-two thousand six hundred seventy-two Euro) so as to raise it from its current amount of EUR
162,945,248.- (one hundred sixty-two million nine hundred forty-five thousand two hundred forty-eight) to EUR
846,877,920.- (eight hundred forty-six million eight hundred seventy-seven thousand nine hundred twenty Euro) by the
issuance of 21,372,896 (twenty-one million three hundred seventy-two thousand eight hundred ninety-six) shares with a
nominal value EUR 32.- (thirty-two Euro) each vested with the same rights and obligations as the existing shares, together
with a share premium of EUR 1,324,099,456.52 (one billion three hundred twenty-four million ninety-nine thousand four
hundred fifty-six Euro and fifty-two cents) in favour of Anheuser-Busch InBev NV/SA;

3. Subscription and payment by Anheuser-Busch InBev NV/SA of the 21,372,896 (twenty-one million three hundred

seventy-two thousand eight hundred ninety-six) shares issued by way of a contribution in kind to the Company;

4. Subsequent amendment of the first paragraph of the article 5 of the articles of association of the Company; and
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the shareholders, the following resolutions have been taken:

First resolution

It is resolved that the shareholders waive their right to the prior notice of the current meeting; each shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to

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U X E M B O U R G

deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the
meeting has been put at the disposal of each shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine
carefully each document.

Second resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 683,932,672 (six hundred eighty-

three million nine hundred thirty-two thousand six hundred seventy-two Euro), so as to raise it from its current amount
of EUR 162,945,248.- (one hundred sixty-two million nine hundred forty-five thousand two hundred forty-eight) to EUR
846,877,920.- (eight hundred forty-six million eight hundred seventy-seven thousand nine hundred twenty Euro) by the
issuance of 21,372,896 (twenty-one million three hundred seventy-two thousand eight hundred ninety-six) shares with a
nominal value EUR 32.- (thirty two Euro) each (the “New Shares”), subject to the payment of a share premium of EUR
1,324,099,456.52 (one billion three hundred twenty-four million ninety-nine thousand four hundred fifty-six Euro and
fifty-two cents) (the "Share Premium").

The subscription of shares described above shall be satisfied by way of a contribution in kind consisting of 1,000 ordinary

shares of US$1,000 each shares in Barley Finance Services Limited, a private limited company incorporated under the
laws of Ireland, having its registered office at Arthur Cox Building, Earlsfort Terrace, Dublin 2, Ireland and registered with
the Companies Registration Office under number 552291 (the “Contribution”) by Anheuser-Busch InBev NV/SA, a public
liability company limited by shares (naamloze vennootschap/société anonyme) duly incorporated and validly existing under
the laws of Belgium, having its registered office at Grand Place 1, 1000 Brussels, Belgium, registered with the Belgian trade
register under number 0417.497.106 (the “Contributor”).

Third resolution

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the New Shares by the Contribution

to the Company.

Contributor's Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Contributor, here represented by Mr. Gert Magis, prenamed by virtue of a proxy under

private seal. The Contributor declares to subscribe for the New Shares in the Company, subject to the payment of the
Share Premium and to fully pay them up by the Contribution which has been put at the disposal of the Company.

Evaluation

The total value of the Contribution is EUR 2,008,032,128.52 (two billion eight million thirty-two thousand one hundred

twenty-eight Euro and fifty-one cents), being the Euro equivalent of USD 2,500,000,000 (two billion five hundred million
united states dollars) based on the USD/EUR exchange rate published on 12 December 2014 by the European Central
Bank, pursuant to which USD 1 equals to EUR 0.80321285.

The Contribution to be made in exchange for the issuance of the New Shares, is documented in a Luxembourg

independent qualified auditor's report from PricewaterhouseCoopers, Société coopérative (the "Audit Report") dated
15 December 2014, which will remain hereafter attached as Schedule 1 and which conclusions are as follow:

"Based on our review nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the contri-

bution in kind does not correspond at least to the number and the nominal value and the share premium of the shares
to be issued in counterpart."

The Contribution is allocated as follows:
- EUR 683,932,672 (six hundred eighty-three million nine hundred thirty-two thousand six hundred seventy-two Euro)

to the share capital,

- EUR 1,324,099,456.52 (one billion three hundred twenty-four million ninety-nine thousand four hundred fifty-six

Euro and fifty-two cents) to the share premium.

Evidence of the contribution's existence

A proof of the Contribution has been given to the undersigned notary, who expressly recognizes and states this.

Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution described above having been fully

carried out it is resolved to amend the first paragraph of Article 5 of the articles of association of the Company, which
shall henceforth read as follows:

“ Art. 5. Share capital. The Company's share capital is set at EUR 846,877,920.- (eight hundred forty-six million eight

hundred seventy-seven thousand nine hundred twenty Euro) represented by 26,464,935 (twenty-six million four hundred
sixty-four thousand nine hundred thirty-five) shares having a par value of EUR 32,- (thirty-two Euro) each.”

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about six thousand five hundred euro.

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U X E M B O U R G

There being no further business, the meeting is declared closed.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, said appearing persons signed together with Us, the notary,

the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French followed by an English translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between both texts, the French version will prevail.

Signé: G. MAGIS, K. DZIEMIANCZYK, R. CLITESSE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 décembre 2014. Relation: EAC/2014/18044. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015014023/220.
(150017128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

FIL Développement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5730 Aspelt, 3, Op der Gare.

R.C.S. Luxembourg B 193.912.

STATUTS

L'an deux mille quinze,
le dix-neuf janvier.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Philippe MEYER, employé privé, né à Moyeuvre-Grande (France), le 10 mars 1965, demeurant 41, rue Prin-

cipale, F-57320 Remelfang (France).

Lequel comparant, ici personnellement présent, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'il constitue par la présente.

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaire

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal les prestations de conseil en développement commercial pour tous métiers

et notamment ceux de la propreté et du nettoyage, ainsi que de l'Internet.

La société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut en outre réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées direc-

tement ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire
toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles, tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «FIL DEVELOPPEMENT S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Frisange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

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Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) représenté par

cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.-EUR) chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associé unique, Monsieur Philippe MEYER, prénommé,

et ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés. Les

parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique ou

lorsqu'ils sont plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants, sauf dispositions contraires fixées par l'assemblée
générale extraordinaire des associés.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'una-
nimité des voix des associés.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2015.

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Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ huit cents euros.

Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. - Le siège social est établi au 3, Op der Gare, L-5730 Aspelt, Grand-Duché de Luxembourg.
2. - Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe MEYER, employé privé, né à Moyeuvre-Grande (France), le 10 mars 1965, demeurant 41, rue Prin-

cipale, F-57320 Remelfang (France).

Vis-à-vis des tiers la société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant

unique.

3. - Le gérant unique préqualifié pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les

révoquer.

Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des parties constituantes sur la nécessité

d'obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme
objet social à l'article deux ci-avant.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an

qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la personne comparante prémentionnée

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. MEYER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 janvier 2015. Relation: EAC/2015/1691. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015014276/115.
(150016484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Fidessa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 74.611.

In the year two thousand fifteen, on the sixth day of January.
Before Maître Jacques CASTEL, notary, residing in Grevenmacher, Grand Duchy of Luxembourg,

Is held

an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the company “FIDESSA S.A.”, with registered office at 51,

Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number 74.611, incorporated under the name “FIDESSA
ASSET MANAGEMENT S.A.” by a deed of the notary Me Gérard LECUIT on February 11, 2000, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number, 437 of June 20, 2000 (the “Company”). The articles of association of the
Company have been amended for the last time by a deed of the notary Me Gérard LECUIT on November 25, 2010,
published in Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 278 of February 10, 2011.

The meeting is presided by Mrs. Lucile MAKHLOUF, director, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and scrutineer Mrs. Charlotte STORDER, employee, residing professionally in

Luxembourg.

The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, six hundred eighty-four thousand five hundred ninety-six (684.596) shares,

representing ninety-five point fifty-six percent (95,56 %) from the capital of the Company, are represented so that the
meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:
1) Modification of Article 4 of the Articles of Association of the Company further to the decision to stop, as from

January 1, 2015, its asset management activity. The whole Article 4 shall be replaced by the following text:

27861

U X E M B O U R G

“ 4.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

4.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The

Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated com-
panies and any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company,
and, generally, for its own benefit and that of any other company or person.

4.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

4.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations, advisory and rendering of services,

and any transactions with respect to real estate or movable property, which directly or indirectly, favour or relate to its
corporate object.

4.5. All the above mentioned operations will be exercised or are exercised for the own account of the Company and

their affiliated companies.”.

2) Modification of Article 27 of the Articles of Association of the Company regarding its supervision as follows:

“ 27.1. The operations of the Company are supervised by one or several statutory auditors (commissaires).

27.2. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

27.3. The general meeting of shareholder(s) appoints the statutory auditors/réviseurs d'entreprises and determines

their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. Statutory auditors/réviseurs
d'entreprises may be re-appointed.”.

3) Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

First Resolution

The general meeting of the shareholders resolves to modify Article 4 of the Articles of Association of the Company

further to the decision to stop, as from January 1, 2015, its asset management activity. The whole Article 4 shall be
replaced by the following text:

“ 4.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

4.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The

4.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

4.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations, advisory and rendering of services,

and any transactions with respect to real estate or movable property, which directly or indirectly, favour or relate to its
corporate object.

4.5. All the above mentioned operations will be exercised or are exercised for the own account of the Company and

their affiliated companies.”.

Second Resolution

The general meeting of the shareholders resolves to modify Article 27 of the Articles of Association of the Company

regarding its supervision as follows:

27862

U X E M B O U R G

“ 27.1. The operations of the Company are supervised by one or several statutory auditors (commissaires).

27.2. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

27.3. The general meeting of shareholder(s) appoints the statutory auditors/réviseurs d'entreprises and determines

their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. Statutory auditors/réviseurs
d'entreprises may be re-appointed.”.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand five hundred
Euros (1.500.- €).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille quinze, le six janvier,
Par-devant Maître Jacques CASTEL, Notaire, de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg,

Se réunit

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «FIDESSA S.A.», ayant son siège social au 51, Allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, R.C. Luxembourg section B numéro 74.611, constituée sous la dénomination «FIDESSA
ASSET MANAGEMENT S.A.» suivant acte du notaire Me Gérard LECUIT du 11 février 2000, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 437 du 20 juin 2000 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois par acte du notaire Me Gérard LECUIT du 25 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 278 du 10 février 2011.

L'assemblée est présidée par Madame Lucile MAKHLOUF, administratrice, résidant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire et scrutateur, Charlotte STORDER, employée, résidant professionnellement

à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que six cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent quatre-vingt-seize (684.596) actions,

représentant quatre-vingt-quinze virgule cinquante-six pour cent (95,56 %) du capital social de la Société, sont représen-
tées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour.

III.- L'agenda de l'assemblée est le suivant:
1) Modification de l'article 4 des Statuts de la Société suite à la décision d'arrêter, à partir du 1

janvier 2015, son

activité de gestion de fortune. L'ensemble de l'article 4 doit être remplacé par le texte suivant:

« 4.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

4.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,

d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment,
les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne.

27863

U X E M B O U R G

4.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

4.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles, conseil ou prestations

de services et toutes les transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement,
favorisent ou se rapportent à son objet social.

4.5. Toutes ces opérations susmentionnées seront exercées pour le compte de la Société et ses sociétés affiliées.».
2) Modification de l'article 27 des Statuts de la Société concernant sa surveillance comme suit:

« 27.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.

27.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, quand cela est requis

par la loi.

27.3. L'assemblée générale des actionnaires nomme les commissaires/réviseurs d'entreprises et détermine leur nom-

bre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires/réviseurs
d'entreprises peuvent être réélus.».

3) Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première Résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide la modification de l'article 4 des Statuts de la Société suite à la décision

d'arrêter, à partir du 1

janvier 2015, son activité de gestion de fortune. L'ensemble de l'article 4 doit être remplacé

par le texte suivant:

« 4.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

4.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,

4.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

4.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles, conseil ou prestations

de services et toutes les transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement,
favorisent ou se rapportent à son objet social.

4.5. Toutes ces opérations susmentionnées seront exercées pour le compte de la Société et ses sociétés affiliées.».

Seconde résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide la modification de l'article 27 des Statuts de la Société concernant sa

surveillance comme suit:

« 27.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.

27.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, quand cela est requis

par la loi.

27.3. L'assemblée générale des actionnaires nomme les commissaires/réviseurs d'entreprises et détermine leur nom-

bre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires/réviseurs
d'entreprises peuvent être réélus.».

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille cinq cents euros (1.500.- €).

27864

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: L. Makhlouf, Ch. Storder et J. Castel.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 09 janvier 2015. Relation: GAC/2015/387. Reçu soixante-quinze euros

75,00.- €.

Le Receveur (signé): Schlink.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 27 janvier 2015.

J. Castel
Le notaire

Référence de publication: 2015014273/203.
(150017094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

PATRIZIA Lux 60 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.045.000,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 123.125.

In the year two thousand fourteen, on the thirtieth day of December,
Before Us, Me Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Patrizia Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company governed by the laws of Luxembourg, having its regis-

tered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 122.906,

here represented by Mr. Mustafa NEZAR or any other notary's clerk or employee, with professional address at 10

Avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under
private seal.

Said power of attorney signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary

will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
I. That Patrizia Luxembourg S.à r.l., described above is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of all of the one

hundred twenty one thousand eight hundred (121,800) ordinary shares having a nominal value of twenty-five euros (EUR
25.-) each (the “Current Ordinary Shares”) in the share capital of Patrizia Lux 60 S.à r.l., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée) having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg) under number B 123.125, incorporated by a deed enacted by Maître Paul Frieders, then notary residing in
Luxembourg on 1 December 2006, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 3 March 2007,
number 293 (the “Company”). The articles of association of the Company have been amended several times and for the
last time by a deed enacted by Maître Paul Frieders, prenamed, on 22 February 2007, published in the Memorial C, Recueil
des Sociétés et Associations on 12 May 2007, number 868 (the “Articles”).

II. That the share capital of the Company currently amounts to three million forty-five thousand Euros (EUR

3,045,000.-) represented by the Current Ordinary Shares, all fully subscribed and entirely paid up.

III. That the Sole Shareholder is the legal owner of a claim against the Company amounting to four million eight hundred

forty-seven thousand two hundred eighty-five Euros sixty-eight Cents (4,847,285.68) (the “Claim”).

IV. That the appearing party declares that it has full knowledge of the agenda prior to the present meeting and agree

to waive the notice requirement so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

V. That the agenda of the meeting is the following:
1. Creation of mandatory redeemable preferred shares (“MRPS”) in the share capital of the Company and subsequent

amendment of the relevant provisions in the Articles.

2. Increase of the share capital of the Company by an amount four million eight hundred forty-seven thousand two

hundred seventy-five Euros (EUR 4,847,275) in order to raise it from its current amount of three million forty-five

27865

U X E M B O U R G

thousand Euros (EUR 3,045,000) to seven million eight hundred ninety-two thousand two hundred seventy-five Euros
(EUR 7,892,275) by the creation and the issuance of one hundred ninety-three thousand eight hundred ninety-one
(193,891) MRPS with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25) each, subject to the payment of a share premium
attached to the MRPS amounting to ten Euros and sixty-eight Cents (EUR 10.68).

3. Subscription to, intervention of and full payment by the Sole Shareholder of the Company to all the newly issued

MRPS, together with a share premium, by way of a contribution in kind consisting in the Claim.

4. Valuation of contribution.
5. Subsequent amendment of Article 7 of the articles of association of the Company so as to reflect the changes

resolved upon under the above resolutions.

6. Miscellaneous.
After the foregoing has been approved, the appearing party resolves to take the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to create mandatory redeemable preferred shares (“MRPS”) in the subscribed share

capital of the Company (the “MRPS Creation”). The appearing party subsequently resolves to amend accordingly the
relevant provisions in the articles of association of the Company so as to reflect such MRPS Creation, as follows:

“ Art. 7.
7.1 Corporate capital
The subscribed capital of the Company amounts to three million forty-five thousand Euros (EUR 3,045,000.-) repre-

sented by one hundred twenty one thousand eight hundred (121,800) ordinary shares having a nominal value of twenty-
five Euros (EUR 25.-) each (the “Ordinary Shares”), all fully subscribed and entirely paid up.

The Company may issue, upon a resolution of the extraordinary general meeting of shareholder(s) Ordinary Shares

or mandatory redeemable preferred shares having a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each (the “MRPS”),
which are governed by these Articles.

MRPS will rank prior to Ordinary Shares meaning that the rights attached to the MRPS will be senior to the rights

attached to the Ordinary Shares.

For the sake of clarity, the Ordinary Shares and the MRPS will be individually referred hereafter to as a “share” and

collectively “shares”.

The share capital may be increased by the issuance of new Ordinary Shares and MRPS.
Each Ordinary Share is entitled to one vote.
Each MRPS will only carry out limited voting rights meaning that the holders of MRPS shall only be entitled to vote

(each MRPS giving right to one vote) in every general meeting called upon to deal with the following matters:

- The issue of new shares carrying preferential rights;
- The determination of the preferential cumulative dividend attaching to the MRPS;
- The conversion of MRPS into Ordinary Shares
- The decrease of the share capital of the Company,
- Any change to its corporate purpose,
- The issue of convertible bonds,
- The dissolution of the Company before its term,
- The conversion of the Company into a company of another legal form.
The MRPS may be issued and remain in existence only if the following cumulative conditions are complied with:
- The Company is held by a sole shareholder;
- MRPS having the limited voting rights as stated above do not represent more than half of the share capital of the

Company;

- In case of distribution of profits, MRPS will confer the right to a preferential and cumulative dividend;
- MRPS will confer a preferential right to the reimbursement of the contribution.
Should the conditions stated above cease to be fulfilled, the holders of MRPS will recover the voting rights attached

to the Ordinary Shares.

If, despite the existence of profits available for that purpose, the preferred cumulative dividends have not been paid in

their entirety for any reason whatsoever for a period of two successive financial years (and until such time as all cumulative
dividends shall have been paid in full) the holders of MRPS will recover the voting rights attached to the Ordinary Shares.

In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any share is

transferred. Any amount of share premium which has been paid in addition to the nominal value of the Ordinary Shares
(the “Ordinary Share Premium”) shall remain attached to the Ordinary Shares and shall be designated as the “Ordinary
Share Premium Account”. Any amount of share premium which has been paid in addition to the nominal value of the

27866

U X E M B O U R G

MRPS (the “MRPS Premium”) shall remain attached to the MRPS and shall be designated as the “MRPS Premium Account”.
The amount of said premium accounts is at the free disposal of their holder(s).”

7.2 Redemption of Ordinary Shares
Subject to Clause 7.2 of the Articles, the Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase

its own Ordinary Shares. Redemptions of the Ordinary Shares of the Company shall be carried out by means of a
resolution of the sole shareholder or where there is more than one shareholder by unanimous resolution of all the
shareholders for the time being of the Company, who may attend personally or through representation at an extraordinary
general meeting of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Such repurchase shall be subject to the following conditions:
- any repurchase of the Ordinary Shares made by the Company may only be made out of the Company's distributable

retained profits and free reserves,

- the repurchased Ordinary Shares will be immediately cancelled and the share capital reduced as a consequence

thereof in accordance with the legal requirements.

7.3 Redemption of MRPS
Subject to Clause 7.3, the Company shall redeem the MRPS at the latest fifteen (15) years after their issuance (the

“Maturity Date”). MRPS are redeemable (partially or in full) at any time until the Maturity Date at the option of the
Company (the “Early Redemption Date”). The MRPS shall be redeemed for an amount corresponding to the sum of:

(i) the aggregate nominal value of the redeemed MRPS,
(ii) the MRPS Premium attached to the redeemed MRPS, including the amount allocated from the MRPS Premium

Account to the legal reserve provided that the legal reserve remains at a level of 10% of the new share capital after the
redemption; and

(iii) any preferred dividend accrued but not yet declared (the “Redemption Price”).
Nonetheless, the MRPS shall only be redeemed at the Maturity Date if the Company has sufficient available funds to

do so on the concerned date (the “Available Funds”). In case the Company dispose of funds available for distribution in
accordance with article 72-1 of the Law to pay the Redemption Price but has no sufficient cash available at the Maturity
Date, it may, at its sole discretion, pay the Redemption Price in kind (partially or in full). In case the Company has Available
Funds to pay the Redemption Price in cash, the Redemption Price can nonetheless be paid in kind (either at the Maturity
Date or an Earlier Redemption Date), if the MRPS holder(s) so agree. Irrespective of whether the Company has Available
Funds to pay the Redemption Price in cash or not, the Company may discharge the Redemption Price (either at the
Maturity Date or an Early Redemption Date) by transferring to the holder(s) of MRPS to be redeemed any receivable(s)
owing to the Company by any person, to be valued for these purposes at a value not lower than their nominal amount.
The Company may perform early repayments without penalty.

MRPS redeemed by the Company shall be immediately cancelled and the amount of share capital shall be reduced

accordingly, to the extent that the minimum amount of share capital required by the law is maintained. In addition, the
MRPS Premium Account shall be reduced accordingly.

7.4 Conversion of MRPS into Ordinary Shares
MRPS can be converted at any time until the Maturity Date at the option of an MRPS holder (the “Conversion”). In

such case, the conversion price shall be equal to the Redemption Price (the “Conversion Price”).”

“ Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to 5% of the net profit of the Company is allocated
to the legal reserve, until this reserve amounts to 10% of the Company's share capital.

For every financial year of the Company, and for the first time at the occasion of its first financial year as from 1

January 2014, the holders of MRPS are also entitled to a preferred fixed cumulative dividend of 1 % a year, computed on
the nominal amount of the MRPS and the MRPS Premium Account, including the amount allocated from the MRPS
Premium Account to the legal reserve (the “Ordinary Preferred Dividend”). Ordinary Preferred Dividends will accrue
on a daily basis and may be payable in cash or in kind each year to the extent the Company has sufficient distributable
profits available. If the current year's Ordinary Preferred Dividends may not be declared (due to a lack of distributable
profits), they shall be cumulated and can be declared in the next financial year, or the first following year in which there
is sufficient profit to distribute.

For every financial year of the Company, and for the first time at the occasion of its first financial year as from 1

January 2014, the holders of MRPS are also entitled to a preferred variable cumulative dividend (the “Extraordinary
Preferred Dividend”) equal to the Company's financial result for the financial year minus (i) the financing spread to be
determined and documented by a transfer pricing report and (ii) the Ordinary Preferred dividend, as reflected in the
Company's financial statements. The Extraordinary Preferred Dividend shall accrue on a daily basis and may be payable
in cash or in kind each year to the extent the Company has sufficient distributable profits available.

The holders of the Ordinary Shares are entitled to the remainder of the Company's profit for any given financial year

(“Ordinary Dividend”), but no Ordinary Dividends will be paid to the holders of the Ordinary Shares until all rights to

27867

U X E M B O U R G

Ordinary Preferred Dividends and Extraordinary Preferred Dividends of the current year and the prior years have been
paid.

The above Ordinary Preferred Dividends and Extraordinary Preferred Dividends do not have any impact on the

obligation for each member to participate to the losses.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends with

respect to the Ordinary Preferred Dividends (“Ordinary Preferred Interim Dividend”), the Extraordinary Preferred Di-
vidends (“Extraordinary Preferred Interim Dividend”) and the Ordinary Shares (“Ordinary Interim Dividend”), including
during the first financial year, subject to the drafting of an interim balance sheet showing that sufficient funds are available
for distribution. The payment of such interim dividends shall be first allocated to the payment of the Ordinary Preferred
Interim Dividend and/or the Extraordinary Preferred Interim Dividend. For the purpose of interim dividends, Ordinary
Preferred Interim Dividend shall be calculated on a pro rata temporis basis depending on the number of days elapsed and
on the basis of a year of 365 or 366 days (as the case may be) and Extraordinary Preferred Interim Dividend shall be
calculated on the net income and gains accrued or received by the Company in relation to the underlying assets at the
date of the establishment of interim financial statements as at the date of the distribution.

Any manager may require, at his sole discretion, to have this interim balance sheet reviewed by an independent auditor

at the Company's expenses. The declaration of Ordinary Preferred Interim Dividends and Extraordinary Preferred Interim
Dividends shall be limited to the dividends accumulated on the MRPS as at the day this decision is taken. The Ordinary
Interim Dividend shall be limited to the distributable profits that are in excess of the profits necessary to declare the
Ordinary Preferred Interim Dividend and/or Extraordinary Preferred Interim Dividends. The total amount to be distri-
buted may not exceed total distributable profits since the end of the last financial year, if existing, increased by profits
carried forward and available reserves, less losses carried forward and amount to be allocated to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of the Articles.”

“ Art. 18. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of rights, insolvency or bankruptcy

of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, members or not, appointed by the members who shall determine their powers and remuneration.

Upon dissolution of the Company, subject to the prior payment of the Company's creditors and to the availability of

funds, the holders of the MRPS have a preferred right to the repayment of their contributions compared to the holders
of Ordinary Shares (i.e.: MRPS and MRPS Premium Account) and accrued dividend links to the MRPS or declared but not
yet paid at that time.

The holders of the Ordinary Shares are not entitled to the repayment of their contribution (i.e.: Ordinary Shares,

Ordinary Share Premium) until all rights to repayment of the holders of MRPS have been discharged. Should there be
insufficient funds to pay entirely the preferred repayment right of MRPS, available funds will be allocated to the holders
of MRPS pro rata their repayment rights. Holders of the Ordinary Shares are entitled to the entire liquidation proceeds
of the Company after the holders of MRPS have received their preferred rights to repayment. Holders of MRPS are thus
excluded from any liquidation surplus of the Company after they have received their preferred right to repayment.”

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of four million eight hundred

forty-seven thousand two hundred seventy-five Euros (EUR 4,847,275.-) in order to raise it from its current amount of
three million forty-five thousand Euros (EUR 3,045,000.-) to seven million eight hundred ninety-two thousand two hun-
dred seventy-five Euros (EUR 7,892,275.-) by the creation and the issuance of one hundred ninety-three thousand eight
hundred ninety-one (193,891) MRPS with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25) each (the “Newly Issued MRPS”),
subject to the payment of a share premium attached to the MRPS amounting to ten Euros and sixty-eight Cents (EUR
10.68), the whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting in a claim held by the Sole Shareholder
against the Company for an aggregate amount of four million eight hundred forty-seven thousand two hundred eighty-
five Euros sixty-eight Cents (EUR 4,847,285.68), (the “Contribution”).

Third resolution

The Sole Shareholder, through its proxyholder, declares to subscribe to the Newly Issued MRPS and to fully pay them

up, together with the MRPS Premium, by the Contribution.

Fourth resolution

Valuation

The net value of the Contribution, which is declared to be of four million eight hundred forty-seven thousand two

hundred eighty-five Euros sixty-eight Cents (EUR 4,847,285.68) and whose valuation is accepted by the Sole Shareholder,
is documented by a certificate of value established by the management of the Sole Shareholder, on 22 December 2014.

The certificate of value declares that:

27868

U X E M B O U R G

- the Claim is certain, valid and payable on demand of the Sole Shareholder;
- the Sole Shareholder is the sole legal owner of the Claim;
- the Claim is free from any charge, option, lien, encumbrance or any third party rights;
- the Claim is not the object of a dispute or claim;
- the Claim is freely transferable, with all rights attached thereto.

Evidence of the contributions' existence

Proof of the existence and the value of the Contribution has been given to the undersigned notary.

Fifth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it

is resolved to amend Article 7 of the Articles, which shall henceforth be read as follows:

“The issued share capital of the Company amounts to seven million eight hundred ninety-two thousand two hundred

seventy-five Euros (EUR 7,892,275) represented by one hundred twenty-one thousand eight hundred (121,800) ordinary
shares with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25) each and one hundred ninety-three thousand eight hundred
ninety-one (193,891) mandatory redeemable preferred shares with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25) each,
all fully subscribed and entirely paid up.”

Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately four thousand euros (EUR 4,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the Appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the person appearing, who is known to the notary, by his surname,

first name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le trentième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Patrizia Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie suivant les lois du Grand-duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 122.906,

ici représentée par Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement au 10 Avenue Guillaume, L-1650

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentaire, demeurera annexée à cet acte pour être enregistrées en même temps.

Laquelle comparante représentée par son mandataire a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Patrizia Luxembourg S.à r.l., décrite ci-dessus est l'associé unique (l'«Associé Unique») détenant l'ensemble des cent

vingt-et-un mille huit-cent (121.800) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR) cha-
cune (les “Parts Sociales Ordinaires”) dans le capital social de Patrizia Lux 60 S.à r.l., une société à responsabilité limitée
ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 123.125, constituée suivant un acte reçu par Maître Paul Frieders, alors
notaire de résidence à Luxembourg, le 1 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le
3 mars 2007, numéro 293 (la “Société”). Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois suivant un acte reçu par Maître Paul Frieders, prénommé, le 22 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations le 12 mai 2007, numéro 868 (les «Statuts»).

II. Le capital social de la Société s'élève actuellement à trois millions quarante-cinq-mille Euros (3.045.000.- EUR)

représentés par les Parts Sociales Ordinaires, toutes entièrement souscrites et libérées.

III. L'Associé Unique détient une créance dont la Société est débitrice pour montant de quatre millions huit cent

quarante-sept mille deux cent quatre-vingt-cinq Euros et soixante-huit Centimes (4.847.285,68 EUR) (la «Créance»).

IV. La partie comparante déclare qu'il a eu pleine connaissance de l'ordre du jour avant la tenue de cette assemblée

générale extraordinaire, et qu'il accepte de renoncer aux formalités de convocation de sorte que l'assemblée puisse
valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour.

V. L'ordre du jour de la réunion est:

27869

U X E M B O U R G

1. Création de parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables (“MRPS”) dans le capital social de la Société et

modification subséquente des dispositions concernées dans les Statuts.

2. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de quatre millions huit-cent-quarante-sept-mille deux-

cent-soixante-quinze Euros (4.847.275 EUR) pour le porter de son montant actuel de trois millions quarante-cinq-mille
Euros (EUR 3.045.000) à sept millions huit-cent quatre-vingt-douze-mille deux-cent-soixante-quinze Euros (EUR
7.892.275) par la création et l'émission de cent quatre-vingt-treize-mille huit-cent-quatre-vingt onze (193.891) MRPS d'une
valeur nominale de vingt-cinq Euros (25 EUR) chacune, sous réserve du paiement d'une prime d'émission d'un montant
de dix Euros et soixante-huit Centimes (10,68 EUR).

3. Souscription avec paiement intégral par l'Associé Unique de la Société de tous les MRPS nouvellement émis, ensemble

avec la prime d'émission par voie d'apport en nature de la Créance.

4. Évaluation de l'apport.
5. Modification subséquente de l'Article 7 des statuts de la Société afin de refléter les modifications faites aux décisions

précédentes.

6. Divers.
Suite aux considérations précédentes, l'Associé Unique prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de créer des parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables (“MRPS”) dans le capital

social souscrit de la Société (la “Création de MRPS”). La partie comparante décide par conséquent de modifier les dis-
positions des statuts de la Société afin de refléter la Création de MRPS comme suit:

“ Art. 7.
7.1 Capital Social
Le capital social est fixé à trois millions quarante-cinq-mille Euros (3.045.000.-EUR) représentés par cent-vingt-et-un

mille huit-cent (121.800) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25.- EUR) chacune (les “Parts Sociales
Ordinaires”), toutes entièrement souscrites et libérées.

La Société peut émettre, sur prise de résolutions de l'assemblée générale extraordinaire de(s) associé(s) de la Société,

des Parts Sociales Ordinaires ou des parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables ayant valeur nominale de
vingt-cinq Euros (25 EUR) chacune (les “MRPS”), dont les caractéristiques sont prévues par ces Statuts. Les MRPS pri-
meront sur les Parts Sociales Ordinaires, cela voulant dire que les droits attachées aux MRPS seront seniors par rapport
aux droits attachés aux Parts Sociales Ordinaires.

A des fins de clarification, les Parts Sociales Ordinaires et les MRPS sont individuellement définies comme une “Part

Sociale” et collectivement comme des “Parts Sociales”.

Le capital social pourra être augmenté par l'émission de nouvelles Parts Sociales Ordinaires et de MRPS.
Chaque MRPS sera porteur de droits de vote limités, les détenteurs de MRPS ayant seulement le droit de voter (chaque

MRPS donnant droit à un vote) dans toutes les assemblées générales convoquées afin de délibérer sur les sujets qui
suivent:

- L'émission de parts sociales portant droits préférentiels.
- La détermination des dividendes préférentiels accumulés attachées aux MRPS.
- La conversion des MRPS en Parts Sociales Ordinaires.
- La réduction du capital social de la Société.
- Tout changement de son objet social.
- L'émission d'obligations convertibles.
- La dissolution de la Société avant sa date d'extinction.
- La conversion de forme légale de la Société.
Les MRPS peuvent être émis et perdurer si et seulement si les conditions suivantes sont remplies cumulativement:
- La Société est détenue par un associé unique.
- Les MRPS ayant des droits de vote limités tels que mentionnés ci-dessus ne représentent jamais plus de la moitié du

capital social de la Société.

- Lors de la distribution de bénéfices, les MRPS donnent droit à un dividende préférentiel et à un dividende cumulatif.
- Les MRPS confèrent un droit préférentiel au remboursement de l'apport.
Si les conditions ci-dessus cessent d'être remplies, les détenteurs de MRPS récupéreront les droits de vote attachés

aux Parts Sociales Ordinaires.

Si, malgré l'existence de bénéfices disponibles à ces fins, les dividendes préférentiels cumulés n'auraient pas, pour

quelque raison que ce soit, été entièrement distribués pour une période de deux exercices successifs (et dans la mesure
où, à un tel moment, tous les dividendes cumulés auraient dû être entièrement distribués) les détenteurs de MRPS
recouvriront leurs droits de votes attachés aux Parts Sociales Ordinaires.

27870

U X E M B O U R G

En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission dans lequel seront allouées toutes les

primes payées pour chaque part sociale. Tout montant de prime d'émission payé en supplément de la valeur nominale
d'une Part Sociale Ordinaire (la “Prime d'Emission Ordinaire”) restera attaché aux Parts Sociales Ordinaires et sera
allouée au compte de prime d'émission et sera dénommé “Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales Ordinaires”.
Tout montant de prime d'émission payé en supplément de la valeur nominale d'une MRPS (la “Prime d'Emission des
MRPS”) restera attaché aux MRPS sera dénommé “Compte de Prime d'Emission des MRPS”. Le montant de ce compte
de prime d'émission est à la libre disposition des associé(s).

7.2 Rachat de Parts Sociales Ordinaires
Sous réserve de la clause 7.2 des Statuts, la Société peut, dans la mesure et sous les conditions prévues par la loi,

acquérir ses propres Parts Sociales Ordinaires. Les rachats de Parts Sociales Ordinaires de la Société seront décidés par
une résolution de l'associé unique ou, lorsque la Société dispose de plusieurs associés, par des résolutions prises à
l'unanimité de tous les associés de la Société, présent ou représentés lors de l'assemblée générale extraordinaire des
associés ou de l'associé unique (selon le cas)

Un tel rachat sera soumis aux conditions suivantes:
- tout rachat de parts sociales par la Société sera fait uniquement à partir des profits retenus distribuables et des

réserves disponibles,

- Les parts sociales rachetées seront immédiatement annulées et le capital social de la Société réduit en conséquence

conformément aux exigences légales.

7.3 Rachat de MRPS
Conformément aux dispositions de cette clause 7.3., la Société doit racheter les MRPS au plus tard quinze (15) ans

après leur émission (la «Date d'Exigibilité»). Les MRPS sont rachetables (partiellement ou entièrement) à tout moment
jusque la Date d'Exigibilité sur option de la Société (la "Date de Rachat Anticipé").

Les MRPS doivent être rachetées pour un montant correspondant à la somme de:
(i) la valeur nominale totale des MRPS rachetées,
(ii) la Prime d'Emission des MRPS attachée aux MRPS rachetées, comprenant le montant alloué du Compte de Prime

d'Emission des MRPS à la réserve légale pour autant que la réserve légale reste égale à 10% du nouveau capital social
après rachat; et

(iii) tout dividende préférentiel accumulé mais non encore déclaré (le «Prix de Rachat»).
Néanmoins, les MRPS seront rachetées à la Date d'Exigibilité uniquement si la Société a suffisamment de fonds dispo-

nibles pour la distribution à cette date (les "Fonds Disponibles"). Dans le cas où la Société disposerait des fonds disponibles
pour une distribution conformément à l'article 72-1 de la Loi pour payer le Prix de Rachat mais ne dispose pas d'assez
de numéraire disponible à la Date d'Exigibilité, elle pourra, à sa seule discrétion, payer le Prix de Rachat en nature
(partiellement ou totalement). Dans le cas où la Société disposerait de Fonds Disponibles pour payer le Prix de Rachat
en numéraire, le Prix de Rachat pourra toutefois être payé en nature (soit à la Date d'Exigibilité soit à une Date de Rachat
Anticipée), si le/les détenteur(s) de MRPS y sont favorables(s). Indépendamment de la question de savoir si la société
dispose des Fonds Disponibles pour payer le Prix de Rachat en espèce ou pas, la Société pourra se décharger du Prix de
Rachat (soit à la Date d'Exigibilité ou Date de Rachat Anticipé) en transférant au(x) détenteur(s) des MRPS toute(s) dette
(s) due(s) à la Société par toute personne, devant être évaluée dans cet objectif à une valeur qui ne peut être inférieure
à leur valeur nominale. La Société peut procéder à tous repaiements anticipés sans pénalité.

Les MRPS rachetées par la Société sont immédiatement annulées et le montant du capital social réduit corrélativement,

dans la mesure où le montant de capital social minimum légalement requis est maintenu. En outre, le compte de Prime
d'Emission des MRPS sera réduit en conséquence.

7.4 Conversion des MRPS en Parts Sociales Ordinaires
Les MRPS pourront être convertis à tout moment et jusque la Date d'Exigibilité sur demande d'un détenteur de MRPS

(la “Conversion”). Dans ce cas, le prix de conversion devra être égal aux Prix de Rachat (le “Prix de Conversion”).”

“ Art. 16. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux,

amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Il est prélevé 5% sur le bénéfice net de la Société pour la consti-
tution de la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne 10% du capital social de la Société.

Pour chaque année comptable de la Société, et pour la première fois lors de sa première année comptable à partir du

janvier 2014, les détenteurs de MRPS ont droit à un dividende préférentiel fixe cumulé de 1% par an, calculé sur la

valeur nominale des MRPS et du Compte de la Prime d'Emission des MRPS, incluant le montant alloué au Compte de
Prime d'Emission des MRPS à la Réserve Légale des MRPS (le “Dividende Préférentiel Ordinaire”). Les Dividendes Pré-
férentiels Ordinaires sont cumulés sur une base journalière et payés en numéraire ou en nature chaque année pour autant
que la Société ait suffisamment de profits distribuables disponibles. Si les Dividendes Préférentiels Ordinaires de l'année
en cours ne sont pas distribués (à cause d'un manque de profits distribuables), ils sont cumulés et peuvent être distribués
durant l'année comptable suivante, ou la première année où il y a un profit suffisant à distribuer.

Pour chaque année comptable de la Société, et pour la première fois lors de sa première année comptable à partir du

janvier 2014, les détenteurs de MRPS ont aussi droit à un dividende préférentiel variable cumulé (le “Dividende

27871

U X E M B O U R G

Préférentiel Extraordinaire”) égal aux résultats financiers de la Société pour l'année comptable tirés de l'Investissement
diminué (i) de la marge de financement devant être déterminé et documenté par un rapport prix de transfert et (ii) du
Dividende Préférentiel Ordinaire, tel que reflété dans les comptes de la Société. Les Dividendes Préférentielles Extraor-
dinaires se cumulent sur une base journalière et peuvent être payés en numéraire ou en nature chaque année pour autant
que la Société ait suffisamment de profits distribuables disponibles.

Les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires ont droit, chaque année comptable, aux profits restants de la Société (le

“Dividende Ordinaire”), mais aucun Dividende Ordinaire ne sera payé aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires tant
que tous les droits des Dividendes Préférentiels Ordinaires et des Dividendes Préférentiels Extraordinaires de l'année
en cours et des années précédentes n'ont pas été acquittés.

Les Dividendes Préférentiels Ordinaires et les Dividendes Préférentiels Extraordinaires ci-dessus n'ont aucune in-

fluence sur l'obligation de chaque associé de participer aux pertes.

Le gérant unique où, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de procéder au paiement

d'acomptes sur dividendes concernant le Dividende Préférentiel Ordinaire (“Acompte sur Dividendes Préférentiels Or-
dinaires”), le Dividende Préférentiel Extraordinaire (“Acompte sur Dividendes Préférentiels Extraordinaires”) et les Parts
Sociales Ordinaires (“Acompte sur Dividendes Ordinaires”), y compris durant le premier exercice social, à condition
d'établir un bilan intérimaire indiquant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution. Le paiement de tels
acomptes sur dividendes est premièrement alloué au paiement de l'Acompte sur Dividendes Préférentiels Ordinaires et/
ou de l'Acompte sur Dividendes Préférentiels Extraordinaires. Concernant les acomptes sur dividendes, l'Acompte sur
Dividendes Préférentiels Ordinaires est calculé sur un base prorata temporis dépendant du nombre de jour écoulés et
sur une base annuelle de 365 ou 366 jours (selon le cas) et l'Acompte sur Dividendes Préférentiels Extraordinaires est
calculé sur le revenu net et les gains cumulés ou reçus par la Société selon les actifs sous-jacents à la date de préparation
des comptes intérimaires jusque la date de distribution.

Tout gérant pourra requérir, à sa seule discrétion, de faire revoir ce bilan intérimaire par un réviseur indépendant aux

frais de la Société. La déclaration d'Acompte sur Dividende Préférentiels Ordinaires et d'Acompte sur Dividende Préfé-
rentiels Extraordinaires doit être limitée aux dividendes cumulés sur les MRPS au jour où la décision de distribuer un tel
dividende est prise. L'Acompte sur Dividendes Ordinaires se limite aux profits distribuables excédant le profit nécessaire
à l'Acompte sur Dividendes Préférentiels Ordinaires et/ou à l'Acompte sur Dividendes Préférentiels Extraordinaires. Le
montant total distribué ne doit pas excéder le montant total des profits distribuables réalisés depuis la fin du dernier
exercice social, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des pertes
reportées et sommes à allouer à une réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.”

“ Art. 18. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de

la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la Modification des Statuts. Au moment
de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par
le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

A la dissolution de la société, sous réserve du paiement des créanciers de la Société et de la disponibilité des fonds,

les détenteurs des MRPS ont un droit préférentiel au remboursement de leur apport par rapport aux détenteurs de Parts
Sociales Ordinaires (c.-à-d.: MRPS et le Compte de Prime d'Emission des MRPS) et du dividende lié aux MRPS cumulé ou
déclaré mais non encore payé.

Les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires n'ont pas de droit préférentiel au remboursement de leur apport (c.-à-d.:

Parts Sociales Ordinaires, Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales Ordinaires) tant que tous les droits de rem-
boursement des détenteurs des MRPS n'ont pas été exécutés. S'il n'y a pas de fonds suffisants pour payer entièrement le
droit préférentiel de remboursement des MRPS, les fonds disponibles seront alloués aux détenteurs de MRPS au prorata
des droits de remboursement. Les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires ont droit à l'entièreté du boni de liquidation
de la Société après que les détenteurs des MRPS aient obtenu le payement de leur droit préférentiel au remboursement.
Les détenteurs de MRPS sont donc exclus de tout excédant de liquidation de la Société après obtention du payement de
leur droit préférentiel au remboursement.”

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre millions huit cent quarante-

sept mille deux cent soixante-quinze Euros (4.847.275.- EUR) pour le porter de son montant actuel de trois millions
quarante-cinq mille Euros (3.045.000.- EUR) à sept millions huit cent quatre-vingt douze mille deux cent soixante-quinze
Euros (7.892.275.- EUR) par la création et l'émission de cent quatre-vingt-treize mille huit cent quatre-vingt-onze
(193.891) MRPS avec une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25.- EUR) chacune (les “Nouvelles MRPS”), assujettis au
paiement d'une prime d'émission attaché aux MRPS de dix Euros et soixante-huit Centimes (10,68 EUR), le tout devant
être entièrement payé par l'apport en nature d'une créance détenue par l'Associé Unique envers la Société s'élevant à
un montant total de quatre millions huit cent quarante-sept mille deux cent quatre-vingt-cinq Euros soixante-huit Cen-
times (4.847.285,68 EUR), (l'«Apport en Nature»).

27872

U X E M B O U R G

Troisième résolution

L'Associé Unique à travers son mandataire déclare qu'il souscrit et paie intégralement les Nouvelles MRPS ainsi que

leur Prime d'Emission par l'Apport en Nature.

Quatrième résolution

Evaluation

La valeur nette de l'Apport, déclarée à quatre millions huit-cent-quarante-sept mille deux-cent quatre-vingt-cinq Euros

et soixante-huit Cents (EUR 4.847.285,68) et dont l'évaluation est acceptée par la Société, est documentée par un certificat
de valeur établi par l'organe de gestion de la Société en date du 22 décembre 2014.

Le certificat de valeur déclare que:
- La Créance est certaine, liquide et exigible sur demande de l'Associé unique.
- L'Associé Unique est le seul propriétaire légal de la Créance.
- La Créance est libre de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers.
- La Créance ne fait l'objet d'aucune contestation ou action en justice.
- La Créance est librement transmissible, incluant tous droits y rattachés.

Preuve de l'existence de l'Apport en Nature

La preuve de l'existence et de la valeur de l'Apport en Nature furent données au notaire instrumentant.

Cinquième résolution

Suite aux résolutions précédentes et à l'exécution de l'Apport en Nature, l'Associé Unique décide de modifier l'article

7 des Statuts, qui dorénavant sera rédigé comme suit:

“Le capital émis de la Société est fixé à sept millions huit-cent quatre-vingt douze mille-deux-cent-soixante-quinze

Euros (7.892.275.- EUR) représentés par cent-vingt-et-un-mille huit-cent (121.800) parts sociales ordinaires ayant une
valeur nominale est de vingt-cinq Euros (25.- EUR) chacune et cent-quatre-vingt-treize-mille huit-cent quatre-vingt-onze
(193.891) parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25.-EUR)
chacune, toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.”

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou

qui seront mis en compte de cette dernière en raison de cet acte, sont estimés à environ quatre mille euros (EUR 4.000.-).

Le notaire instrumentant, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que sur demande de la

partie comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. En cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par

son prénom, nom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.

Signé: Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 décembre 2014. Relation: LAC/2015/64431. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Référence de publication: 2015012313/472.
(150013861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Accord International Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.101,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 193.393.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Référence de publication: 2015015476/10.
(150018386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

27873

U X E M B O U R G

Eqinto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2431 Luxembourg, 17, rue de Rochefort.

R.C.S. Luxembourg B 193.932.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le seize janvier.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Madame Raluca-Elena CERCHEZ, professeur, née le 8 juillet 1980 à Galati (Roumanie), demeurant à Hohlweg 2A,

D-54668 Alsdorf (Allemagne), et

2. Madame Adelina VASILOVICI, comptable, née le 19 mai 1981 à Râmnicu-Vâlcea (Roumanie), demeurant au 3 rue

du Village L-6140 Junglinster, et

3. Monsieur Ioan-Nistor ILIE, ingénieur chimiste, né le 1

août 1949 à Uivar (Roumanie), demeurant à Agnita, Jud.

Sibiu (Roumanie).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité limitée à

constituer comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “Eqinto S.à r.l.’’,

(la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particu-
lièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La Société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de commerce de gros et commerce international avec:
- machines, équipements, matériel et outils agricoles;
- machines, installations et équipements pour l’irrigation;
- machines et équipements pour l’extraction, la construction et le génie civil;
- machines et équipements de manutention et de levage;
- installations, équipements et silos pour le dépôt et stockage;
- machines, installations et équipements pour l’industrie agro-alimentaire;
- machines, installations et équipements pour la production d'énergies renouvelables;
- machines, installations et équipements pour l’entretien urbain et les services municipaux;
- engins, matériel, installations et équipements industriels divers.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu’elle ne soit spécialement réglementée.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,-EUR) chacune.

Le capital pourra, à tout moment être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi sur

les sociétés commerciales.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la Loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul ayant-droit pour chacune

d'elles.

27874

U X E M B O U R G

S'il y a plusieurs ayant-droits d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l’exercice des droits afférents, jusqu'à

ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, ayant-droit de la part sociale. Il en sera de même en
cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné des

associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné des

associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 8. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d’un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 10. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
«ad nutum» par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la

Société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 11. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. L'exercice social court du premier janvier au trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 16. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 19. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

27875

U X E M B O U R G

Disposition transitoire:

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.

Souscription et libération:

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1. Madame Raluca-Elena CERCHEZ, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225
2. Madame Adelina VASILOVICI, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. Monsieur Ioan-Nistor ILIE, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été libérées par les prédits souscripteurs moyennant apport en numéraire

de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de
la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate.

Résolutions prises par les associés:

Les associés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi au 17 rue de Rochefort L-2431 Luxembourg.
2. Est nommé gérante unique de la Société pour une durée indéterminée:
Madame Adelina VASILOVICI, prénommée, laquelle pourra valablement engager et représenter, en toutes circons-

tances vis-à-vis des tiers, par sa signature la Société.

3.Tout paiement à partir des comptes bancaires de la Société requiert la signature conjointe de l’associé-gérante et

un des autres deux associés.

4. La Société contribuera en tant que associé unique à la constitution d’une nouvelle société à responsabilité limitée

de droit roumain avec le nom Eqinto Service SRL. La filiale aura son siège social a Galati, Roumanie et aura comme objet
principale d’activité le montage, l’installation, la maintenance et la réparation de tout type des machines, installations,
équipements, matériel et outils. En outre, la filiale roumaine pourra faire toute autre activité permise par la législation
roumaine.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à la somme de huit cents euros (800,-EUR).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom, prénom, état

civil et domicile, ils ont signé ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: R-E CERCHEZ, A. VASILOVICI, I-N ILIE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 20 janvier 2015. Relation: 2LAC/2015/1391. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivré à la société;

Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Référence de publication: 2015014219/144.
(150016807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

CLdN Cobelfret S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 55.803.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Particulière du 27 janvier 2015

Monsieur Frederick Hublin, Courtier maritime, demeurant 82, Route d'Arlon L-1150 Luxembourg, est nommée ad-

ministrateur.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2015.

Pour extrait conforme
Michel Jadot / Paul Traen
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015014917/14.
(150017596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

27876

U X E M B O U R G

Puressentiel TM, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.100.000,00.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 193.842.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth day of December.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg,

THERE APPEARED:

- PURESSENTIEL IBERICA SA, a Spanish public limited liability company, established and existing under the laws of

Spain, having its registered office at C/ JOSE ABASCAL 444 MADRID 28, Spain, with a share capital of three hundred
thousand (EUR 300,000) and registered with the Madrid Trade and Companies Register under number A84936608;

here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. Such
appearing person has requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company which
they declare to establish as follows:

1. Form and name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name Puressentiel TM

(the “Company”) which is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law dated August
10, 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association (the
“Articles”).

2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the sole director or, in case of plurality of directors,
of the board of directors of the Company.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the sole director or, in case of plurality of directors, of the board of directors of the Company. Where
the sole director or, in case of plurality of directors, the board of directors of the Company determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would
interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

3. Duration.
3.1. The Company is established for an unlimited period of time.
3.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholder(s) of the

Company adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

3.3. The Company shall not be dissolved by reason of the death or dissolution of the single shareholder.

4. Corporate object.
4.1. The purpose of the Company is the investment in the acquisition, the development and the management of a

portfolio of brands, patents and/or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever, and owning
trademarks, granting licenses for intellectual property rights and collecting royalties.

4.2. The Company may also participate in the creation, development, management and control of any company or

enterprise. It may further acquire ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any
form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in particular acquire by subscrip-
tion, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities, bonds, debentures, certificates
of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public
or private entity whatsoever, including partnerships.

4.3. The Company may also borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/

or equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt secu-
rities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or
some of its assets.

27877

U X E M B O U R G

4.4. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
risks related to credits, currency exchange and interest rate fluctuations as well as other risks.

4.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

5. Capital.
5.1. The subscribed share capital is set at one million one hundred thousand euro (EUR 1,100,000) represented by

eleven thousand (11,000) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting

of shareholder(s) of the Company adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

6. Shares.
6.1. The shares are in registered form (actions nominatives), bearer form (actions au porteur), or dematerialised form,

at the option of the shareholder(s).

6.2. For shares in registered form, a shareholders register of the Company shall be kept at the registered office of the

Company, where it will be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each
shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share,
and the transfer of shares and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in the
shareholders register of the Company.

6.3. All the bearer shares in issue must be deposited with a depositary appointed by the sole director, and in case of

plurality of directors, the board of directors. The sole director, and in case of plurality of directors, the board of directors
has to inform the shareholders of such appointment and of every amendment regarding the depositary within 15 business
days. Resolutions of appointment or acknowledgments of amendments regarding the depositary must be registered and
published in conformity with article 11bis §1

, 3), d) of the Law.

A bearer shareholders' register containing precise identification of every shareholder, indication of the number of

bearer shares or units held by him or her, information relevant to the date of deposit, transfers, cancellation or conversion
of the shares in registered form with indication of the effective date shall be open and kept by the depositary.

The ownership of a bearer share is established according to the registered entry in the bearer shareholders' register.

Upon written request of each bearer shareholder, a certificate can be issued within 8 calendar days and delivered to him/
her summarizing all the entries in the bearer shareholders' register regarding him/her.

The rights of bearer shares in issue which are not deposited neither duly registered in the bearer shareholders' register

shall be deemed to be suspended.

6.4. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

7. Transfer of shares.
7.1 Transfer of registered shares shall be carried out by means of a declaration of transfer entered in the said register,

dated and signed by the transferor and the transferee or by their duly authorised representatives, and in accordance with
the Luxembourg provisions on the assignment of claims. The Company may accept and enter in the register a transfer
on the basis of correspondence or other documents recording the agreement between the transferor and the transferee.

7.2 Transfer of bearer shares is perfected by a transfer statement entered in the register of bearer shares held before

the competent depositary. The depositary may for this purpose accept any document or notification evidencing the
transfer of ownership between the transferor and the transferee.

7.3 Transfer of shares in dematerialised form is carried out by way of book entry.

8. Shareholders' meetings.
8.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn-up in writing.

8.2. In case of plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall

represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to all the operations of the Company.

8.3. The annual general meeting of the shareholder(s) of the Company shall be held, in accordance with the Law, in

Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the
registered office as may be specified in the convening notice of such meeting, on the third Monday of June of each year.
If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.

8.4. The annual general meeting of the shareholder(s) of the Company may be held abroad if, in the absolute and final

judgement of the sole director, or in case of plurality of directors, the board of directors of the Company, exceptional
circumstances so requires.

8.5. Other meetings of the shareholder(s) of the Company may be held at such place and time as may be specified in

the respective convening notices of the meeting.

27878

U X E M B O U R G

9. Notice - Quorum - powers of attorney - Convening notices.
9.1. The notice periods and quorum required by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

9.2. Each share is entitled to one vote.
9.3. Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the

Company duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

9.4. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.

9.5. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by

the Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in
the Luxembourg official gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall repro-
duce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.

9.6. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

9.7. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his

proxy in writing whether in original, by telefax or cable.

9.8. Any shareholder may participate in a meeting of the shareholders of the Company by conference call or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

9.9. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,

and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.

10. Management.
10.1. The Company may be managed by a sole director where the Company has only one shareholder and shall be

managed by a board of directors composed of at least three members, the accurate number being determined by the
sole shareholder or the general meeting of the shareholders, split into two categories: directors A and directors B. The
sole director or the members of the board of directors need(s) not be shareholder(s) of the Company. Any director shall
be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

Whenever a legal entity is appointed as a director of the Company (the “Legal Entity”), the Legal Entity must designate

a permanent representative to perform such director's mandate in its name and on its behalf (the “Representative”). The
Representative is subject to the same conditions and obligations, and incurs the same liability, as if he was performing
such director's mandate in his own name, without prejudice to the joint liability of the Legal Entity. The Legal Entity may
only revoke the Representative provided that it simultaneously appoints a new Representative.

10.2. The sole director, and in case of plurality of directors, the members of the board of directors shall be elected

by the shareholder(s) of the Company at the general meeting. The shareholder(s) of the Company shall also determine
the number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without
cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the general meeting of shareholder(s) of the Company.

10.3. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholder(s) of
the Company.

11. Board meetings.
11.1. In case of plurality of directors, the board of directors of the Company must appoint a chairman among its

members and it may choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of directors of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholder(s)
of the Company.

11.2. The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place

indicated in the notice of meeting which shall be, in principle, in Luxembourg.

11.3. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least

twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of directors
of the Company.

11.4. No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or

represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda,
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax or cable, of
each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be required for meetings that

27879

U X E M B O U R G

are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors of the
Company.

11.5. Any member of the board of directors of the Company may act at any meeting of the board of directors of the

Company by appointing, in writing whether in original, by telefax or cable, another director as his or her proxy.

11.6. Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar

11.7. The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least one director A and at

least one director B are present or represented. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors
present or represented at such meeting. In the event that at any meeting the number of votes for and against a resolution
is equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

11.8. Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.

12. Minutes of the board meetings.
12.1. The minutes of any meeting of the board of directors of the Company shall be signed by the chairman of the

board of directors of the Company who presided at such meeting or by any two directors of the Company.

12.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the secretary (if any) or by any director of the Company.

13. Decisions of the sole director. The decisions of the sole director of the Company are drawn in writing.

14. Powers of the sole director or of the board of directors. The sole director, and in case of plurality of directors,

the board of directors of the Company is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all acts
of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law, or by the
Articles to the general meeting of shareholder(s) of the Company fall within the competence of the sole director, and in
case of plurality of directors, the board of directors.

15. Delegation of powers. The sole director and in case of plurality of directors, the board of directors of the Company

is authorised to appoint a person, either director or not, without the prior authorisation of the general meeting of the
shareholder(s) of the Company, for the purposes of performing specific functions at every level within the Company. The
board of directors may thus delegate its powers for the conduct of the daily management of the Company, to one or
more directors A, who will be called managing directors.

16. Binding signatures.
16.1. The Company shall be bound towards third parties by the single signature of its sole director or, in case of

plurality of directors, by the joint signature of any A director together with any B director of the Company in all matters
or the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in
accordance with article 15 of these Articles.

16.2. Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the sole

signature of any managing director of the Company.

17. Conflict of interests.
17.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

17.2. Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

17.3. In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction

of the Company, such director shall make known to the board of directors of the Company such personal and opposite
interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest
therein, shall be reported to the next following general meeting of the shareholder(s) of the Company which shall ratify
such transaction.

17.4. In case there is only one shareholder in the Company, article 17.3. does not apply and the transactions that are

entered into between the Company and the director having an opposite interest to the one of the Company are simply
to be recorded in minutes.

17.5. Article 17.3. and 17.4. do not apply when the relevant transactions/operations are made in the normal course of

business of the Company and are entered into on arm's length terms.

27880

U X E M B O U R G

18. Statutory auditor.
18.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)). The

statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

18.2. The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholder(s) of the Company which will

determine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed
at any time by the general meeting of shareholder(s) of the Company with or without cause.

19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first January of each year and shall

terminate on the thirty-first of December of each year.

20. Allocation of profits.
20.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by the

Law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital
of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

20.2. The general meeting of shareholder(s) of the Company shall determine how the remainder of the annual net

profits shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best
suits the corporate purpose and policy.

20.3. The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the single director, or in case of plurality

of directors, the board of directors of the Company and they may be paid at such places and times as may be determined
by the single director, or in case of plurality of directors, the board of directors of the Company. The single director, or
in case of plurality of directors, the board of directors of the Company may decide to pay interim dividends under the
conditions and within the limits laid down in the Law.

21. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of

shareholder(s) of the Company adopted in the manner required for amendment of the Articles. In the event the Company
is dissolved, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities)
named by the general meeting of the shareholder(s) of the Company deciding such liquidation. Such general meeting of
shareholder(s) of the Company shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the

Law.

Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on December 31, 2015.
The first annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held in the year 2016.

Subscription and payment

The shares in the Company have been subscribed as follows:

- PURESSENTIEL IBERICA SA, prenamed and represented as mentioned here above: . . . . . . . . . . . . 11,000 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,000 shares

The shares have all been fully paid up by payment in kind, consisting in all the patents and trademarks held by the

company PURESSENTIEL IBERICA S.A., as listed in appendix 1 appended hereto (Appendix 1).

The patents and trademarks subject to the present contribution in kind together constitute the umbrella brand PU-

RESSENTIEL, originally denominated AROMA THERA.

The patents and trademarks constituting the umbrella brand PURESSENTIEL contributed in kind have been estimated

at one million one hundred thousand euros (EUR 1,100,000) on the basis of an independent expert's assessment dated
15 December 2014 and realised by the firm Atwell, located at 17 rue des Jardiniers, L-1835 Luxemburg, concluding as
follows:

“Conclusion
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous

laisse à penser que la valeur globale des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions
de la société à constituer à émettre en contrepartie.“

This report and the said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately two thousand four hundred Euros (2,400.- EUR).

Resolutions of the sole shareholder

The appearing party, representing the entire subscribed share capital and being regularly constituted, immediately

proceeded to pass the following resolutions:

27881

U X E M B O U R G

(i) that the number of directors of the Company be set at three (3);
(ii) that the number of statutory auditors (commissaires aux comptes) of the Company be set at one (1);
(iii) that there be appointed as members of the board of directors of the Company for a period of six (6) years:
- Mr. Marco PACCHIONI, director A, with French nationality, born on 22 September 1963 in Givet (France), residing

professionally at 149/24 Avenue Louise, 1050 Brussels;

- Mr. Emmanuel LEBEAU, director B, with French nationality, born on 2 June 1972 in Metz (France), residing profes-

sionally at 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg; and

- Mr. Olivier GRANBOULAN, director B, with French nationality, born on 25 August 1955 in Langeais (France), residing

professionally at 18 Rue de L'Eau, L-1449 Luxembourg;

(iv) that there be appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company for a period of one (1)

year:

- FIDUCIAIRE HRT, located at 1A, Romescht, résidence les Cerisiers n°2, L-7364 Bofferdange, duly registered with

the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 125.213.

(v) that the address of the registered office of the Company is at 28, place de la Gare, L-1616 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party

the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, said proxyholder signed together with

the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatrième jour du mois de décembre,
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

- PURESSENTIEL IBERICA SA, une société anonyme espagnole établie et existante selon les lois espagnoles, ayant son

siège social situé C/ JOSE ABASCAL 444 MADRID 28, Espagne, avec un capital social de trois cent mille euros (300.000)
et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Madrid sous le numéro A84936608;

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé,

Ladite procuration après signature ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement. Lequel comparant, aux termes
de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'il
déclare constituer comme suit:

1. Forme et dénomination. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de Pures-

sentiel TM (la «Société») qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») ainsi que par les présents Statuts (les «Statuts»).

2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré dans

les limites de la commune par simple décision de l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du
conseil d'administration de la Société.

2.2. Il peut être créé par simple décision de l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du conseil

d'administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société
luxembourgeoise malgré le transfert provisoire de son siège social.

3. Durée.
3.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2. Elle peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires

de la Société prise de la manière requise pour la modification des Statuts.

3.3. La mort, la dissolution de l'actionnaire unique n'entraînera pas la dissolution de la Société.

27882

U X E M B O U R G

4. Objet social.
4.1. La Société a pour objet l'investissement dans l'acquisition, le développement et la gestion d'un portefeuille de

marques, brevets et/ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit, la détention
de marques, l'octroi de licences et la perception de redevances.

4.2. La Société peut en outre participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société

ou entreprise. Elle peut prendre des participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou entre-
prises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou
privée, y compris des sociétés de personnes.

4.3. La Société pourra également emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de parts

et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y
compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre
société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager,
nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur
toute ou partie de ses avoirs.

4.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux
crédits ainsi qu'aux fluctuations de change, de taux d'intérêt et autres risques.

4.5. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à un million cent mille euros (EUR 1.100.000) représenté par onze

mille (11.000) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale de(s) de

l'actionnaire(s) adoptée comme en matière de modification des Statuts.

6. Actions.
6.1. Les actions sont nominatives ou au porteur ou dématérialisées au choix de(s) l'actionnaire(s).
6.2. Pour les actions nominatives, un registre des actionnaires de la Société sera tenu au siège social de la Société et

pourra être examiné par chaque actionnaire. Le registre contiendra le nom de chaque actionnaire, son lieu de résidence
ou domicile élu, le nombre d'actions détenu par lui, les paiements effectués pour chaque action et tous transferts d'actions
et les dates respectives de ces transferts. La propriété des actions nominatives sera établie par l'inscription au registre
des actionnaires de la Société.

6.3. Tous les certificats au porteur émis devront être immobilisés auprès d'un dépositaire désigné par l'administrateur

unique et en cas de pluralité d'administrateurs le conseil d'administration. L'administrateur unique et en cas de pluralité
d'administrateurs le conseil d'administration informera les actionnaires de toute nomination de dépositaire ou de tout
changement le concernant dans le délai de 15 jours ouvrables. Les actes de nomination ou changement concernant les
dépositaires devront être déposés et publiés conformément à l'article 11bis §1

, 3), d) de la Loi.

Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès de dépositaire et renseignera la désignation

précise de chaque actionnaire, l'indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date du dépôt, les
transferts, l'annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date.

La propriété de l'action au porteur s'établit par l'inscription sur le registre des actions au porteur. A la demande écrite

de l'actionnaire au porteur, un certificat peut être lui délivré par le dépositaire constatant toutes les inscriptions le
concernant qui lui sera remis endéans 8 jours calendrier.

Les actions au porteur ne se trouvant pas en dépôt ou n'étant pas valablement inscrites dans le registre des actions

au porteur, verront leurs droits suspendus.

6.4. La Société peut acquérir et détenir ses propres actions conformément aux conditions et limites prévues par la loi.

7. Cession des actions.
7.1. La cession d'actions nominatives s'opère par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toute personne les représentant au moyen de procurations valables
ainsi que suivant les règles sur le transport des créances. La Société peut accepter comme preuve de la cession tout
document qu'elle jugera approprié et procéder ensuite à l'inscription de cette cession sur le registre.

7.2. La cession d'actions au porteur n'est rendu opposable que par un constat de transfert inscrit sur le registre des

actions au porteur détenu auprès du dépositaire compétent. Le dépositaire peut à cette fin accepter tout document ou
notification constatant le transfert de propriété entre le cédant et le cessionnaire.

27883

U X E M B O U R G

7.3. La cession des actions dématérialisées s'opère par virement de compte à compte.

8. Assemblées des actionnaires.
8.1. L'actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires par la Loi. Les

décisions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou prises par écrit.

8.2. En cas de pluralité d'actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

8.3. L'assemblée générale annuelle de(s) l'actionnaire(s) de la Société se réunit, conformément à la Loi, au siège social

de la Société à Luxembourg à l'adresse de son siège social ou à tout autre endroit dans la municipalité du siège social
spécifié dans la convocation de l'assemblée, le troisième lundi de juin de chaque année. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable
bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

8.4. L'assemblée générale annuelle de l'actionnaire/des actionnaires de la Société peut se réunir à l'étranger si l'admi-

nistrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société, estime que des
circonstances exceptionnelles l'exigent.

8.5. Les autres assemblées de(s) l'actionnaire(s) de la Société sont tenues aux lieux et places spécifiés dans les convo-

cations respectives de chaque assemblée.

9. Convocation - Quorum - Procurations - Avis de convocation.
9.1. Les conditions posées par la loi en matière de délai de convocation et de quorum régiront les convocations et la

tenue des assemblées des actionnaires de la Société, sauf disposition contraire des Statuts.

9.2. Chaque action donne droit à une voix.
9.3. A moins que la Loi ou les Statuts n'en disposent autrement, les résolutions des assemblées des actionnaires de la

Société dûment convoquée seront valablement prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées et
participant au vote.

9.4. Une assemblée générale extraordinaire convoquée pour la modification des Statuts ne pourra valablement déli-

bérer que si au moins la moitié du capital est représentée et que l'ordre du jour indique les propositions de modification
des Statuts.

9.5. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée est convoquée, de la manière prévue

par les Statuts, par des avis publiés deux fois dans le Mémorial et dans deux journaux luxembourgeois, à quinze jours
d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée. L'avis de convocation reprend l'ordre du jour et indique la date
et l'issue de l'assemblée précédente. La seconde assemblée pourra valablement délibérer quelque soit le capital repré-
senté. Au cours de chaque assemblée, les résolutions ne peuvent être prises que par une majorité représentant les deux
tiers des actionnaires présents ou représentés.

9.6. La nationalité de la Société peut être modifiée et l'engagement de ses actionnaires augmenté uniquement avec

l'accord unanime des actionnaires et obligataires de la Société.

9.7. Tout actionnaire pourra se faire représenter à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une

autre personne comme son mandataire par écrit, que ce soit par remise d'une procuration originale ou par télécopie ou
câble.

9.8. Tout actionnaire peut participer à une assemblée des actionnaires de la Société par conférence téléphonique ou

par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle participation sera assimilée à une présence physique.

9.9. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une assemblée de actionnaires de la Société

et considèrent avoir été valablement convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être
tenue sans avis de convocation.

10. Administration.
10.1. La Société peut être administrée par un administrateur unique quand la Société n'a qu'un seul actionnaire et est

administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois membres, le nombre exact étant déterminé par
l'actionnaire unique ou par l'assemblée générale des actionnaires, répartis en deux catégories: les administrateurs A et
les administrateurs B. L'administrateur unique ou les membres du conseil d'administration n'ont pas besoin d'être ac-
tionnaires de la Société. Les administrateurs seront nommés pour un mandat de six ans maximum et seront rééligibles.

Chaque fois qu'une personne morale est nommée aux fonctions d'administrateur (la «Personne Morale»), la Personne

Morale est tenue de nommer un représentant permanent en vue d'exercer son mandat d'administrateur en son nom et
pour son propre compte (le «Représentant»). Le Représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même
responsabilité civile que s'il exerçait en son nom propre et pour son propre compte, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la personne morale qu'il représente. La Personne Morale ne peut révoquer son représentant qu'en désignant
simultanément son successeur.

10.2. L'administrateur unique ou l'assemblée générale des actionnaires nomme l'administrateur unique, et en cas de

pluralité d'administrateurs, les membres du conseil d'administration. L'(les) actionnaire(s) détermine(nt) également leur

27884

U X E M B O U R G

nombre, leur rémunération et la durée de leurs mandats. Un administrateur peut être révoqué à tout moment et de
manière discrétionnaire par l'assemblée générale de(s) actionnaire(s) de la Société.

10.3. En cas de vacance d'un poste d'administrateur suite au décès, à la démission ou autrement de celui-ci, les admi-

nistrateurs restants peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste vacant jusqu'à
la prochaine assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société.

11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société nomme parmi ses membres un

président et peut nommer un secrétaire, administrateur ou non, responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration de la Société et des assemblées générales de l'actionnaire/des actionnaires de la Société.

11.2. Le conseil d'administration est convoqué par le président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans la

lettre de convocation, qui sera, en principe, à Luxembourg.

11.3. La lettre de convocation pour toute réunion du conseil d'administration de la Société est donnée à l'ensemble

des administrateurs au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel
cas la nature de ces circonstances est spécifiée brièvement dans la lettre de convocation de la réunion du conseil d'ad-
ministration de la Société.

11.4. Une lettre de convocation n'est pas requise si tous les membres du conseil d'administration de la Société sont

présents ou représentés au cours de la réunion et s'ils déclarent avoir été valablement informés et avoir connaissance
de l'ordre du jour de la réunion. Avec l'accord unanime des administrateurs, il peut être renoncé à la procédure de
convocation par écrit soit en original, soit par télécopie ou câble. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des
réunions tenues à une période et à un endroit approuvés dans une résolution du conseil d'administration précédemment
adoptée.

11.5. Tout administrateur ne pouvant assister à une réunion du conseil d'administration peut mandater un autre

administrateur par écrit soit en original, soit par télécopie ou câble.

11.6. Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration de la Société par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle participation sera assimilée à une présence
physique.

11.7. Le conseil d'administration de la Société ne peut délibérer et/ou agir valablement que si au moins un administrateur

A et au moins un administrateur B sont présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à la réunion. En cas d'égalité des votes, le président aura la voix prépondérante.

11.8. Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une

réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des docu-
ments séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou télex.

12. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
12.1. Les procès-verbaux de chaque réunion du conseil d'administration de la Société seront signés par le président

du conseil d'administration de la Société présidant la réunion ou par deux administrateurs de la Société.

12.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le secrétaire

(le cas échéant) ou par un administrateur de la Société.

13. Décisions de l'administrateur unique. Les décisions de l'administrateur unique sont prises par écrit.

14. Pouvoirs de l'administrateur unique ou du conseil d'administration. L'administrateur unique et en cas de pluralité

d'administrateurs le conseil d'administration de la Société est investi des pouvoirs les plus larges afin d'accomplir tous les
actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la
Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires sont de la compétence de l'administrateur
unique et en cas de pluralité d'administrateurs, du conseil d'administration de la Société.

15. Délégation de pouvoirs. L'administrateur unique, et en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration

de la Société est autorisé à nommer des fondés de pouvoir de la Société, sans l'autorisation préalable de l'assemblée
générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la
Société. Le conseil d'administration peut ainsi déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
A qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

16. Représentation.
16.1 La Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, dans tous les actes par la signature individuelle de son administrateur

unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de tout administrateur A ensemble avec tout
administrateur B dans tous les cas, ou la signature conjointe ou la signature individuelle de toutes personnes auxquelles
un pouvoir de signature a été donné conformément à l'article 15 des Statuts.

16.2 Dans le cadre de la gestion journalière, la Société est valablement engagée envers les tiers par la signature indi-

viduelle d'un administrateur-délégué de la Société.

27885

U X E M B O U R G

17. Conflit d'intérêts.
17.1 Aucun contrat ou aucune transaction entre la Société et une autre société ou entreprise ne sera affecté ou invalidé

du fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société y a un intérêt ou est un administrateur ou un employé de telle
autre société ou entreprise.

17.2 Tout administrateur de la Société remplissant les fonctions d'administrateur ou étant employé dans une société

ou entreprise avec laquelle la Société doit conclure un contrat ou entrer en relation d'affaires, sera pris en compte,
prendra part au vote et agira par rapport à toutes questions relatives à tel contrat ou telle transaction, indépendamment
de son appartenance à telle autre société ou entreprise.

17.3 Au cas où un administrateur de la Société à un intérêt personnel dans, ou contraire à toute transaction de la

Société, celui-ci en informera le conseil d'administration de la Société et ne sera pas pris en compte ni ne votera eu égard
à cette transaction. La prochaine assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires ratifiera ladite transaction 17.4
Lorsque la Société comprend un actionnaire unique, l'article 17.3. n'est pas applicable et il est seulement fait mention
dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui
de la Société.

17.5 L'article 17.3. and 17.4. ne sont pas applicables lorsque des décisions du conseil d'administration ou de l'admi-

nistrateur concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

18. Commissaire.
18.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. Les Commissaires sont nommés

par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires pour un terme n'excédant pas six ans et seront rééligibles.

18.2 Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société qui dé-

termine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Le(s) commissaire(s) en fonction peuvent être
révoqués à tout moment et de manière discrétionnaire par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la
Société.

19. Exercice social. L'exercice social commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de

chaque année.

20. Affectation des bénéfices.
20.1 Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre conformément à l'article 5
des Statuts.

20.2 Après le prélèvement affecté à la réserve légale, l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société

décidera souverainement de l'affectation du solde restant du bénéfice net qui sera disponible afin d'être distribué. L'as-
semblée peut notamment, de manière discrétionnaire, décider de procéder à la distribution de dividendes.

20.3 Les dividendes sont payés en euros ou dans toute autre devise déterminée par l'administrateur unique, et en cas

de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société et sont payés aux lieux et dates déterminés par
l'administrateur unique, et en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration. L'administrateur unique, et
en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société peut décider de payer des dividendes
intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

21. Dissolution et liquidation. La Société peut être en tout temps dissoute par une décision de l'assemblée générale

de l'actionnaire/des actionnaires de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts. En cas de
dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personne physique
ou morale) nommé(s) par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société qui aura décidé de dissoudre
la Société, et qui déterminera, le cas échéant, les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées

en application de la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2015.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2016.

Souscription et paiement

Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:

- PURESSENTIEL IBERICA SA, susmentionné: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.000 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.000 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par apports en nature consistant en l'ensemble des marques et des

brevets détenus par la société PURESSENTIEL IBERICA S.A. tel que listé dans l'annexe 1 aux présentes (Annexe 1).

27886

U X E M B O U R G

Les marques et brevets sujets au présent apport en nature forment ensemble la marque ombrelle PURESSENTIEL,

originairement AROMA THERA.

Les marques et brevets formant la marque ombrelle PURESSENTIEL apportés en nature ont été évalués à un million

cent mille euros (EUR 1.100.000) sur base d'une évaluation faite par un réviseur d'entreprises en date du 15 décembre
2014 réalisée par le Cabinet Atwell situé 17, rue des Jardiniers, L-1835 à Luxembourg, qui conclut comme suit:

“Conclusion
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous

laisse à penser que la valeur globale des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions
de la société à constituer à émettre en contrepartie.“

Ledit rapport restera, après avoir été signé "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexé au

présent acte pour être formalisé avec lui.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille quatre cents Euros
(2.400.- EUR).

Résolutions de l'actionnaire unique

Le comparant pré-qualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a de suite pris les résolutions suivantes:
(i) le nombre d'administrateurs de la Société est fixé à trois (3);
(ii) le nombre des commissaires aux comptes de la Société est fixé à un (1).
(iii) sont nommés administrateurs pour une période de six (6) ans:
- Monsieur Marco PACCHIONI, administrateur A, de nationalité française, né le 22 septembre 1963 à Givet (France),

demeurant professionnellement 149/24 Avenue Louise, 1050 Bruxelles;

- Monsieur Emmanuel LEBEAU, administrateur B, de nationalité française, né le 2 juin 1972 à Metz (France), demeurant

professionnellement 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg; et

- Monsieur Olivier GRANBOULAN, administrateur B, de nationalité française, né le 25 août 1955 à Langeais (France),

demeurant professionnellement 18 Rue de L'Eau, L-1449 Luxembourg.

(iv) est nommée commissaire aux comptes de la Société pour une période de un (1) an:
- FIDUCIAIRE HRT, 1A, Romescht, résidence les Cerisiers n°2, L-7364 Bofferdange, dûment enregistrée au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.213.

(v) le siège social de la société est fixé à 28, place de la Gare, L-1616 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ce mandataire a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 décembre 2014. Relation: LAC/2014/64332. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Référence de publication: 2015012305/602.
(150014016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Medicis Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 120.070.

Le bilan de clôture de liquidation au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015013682/9.
(150016190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

27887

U X E M B O U R G

PrimeStone Capital Parallel Vehicule SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 194.020.

EXTRAIT

Société en commandite simple constituée sous seing privé.

1. L'associé commandité. «Section 3.01 Associé Commandité: Admission d'Associés.
(a) L'associé commandité de la Société est PrimeStone Capital Parallel Vehicle (GP) S.à r.l.»
L'associé commandité de la Société, PrimeStone Capital Parallel Vehicle (GP) S.à r.l. («l'Associé Commandité»), est

une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous droit Luxembourgeois, en cours d'immatriculation au
Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg et ayant son siège social au 49, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg.

2. La dénomination. «Section 2.02 Nom de la Société et Siège Social. Le nom de la Société est "PrimeStone Capital

Parallel Vehicle SCS". (...)»

3. L'objet social. «Section 2.04 Objet de la Société. La Société a pour objet de détenir des Titres de toute espèce,

l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que le transfert par la vente, l'échange ou
autrement de Titres de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut emprunter sous toute forme et s'engager dans toutes activités et transactions que l'Associé Commandité
jugera nécessaire ou utile en relation avec son objet. D'une manière générale la Société peut prêter assistance (par des
prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un
intérêt, comme l'Associé Commandité le jugera nécessaire, et effectuer toute opération que l'Associé Commandité jugera
utile dans l'accomplissement et le développement de son objet. Finalement, la Société peut effectuer toute opération de
maintenance, administrative, commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou indirectement à son objet,
dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet, de telle manière que son Associé Commandité le jugera
nécessaire ou utile.»

4. Le siège social. «Section 2.02 Nom de la Société et Siège Social. (...) Le siège social de la Société est situé au 49,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ou à tout autre endroit au Grand-Duché de
Luxembourg que l'Associé Commandité pourra déterminer à l'avenir.»

5. La gérance et les pouvoirs de signature. «Section 4.01 Général: La Société sera gérée exclusivement par l'Associé

Commandité. L'Associé Commandité aura le pouvoir, pour le compte et au nom de la Société, de prendre toutes les
mesures et toutes les décisions pour le compte de la Société ci-dessous, de réaliser l'ensemble de l'objet de la Société
exposé à la section 2.04, et d'accomplir tous les actes ainsi que de conclure et d'exécuter tous les contrats et autres
engagements qu'il pourra juger nécessaires, opportuns ou connexes, y compris de:

(...)
(r) autoriser tout associé, membre, employé ou autre agent de l'Associé Commandité ou ses Affiliés ou tout autre

agent de la Société à agir pour le compte et au nom de la Société dans le cadre de toutes les matières se rapportant à ce
qui précède;»

Le pouvoir de signature des gérants de l'Associé Commandité est le suivant:

« Art. 7§11. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants. Dans tous les cas, la Société sera

valablement engagée par la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été
délégués par le conseil de gérance.»

6. La durée. La Société est constituée à la date du 27 janvier 2015.
«Section 8.01 Terme et Durée. Le terme de la Société débutera à la date de signature de ce Contrat par l'Associé

Commandité et l'Associé Commanditaire Spécial, et continuera jusqu'à ce qu'elle soit dissoute conformément à ce Con-
trat.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2015016078/52.
(150018722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Accord International Holdings S.à.r.l.

A.C.I. Aeronautical S.à r.l.

A.C.I. Agro S.à r.l.

Adenium Solar Energy Europe S.à r.l.

Ambrew S.A.

Carlux S.A.

C-dev S.A.

Celosia Holding S.à.r.l.

Charme Investments S.C.A.

CLdN Cobelfret S.A.

ConvaTec Healthcare A S.à r.l.

Delek Luxembourg Holdings

Duemme International Luxembourg S.A.

EASA

Easy Finance Investment S.A.

Enhanced Debt Holding S.à r.l.

Eqinto S.à r.l.

EraMondi Art S.à r.l.

EraMondi Innovation S.à r.l.

EraMondi S.à r.l.

Eskatos Capital Management

Espace 2001 S.A.

Esther Sixteen S.à r.l.

Falcon Fund Management (Luxembourg)

Fidessa S.A.

FIL Développement S.à r.l.

KH III Properties 701 S.à r.l.

Les Praz Realty S.à r.l.

Lucky Investments S.A.

Lystany Invest S.A.

Medicis Finance S.A.

NILLES & ARENS, succ. Joël SCHEILZ Sàrl

Orion IV European 3 S.à r.l.

Orion IV European 6 S.à r.l.

PATRIZIA Lux 60 S.à r.l.

PrimeStone Capital Parallel Vehicule SCS

Puressentiel TM

Rigo Trading S.A.

Sefina S.A.

Triton Luxembourg GP Eudora S.C.A.