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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 580
3 mars 2015
SOMMAIRE
A.C.I. Aconcagua S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
27797
Ancelux Topco S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27809
Aurum Fodienda . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27820
BATI-FORt S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27806
BDPE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27801
Benedetti International S.A. . . . . . . . . . . . .
27801
Besins Healthcare Holding Luxembourg
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27797
BML Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27805
CEREP III TW S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27797
Compagnie Fiduciaire Group . . . . . . . . . . . .
27838
Consult Informatic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
27794
Curzon Capital Partners III S.à r.l. . . . . . . .
27814
DFT Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27794
Drawers Patent & Process S.A. . . . . . . . . . .
27813
EIG Norte III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27806
Esther Twelve S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27794
Fidelity International Real Estate Fund
Company 5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27795
Fidelity International Real Estate Fund
Company 6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27795
Flying Circus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27795
Fribour Participation S.A. S.P.F. . . . . . . . . .
27794
Holden Recoveries III S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
27803
ING International Currency Management
Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27794
Innova Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27795
International Investments Corporation S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27801
LF Hotels Acquisition S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
27802
Logicek Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
27839
Maison Petry SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27802
Manor Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
27796
Mara International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
27840
Marny Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . .
27798
MCM Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27796
Momo Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27796
Mores Pierre S.à r.l. entreprise de cons-
tructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27798
Motion Connect S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . .
27797
Neptune Roppenheim 2 S.à r.l. . . . . . . . . . .
27821
Nicoba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27798
OCM Luxembourg EPF III Castle Holdings
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27798
OZ International Trading Company S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27795
Patron USA Luxco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
27799
Planum Alba S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27799
PowerCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27799
Ralph Coffman Luxembourg S.à r.l. . . . . . .
27799
R-Cap Resources GP S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
27800
Samsonite Sub Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .
27800
Structured Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27800
Synavic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27840
27793
L
U X E M B O U R G
Fribour Participation S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 173.139.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2015014262/10.
(150016796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.
Esther Twelve S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 131.884.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015014240/10.
(150017017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.
Consult Informatic S.A., Société Anonyme Soparfi.
R.C.S. Luxembourg B 28.976.
Maître Pierre THIELEN, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, avenue Gaston Diderich, 5-11, dé-
nonce avec effet immédiat le contrat de domiciliation qui le lie à la société anonyme CONSULT INFORMATIC S.A.,
inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B28976, ainsi que le siège social fixé à L-1420 Luxembourg, avenue Gaston
Diderich, 5-11.
Luxembourg, le 31 décembre 2014.
Référence de publication: 2015014925/11.
(150017903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.
DFT Invest S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 142.957.
Le siège sis au 128 Boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg de DFT INVEST S.A. société anonyme de droit
luxembourgeois immatriculée au Registre de commerce et sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 142 957, a
été dénoncé par son agent domiciliataire avec effet au 26 janvier 2015.
<i>Pour GODFREY HIGUET Avocats
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015014953/11.
(150017942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.
ING International Currency Management Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 40.811.
Le bilan au 30 septembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2015.
ING Investment Management Luxembourg S.A.
Par délégation
Référence de publication: 2015013537/12.
(150014989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.
27794
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U X E M B O U R G
Fidelity International Real Estate Fund Company 5, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 131.795.
Les comptes consolidés au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2015014999/10.
(150017547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.
Fidelity International Real Estate Fund Company 6, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 131.796.
Les comptes consolidés au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2015015000/10.
(150017805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.
Innova Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 81.257.
Notre nouveau siège social se trouve désormais à L-1143 Luxembourg, 2 rue Astrid.
Le 26 janvier 2015.
INNOVA EUROPE SARL
Signature
Référence de publication: 2015015092/11.
(150017455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.
OZ International Trading Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1217 Luxembourg, 12, rue de Bastogne.
R.C.S. Luxembourg B 132.308.
La société COMPTASSIT SA, RCS B161086, ayant son siège 12 rue de Bastogne L-1217 Luxembourg, démissionne de
son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2015.
Signature.
Référence de publication: 2015015229/11.
(150017474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.
Flying Circus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 98.583.
Par la présente, nous vous remettons notre démission en tant que Commissaire de votre société et ce, avec effet
immédiat.
Le 5 janvier 2015.
FIN-CONTROLE S.A.
<i>Commissairei>
Référence de publication: 2015015023/12.
(150017514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.
27795
L
U X E M B O U R G
Momo Europe S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 182.678.
<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique en date du 4 Décembre 2014:i>
1. la nomination du Administrateur Julien Dubosq, avec adresse au 131 rue de Hollerich L-1741 Luxembourg, a été
acceptée avec effet au 22 décembre 2014 et ce, jusqu'à la assemblée général qui se tiendra en l'année 2019.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015015175/13.
(150017502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.
MCM Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 175.954.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social à Luxembourg, le 28 janvier 2015i>
La démission de Monsieur Régis DONATI de sa fonction d'administrateur est acceptée
Monsieur Angelo DE BERNARDI, Licencié en sciences commerciales et financières, né le 04.05.1943 à ESCH-SUR-
ALZETTE (Luxembourg), domicilié professionnellement au 10 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est coopté en tant
que nouvel administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2017.
Pour extrait sincère et conforme
MCM CAPITAL S.A.
Référence de publication: 2015015188/14.
(150017800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.
Manor Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 137.678.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 décembre 2014i>
L'Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, de renouveler les mandats de trois administrateurs, à savoir:
- Monsieur Claude ZIMMER, administrateur, né le 18 Juillet 1956 (Luxembourg), domicilié professionnellement au 50,
rue Charles Martel L-2134 Luxembourg.
- Monsieur Matthieu BAUMGARTNER, administrateur, né Le 4 janvier 1969 à Paris (France), domicilié professionnel-
lement au 50 Jermyn Street SW1 6LX Londres (Royaume-Uni)
- Madame Nathalie REHM, administrateur, née le 29 août 1966 à Strasbourg (France), domicilié professionnellement
au 15, rue du Fort-bourbon L-1249 Luxembourg
Les mandats des administrateurs expireront lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2019.
L' Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, de nommer comme administrateur:
- Monsieur Jérôme DAVID, administrateur, né le 08 août 1971 à Caen (France), domicilié professionnellement au 3,
Phillip Street, 14-03 Royal Group Building, Singapore 048693
Son mandat d'administrateur expirera lors de l'assemblée générale en l'année 2019.
<i>Extrait du Conseil d'Administration du 29 décembre 2014i>
Il résulte de la décision du conseil d'administration tenue en date du 29 décembre 2014 que le siège de la société est
transféré du 50, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg au 15, rue du Fort-bourbon L-1249 Luxembourg.
Le conseil d'administration décide de nommer Monsieur Matthieu BAUMGARTNER comme Président du conseil
d'administration en remplacement de Monsieur Claude ZIMMER, démissionnaire en sa qualité de Président.
Extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015015180/27.
(150018081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.
27796
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CEREP III TW S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 162.394.
Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015014913/9.
(150017714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.
Besins Healthcare Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2668 Luxembourg, 2-8, rue Julien Vesque.
R.C.S. Luxembourg B 150.710.
<i>Extrait de la décision prise par le conseil de gérance en date du 12 décembre 2014i>
Le siège social est transféré du 67 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-1331 Luxembourg, au 2-8 rue Julien
Vesque, L-2668 Luxembourg, à partir du 1
er
janvier 2015.
Référence de publication: 2015014866/10.
(150017927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.
A.C.I. Aconcagua S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 174.068.
<i>Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 17 décembre 2014i>
1. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-
bourg, 6, rue Eugène Ruppert.
Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Mme Valérie PECHON, M. Raphaël ROZANSKI et M. Mark VRIJHOEF
gérants B, se situe désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
Luxembourg, le 28.01.2015.
Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour A.C.I. Aconcagua S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015014763/16.
(150017827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.
Motion Connect S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 142.941.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 30 décembre 2014i>
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d'exister.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant la période
légale chez Stratego International Sàrl, dont l'adresse actuelle est au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale confirme que le liquidateur a pris les mesures et réalisé les provisions nécessaires en vue de la
consignation des sommes et valeurs revenant aux créanciers ou actionnaires.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2015015194/18.
(150017972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.
27797
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Mores Pierre S.à r.l. entreprise de constructions, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4152 Esch-sur-Alzette, 40, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 78.230.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015015193/10.
(150017799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.
Marny Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 146.767.
Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015015182/10.
(150018065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.
OCM Luxembourg EPF III Castle Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 164.441.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 28 janvier 2015i>
L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- de nommer Mr. Jabir CHAKIB, né le 5 novembre 1967 à Casablanca (Maroc) ayant sa résidence professionnelle au
26A Boulevard Royal L-2449 Luxembourg comme Gérant de la société avec effet au 28 janvier 2015;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
OCM Luxembourg EPF III Castle Holdings SARL
Référence de publication: 2015015224/13.
(150017922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.
Nicoba S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 29.800.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenu le 16 décembre 2014i>
Le Conseil d'Administration prend connaissance de la démission de Monsieur Joseph WINANDY, en sa qualité d'Ad-
ministrateur et président.
En vertu des articles 51 alinéa 5 et 52 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, est nommé provisoi-
rement au poste d'administrateur:
Jean-Charles THOUAND
183, rue de Luxembourg
L-8077 BERTRANGE
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire, sous réserve légale d'approbation
de sa nomination par la prochaine Assemblée Générale.
Le conseil nomme au poste de président Monsieur Koen LOZIE.
Copie certifiée conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2015015208/21.
(150017787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.
27798
L
U X E M B O U R G
PowerCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 161.633.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28. Janvier 2015.
Référence de publication: 2015015243/10.
(150017613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.
Planum Alba S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 185.995.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2015.
Référence de publication: 2015015241/10.
(150017601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.
Patron USA Luxco S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 118.617.
<i>Extrait rectificatif à l'acte L150015199 déposé le 23/01/2015i>
Une erreur s'est glissée dans la publication L150015199 et il convient de noter qu'en date du 23 janvier 2015 le siège
social de la société a été transféré du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 296-298 Route de Longwy, L-1940
Luxembourg avec effet au 1
er
janvier 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
La Société
Référence de publication: 2015015239/14.
(150017424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.
Ralph Coffman Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 180.856.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique de la société en date du 26 janvier 2015i>
L'associé unique de la Société acte la démission de Monsieur Gregory M. HATFIELD de son mandat de gérant de
catégorie A de la Société avec effet au 26 janvier 2015 et décide de nommer, en remplacement de celui-ci, Madame Lisa
Ann DE MARCO, née le 2 juin 1967 à New York (États-Unis d'Amérique), demeurant professionnellement au 8-10,
Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, en qualité de nouvelle gérante de catégorie A de la Société avec effet au 26
janvier 2015 et pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- M. Michael D. BOYKIN, gérant de catégorie A,
- Mme Lisa Ann DE MARCO, gérante de catégorie A,
- M. Patrick Leonardus Cornelis VAN DENZEN, gérant de catégorie B, et
- M. Fabrice Stéphane ROTA, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015015273/20.
(150018091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.
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Samsonite Sub Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 55.417.991,01.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 160.185.
Les comptes annuels audités rectifiés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
1
er
dépôt le 13 juin 2014, numéro de dépôt L140098141
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2015.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015015310/14.
(150017811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.
R-Cap Resources GP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 166.822.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 21 janvier 2015i>
- Nomination de Mr Elvin MONTES né le 12/04/1982 à Jiabong W Samar (Philippines), résidant professionnellement
au 19 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, au poste d'Administrateur de classe B avec effet au 21/01/2015.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes 2015.
Il pourra engager la société par sa signature conjointe avec un Administrateur de classe A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
R-CAP RESOURCES GP S.A.
Signature
Référence de publication: 2015015272/16.
(150017877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.
Structured Solutions, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1c, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 150.669.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung der Structured Solutions die am 27. Januar 2015 in Munsbachi>
<i>stattfand:i>
1. Die Generalversammlung beschließt, die folgenden Personen bis zur nächsten Generalversammlung, die über den
Jahresabschluss der Structured Solutions für das am 30. September 2015 endende Geschäftsjahr abstimmt, wieder zum
Verwaltungsrat zu ernennen:
- Stefan Schneider (Verwaltungsratsvorsitzender), geschäftsansässig in 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
- Steffen Scheuble (Verwaltungsratsmitglied), geschäftsansässig in Guiollettstr. 54, D-60325 Frankfurt,
- Marie-Anne van den Berg (Verwaltungsratsmitglied), geschäftsansässig in 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
2. Die Generalversammlung beschließt, den Abschlussprüfer, KPMG Luxembourg, Société coopérative, 39, Avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, wieder zum Abschlussprüfer der Structured Solutions bis zur nächsten General-
versammlung, die über den Jahresabschluss der Structured Solutions für das am 30. September 2015 endende Geschäfts-
jahr abstimmt, zu bestellen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, den 28. Januar 2015.
<i>Für Structured Solutions
i>Die Zentralverwaltungsstelle:
Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Référence de publication: 2015015326/24.
(150017721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.
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International Investments Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 172.304.
Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire en date du 23 janvier 2015 que:
100 parts sociales détenues par MARCAMI S.A, demeurant 47 Grand Rue L-1661 Luxembourg ayant son siège social
au 47 Grand Rue L-1661 Luxembourg immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 143 377, ont été cédées
à MAPLEVALE INTERNATIONAL Limited constituée le 07 mai 2003 ayant son siège social Birchin Court, 20 Birchin
Lane EC3V 9DJ London United Kingdom, incorporée à la Companies House sous le numéro 4755257 représentée par
son directeur Monsieur MIGNANI Christophe
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015015097/14.
(150017733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.
BDPE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 98.017.
EXTRAIT
En date du 15 janvier 2015, les associés uniques ont pris les résolutions suivantes:
- La démission de Madame Laetitia Vauchez, en tant que gérante, est acceptée avec effet immédiat.
- Monsieur Vishal Sookloll, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu
nouveau gérant de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 28 janvier 2015.
Référence de publication: 2015014860/15.
(150017932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.
Benedetti International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 144.988.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui s'est tenue à Luxembourg en date
du 12 novembre 2014, que l'Assemblée a pris la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale ratifie la démission de Monsieur Davide MURARI de sa fonction d'administrateur et accepte la
décision du conseil d'administration de coopter en son sein et de nommer en tant que Président du Conseil d'Adminis-
tration Monsieur Giovanni PATRI, employé privé, né le 18 août 1975 à Lobbes (Belgique) et demeurant professionnel-
lement au 30, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale prend acte et accepte la démission de Monsieur Mirko LA ROCCA de son poste d'administrateur
et décide de nommer, en remplacement, Madame Marine SCHRUB, employée privée, née le 28 octobre 1986 à Châlons-
en-Champagne (France) et demeurant professionnellement au 30, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale nomme en tant que Commissaire aux comptes la société ESPERIA Luxembourg S.à r.l., ayant son
siège social au 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 166.905, en remplacement de Madame Francesca DOCCHIO, commissaire aux comptes.
Le mandat des administrateurs et du Commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale statutaire qui
se tiendra en l'année 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015014863/25.
(150017370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.
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Maison Petry SA, Société Anonyme.
Siège social: L-6910 Roodt-sur-Syre, 18, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 154.295.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015013664/9.
(150016082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.
LF Hotels Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 165.946.
L'an deux mil quatorze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
- «LF Hotels Acquico I S.C.S.», une société en commandite simple, ayant son siège social au 55, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg,
constituée suivant un acte reçu par Maître Paul Decker, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 février
2013, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1096 du 8 mai 2013,
modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 30 décembre 2013, suivant un acte reçu par le même
notaire, publié audit Mémorial C sous le numéro 1290 du 20 mai 2014,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 175.791,
ici représentée par son gérant associé commandité «LF Hotels Acquico I (GP) S.à r.l.», une société à responsabilité
limitée, ayant son siège social au 55, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg,
constituée sous la dénomination de «Leopard Germany Holding 2 S.à.r.l.» suivant un acte reçu par Maître Joëlle Baden,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 septembre 2010, publié audit Mémorial C sous le numéro 2456 du 13
novembre 2010,
modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant un acte reçu par Maître Paul Decker, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 16 décembre 2013, publié audit Mémorial C sous le numéro 935 du 11 avril 2014,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 155.838,
ici représentée par Madame Géraldine NUCERA, employée, demeurant à Hesperange, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé en date du 16 décembre 2014.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, est la seule associée («l’Associée Unique») de «LF Hotels Acqui-
sition S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 55, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 novembre
2011, publiée audit Mémorial C, sous le numéro 430 du 17 février 2012,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 165.946, dont les statuts ont
été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5
décembre 2014, en voie de publication audit Mémorial C.
Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associée Unique décide de réduire le capital social de la Société d’un montant de trois millions cinq cent trente-six
mille deux cents euros (3.536.200,- EUR), pour le porter de son montant actuel de soixante-sept millions neuf cent trente-
neuf mille deux cents euros (67.939.200,-EUR), divisé en cent vingt-cinq (125) parts sociales ordinaires et trois cent
trente-neuf mille cinq cent soixante-et-onze (339.571) parts sociales préférentielles, ayant une valeur nominale de deux
cents euros (200,- EUR) chacune, à soixante-quatre millions quatre cent trois mille euros (64.403.000,-EUR).
Cette réduction de capital social est réalisée par remboursement à l’Associée Unique du montant de trois millions
cinq cent trente-six mille deux cents euros (3.536.200,- EUR) par annulation de dix-sept mille six cent quatre-vingt-un
(17.681) parts sociales préférentielles ayant une valeur nominale de deux cents euros (200,- EUR) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’Associée Unique modifie l’article 5 des statuts comme suit:
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Version anglaise:
“The corporate capital of the company is fixed at sixty-four million four hundred and three thousand Euro (EUR
64,403,000.-) represented by three hundred twenty-two thousand and fifteen (322,015) shares divided into one hundred
twenty-five (125) ordinary nonredeemable shares (the Ordinary Non-Redeemable Shares) and three hundred twenty-
one thousand eight hundred and ninety (321,890) redeemable preference shares (the Redeemable Preference Shares),
having a nominal value of two hundred Euro (EUR 200.-) each, all subscribed and fully paid-up.”
Version allemande:
“Das Gesellschaftskapital ist auf vierundsechzig Millionen vierhundertdreitausend Euro (EUR 64.403.000,-) festgesetzt,
aufgeteilt in dreihundert zweiundzwanzigtausend und fünfzehn (322.015) Anteile, unterteilt in einhundertfünfundzwanzig
(125) nicht rückkaufbare Stammanteile (die nicht rückkaufbaren Stammanteile) und drei hundert einundzwanzigtausend
achthundertneunzig (321.890) rückkaufbare Anteile (die rückkaufbaren Anteile), alle mit einem Nominalwert von zwei-
hundert Euro (EUR 200,-) gezeichnet und voll eingezahlt.“
<i>Troisième résolutioni>
L’Associée Unique confère au gérant tous pouvoirs pour donner effet à la résolution ci-dessus, notamment de prendre
toutes mesures indiquées aux fins de remboursement du capital à l’Associé Unique par voie de paiement en espèces ou
en nature, toutefois en respectant les dispositions de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales et de prendre
toutes mesures nécessaires et utiles en relation avec la réduction du capital social.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture à la mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état civil et demeure,
elle a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: G. Nucera, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 décembre 2014. Relation: LAC/2014/63462. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Hesperange, le 12 janvier 2015.
Référence de publication: 2015014428/77.
(150017141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.
Holden Recoveries III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 11.000,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 1, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 159.509.
In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Marlin Financial Group (Holdings) S.à r.l, a private limited company formed and existing under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 1, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 166.098 (the "Sole Shareholder") here represented by Annick Braquet, Company Director,
professionally residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
The prenamed party is the sole shareholder of Holden Recoveries III S.à r.l., having its registered office at 1, Côte
d’Eich, L-1450 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B159.509,
incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg on March
04, 2011, published in Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1247 on June 9, 2011 (the "Com-
pany").
The Sole Shareholder as represented declared and requested the undersigned notary to state:
1. - That the agenda of the meeting is the following:
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<i>Agendai>
1) Decision to dissolve and to put the Company into liquidation.
2) Appointment of Mr. Christophe CAHUZAC as liquidator and determination of the powers of the liquidator.
II.- That the entire corporate capital of the Company being represented at the present meeting and the Sole Share-
holder represented declaring that it had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.
III.- After this had been set forth, the Sole Shareholder, representing the entire corporate capital of the Company,
now requests the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to dissolve the Company and puts the Company into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder decides to appoint as liquidator Mr. Christophe CAHUZAC, bom in Saint-Mard (Belgium) on
26 October 1972, professionally residing at L-1450 Luxembourg, 1, Côte d’Eich (the "Liquidator"),
<i>Third resolutioni>
The Liquidator shall have the broadest powers as foreseen by articles 144 to 148bis of the law of August 10, 1915
relating to commercial companies, as amended, without having to request prior approval of the general meeting of
shareholders in the cases provided for by law.
It may bring and defend any action on behalf of the Company, receive any payments, grant releases with or without
receipt, realise all securities of the Company, endorse any negotiable instrument and transact or compromise on any
disputes.
The Liquidator is dispensed from inventory making and can rely on the accounts of the Company.
The Liquidator has the right to make interim distributions in the interest of the Company
It can, under its own responsibility, and for special and defined operations, delegate to one or several proxies, parts
of its powers which it will define and for the duration fixed by it.
The Liquidator shall be granted fees in line with market practice for an amount agreed upon with the Company for
the purposes of its mandate, payable upon presentation of written invoices stating the period for which the fees are
payable. The Company shan also reimburse costs incurred by the Liquidator upon submission of invoices evidencing the
payment by the Liquidator of these real costs.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg on the day stated at the beginning
of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, first name, civil
status and residence, said appearing person
signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Marlin Financial Group (Holdings) S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166.098, ayant son siège social
au 1, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg (l'"Associé Unique")
ici représentée par Annick Braquet, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg Grand-Duché de Lu-
xembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.
La procuration restera annexée au présent document après avoir été paraphée "ne varietur" par la comparante et le
notaire instrumentant pour les besoins de l’enregistrement.
La partie comparante est le seul associé de Holden Recoveries III S.à r.l., ayant son siège social au 1, Côte d’Eich, L -
1450 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.509,
constituée par acte notarié de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg le
04 mars 2011, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1247 le 09 juin 2011 (la
«Société»).
L'Associé Unique ainsi représenté a déclaré et demandé au notaire soussigné d'acter:
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I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1) Dissolution et mise en liquidation de la Société.
2) Nomination de Monsieur Christophe CAHUZAC en qualité de liquidateur et définition de ses pouvoirs.
II.- Que l’entièreté du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée, et que l’Associé Unique
représenté déclarant qu'il a été informé en temps utile de l’ordre du jour avant la présente réunion, des convocations en
vue de la réunion de la présente assemblée n'étaient pas nécessaires.
III.- Après avoir déclaré ce qui a été acté plus haut, l’Associé Unique, représentant l’entier capital social de la Société,
demande au notaire soussigné d'acter les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de dissoudre la Société et de mettre la Société en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer en qualité de liquidateur Christophe CAHUZAC, né à Saint-Mard (Belgique), le
26 Octobre 1972, résidant professionnellement à L-1450 Luxembourg, 1 Côte d’Eich (le «Liquidateur»).
<i>Troisième résolutioni>
Le Liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de sa mission, tels que prévus aux articles 144 à 148bis
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, sans devoir recourir à l’autorisation
préalable de l’assemble générale dans les cas où elle est prévue par la loi.
Il peut intenter et soutenir toutes actions pour la Société, recevoir tous paiements, donner mainlevée avec ou sans
quittance, réaliser toutes les valeurs mobilières de la Société, endosser tous effets de commerce, transiger ou compro-
mettre sur toutes contestations.
Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire de la Société et peut se fier aux comptes sociaux de la Société.
Le Liquidateur pourra faire des distributions intérimaires dans l’intérêt de la Société.
Il peut, sous sa propre responsabilité, et pour des opérations ponctuelles, spécifiques et définies, déléguer à un ou
plusieurs mandataires, une part de ses pouvoirs qu'il définira pour une période donnée.
Le Liquidateur percevra des honoraires conformes aux pratiques du marché, pour un montant qui sera défini et fixé
entre la Société et lui-même pour les besoins de l’exercice de son mandat, et qui sera payable sur présentation d'une
note d'honoraires écrite indiquant la période de facturation concernée. La Société remboursera également les frais en-
courus par le Liquidateur après soumission des factures démontrant le paiement par le liquidateur de ces frais réels.
Dont acte, passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande du mandataire de la compa-
rante, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même mandataire, et
en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, le mandataire a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 6 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/281. Reçu douze euros. (12.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 26 janvier 2015.
Référence de publication: 2015014312/116.
(150016572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.
BML Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 152.402.
En ma qualité de commissaire aux comptes de la société de droit luxembourgeois BML INVEST S.A., je vous fais part
de ma démission de la fonction que vous m'avez attribuée à compter de ce jour.
Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 2014.
N. CARELLE.
Référence de publication: 2015014872/10.
(150018128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.
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BATI-FORt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 151.079.
<i>Extrait du procès-verbal de la décision collective de la société BATI-FORt S.à r.l. qui s'est tenue à Kehlen en date du 4 novembrei>
<i>2014.i>
Le gérant a décidé:
D'accepter la démission de Monsieur Jonathan Ghem de son poste de gérant technique avec effet au 31 octobre 2014.
De nommer comme nouveau gérant technique Monsieur Olinger Sacha, employé privé, né le 8 janvier 1980 à Luxem-
bourg, demeurant à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
Les résolutions ayant été adoptées à l'unanimité, la totalité du capital étant représenté.
Sennigerberg, le 28 janvier 2015.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2015014858/16.
(150018096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.
EIG Norte III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 30.000,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 182.798.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth of December, before Maître Henri Hellinckx, notary residing
in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of EIG NORTE III S.à r.l., in liquidation, a Luxem-
bourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 2, boulevard Konrad
Adenauer, L-1115 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B 182798 (the Company). The Company was incorporated on December 5, 2013, pursuant to a deed of the undersigned
notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - number 342 of February 6, 2014.
The articles of association of the Company have never been amended. The Company has been put into liquidation by
a deed of the undersigned notary of November 14, 2014.
There appeared:
EIG Energy Fund XV, L.P., a limited partnership, existing and organised under the laws of the state of Delaware, United
States of America, having its registered office at 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware 19904 USA, registered
with the Delaware Secretary of State, Division of Corporations under filing number 4778596;
EIG Energy Fund XV-A, L.P., a limited partnership, existing and organised under the laws of the state of Delaware,
United States of America, having its registered office at 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware 19904 USA,
registered with the Delaware Secretary of State, Division of Corporations under filing number 4817072;
EIG Energy Fund XV-B, L.P., a limited partnership, existing and organised under the laws of the state of Delaware,
United States of America, having its registered office at 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware 19904 USA,
registered with the Delaware Secretary of State, Division of Corporations under filing number 4817070;
EIG Energy Fund XV (Cayman), L.P., a limited partnership, existing and organised under the laws of Cayman Islands,
having its registered office at 4
th
Floor, Century Yard, Cricket Square, Hutchins Drive, Grand Cayman, Cayman Islands,
registered with the Registrar of Limited Partnerships Cayman Islands under file number CT-41264;
(each a Shareholder, together the Shareholders).
All the Shareholders are here represented by Mrs Arlette Siebenaler, employee, professionally residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of proxies, given under private seal;
Said proxies, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the Shareholders and by the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.
The appearing parties have requested the undersigned notary to record the following:
I. that the 30,000 shares having a nominal value of 1 USD each, representing the entirety of the share capital of the
Company, are duly represented at the Meeting;
II. that the agenda of the Meeting (the Agenda) is worded as follows:
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1. Approval of the report presented by the Liquidation Auditor (commissaire à la liquidation) of the Company (the
Liquidation Auditor).
2. Discharge to the Liquidator of the Company and to the Liquidation Auditor for the performance of their respective
mandates during, and in connection with, the liquidation of the Company.
3. Decision to close the liquidation of the Company on the date of this shareholder's meeting.
4. Determination of the place where the Company's documents and records are to be kept during the five years
following the close of the liquidation.
5. Miscellaneous
III. The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Shareholders waive the
convening notices, the Shareholders represented at the Meeting considering themselves as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
The Meeting is consequently duly constituted and may deliberate upon the items of the Agenda.
After deliberation, the Meeting takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting hears and resolves to accept the report of the Liquidation Auditor being PricewaterhouseCoopers, a
Luxembourg société cooperative, having its registered office at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 65.477 (appointed as Liquidation Auditor (com-
missaire à la liquidation) by the extraordinary general meeting of the Shareholders held on 11 December 2014), on the
good performance of the actions taken and the report presented by the liquidator of the Company (the Liquidation
Report) being EIG Asset Management LLC, a limited liability company, having its registered office at 1700 Pennsylvania
Ave. NW, Suite 800, Washington, DC 20006, represented by Brian E. Maxted, Associate Counsel, (the Liquidator) (who
was appointed as Liquidator by the extraordinary general meeting held on 14 November 2014) during the liquidation of
the Company (the Liquidation).
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to give full discharge (quitus) to EIG Asset Management LLC as Liquidator and Pricewaterhou-
seCoopers, société cooperative, as Liquidation Auditor, for all their respective duties during, and in connection with, the
Liquidation.
<i>Third resolutioni>
After considering that the outstanding liabilities of the Company have all been discharged or will be discharged with
the liquidation proceeds and that no liquidation proceeds are outstanding, the Meeting resolves to close the Liquidation
as of the date of the present Meeting.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to set the place where the Company's documents and books are to be kept during the five years
following the publication of the closing of the liquidation in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, at the
following address: 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above pro-
xyholder of the Shareholders, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the
same appearing parties, in the case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the Shareholders, the proxyholder of the appearing parties
signed together with us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quatorze, le trente décembre.
par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg,
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de EIG NORTE III S.à r.l., en liquidation, une société
à responsabilité limitée luxembourgeoise ayant son siège social au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 182798 (la Société). La Société a été
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constituée le 5 décembre 2013, en vertu d'un acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations - numéro 342 du 6 février 2014.
Les statuts de la Société n'ont jamais été modifiés. La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 14 novembre 2014,
ONT COMPARU:
1. EIG Energy Fund XV L.P., une société de droit de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social
au 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware 19904, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du Registre du
Delaware (Delaware Secretary of State, Division of Corporations) sous le numéro d'enregistrement 4778596;
2. EIG Energy Fund XV-A L.P., une société de droit de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège
social au 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware 19904Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du Registre
du Delaware (Delaware Secretary of State, Division of Corporations) sous le numéro d'enregistrement 4817072;
3. EIG Energy Fund XV-B L.P., une société de droit de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social
au 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware 19904, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du Registre du
Delaware (Delaware Secretary of State, Division of Corporations) sous le numéro d'enregistrement 4817070;
4. EIG Energy Fund XV (Cayman) L.P., une société de droit des Iles Cayman, ayant son siège social au 4
th
floor, Century
Yard, Cricket Square, Hutchins Drive, Grand Cayman, Iles Cayman;
(chacune étant désignée individuellement comme un Associé, et ensemble comme les Associés).
Les Associés sont représentés par Madame Arlette Siebenaler, employée, résidant professionnellement à Luxembourg,
Grand Duché du Luxembourg, en vertu de procurations accordées sous seing privé.
Lesdites procurations, après paraphe ne varietur par le mandataire des Associés et le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les comparants ont requis le notaire instrumentant de prendre acte de ce qui suit:
I. que les 30.000 parts sociales d'une valeur nominale de 1.- USD chacune, représentant l’intégralité du capital social
de la Société, sont dûment représentées à l’Assemblée;
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée (l’Ordre du jour) est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Approbation du rapport présenté par le commissaire à la liquidation de la Société (le Commissaire à la Liquidation);
3. Décharge au liquidateur de la Société et au Commissaire à la Liquidation pour l’exécution de leurs mandats respectifs
pendant, et en relation avec, la liquidation de la Société;
4. Décision de clôturer la liquidation de la Société à la date de la présente Assemblée;
5. Détermination du lieu où les livres et documents sociaux de la Société seront conservés pendant les cinq ans à
compter de la clôture de la liquidation; et
6. Divers.
III. L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, les Associés décident de
renoncer aux formalités de convocation, se considérant comme dûment convoqués et ayant une parfaite connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué en avance.
L'Assemblée est par conséquent dûment constituée et apte à délibérer des points de l’Ordre du jour.
Après délibération, l’Assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée prend connaissance et décide d'accepter le rapport du Commissaire à la Liquidation, Pricewaterhouse-
Coopers, une société coopérative sise à Luxembourg, Grand-Duchy de Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477 (nommé en tant que Commissaire à la Liquidation
lors de l’assemblée générale extraordinaire des Associés du 11 décembre 2014), sur la bonne conduite des actions
entreprises et sur le rapport présenté par le liquidateur de la Société (le Rapport de Liquidation), EIG Asset Management
LLC, une société à responsabilité limitée ayant son siège social à1700 Pennsylvania Ave. NW, Suite 800, Washington, DC
20006, représentée par Brian E. Maxted, Associate Counsel (le Liquidateur) (nommé en tant que Liquidateur par l’as-
semblée générale extraordinaire du 14 novembre 2014) au cours de la liquidation de la Société (la Liquidation).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide d'accorder décharge (quitus) à EIG Asset Management LLC en tant que Liquidateur de la Société
et à PricewaterhouseCoopers, société coopérative, en tant que Commissaire à la Liquidation pour l’exécution de leurs
mandats respectifs pendant, et en relation avec, la Liquidation.
<i>Troisième résolutioni>
Après avoir considéré que toutes les dettes restantes de la Société ont été acquittées ou le seront avec le boni de
liquidation, et qu'aucun boni de liquidation ne reste dû, l’Assemblée décide de clôturer la Liquidation à la date de la
présente Assemblée.
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<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant cinq ans
à compter de la date de la publication des présentes dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à l’adresse
suivante: 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison du présent acte sont estimés à environ EUR 1.500.-
Le notaire instrumentaire, qui comprend et qui parle l’anglais, déclare qu'à la demande du mandataire des Associés, le
présent acte soit rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes parties comparantes, en cas de
divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des Associés, le mandataire des parties comparantes a signé avec nous, le notaire,
l’original du présent acte.
Signé: A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 6 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/336. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 27 janvier 2015.
Référence de publication: 2015014229/166.
(150016608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.
Ancelux Topco S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 174.036.
In the year two thousand fifteen, on the fifth day of January.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Ancelux S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered
office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 174.035, acting as the general partner and sole manager (the "Manager") of Ancelux Topco
S.C.A., a Luxembourg corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions), having its registered
office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 174.036 (the "Company"),
here represented by Mrs. Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally at 12, rue Jean Engling L-1466 Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal on December 30
th
, 2014 and duly authorised to that effect pursuant
to the resolutions of the Manager, acting in its capacity as general partner and sole manager of the Company, dated
December 11
th
, 2014 (the "Resolutions").
Such proxy and a copy of the Resolutions, initialed "ne varietur" by the appearing and the notary, will remain attached
hereto for the purpose of registration.
The appearing party, represented as aforesaid, has required the undersigned notary to enact the following:
1) Pursuant to article 5.1 of the articles of association of the Company (the "Articles"), the issued share capital of the
Company was fixed at USD 263,453.74 divided into:
- one hundred (100) unlimited shares (the "Unlimited Shares"),
- four million three hundred ninety thousand eight hundred seventy-nine (4,390,879) ordinary non-redeemable shares
(the "Ordinary Shares"),
- four million three hundred ninety thousand eight hundred seventy-nine (4,390,879) redeemable class A1 shares,
- four million three hundred ninety thousand eight hundred seventy-nine (4,390,879) redeemable class A2 shares,
- four million three hundred ninety thousand eight hundred seventy-nine (4,390,879) redeemable class A3 shares,
- four million three hundred ninety thousand eight hundred seventy-nine (4,390,879) redeemable class A4 shares, and
- four million three hundred ninety thousand eight hundred seventy-nine (4,390,879) redeemable class A5 shares.
All class A1 to class A5 shares are referred to as the "Special Shares". The Special Shares and the Ordinary Shares are
hereinafter referred to as the "Capital Shares" or the "Shares", with a nominal value of USD 0.01 per share, fully paid up.
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2) Pursuant to article 5.3 of the Articles, within the limits of the authorized share capital, the Manager is authorized
and empowered to realize any increase of the share capital or equity of the Company with or without the issuance of
new Capital Shares, it being understood that the Manager is authorized to issue such new shares in one or several issues
and that the Manager is free to determine in relation to each issue which class(es) of new shares such issue will relate to
and (ii) issue bonds, preferred equity certificates, warrants, options or other instruments convertible, exchangeable or
exercisable into shares and to issue shares further to the conversion or exercise of the above mentioned instruments, it
being understood that if such instruments are issued during the period set forth in article 5.3.5 of the Articles, the shares
upon the conversion or exercise of such instruments may be issued after the expiry of said period, it being understood
that the Manager is authorized to issue such new shares in one or several issues and that the Manager is free to determine
in relation to each issue which class(es) of new shares such issue will relate to.
The shares and the instruments to be issued in accordance with the provisions of article 5.3.2 of the Articles may be
paid up through contributions in cash or in kind, by the incorporation of reserves, issue premiums or retained earnings,
including in the three latter cases in favour of new shareholders. The shares to be issued in accordance with the provisions
of article 5.3 of the Articles may be issued with or without share premium, it being understood that (i) such shares shall
not be issued at a price below their nominal value and (ii) if the consideration payable to the Company for thus newly
issued shares exceeds their nominal value, the excess is to be treated as share premium in respect of such shares in the
books of the Company.
The Manager is specially authorized to issue such shares and, where applicable, the instruments to be issued in ac-
cordance with the provisions of article 5.3 of the Articles without reserving (i.e. by cancelling or limiting) for the existing
shareholders of the Company the preferential right to subscribe for such shares. The cancellation of preferential sub-
scription rights is to be made in compliance with the relevant provisions of any shareholders' agreement that may be
entered into by the Company's shareholders from time to time.
The authorization will expire on the fifth anniversary of the date of publication in the Luxembourg official gazette of
the minutes of the general meeting held on 28 December 2012 and can be renewed in accordance with the applicable
legal provisions, it being understood that the Manager can proceed to an increase of share capital or issue of the above
mentioned instruments as of date of the shareholder's meeting adopting this clause.
The Manager is authorized to determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the
terms and conditions of the subscription of and paying up on the new shares (referred to in article 5.3 of the Articles)
and, if applicable, the duration, amortization, other rights (including early repayment), interest rates, conversion rates and
exchange rates of the aforesaid instruments (referred to in article 5.3 of the Articles) as well as all the other conditions
and terms of such instruments including as to their subscription, issue and payment.
The Manager is authorized to do all things necessary to amend articles 5.1 and 5.3 of the Articles in order to record
the change of issued and authorized share capital following any increase pursuant to the present article. The Manager is
empowered to take or authorize the actions required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the Law. Furthermore, the Manager may delegate to any duly authorized person, the duties of accepting subscriptions,
conversions or exchanges and receiving payment for shares, bonds, preferred equity certificates, warrants, options or
instruments and to do all things necessary to amend article 5 of the present Articles in order to record the change of
issued and authorized share capital following any increase pursuant to article 5.3 of the Articles.
3) By way of the Resolutions, the Manager has resolved to approve the issuance of the following new shares of the
Company: 8,705 new non-redeemable ordinary shares, 8,705 new class A1 shares, 8,705 new class A2 shares, 8,705 new
class A3 shares, 8,705 new class A4 shares and 8,705 new class A5 shares with a nominal value of USD 0.01 each (the
"New Shares"), by cancelling the preferential subscription rights of the existing shareholders of the Company, pursuant
to article 5.3 of the Articles, so as to increase the share capital of the Company by a total amount of USD 522.30 so as
to raise it from its current amount of USD 263,453.74 to USD 263,976.04, together with the payment of a share premium
of a total amount of USD 238,091.36.
The New Shares have been subscribed and fully paid up by the subscribers (the “Subscribers”) as indicated in exhibit
1 to the Resolutions, and the capital increase and issuance of New Shares took place on 11 December 2014.
4) As a consequence of the above mentioned capital increase, as of 11 December 2014 the subscribed share capital
of the Company amounts to USD 263,976.04.
Therefore article 5.1 of the Articles is amended accordingly and now reads as follows:
" 5.1. The issued share capital of the Company is set at two hundred and sixty-three thousand nine hundred and
seventy-six US Dollars and four cents (USD 263,976.04) divided into:
- one hundred (100) unlimited shares (the "Unlimited Shares"),
- four million three hundred and ninety-nine thousand five hundred and eighty-four (4,399,584) ordinary non-redee-
mable shares (the "Ordinary Shares"),
- four million three hundred and ninety-nine thousand five hundred and eighty-four (4,399,584) redeemable class A1
shares,
- four million three hundred and ninety-nine thousand five hundred and eighty-four (4,399,584) redeemable class A2
shares,
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- four million three hundred and ninety-nine thousand five hundred and eighty-four (4,399,584) redeemable class A3
shares,
- four million three hundred and ninety-nine thousand five hundred and eighty-four (4,399,584) redeemable class A4
shares, and
- four million three hundred and ninety-nine thousand five hundred and eighty-four (4,399,584) redeemable class A5
shares.
All class A1 to class A5 shares are referred to as the "Special Shares", with a nominal value of one US dollar cent (USD
0.01) per share, fully paid up. The Special Shares and the Ordinary Shares are hereinafter referred to as the "Capital
Shares" or the "Shares"."
5) Furthermore, consequently to the above mentioned capital increase within the framework of the authorized capital
clause, the amount of the authorized share capital as set out in the first paragraph of article 5.3 of the Articles of the
Company has been decreased to eighty-nine million nine hundred seventy-one thousand nine hundred one Dollar UD
and forty-nine cents (USD 89,971,901.49-), so that article 5.3 of the Articles is amended accordingly and now reads as
follows:
" 5.3. The un-issued but authorized share capital of the Company is set at eighty-nine million nine hundred and seventy-
one thousand nine hundred and one US Dollars and forty-nine cents (USD 89,971,901.49)."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present stated increase of capital, are estimated at one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing
person the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le cinq janvier.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Ancelux S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 282, route de Longwy,
L-1940 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 174.035, en sa qualité de gérant commandité et gérant unique (le "Gérant Commandité") de Ancelux Topco S.C.A.,
une société en commandite par actions luxembourgeoise, ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Lu-
xembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174.036 (la
"Société"),
ici représentée par Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 12, rue Jean Engling
L-1466 Luxembourg, agissant en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 30 décembre 2014 et dûment
autorisé à cet effet conformément aux résolutions du Gérant Commandité, agissant en sa capacité de gérant commandité
et gérant unique de la Société, en date du 11 décembre 2014 (les "Résolutions").
Laquelle procuration et une copie des Résolutions, après avoir été paraphées «ne varietur» par la comparante et le
notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.
La comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de prendre acte de ce qui suit:
1) Conformément à l’article 5.1 des statuts de la Société (les "Statuts"), le capital social de la Société est fixé à deux
cent soixante-trois mille quatre cent cinquante-trois Dollars US et soixante-quatorze cents (263.453,74 USD) représenté
par:
- cent (100) actions de commandité ("Actions de Commandité"),
- quatre millions trois cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-neuf (4.390.879) actions ordinaires ("Actions
Ordinaires"),
- quatre millions trois cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-neuf (4.390.879) actions A1 rachetables,
- quatre millions trois cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-neuf (4.390.879) actions A2 rachetables,
- quatre millions trois cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-neuf (4.390.879) actions A3 rachetables,
- quatre millions trois cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-neuf (4.390.879) actions A4 rachetables, et
- quatre millions trois cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-neuf (4.390.879) actions A5 rachetables,
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Toutes les actions de catégorie A1 à A5 sont dénommées ci-après comme les "Actions Spéciales". Les Actions Spéciales
et les Actions Ordinaires sont ci-après désignées les "Actions de Capital" ou les "Actions", ayant une valeur nominale de
zéro Dollar US un cent (0,01.-USD) chacune, entièrement libérées.
2) Conformément à l’article 5.3 des Statuts, le Gérant Commandité est autorisé, dans les limites du capital autorisé,
à (i) réaliser toute augmentation du capital social ou des fonds de la Société avec ou sans l’émission de nouvelles Actions
de Capital, étant entendu que le Gérant Commandité est autorisé à émettre de telles nouvelles Actions de Capital en
une ou plusieurs émissions et que le Gérant Commandité est libre de déterminer la/les catégorie(s) de nouvelles actions
concernée(s) par chaque émission et (ii) l’émission d'obligations, de preferred equity certificates, warrants, options ou
tous autres instruments convertibles, échangeables ou exerçables en actions et d'émettre des actions suite à la conversion
ou l’exercice des instruments susmentionnés, étant entendu que si de tels instruments sont émis dans la période fixée à
l’article 5.3.5 des Statuts, les actions suite à la conversion ou l’exercice de tels instruments peuvent être émises après
l’expiration de ladite période, il est entendu que le Gérant Commandité est autorisé à émettre lesdites nouvelles actions
en une ou plusieurs fois et que le Gérant Commandité est libre de déterminer la/les nouvelles catégorie(s) d'actions qui
seront concernée(s) par chaque émission.
Les actions et les instruments à émettre conformément aux dispositions de l’article 5.3.2 des Statuts peuvent être
payés par le biais d'apports en numéraire ou en nature par l’incorporation de réserves, de primes d'émission ou de profits
non distribués, y compris en faveur de nouveaux actionnaires pour les trois derniers. Les actions à émettre conformément
à l’article 5.3 des Statuts peuvent être émises avec ou sans prime d'émission, étant entendu que (i) de telles actions ne
peuvent être émises à un prix inférieur à leur valeur nominale et (ii) si la contrepartie due à la Société pour les nouvelles
actions émises était supérieure à leur valeur nominale, alors l’excédent devrait être inscrit en tant que prime d'émission
à l’égard desdites actions dans les comptes de la Société.
Le Gérant Commandité est spécialement autorisé à émettre lesdites actions et, lorsqu'applicable, les instruments à
émettre conformément aux dispositions de l’article 5.3 des Statuts, sans réserver (par annulation ou limitation) le droit
préférentiel de souscription des Actionnaires existants pour souscrire à de telles actions. La suppression des droits
préférentiels de souscription doit être réalisée conformément aux dispositions applicables de tout pacte d'Actionnaires
ayant pu être conclu par les Actionnaires de temps à autre.
L'autorisation expirera au cinquième anniversaire de la date de publication au Mémorial C du procès-verbal d'assemblée
générale tenue le 28 décembre 2012 et peut être renouvelée conformément aux dispositions légales applicables, étant
entendu que le Gérant Commandité peut procéder à une augmentation de capital ou à une émission des instruments
susmentionnés tel qu'à la date de l’assemblée générale ayant adopté cet article.
Le Gérant Commandité est autorisé à déterminer la place et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix
d'émission, les termes et conditions de la souscription et de libération des Actions (mentionnées dans cet article 5.3 des
Statuts) et si applicable, la durée, l’amortissement, les autres droits (y compris le remboursement anticipé), les taux
d'intérêt, les taux de conversion et d'échange desdits instruments (mentionnés dans cet article 5.3 des Statuts) ainsi que
tous les autres termes et conditions de tels instruments, y compris leur souscription, émission et paiement.
Le Gérant Commandité et autorisé à effectuer toutes les actions nécessaires pour modifier les articles 5.1 et 5.3 des
Statuts afin d'acter le changement du capital social émis et du capital social autorisé suivant toute augmentation confor-
mément au présent article. Le Gérant Commandité est habilité à prendre ou autoriser les actions requises pour l’exécution
et la publication d'une telle modification conformément à la Loi. De plus, le Gérant Commandité peut déléguer à toute
personne dûment autorisée les fonctions d'accepter les souscriptions, les conversions ou échanges de recevoir le paiement
pour les actions, obligations, preferred equity certificates, warrants, options ou instruments et faire toutes les actions
nécessaires pour modifier l’article 5 des présents Statuts afin d'enregistrer le changement du capital social émis et autorisé
suivant toute augmentation conformément à l’article 5.3 des Statuts.
3) Par voie des Résolutions, le Gérant Commandité a décidé d'approuver l’émission de nouvelles actions suivantes de
la Société:
- Huit mille sept cent cinq (8.705) nouvelles actions ordinaires non rachetables,
- Huit mille sept cent cinq (8.705) nouvelles actions A1,
- Huit mille sept cent cinq (8.705) nouvelles actions A2,
- Huit mille sept cent cinq (8.705) nouvelles actions A3,
- Huit mille sept cent cinq (8.705) nouvelles actions A4 et
- Huit mille sept cent cinq (8.705) nouvelles actions A5
avec une valeur nominale de un cent Dollar US (0,01.- USD) chacune (les "Nouvelles Actions"), en annulant les droits
préférentiels de souscription des actionnaires actuels, conformément à l’article 5.3 des Statuts, de manière à augmenter
le capital social de la Société d'un montant total de cinq cent vingt-deux Dollars US et trente cents (522,30.- USD) afin
de l’élever de son montant actuel de deux cent soixante-trois mille quatre cent cinquante-trois Dollars UD et soixante-
quatorze cents (263.453,74.-USD) à deux cent soixante-trois mille neuf cent soixante-seize Dollars US et quatre cents
(263.976,04.- USD), avec une prime d'émission d'un montant total de deux cent trente-huit mille quatre-vingt-onze
Dollars UD et trente-six cents (238.091,36.- USD).
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Les Nouvelles Actions ont été souscrites et entièrement libérées par les souscripteurs (les «Souscripteurs») tel qu'in-
diqué dans l’annexe 1 des Résolutions.
4) Suite à l’augmentation du capital social mentionnée ci-dessus, avec effet au 11 décembre 2014, le capital souscrit de
la Société s’élève à présent à deux cent soixante-trois mille neuf cent soixante-seize Dollars US et quatre cents (263.976,04
USD).
Il s’ensuit que l’article 5.1 des Statuts est modifié et doit être lu comme suit:
" 5.1. Le capital social émis de la Société est fixé à deux cent soixante-trois mille neuf cent soixante-seize US Dollars
et quatre centimes (USD 263.976,04) représenté par:
- cent (100) actions de commandité ("Actions de Commandité"),
- quatre millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent quatre-vingt-quatre (4.399.584) actions ordinaires
("Actions Ordinaires"),
- quatre millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent quatre-vingt-quatre (4.399.584) actions A1 rachetables,
- quatre millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent quatre-vingt-quatre (4.399.584) actions A2 rachetables,
- quatre millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent quatre-vingt-quatre (4.399.584) actions A3 rachetables,
- quatre millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent quatre-vingt-quatre (4.399.584) actions A4 rachetables,
et
- quatre millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent quatre-vingt-quatre (4.399.584) actions A5 rachetables.
Toutes les actions de catégorie A1 à A5 sont dénommées ci-après comme les "Actions Spéciales", ayant une valeur
nominale d'un centime de US Dollars (USD 0,01) chacune. Les Actions Spéciales et les Actions Ordinaires sont ci-après
désignées les "Actions de Capital" ou les "Actions"."
5) De plus, en conséquence de l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus intervenue dans les limites du capital
autorisé, le montant du capital autorisé tel qu’il figure dans l’article 5.3 des Statuts a été réduit à quatre-vingt-neuf millions
neuf cent soixante-et-onze mille neuf cent un Dollars US et quarante-neuf cents (89.971.901,49.- USD) de sorte que le
premier paragraphe de l’article 5.3 des Statuts est modifié et doit être lu comme suit:
" 5.3. Le capital social de la Société non-émis mais autorisé est fixé à quatre-vingt-neuf millions neuf cent soixante et
onze mille neuf cent un US Dollars et quarante-neuf centimes (USD 89.971.901,49)."
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunération, et autres charges de quelque nature que ce soit, qui doivent être portés au compte de
la Société par suite de cette augmentation de capital, sont estimés à mille deux cents euros (1.200,-EUR).
DONT ACTE, le présent acte a été dressé à Luxembourg à la date mentionnée au début de ce document.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même personne et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite à la personne comparante, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, ladite
personne consigne avec le notaire le présent acte.
Signé: V. PIERRU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 8 janvier 2015. 2LAC/2015/658. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Paul MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 22 janvier 2015.
Référence de publication: 2015014024/245.
(150017313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.
Drawers Patent & Process S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 185.427.
<i>Extrait de la résolution prise par le conseil d'administration en date du 21 janvier 2015i>
- Le siège social de la société est transféré du 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg au 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet au 1
er
janvier 2015.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 28 janvier 2015.
Référence de publication: 2015014942/12.
(150018077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.
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Curzon Capital Partners III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 21.481,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 160.909.
In the year two thousand fifteen, on the fourteenth day of January,
before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Curzon Capital Partners III S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 160.909 (the Company).
The Company was incorporated on May 10, 2011 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1724, on July 29, 2011. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time
pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on De-
cember 29
th
, 2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
There appeared
Curzon Capital Partners III, LP, a limited partnership registered in England and Wales under registration number
LP14299, the principal place of business of which is at Berkeley Square House, 8
th
floor, Berkeley Square, London WIJ6D8,
acting by its general partner, Curzon Capital Partners III (GP) Limited, a limited company incorporated and registered in
England and Wales under company registration number 7489095, whose registered office is at Berkeley Square House,
8
th
Floor, Berkeley Square, London WIJ6DB (the Sole Shareholder),
hereby represented by Mister Gianpiero SADDI, private employee, residing professionally in L-1750 Luxembourg, 74,
avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Creation of classes and subclasses of shares in the share capital of the Company, namely (i) the class D redeemable
shares (the Class D Shares), (ii) the class E redeemable shares (the Class E Shares), (iii) the class F redeemable shares
(the Class F Shares), (iv) the class G redeemable shares (the Class G Shares), (v) the class H redeemable shares (the Class
H Shares), and (vi) the class I redeemable shares (the Class I Shares);
2. Increase of the share capital by an amount of sixty euro (EUR 60.-) so as to raise it from its present amount of
twenty-one thousand four hundred twenty-one Euro (EUR 21,421.-) to the amount of twenty-one thousand four hundred
eighty-one Euro (EUR 21,481.-) by the creation and issue of (i) ten (10) Class D Shares, (ii) ten (10) Class E Shares, (iii)
ten (10) Class F Shares, (iv) ten (10) Class G Shares, (v) ten (10) Class H Shares and (vi) ten (10) Class I Shares, with a
par value of one euro (EUR 1) each;
3. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 2. above;
4. Amendment and restatement of article 5 and article 7.3 of the Articles;
5. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes and to authorise
and empower any manager of the Company, or any lawyer or employee of Loyens & Loeff Luxembourg S.à r.l., each acting
individually, to proceed on behalf of the Company, to the registration of the newly issued shares in the register of
shareholders of the Company and to execute, deliver and perform under any documents (including a notice) necessary
or useful for such purpose;
6. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken the following resolutions.
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to approve the creation of classes and subclasses of shares in the share capital of the
Company, namely (i) the class D redeemable shares (the Class D Shares), (ii) the class E redeemable shares (the Class E
Shares), (iii) the class F redeemable shares (the Class F Shares), (iv) the class G redeemable shares (the Class G Shares),
(v) the class H redeemable shares (the Class H Shares) and (vi) the class I redeemable shares (the Class I Shares).
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<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to approve the increase of the share capital by an amount of sixty euro (EUR 60.-) so
as to raise it from its present amount of twenty-one thousand four hundred twenty-one Euro (EUR 21,421.-) to the
amount of twenty-one thousand four hundred eighty-one Euro (EUR 21,481.-) by the creation and issue of (i) ten (10)
Class D Shares, (ii) ten (10) Class E Shares, (iii) ten (10) Class F Shares, (iv) ten (10) Class G Shares, (v) ten (10) Class H
Shares and (vi) ten (10) Class I Shares, with a par value of one euro (EUR 1) each.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon,
Curzon Capital Partners III, LP, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to (i) ten (10) Class
D Shares, (ii) ten (10) Class E Shares, (iii) ten (10) Class F Shares, (iv) ten (10) Class G Shares, (v) ten (10) Class H Shares
and (vi) ten (10) Class I Shares, with a par value of one euro (EUR 1) each, and to fully pay them up by a contribution in
cash amounting to sixty euro (EUR 60.-) allocated to the share capital of the Company.
The amount of sixty euros (EUR 60.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary,
who expressly acknowledges it.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to fully restate article 5 the Articles, so that it shall henceforth read as follows:
“ Art. 5. Capital.
5.1. The entire corporate capital of the Company is set at twenty-one thousand four hundred eighty-one Euro (EUR
21,481.-) and is represented by:
(i) twenty-one thousand three hundred ninety-one (21,391), ordinary shares in registered form, having a par value of
one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up (the Ordinary Shares);
(ii) ten (10) class A redeemable shares (the Class A Shares);
(iii) ten (10) class B redeemable shares (the Class B Shares);
(iv) ten (10) class C redeemable shares (the Class C Shares);
(v) ten (10) class D redeemable shares (the Class D Shares);
(vi) ten (10) class E redeemable shares (the Class E Shares);
(vii) ten (10) class F redeemable shares (the Class F Shares);
(viii) ten (10) class G redeemable shares (the Class G Shares);
(ix) ten (10) class H redeemable shares (the Class H Shares); and
(x) ten (10) class I redeemable shares (the Class I Shares);
all in registered form with a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up, and each having the
specific distribution rights as determined in the present Articles.
5.2. Each holder of an Ordinary Share is hereinafter individually referred to as an Ordinary Shareholder and the holders
of Ordinary Shares are hereinafter collectively as the Ordinary Shareholders.
5.3. The Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F
Shares, the Class G Shares, the Class H Shares and the Class I Shares are collectively hereafter referred to as the
Redeemable Shares, and the Redeemable Shares, collectively with the Ordinary Shares, are hereafter referred to as the
Shares.
5.4. Each holder of a Redeemable Share is hereinafter individually referred to as a Redeemable Shareholder. The
Ordinary Shareholders and the Redeemable Shareholders are hereinafter collectively referred to as the Shareholders.
5.5. The Company may maintain a special capital reserve account and/or share premium account in respect of the
Shares and there shall be recorded to such accounts, the amount or value of any contribution/premium paid up in relation
to the Shares. Amounts so recorded to such accounts will constitute freely distributable reserves of the Company and
will be available for distribution to the Shareholders, as set out in these Articles.
5.6. The amount of the special capital reserve account and/or share premium account may be used for the purpose of
redeeming and/or repurchasing each Class of Shares as per article 7 of these Articles, to offset any net realised losses,
to make distributions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve of the Company.
5.7. If the Shareholders resolve to distribute any profits, the profits are to be distributed by the Company as follows:
(i) the holders of the Ordinary Shares shall, on pro rata basis, be entitled to all the distributable profits derived by the
Company from income in respect of the Company's assets and investments (including, but not limited to dividends, interest
and any gains, which constitute income for United Kingdom tax purposes) (together the Income Profits).
(ii) all the distributable profits derived by the Company from capital gains in respect of the Company's assets and
investments, being amounts other than Income Profits (including but, not limited to capital gains, liquidation profits and
sale proceeds) (together the Capital Gain Profits) may be distributed only to the holders of the Redeemable Shares in
accordance with the following payment priorities and modalities:
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(a) first, an amount equal to 0.10% of the aggregate nominal value of the Class A Shares to the holders of the Class A
Shares annually on pro rata basis;
(b) second, an amount equal to 0.15% of the aggregate nominal value of the Class B Shares to the holders of the Class
B Shares annually on pro rata basis;
(c) third, an amount equal to 0.20% of the aggregate nominal value of the Class C Shares to the holders of the Class
C Shares annually on pro rata basis;
(d) fourth, an amount equal to 0.25% of the aggregate nominal value of the Class D Shares to the holders of the Class
D Shares annually on pro rata basis;
(e) fifth, an amount equal to 0.30% of the aggregate nominal value of the Class E Shares to the holders of the Class E
Shares annually on pro rata basis;
(f) sixth, an amount equal to 0.35% of the aggregate nominal value of the Class F Shares to the holders of the Class F
Shares annually on pro rata basis;
(g) seventh, an amount equal to 0.40% of the aggregate nominal value of the Class G Shares to the holders of the Class
G Shares annually on pro rata basis;
(h) eight, an amount equal to 0.50% of the aggregate nominal value of the Class H Shares to the holders of the Class
H Shares annually on pro rata basis; and
(i) ninth, any remaining Capital Gain Profits will be paid to the holders of the Class I Shares annually on pro rata basis.
If all the Class I Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to
steps (a) to (h) will be paid to the holders of the Class H Shares on pro rata and pari passu basis.
If all the Class I Shares and Class H Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the
payments pursuant to steps (a) to (g) will be paid to the holders of the Class G Shares on pro rata and pari passu basis.
If all the Class I Shares, Class H Shares and Class G Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining
after the payments pursuant to steps (a) to (f) will be paid to the holders of the Class F Shares on pro rata and pari passu
basis.
If all the Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares and Class F Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain
Profits remaining after the payments pursuant to steps (a) to (e) will be paid to the holders of the Class E Shares on pro
rata and pari passu basis.
If all the Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares and Class E Shares are redeemed and cancelled,
all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (a) to (d) will be paid to the holders of the Class
D Shares on pro rata and pari passu basis.
If all the Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E Shares and Class D Shares are redeemed
and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (a) to (c) will be paid to the holders
of the Class C Shares on pro rata and pari passu basis.
If all the Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E Shares, Class D Shares and Class C
Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (a) to (b) will
be paid to the holders of the Class B Shares on pro rata and pari passu basis.
If all the Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E Shares, Class D Shares, Class C Shares
and Class B Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payment pursuant to step (a)
will be paid to the holders of the Class A Shares on pro rata and pari passu basis.
(iii) any profits other than Income Profits and Capital Gain Profits (the Remaining Profits) shall be distributed to the
holders of the Ordinary Shares on pro rata basis.
5.8. For the avoidance of doubt, profits may be distributed to the shareholders only if the shareholders resolve such
distribution.”
The Sole Shareholder resolves to fully restate article 7.3 of the Articles, so that it shall henceforth read as follows:
“ 7.3. In case of redemption and/or repurchase of Redeemable Shares, such redemption and/or repurchase should be
made in the reverse alphabetical order (i.e. starting with the Class I Shares and ending with the Class A Shares). The
Ordinary Shares may be redeemed and/or repurchased only after the redemption and/or repurchase of all the Redeemable
Shares.”
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes
and to authorise and empower any manager of the Company, or any lawyer or employee of Loyens & Loeff Luxembourg
S.à r.l., each acting individually, to proceed on behalf of the Company, to the registration of the newly issued shares in
the register of shareholders of the Company and to execute, deliver and perform under any documents (including a
notice) necessary or useful for such purpose.
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<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the
present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le quatorze janvier,
par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Curzon Capital Partners III S.à r.l., une
société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 160.909 (la Société).
La Société a été constituée le 10 mai 2011 suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1724 le 29 juillet 2011. Les statuts de la Société (les
Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 29 décembre 2014, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
A comparu,
Curzon Capital Partners III, LP, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Royaume-Uni, dont le siège
de direction effective se situe à Berkeley Square House, 8
th
floor, Berkeley Square, London WIJ6D8, représentée par
son commandité, Curzon Capital Partners III (GP) Limited, une société à responsabilité limitée régie par les lois du
Royaume-Uni, immatriculée sous le numéro 7489095, dont le siège social se situe à Berkeley Square House, 8
th
Floor,
Berkeley Square, London WIJ6DB (l'Associé Unique),
ici représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, de résidence professionnelle à L-1750 Luxembourg,
74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
laquelle procuration, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Création de catégories de parts sociales dans le capital social de la Société, à savoir (i) les parts sociales remboursables
de classe D (les Parts Sociales de Classe D), (ii) les parts sociales remboursables de classe E (les Parts Sociales de Classe
E), (iii) les parts sociales remboursables de classe F (les Parts Sociales de Classe F), (iv) les parts sociales remboursables
de classe G (les Parts Sociales de Classe G), (v) les parts sociales remboursables de classe H (les Parts Sociales de Classe
H), et (vi) les parts sociales remboursables de classe I (les Parts Sociales de Classe I), ayant une valeur nominale de un
euro (EUR 1.-) chacune;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de soixante euro (EUR 60.-) afin de le porter de son
montant actuel de vingt et un mille quatre cent vingt et un euro (EUR 21.421,-) à vingt et un mille quatre cent quatre-
vingt-un euro (EUR 21.481,-) par la création et l'émission de (i) dix (10) Parts Sociales de Classe D, (ii) dix (10) Parts
Sociales de Classe E, (iii) dix (10) Parts Sociales de Classe F, (iv) dix (10) Parts Sociales de Classe G, (v) dix (10) Parts
Sociales de Classe H et (vi) dix (10) Parts Sociales de Classe I ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune;
3. Souscription et libération de l'augmentation de capital spécifiée au point 2. ci-dessus;
4. Modification subséquente et reformulation complète de l'article 5 et de l'article 7.3 des Statuts;
5. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société, ou tout avocat ou employé de Loyens & Loeff Luxembourg S.à r.l., chacun agissant
individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvelles émises dans le
registre des associés de la Société et de réaliser, délivrer ou exécuter tout document (y compris une mention) nécessaire
ou utile à cette fin;
6. Divers.
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III. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de créer des catégories de parts sociales dans le capital social de la Société, à savoir (i) les
parts sociales remboursables de classe D (les Parts Sociales de Classe D), (ii) les parts sociales remboursables de classe
E (les Parts Sociales de Classe E), (iii) les parts sociales remboursables de classe F (les Parts Sociales de Classe F), (iv) les
parts sociales remboursables de classe G (les Parts Sociales de Classe G), (v) les parts sociales remboursables de classe
H (les Parts Sociales de Classe H), et (vi) les parts sociales remboursables de classe I (les Parts Sociales de Classe I),une
valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de soixante euro (EUR 60.-) afin de
le porter de son montant actuel de vingt et un mille quatre cent vingt et un euro (EUR 21.421,-) à vingt et un mille quatre
cent quatre-vingt-un euro (EUR 21.481,-) par la création et l'émission de (i) dix (10) Parts Sociales de Classe D, (ii) dix
(10) Parts Sociales de Classe E, (iii) dix (10) Parts Sociales de Classe F, (iv) dix (10) Parts Sociales de Classe G, (v) dix
(10) Parts Sociales de Classe H et (vi) dix (10) Parts Sociales de Classe I, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1)
chacune.
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ce, Curzon Capital Partners III, LP prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à (i)
dix (10) Parts Sociales de Classe D, (ii) dix (10) Parts Sociales de Classe E, (iii) dix (10) Parts Sociales de Classe F, (iv) dix
(10) Parts Sociales de Classe G, (v) dix (10) Parts Sociales de Classe H et (vi) dix (10) Parts Sociales de Classe I, ayant
une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant
de soixante euro (EUR 60.-) affecté au capital social de la Société.
Le montant de soixante euro (EUR 60.-) est à la disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier et de reformuler complètement l'article 5 des Statuts afin qu'il ait désormais la
teneur suivante:
“ Art. 5. Capital.
5.1 L'entièreté du capital social de la Société est fixé à vingt et un mille quatre cent quatre-vingt-un euros (EUR 21.481,-)
et est représenté par:
(i) vingt et un mille trois cent quatre-vingt-onze (21.391) parts sociales ordinaires sous forme nominative, ayant une
valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales Ordinaires);
(ii) dix (10) parts sociales remboursables de classe A (les Parts Sociales de Classe A);
(iii) dix (10) parts sociales remboursables de classe B (les Parts Sociales de Classe B);
(iv) dix (10) parts sociales remboursables de classe C (les Parts Sociales de Classe C);
(v) dix (10) parts sociales remboursables de classe D (les Parts Sociales de Classe D);
(vi) dix (10) parts sociales remboursables de classe E (les Parts Sociales de Classe E);
(vii) dix (10) parts sociales remboursables de classe F (les Parts Sociales de Classe F);
(viii) dix (10) parts sociales remboursables de classe G (les Parts Sociales de Classe G);
(ix) dix (10) parts sociales remboursables de classe H (les Parts Sociales de Classe H); et
(x) dix (10) parts sociales remboursables de classe I (les Parts Sociales de Classe I).
toutes sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées et toutes ayant des droits de distribution spécifique comme déterminé dans les présents Statuts.
5.2 Chaque détenteur d'une Part Sociale Ordinaire est ci-après individuellement désigné comme un Associé Ordinaire
et les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires sont ci-après collectivement désignés comme les Associés Ordinaires.
5.3 Les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de
Classe D, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales
de Classe H et les Parts Sociales de Classe I sont collectivement désignées ci-après comme les Parts Sociales Rembour-
sables, et les Parts Sociales Remboursables, collectivement avec les Parts Sociales Ordinaires, sont ci-après désignées
comme les Parts Sociales.
5.4 Chaque détenteur de Parts Sociales Remboursables est ci-après individuellement désigné comme un Associé PSR.
Les Associés Ordinaires et les Associés PSR sont ci-après collectivement désignés comme les Associés.
5.5 La Société peut maintenir un compte spécial de réserve de capital et/ou un compte de prime d'émission à l'égard
des Parts Sociales et tout montant ou valeur de tout apport/prime payé(e) en relation avec les Parts Sociales sera enre-
gistré sur ce compte. Les montants ainsi enregistrés sur ces comptes constitueront des réserves librement distribuables
de la Société et seront disponibles pour distribution aux Associés, tel qu'indiqué dans ces Statuts.
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5.6 Le montant du compte spécial de réserve de capital et/ou le compte de prime d'émission peut être utilisé aux fins
de remboursement et/ou de rachat de chaque Classe de Parts Sociales conformément à l'article 7 des présents Statuts,
pour compenser toutes pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux Associés ou pour affecter des fonds
à la réserve légale de la Société.
5.7 Au cas où les Associés décident de distribuer des bénéfices, les bénéfices devront être distribués de la manière
suivante:
(i) les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires auront droit, au pro rata, à tous les bénéfices distribuables réalisés par
la Société provenant de revenus en relation avec les actifs et investissements de la Société (en ce compris mais non limité
aux dividendes, intérêts et autres gains constituant un revenu aux fins de considérations fiscales au Royaume-Uni) (en-
semble les Profits de Revenu).
(ii) tous les bénéfices distribuables réalisés par la Société provenant de plus-values en relation avec les actifs et inves-
tissements de la Société, c'est-à-dire les montants autres que les Profits de Revenu (en ce compris mais non limité aux
plus-values, boni de liquidation et produits de vente) (ensemble les Profits de Plus-Value) peuvent uniquement être dis-
tribués aux détenteurs de Parts Sociales Remboursables en conformité avec les priorités et modalités de paiement
suivantes:
(a) premièrement, un montant égal à 0,10% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe A aux détenteurs
des Parts Sociales de Classe A annuellement au pro rata;
(b) deuxièmement, un montant égal à 0,15% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe B aux détenteurs
des parts Sociales de Classe B annuellement au pro rata;
(c) troisièmement, un montant égal à 0,20% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe C aux détenteurs
des Parts Sociales de Classe C annuellement au pro rata;
(d) quatrièmement, un montant égal à 0,25% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe D aux détenteurs
des Parts Sociales de Classe D annuellement au pro rata;
(e) cinquièmement, un montant égal à 0,30% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe E aux détenteurs
des Parts Sociales de Classe E annuellement au pro rata;
(f) sixièmement, un montant égal à 0,35% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe F aux détenteurs
des Parts Sociales de Classe F annuellement au pro rata;
(g) septièmement, un montant égal à 0,40% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe G aux détenteurs
des Parts Sociales de Classe G annuellement au pro rata;
(h) huitièmement, un montant égal à 0,50% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe H aux détenteurs
des Parts Sociales de Classe H annuellement au pro rata;
(i) neuvièmement, us Profits de Plus-Value restants seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Classe I an-
nuellement au pro rata;
Si toutes les Parts Sociales de Classe I sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value restants après les
paiements effectués en vertu des étapes (a) à (h) seront payés aux détenteurs de Parts Sociales de Classe H au pro rata
et sur base pari passu.
Si toutes les Parts Sociales de Classe I et les Parts Sociales de Classe H sont remboursées et annulées, tous les Profits
de Plus-Value restants après les paiements effectués en vertu des étapes (a) à (g) seront payés aux détenteurs des Parts
Sociales de Classe G au pro rata et sur base pari passu.
Si toutes les Parts Sociales de Classe I, les Parts Sociales de Classe H et les Parts Sociales de Classe G sont remboursées
et annulées, tous les Profits de Plus-Value restants après les paiements effectués en vertu des étapes (a) à (f) seront payés
aux détenteurs des Parts Sociales de Classe F au pro rata et sur base pari passu.
Si toutes les Parts Sociales de Classe I, les Parts Sociales de Classe H, les Parts Sociales de Classe G et les Parts Sociales
de Classe F sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value restants après les paiements effectués en vertu
des étapes (a) à (e) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Classe E au pro rata et sur base pari passu.
Si toutes les Parts Sociales de Classe I, les Parts Sociales de Classe H, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales
de Classe F et les Parts Sociales de Classe E sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value restants après
les paiements effectués en vertu des étapes (a) à (d) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Classe D au pro
rata et sur base pari passu.
Si toutes les Parts Sociales de Classe I, les Parts Sociales de Classe H, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales
de Classe F, les Parts Sociales de Classe E et les Parts Sociales de Classe D sont remboursées et annulées, tous les Profits
de Plus-Value restants après les paiements effectués en vertu des étapes (a) à (c) seront payés aux détenteurs des Parts
Sociales de Classe C au pro rata et sur base pari passu.
Si toutes les Parts Sociales de Classe I, les Parts Sociales de Classe H, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales
de Classe F, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe D et les Parts Sociales de Classe C sont remboursées
et annulées, tous les Profits de Plus-Value après les paiements effectués en vertu des étapes (a) à (b) seront payés aux
détenteurs des Parts Sociales de Classe B au pro rata et sur base pari passu.
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Si toutes les Parts Sociales de Classe I, les Parts Sociales de Classe H, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales
de Classe F, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe D, les Parts Sociales de Classe C et les Parts
Sociales de Classe B sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value après les paiements effectués en vertu
de l'étape (a) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Classe A au pro rata et sur base pari passu.
(iii) tous profits autres que les Profits de Revenu et Profits de Plus-Value (les Profits Restants) seront distribués aux
détenteurs des Parts Sociales Ordinaires au pro rata.
5.8 En tout état de cause, les bénéfices peuvent être distribués aux associés uniquement si ces derniers décident d'une
telle distribution.»
L'Associé Unique décide de modifier et de reformuler complètement l'article 7.3 des Statuts afin qu'il ait désormais la
teneur suivante:
« 7.3. En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Remboursables, ce remboursement et/ou ce rachat
devra s'effectuer dans l'ordre alphabétique inversé (c'est-à-dire en commençant par les Parts Sociales de Classe I et en
terminant par les Parts Sociales de Classe A). Les Parts Sociales Ordinaires peuvent être remboursées et/ou rachetées
uniquement après le remboursement et/ou le rachat de toutes les Parts Sociales Remboursables.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, ou tout avocat ou employé de Loyens & Loeff Luxembourg S.à
r.l., chacun agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nou-
velles émises dans le registre des associés de la Société et réaliser, délivrer et exécuter tout document (y compris une
mention) nécessaire ou utile à cette fin.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
raison du présent acte sont estimés approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande de la personne comparante ci-dessus, le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, le présent acte est dressé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original
du présent acte.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 22 janvier 2015. Relation: 2LAC/2015/1655. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 27 janvier 2015.
Référence de publication: 2015014136/369.
(150017119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.
Aurum Fodienda, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 183.853.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 30 septembre 2014i>
1. Monsieur Tamas Mark a démissionné de son mandat de gérant de classe B avec effet au 30 septembre 2014.
Luxembourg, le 28 janvier 2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Aurum Fodienda
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2015014808/14.
(150017713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.
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Neptune Roppenheim 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 191.967.
In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth day of December,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Neptune Property Venture S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having a share capital of four hundred twenty-four thousand four hundred seventy-two euro (EUR
424,472.-), with registered office at 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and re-
gistered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 192186 (the “Shareholder”),
hereby represented by Maître Catherine Kremer, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 17 December 2014.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of
Neptune Roppenheim 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 4a, rue Henri Schnadt,
L-2530 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of 6 November 2014, not yet published
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 191967 (the "Company").
The articles of incorporation of the Company have for the last time been amended following a deed of the undersigned
notary of 12 December 2014, not yet published.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred two thousand one hundred forty-
eight euro (EUR 102,148.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
to one hundred fourteen thousand six hundred forty-eight euro (EUR 114,648.-).
2 To issue one hundred two thousand one hundred forty-eight (102,148) new shares with a nominal value of one euro
(EUR 1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
3 To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of ten million one
hundred twelve thousand seven hundred forty-six euro and fifty-seven cent (EUR 10,112,746.57) and to accept payment
in full for such new shares by a contribution in kind.
4 To fully restate the articles of incorporation of the Company including the corporate object which shall be amended
as follows:
“The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or in foreign
companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.
The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other
kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
The Company may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its assets.
The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets
in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well
as warrants or other share subscription rights.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.”
5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred two
thousand one hundred forty-eight euro (EUR 102,148.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500.-) to one hundred fourteen thousand six hundred forty-eight euro (EUR 114,648.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to issue one hundred two thousand one hundred forty-eight (102,148) new shares with a
nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
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<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared the Shareholder, represented as above mentioned.
The Shareholder declared to subscribe for one hundred forty-eight (102,148) new shares new shares with a nominal
value of one euro (EUR 1.-) per share, with payment of a share premium of ten million one hundred twelve thousand
seven hundred forty-six euro and fifty-seven cent (EUR 10,112,746.57) and to make payment in full for such new shares
by a contribution in kind consisting of a claim held against the Company representing an amount of ten million two hundred
fourteen thousand eight hundred ninety-four euro and fifty-seven cent (EUR 10,214,894.57) (the “Contribution in Kind”).
The Contribution in Kind represents a value in aggregate amount of ten million two hundred fourteen thousand eight
hundred ninety-four euro and fifty-seven cent (EUR 10,214,894.57).
Proof of the ownership by the Shareholder of the Contribution in Kind has been given to the undersigned notary.
The Shareholder declared that the Contribution in Kind is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that
there subsist no impediments to the free transferability of the Contribution in Kind to the Company without restriction
or limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities
necessary to perform a valid transfer of the Contribution in Kind to the Company.
The Shareholder further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the Con-
tribution in Kind is described and valued (the “Report”).
The conclusions of the Report read as follows:
“Based on the valuation methodology above described, we have no observation to mention on the value of the Con-
tribution in Kind which corresponds at least in number and nominal value to the one hundred two thousand one hundred
forty-eight (102,148) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, to be issued with a total share premium of
ten million one hundred twelve thousand seven hundred forty-six euro and fifty-seven cent (EUR 10,112,746.57).”
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the one hundred two thousand one
hundred forty-eight (102,148) new shares according to the above mentioned subscription.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolved to fully restate the articles of incorporation of the Company in order to inter alia reflect
the above resolutions including the corporate object which shall forthwith read as follows:
“The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or in foreign
companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.
The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other
kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
The Company may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its assets.
The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets
in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well
as warrants or other share subscription rights.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.”
As a consequence the articles of incorporation of the Company shall from now read as follows:
“Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of association (the “Articles of Asso-
ciation”).
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of “Neptune Roppenheim 2 S.à r.l.”.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Manager(s).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager(s).
In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or
are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
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have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or
in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.
The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other
kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
The Company may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its assets.
The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets
in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well
as warrants or other share subscription rights.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set
by the Laws or by the Articles of Association, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Association.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at one hundred fourteen thousand six hundred forty-
eight euro (EUR 114,648.-) divided into one hundred fourteen thousand six hundred forty-eight (114,648) shares with a
nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Association or by the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed
amongst them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders
but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company shall only give effect to any transfer of shares carried out in compliance with the Articles of Association,
the Law and any shareholders' agreement entered into by the Company from time to time.
The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and of the resolutions validly adopted
by the shareholder(s).
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or
several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Association.
Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,
suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.
Chapter III. Managers, Auditors
Art. 9. Managers. The Company shall be managed by a board of managers the “Board of Managers”) consisting of a
maximum of four (4) managers, all of whom shall be natural persons and of whom at least fifty per cent (50%) shall be
tax resident in Luxembourg, who need not be shareholders themselves (the “Manager(s)”).
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The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the “Class A Managers”) or
class B Managers (the “Class B Managers”).
The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary
or useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Association or by the Laws to the general meeting of shareholder
(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or
proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint
signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.
However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company
will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to
whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). The Chairman shall not
have executive functions nor a casting vote.
It may also appoint a secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the Board of Managers (the “Secretary”).
The Board of Managers will meet upon call by any of its members.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least five (5) business days'
written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
Each notice of a meeting of the Board of Managers shall specify a reasonably detailed agenda and be accompanied by
any relevant documents.
Any Manager will be entitled to include in the agenda any business in addition to that specified in the notice of the
meeting of the Board of Managers, provided that at least three (3) business days' notice is served to the rest of the
members of the Board of Managers, accompanying any relevant documents. The fact that a Manager requests to include
any business in the agenda for a meeting already convened shall not imply that said meeting is jointly convened by said
Manager.
All meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg provided that, if a majority of the Managers are in
attendance in person in Luxembourg or represented at the meeting, the remaining Managers may be counted in the
quorum or be entitled to vote at such meetings if they are participating by means of a conference telephone or any other
communication equipment from a location outside of Luxembourg. Subject to the foregoing, meetings of the Board of
Managers may take place via telephone or video conference initiated in Luxembourg.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.
Unless otherwise provided herein, the quorum at all meetings of the Board of Managers shall be two Managers. In case
the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the quorum at all Board meetings
shall be one Class A Manager and one Class B Manager.
If a quorum is not present in person within half an hour of the time appointed for the meeting or ceases to be present
during the meeting, then the Managers present shall adjourn the meeting of the Board of Managers to a specified place
in Luxembourg at a time not less than five (5) business days after the original time. Notice in writing of the adjourned
meeting of the Board of Manager shall be given to all the Managers. The quorum for such adjourned meeting of the Board
of Managers shall be the same as the quorum for the original meeting.
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Each Manager present shall have one vote and, unless otherwise provided herein, decisions at meetings of the Board
of Managers shall be taken by a simple majority of votes.
A written resolution signed by all of the Managers shall be as valid and effective as a resolution passed at a meeting of
the Board of Managers. Such a decision may be documented in a single document or in several separate documents having
the same content and each of them signed by one or several Managers. In the case of a conflict of interest, resolutions
of the Board of Managers shall be adopted at a meeting.
The minutes of each meeting of the Board of Managers shall be signed by two Managers. In case the shareholder(s)
have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the minutes of each meeting of the Board of
Managers shall be signed by one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager.
Shareholder Reserved Matters
No action shall be taken or resolution passed by the Company in respect of any Shareholder Reserved Matters as
defined below, or do anything which is analogous to or has a substantially similar effect, including any agreement (whether
conditional or not) to effect the same, without the prior written approval of all of the shareholders.
If it is proposed that the Company shall take any action in respect of any of the Shareholder Reserved Matters or do
anything which is analogous to or has a substantially similar effect to any of the Shareholder Reserved Matters, the Board
shall note that the proposed action is a Shareholder Reserved Matter and shall refer it to the shareholders for their
approval.
For the purpose of this Article 12:
“Shareholder Reserved Matters” shall comprise:
1. Constitutional Documents
a. The amendment of the Company articles or the adoption of new Company articles, other than as required to give
effect a capital increase.
b. Any change to the minimum or maximum number of Managers.
2. Merger
Any merger or consolidation of any group company with a person which is not a group company.
3. Winding Up
The taking of steps in any jurisdiction (or doing anything similar or analogous to such steps in any jurisdiction) to:
a. wind-up or dissolve any group company;
b. obtain an administration order in respect of any group company; or
c. invite any person to appoint a receiver, administrative receiver, administrator, compulsory manager, trustee, liqui-
dator or other similar officer over the whole of the business or assets of any group company;
4. Capital Contributions
Any provision of financing to any group company by the shareholders.
5. Auditors
The replacement of the auditors of the Company.
6. Annual Accounts
The approval of the annual accounts of the Company.
7. Distribution policy and Reserves
Any change to the distribution policy and the allocation of any profit or income to reserves.
8. Press Release
The approval of any press release by any group company that states the name of a Shareholder or any of its affiliates
unless such shareholder's consent has been obtained.
9. Revocation of Tax classification
Any revocation of an entity classification election.
10. Changes to Reserved Matters
Any change to Reserved Matters.
11. Investments
Any amendment to the investment strategy, the investment criteria or the investment restrictions set for the Company.
12. Financing Strategy
Any amendment to the financing and hedging strategy set for the Company.
13. Strategic Business Plan
a. The approval of the business plan relevant to the Company
b. Any amendment to the strategic business plan or any act by a group company or any series of related amendments
or acts, in each case which is reasonably likely to result in a deviation from the (i) operating budget for the venture assets
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by five per cent (5%) or more, or (ii) the capital budget for the venture assets by five per cent (5%) or more, in each case
in the applicable financial year by reference to the then applicable strategic business plan.
14. General Group Policies
Any amendment to the general group policies.
15. Related Party Transactions
The entry into, amendment or variation of a related party transaction.
16. Subsidiaries
The creation of any group company that is not directly or indirectly wholly-owned by the Company.
17. Additional Funds
The issuance by any group company of securities to shareholders in proportions other than their respective percentage
of interest in such company.
18. Acquisitions
a. Any acquisition of real property (or the shares in any entity directly or indirectly holding such real property).
b. Any refurbishment, development project or series of related projects having an aggregate value of five hundred
thousand euro (EUR 500,000.-).
19. Disposals
Any sale of real property or other disposal of an interest in real property (or the shares in any group company directly
or indirectly holding such real property or interest in such real property).
20. Insurance
The approval of the level of and the provider of any insurance policy to be entered into by a group company and the
settlement of any insurance claim or any series of related insurance claims in an amount in excess of five hundred thousand
euro (EUR 500,000.-).
21. Third Party Services
a. The entry by a group company into a material services agreement with a third party or a series of related services
agreements with a third party and which, in relation to a:
i. development building agreement, is reasonably likely to cause any group company to incur expenditure in excess of
one million euro (EUR 1,000,000.-);
ii. sales mandate for a real estate broker, is reasonably likely to cause any group company to incur an expenditure in
excess of five hundred thousand euro (EUR 500,000.-); or
iii. leasing mandate for any single venture asset or a portfolio of venture assets, is reasonably likely to cause any group
company to incur an expenditure in excess of five hundred thousand euro (EUR 500,000.-).
b. The entry by a group company into any other agreement with a third party or a series of related agreements with
a third party and which is of an aggregate value in excess of two hundred fifty thousand euro (EUR 250,000.-).
22. Third Party Debt
Any group company obtaining any third party debt finance (including by way of the issue of a capital markets debt
instrument) (excluding any trade creditor or similar debt arrangements) or entering into any refinancing arrangement in
respect of or the amendment or variation of the terms of any third party debt previously entered into by a group company
or the creation of any encumbrance over any of the assets of any group company in respect of such third party debt
finance.
23. Accounting Policies
Any amendment to the accounting policies of the group (except as required by law or regulation) and/or the setting
or modifying of the fiscal year of any group company.
24. Litigation
The settling by any group company of, and any material decisions with respect to, any litigation, arbitration or admi-
nistrative proceeding by any group company (other than in the ordinary course of business including the nonpayment of
rent, collection of debts or breach of other rental obligations or where such proceeding is covered by insurance) (“Pro-
ceeding”) in each case where the claim relates to, or is reasonably likely to relate to, an amount in excess of two hundred
fifty thousand euro (EUR 250,000.-). Any series of related Proceedings shall be construed as a single Proceeding for the
purposes of this paragraph 24.
25. Default
Any action knowingly taken that, without legal justification, would reasonably be expected to constitute a material
default under any agreement or series of related agreements with an aggregate value of one hundred thousand euro (EUR
100,000.-) or an agreement which is material in the context of the group to which the Company or any group company
is a party, or under which any venture asset is bound or affected.
Art. 13. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
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for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.
Art. 14. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and falls within the ordinary course of business of the Company or, in any case, (ii) it has been approved by
the shareholder(s).
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 15. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,
heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or wilful misconduct. In the event of a
settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which
the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or mis-
conduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified
pursuant to the Articles of Association may be entitled.
Art. 16. Observers. Each shareholder shall be entitled to appoint up to four persons to attend, but not vote at, nor
propose matters to the agenda of, any meetings of the board of the Company or any committees thereof (each, an
“Observer”).
Any person appointed as an Observer shall be given all the information in respect of board meetings that a manager
would be entitled to receive or receives, and shall be entitled to receive that information (including notice of meetings)
at the same time as the Managers would be entitled to receive it or, if earlier, do receive it. The Observer shall comply
with the same confidentiality obligations as if he were a Manager.
No Observer shall be regarded as an officer of the board of any group company or be counted in the quorum of any
meeting of the board of any group company.
Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory
auditors who need not be shareholders themselves.
The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the
number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved statutory
auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.
Chapter IV. Shareholders
Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles of Association and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the
Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on 15 June at 3 p.m.
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on
the next following business day.
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Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five
(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in
a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Association and
the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders re-
presenting half (1/2) of the capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Association and,
if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.
Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person
designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of
amending the Articles of Association of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Association and the Laws, for
the purpose of amending the Articles of Association of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.
Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and
may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general
meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager
(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
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Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.
Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half
of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. Applicable law
Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Association shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at five thousand euro (EUR 5.000,-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quatorze, le dix-neuvième jour du mois de décembre,
par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Neptune Property Venture S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant un capital social de quatre cent vingt-quatre mille quatre cent soixante-douze euros (EUR 424.472,-), dont
le siège social est au 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 192186 (l'«Associé»),
représentée aux fins des présentes par Maître Catherine Kremer, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, aux termes d'une procuration donnée le 17 décembre 2014.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de Neptune Roppenheim
2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), dont le siège social est au 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte en date du 6 novembre 2014, pas encore publié et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 191967 (la «Société»). Les statuts
ont été modifiés la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 12 décembre 2014, pas encore publié.
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L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cent deux mille cent quarante-huit euros (EUR
102.148,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à cent quatorze mille
six cent quarante-huit euros (EUR 114.648,-).
2 Émission de cent deux mille cent quarante-huit (102.148) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un euro
(EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant
total de dix millions cent douze mille sept cent quarante-six euros et cinquante-sept centimes (EUR 10.112.746,57) et
acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales par un apport en nature.
4 Refonte des statuts de la Société avec modification de son objet social qui aura désormais la teneur suivante:
«La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et entreprise
luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie. La Société peut donner en gage, transférer, grever ou autrement créer une sûreté sur tout ou partie de ses
actifs.
La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à
ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.
D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.»
5 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent deux mille cent quarante-huit
euros (EUR 102.148,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à cent
quatorze mille six cent quarante-huit euros (EUR 114.648,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé a décidé d'émettre cent deux mille cent quarante-huit (102.148) parts sociales nouvelles d'une valeur no-
minale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu l'Associé, représenté comme indiqué ci-avant.
L'Associé a déclaré souscrire cent deux mille cent quarante-huit (102.148) nouvelles parts sociales, d'une valeur no-
minale d'un euro (EUR 1,-) chacune, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de dix millions cent douze
mille sept cent quarante-six euros et cinquante-sept centimes (EUR 10.112.746,57), et a déclaré libérer intégralement
ces parts sociales souscrites par l'apport en nature d'une créance détenue contre la Société représentant un montant de
dix millions deux cent quatorze mille huit cent quatre-vingt-quatorze euros et cinquante-sept centimes (EUR
10.214.894,57) (l'«Apport en Nature»),
La preuve par l'Associé de la propriété de l'Apport en Nature et du prix de conversion a été rapportée au notaire
soussigné.
L'Associé a encore déclaré que l'Apport en Nature est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune
restriction à la proposition de conversion de la créance existante contre la Société et que des instructions valables ont
été données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un apport
valable de la créance existante en vertu du prêt détenu contre la Société.
L'Associé a déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l'Apport en Nature est décrit
et évalué (le «Rapport d'Evaluation»).
Les conclusions du Rapport d'Evaluation sont les suivantes:
«Sur la base du travail effectué et décrit ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à mentionner quant à la valeur de
l'Apport en Nature qui correspond au moins en nombre et en valeur nominale aux cent deux mille cent quarante-huit
(102.148) parts sociales, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, à émettre avec paiement d'une prime
d'émission d'un montant total de dix millions cent douze mille sept cent quarante-six euros et cinquante-sept centimes
(EUR 10.112.746,57).»
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<i>Troisième résolutioni>
L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les cent deux mille cent quarante-huit
(102.148) parts sociales nouvelles conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé a décidé de procéder à la refonte intégrale des statuts de la Société afin de refléter inter alia les résolutions
ci-dessus en modifiant la l'objet social comme suit:
«La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et entreprise
luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie. La Société peut donner en gage, transférer, grever ou autrement créer une sûreté sur tout ou partie de ses
actifs.
La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à
ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.
D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.»
En conséquence les statuts de la Société auront dorénavant la teneur suivante:
«Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination «Neptune Roppenheim 2 S.à r.l.»
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par
décision des Gérants.
Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et
entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie. La Société peut donner en gage, transférer, grever ou autrement créer une sûreté sur tout ou partie de ses
actifs.
La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à
ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.
D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.
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Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à cent quatorze mille six cent quarante-huit euros (EUR
114.648,-) divisé en cent quatorze mille six cent quarante-huit (114.648) parts sociales ayant une valeur nominale de un
euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné
ou non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.
La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est
opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.
La Société ne donnera effet qu'aux transferts de parts effectués en conformité avec les Statuts, les Lois et l'un quel-
conque pacte d'associés auquel la Société serait partie de temps en temps.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, le décès, la
suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associén'entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérants, Commissaires
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance») composé
d'un maximum de quatre (4) gérants qui seront tous des personnes physiques et dont au moins cinquante pour cent
(50%) auront leur résidence fiscale au Luxembourg, qui n'ont pas besoin d'être associés (les «Gérants»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou
Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la
compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe
de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.
Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne
sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s'appliqueront:
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Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Le Président n'aura pas de
fonctions exécutives ni de vote prépondérant.
Le Conseil de Gérance peut également nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de Gérance (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation d'un (1) de ses membres.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise, cinq (5) jours ouvrables au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.
Toute convocation pour une réunion du Conseil de Gérance contiendra un ordre du jour raisonnablement détaillé et
sera accompagnée de tous documents pertinents.
Chaque Gérant est en droit d'inclure dans l'agenda toute affaire supplémentaire à celles déjà inclues dans la convocation
de la réunion du Conseil, pour autant que notification en est faite au moins trois (3) jours ouvrables aux autres membres
du Conseil de Gérance, accompagnée de tous documents pertinents. Le fait pour un Gérant de demander que certaines
affaires soient inclues dans l'ordre du jour d'une réunion déjà convoquée n'implique pas que telle réunion est conjointe-
ment convoquée par le Gérant concerné.
Toutes les réunions du Conseil de Gérance seront tenues à Luxembourg pour autant que, si une majorité des Gérants
est présente en personne à Luxembourg ou représentée à la réunion, les autres Gérants peuvent être comptés dans le
quorum ou sont en droit de voter à ces réunions s'ils participent par conférence téléphonique ou tout autre moyen de
communication depuis en dehors du Luxembourg.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par
tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
Sauf dispositions contraires des présents Statuts, un quorum à toute réunion du Conseil de Gérance sera de deux (2)
Gérants. Dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie B ont été désignés, ce quorum
sera un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B.
Si un quorum n'est pas présent en personne endéans une demi-heure de l'heure fixée pour la réunion ou cesse d'être
présent durant la réunion, les Gérants présents ajourneront la réunion du Conseil d'Administration à un lieu fixé à
Luxembourg à une date non mois que cinq (5) jours ouvrables après la date initiale. Une convocation par écrit de la
réunion reportée sera donné à tous les Gérants. Le quorum pour une telle réunion reportée sera le même que pour la
réunion initiale.
Chaque Gérant présent aura une voix et, sauf dispositions contraires des présents Statuts, les décisions aux réunions
du Conseil de Gérance seront prises à la majorité simple des voix.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été
adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants. Dans l'hypothèse
d'un conflit d'intérêts, les résolutions seront adoptées à une réunion du Conseil de Gérance.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par deux Gérants. Dans l'hypothèse où des
Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie B ont été désignés, les procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance seront signées par un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B.
Questions Réservées aux Associés
Aucune mesure ou résolution ne sera prise par la Société concernant une Question Réservée aux Associés telle que
définie ci-après, y compris toute accord (conditionnel ou non) ayant le même ou toute décision de faire quelque chose
qui est analogue oui qui a substantiellement le même effet, sans l'accord écrit préalable de tous les associés.
S'il est proposé que la Société prenne une mesure concernant une Question Réservée aux Associés ou de faire quelque
chose qui est analogue oui qui a substantiellement le même effet à une Question Réservée aux Associés, le Conseil de
Gérance notera que la mesure proposée est une Question Réservée aux Associés et la référera aux Associés pour
approbation.
Au fin du présent article 12,
Les «Questions Réservées aux Associés» sont les suivantes:
1. Documents Constitutifs
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a. La modification des statuts de la Société ou l'adoption de nouveaux statuts pour la Société, autre que pour donner
effet à une augmentation de capital.
b. Toute modification au nombre minimum ou maximum de Gérants.
2. Fusion
Toute fusion ou consolidation d'une société du groupe avec une personne qui n'est pas une société du groupe.
3. Liquidation
La prise de mesures dans une juridiction (ou le fait d'effectuer quelque chose de similaire ou analogue à ces mesures
dans une juridiction) en vue:
a. de liquider ou dissoudre une société du groupe;
b. d'obtenir une décision administrative relative à une décision du groupe; ou
c. d'inviter une personne à nommer un administrateur, un administrateur judiciaire, un séquestre, un gestionnaire
obligatoire, un fiduciaire, un liquidateur ou un agent similaire pour l'ensemble des affaires ou actifs d'une société du groupe.
4. Contributions de Capital
Tout mise à disposition de fonds à une société du groupe par les associés.
5. Réviseurs/Commissaires
Le remplacement des commissaires ou réviseurs d'entreprises agréés de la Société.
6. Comptes Annuels
L'approbation des comptes annuels de la Société.
7. Répartition des Dividendes et Réserves
Toute modification à la répartition des dividendes et l'allocation d'un profit ou revenu aux réserves.
8. Communique de Presse
L'approbation d'un communique de presse par une société du groupe qui mentionne le nom d'un associé ou de l'un
de ses affiliés, sauf si le consentement de cet associé a été obtenu.
9. Révocation de Classifications Fiscales
Toute révocation d'une élection de classification d'entités.
10. Modifications aux Questions Réservées
Toute modification aux questions réservées.
11. Investissements
Toute modification à la stratégie d'investissement, aux critères d'investissement ou aux restrictions d'investissement
déterminés pour la Société.
12. Stratégie de Financement
Toute modification à la stratégie de financement ou de couverture déterminée pour la Société.
13. Plan Stratégique d'Affaires
a. L'approbation du plan d'affaires applicable à la Société.
b. Toute modification au plan stratégique d'affaires ou toute mesure par une société du groupe ou une série de
modifications ou actes liés, dans chaque cas qui résulte raisonnablement en une déviation (i) supérieure ou égale à cinq
pour cent (5%) du budget opérationnel pour les actifs communs, ou (ii) supérieure ou égale à cinq pour cent (5%) du
budget d'immobilisation pour les actifs communs, dans chaque cas au cours de l'exercice social en cours par référence
au plan stratégique d'affaires alors applicable.
14. Politiques Générales du Groupe
Toute modification aux politiques générales du groupe.
15. Opérations entre Parties Liés
La conclusion, la modification ou la variation des termes d'une opération entre parties liées.
16. Filiales
La création d'une société du group qui n'est pas directement ou indirectement détenue en propriété exclusive par la
Société.
17. Fonds Additionnels
L'émission par une société du groupe de titres aux associés dans des proportions autres que leur participation res-
pective dans cette société.
18. Acquisitions
a. Toute acquisition de propriété immobilière (ou de parts sociales dans une entité détenant directement ou indirec-
tement de la propriété immobilière).
b. Toute remise à neuf, projet de développement ou série de projets ayant une valeur totale de cinq cents mille euros
(EUR 500,000.-).
19. Cessions
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Toute vente de propriété immobilière ou autre cession d'un intérêt dans de la propriété immobilière ou les parts
sociales d'une société du groupe détenant directement ou indirectement cette propriété immobilière ou un tel intérêt
dans de la propriété immobilière).
20. Assurance
L'approbation de la hauteur de la couverture d'assurance et d'un fournisseur d'une police d'assurance à conclure par
une société du group et un règlement d'un sinistre ou d'une série de sinistre à hauteur d'au moins cinq cents mille euros
(EUR 500,000.-).
21. Fourniture de Services par des Tiers
a. La conclusion par une société du groupe d'une contrat de services majeur avec une partie tierce ou la conclusion
avec une partie tierce d'une série de contrats de services liés lesquels, concernant:
i. un contrat de développement immobilier, est raisonnablement susceptible d'entraîner une dépense à une société du
groupe à hauteur supérieure à un million d'euros (EUR 1,000,000.-);
ii. un mandat de vente en faveur d'un agent immobilier, est raisonnablement susceptible d'entraîner une dépense à une
société du groupe à hauteur supérieure à cinq cents mille euros (EUR 500,000.-); ou
iii. un contrat de leasing pour un actif commun ou un portefeuille d'actifs communs, est raisonnablement susceptible
d'entraîner une dépense à une société du groupe à hauteur supérieure à cinq cents mille euros (EUR 500,000.-).
b. La conclusion par une société du groupe de tout autre contrat avec une partie tierce ou la conclusion d'une série
de contrats liés avec une partie tierce et qui est d'une valeur totale supérieure à deux cent cinquante mille euros (EUR
250,000.-).
22. Dettes envers des Tiers
L'obtention par une société du groupe d'un financement provenant d'une partie tierce (y compris par l'émission d'ins-
truments de dette des marchés de capitaux) (à l'exclusion de dettes commerciales ou d'arrangements de dette similaires)
ou la conclusion d'une convention de refinancement en vue, ou la modification ou variation des termes, d'une convention
concernant une dette envers des tiers conclue préalablement par une société du groupe ou la création d'une charge sur
un actif d'une société du groupe relative à une dette envers des tiers.
23. Méthodes comptables
Toute modification aux méthodes comptables du groupe (à l'exception de celles requises par les lois ou règlement)
et/ou la détermination ou la modification de l'exercice social d'une société du groupe.
24. Contentieux
Le règlement par une société du groupe, ou toutes décisions matérielles, concernant un litige, une procédure d'arbi-
trage ou administrative par une société du groupe (autre que dans le cours normal des activités y compris le défaut de
payement de loyers, le recouvrement de dettes ou la violation d'autres obligations s'appliquant à des locations ou lors-
qu'une telle procédure est couverte par une assurance) (les «Procédures») dans chaque cas lorsque la demande concerne,
ou est raisonnablement susceptible de concerner, un montant supérieur à deux cent cinquante mille euros (EUR
250,000.-). Une série de Procédure sera interprétée comme une Procédure unique aux fins de ce paragraphe 24.
25. Défaut
Toute mesure prise consciemment qui, sans justification légale, peut raisonnablement être attendue comme constituant
un défaut matériel sous un contrat ou une série de contrats ayant une valeur totale de cent mille euros (EUR 100,000.-)
ou un contrat qui est matériel dans le contexte du groupe auquel la Société ou une société du groupe est partie, sous
lequel un actif commun est lié ou affecté.
Art. 13. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une
rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 14. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction
de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.
Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société ou, dans tous les cas, (ii) si
l'opération a été approuvée par les associés.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
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Art. 15. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,
dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,
leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant
(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou faute grave. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne
portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit
confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise
gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient pré-
tendre en vertu des Statuts.
Art. 16. Observateurs. Chaque associé est en droit de désigner des personnes, dans la limite de quatre, pour assister,
mais pas voter ni même faire des propositions sur les sujets de l'ordre du jour, à une réunion du Conseil de Gérance de
la Société ou de tout comité de celle-ci (chacun d'entre eux étant un «Observateur»)
Toute personne désignée en tant qu'Observateur reçoit toutes les informations concernant les réunions du Conseil
de Gérance qu'un Gérant est en droit de recevoir ou reçoit et est en droit de recevoir cette information (y compris la
convocation aux réunions) au même moment où les Gérants seraient en droit de la recevoir, ou si plus tôt, la reçoivent.
L'Observateur se plie aux obligations de confidentialité comme s'il était un Gérant.
Aucun Observateur n'est considéré comme un fondé de pouvoir d'un conseil de gérance d'une société du groupe ou
n'est compté dans le quorum d'une réunion du conseil de gérance d'une société du groupe.
Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la
Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.
Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-
mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.
Chapitre IV. Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si
la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au
cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le 15 juin à 15.00 heures.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,
les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts et les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant la moitié
(1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
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d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.
Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des
associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de
la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents
et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et s'achève le dernier jour de décembre
de chaque année.
Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les
Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants
peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-
sédant les trois quarts (3/4) du capital social.
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En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être
une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à cinq mille euros (EUR 5.000,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire
de la partie comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la
demande du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante connu du notaire sous-
signé par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.
Signé: C. Kremer, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 31 décembre 2014. REM/2014/2888. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 22 janvier 2015.
Référence de publication: 2015012261/959.
(150013904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.
Compagnie Fiduciaire Group, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 142.417.
EXTRAIT
Suite à des cessions de parts intervenues, agréées et notifiées en date du 17 décembre 2014, avec effet au 1
er
janvier
2015 , conformément à l'article 1690 du Code Civil et à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le capital
de la société à responsabilité limitée Compagnie Fiduciaire Group est détenu comme suit,:
1. Monsieur Erwan LOQUET . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999 parts sociales
2. Monsieur Marc LAMESCH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999 parts sociales
3. Monsieur Pierre LENTZ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999 parts sociales
4. Monsieur Claude SCHMITZ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999 parts sociales
5. Monsieur Marc THILL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999 parts sociales
6. Monsieur Reno Maurizio TONELLI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999 parts sociales
7. Monsieur Daniel CROISE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999 parts sociales
8. Monsieur Gerdy ROOSE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999 parts sociales
9. Madame Bettina BLINN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
700 parts sociales
10. Monsieur Joseph HOBSCHEID . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
700 parts sociales
11. Monsieur Jacques PEFFER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
608 parts sociales
10.000 parts sociales
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 27 janvier 2015.
Référence de publication: 2015014898/26.
(150017592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.
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Logicek Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.
R.C.S. Luxembourg B 171.873.
L'an deux mille quinze, le vingt-deux janvier.
Par-devant nous, Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
ONT COMPARU:
1. Monsieur Emmanuel KELLER, gérant de société, né à Colmar (France) le 29 décembre 1972, demeurant à L-5775
Weiler-la-Tour, 4, rue des Muguets,
2. la société à responsabilité limitée «Logicek Holding S.à r.l.», ayant son siège social à L-5775 Weiler-la-Tour, 4, rue
des Muguets, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 177.444, constituée
suivant acte reçu par Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, en date du 8 mai 2013, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1645 du 10 juillet 2013,
ici représentée conformément à l'article 13 de ses statuts par son gérant unique Monsieur Emmanuel KELLER, prén-
ommé,
nommé à cette fonction par l'assemblée générale constitutive,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I. Que Monsieur Emmanuel KELLER, prénommé, propriétaire de CINQUANTE (50) parts sociales d'une valeur no-
minale de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125), de la société à responsabilité limitée «LOGICEK LUXEMBOURG
SARL», ayant son siège social à L-5775 Weiler-la-Tour, 4, rue des Muguets, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 171.873, constituée suivant acte reçu par Maître Edouard DELOSCH, notaire
de résidence à Diekirch, en date du 28 septembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2686 du 2 novembre 2012, a cédé et transporté avec toutes les garanties de fait et de droit, avec effet à la date
de la cession de parts datée du 16 janvier 2015, VINGT-CINQ (25) parts sociales à la société à responsabilité limitée
«Logicek Holding S.à r.l.», préqualifiée.
II. Que Madame Caroline GARCIA, responsable administrative, née à Mulhouse (France) le 18 décembre 1973, de-
meurant à L-5775 Weiler-la-Tour, 4, rue des Muguets, propriétaire de CINQUANTE (50) parts sociales d'une valeur
nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125) chacune, de la société à responsabilité limitée «LOGICEK LU-
XEMBOURG SARL», préqualifiée, a cédé et transporté avec toutes les garanties de fait et de droit, avec effet à la date
de la cession de parts datée du 16 janvier 2015, CINQUANTE (50) parts sociales, à la société à responsabilité limitée
«Logicek Holding S.à r.l.», préqualifiée.
Que les modalités des prédites cessions de parts ont fait l'objet de deux conventions séparées entre parties.
Que conformément à l'article 6 des statuts, l'assemblée générale des associés représentant les trois quart (3/4) du
capital social a agréé la cession de parts sociales à un non-associé.
Que les copies des prédites conventions de cession de parts, après avoir été signées «ne varietur» par les comparants
et le notaire instrumentaire, resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
II. Que suite aux prédites cessions de parts Monsieur Emmanuel KELLER, prénommé, et la société à responsabilité
limitée «Logicek Holding Sàrl», préqualifiée, sont les seuls associés de la société «LOGICEK LUXEMBOURG SARL».
Qu'ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils s'entendent par ailleurs dûment convoqués
et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société. En conséquence l'article 4 aura désormais la teneur
suivante:
« Art. 4. La société a pour objet principal la réalisation de prestations informatiques notamment dans le domaine de
l'édition de logiciels et de l'assistance informatique, l'exploitation d'une entreprise d'électricité générale, l'étude et le
conseil technique, l'achat, la vente, l'installation et l'entretien de tous appareils, matériels et équipements électriques,
électroménagers et électroniques et de systèmes d'alarme.
Elle a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra également prester des services administratifs et commerciaux auprès de ses filiales.
Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, brevets ou logiciels de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres, brevets, logiciels, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou
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autrement, faire mettre en valeur ces affaires, ces brevets et ces logiciels, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse
tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer l'adresse du siège social de L-5775 Weiler-la-tour, 4, rue des Muguets à
L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.
En conséquence l'article 2 aura désormais la teneur suivante:
« Art. 2. Le siège de la société est établi dans la ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.»
<i>Interventioni>
Monsieur Emmanuel KELLER, prénommé, agissant en sa qualité de gérant technique et Madame Caroline GARCIA,
prénommée, agissant en sa qualité de gérante administrative déclarent accepter expressément les prédites cessions de
parts au nom et pour compte de la société et dispensent les cédants de les faire notifier à la société, le tout conformément
à l'article 1690 du Code Civil.
<i>Remarquei>
L'attention des comparants a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités com-
pétentes les autorisations requises afin d'exercer l'objet social repris à l'article 4 des statuts.
DONT ACTE, passé à Beringen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, qualités et
demeure, ces derniers ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. KELLER, C. GARCIA, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 23 janvier 2015. Relation: 2LAC/2015/1722. Reçu soixante quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé) P. MOLLING.
POUR COPIE CONFORME.
Beringen, le 28 janvier 2015.
Référence de publication: 2015015156/85.
(150017623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.
Mara International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 148.931.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015013671/9.
(150015997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.
Synavic S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 104.382.
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 15 janvier 2015i>
<i>1 i>
<i>èrei>
<i> résolution:i>
Le Conseil d'Administration, afin de se conformer aux dispositions de la loi du 28 juillet 2014, décide de nommer
comme dépositaire de la Société, la société anonyme FASCOLUX S.A., avec siège social au 15, rue Astrid, L-1143 Lu-
xembourg, R.C.S. Luxembourg B168.121.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SYNAVIC S.A.i>
Référence de publication: 2015014665/14.
(150017243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
27840
A.C.I. Aconcagua S.à r.l.
Ancelux Topco S.C.A.
Aurum Fodienda
BATI-FORt S.à r.l.
BDPE S.à r.l.
Benedetti International S.A.
Besins Healthcare Holding Luxembourg S.à r.l.
BML Invest S.A.
CEREP III TW S.à r.l.
Compagnie Fiduciaire Group
Consult Informatic S.A.
Curzon Capital Partners III S.à r.l.
DFT Invest S.A.
Drawers Patent & Process S.A.
EIG Norte III S.à r.l.
Esther Twelve S.à r.l.
Fidelity International Real Estate Fund Company 5
Fidelity International Real Estate Fund Company 6
Flying Circus S.A.
Fribour Participation S.A. S.P.F.
Holden Recoveries III S.à r.l.
ING International Currency Management Fund
Innova Europe S.à r.l.
International Investments Corporation S.à r.l.
LF Hotels Acquisition S.à r.l.
Logicek Luxembourg Sàrl
Maison Petry SA
Manor Investment S.A.
Mara International S.A.
Marny Investissement S.A.
MCM Capital S.A.
Momo Europe S.A.
Mores Pierre S.à r.l. entreprise de constructions
Motion Connect S.A. SPF
Neptune Roppenheim 2 S.à r.l.
Nicoba S.A.
OCM Luxembourg EPF III Castle Holdings S.à r.l.
OZ International Trading Company S.A.
Patron USA Luxco S.A.
Planum Alba S.à r.l.
PowerCo S.à r.l.
Ralph Coffman Luxembourg S.à r.l.
R-Cap Resources GP S.A.
Samsonite Sub Holdings S.à r.l.
Structured Solutions
Synavic S.A.