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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 577

3 mars 2015

SOMMAIRE

A.C.I. AIA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27695

Air Farm Investments Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27666

Amazon Media EU S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

27651

Belilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27650

Blue Trademark Management S.A. . . . . . .

27650

Camomile London Office S.à r.l. . . . . . . . . .

27684

Carl Mettler Trierweiler Succursale . . . . .

27657

Cauren S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27657

ECF London Office 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

27684

Eiffel Titrisation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27662

Holden Recoveries II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

27658

Immo-Charlotte S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27654

Industrial Business Management Holding

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27653

Inter Fund Management S.A. . . . . . . . . . . . .

27654

International Chemistry Association S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27655

International Company Services . . . . . . . . .

27655

Intes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27654

Intuitip S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27653

IPANEMA Capital Holding S.A. . . . . . . . . .

27652

Isna Car Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27696

IT-House . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27695

Jax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27655

Luxembourg Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

27656

M&G Real Estate Finance 2 Co. S.à r.l. . . .

27657

Pai Europe VI General Partner . . . . . . . . . .

27676

Parcoy Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

27650

Passif Actif S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27650

Prata Investments S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

27656

ProLogis European Finance XVI S.à r.l. . .

27656

Ricebox S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27656

S Asia III Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

27675

Shine Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27676

Sisol S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27660

Sofiso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27651

Solage International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

27657

Soparlux International S.A. . . . . . . . . . . . . .

27653

Spotify Technology S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

27651

SRE Waterloo Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . .

27650

TF SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27696

VCL Master Residual Value S.A. . . . . . . . . .

27653

Venus Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27652

Villa Romaine Immobilière S.A. . . . . . . . . .

27651

Whirlpool Luxembourg Investments S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27652

Whirlpool Luxembourg Ventures S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27683

Yum! Franchise de Mexico . . . . . . . . . . . . . .

27651

27649

U X E M B O U R G

Belilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6116 Junglinster, 4A, rue Gaalgebierg.

R.C.S. Luxembourg B 168.362.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Référence de publication: 2015015555/10.
(150019077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

BTM S.A., Blue Trademark Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6116 Junglinster, 4A, rue Gaalgebierg.

R.C.S. Luxembourg B 168.361.

Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Référence de publication: 2015015562/10.
(150019078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

SRE Waterloo Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 151.420.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 31 octobre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 1

décembre 2014.

Référence de publication: 2015016213/11.
(150018704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Passif Actif S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4082 Esch-sur-Alzette, 66, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 154.582.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette en date du 30 octobre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 1

décembre 2014.

Référence de publication: 2015016086/11.
(150018708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Parcoy Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.435.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Maître Léonie GRETHEN
Notaire

Référence de publication: 2015016061/12.
(150019189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

27650

U X E M B O U R G

Sofiso, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 194.014.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 29 janvier 2015.

Référence de publication: 2015016208/10.
(150018992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Spotify Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 123.052.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Référence de publication: 2015016212/10.
(150018933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Yum! Franchise de Mexico, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 99.103.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette en date du 30 octobre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 1

décembre 2014.

Référence de publication: 2015016291/11.
(150018709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Amazon Media EU S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R.C.S. Luxembourg B 112.767.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette en date du 1

novembre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 1

décembre 2014.

Référence de publication: 2015015498/11.
(150019156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

Villa Romaine Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 3, rue de l'industrie.

R.C.S. Luxembourg B 83.003.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Maître Léonie GRETHEN
Notaire

Référence de publication: 2015016268/12.
(150018848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

27651

U X E M B O U R G

IPANEMA Capital Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 143.437.

AUSZUG

Es geht aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 19 Januar 2015 hervor dass:
Herr Jean Nicolas WEBER als alleiniges Verwaltungsratsmitglied austritt.
Herr Luc HILGER, geboren am 16/11/1974 in Luxemburg, beruflich wohnhaft in L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-

Thérèse, wird als alleiniges Verwaltungsratsmitglied ernannt.

Sein Mandat endet während der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2020.

Für gleichlautenden Auszug

Référence de publication: 2015015104/14.
(150018131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Venus Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 55.063.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 9 janvier 2014:

- La société anonyme de droit luxembourgeois FIDU-CONCEPT SARL, ayant son siège social à L-2132 Luxembourg

- 36, avenue Marie-Thérèse (RCS Luxembourg B 38.136) est nommée pour une durée indéterminée à la fonction de
dépositaire, en application des dispositions de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au
porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur.

Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Pour extrait conforme
Pour la société

Référence de publication: 2015015411/15.
(150017937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Whirlpool Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 87.807.888,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 171.554.

EXTRAIT

Par résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 21 janvier 2015, il a été pris connaissance de la démission

de Mme Irene Frances Bellew-Lenarduzzi, née à Liverpool, Royaume-Uni, le 26 Septembre 1952, avec adresse profes-
sionnelle au 27, Viale Guido Borghi, I-21025 Comerio, Italie, gérant de catégorie A de la Société avec effet au 16 janvier
2015.

Il a également été décidé de nommer avec effet au 16 janvier 2015 et pour une durée indéterminée M. Stefan Lieven

De Jonghe, né le 29 Juin 1971, à Anvers, Belgique, avec adresse professionnelle sise au 27, Viale Guido Borghi, I-21025
Comerio, Italie, en tant que nouveau gérant de catégorie A de la Société.

Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- M. Stefan Lieven De Jonghe gérant de catégorie A; et
- M. Marc Zaal, gérant de catégorie A;
- M. Lars Peter Davidsson, gérant de catégorie A;
- M. Tony Whiteman, gérant de catégorie B;
- M. Iain Macleod, gérant de catégorie B; et
- M. Michael Lange, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Référence de publication: 2015015425/25.
(150018007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

27652

U X E M B O U R G

Industrial Business Management Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 13, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 72.549.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015015071/9.
(150017968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Intuitip S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9bis, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 148.042.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clémency, le 27 janvier 2013.

Référence de publication: 2015015101/10.
(150017561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Soparlux International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 142.354.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue en date du 27 janvier 2015 que:
- La démission de M. Patrick MOINET, administrateur de la Société a été acceptée avec effet immédiat;
- La personne suivante a été nommée administrateur de la Société, avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale

qui statuera sur les comptes arrêtés au 30 juin 2018:

* Mme Caroline GOERGEN, née le 9 juin 1979 à Verviers, Belgique, résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur

L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Référence de publication: 2015015354/16.
(150017535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

VCL Master Residual Value S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 184.029.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 29 décembre 2014

Il a été décidé:
- D'accepter la démission de Madame Preeti Kotwani-Khitri de son mandat d'Administrateur, résidant 52-54, avenue

du X Septembre, L-2550 Luxembourg avec effet au 1

Janvier 2015.

- De nommer Madame Catherine Pirrie, résidant 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg avec effet au 1

Janvier 2015 et pour une durée maximale de 6 ans, en tant qu'Administrateur de la Société.

A partir du 1

Janvier 2015, les administrateurs de la Société sont:

- Madame Petronella J.S. Dunselman, Administrateur;
- Madame Zamyra H. Cammans, Administrateur; et
- Madame Catherine Pirrie, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2015015407/19.
(150017402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

27653

U X E M B O U R G

Immo-Charlotte S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 113.209.

EXTRAIT

Laut Beschluss der Generalversammlung vom 12. September 2014, wurde die Gesellschaft INTERAUDIT, Société à

responsabilité limitée RCS-No. B 29.501, Sitz in L-2529 Howald, 37, rue des Scillas, als Abschlussprüfer und Reviseur bis
zur Generalversammlung, die im Jahre 2015 abgehalten wird, ernannt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Unterschrift.

Référence de publication: 2015015086/13.
(150017628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Intes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 45.876.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 9 janvier 2014:

- La société anonyme de droit luxembourgeois FIDU-CONCEPT SARL, ayant son siège social à L-2132 Luxembourg

Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Pour extrait conforme
Pour la société

Référence de publication: 2015015099/15.
(150017940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Inter Fund Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 66.188.

- Constituée en date du 10 septembre 1998 suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, alors notaire de résidence

à L - Hespérange, publié au Mémorial, Recueil Spécial n° 756 du 19 octobre 1998;

- Statuts modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu en date du 28 février 2014 selon acte reçu par Maître Emile
SCHLESSER, notaire de résidence à L - Luxembourg, non encore publié au Mémorial;
- cet extrait replace la version déposée antérieurement le 27 janvier 2015, dépôt L150017174.

Extrait de résolution de conseil d'administration du 3 novembre 2014

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration de la Société qui a été tenu en date du 3 novembre 2014 que:
- Monsieur Gilles Vanden Plas, résidant à Witherendreef 41, 3090 Overijse, Belgique, né le 19 mai 1978 à Uccle,

Bruxelles, Belgique, a été désigné comme délégué à la gestion journalière de la Société à partir du 1

janvier 2015 jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire de la Société qui se tiendra en 2018;

- Monsieur Gilles Vanden Plas, pourra engager la Société vis-à-vis des tiers par sa signature ensemble avec un des

administrateurs et des délégués à la gestion journalière de la Société;

- Pouvoirs de signature: Chacun des délégués à la gestion journalière de la Société, à savoir Monsieur Jesper Nielsen,

Monsieur Aurélien Dunet et Monsieur Gilles Vanden Plas pourra engager la Société vis-à-vis des tiers par sa signature
ensemble avec un des administrateurs ou avec un autre délégué à la gestion journalière.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 28 janvier 2015.

Pour la Société
Evgenia Matveeva

Référence de publication: 2015015096/26.
(150017930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

27654

U X E M B O U R G

International Company Services, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 79.137.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale de l'actionnaire unique de la société tenue extraordinairement à Luxembourg, le

29 décembre 2014 à 10 heures

Il résulte de la réunion de l'assemblée générale de l'actionnaire unique de la société que l'assemblée générale prononce

la clôture de la liquidation de la Société INTERNATIONAL COMPANY SERVICES S.A. avec effet au 29 décembre 2014
et décide que les livres et les documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du
jour de la liquidation au 25C Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Résolution prise à l'unanimité

Pour extrait sincère et conforme
Le liquidateur

Référence de publication: 2015015074/17.
(150017923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Jax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8530 Ell, 3, Am Berg.

R.C.S. Luxembourg B 114.317.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 10 décembre 2014

Renouvellement du mandat des administrateurs pour une durée de 6 ans:
Monsieur REMACLE Xavier, né le 29 septembre 1968 à Arlon, domicilié 13 Rue du Moulin-Lampach B-6700 Arlon
Madame FONTAINE Claudine, née le 8 mai 1964 à Libramont, domiciliée 13 Rue du Moulin-Lampach B-6700 Arlon
Madame FONTAINE Bernadette, née le 27 avril 1961 à Libramont, domiciliée 6 Rue de la Rausch/Heckbous B-6700

Arlon

Renouvellement du mandat de l'administrateur délégué pour une durée de 6 ans:
Monsieur REMACLE Xavier, né le 29 septembre 1968 à Arlon, domicilié 13 Rue du Moulin-Lampach B-6700 Arlon
Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans:
Fiduciaire et Expertises (Luxembourg) S.A., RC Luxembourg B 70.909, 53 Route d'Arlon L-8211 Mamer.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015015116/18.
(150017652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

International Chemistry Association S.à r.l., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 28.839.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 22 janvier 2015

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire des associés de la Société en date du 22

janvier 2015 que:

1. L'Assemblée générale extraordinaire des associés décide de révoquer Madame Haydée Zeballos Fontaine de ses

fonctions de gérant avec effet à ce jour.

2. L'Assemblée générale extraordinaire des associés décide de nommer aux fonctions de gérant Madame Sophie Ma-

teos, née le 27 octobre 1987 à Commercy (France), demeurant professionnellement au 8A boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg à compter de ce jour et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2015015073/19.
(150017869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

27655

U X E M B O U R G

Prata Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 518.400,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 138.511.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015015269/9.
(150017418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

ProLogis European Finance XVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.917.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015015248/9.
(150017707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 10.000.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 124.783.

EXTRAIT

Il résulte d'une lettre datée du 13 janvier 2015 que Monsieur Daniel EHRMANN a démissionné de son mandat de

gérant de la Société avec effet au 13 janvier 2015.

Partant, le conseil de gérance de la Société est composé dorénavant comme suit:
- John Samuel KEEN
- Clifford Stewart FEIBUS
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

Référence de publication: 2015015145/16.
(150017660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Ricebox S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 1, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 145.999.

EXTRAIT

Il ressort d'une convention de cession de parts sociales exécutée en date du 28 décembre 2014, que Mme Azadeh

AZIZI, demeurant professionnellement à L-1142 Luxembourg, 9, rue Pierre d'Aspelt a cédé à Mme Susan GOLI, demeu-
rant professionnellement à L-1249 Luxembourg, 1, rue du Fort Bourbon, une (1) part sociale dans la société RICEBOX
SARL.

Dès lors, depuis le 28 décembre 2014, 51 parts sociales de RICEBOX SARL sont détenues par Mme Susan GOLI et

49 parts sociales de RICEBOX SARL sont détenues par Mme Azadeh AZIZI.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Me Azadeh AZIZI
Avocat à la Cour
9, rue Pierre d'Aspelt
L-1142 LUXEMBOURG

Référence de publication: 2015015298/20.
(150017574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

27656

U X E M B O U R G

M&G Real Estate Finance 2 Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 171.314.

Les statuts coordonnés au 09 janvier 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015015165/9.
(150017494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Solage International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 69.608.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue le 26 janvier 2015

La société MANACO S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B19797, ayant son siège

social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg a été nommée comme dépositaire des actions au porteur.

Pour extrait sincère et conforme
SOLAGE INTERNATIONAL S.A.

Référence de publication: 2015015352/12.
(150017406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Carl Mettler Trierweiler Succursale, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8399 Windhof, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 171.320.

SCHLIESSUNG EINER NIEDERLASSUNG

Auszug

Im Rahmen der Gesellschafterversammlung vom 21. November 2014 von Firma Carl Mettler GmbH, mit Sitz in

D-54311 Trierweiler, Bergstrasse 3, registriert im Amtsgericht Trier HRB Nr. 1037, wurde folgendes beschlossen:

„Die Niederlassung Carl Mettler Trierweiler Succursale, 15, rue de l'Industrie, L-8399 Windhof, registriert RC Lu-

xembourg Nr. B 171 320, wird mit wirkung zum 30. November 2014 geschlossen.“

Trierweiler, den 1. Dezember 2014.

Für die Gesellschaft
Mandataire

Référence de publication: 2015014907/16.
(150018063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Cauren S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 29.619.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 05.12.2014 à Luxembourg

L'Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à savoir

Messieurs GILLET Etienne, 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, JACQUEMART Laurent, 3A, Boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, REMIENCE Jacques, 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant
qu'administrateurs et la société AUDITEX S.A.R.L. 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant que
commissaire aux comptes.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2020.

Pour copie conforme
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015014909/17.
(150017383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

27657

U X E M B O U R G

Holden Recoveries II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 1, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 159.487.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Marlin Financial Group (Holdings) S.à r.l, a private limited company formed and existing under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 1, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 166.098 (the "Sole Shareholder"),

here represented by Annick Braquet, Employee, professionally residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

The prenamed party is the sole shareholder of Holden Recoveries II S.à r.l., having its registered office at 1, Côte

d’Eich, L-1450 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B159.487,
incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg on March
04, 2011, published in Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1243 on June 9, 2011 (the "Com-
pany").

The Sole Shareholder as represented declared and requested the undersigned notary to state:
1. - That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1) Decision to dissolve and to put the Company into liquidation.
2) Appointment of Mr. Christophe CAHUZAC as liquidator and determination of the powers of the liquidator.
II.- That the entire corporate capital of the Company being represented at the present meeting and the Sole Share-

holder represented declaring that it had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

III.- After this had been set forth, the Sole Shareholder, representing the entire corporate capital of the Company,

now requests the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder decides to dissolve the Company and puts the Company into liquidation.

Second resolution

The Sole Shareholder decides to appoint as liquidator Mr. Christophe CAHUZAC, bom in Saint-Mard (Belgium) on

26 October 1972, professionally residing at L-1450 Luxembourg, 1, Côte d’Eich (the "Liquidator"),

Third resolution

The Liquidator shall have the broadest powers as foreseen by articles 144 to 148bis of the law of August 10, 1915

relating to commercial companies, as amended, without having to request prior approval of the general meeting of
shareholders in the cases provided for by law.

It may bring and defend any action on behalf of the Company, receive any payments, grant releases with or without

receipt, realise all securities of the Company, endorse any negotiable instrument and transact or compromise on any
disputes.

The Liquidator is dispensed from inventory making and can rely on the accounts of the Company.
The Liquidator has the right to make interim distributions in the interest of the Company.
It can, under its own responsibility, and for special and defined operations, delegate to one or several proxies, parts

of its powers which it will define and for the duration fixed by it.

The Liquidator shall be granted fees in line with market practice for an amount agreed upon with the Company for

the purposes of its mandate, payable upon presentation of written invoices stating the period for which the fees are
payable.

The Company shan also reimburse costs incurred by the Liquidator upon submission of invoices evidencing the payment

by the Liquidator of these real costs.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg on the day stated at the beginning

of this document.

27658

U X E M B O U R G

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, first name, civil

status and residence, said appearing person

signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Marlin Financial Group (Holdings) S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois Luxembourg,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166.098, ayant son siège social
au 1, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg (l'"Associé Unique")

ici représentée par Annick Braquet, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg Grand-Duché de Lu-

xembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

La procuration restera annexée au présent document après avoir été paraphée "ne varietur" par la comparante et le

notaire instrumentant pour les besoins de l’enregistrement.

La partie comparante est le seul associé de Holden Recoveries II S.à r.l., ayant son siège social au 1, Côte d’Eich, L -

1450 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.487,
constituée par acte notarié de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg le
04 mars 2011, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1243 le 09 juin 2011 (la
«Société»).

L'Associé Unique ainsi représenté a déclaré et demandé au notaire soussigné d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1) Dissolution et mise en liquidation de la Société.
2) Nomination de Monsieur Christophe CAHUZAC en qualité de liquidateur et définition de ses pouvoirs.
II.- Que l’entièreté du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée, et que l’Associé Unique

représenté déclarant qu'il a été informé en temps utile de l’ordre du jour avant la présente réunion, des convocations en
vue de la réunion de la présente assemblée n'étaient pas nécessaires.

III.- Après avoir déclaré ce qui a été acté plus haut, l’Associé Unique, représentant l’entier capital social de la Société,

demande au notaire soussigné d'acter les décisions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de dissoudre la Société et de mettre la Société en liquidation.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de nommer en qualité de liquidateur Christophe CAHUZAC, né à Saint-Mard (Belgique), le

26 Octobre 1972, résidant professionnellement à L-1450 Luxembourg, 1 Côte d’Eich (le «Liquidateur»),

Troisième résolution

Le Liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de sa mission, tels que prévus aux articles 144 à 148bis

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, sans devoir recourir à l’autorisation
préalable de l’assemble générale dans les cas où elle est prévue par la loi.

Il peut intenter et soutenir toutes actions pour la Société, recevoir tous paiements, donner mainlevée avec ou sans

quittance, réaliser toutes les valeurs mobilières de la Société, endosser tous effets de commerce, transiger ou compro-
mettre sur toutes contestations.

Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire de la Société et peut se fier aux comptes sociaux de la Société.
Le Liquidateur pourra faire des distributions intérimaires dans l’intérêt de la Société.
Il peut, sous sa propre responsabilité, et pour des opérations ponctuelles, spécifiques et définies, déléguer à un ou

plusieurs mandataires, une part de ses pouvoirs qu'il définira pour une période donnée.

Le Liquidateur percevra des honoraires conformes aux pratiques du marché, pour un montant qui sera défini et fixé

entre la Société et lui-même pour les besoins de l’exercice de son mandat, et qui sera payable sur présentation d'une
note d'honoraires écrite indiquant la période de facturation concernée. La Société remboursera également les frais en-
courus par le Liquidateur après soumission des factures démontrant le paiement par le liquidateur de ces frais réels.

Dont acte, passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg date qu'en tête des présentes.

27659

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande du mandataire de la compa-

rante, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même mandataire, et
en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le mandataire a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 6 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/280. Reçu douze euros (12.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Référence de publication: 2015014311/119.
(150016570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Sisol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9376 Hobscheid, 21A, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 193.985.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le cinq janvier.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Renaud Raoul Lucien MICHAËLIS, informaticien, né le 6 novembre 1976 à Rocourt (Belgique), demeurant

à B-4347 Fexhe-le-haut-Clocher (Belgique),

représenté par Monsieur Monsieur Henri DA CRUZ, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Junglinster,

en vertu de d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lequel comparant a, par son mandataire, requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée:

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de «SISOL S.à r.l.».

Art. 3. La société a pour objet la conception et la commercialisation de logiciels et le service de maintenance infor-

matique.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra également faire toutes les opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation

et la gestion d'immeubles. La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Hosingen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

27660

U X E M B O U R G

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les cent parts sociales ont été souscrites par Monsieur Renaud Raoul

Lucien MICHAËLIS, prénommé et ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille
quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

27661

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros (EUR 950,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués,

a pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-9376 Hoscheid, 21A, Haaptstrooss.
2.- L'assemblée désigne comme gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Renaud Raoul Lucien MICHAËLIS, informaticien, né le 6 novembre 1976 à Rocourt (Belgique), demeurant

à B-4347 Fexhe-le-haut-Clocher (Belgique).

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 13 janvier 2015. Relation GAC/2015/408. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015015343/108.
(150017988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Eiffel Titrisation S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 151.286.

In the year two thousand and fourteen, on the thirty-first day of December.
Before us Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg acting in

replacement of her prevented colleague Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,
who last named shall remain depositary of the present deed.

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Eiffel Titrisation S.A., a public company

limited by shares (société anonyme) organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies (the RCS) under number B 151.286 (the Company). The Company was incor-
porated on January 12, 2010 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, prenamed, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n°605 dated March 22

, 2010. The articles of association of the Company (the

Articles) have been amended for the last time on November 25

, 2014 by the officiating notary, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations n° 3869 dated December 13

, 2014.

The meeting is presided by Mr Henri DA CRUZ, employee, residing professionally at Junglinster.
The chairman appoints as secretary and scrutineer Mr Max MAYER, employee, residing professionally at Junglinster.
The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau.
The Bureau formed, the Chairman declared and requested the undersigned notary to state that:
I. The sole shareholder of the Company, Eiffel Investment Group BV, a private limited liability company incorporated

under the laws of The Netherlands, having its registered office at Schiphol Boulevard 127, WTC, 1118BG Schiphol, The
Netherlands registered with Chamber of Commerce and Industries under number 24438957, represented by Mr Max
MAYER (the Sole Shareholder) and the number of shares held by it are indicated on an attendance list. This list, after
having been signed by the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for
registration purposes.

II. This attendance list shows that the twenty-six thousand (26,000) ordinary shares (the Ordinary Shares), the one

thousand (1,000) compartment C shares, the one thousand (1,000) compartment D shares, the one thousand (1,000)
compartment F shares, the one thousand (1,000) Compartment H shares and the one thousand (1,000) Compartment I
shares representing the entire subscribed share capital of the Company, are represented at the present Meeting so that
the Meeting can validly decide on all the issues of the agenda which are known to the Sole Shareholder.

III. The agenda of the Meeting is the following:
1. Removal of the Compartment F shares (the Compartment G Shares);

27662

U X E M B O U R G

2. Redesignation of one thousand (1,000) Compartment F Shares into one thousand (1,000) ordinary shares;
3. Subsequent amendment and restatement of the article 5.1 of the Articles which shall be read as follows:

“ Art. 5. Capital.
5.1 The share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into (i) twenty-seven thousand (27,000)

ordinary shares having a par value of one euro (EUR 1) each in registered form (the Ordinary Shares), (ii) one thousand
(1,000) compartment C shares having a par value of one euro (EUR 1) each in registered form (the Compartment C
Shares), (iii) one thousand (1,000) compartment D shares having a par value of one euro (EUR 1) each in registered form
(the Compartment D Shares), (iv) one thousand (1,000) compartment H shares having a par value of one euro (EUR 1.-)
each in registered form (the Compartment H Shares) and (v) one thousand (1,000) compartment I shares having a par
value of one euro (EUR 1.-) each in registered form (the Compartment I Shares) in each case all subscribed and fully paid-
up. The Compartment C Shares, the Compartment D Shares, the Compartment H Shares and the Compartment I Shares
are exclusively allocated to, respectively the compartment C of the Company (Compartment C), the compartment D of
the Company (Compartment D),the Compartment H of the Company (Compartment H) and the Compartment I of the
Company (Compartment I).”

4. Amendment of the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes and power to,

and authorisation of, any Director of the Company, acting and signing individually, to proceed, on behalf of the Company,
with the registration of the new class of shares in the register of shares of the Company.

5. Miscellaneous.
After the foregoing agenda was duly examined, the Sole Shareholder unanimously resolves and requests the undersi-

gned notary to record the following:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to remove the class of compartment F shares (the Compartment F Shares) in the share

capital of the Company, having a par value of one euro (EUR 1) each.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to redesignate one thousand (1,000) Compartment F Shares into one thousand (1,000)

Ordinary Shares.

The Sole Shareholder resolves to record that, as a consequence, the shares of the Company are designated as follows:
- Twenty-seven thousand (27,000) Ordinary Shares having a par value of one euro (EUR 1) each in registered form;
- one thousand (1,000) Compartment C Shares having a par value of one euro (EUR 1) each in registered form;
- one thousand (1,000) Compartment D Shares having a par value of one euro (EUR 1) each in registered form;
- one thousand (1,000) Compartment H Shares having a par value of one euro (EUR 1) each in registered form and;
- one thousand (1,000) Compartment I Shares having a par value of one euro (EUR 1) each in registered form.

Third resolution

Further to the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend and restate the article 5.1 of the Articles

which shall be read as follows:

“ Art. 5. Capital.
5.1 The share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into (i) twenty-seven thousand (27,000)

ordinary shares having a par value of one euro (EUR 1) each in registered form (the Ordinary Shares), (ii) one thousand
(1,000) compartment C shares having a par value of one euro (EUR 1) each in registered form (the Compartment C
Shares), (iii) one thousand (1,000) compartment D shares having a par value of one euro (EUR 1) each in registered form
(the Compartment D Shares), (iv) one thousand (1,000) compartment H shares having a par value of one euro (EUR 1.-)
each in registered form (the Compartment H Shares) and (v) one thousand (1,000) compartment I shares having a par
value of one euro (EUR 1.-) each in registered form (the Compartment I Shares) in each case all subscribed and fully paid-
up. The Compartment C Shares, the Compartment D Shares, the Compartment H Shares and the Compartment I Shares
are exclusively allocated to, respectively the compartment C of the Company (Compartment C), the compartment D of
the Company (Compartment D), the Compartment H of the Company (Compartment H) and the Compartment I of the
Company (Compartment I).”

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shares of the Company in order to reflect the above changes

and empowers and authorises any director of the Company, acting and signing individually, to proceed, on behalf of the
Company, with the registration of the removal of the class of shares in the register of shares of the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,100.-.

27663

U X E M B O U R G

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, and, in case of discrepancies between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Junglinster, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le trente-et-un décembre;
Pardevant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, (Grand-Duché de Luxembourg),

agissant en remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-
Duché de Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de la minute.

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’actionnaire unique de Eiffel Titrisation S.A., une société

anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le
RCS) sous le numéro B 151.286 (la Société). La Société a été constituée le 12 janvier 2010 suivant un acte de Maître
Henri Hellinckx, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°605 du 22 mars 2010. Les statuts de la
Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 25 novembre 2014 suivant acte du notaire instrumentant
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°3869 du 13 décembre 2014.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur, Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement

à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),

L’assemblée choisit comme secrétaire et scrutateur Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement

à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont collectivement désignés ci-après comme le Bureau.
Le Bureau ainsi constitué, le Président a déclaré et prié le notaire instrumentant d’acter que:
I. L’actionnaire unique de la Société, Eiffel Investment Group BV, une société à responsabilité limitée constituée selon

les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Schiphol Boulevard 127, WTC/A3, 1118BG Schiphol, les Pays-Bas, imma-
triculée à la Chambre de Commerce et d'Industrie sous le numéro 24438957, représentée par Monsieur Max MAYER
(l’Actionnaire Unique) ainsi que le nombre d’actions qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste,
après avoir été signée par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les
formalités de l’enregistrement.

II. Cette liste de présence indique que les vingt-six mille (26.000) actions ordinaires (les Actions Ordinaires), les mille

(1.000) actions de compartiment C, les mille (1.000) actions de compartiment D, les mille (1.000) actions de compartiment
F, les mille (1.000) actions de compartiment H et les mille (1.000) actions de compartiment I représentant l’intégralité du
capital social souscrit de la Société, sont représentées à la présente Assemblée de sorte que l’Assemblée puisse statuer
valablement sur tous les points de l’ordre de jour dont l’Actionnaire Unique a eu connaissance.

III. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Suppression de la classe d’actions de compartiment F;
2. Nouvelle dénomination de mille (1.000) actions de compartiment F en mille (1.000) actions ordinaires;
3. Modification subséquente et reformulation de l’article 5.1 des Statuts qui aura la teneur suivante:

" Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par (i) vingt-sept mille (27.000) actions

ordinaires ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune sous forme nominative (les Actions Ordinaires), (ii)
mille (1.000) actions de compartiment C ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune sous forme nominative
(les Actions de Compartiment C), (iii) mille (1.000) actions de compartiment D ayant une valeur nominale d’un euro
(EUR 1,-) chacune sous forme nominative (les Actions de Compartiment D), (iv) mille (1.000) actions de compartiment
H ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune sous forme nominative (les Actions de Compartiment H) et
(v) mille (1.000) actions de compartiment I ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune sous forme nominative
(les Actions de Compartiment I) dans chaque cas toutes souscrites et entièrement libérées. Les Actions de Compartiment
C, les Actions de Compartiment D, les Actions de Compartiment H et les Actions de Compartiment I sont exclusivement
affectées, respectivement, au compartiment C de la Société (Compartiment C), au compartiment D de la Société (Com-
partiment D), au Compartiment H de la Société (Compartiment H) et au compartiment I de la Société (Compartiment
I)."

4. Modification du registre des actionnaires de la Société afin d’y faire figurer les modifications ci-dessus et pouvoir et

autorisation accordés à tout administrateur de la Société, agissant individuellement, pour procéder, pour le compte de
la Société, à l’inscription de la suppression de classe d’actions dans le registre des actions de la Société.

5. Divers.

27664

U X E M B O U R G

Après examen approfondi de l’ordre du jour ci-dessus, l’Actionnaire Unique décide à l’unanimité et prie le notaire

instrumentant d’enregistrer ce qui suit:

Première résolution

L’Actionnaire Unique décide de supprimer la classe d’actions de compartiment F (les Actions de Compartiment F)

dans le capital social de la Société, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.

Deuxième résolution

L’Actionnaire Unique décide de renommer mille (1.000) Actions de Compartiment F en mille (1.000) Actions Ordi-

naires.

L’Actionnaire Unique décide d’enregistrer que, en conséquence, les actions de la Société sont désignées comme suit:
- vingt-sept mille (27.000) Actions Ordinaires ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune sous forme

nominative;

- mille (1.000) actions de compartiment C ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune sous forme nominative;
- mille (1.000) Actions de Compartiment D ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune sous forme nomi-

native;

- mille (1.000) Actions de Compartiment H ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune sous forme nomi-

native et;

- mille (1.000) Actions de Compartiment I ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune sous forme nominative.

Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’Actionnaire Unique décide de modifier et de reformuler l’article 5.1 des Statuts

qui aura la teneur suivante:

" Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par (i) vingt-sept mille (27.000) actions

Quatrième résolution

L’Actionnaire unique décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin d’y faire figurer les modifications

ci-dessus et d’accorder pouvoir et autorisation à tout administrateur de la Société, agissant individuellement, pour pro-
céder, pour le compte de la Société, à l’inscription de la suppression de la classe d’actions dans le registre des actions de
la Société.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

du présent acte sont estimés à environ EUR 1.100,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, à la requête de la partie comparante

ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, et, en cas de divergences entre le texte anglais
et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante

a signé ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: Henri DA CRUZ, Max MAYER, Danielle KOLBACH.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 09 janvier 2014. Relation GAC/2015/354. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015014211/199.
(150016889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

27665

U X E M B O U R G

Air Farm Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 11.081.833,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 193.937.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth of December.
Before us, Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Carlos Pires Oliveira Dias, born on May 24, 1951 in São Paulo, Brazil, having his professional address at 31 rua Ivens,

1200-226, Lisboa, Portugal,

here represented by Mr Henri DA CRUZ, employee, with professional address in Junglinster, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal;

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as described above, has exposed to the undersigned notary that:
- the company Air Farm Investments Ltd (the “Company”) is a company incorporated under the Laws of the British

Virgin Islands, with registered office at 281 Waterfront Drive, P.O Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
registered with the British Virgin Islands company register under number 1487970 and has been incorporated on June
19

, 2008.

- the Company has a share capital set at eleven million eighty-one thousand eight hundred thirty-three US dollars,

(USD 11,081,833.-), represented by eleven million eighty-one thousand eight hundred thirty-three (11,081,833.-) shares
with no par value,

- the appearing party is the sole shareholder representing the whole share capital of the Company,
- in accordance with the decisions made by the Company's corporate bodies, the place of effective management and

central administration and the registered office of the Company are transferred from British Virgin Islands to the Grand
Duchy of Luxembourg with effect as of 5

of December 2014.

- the sole shareholder supports and confirms as far as necessary, the decision of the Company's corporate bodies to

continue the Company as a company incorporated under the laws of Luxembourg, by transferring its registered office
and the place of effective management and central administration to Luxembourg and consequently adopt the Luxembourg
nationality without dissolution or loss of its legal personality and without creating a new legal entity. All necessary actions
and formalities required shall be performed at the former registered office of the Company to ensure that the transfer
is performed in due form. Such transfer does not entail dissolution or change in the legal personality of the Company and
the Company will carry on its legal existence without discontinuity.

- the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Transfer of the registered office of the Company from the British Virgin Island to Luxembourg and adoption by the

Company of the Luxembourg nationality;

2. Transformation of the Company into a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”);
3. Adoption of the name “Air Farm Investments Luxembourg S.à r.l.” and remodelling of the company's articles of

association in order to adapt them to the Luxembourg law;

4. Statutory nomination;
5. Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the meeting, the latter has taken the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to transfer the registered office of the Company from 281 Waterfront Drive, P.O Box

146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, to L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités, Grand-duchy of Luxembourg,
and further decides that the Company will adopt the Luxembourg nationality.

The sole shareholder acknowledges that this transfer is processed with full continuation of the legal personality of the

Company.

Second resolution

The sole shareholder decides to transform the Company into a private limited company (“société à responsabilité

limitée”).

27666

U X E M B O U R G

Third resolution

The sole shareholder decides to replace the Company's name “Air Farm Investments Ltd” by the name “Air Farm

Investments Luxembourg S.à r.l”, and also decides to remodel the Company's articles of association in order to adapt
them to the Luxembourg Law and decides that these articles of association will have the following wording in English and
French, the English version prevailing in case of divergence between the English and the French text:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

“Air Farm Investments Luxembourg S.à r.l” (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg,
in particular by the law dated 10

August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as

by the present articles of incorporation (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established municipality of Mamer, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the sole manager, or as the case may be, by
the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the sole manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the sole
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.

Art. 3. Object.
3.1. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, in-

dustrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.

3.2. The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in

all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at eleven million eighty-one thousand eight hundred thirty-three US

Dollars (USD 11.081.833.-) represented by eleven million eighty-one thousand eight hundred thirty-three (11.081.833.-)
shares in registered form with a par value of one US dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the sole

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

27667

U X E M B O U R G

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
All or any portion of the shares held by a shareholder and any or all of the shareholder's rights under these Articles

may be sold, assigned, transferred, exchanged, mortgaged, pledged, granted, hypothecated, encumbered or otherwise
transferred (whether absolutely or as security).

If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Board of managers. The Board is composed of at least one (1) A manager and at least one (1) B manager.

Art. 9. Powers of the board of managers.
9.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

9.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

Art. 10. Procedure.
10.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

10.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

10.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

10.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

10.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

10.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

10.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 11. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of

one (1) A manager and one (1) B manager or the signature of the sole manager or, as the case may be, by the joint or
single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 9.2.
of these Articles.

Art. 12. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

27668

U X E M B O U R G

IV. General Meetings of Shareholders

Art. 13. Powers and voting rights.
13.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
13.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
13.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

13.4. Each share entitles to one (1) vote.

Art. 14. Form - Quorum - Majority.
14.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

14.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one

half of the share capital.

14.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

Art. 15. Sole shareholder.
15.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

15.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

15.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual Accounts - Allocation of Profits

Art. 16. Accounting Year.

16.1. The accounting year of the Company shall begin on the 1

January of each year and end on the 31

December.

16.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the sole manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

16.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
16.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 17. Allocation of Profits.
17.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

17.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

17.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company within two (2) months from the date of the interim accounts;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

27669

U X E M B O U R G

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 18.
18.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the sole shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

18.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VII. General Provision

Art. 19.
19.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

19.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

19.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

19.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non available provisions of the Law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Transitory provision

The accounting year in the Grand-Duchy of Luxembourg shall begin on the date of this deed and shall end on December

31, 2015.

Fourth resolution

The sole shareholder decides to fix the number of the members of the board of managers at five (5) and to appoint,

for an unlimited period:

- Mr. Carlos Pires Oliveira Dias, born on 24 May 1951, in Sao Paulo (Brazil), company director, residing professionally

at 31 rua Ivens, 1200-226, Lisboa (Portugal), as A manager;

- Mr. Jose Sampaio Correa Sobrinho, company director, born on 10 September 1950, in Sao Paulo, residing profes-

sionally at Av Chedid Jafet 222, Bloco C, Conj 31, Cep. 04551-903, Sao Paulo (Brazil), as A manager;

- Mr. George Bryan-Orr, company director, born on 10 October 1970, in North-York (Canada), residing professionally

at 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen, Grand-duchy of Luxembourg as B manager;

- Mr. Bertrand Party, company director, born on 12 June 1976, in Muret (France), residing professionally at 75, Parc

d'activités, L-8308 Capellen, Grand-duchy of Luxembourg as B manager; and

- Mrs. Teresa Conde Munoz, company director, born on 21 March 1977 in Murcia, Spain, professionally residing at 75,

parc d'activités, L-8308 Capellen as B manager.

Evaluation of the Expenses

The amount of the expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present

deed are estimated to about four thousand and five hundred euros (4,500.-EUR).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trente décembre.

27670

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Carlos Pires Oliveira Dias, administrateur de société, né le 24 mai 1951 à São Paulo, Brésil, avec adresse

professionnelle à 31 rue Ivens, 1200-226 Lisbonne, Portugal,

représenté par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, ayant son adresse professionnelle à Junglinster, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé,

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a exposé au notaire instrumentant que:
- La société Air Farm Investments Ltd (la «Société») est une société constituée sous le droit des Iles Vierges Britan-

niques et a son siège social à 281 Waterfront Drive, P.O Box 146, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
enregistrée au registre des sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 1487970 et a été constituée le 19 juin
2008.

- La Société a un capital social de onze million quatre vingt un mille huit cent trente trois US Dollars (USD 11.081.833.-),

représenté par onze million quatre-vingt un mille huit cent trente trois (11.081.833.-) parts sociales sans valeur nominale.

- La partie comparante est la seule actionnaire représentant l'intégralité du capital social de la Société;
- En accord avec les décisions prises par les organes décisionnels de la Société, le siège de direction effective et

d'administration centrale ainsi que le siège social de la Société sont transférés des Iles Vierges Britanniques au Grand-
Duché de Luxembourg avec effet à la date de 5 décembre 2014.

- L'associé unique soutient et confirme, autant que cela est nécessaire, la décision des organes décisionnels de la Société

de poursuivre la Société en tant que société constituée selon les lois luxembourgeoises, en transférant le siège social et
le siège de direction effective et d'administration centrale au Luxembourg et en conséquence d'adopter la nationalité
luxembourgeoise sans dissolution ou perte de sa personnalité juridique et sans création d'une nouvelle entité juridique.
Toutes les actions et formalités nécessaires requises doivent être réalisées à l'ancien siège social de la Société afin d'assurer
un transfert en bonne et due forme. Un tel transfert n'entraîne pas la dissolution ou le changement de la personnalité
juridique de la Société et la Société va poursuivre son existence juridique sans discontinuité.

- L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant

Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la Société des Iles Vierges Britanniques au Luxembourg et adoption de la nationalité

luxembourgeoise;

2. Transformation de la Société en société à responsabilité limitée;
3. Adoption de la dénomination “Air Farm Investments S.à r.l.” et refonte des statuts de la société pour les adapter à

la législation luxembourgeoise;

4. Nominations statutaires;
5. Divers.
L'actionnaire unique ayant approuvé les déclarations qui précédent, prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société de 281 Waterfront Drive, P.O Box 146, Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités, Grand-duché de Luxembourg et d'adopter la
nationalité luxembourgeoise.

L'associé unique reconnaît que ce transfert se fait en pleine continuation de la personnalité juridique de la Société.

Seconde résolution

L'associé unique décide de transformer la Société en une société à responsabilité limitée”).

Troisième résolution

L'associé unique décide de remplacer la dénomination sociale de la société “Air Farm Investments Ltd” par la déno-

mination sociale “Air Farm Investments Luxembourg S.à r.l”, et décide aussi de refondre les statuts de la Société pour
les adapter à la législation luxembourgeoise de sorte qu'ils auront la teneur suivante en anglais et en français, et dont la
version anglaise fera foi en cas de divergence:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Air Farm Investments

Luxembourg S.à r.l.» (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les
Statuts).

27671

U X E M B O U R G

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la commune Capellen, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les

limites de la commune par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société. Il peut
être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évè-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auraient toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre
manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société
jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux
conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de toute société les
acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d'oc-
troyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la
Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou
indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit
et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

3.2. La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à onze millions quatre vingt un mille huit cent trente-trois US Dollars

(11.081.833,- USD) représenté par onze millions quatre-vingt-un mille huit cent trente-trois (11.081.833) parts sociales
ayant une valeur nominale de un US Dollar (1,- USD), toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
Toutes les parts sociales ou une partie des parts sociales détenues par un associé, et tout autre droit de l'associé

gouverné par ces Statuts, peuvent être vendus, cédés, transférés, échangés, hypothéqués, gagés, grevés ou bien transférés
(soit entièrement ou comme garantie).

En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément préalable

de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'à la suite d'une notification à la Société ou de

l'acceptation par celle-ci conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque associé qui

le demande, conformément aux dispositions de la Loi.

27672

U X E M B O U R G

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment ad nutum.

Art. 8. Conseil de gérance. Le Conseil est composé d'au moins un (1) gérant A et d'au moins un (1) gérant B.

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant unique ou, si la Société a plusieurs gérants, du conseil de gérance, qui aura tous les
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

9.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 10. Procédure.
10.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

10.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

10.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance

de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

10.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

10.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité de voix exprimées. Les
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

10.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

10.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou fax.

Art. 11. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par les signatures con-

jointes d'un (1) gérant A et d'un (1) gérant B ou du gérant unique, ou, le cas échéant, par les signatures individuelles ou
conjointes de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article
9.2. des Statuts.

Art. 12. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation person-

nelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements
sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 13. Pouvoirs et droits de vote.
13.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
13.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
13.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme son mandataire.

13.4. Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.

Art. 14. Forme - Quorum - Majorité.
14.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à tous les associés par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,

27673

U X E M B O U R G

téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou fax.

14.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

14.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

Art. 15. Associé unique.
15.1. Lorsque le nombre d'associé est réduit à un (1), l'associé unique exercera tous les pouvoirs conférés par la Loi

à l'assemblée générale.

15.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'assemblée générale ou aux résolutions circulaires des associés

doit être interprétée, le cas échéant, comme référence à cet associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

15.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 16. Exercice social.
16.1. L'exercice social commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.

16.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

16.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
16.4. Le bilan annuel et le compte de pertes et profits sont approuvés par l'assemblée générale annuelle ou par voie

de résolutions circulaires des associés dans les six (6) mois suivant la clôture de l'exercice social.

Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

17.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

17.3. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des profits et autres réserves (ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser
les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la Société dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intermédiaires;

(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, et
(v) lorsque les acomptes sur dividendes versés dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les

associés sont tenus de reverser l'excédent à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 18.
18.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

18.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera versé

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 19.
19.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

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19.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

19.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

19.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social au Grand-Duché de Luxembourg, débutera à la date du présent acte et se terminera au 31

décembre 2015.

Quatrième résolution

L'associé unique décide de fixer à cinq (5) le nombre des membres du conseil de gérance et de nommer pour une

durée illimitée:

- Monsieur Carlos Pires Oliveira Dias, administrateur de société, né le 24 mai 1951, à Sao Paulo (Brésil), avec adresse

professionnelle à 31 rue Ivens, 1200-226 Lisbonne (Portugal), en tant que gérant de classe A;

- Monsieur Jose Sampaio Correa Sobrinho, administrateur de société, né le 10 septembre 1950, à Sao Paulo, avec

adresse professionnelle à Av Chedid Jafet 222, Bloco C, Conj 31, Cep. 04551-903, Sao Paulo (Brésil), en tant que gérant
de classe A;

- Monsieur George Bryan-Orr, administrateur de société, né le 10 octobre 1970, à North-York (Canada), avec adresse

professionnelle au 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen, Grand-duché du Luxembourg en tant que gérant de classe B;

- Monsieur Bertrand Party, administrateur de société né le 12 juin 1976, à Muret (France), avec adresse professionnelle

au 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen, Grand-duché du Luxembourg en tant que gérant de classe B; et

- Madame Teresa Conde Munoz, administrateur de société, née le 21 mars 1977 à Murcia (Espagne), avec adresse

professionnelle au 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen, Grand-duché du Luxembourg en tant que gérant de classe B.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de cet acte s'élève approximativement à quatre mille cinq cents euro (4.500,-EUR).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la comparante ci-dessus,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. En cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et à la partie comparante, ladite partie comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 07 janvier 2015. Relation GAC/2015/196. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015014016/526.
(150016879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

S Asia III Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 164.641.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Maître Léonie GRETHEN
Notaire

Référence de publication: 2015016162/12.
(150019063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2015.

27675

U X E M B O U R G

Pai Europe VI General Partner, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 43-45, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 188.053.

Par résolutions prises en date du 7 novembre 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination d'Emmanuel Mougeolle, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Sandrine Goiris, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg de son mandat de gérant, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Référence de publication: 2015015253/15.
(150017391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Shine Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 193.602.

Rectificatif du dépôt L150008866 déposé le 15/01/2015

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-second day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company POPULOS FINANCE S.A., with registered office in Via Espana 122, Bank Boston Building 8

Fl., Panama

Republic of,

here represented by Annick Braquet, private employee, residing professionally at L-1319 Luxembourg, 101, rue de

Cents, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the mandatory of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party has requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société anonyme:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and

in particular, the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended and by the present articles of asso-
ciation.

The corporation exists under the name of “SHINE INVESTMENT S.A.”.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities, trademarks and patents of whatever origin, participate in the creation, development and
control of any enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any
other way whatsoever, any type of securities, trademarks and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or
otherwise, have these securities and patents developed. The Company may grant assistance (by way of loans, advances,
guarantees or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which
form part of the group of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliated entities).

27676

U X E M B O U R G

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.

Title II. - Capital shares

Art. 5. The corporate capital is set at two hundred and three thousand Euro (203,000.- EUR) represented by two

hundred and three (203) shares with a par value of one thousand Euro (1.000.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the corporation must be managed by a board of directors consisting of at

least three members, who need not be shareholders.

In the case where the corporation is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of

shareholders, it is established that the corporation has only one shareholder left, the composition of the board of directors
may be limited to one member (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the board of directors or may be the
Sole Director of the corporation. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in com-
pliance with the Law.

The directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are reeligible.

They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They will remain in function

until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of the term of his mandate, he
is deemed to be elected for six years from the date of his election.

In the event of vacancy of a member of the board of directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting
of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman (the “Chairman”).
The board of directors convenes upon call by the Chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the board of directors conflicting with that

of the corporation, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of
the meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other reso-
lution is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an
interest conflicting with that of the corporation.

If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the corporation

and its Sole Director having an interest conflicting with the one of the corporation.

Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the corporation shall be, in case of a Sole Director, bound by the

sole signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two directors together
or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors or
the Sole Director of the corporation, but only within the limits of such power.

Towards third parties, in all circumstances, the corporation shall also be, in case if a managing director has been

appointed in order to conduct the daily management and affairs of the corporation and the representation of the cor-
poration for such daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the
limits of such power.

27677

U X E M B O U R G

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

However, the first managing director may be appointed by the general meeting of shareholders.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its Chairman or by the director delegated for its purpose.

Art. 12. The corporation may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come

to be held by a single person.

The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the corporation.
If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of share-

holders and takes the decisions in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders

of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
corporation.

Any general meeting shall be convened in compliance with the law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10 %) of the corporate

capital.

In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the

agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.

A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.

Unless otherwise provided by Law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of

shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

When the corporation has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the articles or
by the law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting.
The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings,
resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the shareholders present or represented.

However, the nationality of the corporation may be changed and the commitments of its shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Title IV. - Supervision

Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, “Commissaire aux Comptes” appointed

by the general meeting of shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their
office, which must not exceed six years.

Art. 14. The annual meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the convening

notices on the last Thursday of June on 06.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1

of January and shall terminate on the 31

December of each year.

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

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U X E M B O U R G

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law dated

10 August 1915 on commercial companies, as amended and the amendments hereto.

Transitory provisions

1) The first business year shall begin on the date of incorporation of the corporation and shall end on the 31

December 2014.

2) The first annual general meeting shall be held on the last Thursday of June 2015.

Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the two hundred and three (203) shares have been subscribed

by the sole shareholder POPULOS FINANCE S.A., prenamed, duly represented, and fully paid up by the aforesaid sub-
scriber by payment in cash so that the amount of two hundred and three thousand Euro (203,000- EUR) is from this day
on at the free disposal of the Company and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests
thereto.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in articles 26, 26-3 and 26-5 as amended of the law

dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 2,000.-

Resolutions of the sole shareholder

The above named person, representing the entire subscribed capital and acting as sole shareholder of the corporation,

has immediately taken the following resolutions:

1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2020:
- Mr. Fabio MAZZONI, companies director, born in Ixelles (Belgium) on January 20, 1960, professionally residing in

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

- Mrs. Violène ROSATI, companies director, born in Mont St. Martin (France) on April 23, 1977, professionally residing

in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

- Mrs. Catherine GIORDANO, employee, born in Asti (Italy) on June 7, 1976, professionally residing in L-1511 Lu-

xembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

3.- Has been appointed statutory auditor, its term of office expiring at the general meeting of the year 2020:
The limited liability company BG Consulting S.à r.l., having its registered office at L-1370 Luxembourg, 70, Val Sainte-

Croix, R.C.S. Luxembourg number B 118473.

4.- The registered office of the corporation is established in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the mandatory of the person appearing, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société POPULOS FINANCE S.A. ayant son siège social Via Espana 122, Bank Boston Building 8

Fl., Panam Republic

of Panama avec son siège social à via Espana 122, Bank Boston Building 8

FI., Panama Republic of Panama,

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U X E M B O U R G

ici représentée par Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue

de Cents, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'elle déclare

constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et par les présents statuts.

La société existe sous la dénomination de SHINE INVESTMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, marques et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de
toute autre manière, tous titres, marques et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces titres et brevets. La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties,
sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou entités liées).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent trois mille euros (203.000,- EUR) représenté par deux cent trois (203)

actions d'une valeur nominale de mille euro (1.000,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, le conseil d'administration peut être réduit à un administrateur
(L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de plus d'un
actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique
de la société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

27680

U X E M B O U R G

Les administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société, dans une opération soumise à l'approbation du conseil

d'administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal de la
séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur d'autres
résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un intérêt
opposé à celui de la société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d'administration ou par l'Administrateur Unique de la société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la société sera engagée, en cas d'administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la société et pour la représentation de la société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.

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U X E M B O U R G

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi.

Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde

assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les réso-
lutions, pour être valables, doivent être adoptées par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. - Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le dernier jeudi du mois de juin à 18.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra le dernier jeudi du mois de juin 2015.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les deux cent trois (203) actions ont été souscrites par l'associé unique

POPULOS FINANCE S.A., préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de deux cent trois mille euros (203.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par les articles 26, 263- et 26-5 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ EUR 2.000.-

Résolutions de l'actionnaire unique

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

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U X E M B O U R G

2.- Sont nommés administrateurs, le terme de leur mandat venant à échéance lors de l'assemblée générale de l'année

2020:

- Monsieur Fabio MAZZONI, administrateur de sociétés, né à Ixelles (Belgique) le 20 janvier 1960, demeurant pro-

fessionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

- Mademoiselle Violène ROSATI, administrateur de sociétés, née à Mont St. Martin (France), le 23 avril 1977, demeurant

professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

- Madame Catherine GIORDANO, née le 7 juin 1976 à Asti (Italie), résidant professionnellement au 121 Avenue de

la Faïencerie L-1511 Luxembourg;

3.- La société à responsabilité limitée BG Consulting S.à r.l., ayant son siège social à L-1370 Luxembourg, 70, Val Sainte-

Croix, R.C.S. Luxembourg numéro B 118473, a été appelée à la fonction de commissaire aux comptes, le terme de son
mandat venant à échéance lors de l'assemblée générale de l'année 2020.

4.- Le siège de la société est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2014. Relation: LAC/2014/64019. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Référence de publication: 2015013878/386.
(150014917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Whirlpool Luxembourg Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 800.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 149.177.

EXTRAIT

Par résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 21 janvier 2015, il a été pris connaissance de la démission

Il a également été décidé de nommer avec effet au 16 janvier 2015 et pour une durée indéterminée M. Stefan Lieven

De Jonghe, né le 29 Juin 1971, à Anvers, Belgique, avec adresse professionnelle sise au 27, Viale Guido Borghi, I-21025
Comerio, Italie, en tant que nouveau gérant de catégorie A de la Société.

Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Référence de publication: 2015015426/25.
(150018006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

27683

U X E M B O U R G

Camomile London Office S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ECF London Office 2 S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 166.941.

In the year two thousand and fifteen, on the twelfth day of January.
Before us, Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED,

Anthemis B.V., a private limited liability company (Besloten vennootschap) incorporated and existing under the laws

of the Netherlands, having its registered office at Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, the Netherlands, and
registered with the Dutch Trade and Companies Register (Kamer van Koophandel) under number 61924083,

here represented by Mr Frank Stolz-Page, professionally residing in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy under private seal given in Amsterdam, on 12 January 2015.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of ECF London Office 2 S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité

limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Jean-
Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, of 7 February 2012, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 827 of 29 March 2012 and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 166.941. The articles of association of the Company have not been amended since.

The appearing party represents the entire share capital and waives any notice requirement. Consequently, the general

meeting of the sole shareholder is regularly constituted and may validly deliberate on the following agenda:

Agenda

1. Change of the name of the Company from ECF London Office 2 S.à r.l. to Camomile London Office S.à r.l.;
2. Change of the corporate purpose of the Company which shall henceforth read as follows:

“ Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

2.5 An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand

Duchy of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign
companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of
real estate properties.”

3. Full restatement of the articles of association of the Company, inter alia, to reflect the foregoing proposed resolu-

tions;

4. Establishment of different classes of managers and classification of the mandates of the current managers;
5. Miscellaneous.
Having duly considered the item on the agenda, the sole shareholder takes, and requires the undersigned notary to

enact, the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolves to change the name of the Company from ECF London Office 2 S.à r.l. to Camomile

London Office S.à r.l.

Second resolution

The sole shareholder resolves to change the corporate purpose of the Company, which shall henceforth read as

follows:

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