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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 578

3 mars 2015

SOMMAIRE

Apollo Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27698

Blumenthal Jardinage et Hydroculture

s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27698

Bourgey Montreuil Lux S.A. . . . . . . . . . . . . .

27744

Carax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27701

CLC Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27699

Dan Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27701

Digital Services XXXVIII Top-Holding

S.C.Sp. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27702

DuPont Teijin Films Luxembourg S.A. . . .

27699

Economic Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

27706

EMM Euromultimédia S.A. . . . . . . . . . . . . . .

27701

E.RE.A.S. Finance S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

27699

EURO DIRECT MARKETING S.à r.l. . . . .

27701

Flash Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27711

Franimmo Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27716

Fréier Studenten aus der franséischer

Schwäiz, A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27721

Immo Dome S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27700

Immo Frisange S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27744

Jenvrin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27744

Kosmo-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27743

Le Coast S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27701

Lubriconsult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27703

Marlin 1 Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

27699

Marly International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

27703

Marthilor S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27744

Maxnson S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27723

MGI WASHENG Investment S.A. . . . . . . .

27698

Neptune Roppenheim 1 S.à r.l. . . . . . . . . . .

27726

Nisopal Investissements S.A. S.P.F. . . . . . .

27699

N. Kimmel S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27700

Orbis Holdings (Luxembourg) S.A. . . . . . .

27707

Paddock Fund Administration S.A. . . . . . .

27743

PM Création S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27725

Ramius FOF European Platform . . . . . . . . .

27700

Regency Bidco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27698

Regency Bidco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27700

Regency Holdco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27744

Riedel Research S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

27709

Silver Sea Properties (Colinton) S.à r.l. . .

27698

Tebro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27698

Zimmer Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

27743

27697

U X E M B O U R G

Blumenthal Jardinage et Hydroculture s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8369 Hivange, 31, rue de Garnich.

R.C.S. Luxembourg B 47.858.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015014870/9.
(150018191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Tebro S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 47.202.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28/01/2015.

Référence de publication: 2015015382/10.
(150018026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Silver Sea Properties (Colinton) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 97.120,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 159.382.

Les comptes annuels au 31 octobre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Référence de publication: 2015015315/10.
(150017997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

MGI WASHENG Investment S.A., Société Anonyme,

(anc. Apollo Invest S.A.).

Siège social: L-55322163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 139.732.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 14.01.2015, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen.

Référence de publication: 2015014150/11.
(150016721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Regency Bidco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.140.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 Janvier 2015.

Regency Bidco S.A.
Sébastien Rimlinger
Administrateur

Référence de publication: 2015015277/14.
(150017671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

27698

U X E M B O U R G

Marlin 1 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 171.210.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015014460/9.
(150016812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

E.RE.A.S. Finance S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 158.472.

Je soussigné, Benoît Dessy, suis au regret de vous informer que, je ne serai plus en mesure d'assumer les fonctions de

membre de Conseil de Surveillance de votre société à compter de ce jour et vous présente donc ma démission.

Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Benoît DESSY.

Référence de publication: 2015014208/10.
(150016057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

CLC Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 149.403.

Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Référence de publication: 2015014163/10.
(150016891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

DuPont Teijin Films Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, rue Général Patton.

R.C.S. Luxembourg B 38.078.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2015014205/11.
(150016716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Nisopal Investissements S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 173.766.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 14 janvier 2015 que:
G.T. MANAGEMENT SERVICES S.A. R.C. Luxembourg B 145 404 ayant son siège 1, place du Théâtre L-2613 Lu-

xembourg est désignée dépositaire agréé des actions au porteur de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015014488/14.
(150016739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

27699

U X E M B O U R G

N. Kimmel S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7636 Ernzen, 77, Montée d'Ernzen.

R.C.S. Luxembourg B 156.227.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015014485/9.
(150016515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Immo Dome S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 19, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 160.007.

Pour IMMO DOME S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2015013515/12.
(150016416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Regency Bidco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.140.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 Janvier 2015.

Regency Bidco S.A.
Sébastien Rimlinger
Administrateur

Référence de publication: 2015015278/14.
(150017672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Ramius FOF European Platform, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 58.241.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale statutaire du 21 janvier 2015

Il a été décidé:
- de réélire Frédérique LEFEVRE, résidant professionnellement au 8-10 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,

Serge D'ORAZIO, résidant professionnellement au 43 Boulevard Royal, L-2955 Luxembourg, Thomas STRAUSS, Owen
S. LITTMAN et Tolga BAKIRCIOGLU résidants tous les trois professionnellement au 599 Lexington Avenue, NY 10022
New York en tant qu'administrateurs pour un nouveau mandat d'un an se terminant à l'assemblée générale statutaire de
2015.

- de réélire PRICEWATERHOUSECOOPERS en tant que réviseur d'entreprises pour un mandat d'un an se terminant

à l'assemblée générale statutaire de 2015.

Certifié conforme et sincère
Pour RAMIUS FOF EUROPEAN PLATFORM
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2015014569/19.
(150017030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

27700

U X E M B O U R G

Dan Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 164.126.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015014944/9.
(150017977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Carax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 118.058.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015014906/9.
(150018090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

EURO DIRECT MARKETING S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8821 Rambrouch, Zoning Industriel de Riesennhaff, Rte de Martelange.

R.C.S. Luxembourg B 101.708.

Le Bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015014987/9.
(150017534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

EMM Euromultimédia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 50.278.

Le bilan de clôture de liquidation au 09/01/2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015014974/9.
(150018042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Le Coast S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 99.484.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 janvier 2015

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue sous seing privé en date du 27 janvier 2015

que:

L'assemblée décide à l'unanimité de:
1) Transférer le siège social du L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller au L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle,

avec effet immédiat.

2) Divers
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures.

Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Pour extrait conforme
Pour la société

Référence de publication: 2015014425/18.
(150017348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

27701

U X E M B O U R G

Digital Services XXXVIII Top-Holding S.C.Sp., Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 193.975.

STATUTES

Excerpts of the limited partnership agreement (the “Limited Partnership Agreement”) of Digital Services XXXVIII Top-Holding

S.C.Sp., a special limited partnership, executed on 26

th

January 2015

1. Partners who are jointly and severally liable. Digital Services XXXVIII (GP) S.à r.l., a société à responsabilité limitée

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 5, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register
under number in the process of being registered with the R.C.S. Luxembourg (the “General Partner”).

2. Name, Partnership’s Purpose, Registered Office, Business Year.
(i) Name
The special limited partnership shall have the name: Digital Services XXXVIII Top-Holding S.C.Sp. (the “Partnership”).
(ii) Purpose
The purpose of the Partnership is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies, limited partnerships or other arrangements and in any other form of investment, the acquisition by purchase,
subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and
the administration, management, control and development of its portfolio in order to further the development, marketing
and provision of internet services through foreign subsidiaries (ecommerce covering goods and services of different kinds)
and the provision through its foreign subsidiaries of logistic services, digital services and all other services relating to the
aforementioned business.

The Partnership may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Partnership.

The Partnership is entitled to pursue any and all activities which directly or indirectly serve its purpose. The Partnership

exercises any and all rights and obligations which pertain to any shares or interests in other companies.

(iii) Registered Office
The Partnership shall have its registered office at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
(iv) Business Year
The business year of the Partnership shall be the calendar year.

3. Designation of the manager and signatory powers. The management of the Partnership is incumbent upon the

General Partner.

The General Partner shall manage the Partnership on the basis of the provisions of the Partnership Agreement and

otherwise in the best interest of the Partnership. Any liability of the General Partner vis-à-vis the Partnership or its
Partners shall be limited to willful misconduct (dol) and gross negligence (négligence grave).

The Partnership is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the General Partner that represents it.

4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends. The Partnership commences as from 26

January 2015, for an indefinite term.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Auszüge aus dem Gesellschaftsvertrag (dem „Limited Partnership Agreement“) der Digital Services XXXVIII Top-Holding S.C.Sp.,

einer Partnerschaftsgesellschaft nach Luxemburgischen Recht (Special Limited Partnership), geschlossen am 26. Januar 2015

1. Gesellschafter, die unmittelbar und gesamtschuldnerisch haften. Digital Services XXXVIII (GP) S.à r.l., eine Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), welche den Bestimmungen des Gesetzes des Groß-
herzogtums Luxemburg unterliegt, mit Geschäftssitz in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg,
Eintragung im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) wurde beantragt
(die „Komplementärin“).

2. Name, Zweck der Gesellschaft, Sitz, Geschäftsjahr.
(i) Name
Die Gesellschaft heißt: Digital Services XXXVIII Top-Holding S.C.Sp. (die „Gesellschaft“)
(ii) Zweck der Gesellschaft
Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Gesell-

schaften sowie jede andere Form der Investition, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder
auf andere Weise sowie deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in anderer Form, die Verwaltung, Kontrolle und

27702

U X E M B O U R G

Entwicklung ihrer Beteiligungen im Hinblick auf die Entwicklung, das Marketing und die Erbringung von Internetdienst-
leistungen durch ausländische Tochtergesellschaften (im Bereich ECommerce bezüglich Waren und Dienstleistungen
jeglicher Art) sowie die Erbringung von Logistikdienstleistungen, Digitaldienstleistungen und allen anderen Dienstleistun-
gen, die mit der zuvor genannten Geschäftstätigkeit im Zusammenhang stehen.

Die Gesellschaft kann des Weiteren für Gesellschaften, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder

Rechte jeglicher Art hält oder die der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Garantien geben, Sicher-
heiten einräumen, Darlehen gewähren oder die Gesellschaften auf jede andere Weise unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausüben, die direkt oder indirekt ihrem Zweck dienen.
Die Gesellschaft kann jegliche Rechte und Pflichten in Bezug auf Beteiligungen an anderen Gesellschaften ausüben.
(iii) Sitz
Der Sitz der Gesellschaft ist in der rue 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg.
(iv) Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr wird das Kalenderjahr sein.

3. Wahl des Geschäftsführers und Zeichnungsbefugnisse. Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt der amtie-

renden Komplementärin.

Die Komplementärin wird die Gesellschaft auf Basis der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages oder in sonstiger

Weise bestmöglich im Interesse der Gesellschaft führen. Jede Haftung der Komplementärin gegenüber der Gesellschaft
wird auf Fälle des Vorsatzes (dol) und der groben Fahrlässigkeit (négligence grave) beschränkt.

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift der Komplementärin, durch welche die Gesellschaft repräsentiert wird,

rechtskräftig gegenüber Dritten verpflichtet.

4. Anfang und Enddatum der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird am 26. Januar 2015 für eine unbegrenzte Dauer

gegründet.

Référence de publication: 2015014939/78.
(150017867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Lubriconsult S.A., Société Anonyme,

(anc. Marly International S.A.).

Siège social: L-8360 Goetzingen, 1, rue de Nospelt.

R.C.S. Luxembourg B 65.098.

L'an deux mille quatorze,
le seize décembre,
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «Marly International S.A.» (la «Société»), une société anonyme,

établie et ayant son siège social actuel au 1, rue de Nospelt, L-8360 Goetzingen, constituée initialement sous la dénomi-
nation de «SYNETICS S.A.», suivant acte notarié du 24 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 667 du 18 septembre 1998.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 65

098.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte du notaire Jean-Joseph Wagner, prénommé,

en date du 27 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1089 du 27 avril 2012.

La séance est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Olivier Kuchly, expert-comptable, avec adresse profes-

sionnelle à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Valérie Salvetti, employé privé, avec adresse professionnelle à Strassen,

Grand-Duché de Luxembourg.

Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

27703

U X E M B O U R G

Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale en «LUBRICONSULT S.A.» et modification afférente du premier alinéa de

l'article 1

des statuts de la société;

2.- Décision de mettre les statuts de la Société en concordance avec la nouvelle loi du 25 août 2006, modifiant la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales;

3.- Décision, à cet effet, de modifier les articles cinq (5), six (6) et dix (10) des statuts de la Société, ces mêmes articles

à modifier auront désormais la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 6. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

De même, le Conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligatoires sous forme d'obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit. Le Conseil d'Ad-
ministration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes
autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration pourra choisir en son sein un président. En cas d'empêchement du président, l'adminis-

trateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax, ou

voie électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approuvées

par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés qui
ensemble formeront la résolution circulaire.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou
des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La Société sera engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature unique de

l'administrateur-délégué, soit par la signature unique de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de
signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul
membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

27704

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées générales

des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième
(1/10

ème

) du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social, fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.-

EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1'250) actions sans désignation de valeur nominale, est régulièrement
constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de changer la dénomination sociale de la Société, afin

qu'elle adopte à l'avenir celle de «LUBRICONSULT S.A.».

Deuxième résolution

Afin de refléter ledit changement de la dénomination sociale, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

DECIDE de modifier le premier alinéa de l'article premier (1) des statuts de la Société, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

. (premier alinéa). «Il existe une société anonyme sous la dénomination sociale de «LUBRICONSULT S.A.».

Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de mettre les statuts de la Société en concordance avec

la nouvelle loi du 25 août 2006, modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

A cet effet, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de modifier les articles cinq (5), six (6) et

dix (10) des statuts de la Société, lesquels articles auront désormais la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 6. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

De même, le Conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligatoires sous forme d'obligations au

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration choisira en son sein un président. En cas d'empêchement du président, l'administrateur

désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

27705

U X E M B O U R G

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax, ou

voie électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approuvées

par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés qui
ensemble formeront la résolution circulaire.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

La Société sera engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature unique de

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées générales

des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième
(1/10

ème

) du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec Nous notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: O. KUCHLY, B.D. KLAPP, V. SALVETTI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 décembre 2014. Relation: EAC/2014/18032. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015014461/179.
(150017098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Economic Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 90.981.

Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 6 janvier 2014

Résolutions

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de ratifier les résolutions suivantes:
1. L'assemblée générale accepte la démission de Madame Anne Vandenbulcke au poste d'administrateur et décide de

la remplacer par la société CAPITAL THREE THOUSAND SA, inscrite au RCS Luxembourg B144235, ayant son siège
au 241, route de Longwy L-1941 Luxembourg

Le mandat ainsi attribué viendra à l'échéance lors de l'assemblée générale à tenir en 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015014227/15.
(150017269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

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U X E M B O U R G

Orbis Holdings (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 155, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 170.291.

In the year two thousand and fourteen, on the sixteenth day of December,
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg,

There appeared

Orbis Group Foundation, a foundation incorporated and existing under the laws of Jersey, registered with the Jersey

Financial Services Commission under number FD-168, having its registered office at Ordnance House, 31, Pier Road, St
Helier, Jersey JE4 8PW, Channel Islands (the “Sole Shareholder“),

hereby represented by Mr. Louis Savouré, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given on the 12

of December 2014.

The above-mentioned power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of

the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party is the Sole Shareholder of Orbis Holdings (Luxembourg) S.A., a public company limited by shares

(société anonyme), having its registered office at 155, rue Cents, L-1319 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 170.291 (the “Company”), incorporated on 6 July 2012 pursuant to a
notarial deed, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 2094 dated 23 August 2012,
amended for the last time on 17 December 2013 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, number 545 dated 28 February 2014.

The Sole Shareholder has requested that the undersigned notary records the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company declaring itself to have had perfect

knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance;

II. That, in compliance with article 10.5 of the articles of incorporation (the “Articles”), the Sole Shareholder is waiving

any applicable convening requirements;

III. That the agenda is worded as follows:
1. increase of the share capital of the Company from its present amount of two hundred and six thousand euro (EUR

206,000) to four hundred fifty-six thousand euro (EUR 456,000) by way of the creation and issuance of two hundred fifty
thousand (250,000) new shares of the Company, all in registered form without nominal value, each having the same rights
and features as the existing shares;

2. subscription for, and full payment of, the share capital increase specified in item 1 above by way of a contribution

in cash;

3. subsequent amendment to article 5.1 of the Articles in order to reflect to above changes;
4. amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any director of the Company, acting individually, to record, on behalf of the Company, the above capital
increase.

The Sole Shareholder has resolved to take the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of two hundred fifty

thousand euro (EUR 250,000) from its present amount of two hundred and six thousand euro (EUR 206,000) to four
hundred fifty-six thousand euro (EUR 456,000) by way of the creation and issuance of two hundred fifty thousand
(250,000) new shares of the Company, all in registered form without nominal value, each having the same rights and
features as the existing shares (the “New Shares”).

Subscription and payment

The Sole Shareholder, here represented as aforementioned, resolved to fully subscribe for the New Shares at a total

price of two hundred fifty thousand euro (EUR 250,000), entirely allocated to the share capital. The subscribed New
Shares have been fully paid-up through contribution in cash by the Sole Shareholder of two hundred fifty thousand euro
(EUR 250,000), so that from now on the Company has at its free and entire disposal the amount of two hundred fifty
thousand euro (EUR 250,000), evidence of which has been given to the undersigned notary who acknowledged it expressly.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolved to amend article 5.1 of the Articles, so

that it shall henceforth read as follows:

“ 5.1. The Company's share capital is set at four hundred fifty-six thousand euro (EUR 456,000), represented by four

hundred fifty-six thousand (456,000) shares without nominal value.”

27707

U X E M B O U R G

Third resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empower and authorise any director of the Company, each individually, to record, on behalf of the Company,
the above capital increase.

There being no further items on the agenda, the general meeting was thereupon closed.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand five hundred euro (EUR 2,500.-).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le seize décembre,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu

Orbis Group Foundation, une fondation constituée et existant selon les lois de Jersey, enregistrée auprès de la Jersey

Financial Services Commission au numéro FD-168, ayant son siège social à Ordnance House, 31, Pier Road, St Helier,
Jersey JE4 8PW, Channel Islands («l'Actionnaire Unique»),

ici représentée par Monsieur Louis Savouré, employé privé, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée le 12 décembre 2014.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'Actionnaire Unique de Orbis Holdings (Luxembourg) S.A., une société anonyme, ayant son siège

social au 155, rue Cents, L-1319 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 170.291 (ci-après la “Société”), constituée suivant acte notarié en date du 6 juillet 2012, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2094 du 23 août 2012, modifié pour la dernière fois
suivant acte du notaire soussigné en date du 17 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 545 du 28 février 2014.

L'Actionnaire Unique a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. l'Actionnaire Unique détient toutes les actions dans le capital social de la Société et déclare avoir eu parfaite con-

naissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué par avance;

II. en conformité avec l'article 10.5 des statuts de la Société (les «Statuts») l'Actionnaire Unique renonce aux exigences

de convocation applicables;

III. l'ordre du jour est le suivant:
1. augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de deux cent six mille euros (EUR 206.000,-) à

quatre cent cinquante-six mille euros (EUR 456.000,-) par la création et l'émission de deux cent cinquante mille (250.000)
nouvelles actions nominatives de la Société sans valeur nominale, chacune ayant les même droits et obligations que les
actions existantes;

2. souscription et entier paiement de l'augmentation de capital spécifiée au point 1 susmentionné par voie d'apport en

numéraire;

3. modification subséquente de l'article 5.1 des Statuts de manière à refléter les modifications susmentionnées;
4. modification du registre des actionnaires de la Société de manière à refléter les changements susmentionnés en

donnant pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société, agissant individuellement, pour enregistrer, au nom de
la Société, l'augmentation de capital susmentionnée.

L'Actionnaire Unique a décidé de prendre les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Actionnaire Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux cent cinquante mille

euros (EUR 250.000,-) afin de l'augmenter de son montant actuel de deux cent six mille euros (EUR 206.000,-) à quatre
cent cinquante-six mille euros (EUR 456.000,-) par la création et l'émission de deux cent cinquante mille (250.000)

27708

U X E M B O U R G

nouvelles actions nominatives de la Société sans valeur nominale, chacune ayant les mêmes droits et obligations que les
actions existantes (les «Nouvelles Actions»).

Souscription et paiement

L'Actionnaire Unique, ici représenté comme indiqué ci-avant, a décidé de procéder à la souscription de l'entièreté des

Nouvelles Actions pour un montant total de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-). Les Nouvelles Actions
souscrites ont été entièrement libérées par un apport en numéraire par l'Actionnaire Unique de deux cent cinquante
mille euros (EUR 250.000,-), de sorte que la somme de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-), se trouve à la
libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire qui le constate expressément.

Deuxième résolution

Suite aux résolutions ci-dessus, l'Actionnaire Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts qui auront désormais

la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à la somme de quatre cent cinquante-six mille euros (EUR 456.000,-)

représenté par quatre cent cinquante-six mille (456.000) actions sans valeur nominale.»

Troisième résolution

L'Actionnaire Unique décide de modifier le registre des actionnaires de la Société de manière à refléter les changements

susmentionnés et à donner pouvoir à et autoriser tout administrateur de la Société, à titre individuel, à enregistrer, au
nom de la Société, l'augmentation de capital susmentionnée.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société et qui sont

mis à sa charge à raison des présentes sont estimés à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, le jour figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: L. SAVOURE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2014. LAC / 2014 /61686. Reçu soixante-quinze euros € 75,-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Référence de publication: 2015014495/143.
(150016958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Riedel Research S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2249 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 1.717.703.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the twelfth of November
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr Michael Kevin WAINWRIGHT, born in Mount Holly, New Jersey (United States of America) on December 7

1976 and residing at 49, rue Gaaschtbierg, L-8230 Mamer,

here represented by Mrs Corinne PETIT, private employee, with professional address in L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy given in Luxembourg on November 12

, 2014.

The prenamed proxy, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

27709

U X E M B O U R G

Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the notary to enact the following declarations

and statements:

- That the limited liability company "Riedel Research S. à r.l" (the “Company”), with registered office at 26, Boulevard

Royal, L-2249 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg under number B
171.770, has been incorporated pursuant to a deed of Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, dated
September 7

, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2649 dated October

, 2012. The articles of association of the Company have not yet been amended since.

- That the issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented

by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1) each, fully subscribed and paid-up.

- That the sole shareholder owns the totality of shares of the Company.
- That the Company's activities have ceased; that the sole shareholder decides in general meeting to proceed to the

anticipatory and immediate dissolution of the Company.

- That the here represented sole shareholder appoints himself as liquidator of the Company and acting in this capacity

requests the notary to authentify his declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the liabilities
in relation of the close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liquidator that with
respect to eventual liabilities of the Company presently unknown that remain unpaid, he irrevocably undertakes to pay
all such eventual liabilities; that as a consequence of the above all the liabilities of the company are paid. The liquidation
report will remain attached to the present deed.

- That the remaining net assets have been paid to the sole shareholder.
- The declarations of the liquidator have been certificated, pursuant to a report that remains attached as appendix,

established by Mrs Tove WAINWRIGHT, residing at 49, rue Gaaschtbierg L-8230 Mamer, appointed as "commissaire-
to-the-liquidation" by the sole shareholder.

- That the liquidation of the Company is done and finalised.
- That full discharge is granted to the managers of the Company for the execution of their mandates.
- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five (5) years at the address of:

20754 Breezy Point Terrace, Potomac Falls, VA 20165 USA

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-

tration.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing entity
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surnames, name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille quatorze, le douze novembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Michael Kevin WAINWRIGHT, né à Mount Holly, New Jersey (United States of America) le 7 décembre

1976 et demeurant au 49, rue Gaaschtbierg, L-8230 Mamer,

ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg le 12 novembre 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "Riedel Research S. à r.l." (la «Société»), ayant son social au 26, Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 171.770, a été constituée suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en
date du 7 septembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2649 du 26 octobre 2012.
Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas encore été modifiés depuis.

- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR), représenté par

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (1.-EUR) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

- Que l'associé unique, possède la totalité des parts sociales de la Société.
- Que l'activité de la Société ayant cessé, l'associé unique, siégeant en assemblée générale extraordinaire prononce la

dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.

27710

U X E M B O U R G

- Que l'associé unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire instru-

mentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en
conséquence tout le passif de ladite Société est réglé. Le rapport du liquidateur reste annexé au présent acte.

- Que l'actif restant est réparti à l'associé unique.
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, établi par Madame Tove WAINWRIGHT, demeurant au 49, rue Gaaschtbierg L-8230 Mamer, désigné «commissaire
à la liquidation» par l'associé unique de la Société.

- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats.
- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l'adresse suivante: 20754 Breezy

Point Terrace, Potomac Falls, VA 20165 USA.

Le titulaire de la copie du présent acte disposera de tous les pouvoirs nécessaires relatifs aux publications légales et

aux formalités.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 novembre 2014. LAC/2014/54796. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Référence de publication: 2015015283/101.
(150017831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Flash Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 193.929.

STATUTS

L'an deux mil quinze, le neuf janvier.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri

HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

MONTEREY BUSINESS CENTER S.A., RCS Luxembourg B 58166, ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 113,

route d'Arlon,

ici représentée par son administrateur unique, Monsieur Jean Naveaux, demeurant professionnellement à L-1140

Luxembourg, 113, route d'Arlon,

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

(ci-après, les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et qu'elle a arrêté comme suit:

Art. 1

. Forme - Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "FLASH TRADING

S.A." (ci-après, la Société).

La Société peut avoir un associé unique (l'"Associé Unique") ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration
de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se

27711

U X E M B O U R G

produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22. ci-après.

Art. 4. Objet Social. La société à pour objet l'import, l'export et le conseil aux entreprises en général et elle pourra

accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers
ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 100

(cent) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 310 (trois cent dix euros) chacune.

Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22. ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Obligations. Les obligations peuvent aussi être nominatives ou au porteur.

Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le premier vendredi
de juin à 12:00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer, la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 10. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

27712

U X E M B O U R G

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électro-
nique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 11. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique

qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque

la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désignée un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi lu-
xembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra être
rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, un autre administrateur comme son mandataire.

27713

U X E M B O U R G

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plusieurs autres membres empêchés du Conseil d'Admi-

nistration à la condition qu'au moins deux membres du Conseil d'Administration soient physiquement présents ou
assistent à la réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication qui est conforme aux
exigences du paragraphe qui suit.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la

présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la seule signature d'un administrateur de la Société, ou (ii) dans le cas d'un admi-
nistrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par l'unique signature de toute personne à qui de tels
pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur
auront été conférés.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt

27714

U X E M B O U R G

personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société
est administrée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 18. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 20. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs.

Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2015.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2016.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu'il a souscrit les 100 (cent) actions représentant

la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées par l'Associé Unique à hauteur de 100% par paiement en numéraire, de sorte que

le montant de EUR 31.000.- (trente et un mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 de la Loi

sur les Sociétés de 1915, et en constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont
conformes aux dispositions de l'article 27 de la Loi sur les Sociétés de 1915.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.200.-

Résolutions de l'associé unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

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U X E M B O U R G

1. le nombre d'administrateurs de la Société est fixé à 1 (un);
2. est nommé Administrateur Unique de la Société la personne suivante:
Monsieur NUNO MIGUEL DAMASO MARMELADA, né le 14/12/1977 à Lisbonne demeurant à PT-1250 Lisbonne, 9,

rua Braam Camp.

3. est nommé commissaire aux comptes de la Société:
MONTEREY Audit S.à r.l., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, RCS Luxembourg B

78.967.

4. le mandat de l'Administrateur Unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de la décision annuelle

statutaire de l'Assemblée Générale annuelle de l'année 2021; et

5. le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. NAVEAUX et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 12 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/856. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur ff.

(signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Référence de publication: 2015014279/268.
(150016759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Franimmo Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 193.934.

STATUTS

L'an deux mil quinze, le quinze janvier.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

SOBELUX SPF S.A., Société de gestion de patrimoine familiale, ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 19.734

ici représentée par Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, résidant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 12,

rue Jean Engling (le Mandataire), en vertu d'une procuration donnée sous seing privée le 8 janvier 2015 à Luxembourg.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Art. 1

. Forme et Dénomination.

1.1 Il est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de «FRANIMMO INVEST S.A.».
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

27716

U X E M B O U R G

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, à objet civil ou commercial, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces
participations.

4.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

4.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers (ce y compris ses actionnaires) afin de garantir

ses obligations ou les obligations de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des
sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe
de sociétés que la Société ainsi que toutes autres sociétés ou tiers (ce y compris ses actionnaires).

4.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
4.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à un million six cent soixante mille euros (EUR 1.660.000) représenté par seize

mille six cents (16.600) actions ordinaires d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.

6.2 Tous les certificats au porteur émis devront être immobilisés auprès d'un dépositaire désigné par le conseil d'ad-

ministration. Le conseil d'administration informera les actionnaires de toute nomination de dépositaire ou de tout
changement le concernant. Les actes de nomination ou changement concernant les dépositaires devront être déposés et
publiés conformément à l'article 11bis §1

, 3), d) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle

que modifiée.

6.3 Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès de dépositaire et renseignera la dési-

gnation précise de chaque actionnaire, l'indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date du
dépôt, les transferts, l'annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date.

6.4 La propriété de l'action au porteur s'établie par l'inscription sur le registre des actions au porteur. A la demande

écrite de l'actionnaire au porteur, un certificat peut être lui délivré par le dépositaire constatant toutes les inscriptions
le concernant qui lui sera remis. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions
sont conjointement détenues ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les
personne(s) invoquant un droit sur la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les
action(s) à l'égard de la Société. L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits
attachés aux actions. La même règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou
entre un créancier gagiste et un débiteur gagiste.

6.5 Toute cession entre vifs est rendue opposable vis-à-vis des tiers et de la Société par un constat de transfert inscrit

par dépositaire sur le registre des actions au porteur sur base de tout document ou notification constatant le transfert

27717

U X E M B O U R G

de propriété entre cédant et cessionnaire. La notification de transfert pour cause de mort est valablement faite à l'égard
de dépositaire, s'il n'y a opposition, sur la production de l'acte de décès, du certificat d'inscription et d'un acte de notoriété
reçu par le juge de paix ou par un notaire.

6.6 Les actions au porteur ne se trouvant pas en dépôt ou n'étant pas valablement inscrites dans le registre des actions

au porteur, verront leurs droits suspendus jusqu'à dépôt, respectivement inscription au registre.

6.7 La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le deuxième vendredi du mois
d'avril, à 11.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration

composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être
actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

27718

U X E M B O U R G

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant le Conseil d'Administration déterminent l'ordre
du jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs
au moins huit jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé
24 heures avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille
convocation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de
chaque administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se
tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Adminis-
tration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent

27719

U X E M B O U R G

ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et
il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi luxembourgeoise.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2015.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2016.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l'Actionnaire Unique, pré qualifié, représenté comme indiqué ci-dessus,

déclare souscrire les seize mille cinq cents (16.600) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions sont libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en nu-

méraire, de sorte que le montant de un million six cent soixante mille euros (EUR 1.660.000,-) est à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et en constate

expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l'article 27 de
la Loi.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de deux mille quatre
cents euros (2.400,- EUR).

Résolutions de l'actionnaire unique:

L'Actionnaire Unique, pré qualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, prend les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un);

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U X E M B O U R G

2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
(i) Monsieur Diogo ALVES DE OLIVEIRA, employé, né à Maceira de Cambra - Vale de Camba (Portugal), le 14 mars

1983, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L - 2086 Luxembourg;

(ii) Mademoiselle Kalliopi FOURNARI, employée, née à Thessaloniki (Grèce), le 14 février 1981, demeurant profes-

sionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg;

(iii) Monsieur Lorenzo BARCAGLIONI, né à Rome (Italie), le 18 avril 1974, demeurant professionnellement au 412F,

route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

3. FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12 rue Guillaume Kroll, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230 est nommé commissaire aux comptes de la Société.

4. le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale ordinaire statutaire de la Société en 2020; et

5. le siège social de la société est fixé à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom, prénoms usuels, état et demeure,

celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. PIERRU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 20 janvier 2015. 2LAC/2015/1381. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Référence de publication: 2015014286/280.
(150016793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

FS, Fréier Studenten aus der franséischer Schwäiz, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 276, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg F 10.257.

STATUTS

Art. 1

. Sous la dénomination de FRÉIER STUDENTEN AUS DER FRANSÉISCHER SCHWÄIZ, A.s.b.l., association

sans but lucratif, en abrégé (FS)2, il est formé pour une durée illimitée, une association sans but lucratif régie par les
présents statuts et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

L’ASBL FRÉIER STUDENTEN AUS DER FRANSÉISCHER SCHWÄIZ reprend l’activité de l’association de fait dé-

nommée FRÉIER STUDENTEN AUS DER FRANSÉISCHER SCHWÄIZ fondée en 1993 par Yves Germeaux, Jean-Marc
Fandel, Marc Gloesener, Marc Polini, Christiane Bofferding.

Art. 2. Le siège de l’association est établi à 276, av. Gaston Diderich L-1420 Luxembourg. Il pourra être transféré en

tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg par décision du comité.

Art. 3. Le nombre des membres de l’association est illimité; il ne pourra cependant pas être inférieur à cinq.

Art. 4. Elle a pour objet d’entretenir et d’établir des liens d’amitié entre les anciens étudiants en Suisse Romande,

d’organiser des visites, conférences, ainsi que d’autres événements.

Art. 5. Sera membre de l’association, toute personne admise par le comité ayant passé au moins une partie de ses

études en Suisse Romande et ayant réglé sa cotisation.

Art. 6. Les membres peuvent se retirer de l’association en avisant le comité de leur démission. Elle ne peut être

acceptée par le comité que si le membre a liquidé toutes ses dettes et tous ses engagements envers l’a.s.b.l. FRÉIER
STUDENTEN AUS DER FRANSÉISCHER SCHWÄIZ.

Art. 7. L’exclusion d’un membre peut être prononcée par le comité si le comportement du membre risque de porter

préjudice à la bonne renommée et aux buts de l’association.

Art. 8. Les membres démissionnaires, exclus ou sortants, pour une cause réglementaire ou autre, ainsi que les héritiers

du membre décédé perdent tous leurs droits. Ils ne peuvent en aucun cas exiger le remboursement des versements
effectués par eux ou par ceux auxquels ils succèdent, ni réclamer, ni requérir une reddition de compte, l’apposition de
scellés ou un inventaire.

Art. 9. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale; elle ne peut dépasser 100 euros par année à l’indice

775,17 du 1

octobre 2013.

27721

U X E M B O U R G

Art. 10. L’association est administrée par un comité composé d’au moins 5 membres, comprenant un président, un

vice-président, un secrétaire et un trésorier qui sont élus pour la durée de deux ans par l’assemblée générale ordinaire,
au scrutin et à la majorité simple des membres actifs. Le nombre des membres du comité ne peut dépasser 12 personnes.

En cas de ballottage, il est procédé à un deuxième vote; en cas de nouveau ballottage, le candidat le plus âgé est déclaré

élu.

Tous les membres sortants sont rééligibles.
Si le nombre de candidats ne dépasse pas le nombre de postes vacants et s’il n’y a aucune objection, les élections

peuvent se faire par acclamation ou par main levée.

Le président, le vice-président, le secrétaire et le trésorier sont choisis par le comité.

Art. 11. Les candidatures sont à adresser au président avant l’ouverture de l’assemblée générale.

Art. 12. En cas de démission, de cession de fonction ou de décès d’un membre du comité, le premier membre suppléant

achèvera le mandat vacant. A défaut de suppléant, un membre peut être coopté jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 13. Le président supervise et coordonne les travaux, surveille et assure l’exécution des statuts, des délibérations

et des décisions. Il veille au respect de l’ordre dans les réunions et dans les assemblées.

Art. 14. Le vice-président seconde le président dans ces fonctions. Il le remplace en cas d’absence et de besoin. Il peut

être chargé de missions temporaires ou permanentes par le comité.

En cas d’empêchement du vice-président, le membre le plus âgé en rang d’ancienneté du comité assure l’intérim.

Art. 15. Le secrétaire est chargé des travaux de secrétariat, de la correspondance générale et de l’établissement des

rapports.

Art. 16. Le trésorier assure la comptabilité et la gestion financière. Il s’occupe des encaissements et du paiement des

dépenses dûment approuvées par le comité.

Art. 17. L’exercice comptable s’étend d’une assemblée générale à la prochaine.

Art. 18. La surveillance des opérations comptables et financières est opérée par au moins un commissaire aux comptes,

élu par l’assemblée générale pour la durée d’une année et renouvelable. Le commissaire aux comptes ne peut pas être
membre du comité.

Art. 19. Le comité a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par

les statuts.

Le comité peut déléguer ses pouvoirs pour une ou plusieurs affaires déterminées à une ou plusieurs personnes choisies

parmi les membres.

Art. 20. Le secrétaire arrête les délibérations et les décisions du comité dans un procès-verbal et communique ce

dernier au comité qui l’approuvera lors de sa prochaine réunion.

Art. 21. Les signatures conjointes de deux administrateurs dont une doit être celle du président, du vice-président, du

secrétaire ou du trésorier engagent valablement l’association envers des tiers.

Art. 22. Le comité se réunit sur convocation du président ou du secrétaire. En cas d’égalité des voix lors d’un vote, la

voix du président est prépondérante.

Art. 23. L’assemblée générale qui se compose de tous les membres est convoquée par le comité régulièrement une

fois par an, et extraordinairement chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un cinquième des membres
le demandent par écrit au comité.

Art. 24. Le comité convoque l’assemblée générale par invitation écrite ou électronique adressée à chacun des associés

au moins 8 jours à l’avance ou par publication dans la presse. Les convocations doivent mentionner l’ordre du jour.
L’assemblée générale ne délibère valablement que sur les points inscrits à l’ordre du jour.

Art. 25. Toute proposition écrite signée par un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 26. Les points suivants sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale:
- modification des statuts
- nomination et révocation des membres du comité et des commissaires aux comptes
- approbation des rapports d’activité et comptes
- dissolution de l’association.
Elle ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci est spécialement indiqué

dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification ne peut être adoptée qu’à
la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première
réunion, une seconde assemblée peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents.

27722

U X E M B O U R G

Art. 27. Les membres pourront se faire assister aux assemblées générales par un autre membre, muni d’une procu-

ration, dûment signée par le mandant et qui sera remise au président lors de l’ouverture de la séance. Chaque membre
ne peut réunir sur sa personne plus de trois droits de vote lui conférés par procuration écrite.

Art. 28. Au début de l’assemblée une liste des associés présents sera effectuée.

Art. 29. Tous les membres ont un droit de vote égal à l’assemblée générale et celle-ci est valablement constituée

quelque soit le nombre de membres présents ou représentés. Les résolutions sont prises à la majorité des voix des
membres présents ou représentés sauf dans les cas où la loi en décide autrement.

Art. 30. Les procès verbaux des assemblées générales sont dressés par le secrétaire. Ils sont signés par le président

ou par celui qui a présidé l’assemblée et par le secrétaire.

Art. 31. L’assemblée générale qui prononcera la dissolution, désignera le ou les liquidateur(s) et déterminera ses

pouvoirs. En cas de dissolution, la liquidation des biens se fera au profit de l’Association des Cercles d’Etudiants Luxem-
bourgeois.

Art. 32. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est renvoyé aux dispositions de la loi modifiée du 21

avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 33. Les membres fondateurs de l’a.s.b.l. FRÉIER STUDENTEN AUS DER FRANSÉISCHER SCHWÄIZ sont:
- REDING Patrick, diplômé en gestion hôtelière, demeurant à L-6987 Rameldange, 153, rue Helenter, de nationalité

luxembourgeoise, président;

- HEINEN Laurent, ingénieur diplômé, demeurant à L-5854 Alzingen, 13, rue Langheck, de nationalité luxembourgeoise,

vice-président;

- RIES Bernard, ingénieur diplômé, demeurant à L-1268 Luxembourg, 7, rue Jean-Pierre Biermann, de nationalité

luxembourgeoise, secrétaire;

- LAMBORAY Bob, ingénieur diplômé, demeurant à L-2680 Luxembourg, 48, rue de Vianden, de nationalité luxem-

bourgeoise, trésorier;

- CRAUSER Isabelle, ingénieur diplômé, demeurant à L-1268 Luxembourg, 7, rue Jean-Pierre Biermann, de nationalité

luxembourgeoise, membre;

- JUNGELS Daniel, ingénieur diplômé, demeurant à L-4956 Hautcharage, 16, rue Roger Frisch, de nationalité luxem-

bourgeoise, membre;

- LAMBERTY Sven, ingénieur diplômé, demeurant à L-1420 Luxembourg, 276, av. Gaston Diderich, de nationalité

luxembourgeoise, membre;

- STRAUSS Maxim, diplômé en sciences économiques, demeurant à L-2167 Luxembourg, 59, rue des Muguets, de

nationalité luxembourgeoise, membre.

Fait à Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Référence de publication: 2015014285/116.
(150016562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Maxnson S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-9772 Troine, Maison 32.

R.C.S. Luxembourg B 193.921.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le quatorze janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ELEA CONSEIL ET FORMATION SPRL, une société de droit belge, avec siège social au 133A, voie de l’Air Pur, B-4052

Beaufays et immatriculée auprès du moniteur belge sous le numéro 07061215, dûment représentée par sa gérante unique
Madame Florence LACROSSE,

elle-même ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée, demeurant professionnellement au 74, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Beaufays (Belgique) le 24 no-
vembre 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-

parante et le notaire instrumentaire, demeura annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'il déclare

constituer entre lui et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme suit:

27723

U X E M B O U R G

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Maxnson S.à

r.l.».

Art. 2. Le siège social est établi à Troine.
Il pourra être transféré en tout autre commune du Grand-Duché de Luxembourg, par décision du ou des associés

prise aux conditions requises pour la modification des statuts.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la vente d’assistants d’écoute (dispositifs techniques permettant d’amplifier les sons et

les tonalités), ainsi que de produits accessoires de tout genre.

La société a également pour objet l’achat et la vente de manière générale.
D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social, nécessaires ou utiles à la réalisation et au
développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400.- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-quatre euros (124.- EUR) chacune, entièrement souscrites.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Entre associés les parts sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées ou transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément unanime

des associés.

En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l’incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par l’assemblée

générale qui fixe la durée de leur mandat.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances (i) par la signature du gérant unique, (ii) par

les signatures conjointes de deux gérants ou (iii) par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de
ses pouvoirs. La signature d'un seul gérant sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques.

Art. 12. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de

l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, sont consignées dans un registre tenu au
siège social.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix,

proportionnellement au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives
ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Année sociale - Bilan

Art. 13. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, confor-

mément aux dispositions légales en vigueur.

27724

U X E M B O U R G

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 15. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.

Souscription et paiement

Toutes les cents (100) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces par ELEA CONSEIL ET FORMATION

SPRL, prénommée, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400.-EUR) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à mille trois cents euros (1.300.- EUR).

Décisions de l'associée unique

Et à l’instant l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, s'est réunie en lieu et place de l’assemblée

générale, et, a pris les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social est fixée au Maison 32, L-9772 Troine.
2. Le nombre de gérants est fixé à un (1).
Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Madame Florence LACROSSE, gérant de société, née le 6 novembre 1972 à Liège, Belgique, demeurant au 61, rue des

Muguets, B-4052 Beaufays.

Avertissement

Le notaire instrumentaire a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses noms, prénoms usuels, états et demeures,

le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 22 janvier 2015. 2LAC/2015/1657. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signé): Paul Molling.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Référence de publication: 2015014445/111.
(150016657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

PM Création S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, rue du XXII Mai 2008, Z.I. Walebroch.

R.C.S. Luxembourg B 117.712.

Signature.

Référence de publication: 2015014551/10.
(150016758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

27725

U X E M B O U R G

Neptune Roppenheim 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Gasperich, 4a, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 191.966.

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth day of December,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Neptune Property Venture S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having a share capital of four hundred twenty-four thousand four hundred seventy-two euro (EUR
424,472.-), with registered office at 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and re-
gistered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 192186 (the “Shareholder”),

hereby represented by Maître Catherine Kremer, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy given on 17 December 2014.

The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

Neptune Roppenheim 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 4a, rue Henri Schnadt,
L-2530 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of 6 November 2014, not yet published
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 191966 (the "Company").
The articles of incorporation of the Company have for the last time been amended following a deed of the undersigned
notary of 12 December 2014, not yet published.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred two thousand one hundred forty-

eight euro (EUR 102,148.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
to one hundred fourteen thousand six hundred forty-eight euro (EUR 114,648.-).

2 To issue one hundred two thousand one hundred forty-eight (102,148) new shares with a nominal value of one euro

(EUR 1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

3 To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of ten million one

hundred twelve thousand seven hundred forty-six euro and fifty-seven cent (EUR 10,112,746.57) and to accept payment
in full for such new shares by a contribution in kind.

4 To fully restate the articles of incorporation of the Company including the corporate object which shall be amended

as follows:

“The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or in foreign

companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
The Company may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its assets.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.”

5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred two

thousand one hundred forty-eight euro (EUR 102,148.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500.-) to one hundred fourteen thousand six hundred forty-eight euro (EUR 114,648.-).

Second resolution

The Shareholder resolved to issue one hundred two thousand one hundred forty-eight (102,148) new shares with a

nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

27726

U X E M B O U R G

Subscription - Payment

Thereupon appeared the Shareholder, represented as above mentioned.
The Shareholder declared to subscribe for one hundred forty-eight (102,148) new shares new shares with a nominal

value of one euro (EUR 1.-) per share, with payment of a share premium of ten million one hundred twelve thousand
seven hundred forty-six euro and fifty-seven cent (EUR 10,112,746.57) and to make payment in full for such new shares
by a contribution in kind consisting of a claim held against the Company representing an amount of ten million two hundred
fourteen thousand eight hundred ninety-four euro and fifty-seven cent (EUR 10,214,894.57) (the “Contribution in Kind”).

The Contribution in Kind represents a value in aggregate amount of ten million two hundred fourteen thousand eight

hundred ninety-four euro and fifty-seven cent (EUR 10,214,894.57).

Proof of the ownership by the Shareholder of the Contribution in Kind has been given to the undersigned notary.
The Shareholder declared that the Contribution in Kind is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that

there subsist no impediments to the free transferability of the Contribution in Kind to the Company without restriction
or limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities
necessary to perform a valid transfer of the Contribution in Kind to the Company.

The Shareholder further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the Con-

tribution in Kind is described and valued (the “Report”).

The conclusions of the Report read as follows:
“Based on the valuation methodology above described, we have no observation to mention on the value of the Con-

tribution in Kind which corresponds at least in number and nominal value to the one hundred two thousand one hundred
forty-eight (102,148) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, to be issued with a total share premium of
ten million one hundred twelve thousand seven hundred forty-six euro and fifty-seven cent (EUR 10,112,746.57).”

Third resolution

The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the one hundred two thousand one

hundred forty-eight (102,148) new shares according to the above mentioned subscription.

Fourth resolution

The Shareholder resolved to fully restate the articles of incorporation of the Company in order to inter alia reflect

the above resolutions including the corporate object which shall forthwith read as follows:

“The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or in foreign

companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.”

As a consequence the articles of incorporation of the Company shall from now read as follows:

“Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of association (the “Articles of Asso-
ciation”).

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of “Neptune Roppenheim 1 S.à r.l.”.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will

27727

U X E M B O U R G

have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or

in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Association, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Association.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at one hundred fourteen thousand six hundred forty-

eight euro (EUR 114,648.-) divided into one hundred fourteen thousand six hundred forty-eight (114,648) shares with a
nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Association or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company shall only give effect to any transfer of shares carried out in compliance with the Articles of Association,

the Law and any shareholders' agreement entered into by the Company from time to time.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Association.

Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,

suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by a board of managers the “Board of Managers”) consisting of a

maximum of four (4) managers, all of whom shall be natural persons and of whom at least fifty per cent (50%) shall be
tax resident in Luxembourg, who need not be shareholders themselves (the “Manager(s)”).

27728

U X E M B O U R G

The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the “Class A Managers”) or

class B Managers (the “Class B Managers”).

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Association or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). The Chairman shall not

have executive functions nor a casting vote.

It may also appoint a secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes

of the meetings of the Board of Managers (the “Secretary”).

The Board of Managers will meet upon call by any of its members.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least five (5) business days'

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Each notice of a meeting of the Board of Managers shall specify a reasonably detailed agenda and be accompanied by

any relevant documents.

Any Manager will be entitled to include in the agenda any business in addition to that specified in the notice of the

meeting of the Board of Managers, provided that at least three (3) business days' notice is served to the rest of the
members of the Board of Managers, accompanying any relevant documents. The fact that a Manager requests to include
any business in the agenda for a meeting already convened shall not imply that said meeting is jointly convened by said
Manager.

All meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg provided that, if a majority of the Managers are in

attendance in person in Luxembourg or represented at the meeting, the remaining Managers may be counted in the
quorum or be entitled to vote at such meetings if they are participating by means of a conference telephone or any other
communication equipment from a location outside of Luxembourg. Subject to the foregoing, meetings of the Board of
Managers may take place via telephone or video conference initiated in Luxembourg.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

Unless otherwise provided herein, the quorum at all meetings of the Board of Managers shall be two Managers. In case

the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the quorum at all Board meetings
shall be one Class A Manager and one Class B Manager.

If a quorum is not present in person within half an hour of the time appointed for the meeting or ceases to be present

during the meeting, then the Managers present shall adjourn the meeting of the Board of Managers to a specified place
in Luxembourg at a time not less than five (5) business days after the original time. Notice in writing of the adjourned
meeting of the Board of Manager shall be given to all the Managers. The quorum for such adjourned meeting of the Board
of Managers shall be the same as the quorum for the original meeting.

27729

U X E M B O U R G

Each Manager present shall have one vote and, unless otherwise provided herein, decisions at meetings of the Board

of Managers shall be taken by a simple majority of votes.

A written resolution signed by all of the Managers shall be as valid and effective as a resolution passed at a meeting of

the Board of Managers. Such a decision may be documented in a single document or in several separate documents having
the same content and each of them signed by one or several Managers. In the case of a conflict of interest, resolutions
of the Board of Managers shall be adopted at a meeting.

The minutes of each meeting of the Board of Managers shall be signed by two Managers. In case the shareholder(s)

have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the minutes of each meeting of the Board of
Managers shall be signed by one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager.

Shareholder Reserved Matters

No action shall be taken or resolution passed by the Company in respect of any Shareholder Reserved Matters as

defined below, or do anything which is analogous to or has a substantially similar effect, including any agreement (whether
conditional or not) to effect the same, without the prior written approval of all of the shareholders.

If it is proposed that the Company shall take any action in respect of any of the Shareholder Reserved Matters or do

anything which is analogous to or has a substantially similar effect to any of the Shareholder Reserved Matters, the Board
shall note that the proposed action is a Shareholder Reserved Matter and shall refer it to the shareholders for their
approval.

For the purpose of this Article 12:
“Shareholder Reserved Matters” shall comprise:
1. Constitutional Documents
a. The amendment of the Company articles or the adoption of new Company articles, other than as required to give

effect a capital increase.

b. Any change to the minimum or maximum number of Managers.
2. Merger
Any merger or consolidation of any group company with a person which is not a group company.
3. Winding Up
The taking of steps in any jurisdiction (or doing anything similar or analogous to such steps in any jurisdiction) to:
a. wind-up or dissolve any group company;
b. obtain an administration order in respect of any group company; or
c. invite any person to appoint a receiver, administrative receiver, administrator, compulsory manager, trustee, liqui-

dator or other similar officer over the whole of the business or assets of any group company;

4. Capital Contributions
Any provision of financing to any group company by the shareholders.
5. Auditors
The replacement of the auditors of the Company.
6. Annual Accounts
The approval of the annual accounts of the Company.
7. Distribution policy and Reserves
Any change to the distribution policy and the allocation of any profit or income to reserves.
8. Press Release
The approval of any press release by any group company that states the name of a Shareholder or any of its affiliates

unless such shareholder's consent has been obtained.

9. Revocation of Tax classification
Any revocation of an entity classification election.
10. Changes to Reserved Matters
Any change to Reserved Matters.
11. Investments
Any amendment to the investment strategy, the investment criteria or the investment restrictions set for the Company.
12. Financing Strategy
Any amendment to the financing and hedging strategy set for the Company.
13. Strategic Business Plan
a. The approval of the business plan relevant to the Company
b. Any amendment to the strategic business plan or any act by a group company or any series of related amendments

or acts, in each case which is reasonably likely to result in a deviation from the (i) operating budget for the venture assets

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by five per cent (5%) or more, or (ii) the capital budget for the venture assets by five per cent (5%) or more, in each case
in the applicable financial year by reference to the then applicable strategic business plan.

14. General Group Policies
Any amendment to the general group policies.
15. Related Party Transactions
The entry into, amendment or variation of a related party transaction.
16. Subsidiaries
The creation of any group company that is not directly or indirectly wholly-owned by the Company.
17. Additional Funds
The issuance by any group company of securities to shareholders in proportions other than their respective percentage

of interest in such company.

18. Acquisitions
a. Any acquisition of real property (or the shares in any entity directly or indirectly holding such real property).
b. Any refurbishment, development project or series of related projects having an aggregate value of five hundred

thousand euro (EUR 500,000.-).

19. Disposals
Any sale of real property or other disposal of an interest in real property (or the shares in any group company directly

or indirectly holding such real property or interest in such real property).

20. Insurance
The approval of the level of and the provider of any insurance policy to be entered into by a group company and the

settlement of any insurance claim or any series of related insurance claims in an amount in excess of five hundred thousand
euro (EUR 500,000.-).

21. Third Party Services
a. The entry by a group company into a material services agreement with a third party or a series of related services

agreements with a third party and which, in relation to a:

i. development building agreement, is reasonably likely to cause any group company to incur expenditure in excess of

one million euro (EUR 1,000,000.-);

ii. sales mandate for a real estate broker, is reasonably likely to cause any group company to incur an expenditure in

excess of five hundred thousand euro (EUR 500,000.-); or

iii. leasing mandate for any single venture asset or a portfolio of venture assets, is reasonably likely to cause any group

company to incur an expenditure in excess of five hundred thousand euro (EUR 500,000.-).

b. The entry by a group company into any other agreement with a third party or a series of related agreements with

a third party and which is of an aggregate value in excess of two hundred fifty thousand euro (EUR 250,000.-).

22. Third Party Debt
Any group company obtaining any third party debt finance (including by way of the issue of a capital markets debt

instrument) (excluding any trade creditor or similar debt arrangements) or entering into any refinancing arrangement in
respect of or the amendment or variation of the terms of any third party debt previously entered into by a group company
or the creation of any encumbrance over any of the assets of any group company in respect of such third party debt
finance.

23. Accounting Policies
Any amendment to the accounting policies of the group (except as required by law or regulation) and/or the setting

or modifying of the fiscal year of any group company.

24. Litigation
The settling by any group company of, and any material decisions with respect to, any litigation, arbitration or admi-

nistrative proceeding by any group company (other than in the ordinary course of business including the nonpayment of
rent, collection of debts or breach of other rental obligations or where such proceeding is covered by insurance) (“Pro-
ceeding”) in each case where the claim relates to, or is reasonably likely to relate to, an amount in excess of two hundred
fifty thousand euro (EUR 250,000.-). Any series of related Proceedings shall be construed as a single Proceeding for the
purposes of this paragraph 24.

25. Default
Any action knowingly taken that, without legal justification, would reasonably be expected to constitute a material

default under any agreement or series of related agreements with an aggregate value of one hundred thousand euro (EUR
100,000.-) or an agreement which is material in the context of the group to which the Company or any group company
is a party, or under which any venture asset is bound or affected.

Art. 13. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed

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for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.

Art. 14. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and falls within the ordinary course of business of the Company or, in any case, (ii) it has been approved by
the shareholder(s).

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 15. Managers' Liability – Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or wilful misconduct. In the event of a
settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which
the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or mis-
conduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified
pursuant to the Articles of Association may be entitled.

Art. 16. Observers. Each shareholder shall be entitled to appoint up to four persons to attend, but not vote at, nor

propose matters to the agenda of, any meetings of the board of the Company or any committees thereof (each, an
“Observer”).

Any person appointed as an Observer shall be given all the information in respect of board meetings that a manager

would be entitled to receive or receives, and shall be entitled to receive that information (including notice of meetings)
at the same time as the Managers would be entitled to receive it or, if earlier, do receive it. The Observer shall comply
with the same confidentiality obligations as if he were a Manager.

No Observer shall be regarded as an officer of the board of any group company or be counted in the quorum of any

meeting of the board of any group company.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory
auditors who need not be shareholders themselves.

The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the

number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved statutory
auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Association and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on 15 June at 3 p.m.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

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Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Association and
the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders re-
presenting half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Association and,
if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Association of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Association and the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Association of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.

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Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Association shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.”

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at five thousand euro (EUR 5,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-neuvième jour du mois de décembre,
par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Neptune Property Venture S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant un capital social de quatre cent vingt-quatre mille quatre cent soixante-douze euros (EUR 424.472,-), dont
le siège social est au 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 192186 (l'«Associé»),

représentée aux fins des présentes par Maître Catherine Kremer, demeurant professionnellement à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, aux termes d'une procuration donnée le 17 décembre 2014.

La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de Neptune Roppenheim

1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), dont le siège social est au 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte en date du 6 novembre 2014, pas encore publié et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 191966 (la «Société»). Les statuts
ont été modifiés la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 12 décembre 2014, pas encore publié.

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L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cent deux mille cent quarante-huit euros (EUR

102.148,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à cent quatorze mille
six cent quarante-huit euros (EUR 114.648,-).

2 Émission de cent deux mille cent quarante-huit (102.148) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un euro

(EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant

total de dix millions cent douze mille sept cent quarante-six euros et cinquante-sept centimes (EUR 10.112.746,57) et
acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales par un apport en nature.

4 Refonte des statuts de la Société avec modification de son objet social qui aura désormais la teneur suivante:
«La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et entreprise

luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie. La Société peut donner en gage, transférer, grever ou autrement créer une sûreté sur tout ou partie de ses
actifs.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.»

5 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent deux mille cent quarante-huit

euros (EUR 102.148,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à cent
quatorze mille six cent quarante-huit euros (EUR 114.648,-).

Deuxième résolution

L'Associé a décidé d'émettre cent deux mille cent quarante-huit (102.148) parts sociales nouvelles d'une valeur no-

minale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

Souscription - Paiement

Ensuite a comparu l'Associé, représenté comme indiqué ci-avant.
L'Associé a déclaré souscrire cent deux mille cent quarante-huit (102.148) nouvelles parts sociales, d'une valeur no-

minale d'un euro (EUR 1,-) chacune, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de dix millions cent douze
mille sept cent quarante-six euros et cinquante-sept centimes (EUR 10.112.746,57), et a déclaré libérer intégralement
ces parts sociales souscrites par l'apport en nature d'une créance détenue contre la Société représentant un montant de
dix millions deux cent quatorze mille huit cent quatre-vingt-quatorze euros et cinquante-sept centimes (EUR
10.214.894,57) (l'«Apport en Nature»),

La preuve par l'Associé de la propriété de l'Apport en Nature et du prix de conversion a été rapportée au notaire

soussigné.

L'Associé a encore déclaré que l'Apport en Nature est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune

restriction à la proposition de conversion de la créance existante contre la Société et que des instructions valables ont
été données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un apport
valable de la créance existante en vertu du prêt détenu contre la Société.

L'Associé a déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l'Apport en Nature est décrit

et évalué (le «Rapport d'Evaluation»).

Les conclusions du Rapport d'Evaluation sont les suivantes:
«Sur la base du travail effectué et décrit ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à mentionner quant à la valeur de

l'Apport en Nature qui correspond au moins en nombre et en valeur nominale aux cent deux mille cent quarante-huit
(102.148) parts sociales, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, à émettre avec paiement d'une prime
d'émission d'un montant total de dix millions cent douze mille sept cent quarante-six euros et cinquante-sept centimes
(EUR 10.112.746,57).»

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Troisième résolution

L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les cent deux mille cent quarante-huit

(102.148) parts sociales nouvelles conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.

Quatrième résolution

L'Associé a décidé de procéder à la refonte intégrale des statuts de la Société afin de refléter inter alia les résolutions

ci-dessus en modifiant la l'objet social comme suit:

«La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et entreprise

luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.»

En conséquence les statuts de la Société auront dorénavant la teneur suivante:

«Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «Neptune Roppenheim 1 S.à r.l.»

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.

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Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à cent quatorze mille six cent quarante-huit euros (EUR

114.648,-) divisé en cent quatorze mille six cent quarante-huit (114.648) parts sociales ayant une valeur nominale de un
euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société ne donnera effet qu'aux transferts de parts effectués en conformité avec les Statuts, les Lois et l'un quel-

conque pacte d'associés auquel la Société serait partie de temps en temps.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, le décès, la

suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n'entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance») composé

d'un maximum de quatre (4) gérants qui seront tous des personnes physiques et dont au moins cinquante pour cent
(50%) auront leur résidence fiscale au Luxembourg, qui n'ont pas besoin d'être associés (les «Gérants»).

Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou

Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

27737

U X E M B O U R G

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Le Président n'aura pas de

fonctions exécutives ni de vote prépondérant.

Le Conseil de Gérance peut également nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera

responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation d'un (1) de ses membres.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, cinq (5) jours ouvrables au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Toute convocation pour une réunion du Conseil de Gérance contiendra un ordre du jour raisonnablement détaillé et

sera accompagnée de tous documents pertinents.

Chaque Gérant est en droit d'inclure dans l'agenda toute affaire supplémentaire à celles déjà inclues dans la convocation

de la réunion du Conseil, pour autant que notification en est faite au moins trois (3) jours ouvrables aux autres membres
du Conseil de Gérance, accompagnée de tous documents pertinents. Le fait pour un Gérant de demander que certaines
affaires soient inclues dans l'ordre du jour d'une réunion déjà convoquée n'implique pas que telle réunion est conjointe-
ment convoquée par le Gérant concerné.

Toutes les réunions du Conseil de Gérance seront tenues à Luxembourg pour autant que, si une majorité des Gérants

est présente en personne à Luxembourg ou représentée à la réunion, les autres Gérants peuvent être comptés dans le
quorum ou sont en droit de voter à ces réunions s'ils participent par conférence téléphonique ou tout autre moyen de
communication depuis en dehors du Luxembourg.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Sauf dispositions contraires des présents Statuts, un quorum à toute réunion du Conseil de Gérance sera de deux (2)

Gérants. Dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie B ont été désignés, ce quorum
sera un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B.

Si un quorum n'est pas présent en personne endéans une demi-heure de l'heure fixée pour la réunion ou cesse d'être

présent durant la réunion, les Gérants présents ajourneront la réunion du Conseil d'Administration à un lieu fixé à
Luxembourg à une date non mois que cinq (5) jours ouvrables après la date initiale. Une convocation par écrit de la
réunion reportée sera donné à tous les Gérants. Le quorum pour une telle réunion reportée sera le même que pour la
réunion initiale.

Chaque Gérant présent aura une voix et, sauf dispositions contraires des présents Statuts, les décisions aux réunions

du Conseil de Gérance seront prises à la majorité simple des voix.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants. Dans l'hypothèse
d'un conflit d'intérêts, les résolutions seront adoptées à une réunion du Conseil de Gérance.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par deux Gérants. Dans l'hypothèse où des

Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie B ont été désignés, les procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance seront signées par un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B.

Questions Réservées aux Associés

Aucune mesure ou résolution ne sera prise par la Société concernant une Question Réservée aux Associés telle que

définie ci-après, y compris toute accord (conditionnel ou non) ayant le même ou toute décision de faire quelque chose
qui est analogue oui qui a substantiellement le même effet, sans l'accord écrit préalable de tous les associés.

S'il est proposé que la Société prenne une mesure concernant une Question Réservée aux Associés ou de faire quelque

chose qui est analogue oui qui a substantiellement le même effet à une Question Réservée aux Associés, le Conseil de
Gérance notera que la mesure proposée est une Question Réservée aux Associés et la référera aux Associés pour
approbation.

Au fin du présent article 12,
Les «Questions Réservées aux Associés» sont les suivantes:
1. Documents Constitutifs

27738

U X E M B O U R G

a. La modification des statuts de la Société ou l'adoption de nouveaux statuts pour la Société, autre que pour donner

effet à une augmentation de capital.

b. Toute modification au nombre minimum ou maximum de Gérants.
2. Fusion
Toute fusion ou consolidation d'une société du groupe avec une personne qui n'est pas une société du groupe.
3. Liquidation
La prise de mesures dans une juridiction (ou le fait d'effectuer quelque chose de similaire ou analogue à ces mesures

dans une juridiction) en vue:

a. de liquider ou dissoudre une société du groupe;
b. d'obtenir une décision administrative relative à une décision du groupe; ou
c. d'inviter une personne à nommer un administrateur, un administrateur judiciaire, un séquestre, un gestionnaire

obligatoire, un fiduciaire, un liquidateur ou un agent similaire pour l'ensemble des affaires ou actifs d'une société du groupe.

4. Contributions de Capital
Tout mise à disposition de fonds à une société du groupe par les associés.
5. Réviseurs/Commissaires
Le remplacement des commissaires ou réviseurs d'entreprises agréés de la Société.
6. Comptes Annuels
L'approbation des comptes annuels de la Société.
7. Répartition des Dividendes et Réserves
Toute modification à la répartition des dividendes et l'allocation d'un profit ou revenu aux réserves.
8. Communique de Presse
L'approbation d'un communique de presse par une société du groupe qui mentionne le nom d'un associé ou de l'un

de ses affiliés, sauf si le consentement de cet associé a été obtenu.

9. Révocation de Classifications Fiscales
Toute révocation d'une élection de classification d'entités.
10. Modifications aux Questions Réservées
Toute modification aux questions réservées.
11. Investissements
Toute modification à la stratégie d'investissement, aux critères d'investissement ou aux restrictions d'investissement

déterminés pour la Société.

12. Stratégie de Financement
Toute modification à la stratégie de financement ou de couverture déterminée pour la Société.
13. Plan Stratégique d'Affaires
a. L'approbation du plan d'affaires applicable à la Société.
b. Toute modification au plan stratégique d'affaires ou toute mesure par une société du groupe ou une série de

modifications ou actes liés, dans chaque cas qui résulte raisonnablement en une déviation (i) supérieure ou égale à cinq
pour cent (5%) du budget opérationnel pour les actifs communs, ou (ii) supérieure ou égale à cinq pour cent (5%) du
budget d'immobilisation pour les actifs communs, dans chaque cas au cours de l'exercice social en cours par référence
au plan stratégique d'affaires alors applicable.

14. Politiques Générales du Groupe
Toute modification aux politiques générales du groupe.
15. Opérations entre Parties Liés
La conclusion, la modification ou la variation des termes d'une opération entre parties liées.
16. Filiales
La création d'une société du group qui n'est pas directement ou indirectement détenue en propriété exclusive par la

Société.

17. Fonds Additionnels
L'émission par une société du groupe de titres aux associés dans des proportions autres que leur participation res-

pective dans cette société.

18. Acquisitions
a. Toute acquisition de propriété immobilière (ou de parts sociales dans une entité détenant directement ou indirec-

tement de la propriété immobilière).

b. Toute remise à neuf, projet de développement ou série de projets ayant une valeur totale de cinq cents mille euros

(EUR 500,000.-).

19. Cessions

27739

U X E M B O U R G

Toute vente de propriété immobilière ou autre cession d'un intérêt dans de la propriété immobilière ou les parts

sociales d'une société du groupe détenant directement ou indirectement cette propriété immobilière ou un tel intérêt
dans de la propriété immobilière).

20. Assurance
L'approbation de la hauteur de la couverture d'assurance et d'un fournisseur d'une police d'assurance à conclure par

une société du group et un règlement d'un sinistre ou d'une série de sinistre à hauteur d'au moins cinq cents mille euros
(EUR 500,000.-).

21. Fourniture de Services par des Tiers
a. La conclusion par une société du groupe d'une contrat de services majeur avec une partie tierce ou la conclusion

avec une partie tierce d'une série de contrats de services liés lesquels, concernant:

i. un contrat de développement immobilier, est raisonnablement susceptible d'entraîner une dépense à une société du

groupe à hauteur supérieure à un million d'euros (EUR 1,000,000.-);

ii. un mandat de vente en faveur d'un agent immobilier, est raisonnablement susceptible d'entraîner une dépense à une

société du groupe à hauteur supérieure à cinq cents mille euros (EUR 500,000.-); ou

iii. un contrat de leasing pour un actif commun ou un portefeuille d'actifs communs, est raisonnablement susceptible

d'entraîner une dépense à une société du groupe à hauteur supérieure à cinq cents mille euros (EUR 500,000.-).

b. La conclusion par une société du groupe de tout autre contrat avec une partie tierce ou la conclusion d'une série

de contrats liés avec une partie tierce et qui est d'une valeur totale supérieure à deux cent cinquante mille euros (EUR
250,000.-).

22. Dettes envers des Tiers
L'obtention par une société du groupe d'un financement provenant d'une partie tierce (y compris par l'émission d'ins-

truments de dette des marchés de capitaux) (à l'exclusion de dettes commerciales ou d'arrangements de dette similaires)
ou la conclusion d'une convention de refinancement en vue, ou la modification ou variation des termes, d'une convention
concernant une dette envers des tiers conclue préalablement par une société du groupe ou la création d'une charge sur
un actif d'une société du groupe relative à une dette envers des tiers.

23. Méthodes comptables
Toute modification aux méthodes comptables du groupe (à l'exception de celles requises par les lois ou règlement)

et/ou la détermination ou la modification de l'exercice social d'une société du groupe.

24. Contentieux
Le règlement par une société du groupe, ou toutes décisions matérielles, concernant un litige, une procédure d'arbi-

trage ou administrative par une société du groupe (autre que dans le cours normal des activités y compris le défaut de
payement de loyers, le recouvrement de dettes ou la violation d'autres obligations s'appliquant à des locations ou lors-
qu'une telle procédure est couverte par une assurance) (les «Procédures») dans chaque cas lorsque la demande concerne,
ou est raisonnablement susceptible de concerner, un montant supérieur à deux cent cinquante mille euros (EUR
250,000.-). Une série de Procédure sera interprétée comme une Procédure unique aux fins de ce paragraphe 24.

25. Défaut
Toute mesure prise consciemment qui, sans justification légale, peut raisonnablement être attendue comme constituant

un défaut matériel sous un contrat ou une série de contrats ayant une valeur totale de cent mille euros (EUR 100,000.-)
ou un contrat qui est matériel dans le contexte du groupe auquel la Société ou une société du groupe est partie, sous
lequel un actif commun est lié ou affecté.

Art. 13. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 14. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société ou, dans tous les cas, (ii) si
l'opération a été approuvée par les associés.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

27740

U X E M B O U R G

Art. 15. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-

que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,

leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant
(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou faute grave. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne
portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit
confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise
gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient pré-
tendre en vertu des Statuts.

Art. 16. Observateurs. Chaque associé est en droit de désigner des personnes, dans la limite de quatre, pour assister,

mais pas voter ni même faire des propositions sur les sujets de l'ordre du jour, à une réunion du Conseil de Gérance de
la Société ou de tout comité de celle-ci (chacun d'entre eux étant un «Observateur»)

Toute personne désignée en tant qu'Observateur reçoit toutes les informations concernant les réunions du Conseil

de Gérance qu'un Gérant est en droit de recevoir ou reçoit et est en droit de recevoir cette information (y compris la
convocation aux réunions) au même moment où les Gérants seraient en droit de la recevoir, ou si plus tôt, la reçoivent.
L'Observateur se plie aux obligations de confidentialité comme s'il était un Gérant.

Aucun Observateur n'est considéré comme un fondé de pouvoir d'un conseil de gérance d'une société du groupe ou

n'est compté dans le quorum d'une réunion du conseil de gérance d'une société du groupe.

Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-

mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le 15 juin à 15.00 heures.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts et les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant la moitié
(1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale

27741

U X E M B O U R G

d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier et s'achève le dernier jour de décembre

de chaque année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

27742

U X E M B O U R G

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à cinq mille euros (EUR 5.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

de la partie comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la
demande du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante connu du notaire sous-

signé par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: C. Kremer, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 31 décembre 2014. REM/2014/2887. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 22 janvier 2015.

Référence de publication: 2015012259/959.
(150013874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Kosmo-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1465 Luxembourg, 1, rue Michel Engels.

R.C.S. Luxembourg B 95.144.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015013588/9.
(150016084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

PFA, Paddock Fund Administration S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 147.823.

Par la présente, je suis au regret de vous annoncer ma décision de démissionner avec effet immédiat de mes fonctions

d'administrateur et Président du Conseil d'Administration de votre société.

Luxembourg, le 09/10/2014.

Marc MULLER.

Référence de publication: 2015014517/10.
(150016672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Zimmer Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 96.226.

Pour Zimmer Luxembourg S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015013992/11.
(150015831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

27743

U X E M B O U R G

Immo Frisange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 113.259.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015013516/9.
(150016074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Bourgey Montreuil Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck II.

R.C.S. Luxembourg B 98.539.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015013598/9.
(150015381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Marthilor S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 159.258.

Les statuts coordonnés au 15 janvier 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015013642/9.
(150016343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Jenvrin, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.059.

Les comptes annuels au 31-12-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2015013560/11.
(150015812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Regency Holdco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 163.964.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 Janvier 2015.

Regency Holdco S.A.
Sébastien Rimlinger
Administrateur

Référence de publication: 2015015279/14.
(150018059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

27744

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Apollo Invest S.A.

Blumenthal Jardinage et Hydroculture s.à.r.l.

Bourgey Montreuil Lux S.A.

Carax S.A.

CLC Group S.à r.l.

Dan Group S.à r.l.

Digital Services XXXVIII Top-Holding S.C.Sp.

DuPont Teijin Films Luxembourg S.A.

Economic Consult S.A.

EMM Euromultimédia S.A.

E.RE.A.S. Finance S.C.A.

EURO DIRECT MARKETING S.à r.l.

Flash Trading S.A.

Franimmo Invest S.A.

Fréier Studenten aus der franséischer Schwäiz, A.s.b.l.

Immo Dome S.à r.l.

Immo Frisange S.A.

Jenvrin

Kosmo-Lux S.A.

Le Coast S.A.

Lubriconsult S.A.

Marlin 1 Luxembourg S.à r.l.

Marly International S.A.

Marthilor S.à r.l

Maxnson S.à r.l.

MGI WASHENG Investment S.A.

Neptune Roppenheim 1 S.à r.l.

Nisopal Investissements S.A. S.P.F.

N. Kimmel S.à.r.l.

Orbis Holdings (Luxembourg) S.A.

Paddock Fund Administration S.A.

PM Création S.à r.l.

Ramius FOF European Platform

Regency Bidco S.A.

Regency Holdco S.A.

Riedel Research S.à r.l.

Silver Sea Properties (Colinton) S.à r.l.

Tebro S.A.

Zimmer Luxembourg S.à r.l.