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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 563

28 février 2015

SOMMAIRE

Buttik Cado s. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27023

Capras SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26984

Coinplus S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26998

Consortium 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26984

Convertible Beta Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . .

26984

DC Overseas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26982

Fertitrust S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26983

Gnome Holdco D-T S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

27010

Grund Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27024

Herinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27024

IHS Global Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

26979

Ilsole S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26983

Imagivert S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26980

Immobilière du GRÄFGEN  . . . . . . . . . . . . .

26978

Immo Gestion S.à r.l., en abrégé IG . . . . . .

26980

Immo Libelle  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26979

Immo VSM S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26978

InfraVia Gas Transportation S.à r.l.  . . . . . .

26978

Inside Colors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26983

Invent & Concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27005

IPK  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26988

IRE UK III  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26997

IRE UK III SCS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26979

Italia Investments Corporation S.à r.l.  . . .

26978

JASB Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26979

Kronos Vision  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26978

Kyoto Infrastructure S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

26979

Lear Luxembourg Holdings GmbH  . . . . . .

26997

Marengo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26980

Marley Tile S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26980

MAURITS HOLDING II Spf S.A.  . . . . . . . .

26984

Montecin Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

27024

Mossi & Ghisolfi Services S.A.  . . . . . . . . . . .

26985

Musi Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27022

Oaktree Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27003

Oaktree Holding S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . .

27003

Odagon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26981

OLED Interactive S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

26981

Panis, Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26981

Perecom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26981

Shelbey Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27023

Trajan Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

26982

Unicum SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26982

United Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

26982

26977

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U X E M B O U R G

Italia Investments Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 155.204.

Les comptes au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Italia Investments Corporation S.à r.l.

Référence de publication: 2015014349/10.
(150016808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Immobilière du GRÄFGEN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 106.165.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015014340/10.
(150016715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Immo VSM S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland.

R.C.S. Luxembourg B 188.220.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 2015.

Pour statuts coordonnés

Référence de publication: 2015014339/11.
(150017356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

InfraVia Gas Transportation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 188.509.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 28 octobre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 28 novembre 2014.

Référence de publication: 2015014342/11.
(150016765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Kronos Vision, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 167.081.

<i>Extrait de la résolution de l'actionnaire unique du 17 décembre 2014

L'actionnaire unique a nommé Madame Valérie Warland, demeurant au 11 rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg en

tant que nouveau Gérant de la Société avec effet au 17 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015014403/12.
(150016491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

26978

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U X E M B O U R G

JASB Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 191.911.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015014392/10.
(150016953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

IRE UK III SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.733.

Der Jahresabschluss zum 30. September 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015014380/10.
(150016727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Immo Libelle, Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 147.518.

Aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 26/01/2015, welche am Gesellschaftssitz abgehalten wurde, gehen

folgende Beschlüsse hervor:

01 Alle Teilhaber waren anwesend.
02 AD CONSULT SARL, 67, Gruuss Strooss L-9991 WEISWAMPACH wird als Treuhänder der Inhaberaktien ernannt.
Référence de publication: 2015014361/11.
(150016801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

IHS Global Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 190.659.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette en date du 29 octobre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 1 

er

 décembre 2014.

Référence de publication: 2015014356/11.
(150016937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Kyoto Infrastructure S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue J.-P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 145.912.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KYOTO INFRASTRUCTURE S.A.
Société anonyme
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2015014410/12.
(150016718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

26979

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U X E M B O U R G

Imagivert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 179, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 179.509.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015014358/9.
(150016517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Immo Gestion S.à r.l., en abrégé IG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 123.264.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015014360/10.
(150016460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Marengo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 170.185.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique datées du 23 janvier 2015

En date du 23 janvier 2015, l'actionnaire unique de la société a pris connaissance:
- de la démission de Claudine Schinker, Administrateur de classe B de la Société et ce avec effet au 7 janvier 2015.
- du changement de l'Administrateur de classe B, Delhia Perez-Garbin, née le 3 mai 1982 à Boulay en France, demeurant

professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et ce avec effet au 7 janvier 2015, jusqu'à l'assemblée
générale qui se tiendra en l'année 2021.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015014441/17.
(150016682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Marley Tile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 112.377.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 4 décembre 2014

...
Démission d'un administrateur
Jean-Pierre Hanin a présenté sa démission en tant qu'administrateur de la société avec effet au 31 décembre 2014. Le

Conseil décide de ne pas pourvoir à son remplacement.

...
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 4 décembre 2014.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Karin DUBOIS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015014442/18.
(150016599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

26980

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U X E M B O U R G

Panis, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9530 Wiltz, 29, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 112.509.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015014537/10.
(150016707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

OLED Interactive S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 5, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 177.073.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/01/2015.

Référence de publication: 2015014513/10.
(150017097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Perecom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 110.303.

Le bilan de la société au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015014544/12.
(150016442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Odagon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 26.715.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenu le 30 décembre 2014

Le Conseil d'Administration prend connaissance de la démission de Monsieur Joseph WINANDY en sa qualité d'Ad-

ministrateur.

En vertu des articles 51, alinéa 5 et 52 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le Conseil d'Adminis-

tration décide de nommer provisoirement au poste d'administrateur:

Monsieur Jean-Charles THOUAND
Né le 25 août 1971 à Metz (France)
Demeurant 183, rue de Luxembourg L-8077 Bertrange
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire, sous réserve légale d'approbation

de sa nomination par la prochaine Assemblée Générale.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Koen LOZIE en tant que Président du Conseil d'Adminis-

tration.

Copie certifiée conforme
- / JALYNE S.A.
Signatures

Référence de publication: 2015014511/22.
(150016662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

26981

L

U X E M B O U R G

United Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 43.672.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015014710/9.
(150016701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Trajan Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 90.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 129.227.

Les comptes annuels pour la période du 1 

er

 août 2013 au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Référence de publication: 2015014673/11.
(150016799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

DC Overseas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 59, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 187.725.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 28 janvier 2015.

<i>Pour la société
Joëlle SCHWACHTGEN
<i>Le notaire

Référence de publication: 2015014945/13.
(150018201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Unicum SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4965 Clemency, 18, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 40.483.

Lors de l'assemblée générale du 19 décembre 2014, les décisions suivantes sont prises:
G.T. Fiduciaires S.A., ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, est nommée commissaire aux

comptes de la société pour une durée de six ans, en remplacement de G.T. Experts Comptables S.àr.l., démissionnaire.

Les mandats des membres du conseil d'administration sont prolongés et se termineront lors de l'assemblée générale

qui se tiendra en l'an 2020:

- Monsieur Pascal Zimmer, administrateur et administrateur-délégué, demeurant professionnellement à L-4965 Cle-

mency, 18, rue de l'Eglise,

- Madame Anne-Marie Wirth, administrateur, demeurant professionnellement à L-4965 Clemency, 18, rue de l'Eglise,
- Zimmer Investment, s.àr.l., administrateur, ayant son siège social à L-4965 Clemency, 18, rue de l'Eglise, ayant comme

représentant permanent Monsieur Pascal Zimmer, demeurant professionnellement à L-4965 Clemency, 18, rue de l'Eglise.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2015.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2015014709/21.
(150016973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

26982

L

U X E M B O U R G

Inside Colors, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9573 Wiltz, 15, rue Michel Thilges.

R.C.S. Luxembourg B 107.482.

Le bilan au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 27/01/2015.

Inside Colors Sàrl
Carlier Angélique
<i>Gérante

Référence de publication: 2015015094/13.
(150017606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Ilsole S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 165.940.

Les comptes annuels au 30.06.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2015.

<i>Pour: ILSOLE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015015085/14.
(150017556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Fertitrust S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 11.025.

<i>Extrait du Procès-Verbal du Conseil d'Administration en date du 23 décembre 2014

<i>Première résolution

Décision d’accepter la démission des administrateurs
- Mr. Sebastien ANDRE, gérant de catégorie B, né le 29 octobre 1974, à Metz (France), demeurant professionnellement

au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

- Madame Katia CAMBON, gérante de catégorie B, née le 24 mai 1972 à Le Raincy (France), demeurant profession-

nellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

<i>Deuxième résolution

Décision de nommer en remplacement des administrateurs:
- Nathalie VAZQUEZ, administrateur, né le 11 mai 1983 à Metz (France), demeurant professionnellement à L-1143

Luxembourg, 24, rue Astrid, a été nommé comme administrateur pour une durée déterminée;

- Philippe TOUSSAINT, administrateur, né le 2 septembre 1975 à Arlon (Belgique), demeurant professionnellement à

L-2530 Luxembourg, 24, 10A rue Henri Schnadt, a été nommé comme administrateur pour une durée déterminée.

Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin à l’Assemblée Générale Ordinaire statutaire de l’an 2016.

<i>Troisième résolution

Décision de transférer le siège social du, L-1258 Luxembourg, 22 rue Jean-Pierre Brasseur au L-2530, 10A, rue Henri

Schnadt (2 

ème

 étage).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2014.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015015014/27.
(150018138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

26983

L

U X E M B O U R G

Consortium 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.395.668,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 135.841.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Référence de publication: 2015014130/10.
(150016768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Convertible Beta Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 143.991.

Le bilan au 16 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Référence de publication: 2015014131/10.
(150016474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

MAURITS HOLDING II Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 44.721.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Maurits Holding II SpF S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A. / J. Mudde
<i>Administrateur A / Administrateur B

Référence de publication: 2015015183/13.
(150017981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Capras SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 130.880.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 17 décembre 2014

<i>Quatrième résolution:

Leur mandats étant arrivés à échéance, l'Assemblée Générale décide de renouveler à compter du 2 Novembre 2012

le mandat d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration de Monsieur Claude SCHMITZ, Conseiller fiscal,
né à Luxembourg le 23/09/1955, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653
Luxembourg, ainsi que celui de Commissaire de la société AUDIEX S.A., ayant son siège social au 9, Rue du Laboratoire,
L-1911 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le
numéro 65.469, pour une nouvelle période de six ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle qui se
tiendra en 2018.

<i>Cinquième résolution:

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAPRAS SA
Société Anonyme

Référence de publication: 2015014145/21.
(150016878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

26984

L

U X E M B O U R G

M&amp;G SERVICES S.A., Mossi &amp; Ghisolfi Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.224.

In the year two thousand and fourteen, on the twelfth day of December.
Before Us, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

M&amp;G INTERNATIONAL S.à r.l., having its registered office at 37/a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, regis-

tered with the Luxembourg Trade and Companies Registrar under the number B 86.908,

represented by Mr Paolo BARTOLUCCI, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given on 12 

th

 December 2014.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:I.

The company M&amp;G INTERNATIONAL S.à r.l., prequalified, is the sole shareholder (the Sole Shareholder), holder of the
whole share capital of the Luxembourg public limited company (société Anonyme) existing under the name of MOSSI &amp;
GHISOLFI SERVICES LUXEMBOURG S.A. en abrégé M&amp;G SERVICES S.A., having its registered office at 37/a, Avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registrar under the number
B 124.224 (the Company), incorporated before Me Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, pursuant to a deed
dated 28 

th

 December 2006 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 604 dated 14 

th

April 2007.

II. The share capital of the Company is set at EUR 100,000.- (one hundred thousand Euro), represented by 10,000 (ten

thousand) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each.

III. The puropose of these resolutions is the following:
1. to replace the 10,000 (ten thousand) shares having a par value of EUR 10.- (ten Euro) each with 10,000 (ten thousand)

shares without designation of a par value;

2. to convert, with effect as from 01/01/2014, the amount of the Company’s share capital of EUR 100,000.- (one

hundred thousand Euro) represented by 10,000 (ten thousand) shares without designation of a par value into an amount
of USD 137,910.- (one hundred thirty seven thousand nine hundred ten USDollars) by applying the exchange rate as of
31/12/2013 of EUR 1.- for USD 1.3791 fixed by the European Central Bank (ECB) and to adopt the USDollars as functional
currency of the Company;

3. to reduce the Company’s share capital by an amount of USD 13,630.- (thirteen thousand six hundred thirty US

Dollars) by allocating the same amount to a free reserve in the books of the Company which will be subject to the
provisions contained in article 69 of the amended law of August 10, 1915 on Commercial Companies;

4. to cancel and to replace the 10.000 (ten thousand) Company’s shares without par value, with 1,242,800 (one million

two hundred forty two thousand eight hundred) shares of a par value of USD 0.1 (ten US cents) each;

5. resolves to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company which shall be read

henceforth as follows:

" Art. 5. The subscribed capital is set to USD 124,280.- (one hundred twenty four thousand two hundred eighty US

Dollars) represented by 1,242,800 (one million two hundred forty two thousand eight hundred) shares with a nominal
value of USD 0.1 (ten cents) each.".

IV. These facts having been stated, the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

In order to enable the conversion of the share capital of the Company as mentioned above, the Sole Shareholder

resolves to replace the 10,000 (ten thousand) shares having a par value of EUR 10.- (ten Euro) each with 10,000 (ten
thousand) shares without designation of a par value.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to convert, with effect as from 01/01/2014, the amount of the share capital of EUR

100,000.- (one hundred thousand Euro) represented by 10,000 (ten thousand) shares without designation of a par value
into an amount of USD 137,910.- (one hundred thirty seven thousand nine hundred ten USDollars) by applying the
exchange rate as of 31/12/2013 of EUR 1.- for USD 1.3791 fixed by the European Central Bank (ECB) and to adopt the
USDollars as functional currency of the Company.

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U X E M B O U R G

<i>Third resolution

Moreover, considering that by applying the exchange rate EUR/USD fixed by the European Central Bank (ECB) on 11

th

 of December 2014 of EUR 1.- for USD 1.2428 the amount of the share capital would have amounted to USD 124,280.-

(one hundred twenty four thousand two hundred eighty US Dollars), the Sole Shareholder resolves to reduce the share
capital by an amount of USD 13,630.- (thirteen thousand six hundred thirty US Dollars) by allocating the same amount
to a free reserve in the books of the Company which will be subject to the provisions contained in article 69 of the
amended law of August 10, 1915 on Commercial Companies.

<i>Fourth resolution

As a result of the foregoing, the Sole Shareholder resolves to fix the share capital of the Company at USD 124,280

(one hundred twenty four thousand two hundred eighty US Dollars) divided into 10,000 (ten thousand) shares without
designation of a par value.

<i>Fifth resolution

Moreover, in order to adapt them to the new currency of the share capital in USD, the Sole Shareholder resolves to

cancel and to replace the 10.000 (ten thousand) shares without par value, with 1,242,800 (one million two hundred forty
two thousand eight hundred) shares of a par value of USD 0.1 (ten US cents) each, all the shares being held by the Sole
Shareholder.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the above, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 5 of the articles

of association of the Company which shall be read henceforth as follows:

" Art. 5. The subscribed capital is set to USD 124,280.- (one hundred twenty four thousand two hundred eighty US

Dollars) represented by 1,242,800 (one million two hundred forty two thousand eight hundred) shares with a nominal
value of USD 0.1 (ten cents) each.".

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of this deed is estimated at approximately EUR 1,350.-.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party

the present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the same appearing party and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date above written, at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, said person appearing signed together with us, Notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mil quatorze. Le douzième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

M&amp;G INTERNATIONAL S.à r.l., ayant son siège social au 37/a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée

auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 86.908,

ici représentée par Monsieur Paolo BARTOLUCCI, employé, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg, en

vertu d’une procuration donnée le 12 décembre 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante, ainsi que le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. La société M&amp;G INTERNATIONAL S.à r.l. est l’actionnaire unique (l’Actionnaire Unique) détentrice de la totalité

du capital social de la société anonyme de droit luxembourgeois existant sous le nom de MOSSI &amp; GHISOLFI SERVICES
LUXEMBOURG SA. en abrégé M&amp;G SERVICES SA., ayant son siège social au 37/a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.224 (la
Société), constituée suivant un acte reçu en date du 28 décembre 2006 par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence
à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 608 du 14 avril 2007.

II. Le capital social de la Société est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros) représenté par 10.000 (dix mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

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U X E M B O U R G

III. Le but des présentes résolutions est le suivant:
1. de remplacer les 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune par 100.000

(cent mille) actions sans désignation de valeur nominale;

2. de convertir, avec effet au 01/01/2014, le montant du capital social de la Société de EUR 100.000,- (cent mille euros)

représenté par 10.000 (dix mille) actions sans désignation de valeur nominale en un montant de USD 137.910,- (cent
trente sept mille neuf cent dix Euros) par application du taux de conversion au 31/12/2013 de EUR 1,- pour USD 1,3791
fixé par la Banque Centrale Européenne (ECB) et d’adopter le Dollar des Etats-Unis comme devise fonctionnelle;

3. de réduire le capital social de la Société d’un montant de USD 13.630,- (treize mille six cent trente US Dollars) en

affectant le même montant à une réserve libre dans les livres de la Société qui sera assujettie aux dispositions contenues
dans l’article 69 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée;

4. d’annuler et de remplacer les 10.000 (dix mille) actions, par 1.242.800 (un million deux cent quarante-deux mille

huit cent) actions d’une valeur nominale de USD 0,1 (dix cents) chacune;

5. de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société afin de lui donner désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à USD 124.280,- (cent vingt-quatre mille deux cent quatre-vingt US

Dollars) représenté par 1.242.800 (un million deux cent quarante-deux mille huit cent) actions d’une valeur nominale de
USD 0,1 (dix cents) chacune.".

IV. Ceci ayant été établi, l’Actionnaire Unique a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Afin  de  permettre  la  conversion  du  capital  social  décrite  ci-dessus,  l’Actionnaire  Unique  décide  de  remplacer  les

100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune par 100.000 (cent mille) actions sans
désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’Actionnaire Unique décide de convertir, avec effet au 01/01/2014, le montant du capital social de EUR 100.000,-

(cent mille euros) représenté par 10.000 (dix mille) actions sans désignation de valeur nominale en un montant de USD
137.910,- (cent trente sept mille neuf cent dix Euros) par application du taux de conversion au 31/12/2013 de EUR 1,-
pour USD 1,3791 fixé par la Banque Centrale Européenne (ECB) et d’adopter le Dollar des Etats-Unis comme devise
fonctionnelle.

<i>Troisième résolution

En outre, en considérant que par l’application du taux de conversion EUR/USD fixé par la Banque Centrale Européenne

(ECB) le 11 décembre 2014 de EUR 1,- pour USD 1.2428, le capital social aurait été d’un montant de USD 124.280,-
(cent vingt-quatre mille deux cent quatre-vingt US Dollars), l’Actionnaire Unique décide de réduire le capital social d’un
montant de USD 13.630,- (treize mille six cent trente US Dollars) en affectant le même montant à une réserve libre dans
les livres de la Société qui sera assujettie aux dispositions contenues dans l’article 69 de la loi du 10 août 1915 telle que
modifiée.

<i>Quatrième résolution

Suite à ce qui précède, l’Actionnaire Unique décide de fixer le capital social de la Société à USD 124.280,- (cent vingt-

quatre mille deux cent quatre-vingt US Dollars) représenté par 10.000 (dix mille) actions sans désignation de valeur
nominale.

<i>Cinquième résolution

En outre, en vue de les adapter à la nouvelle devise du capital social en USD, l’Actionnaire Unique décide d’annuler et

de remplacer les 10.000 (dix mille) actions sans désignation de valeur nominale, par 1.242.800 (un million deux cent
quarante-deux mille huit cent) actions d’une valeur nominale de USD 0,1 (dix cents) chacune, la totalité des actions étant
détenues par l’Actionnaire Unique.

<i>Sixième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’Actionnaire Unique décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts

de la Société afin de lui donner désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à USD 124.280,- (cent vingt-quatre mille deux cent quatre-vingt US

Dollars) représenté par 1.242.800 (un million deux cent quarante-deux mille huit cent) actions d’une valeur nominale de
USD 0,1 (dix cents) chacune.".

Plus aucun point n’étant à l’ordre du jour l’assemblée est levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelques formes que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont à sa charge en raison du présent acte est estimé approximativement à la somme de EUR 1.350,-.

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une version française. À la requête de la même partie comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, la prédite personne a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. BARTOLUCCI, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 décembre 2014. Relation: LAC/2014/60445. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015014478/174.
(150016781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

IPK, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 193.822.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-second of December.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. M. Khofiz Shakhidi, residing in the Europa Residence, Place des Moulins, Boulevard des Moulins, Monte Carlo,

Monaco 98000, Principality of Monaco, represented by Mr Franz DUCLOS, private employee, professionally residing at
Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.

2. Intellectual Enterprises LLC, a US limited liability company incorporated under Delaware laws, having its registered

seat at c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA, and
registered under file number 5611156, represented by Mr Franz DUCLOS, private employee, professionally residing at
Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.

The powers of attorney, after having been signed “ne varietur”
The appearing parties, represented by Mr. Franz DUCLOS, pre-named, have requested the notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

of "IPK" which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter referred to as the “Company”), and
in particular by the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time to time (hereafter referred
to as the “Law”), as well as by the present articles of incorporation (hereafter referred to as the “Articles”).

Art. 2. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amendments to
the Articles.

However, the Sole Manager (as defined hereafter) or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers (as

defined hereafter) of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company within the City of
Luxembourg.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding this temporary

transfer of the registered office shall remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the
registered office will be made by the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate).

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Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes of the Company are:
1. to act as an investment company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the Company is

for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender, purchase,
exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds and other
securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as investments, and
to sell, exchange and dispose of the same;

2. to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3. to invest and deal with the Company’s money and funds in any way the Sole Manager or the Board of managers (as

appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

4. to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg law) of debentures and other
securities  or  instruments,  perpetual  or  otherwise,  convertible  or  not,  whether  or  not  charged  on  all  or  any  of  the
Company’s property (present and future) and to purchase, redeem, convert and pay off these securities;

5. to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, cooperation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

6. to enter into any guarantee or contract of indemnity or surety ship, and to provide security for the performance

of the obligations of and/or the payment of any money by any person, including anybody corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person which is for the time being a member of or otherwise has a direct or
indirect interest in the Company and any person who is associated with the Company in any business or venture, with
or without the Company receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal
covenant or mortgage, charge or lien over all or part of the Company’s undertaking, property or assets (present and
future) or by other means; for the purpose of this paragraph 6 “guarantee” includes any obligation, however described,
to pay, satisfy, provide funds for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences
of default in the payment of, or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any person;

7. to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

8. to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of

the undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of managers (as appropriate)
thinks fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or
not having objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other
securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn
to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;

9. to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 4 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

10. to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company’s objects, or the exercise of all or any of its powers.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5.  The  corporate  capital  is  set  at  twelve  thousand  five  hundred  Euro  (EUR  12,500.-)  represented  by  twelve

thousand five hundred (12,500) shares (the “Shares” and each, a “Share”) with a nominal value of one Euro (EUR 1.-)
each.

In case of a sole holder of the Shares, the latter is referred to as the “Sole Shareholder”. In case of plurality of holders

of the Shares, they are together referred to as the “Shareholders” and each, a “Shareholder”.

Each Share is entitled to one (1) vote per Share.
All Shares will have equal rights.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s) and of the Sole
Manager or the Board of Managers (as appropriate).

The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities

in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use
of any such accounts are to be taken by the Manager(s) subject to the Law and these Articles. For the avoidance of doubt,
any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

The Company may proceed to the repurchase of its own Shares by a decision of the Sole manager or the Board of

managers (as appropriate), provided that the Company has sufficient distributable reserves for that purpose as determined

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by the Sole manager or the Board of managers (as appropriate), on the basis of interim accounts prepared by the Sole
manager or the Board of managers (as appropriate).

Art. 6. Towards the Company, the Shares are indivisible, so that only one owner is admitted per Share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
In case of plurality of Shareholders, the Shares held by one of the Shareholders are freely transferrable to another

Shareholder.

In case of a transfer to a non-Shareholder, the Shares held by each Shareholder may be transferred in accordance with

the provisions of articles 189 and 190 of the Law.

Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be valid vis-à-vis

the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with article 190
of the Law.

Title III. - Management

Art. 8. The Company is managed by one manager (the “Sole Manager”) or managers (the “Managers”). If the Company

has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of Managers or conseil de gérance (the “Board
of Managers”). In this case, the Board of managers will be composed of one or more A managers (the “Class A Managers”)
and one or more B managers (the “Class B Managers”). The Sole Manager or the Managers (as appropriate) need not be
shareholder(s).

The Sole Manager or the Managers may be removed at any time, with or without cause, by decision of the extraordinary

general meeting of the Shareholders taken in compliance with articles 14 and 15.

Any decision in connection with the management of the Company shall be taken by the Sole Manager or, in case of

plurality of Managers, collectively by the Board of Managers in compliance with article 12.

Art. 9. All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the Sole Shareholder, or the general meeting

of Shareholders (as the case may be) fall within the competence of the Sole Manager or, in case of plurality of Managers,
the Board of Managers.

Art. 10. Subject as provided by Luxembourg law and these Articles, the following are authorised to represent and/or

bind the Company:

1. if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
2. if the Company has more than one Manager, any one Class A Manager and any one Class B Manager acting jointly;
3. any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.

Art. 11. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any one Class A Manager and any one

Class B Manager acting jointly, may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will
determine any such agent’s powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of repre-
sentation and any other relevant conditions of its agency.

Art. 12. In case of a Board of managers, the meetings of the Board of managers are convened by any manager. Notice

stating the business to be discussed, the time and the place, shall be given by any means (including mail, fax, e-mail, telegram,
telex, or by phone) to all Managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting. In case that all the
Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities. A meeting of managers
is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting at least one Class A Manager and one Class
B Manager are present or represented.

A Manager may appoint any other manager (but any other person) to act as his representative at a meeting of the

Board of managers to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that meeting of the Board of
Managers. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a meeting of the Board of Managers.

The resolutions by the Board of managers are validly adopted if approved by the majority of the Managers, present or

represented, including at least the vote in favour of the resolutions of at least one Class A Manager and at least one Class
B Manager.

The use of video-conferencing equipment and conference initiated from the Grand Duchy of Luxembourg shall be

allowed provided that each participating Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers
whether or not using this technology, and each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by telephone.

Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the Managers.

Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or telex. These resolutions
shall have the same effect as resolutions voted at the Board of Managers’ meetings, physically held.

Votes may also be casted by fax, e-mail, telegram, telex or by phone provided in such latter event such vote is confirmed

in writing.

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The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the

meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of
the Board of Managers.

In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager shall be documented in writing.

Title IV. - Decisions of the sole shareholder and of the general meeting of shareholder

Art. 13. In case of one Shareholder owning all the Shares, it assumes all powers conferred to the general Shareholders’

meeting and its decisions are recorded in writing.

Art. 14. In case of plurality of Shareholders, the general meeting of the Shareholders may always be convened by the

Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any manager, failing which by Shareholders representing more than
half of the capital of the Company. Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent
to each Shareholder at least 24 hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting. If all the Share-
holders are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can be validly held without
prior notice. Any Shareholder may be represented and act at any general meeting appointing in writing another person
to act as such Shareholder’s proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of Shareholders does not exceed twenty-

five. In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to be
adopted  and  shall  give  its  vote  in  writing.  The  majority  requirement  applicable  to  the  adoption  of  resolutions  by  a
Shareholder’s Meeting applies mutatis mutandis to the passing of written resolution of Shareholders.

Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held each

year.

Art. 15. In case of a Sole Shareholder, any decision is validly taken insofar as the Sole Shareholder adopts them by

written decision(s).

In case of a plurality of Shareholders, collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more

than half of the share capital adopt them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes casted, regardless of the portion of capital represented. Resolutions to alter the Articles may only
be adopted by the majority (in number) of the Shareholders owning at least three-quarters of the Company’s Share
Capital, in accordance with any provisions of the Law. However, the nationality of the Company may be changed and the
commitments of its Shareholders may be increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in
compliance with any other legal requirement.

Title V. - Business year, Allocation of profits

Art. 16. The Company’s financial year starts on the first day of January and ends on the last day of December of each

year.

At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Sole Manager or, in case of plurality

of managers, by the Board of managers on the basis of an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities prepared by the Sole Manager or the Board of Managers, as applicable.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, depreciations and

other charges, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

From the net profit thus determined, five per cent (5%) shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.

To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by law

and by these Articles, the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of managers shall propose that
cash available for remittance be distributed.

The decision to distribute dividends and the determination of the amount of such a distribution will be taken by the

general meeting of the Shareholders.

The Sole manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles
and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the
relevant Shareholder(s).

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Title VI. - Liquidation

Art. 18. The company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

Art. 19. In case of a Sole Shareholder, the latter can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation,

assuming personally the payment of all its assets and liabilities, known or unknown, of the Company.

In case of plurality of Shareholders, the liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of

the Shareholders representing three-quarters of the Company’s share capital. The liquidation will be carried out by one
or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders who shall determine their powers and remu-
neration.

Title VII. - Applicable law

Art. 20. Reference is made to the provisions of Luxembourg law for all matters for which no specific provisions is

made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2015.

<i>Subscription and payment

The share capital of the Company has been subscribed as follows:
1. Intellectual Enterprises LLC, has subscribed to eleven thousand two hundred and fifty (11,250) shares in the share

capital of the Company, having each a nominal value of one Euro (EUR 1.-).

2. M. Khofiz Shakhidi, has subscribed to one thousand two hundred and fifty (1,250) shares in the share capital of the

Company, having each a nominal value of one Euro (EUR 1.-).

All  these  shares  have  been  fully  paid  up,  so  that  the  sum  of  twelve  thousand  five  hundred  Euros  (EUR  12,500.-)

corresponding to a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal
of the Company.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred Euros (EUR
1.400.-).

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the aforementioned appearing parties, represented as stated

above, representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the
following resolutions:

1. Is appointed as Class A Manager for an undetermined period:
- Mr Felix J. Vulis, manager, born in Chernovtsy (Ukraine) on 11 October 1955, residing at 147, Lake Merced Hill

South, San Francisco, California 94132, USA.

2. Is appointed as Class B Manager for an undetermined period:
- Mr Franz Duclos, manager, born in Mont Saint Aignan (France), on 15 November 1975, professionally residing at

25c, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

3. The Company shall have its registered office at 25c, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up at Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, he signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

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L

U X E M B O U R G

1. M. Khofiz Shakhidi, résidant dans la résidence Europa, Place des Moulins, Boulevard des Moulins à Monte Carlo,

Monaco 98000 dans la Principauté de Monaco représenté par Monsieur Franz DUCLOS, employé privé, demeurant
professionnellement à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé,

2. Intellectual Enterprises LLC, une société à responsabilité limitée de droit américain (Limited Liability Company)

ayant son siège social sis c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware
19808, Etats-Unis d’Amérique, enregistrée sous le numéro 5611156, représentée par Monsieur Franz DUCLOS, employé
privé, demeurant professionnellement à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration
sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Lesquelles parties comparantes, représentée par Monsieur Franz DUCLOS, pré-qualifiée, ont requis le notaire ins-

trumentant de constituer une société à responsabilité anonyme et de documenter comme suit les statuts de cette société
à responsabilité limitée:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est ici formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "IPK" qui sera régie par les lois

relatives à une telle entité (ci-après définie comme la «Société»), et en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle qu’amendée (ci-après définie comme la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la
Société (ci-après définis comme les «Statuts»).

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des Associés (telle que définie ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Toutefois, le Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance (tel que

défini ci-après) est autorisé à transférer le siège social de la Société à l’intérieur de la Ville de Luxembourg.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique ou économique de nature à compromettre

l’activité normale au siège social se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré provi-
soirement  à  l’étranger,  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure  provisoire  n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le Gérant Unique ou par le Conseil de
Gérance, selon le cas.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Les objets de la Société sont:
1. D’agir en tant que société d’investissement holding et de coordonner les activités de toutes les entités au sein

desquelles la Société détient directement ou indirectement des participations, et d’acquérir (que ce soit par voie de
souscription initiale, d’appel d’offres, d’achat, d’échange ou tout autre moyen) la totalité ou toute partie des titres, actions,
emprunts obligataires, titres obligataires, obligations, ou autres titres émis ou garantis par toute personne et tous autres
actifs de toutes sortes et de détenir ces instruments en tant qu’investissements, et de vendre, échanger ou disposer de
ces instruments;

2. D’exercer tout commerce ou activité commerciale de toute sorte et d’acquérir, entreprendre et exercer tout ou

partie de l’activité commerciale, des actifs immobiliers et/ou des passifs de toute personne exerçant une activité com-
merciale;

3. D’investir et négocier l’argent et les fonds de la Société de toute manière que le Gérant Unique ou le Conseil de

Gérance (selon le cas) considèrent comme appropriée et de prêter de l’argent et accorder des crédits, dans chaque cas,
à toute personne, que ce soit avec ou sans garantie;

4. D’emprunter, lever ou garantir le paiement d’argent de toute manière que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance

(selon le cas) considèrent comme appropriée, y compris via l’émission (dans les limites autorisées par la loi luxembour-
geoise) d’emprunts obligataires et autres titres et instruments, perpétuels ou non, convertibles ou non, qu’ils soient grevés
ou non sur tout ou partie des biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non appelé, et d’acheter, racheter,
convertir et rembourser ces titres;

5. D’acquérir une participation dans, fusionner, consolider avec et constituer une société ou tout accord de partage

de profits, union d’intérêts, coopération, joint-venture, concession réciproque ou autre avec toute personne, y compris
tous employés de la Société;

6. De conclure toute garantie ou contrat d’indemnité ou caution, et de fournir des sûretés, y compris la garantie et la

provision de sûretés pour l’accomplissement des obligations de et le paiement de toute somme par toute personne y
compris toute entité dans laquelle la Société a une participation directe ou indirecte ou toute personne qui est alors un
membre ou bien qui a une participation directe ou indirecte dans la Société ou qui est associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), et que ce soit
par garantie personnelle ou hypothèque, charge ou privilège sur tout ou partie des engagements de la Société, propriétés,

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L

U X E M B O U R G

actifs ou capital non appelé (présents et futurs) ou par tout autre moyen; pour les besoins de ce paragraphe 6 «garantie»
inclut toute obligation, bien que décrite, de payer, régler, fournir des fonds pour le paiement ou le règlement de (y compris
par avance d’argent, achat ou souscription de parts sociales ou autres titres et achats d’actifs ou de services), d’indemniser
ou de maintenir indemnisé contre les conséquences d’un défaut de paiement ou autrement être responsable de tout
endettement de toute autre personne;

7. D’acheter, prendre à bail, échanger, louer ou autrement acquérir tout bien immobilier ou mobilier et tout droit ou

privilège sur ou eu égard celui-ci;

8. De vendre, donner à bail, échanger, prendre en location et disposer de tout bien immobilier ou mobilier, et/ou de

tout ou partie des engagements de la Société, pour une contrepartie que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
(selon le cas) considèrent comme appropriée, y compris pour des parts sociales, emprunts obligataires ou autres titres,
qu’ils aient été entièrement ou partiellement payés, de toute personne, ayant ou non des objets (en totalité ou en partie)
similaires à ceux de la Société; de détenir des parts sociales, titres obligataires et autres titres ainsi acquis; améliorer,
gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer, disposer de, accorder des options sur, mettre sur compte et
gérer de quelque façon qu’il soit tout ou partie des biens et droits de la Société;

9. D’entreprendre tout ou partie des actions décrites dans tout paragraphe de cet Article 4 (a) dans toute partie du

monde; (b) en tant que mandant, mandataire, contractant, fiduciaire ou autrement; (c) par voie ou à travers de fiduciaires,
mandataires, sous-contractants ou autres; et (d) seul ou avec d’autres personnes;

10. D’entreprendre toutes actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, actes, accords ou arrange-

ments avec ou en faveur de toute personne) qui sont, selon l’opinion du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance (selon
le cas) connexes ou déterminantes pour la réalisation de tout ou partie des objets de la Société ou de l’exercice de tout
ou partie de ses pouvoirs.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales (les «Parts Sociales» et individuellement une «Part Sociale») d'une valeur nominale d’un Euro (EUR
1,-) chacune.

Dans le cas où toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul détenteur, celui-ci est désigné comme l’«Associé

Unique». Dans le cas où il existe plusieurs détenteurs de Parts Sociales, ils sont ensemble désignés comme les «Associés»
et, individuellement, un «Associé».

Chaque Part Sociale donne droit à un (1) vote.
Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.
En complément du capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime d’émission

payée pour toute Part Sociale sera versée. Les sommes en compte de prime d’émission sont à la libre disposition des
Associés et du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance (selon le cas).

La Société peut sans limitation particulière accepter des sommes en capital propre ou tout autre apport sans émission

de nouvelles Parts Sociales ou d’autres titres en contrepartie de cet apport, et peut porter ces apports à un ou plusieurs
comptes. Les décisions portant sur l’utilisation de ces comptes doivent être prises par le ou les Gérant(s) dans le respect
des dispositions de la Loi et des présents Statuts. Afin d’éviter tout doute, il est possible, mais il n’est pas obligatoire,
d’allouer ces sommes à la personne qui les a apportées.

La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales suite à une décision du Gérant Unique ou du Conseil

de Gérance (selon le cas) à condition que la Société ait des réserves distribuables suffisantes pour ce faire et fixées par
le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas), sur base de comptes intérimaires préparés par le Gérant Unique
ou le Conseil de Gérance (selon le cas).

Art. 6. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 7. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

En cas de pluralité d’Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement transférables à un autre

Associé.

En cas de cession à un non-Associé, les Parts Sociales détenues par chaque Associé pourront être cédées conformé-

ment aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

Tout transfert de Parts Sociales doit être enregistré par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera pas

opposable vis-à-vis de la Société ou des tiers jusqu’à ce qu’il ait été notifié à la Société ou accepté par elle conformément
à l’article 190 de la Loi.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou par plusieurs gérants (les «Gérants»). Si plusieurs

gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»). Dans ce dernier cas, le Conseil
de Gérance sera composé d’un ou plusieurs Gérants de Catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et d’un ou de

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U X E M B O U R G

plusieurs Gérants de Catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»). Le Gérant Unique ou les Gérants (selon le cas) ne sont
pas forcément associés.

Le Gérant Unique ou les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision d’une

assemblée générale extraordinaire des Associés conformément aux Articles 14 et 15.

Toute décision en relation avec la gérance de la Société doit être prise par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité

de Gérants, par le Conseil de Gérance agissant collectivement en conformité avec l’article 12.

Art. 9. Les compétences non expressément réservées par la loi ou les Statuts à l’Associé Unique ou à l’assemblée

générale des Associés tombent dans la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de
Gérance.

Art. 10. Sous réserve de ce qui est prévu par la loi luxembourgeoise et par ces Statuts, les personnes suivantes sont

autorisées à représenter et/ou engager la Société:

1. Si la Société a un Gérant Unique, le Gérant Unique;
2. Si la Société a plus d’un Gérant, tout Gérant de Catégorie A et tout Gérant de Catégorie B agissant conjointement;
3. Toute personne à qui ce pouvoir aura été déléguée en vertu de l’Article 11.

Art. 11. Le Gérant Unique ou, si la Société a plus d’un Gérant, tout Gérant de Catégorie A et tout Gérant de Catégorie

B, agissant conjointement, peuvent déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc pour des tâches déterminées
et déterminent les pouvoirs et responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de tout agent, la durée de son mandat ainsi
que toutes autres conditions de son mandat.

Art. 12. Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation de tout Gérant. Une convocation mentionnant l’ordre du

jour, le moment et l’endroit de la réunion, devra être envoyée par tout moyen (y compris par courrier, fax, e-mail,
telegram, telex ou par téléphone) à tous les Gérants au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion. Lorsque
tous les Gérants sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation. Une réunion des
Gérants est dûment constituée si au début de la séance au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie
B sont présents ou représentés.

Un Gérant peut nommer un autre Gérant (à l’exclusion de toute autre personne) pour le représenter lors d'une

réunion du Conseil de Gérance, participer, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom lors de la
réunion du Conseil de Gérance. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance.

Toute décision du Conseil de Gérance est valablement adoptée lorsqu'elle est approuvée par plus de la moitié des

membres du Conseil de Gérance, présents ou représentés, comprenant au moins le vote positif d’un Gérant de Catégorie
A et d’un Gérant de Catégorie B.

L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique initiée depuis le Grand-Duché de Luxembourg est

autorisée si chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance
participant, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à
prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par tous les membres du Conseil de Gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax, courriel, télégramme ou facsimilé. Ces résolutions auront le même effet et la même
validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil de Gérance physiquement tenue.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen tel que fax, courriel, télégramme, facsimilé ou par

téléphone; dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou lors d'une
réunion du Conseil de Gérance.

En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique devront être documentées par écrit.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 13. En cas d'Associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des Associés

et ses décisions sont établies par écrit actionnaires.

Art. 14. En cas de pluralité d’Associés, les assemblées générales des Associés pourront toujours être convoquées par

le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par tout Gérant, à défaut par les Associés représentant plus de la
moitié du capital de la Société. Des notices écrites de convocation à l’assemblée générale comprenant l’ordre du jour
devront être envoyées à chaque Associé au moins 24 heures avant la réunion, en précisant le lieu et l’endroit de la réunion.
Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et l’assemblée
générale peut valablement se tenir sans convocation. Tout Associé peut être représenté et agir à toute assemblée générale
en désignant par écrit une autre personne agissant en tant que mandataire de cet Associé, ce mandataire ne devant pas
nécessairement être Associé lui-même.

26995

L

U X E M B O U R G

La tenue d'assemblée générale n'est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n'est pas supérieur à vingt-cinq.

Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra
son vote par écrit. Les conditions de majorité applicables à l’adoption de résolutions par une assemblée générale des
Associés s’appliquent mutatis mutandis aux résolutions écrites des Associés.

Lorsqu'il y aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale.

Art. 15. En cas d’Associé Unique, toute décision est valablement prise lorsque l’Associé Unique les a adoptées par

écrit.

En cas de pluralité d’Associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que des Associés

détenant plus de la moitié du capital social les adoptent. Si ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou à la
première consultation par écrit, les Associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée,
et les décisions seront adoptées à la majorité des votes exprimés, peu importe la proportion du capital social représentée.
Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité (en nombre) d'Associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. Néanmoins, le changement
de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des Associés ne peuvent être décidés qu'avec l’accord
unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas de

pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance sur base d’un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas).

Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.

Art. 17. Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des amortissements et

de toutes autres charges, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.

La décision de distribuer des dividendes et d'en déterminer le montant sera prise par l’assemblée générale des Associés.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas) ou peut décider de payer des dividendes intérimaires aux

Associés avant la clôture de l’exercice social sur la base d'un relevé de comptes montrant qu'il existe suffisamment de
fonds disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits
réalisés (lorsque c’est applicable) depuis la fin de l’exercice social précédent, augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et sommes allouées à une réserve à établir en vertu de la Loi
ou des présents Statuts, et que (ii) toute somme distribuée qui ne correspond pas à un profit effectivement réalisé peut
être réclamée aux Associés.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de

faillite de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.

Art. 19. En cas d’Associé Unique, celui-ci peut dissoudre la Société et procéder à sa liquidation, en assumant person-

nellement le paiement de tous les actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

En cas de pluralité des Associés, la liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité des

Associés représentant les trois quarts du capital social de la Société. La liquidation sera assurée par un ou plusieurs
liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. - Loi applicable

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la loi

luxembourgeoise.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et paiement

Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:
1. Intellectual Enterprises LLC a souscrit à onze mille deux cent cinquante (11.250) Parts Sociales, chacune d’une valeur

nominale d’un Euro (EUR 1,-).

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2. Mr Khofiz SHAKHIDI a souscrit à mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales, chacune d’une valeur nominale

d’un Euro (EUR 1,-).

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) correspondant à un capital social de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants préqualifiés, représentés comme indiqué ci-dessus,

représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée, ont pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé en tant que Gérant de Catégorie A pour une durée indéterminée:
- M. Felix J. Vulis, gérant, né à Chernovtsy (Ukraine) le 11 octobre 1955, résidant 147, Lake Merced Hill South, San

Francisco, Californie 94132, Etats-Unis d’Amérique.

2) Est nommé en tant que Gérant de Catégorie B pour une durée indéterminée:
- M. Franz Duclos, gérant, né à Mont Saint Aignan (France), le 15 novembre 1975, résidant professionnellement au

25c, boulevard Royal L-2449 Luxembourg.

3) Le siège social de la Société est établi au 25c, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Ville à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: F. Duclos et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 janvier 2015. Relation: LAC/2015/103. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société.

Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Référence de publication: 2015011386/508.
(150013464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

IRE UK III, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.696.

Der Jahresabschluss zum 30. September 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015014379/10.
(150016728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Lear Luxembourg Holdings GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 156.560.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2015.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2015011427/11.
(150013530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

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Coinplus S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-4362 Esch-sur-Alzette, 9, avenue des Hauts-Fourneaux.

R.C.S. Luxembourg B 188.785.

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of December.
Before us, Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting (the «Meeting» of the shareholders of COINPLUS SA, a public limited company

(société anonyme) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at L-4362
Esch-sur-Alzette 9 Avenue des Hauts-Fourneaux, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (R.C.S.
Luxembourg) under number B 188785 and having a share capital of thirty-three thousand three hundred seventy-six euro
and thirty-six cents (EUR 33,376.36), (the “Company”). The Company has been incorporated on July 7, 2014 pursuant
to a deed of the Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the “Memorial”) of 24 September 2014 n° 2589 page. The articles of association (the “Articles”) of the
Company have been amended pursuant a deed of Maître Jean Seckler, prenamed, dated 15 September 2014, published
in the Memorial of 28 October 2014 n°3141.

The meeting was opened with Mrs Monique Drauth, employee, with professional address in Luxembourg, in the chair,

who appointed as secretary Mrs Alida Muhovic, employee, with professional address in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr Mustafa Nezar, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following statements and declarations:

(i) The agenda of the meeting was the following:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of nine hundred twenty-nine euros and eighty-eight cents

(EUR 929.88) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of thirty-three thousand three
hundred seventy-six euros and thirty-six cents (EUR 33,376.36) divided into nine hundred sixty-nine (969) Shares, without
nominal value to thirty-four thousand three hundred six euros and twenty-four cents (EUR 34,306.24), by way of the
issue of twenty-seven (27) shares with a share premium of ninety-three thousand five hundred seventy euros and twelve
cents (EUR 93,570.12), without nominal value and having the same rights and obligations.

2. Waiver of the Shareholders of their preferential subscription rights, subscriptions to and payments of the increase

of the share capital as described in item one (1) above by contributions in cash.

3. Subsequent amendment to article five (5) of the Articles in order to reflect the changes adopted under item one

(1), above.

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any director of the Company (each an Authorized Representative), each individually, to proceed in the
name and on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of
the Company.

5. Miscellaneous.
(ii) The shareholders present or represented, the proxyholder of the represented shareholders and the number of

shares held by each shareholder were shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the
proxyholder of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed to be filed with the registration authorities.

(iii) The proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholder, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed and filed with the registration authorities.

(iv) The entire corporate capital of the Company was represented at the meeting; all shareholders present or repre-

sented  declared  that  they  have  been  informed  of  the  agenda  of  the  meeting  and  declared  to  waive  all  convening
requirements.

(v) The meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) The general meeting of shareholders adopted the following resolutions each time by unanimous vote:

<i>First Resolution:

The meeting resolved to increase the share capital of the Company by an amount of nine hundred twenty-nine euros

and eighty-eight cents (EUR 929.88) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of thirty-
three thousand three hundred seventy-six euros and thirty-six cents (EUR 33,376.36) divided into nine hundred sixty-
nine (969) shares, without nominal value to thirty-four thousand three hundred six euros and twenty-four cents (EUR
34,306.24), by way of the issue of twenty-seven (27) shares with a share premium of ninety-three thousand five hundred
seventy euros and twelve cents (EUR 93,570.12), without nominal value and having the same rights and obligations.

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<i>Second Resolution:

The general meeting resolves to waive to their preferential subscription rights and resolves to accept and record the

following subscriptions and full payments of the capital increase as follows:

<i>Intervention - Subscriptions - Payments

There appeared:
1) Mr. Julien PEYRIDIEUX, born in Mauriac (France) on 30 December 1978, residing at 270, avenue d'Argenteuil,

F-92600 Asnières-sur-Seine (France), here represented by Mrs Monique Drauth, prenamed, by virtue of a power of
attorney delivered to her.

Mr. Julien PEYRIDIEUX, represented as above mentioned, declares that he subscribes for eight (8) Shares of the

Company and fully pays up such new shares by a payment in cash in the aggregate amount of twenty-eight thousand Euros
(EUR 28,000.-) to be allocated as follows:

(i) an aggregate amount of two hundred seventy-five euros and fifty-two cents (EUR 275,52) is allocated to the nominal

share capital account of the Company; and

(ii) the surplus in an amount of twenty-seven thousand seven hundred twenty-four euros and forty-eight cents (EUR

27,724.48) is allocated to the share premium reserve account of the Company.

2) Mr. Guillaume KIEFFER, born in Mulhouse (France) on 31 July 1978, residing at 2 

nd

 floor, 26 Barons Court Road,

London W14 9DT (United Kingdom), here represented by Mrs Monique Drauth, prenamed, by virtue of a power of
attorney delivered to her.

Mr.  Guillaume  KIEFFER,  represented  as  above  mentioned,  declares  that  he  subscribes  for  ten  (10)  Shares  of  the

Company and fully pays up such new shares by a payment in cash in the aggregate amount of thirty-five thousand euros
(EUR 35,000.-) to be allocated as follows:

(i) an aggregate amount of three hundred forty-four euros and forty cents (EUR 344,40.-) is allocated to the nominal

share capital account of the Company; and

(ii) the surplus in an amount of thirty-four thousand six hundred fifty-five euros and sixty cents (EUR 34,655.60) is

allocated to the share premium reserve account of the Company.

3) Mrs. Fiona ROSS spouse WENDEN, born in Paris (France) on 11 April 1978, residing at 44, boulevard d'Italie, 98000

Monaco (Principality of Monaco), here represented by Mrs Monique Drauth, prenamed, by virtue of a power of attorney
delivered to her.

Mrs. Fiona ROSS spouse WENDEN, represented as above mentioned, declares that she subscribes for three (3) shares

of the Company and fully pays up such new shares by a payment in cash in the aggregate amount of ten thousand five
hundred euros (EUR 10,500.-) to be allocated as follows:

(i) an aggregate amount of one hundred three euros and thirty-two cents (EUR 103.32) is allocated to the nominal

share capital account of the Company; and

(ii) the surplus in an amount of ten thousand three hundred ninety-six euros and sixty-eight cents (EUR 10,396.68) is

allocated to the share premium reserve account of the Company.

4) Mr. Alexandre SOISSONS, born in Reims (France) on 29 March 1977, residing at Les jardins de Pissarro, 7, rue Sere

Depoin, 95300 Pontoise (France), here represented by Mrs Monique Drauth, prenamed, by virtue of a power of attorney
delivered to her.

Mr. Alexandre SOISSONS, represented as above mentioned, declares that he subscribes for one (1) share of the

Company and fully pays up such new share by a payment in cash in the aggregate amount of three thousand five hundred
euros (EUR 3,500.-) to be allocated as follows:

(i) an aggregate amount of thirty-four euros and forty-four cents (EUR 34.44) is allocated to the nominal share capital

account of the Company; and

(ii) the surplus in an amount of three thousand four hundred sixty-five euros and fifty-six cents (EUR 3,465.56) is

allocated to the share premium reserve account of the Company.

5) Mrs. Basma Ben ROMDHANE, born in Tunis (Tunisia) on 13 March 1983, residing at 19A, square de Monsoreau,

F-75020 Paris (France), here represented by Mrs Monique Drauth, prenamed, by virtue of a power of attorney delivered
to her.

Mrs. Basma Ben ROMDHANE, represented as above mentioned, declares that she subscribes for three (3) shares of

the Company and fully pays up such new shares by a payment in cash in the aggregate amount of ten thousand five hundred
euros (EUR 10,500.-) to be allocated as follows:

(i) an aggregate amount of one hundred three euros and thirty-two cents (EUR 103.32) is allocated to the nominal

share capital account of the Company; and

(ii) the surplus in an amount of ten thousand three hundred ninety-six euros and sixty-eight cents (EUR 10,396.68) is

allocated to the share premium reserve account of the Company.

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6) Mr. Raphaël TOUCHAIS, born in Clamecy (France) on 01 March 1983, residing at 9, place François Mitterrand,

F-78190 Trappes (France), here represented by Mrs Monique Drauth, prenamed, by virtue of a power of attorney deli-
vered to her.

Mr. Raphaël TOUCHAIS, represented as above mentioned, declares that he subscribes for two (2) shares of the

Company and fully pays up such new shares by a payment in cash in the aggregate amount of seven thousand euros (EUR
7,000.-) to be allocated as follows:

(i) an aggregate amount of sixty-eight euros and eighty-eight cents (EUR 68.88) is allocated to the nominal share capital

account of the Company; and

(ii) the surplus in an amount of six thousand nine hundred thirty-one euros and twelve cents (EUR 6,931.12) is allocated

to the share premium reserve account of the Company.

The General Meeting hereby expressly approves and agrees the subscriptions and payments as set out above.
The aggregate amount of ninety-four thousand (EUR 94,500.-) was thus at the disposal of the Company, evidence of

which has been given to the notary by means of a blocking certificate.

<i>Fourth Resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the general meeting resolves to amend article five (5) of the Articles

in order to reflect the above changes and resolve that such article shall have the following wording.

“ Art. 5. The corporate capital is set at thirty-four thousand three hundred six euros and twenty-four cents (EUR

34,306.24) represented by nine hundred ninety-six (996) shares in registered form, each share having no nominal value
with or without share premium”.

Shares may be evidenced at the owner's option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be in registered form or in bearer form or party in one form or the other form at the option of the

shareholders subject to the restrictions foreseen by the law.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares”.

<i>Fifth resolution:

The general meeting resolves to amend the shareholder register of the Company in order to reflect the above changes

with power and authority given to any director of the Company (each an Authorized Representative), each individually,
to proceed in the name and on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of
shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately two thousand one hundred euros (EUR 2,100.-).

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the appearing parties, who are known to the undersigned notary by their surname,

name, civil status and residence, the said appearing parties signed the present deed together with the undersigned notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trente décembre.
Par-devant Nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires de COINPLUS SA, une société anonyme

constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social at 9, avenue des Hauts Fourneaux, L-4362
Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg  (R.C.S.  Luxembourg)  sous  le  numéro  B  188785  et  ayant  un  capital  social  de  trente-trois  mille  trois  cent
soixante-six euros trente-six cents (33.376,36 EUR) (la «Société»). La Société a été constituée le 7 juillet 2014 suivant
acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglingster, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial») du 24 septembre 2014, numéro 2589. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, préqualifié, en date du 15 Septembre 2014 publié
au Mémorial du 28 octobre 2014, numéro 3141.

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U X E M B O U R G

L'assemblée a été déclarée ouverte sous la présidence de Mme Monique Drauth, salariée, domiciliée professionnelle-

ment à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Mme Alida Muhovic, salariée, domiciliée professionnellement à
Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur M. Mustafa Nezar, juriste, domicilié professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de neuf cent vingt-neuf euros et quatre-vingt-huit cents

(929,88 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente-trois mille trois cent soixante-seize euros et trente-six
cents (33.376,36 EUR) représenté par neuf cent soixante-neuf (969) actions sans valeur nominale à trente-quatre mille
trois cent six euros et vingt-quatre cents (34.306,24 EUR) par la création et l'émission de vingt-sept (27) nouvelles actions
avec une prime d'émission total d'un montant de quatre-vingt-treize mille cinq cent soixante-dix euros et douze cents
(93.570,12 EUR) chacune, sans valeur nominale et ayant toutes les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Renonciation par les Actionnaires à leur droit de souscription, souscriptions à et libérations de l'augmentation de

capital social telle que décrite au point un (1) ci-dessus par des apports en numéraire.

3. Modification subséquente de l'article cinq (5) des Statuts afin de refléter les changements adoptés au point un (1)

ci-dessus.

4. Modification du registre des actionnaires de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnée à tout administrateur de la Société (chacun un Représentant Autorisé), chacun individuellement, pour
procéder au nom et pour le compte de la Société à l'inscription des modifications ci-dessus et des actions nouvellement
émises dans le registre des actionnaires de la Société.

5. Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, le mandataire des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les membres du bureau et le notaire

soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés

ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.

(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'Assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de neuf cent vingt-neuf euros et

quatre-vingt-huit cents (929,88 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente-trois mille trois cent soixante-seize
euros et trente-six cents (33.376,36 EUR) représenté par neuf cent soixante-neuf (969) actions sans valeur nominale à
trente-quatre mille trois cent six euros et vingt-quatre cents (34.306,24 EUR) par la création et l'émission de vingt-sept
(27) nouvelles actions avec une prime d'émission total d'un montant de quatre-vingt-treize mille cinq cent soixante-dix
euros et douze cents (93.570,12 EUR) chacune, sans valeur nominale et ayant toutes les mêmes droits et obligations que
les actions existantes.

<i>Deuxième résolution:

Les Actionnaires décident de renoncer à leur droit préférentiel de souscription d'accepter et d'enregistrer les sou-

scriptions suivantes ainsi que la libération intégrale de l'augmentation du capital social comme suit:

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont intervenus:
1) M. Julien PEYRIDIEUX, né à Mauriac (France) le 30 décembre 1978, résidant à 270, avenue d'Argenteuil, F-92600

Asnières-sur-Seine (France), ici représenté par Mme Monique Drauth, préqualifiée, en vertu d'une procuration sous seing
privé lui délivrée.

M. Julien PEYRIDIEUX, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à huit (8) actions nouvelles et les libère

entièrement par un apport en numéraire d'un montant total de vingt-huit mille euros (28.000,- EUR) qui sera affecté
comme suit:

(i) un montant de deux cent soixante-quinze euros et cinquante-deux cents (275,52 EUR) est alloué au compte capital

social nominal de la Société; et

(ii) le surplus d'un montant de vingt-sept mille sept cent vingt-quatre euros et cinquante-deux cents (27.724,52.- EUR)

est alloué au compte de réserve prime d'émission de la Société;

27001

L

U X E M B O U R G

2) M. Guillaume KIEFFER, né à Mulhouse (France) le 31 juillet 1978, résidant à 2 

nd

 floor, 26 Barons Court Road,

Londres W14 9DT (Royaume-Uni), ici représenté par Mme Monique Drauth, préqualifiée, en vertu d'une procuration
sous seing privé lui délivrée.

M. Guillaume KIEFFER, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à dix (10) actions nouvelles et les libère

entièrement par un apport en numéraire d'un montant total de trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) qui sera affecté
comme suit:

(i) un montant de trois cent quarante-quatre euros et quarante cents (344,40 EUR) est alloué au compte capital social

nominal de la Société; et

(ii) le surplus d'un montant de trente-quatre mille six cent cinquante-cinq euros et soixante cents (34.655,60 EUR) est

alloué au compte de réserve prime d'émission de la Société;

3) Mme Fiona ROSS épouse WENDEN, née à Paris (France) le 11 avril 1978, résidant à 44, boulevard d'Italie, MC-98000

Monaco (Principauté de Monaco), ici représentée par Mme Monique Drauth, préqualifiée, en vertu d'une procuration
sous seing privé lui délivrée.

Mme  Fiona  ROSS  épouse  WENDEN,  représentée  comme  indiqué  ci-dessus,  déclare  souscrire  à  trois  (3)  actions

nouvelles et les libère entièrement par un apport en numéraire d'un montant total de dix mille cinq cents euros (10.500,-
EUR) qui sera affecté comme suit: qui sera affecté comme suit:

(i) un montant de cent trois euros et trente-deux cents (103,32 EUR) est alloué au compte capital nominal de la Société;

et

(ii) le surplus d'un montant de dix mille trois cent quatre-vingt-seize euros et soixante-huit cents (10.396,68 EUR) est

alloué au compte de réserve prime d'émission de la Société;

4) M. Alexandre SOISSONS, né à Reims (France) le 29 mars 1977, résidant à Les jardins de Pissarro, 7, rue Sere Depoin,

F-95300 Pontoise (France), ici représenté par Mme Monique Drauth, préqualifiée, en vertu d'une procuration sous seing
privé lui délivrée.

M. Alexandre Soissons, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à une (1) action nouvelle et la libère

entièrement par un apport en numéraire d'un montant total de trois mille cinq cents euros (3.500,-EUR) qui sera affecté
comme suit: qui sera affecté comme suit:

(i) un montant de trente-quatre euros et quarante-quatre cents (34,44 EUR) est alloué au compte capital nominal de

la Société; et

(ii) le surplus d'un montant de trois mille quatre cent soixante-cinq euros et cinquante-six cents (3.465,56 EUR) est

alloué au compte de réserve prime d'émission de la Société;

5) Mme Basma Ben ROMDHANE, née à Tunis (Tunisie) le 13 mars 1983, résidant à 19A, square de Monsoreau, 75020

Paris (France), ici représentée par Mme Monique Drauth, préqualifiée, en vertu d'une procuration sous seing privé lui
délivrée.

Mme Basma Ben ROMDHANE, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trois (3) actions nouvelles

et les libère entièrement par un apport en numéraire d'un montant total de dix mille cinq cents Euros (10.500,- EUR) qui
sera affecté comme suit: qui sera affecté comme suit:

(i) un montant de cent trois euros et trente-deux cents (103,32 EUR) est alloué au compte capital nominal de la Société;

et

(ii) le surplus d'un montant de dix mille trois cent quatre-vingt-seize euros et soixante-huit cents (10.396,68 EUR) est

alloué au compte de réserve prime d'émission de la Société;

6) M. Raphaël Touchais, né à Clamecy (France), le 1 

er

 mars 1983, demeurant à 9, Place François Mitterand, F-78190

Trappes (France) ici représenté par Mme Monique Drauth, préqualifiée, en vertu d'une procuration sous seing privé lui
délivrée.

M. Raphaël TOUCHAIS, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à deux (2) actions nouvelles et la

libère entièrement par un apport en numéraire d'un montant total de sept mille euros (7.000,- EUR) qui sera affecté
comme suit:

(i) un montant de soixante-huit euros et quatre-vingt-huit cents (68,88 EUR) est alloué au compte capital social de la

Société; et

(ii) le surplus d'un montant de six mille neuf cent trente et un euros et douze cents (6.931,12 EUR) est alloué au

compte de réserve prime d'émission de la Société;

L'assemblée générale approuve et accepte expressément les souscriptions et paiements comme indiqués ci-dessus.
Le montant total de quatre-vingt-quatorze mille cinq cents euros (94.500,- EUR) est à la disposition de la Société, dont

preuve a été donnée au notaire instrumentant, par un certificat de blocage.

<i>Quatrième Résolution:

En conséquence des résolutions précédentes, les Nouveaux Associés décident de modifier l'article cinq (5) des Statuts

afin de refléter les modifications ci-dessus et décident que ledit article devra avoir la teneur suivante:

27002

L

U X E M B O U R G

« Art. 5. Le capital social est fixé à trente-quatre mille trois cent six euros et vingt-quatre cents (34.306,24 EUR)

représenté par neuf cent quatre-vingt-seize (996) actions nominatives sans valeur nominale avec ou sans prime d'émission.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur ou pour parti nominatifs ou pour parti au porteur, au gré des

actionnaires sauf dispositions contraires de la loi.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi».

<i>Cinquième Résolution:

L'Assemblée générale décide de modifier le registre d'actionnaires de la Société afin de refléter les modifications ci-

dessus et donne pouvoir et autorité à tout Représentant Autorisé, chacun individuellement, pour procéder au nom et
pour le compte de la Société à l'inscription des changements ci-dessus ainsi que les actions nouvellement émises.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de deux mille cent
euros (2.100,- EUR).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de divergence
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, même date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénoms usuels, état civil et demeure, lesdits

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Drauth, Muhovic, Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 5 janvier 2015 Relation: 1LAC/2015/163. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Référence de publication: 2015011913/305.
(150014190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Oaktree Holding S.A., Société Anonyme,

(anc. Oaktree Holding S.A., SPF).

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 22.951.

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois décembre,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réuni

En assemblée générale extraordinaire les actionnaires de la société «OAKTREE HOLDING S.A., SPF», ayant son siège

social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 22.951, constituée suivant acte notarié en date du 30 mai 1985, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 208 du 20 juillet 1985 (la Société).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du

27 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 781 du 21 avril 2011.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Claire ADAM, employée privée, L-1746 Luxembourg, 1, rue

Joseph Hackin.

qui désigne comme secrétaire Madame Sylvie DESTOQUAY, employée privée, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph

Hackin.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Martin MANTELS, employé privé, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph

Hackin.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et requis le notaire d’acter que:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

27003

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’objet social pour soumettre la Société à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
2. Changement de la dénomination de la Société en «OAKTREE HOLDING S.A.» et modification afférente de l’article

1 

er

 des statuts.

3. Adaptation afférente de l’article 4 des statuts relatif à l’objet social pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften

und sonstige Vermögensanlagen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder auf
andere Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die Verwaltung,
Kontrolle und Entwicklung ihrer Beteiligungen.

Der Gesellschaftszweck ist außerdem der Erwerb, der Verkauf, der Austausch, die Pacht, das Management und die

Verwaltung in jeglicher Form direkt oder indirekt, von Immobilien im Großherzogtum Luxemburg, sowie im Ausland.

Die Gesellschaft kann ferner für Gesellschaften, in welchen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder welche

der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Garantien geben, diesen Gesellschaften Kredite gewähren
oder sie auf andere Weise unterstützen.

Die Gesellschaft hat weiter als Gesellschaftszweck die Schaffung, der Erwerb, der Verkauf, die Entwicklung, die Ver-

wendung und das Nutzungsrecht, mit allen Mitteln, sowie das Urheberrecht an Computersoftware, Patente oder Marken,
Zeichnungen oder Modellen.

Die Gesellschaft kann für sich selbst oder für Dritte, alle Tätigkeiten vornehmen, die ihr zur Erreichung ihrer Zwecke

förderlich erscheinen oder direkt oder indirekt mit diesen in Verbindung stehen.»

4. Révision des statuts en vue de la suppression de toute référence à la SPF et notamment au dernier alinéa de l’article

20 des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l’objet social de la Société pour soumettre la Société à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la Société en «OAKTREE HOLDING S.A.» et par con-

séquent de modifier l’article 1 

er

 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft, welche die Bezeichnung „OAKTREE HOLDING S.A.“ führt.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d’adapter l’article 4 des statuts relatif à l’objet social pour lui donner désormais la teneur

suivante:

« Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften

und sonstige Vermögensanlagen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder auf
andere Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die Verwaltung,
Kontrolle und Entwicklung ihrer Beteiligungen.

Der Gesellschaftszweck ist außerdem der Erwerb, der Verkauf, der Austausch, die Pacht, das Management und die

Verwaltung in jeglicher Form direkt oder indirekt, von Immobilien im Großherzogtum Luxemburg, sowie im Ausland.

Die Gesellschaft kann ferner für Gesellschaften, in welchen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder welche

der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Garantien geben, diesen Gesellschaften Kredite gewähren
oder sie auf andere Weise unterstützen.

27004

L

U X E M B O U R G

Die Gesellschaft hat weiter als Gesellschaftszweck die Schaffung, der Erwerb, der Verkauf, die Entwicklung, die Ver-

wendung und das Nutzungsrecht, mit allen Mitteln, sowie das Urheberrecht an Computersoftware, Patente oder Marken,
Zeichnungen oder Modellen.

Die Gesellschaft kann für sich selbst oder für Dritte, alle Tätigkeiten vornehmen, die ihr zur Erreichung ihrer Zwecke

förderlich erscheinen oder direkt oder indirekt mit diesen in Verbindung stehen.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer toute référence à la société de gestion de patrimoine familial.
Par conséquent, l’assemblée générale décide de supprimer le deuxième paragraphe de l’article 5 et de modifier l’article

20 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 20. Für sämtliche Fragen, welche nicht durch diese Satzung geregelt sind, gilt das Gesetz vom 10. August 1915

betreffend die Handelsgesellschaften, wie abgeändert.»

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. ADAM, S. DESTOQUAY, M. MANTELS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2014. LAC / 2014 / 63972. Reçu soixante-quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Référence de publication: 2015014504/97.
(150016921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Invent &amp; Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 193.830.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le seize décembre.
Par-devant, Maître Martine SCHAEFFER notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

1) Monsieur Rocco PALAZZOLO, employé, né le 01 septembre 1961 à Montreuil, demeurant au 83, rue du Temple

F-75003 à Paris (France), ici représenté par Monsieur Liridon ELSHANI, employé, demeurant professionnellement au 74,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d’une procuration lui donnée le 7 décembre 2014; et

2) Monsieur Moktar MEJLADI, employé, né le 22 juin 1957, à Menzel Bourgiba, demeurant au 44, rue de la Bregaudière,

F-45120 Cepoy (France), ici représenté Monsieur Liridon ELSHANI, employé, demeurant professionnellement au 74,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d’une procuration lui donnée le 7 décembre 2014.

Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte des parties

comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistré avec celui-ci auprès
des autorités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils

ont arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  La société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg et prend la dénomination de «Invent &amp; Concept S.A.» (la «Société»).

Art. 2 Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg.
2.2. II peut être transféré vers toute autre commune à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l’assemblée générale
extraordinaire de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3. Le Conseil d'Administration de la Société (le "Conseil d'Administration") ou, le cas échéant, l’administrateur unique,

est autorisé à changer l’adresse de la Société à l’intérieur de la commune du siège social.

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L

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2.4. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produisent ou sont imminents, le
siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social à l’étranger, sera prise par le
Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l’administrateur unique.

2.5. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 3 Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute

autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la
mise en valeur de ces participations. La Société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.

3.2. La Société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non,

de prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la Société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.3. Elle peut s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre forme

de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription ou toutes
autres manières, les vendre ou les échanger.

3.4. La Société peut acquérir et vendre des biens immobiliers, ou des droits immobiliers, soit au Grand-Duché de

Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, ou des droits immobiliers,
comprenant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet
principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens im-
mobiliers, ou de droits immobiliers.

3.5. La Société a également pour objet la détention, l’achat, la mise en valeur, l’exploitation et la vente de toutes

propriétés intellectuelles luxembourgeoises et étrangères, certificats d'addition et brevets de perfectionnement, métho-
des, procédés, inventions, marques de fabrique, franchises, moyens de fabrication et la concession de toutes licences
totales ou partielles des dites propriétés intellectuelles.

3.6. En outre, elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui

se rattachent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

3.7. Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

3.8. D'une façon générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à cinquante-cinq mille euros (55.000,-EUR) représenté par cinq cents cinquante (550)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

5.2. Les actions peuvent être nominatives ou au porteur.
5.3. Tous les certificats au porteur émis devront être immobilisés auprès d’un dépositaire désigné par le conseil d’ad-

ministration.  Le  conseil  d’administration  informera  les  actionnaires  de  toute  nomination  de  dépositaire  ou  de  tout
changement le concernant dans le délai de 15 jours ouvrables. Les actes de nomination ou changement concernant les
dépositaires devront être déposés et publiés conformément à l’article 4 11bis §1 

er

 , 3), d) de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès de dépositaire et renseignera la désignation

précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date du dépôt, les
transferts, l’annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date.

La propriété de l’action au porteur s’établie par l’inscription sur le registre des actions au porteur. A la demande écrite

de  l’actionnaire  au  porteur,  un  certificat  peut  être  lui  délivré  par  le  dépositaire  constatant  toutes  les  inscriptions  le
concernant qui lui sera remis endéans 8 jours calendrier.

Toute cession entre vifs est rendue opposable vis-à-vis des tiers et de la Société par un constat de transfert inscrit par

dépositaire sur le registre des actions au porteur sur base de tout document ou notification constatant le transfert de
propriété entre cédant et cessionnaire. La notification de transfert pour cause de mort est valablement faite à l’égard de
dépositaire, s’il n’y a opposition, sur la production de l’acte de décès, du certificat d’inscription et d’un acte de notoriété
reçu par le juge de paix ou par un notaire.

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Les actions au porteur ne se trouvant pas en dépôt ou n’étant pas valablement inscrites dans le registre des actions

au porteur, verront leurs droits suspendus.

5.4. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des

actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit ou par
e-mail, ou téléfax.

5.5. Par exception au point 5.4., et dans la limite de 50% du capital social, des actions privilégiées sans droit de vote

peuvent être octroyées, mais ces dernières offrent en contrepartie, en cas de répartition des bénéficies, un droit à un
dividende privilégié et récupérable correspondant à un au pair comptable de leurs actions (ou de leur valeur nominale -
à déterminer). Ces actions sans droit de vote confèrent un droit privilégié au remboursement de l’apport de l’actionnaire.

5.6. La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

III. Administration - Surveillance

Art. 6. Administration.
6.1. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé au moins de trois administrateurs, action-

naires ou non, répartis en deux catégories, A et B. Ils seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme
qui ne peut excéder six ans et ils seront rééligibles.

6.2. Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique (l"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires cons-
tatant l’existence de plus d'un actionnaire.

6.3. Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé, à tout moment, par une décision

adoptée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

6.4. En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants peuvent élire, à la majorité des votes, un administrateur pour remplir cette vacance jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 7. Pouvoirs du conseil d’administration.
7.1. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes nécessaires ou utiles à

l’objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée des actionnaires
relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

7.2. Le Conseil d'Administration élit un président. En l’absence du président un autre administrateur peut présider la

réunion.

7.3. Le Conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou courrier
électronique un autre administrateur comme son mandataire, sans que celui-ci puisse représenter plus d'un de ses col-
lègues.

7.4. L'administrateur empêché pourra également voter par lettre, télégramme, télécopie ou courrier électronique.

Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur empêché sera réputé présent à la réunion.

7.5. En cas de circonstances exceptionnelles, tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'adminis-

tration  par  conférence  téléphonique,  par  vidéo  conférence,  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire
permettant leur identification. Ces moyens de télécommunication devront être géolocalisés dans le même pays que celui
où se déroule le conseil d’administration. Dans ce cas, 6 l’administrateur utilisant ce type de technologie sera réputé
présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote.

7.6. Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par écrit, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Les résolutions prises dans ces conditions
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Les écrits, télégram-
mes, télécopies ou courriers électroniques exprimant le vote des administrateurs seront annexés au procès-verbal de la
délibération.

7.7. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
7.8. Les décisions du conseil d’administration sont consignées dans un procès-verbal signé par le président de la réunion

ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les administrateurs présents ou représentés.

Art. 8. Délégation de pouvoir. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 9. Représentation de la société envers les tiers. La société se trouve engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis

des tiers par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A accompagnée d’un administrateur de catégorie B
ou par les signatures d’au moins deux administrateurs de catégorie B ou la signature individuelle de la personne à ce
déléguée par le conseil ou en cas d’administrateur unique par la signature individuelle de cet administrateur.

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Art. 10. Surveillance. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés pour une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

IV. Année sociale - Assemblée générale

Art. 11. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même

année.

Art. 12. Assemblée générale.
12.1. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution, ainsi que par la réunion de toutes ses actions

en une seule main. Le décès ou la dissolution de l’actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la Société.

12.2. S'il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

12.3. En cas de pluralité d'actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la
Société.

12.4. Toute assemblée générale sera convoquée par le Conseil d'Administration par notification écrite envoyée à

chaque Actionnaire en conformité avec la Loi. L'assemblée sera convoquée à la demande des actionnaires représentant
au moins dix pour cent (10%) du capital de la Société. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de
convocation ou de publication. Les actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital de la Société peuvent
demander l’ajout d'un ou de plusieurs points sur l’ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle
demande doit être adressée au siège social de la Société par courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date
de l’assemblée.

12.5. Tout actionnaire peut voter au moyen d'un formulaire envoyé par poste ou par fax au siège social de la Société

ou à l’adresse mentionnée dans la convocation au moins trois (3) jours avant la date de l’assemblée.

12.6. Le formulaire de vote par correspondance reçu par la Société doit contenir les nom et prénom et le domicile

de l’actionnaire votant par correspondance; l’indication de la forme, nominative ou dématérialisée, sous laquelle sont
détenus les titres et du nombre de ces derniers; son vote pour chacun des points figurant à l’ordre du jour, ainsi que la
signature de l’actionnaire.

12.7. En cas de vote par correspondance d’un actionnaire détenant des titres dématérialisés, le formulaire visé au point

12.5. devra également être accompagné d’un extrait probant, émis dans les quinze (15) jours avant la tenue de l’assemblée,
de l’organisme où les titres sont détenus attestant du nombre d’actions de l’actionnaire.

12.8. Aucune cession ne sera valable et opposable à la Société si elle a été réalisée dans les quinze (15) jours avant la

tenue de l’assemblée.

12.9. Un actionnaire peut être représenté à l’assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire, actionnaire ou non et est par conséquent autorisé à voter par
procuration.

12.10. Les actionnaires sont autorisés à participer à une réunion par visio-conférence ou par des moyens de télécom-

munications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de quorum et de
majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à l’as-
semblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

12.11. Sauf dans les cas déterminés par la Loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée annuelle ou ordinaire

des Actionnaires sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la Société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
12.12. Une assemblée générale extraordinaire convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts ne pourra

valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présent ou représentée et que l’ordre du jour indique les
modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée peut être
convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la Loi. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant
la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion
du  capital  représenté.  Dans  les  deux  assemblées,  les  résolutions,  pour  être  valables,  doivent  être  adoptées  par  une
majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

12.13. Néanmoins, en cas d’assemblée générale extraordinaire ayant pour ordre du jour le changement de nationalité

de la Société, ou l’augmentation des engagements des actionnaires, l’unanimité est toujours requise.

12.14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

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Art. 13. Réserves.
13.1. Chaque année cinq pour cent (5%) au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent (10%)
du capital social.

13.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale des Actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

13.2. Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la Loi.

Art. 14. Date et lieu de l’assemblée annuelle. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se réunit au siège social

ou tout autre lieu indiqué par la convocation, le 1 

er

 lundi du mois de juin à 14.00 heures, et si le 1 

er

 lundi du mois de

juin est un jour férié, le jour ouvrable suivant.

Art. 15. Dissolution.
15.1. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des Actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

15.2. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des Actionnaires.

15.3. Le boni de liquidation, après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux actionnaires

proportionnellement aux actions détenues par chacun d’eux.

Art. 16. Dispositions légales. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi"), ainsi que ses modifications

ultérieures trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation, le premier exercice commencera à la date de signature des présents statuts, et se terminera au 31

décembre 2015.

La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2016.

<i>Souscription et paiement

Monsieur Rocco PALAZZOLO, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 275
Monsieur Moktar MEJLADI, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 275
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 550

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par les comparants, telles que représentées, et libérées comme

suite:

- dix mille euros (EUR 10.000,-) par un apport en numéraire, de sorte que cette se trouve maintenant à la libre

disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné

- quarante-cinq mille euros (EUR 45.000,-) par apport en nature consistant des marques et brevet pour une valeur

fixée tel qu'il est établi dans l’annexe qui demeurera jointe aux présentes pour être enregistrée en même temps.

La libération des souscriptions via apport en nature comme dit ci-dessus, est effectuée, par une instruction des sou-

scripteurs de procéder à la transcription des marques et brevets apportées dans le registre des marques et brevet des
pays intéressés au nom de la société.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 28 novembre 2014 par la société GRANT THONRTON LUX AUDIT une société
anonyme de droit luxembourgeois, réviseur d’entreprises agréé à Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le
numéro B43.298., lequel rapport, après signature «ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentaire,
restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

La valeur des marques et brevet ci-dessus mentionnées est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les

suivantes:

«Sur base de nos diligence, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominal des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à mille six cents euros (EUR 1.600,-).

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<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant préqualifié, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment

convoqué, a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4.
- Sont nommés administrateurs de catégorie A:
- Monsieur Rocco PALAZZOLO, employé, né le 01 septembre 1961 à Montreuil, demeurant au 83, rue du Temple

F-75003 à Paris (France), et

- Monsieur Moktar MEJLADI, employé, né le 22 juin 1957, à Menzel Bourgiba, demeurant au 44, rue de la Bregaudière,

F-45120 Cepoy (France).

- Sont nommés administrateurs de catégorie B:
- FMS SERVICES S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg,

immatriculée auprès du R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B101.240; ayant comme représentant permanent Madame
Nadine LAMBALLAIS, avec adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg; et

- S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

immatriculée auprès du R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B76118; ayant comme représentant permanent Madame
Sophie CHAMPENOIS, avec adresse professionnelle, 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

2. Le nombre de commissaires aux comptes est fixé à un (1).
- Est nommé commissaire aux comptes:
Eric HERREMANS, employé, demeurant au 39, allée Scheffer L-2520 Luxembourg.
3. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle statutaire de l’an 2020.

4. Le siège social est fixé au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connu du notaire par ses noms, prénoms

usuels, état et demeure, elle a signé avec nous notaire.

Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2014. LAC/2014/62807. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Référence de publication: 2015012107/283.
(150013678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Gnome Holdco D-T S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 193.792.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-third day of December.
Before us Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Gnome Holdco C - T S à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office in L-2633 Senningerberg, 6A,
route de Trèves,

here represented by Massimiliano della Zonca, private employee, with professional address at 6A Route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, have requested the notary to state the following articles of

incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws and
the present Articles:

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A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. Legal Form. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

of Gnome Holdco D - T S à r.l. (hereinafter the «Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. Purpose.
2.1. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

2.2. The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment to the articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at fourteen thousand five hundred British Pounds (GBP 14,500), represented

by fourteen thousand five hundred (14,500) shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1) each.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares..
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.

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7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these

articles of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the general meeting of shareholders shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders.
9.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least one general meeting of shareholders

shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting. Other meetings of shareholders may
be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices of meeting. If all of the shareholders
are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any convening requirement, the meeting
may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened
a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter,
decisions are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction
of the share capital represented.

10.3 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing

or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. One person may represent several or even
all shareholders.

10.4 Shareholders taking part in a meeting by conference call, through video conference or by any other means of

communication allowing their identification and allowing that all persons taking part in the meeting hear one another on
a continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting, are deemed to be present
for the computation of the quorums and votes, subject to such means of communication being made available at the place
of the meeting.

Art. 11. Change of nationality.
11.1 The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association.
12.1 Any amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) repre-

senting three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term sole manager is not

expressly  mentioned  in  these  articles  of  association, a reference to the  board of  managers used  in these articles  of
association is to be construed as a reference to the sole manager.

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13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office. The general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed members of the board
of managers as class A manager (the "Class A Managers") or class B manager (the "Class B Managers").

14.2 The manager(s) shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a

decision of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

Art. 15. Convening meetings of the board of managers.
15.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

15.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

15.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 16 Conduct of meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

16.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

16.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

16.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference call or video conference or by any other means

of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and
allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation
in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

16.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

16.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. In the event

of a tie, the chairman shall have a casting vote.

16.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 17. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
17.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.

17.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 18. Dealing with third parties.
18.1 The Company shall be bound towards third parties by the individual signature of the sole manager or of any

manager.

18.2 However, if the shareholders have qualified the managers as Class A Managers or as Class B Managers, the

Company will only be bound towards third parties by the joint signatures of one (1) Class A Manager and one (1) Class
B Manager.

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18.3 The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature or any person

to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint
signatures or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the board of managers,
within the limits of such special power.

E. Audit and supervision

Art. 19. Auditor(s).
19.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

19.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

19.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
19.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

19.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 20. Financial year.
20.1 The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end on the thirty-first

of December of the same year.

Art. 21. Annual accounts and allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

21.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

21.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

21.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

21.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 22. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

23.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Governing law

Art. 24. Governing law.
24.1 All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the Law.

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U X E M B O U R G

I. U.S. Tax Matters

Art. 25. U.S. Tax Matters.
25.1 The Company shall operate in a manner that does not adversely affect the ability of NorthStar Realty Finance

Corp. (“NRFC”) and its affiliates (NRFC and each such affiliate, an “NRFC Entity”) to qualify as real estate investment
trusts (“REITs”) under the United Stated federal income tax laws. As such, in order to preserve each NRFC Entity's
qualification as a REIT under the United States Internal Revenue Code of 1986, as amended (the “Code”), the Company
and each of its subsidiaries shall (a) operate in a manner so as to satisfy the gross income and asset tests applicable to
REITs under Code Sections 856(c)(2)- (4) as though each of the Company and its subsidiaries were REITs; (b) notify
NRFC in advance of the Company or any subsidiary entering into any hedging transaction; (c) instruct each subsidiary
and asset manager, as applicable, to provide any information required by NRFC for the purposes of verifying that income
constitutes qualifying “rents from real property” as defined in Code Section 856(d) and United States Treasury Regulations
section 1.856-4, including, without limitation, (i) the annual completion of property questionnaires, and any necessary
updates, cataloging the services provided to tenants and the manner of delivery of any such services at each property
held by a subsidiary and (ii) any other information necessary for the relevant NRFC Entity to comply with the requirements
necessary to qualify as a REIT; (d) to the extent necessary to ensure that rents paid at a property qualify as “rents from
real property” as defined in Code Section 856(d), the Company or any subsidiary shall discontinue or restructure the
provision of any services provided to tenants at such property that Healthcare GA Operating Partnership - T LP or NRFC
determines may jeopardize the qualification of any NRFC Entity as a REIT; (e) not take any action or make any election
that would cause any property not to be constitute a qualifying asset producing qualifying income for REIT purposes; and
(f) not engage in any transactions that could reasonably be characterized as a “prohibited transaction” subject to tax
under Code Section 857(b)(6) without Healthcare GA Operating Partnership - T LP or NRFC’s consent..

25.2 The Company and all of its subsidiaries will elect, for United States tax purposes under United States Treasury

Regulations section 301.7701-3, to be classified as either partnerships or disregarded entities; provided, however, that
NRFC may also, at its discretion, make a change to such entity classification election with respect to any subsidiary in
order to elect to treat such subsidiary as a corporation for United States tax purposes for the purposes of electing to
treat such subsidiary as a taxable REIT subsidiary of NRFC under Code section 856(l). NRFC and Healthcare GA Ope-
rating Partnership - T LP are hereby authorized to make the United States entity classification elections referred to above
on IRS Form 8832 with respect to the Company and each subsidiary, and both of NRFC and Healthcare GA Operating
Partnership - T LP are authorized to sign such form on behalf of such entities and obtain United States taxpayer identi-
fication numbers for such entities in order to facilitate such elections. If, notwithstanding the authorization provided
above, NRFC and Healthcare GA Operating Partnership - T LP reasonably determine that other signatures are required
to make such elections, the Company will obtain such signatures on IRS Form 8832. In order to facilitate the making of
entity classification election with respect to any entities that will be newly formed in the future, the Company shall provide
notice to Healthcare GA Operating Partnership - T LP within 30 days after the formation of any future entities.

<i>Subscription and payment

All the fourteen thousand five hundred (14,500) shares have been subscribed by, Gnome Holdco C - T S à r.l., afore-

mentioned, for the price of fourteen thousand five hundred British Pounds (GBP 14,500).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of fourteen thousand

five hundred British Pounds (GBP 14,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.

The total contribution in the amount of fourteen thousand five hundred British Pounds (GBP 14,500) is entirely allo-

cated to the share capital.

<i>Transitional dispositions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2015.

2. The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2016.
3. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-

<i>Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company has passed the following reso-

lutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:

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L

U X E M B O U R G

(i) Steven Kauff, born in New York, United States of America on 27 April 1962, professionally residing at 6 

th

 floor,

6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg;

(ii) Jonathan Farkas, born in New York, United States of America on 5 June 1980, professionally residing at 6 

th

 floor,

6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg; and

(iii) David Fallick, born in New York, United States of America, on 16 August 1963, professionally residing at 6 

th

 floor,

6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same proxyholder
and in case of divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-troisième jour de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx notaire, de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

Gnome Holdco C - T S à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu des lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves,

ici représentée par Massimiliano della Zonca, employé privé, demeurant professionnellement au 6A, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg en vertu d’une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Gnome Holdco D - T S

à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2. La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non
garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4. La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l’accomplissement de ses objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège Social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par décision

du conseil de gérance.

27016

L

U X E M B O U R G

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l’activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B- Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à quatorze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 14.500), représenté par

quatorze mille cinq cents (14.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un Livre Sterling (GBP 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l’insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l’associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu’une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu’il

détient.

8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient  d’ordinaire  de  la  compétence  de  l’assemblée  générale,  pourront  être  valablement  adoptées  par  voie  de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés.
9.1 Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale des associés devra

être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice social au Luxembourg au siège social de la Société
ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée générale. D’autres assemblées générales
d’associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations aux assemblées générales corres-
pondantes.  Si  tous  les  associés  sont  présents  ou  représentés  à  l’assemblée  générale  des  associés  et  renoncent  aux
formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu’elles auront été adoptées par des associés détenant

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plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même agenda et les décisions
sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

10.3 Tout associé pourra prendre part aux assemblées des associés en désignant par écrit, ou par télécopie, courrier

électronique ou tout autre moyen de communication, une autre personne comme son mandataire.

10.4 Les associés prenant part à une assemblée par visioconférence ou tout autre moyen de communication permettant

leur identification sont censés être présents pour le calcul des quorums et des votes. Les moyens de communication
utilisés doivent permettre à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre les uns les autres de façon continue
et doivent permettre une participation effective de toutes ces personnes à la réunion.

Art. 11. Changement de nationalité.
11.1 Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le consentement unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts.
12.1 Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii) représentant au moins les trois

quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat. L'assemblée générale des associés pourra décider de qualifier les membres désignés du
conseil de gérance comme gérant de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou gérant de catégorie B (les «Gérants
de Catégorie B»).

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
15.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

15.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs
d’une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel
document signé constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

15.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites et
approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 16. Conduite des réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

16.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

16.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres du
conseil de gérance.

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16.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être
tenue au siège social de la Société.

16.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

16.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. En cas de partage des voix, le président du conseil de gérance dispose d’une voix prépondérante.

16.7 Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l’adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 17. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
17.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants.

17.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 18. Rapports avec les tiers.
18.1 La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique ou la signature

individuelle de l’un des gérants.

18.2 Toutefois, si les associés ont qualifié les gérants de Gérants de Catégorie A ou de Gérants de Catégorie B, la

Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un (1) Gérant de Catégorie A et d'un (1) Gérant
de Catégorie B.

18.3 La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle

de toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière,
ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

E. Audit et surveillance

Art. 19. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
19.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

19.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l’assemblée générale des

associés.

19.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
19.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l’article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

19.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l’assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices -Acomptes sur dividendes

Art. 20. Exercice social.
20.1  L’exercice  social  de  la  Société  commence  le  premier  janvier  de  chaque  année  et  se  termine  le  trente-et-un

décembre de la même année.

Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l’actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

21.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

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21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

21.5 Sur proposition du conseil de gérance, l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

21.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu’ils détiennent dans

la Société.

Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
22.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

22.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

23.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Loi applicable

Art. 24. Loi applicable.
24.1 Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

I. Question en matière de fiscalité américaine

Art. 25. Question en matière de fiscalité américaine.
25.1 La Société doit fonctionner d'une manière qui n’affecte pas la capacité de NorthStar Realty Finance Corp. ("NRFC")

et ses filiales (NRFC et chaque filiale, une «Entité NRFC») à être qualifié de fiducies de placement immobilier («FPI») en
vertu des lois fédérales sur l’impôt sur le revenu des Etats Unis. Dans ce but, afin de préserver la qualification de chaque
Entité NRFC de FPI en vertu du «Internal Revenue Code» des États-Unis de 1986, tel que modifié (le «Code»), la Société
et chacune de ses filiales doivent

(a) fonctionner de manière à satisfaire les critères de revenu et d'actifs bruts applicables aux FPI en vertu de l’article

856 (c) (2) - (4) du Code comme si tant la Société et ses filiales étaient des FPI; (b) aviser NRFC à l’avance si la Société
ou une filiale devaient conclure toute transaction de couverture; (c) charger chaque filiale et gestionnaire d'actifs, le cas
échéant, de fournir toute information requise par NRFC à fin de vérifier que le revenu correspond à des «loyers des
biens immobiliers» tels que définis dans l’article 856 (d) du Code et les articles 1,856 à 4 du règlement du Trésor des
États-Unis, y compris, sans s'y limiter, (i) la réalisation annuelle de questionnaires de propriété, et les mises à jour né-
cessaires, cataloguer les services fournis aux locataires et la manière utilisée pour la remise desdits services à chaque
biens détenus par une filiale et (ii) toute autre information nécessaire pour l’entité NRFC concernée de se conformer
aux exigences nécessaires pour être qualifié de FPI; (d) dans la mesure nécessaire pour s’assurer que les loyers payés soit
considérés comme "loyers des biens immobiliers" tel que définis à l’article 856 (d) du Code, la Société ou une filiale doivent
interrompre ou restructurer la prestation de tous les services fournis aux locataires de propriétés que Healthcare GA
Operating Partnership - T LP ou NRFC détermineraient comme compromettant la qualification d'une Entité NRFC en
tant que FPI; (e) de ne prendre aucune action ou de ne faire aucun choix qui aurait pour conséquence qu’un bien ne puisse
constituer un actif susceptible de produire un revenu admissible en tant que FPI; et (f) de ne pas s’engager dans toute
transaction qui pourraient raisonnablement être considérées comme une "transaction interdite" assujettie à l’impôt en
vertu de l’article 857 (b) (6) du Code sans le consentement de Healthcare GA Operating Partnership - T LP ou de NRFC.

25.2 La Société et l’ensemble de ses filiales choisiront, à des fins fiscales et selon la loi américaine en vertu du règlement

du Trésor des États-Unis dans ses articles 301,7701 à 3, être classés comme des partenariats ou des entités ignorées; à
condition, toutefois, que NRFC puisse également, à sa discrétion, apporter une modification à ce choix de classification
de l’entité par rapport à une filiale afin de choisir de traiter ladite filiale comme une société aux fins de l’impôt fédéral
américain et de traiter cette filiale comme une filiale de FPI de NRFC imposable en vertu de l’article 856 (l) du Code.
NRFC et Healthcare GA Operating Partnership - T LP sont autorisés à faire une classification des entités américaines

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respectivement au choix visé ci-dessus sur le formulaire IRS 8832 et ce, à l’égard de la Société et de chaque filiale, et tant
NRFC que Healthcare GA Operating Partnership - T LP sont autorisés à signer ledit formulaire au nom de ces entités et
obtenir des États-Unis les numéros d'identification des contribuables pour ces entités afin de faciliter ce choix. Si, malgré
l’autorisation prévue ci-dessus, NRFC et Healthcare GA Operating Partnership - T LP raisonnablement déterminent que
d'autres signatures sont nécessaires pour rendre effectif un tel choix, la Société obtiendra les signatures sur le formulaire
IRS 8832. Afin de faciliter la classification du choix des entités à l’égard de celles qui seront nouvellement formées à
l’avenir, la Société devra fournir un avis à Healthcare GA Operating Partnership - T LP dans les 30 jours suivant la formation
de toute entité future.

<i>Souscription et libération

Les quatorze mille cinq cents (14.500) parts sociales émises ont été souscrites par, Gnome Holdco C - T S à r.l.,

susmentionnée, pour un prix de quatorze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 14.500).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire, de sorte que

le montant de quatorze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 14.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire soussigné.

L’apport global d’un montant de quatorze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 14.500) est entièrement affecté au

capital social.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale des associés sera tenue en 2016.
3. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à EUR 1.200.-

<i>Résolutions de l’associé unique

L’associé fondateur, représentant l’intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie à L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée illimitée:

(i) Steven Kauff, né à New York, Etats-Unis d’Amérique le 27 avril 1962, résidant professionnellement au 6 

ème

 étage,

6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg;

(ii) Jonathan Farkas, né à New York, Etats-Unis d’Amérique le 5 juin 1980, résidant professionnellement au 6 

ème

 étage,

6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg; et

(iii) David Fallick, né à New York, Etats-Unis d’Amérique le 16 août 1963, résidant professionnellement au 6 

ème

 étage,

6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate sur demande du mandataire de la comparante, que le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même mandataire et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. DELLA ZONCA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 décembre 2014. Relation: LAC/2014/64322. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Référence de publication: 2015011304/610.
(150012960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

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Musi Investments S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 10.000.000,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 62.103.

DISSOLUTION

L’an deux mille quatorze le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Mr Luca BASSANI ANTIVARI, commerçant, né à Milan en Italie le 24 Novembre 1956, demeurant à MC-98000 Monaco,

8, avenue des Ligures (l'Associé Unique),

représenté par Mr Claude CRAUSER, Manager, résidant professionnellement au 5 avenue Gaston Diderich, L-1420

Luxembourg (le Mandataire) en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l'Actionnaire et le notaire instrumentant, ladite procuration

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que Musi Investments S.A., est une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social à 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 62.103 (la Société), et a été constituée le 3
Décembre 1997, suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence au Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations (le Mémorial) numéro 174, page 8348 du
24 Mars 1998.

2) Que le capital social est fixé à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions

d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune;

3) Que l'Associé Unique est propriétaire de toutes les actions (100%) de la Société;
4) Que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société dont

il signe un bilan de clôture.

5) Que l'Associé Unique déclare encore que la société n’a jamais détenu d’immeuble, ni occupé de salarié et ne détient

actuellement aucune participation et que la société n’a aucun autre engagement (caution, cautionnement, garantie de
bonne fin, garantie d’achèvement, bail, contrat de fourniture) et n’est plus liée par d’autres conventions, abonnements ou
autres susceptibles d’empêcher sa dissolution. L'Associé Unique confirme encore expressément les titres représentatifs
du capital ne sont ni grevés, scindées, gagés, ni autrement donnés en garantie ou dans une condition quelconque qui
pourrait faire obstacle à la présente liquidation; que les comptes, notamment les comptes bancaires ne sont ni grevés,
gagés, bloqués, engagés, limités ou hypothéqués, ni autrement données en garantie ou dans un autre état ou situation ne
permettant pas la présente dissolution.

6) Que l'Associé Unique déclare que la société a cessé toutes activités commerciales et acquitté tous ses créanciers.
7) Que l'Associé Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en

date de ce jour;

8) Que l'Associé Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
9) Que l'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissant en cette qualité, il aura les pleins

pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout
ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

10) Que l'Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout

le passif de la Société est réglé ou dûment provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est
dûment couvert; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc
non payés, il assume l'obligation irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le
passif de la Société est réglé;

11) Que l'Associé Unique déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engagera à régler tout le passif de la

Société indiqué ci-avant;

12) Que l'Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est ainsi clôturée et que toutes les actions et tous

les registres de la Société seront annulés;

13) Que décharge pleine et entière est donnée aux mandataires de la Société pour l'exécution de leurs mandats

respectifs depuis la date de leur nomination jusqu’à la date de cette assemblée; et

14) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social de la

société au Grand-Duché du Luxembourg.

27022

L

U X E M B O U R G

15) Que la société sera définitivement radiée sans autre procédure auprès du Registre de Commerce et des Sociétés

Luxembourg par la suite des présentes opérations.

<i>Déclaration en matière de blanchiment

L'Associé Unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds du capital social et issus de la liquidation
ne proviennent pas des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée
du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment)
ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Pouvoir

Le liquidateur autorise spécialement le notaire mandaté à procéder à toute inscription et publication nécessaires, ainsi

qu’à la radiation inhérente de la société dissoute auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg et s’engage
à titre personnel à reprendre à sa charge tous les frais, honoraires, impôts, droits d’enregistrement et taxes résultant à
quelque titre que ce soit de la présente.

À l'égard du notaire instrumentant, tous les dirigeants et donneurs d’ordre y compris le comparant sont tenus soli-

dairement quant au paiement de tous frais et honoraires résultant du présent acte, ce qui est expressément reconnu par
ces derniers.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite à la partie comparante, représentée par son mandataire, ledit mandataire a signé ensemble avec

nous, le notaire, l'original du présent acte.

Signé: Crauser, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 29 décembre 2014. Relation: RED/2014/2672. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 31 décembre 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015011535/83.
(150012839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Buttik Cado s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 14, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 34.596.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015014106/10.
(150017249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Shelbey Equity S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 155.400.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle tenue extraordinairement en date du 16 janvier 2015

L'assemblée a décidé de révoquer CEDERLUX-SERVICES S.à r.l. de son mandat de commissaire aux comptes.
L'assemblée a décidé d'élire comme commissaire aux comptes Mr. Pascal FABECK, résidant professionnellement au

4 rue Peternelchen, L-2370 Howald et né le 16 novembre 1968 à Arlon (Belgique), jusqu'à l'assemblée devant approuver
les comptes au 31 décembre 2019.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2015014633/14.
(150016907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

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L

U X E M B O U R G

Grund Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 75.590.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Référence de publication: 2015014306/10.
(150016940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Montecin Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 161.691.

EXTRAIT

La société Montecin Luxembourg S.A. tient à informer le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg que

Monsieur Olivier Muller, né le 2 décembre 1966 à Nancy, France et ayant comme adresse 30 rue des Renaudes 75017
Paris, France, a été nommé administrateur de la société le 20 janvier 2015 jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui
approuvera les comptes annuels de l'année 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Montecin Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2015014450/16.
(150017050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Herinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 95.149.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenu le 23 décembre 2014

<i>Résolutions:

Après avoir délibéré, le Conseil d'Administration prend à l'unanimité, les résolutions suivantes:
- Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Joseph WINANDY de son poste d'Adminis-

trateur de la société.

En vertu des articles 51 alinéa 5 et 52 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, est nommé provisoi-

rement en qualité d'Administrateur:

M. Jean-Charles THOUAND
Administrateur de Sociétés
183, rue de Luxembourg
L-8077 BERTRANGE
Le nouvel Administrateur terminera le mandat de l'Administrateur démissionnaire, sous réserve légale d'approbation

par la prochaine Assemblée Générale.

- Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Koen LOZIE en tant que Président du Conseil d'Admi-

nistration,

<i>Pour le Conseil d'Administration
K.LOZIE / JALYNE S.A.
- / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015014328/26.
(150016493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Buttik Cado s. à r.l.

Capras SA

Coinplus S.A

Consortium 2 S.à r.l.

Convertible Beta Fund

DC Overseas S.A.

Fertitrust S.A.

Gnome Holdco D-T S.à.r.l.

Grund Investment S.A.

Herinvest S.A.

IHS Global Luxembourg S.à r.l.

Ilsole S.A. SPF

Imagivert S.A.

Immobilière du GRÄFGEN

Immo Gestion S.à r.l., en abrégé IG

Immo Libelle

Immo VSM S.A

InfraVia Gas Transportation S.à r.l.

Inside Colors

Invent &amp; Concept S.A.

IPK

IRE UK III

IRE UK III SCS

Italia Investments Corporation S.à r.l.

JASB Holding

Kronos Vision

Kyoto Infrastructure S.A.

Lear Luxembourg Holdings GmbH

Marengo S.A.

Marley Tile S.A.

MAURITS HOLDING II Spf S.A.

Montecin Luxembourg S.A.

Mossi &amp; Ghisolfi Services S.A.

Musi Investments S.A.

Oaktree Holding S.A.

Oaktree Holding S.A., SPF

Odagon S.A.

OLED Interactive S.à r.l.

Panis, Sàrl

Perecom S.A.

Shelbey Equity S.A.

Trajan Luxembourg S.à r.l.

Unicum SA

United Technologies S.A.