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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 562

28 février 2015

SOMMAIRE

BA Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

26958

Besins Healthcare Luxembourg S.à r.l.  . . .

26974

Compagnie Financière Française S.A. . . . .

26931

Engelwood Management & Consulting  . . .

26961

Fidewa - Clar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26935

Fosun Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . . .

26936

HCA Luxembourg Investments S.à r.l.  . . .

26936

ICG-Longbow IV GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

26962

Inimm Due S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26935

International Manag' Men S.à r.l.  . . . . . . . .

26933

International Media Distribution (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26973

Kianpour and Partners SA  . . . . . . . . . . . . . .

26944

Logicek Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

26934

LSREF3 Lux Investments XIII S.à r.l. . . . . .

26939

LSREF3 Tiger Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

26939

LYXOR Synopsis Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26961

Oraxys Environment 1 S.C.A.  . . . . . . . . . . .

26949

Otthon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26935

PSFIN S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26936

PV Red  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26936

REA Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26937

SBM Installer S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26956

Sefina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26933

Shelbey Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26932

Simac PSF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26931

SIP Soparfi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26931

Smart Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26931

SOCIETE FINANCIERE CASTOR S.A.  . .

26932

Sofinart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26930

Softcapital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26930

Softcapital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26930

Sogerom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26930

Space Data Systems Ltd (Luxembourg)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26931

Syren Capitalisation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

26930

Taleo Consulting SARL  . . . . . . . . . . . . . . . . .

26974

Technisud S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26934

Telesat Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

26933

Ter-A-Ter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26934

Thot Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26976

Tockfeld A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26932

Trajan Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

26932

Tridor Participation S.A. S.P.F. . . . . . . . . . .

26932

Trinseo Materials Operating S.à r.l.  . . . . . .

26931

Trinseo Materials Operating S.C.A. . . . . . .

26931

Universal Group for Industry and Finance

S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26934

Wagonlease S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26976

Westendam Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

26976

26929

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U X E M B O U R G

Softcapital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 75.450.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/01/2015.

Signature.

Référence de publication: 2015014650/10.
(150016586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Softcapital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 75.450.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/01/2015.

Signature.

Référence de publication: 2015014651/10.
(150016587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Sofinart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 101.230.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2014.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2015014649/11.
(150017209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Sogerom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 54.276.

Conformément aux dispositions de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions au porteur, le Conseil

d'Administration réuni à Luxembourg en date du 20 janvier 2015 a décidé de nommer La société anonyme FIDUCIAIRE
EUROLUX (RCS Luxembourg B 34752) avec siège social sis au 196, rue de Beggen à L-1220 Luxembourg, aux fonctions
de dépositaire agréé.

Référence de publication: 2015014652/11.
(150016565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Syren Capitalisation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5899 Syren, 7, rue de Hassel.

R.C.S. Luxembourg B 165.136.

EXTRAIT

Par une résolution écrite en date du 27 janvier 2015, l'Actionnaire Unique de la Société a accepté la démission de

Monsieur Samir BOUZLEMT de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au 26 janvier 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Référence de publication: 2015014666/12.
(150016947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

26930

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U X E M B O U R G

Compagnie Financière Française S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 45.245.

Le Bilan au 31.12.2013 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015014166/9.
(150016962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Simac PSF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 113.805.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Référence de publication: 2015014638/10.
(150017319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Space Data Systems Ltd (Luxembourg), Société à responsabilité limitée,

(anc. SIP Soparfi S.à r.l.).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 9A, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 79.866.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 janvier 2015.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2015014640/11.
(150016659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Smart Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 124.816.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette en date du 29 octobre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 1 

er

 décembre 2014.

Référence de publication: 2015014643/11.
(150016939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Trinseo Materials Operating S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. Trinseo Materials Operating S.à r.l.).

Capital social: USD 23.706.436,56.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 153.586.

<i>Dépôt rectificatif

<i>Remplace le dépôt initial n° L140011759 déposée le 21/01/2014

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 Janvier 2015.

Référence de publication: 2015014678/12.
(150017232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

26931

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U X E M B O U R G

Trajan Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 90.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 129.227.

Les comptes annuels au 31 juillet 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Référence de publication: 2015014674/10.
(150017131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Tridor Participation S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 173.131.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2015014677/10.
(150016823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

SOCIETE FINANCIERE CASTOR S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 57.786.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 09 décembre 2014.

Pour statuts coordonnés

Référence de publication: 2015014647/11.
(150016842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Shelbey Equity S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 155.400.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2015014632/11.
(150016854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Tockfeld A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 123.555.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 23 janvier 2015

Le Conseil décide à l'unanimité de transférer le siège social de la Société au 24, rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg.

Le 23 janvier 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2015014692/12.
(150016481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

26932

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U X E M B O U R G

International Manag' Men S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 11, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 76.641.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015014345/14.
(150017253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Telesat Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.999.999,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 179.004.

EXTRAIT

Il est à noter que l'adresse de:
M. Nicolas Pascal Edwards, gérant, est désormais au 46 rue Theodore Eberhard, L-1452 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Telesat Luxembourg S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015014670/15.
(150017151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Sefina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 131.176.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle de l'actionnaire unique de la société, tenue à Luxembourg

<i>extraordinairement en date du 26 janvier 2015

L'actionnaire unique de la Société a décidé de renouveler le mandat d'administrateur A et d'administrateur-délégué

de Monsieur Henri MARCOUX, et ce jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle de la Société devant statuer sur
l'approbation des comptes de l'exercice social clos au 31 décembre 2018.

L'actionnaire unique de la Société a décidé de renouveler le mandat des administrateurs B de la Société, Monsieur

Sébastien FRANÇOIS et Monsieur Daniel ADAM, et ce jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle de la Société
devant statuer sur l'approbation des comptes de l'exercice social clos au 31 décembre 2014.

L'actionnaire unique de la Société a décidé de nommer, en qualité de nouveau commissaire aux comptes de la Société,

MAYFAIR AUDIT S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2, Millewee, L-7257 Walferdange,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 189.753 et ce jusqu'à la tenue
de l'assemblée générale annuelle de la Société devant statuer sur l'approbation des comptes de l'exercice social clos au
31 décembre 2014.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la société tenue à Luxembourg le 30 décembre 2014

Le conseil d'administration de la Société a décidé de nommer Monsieur Henri MARCOUX comme Président Perma-

nent du conseil d'administration de la Société et décide en outre que sa fonction de Président Permanent est attachée à
son mandat d'administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015014624/25.
(150016609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

26933

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U X E M B O U R G

Technisud S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perle, 4, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 96.464.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015014682/9.
(150016655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Ter-A-Ter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 136.043.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015014683/9.
(150016504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Logicek Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 171.873.

Les statuts coordonnés de la prédite société au 22 janvier 2015 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Beringen, le 28 janvier 2015.

Maître Marc LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2015015155/13.
(150017622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Universal Group for Industry and Finance S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine

Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 25.651.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenu le 30 décembre 2014

Le Conseil d'Administration prend connaissance de la démission de Monsieur Joseph WINANDY en sa qualité d'Ad-

ministrateur.

En vertu des articles 51, alinéa 5 et 52 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le Conseil d'Adminis-

tration décide de nommer provisoirement au poste d'administrateur:

Monsieur Jean-Charles THOUAND
Né le 25 août 1971 à Metz (France)
Demeurant 183, rue de Luxembourg L-8077 Bertrange
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire, sous réserve légale d'approbation

de sa nomination par la prochaine Assemblée Générale.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Koen LOZIE en tant que Président du Conseil d'Adminis-

tration.

Copie Certifiée conforme
- / JALYNE S.A.
Signatures

Référence de publication: 2015014711/23.
(150016654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

26934

L

U X E M B O U R G

Fidewa - Clar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 2-4, rue du Château d'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 165.462.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration en date du 27 janvier 2015

Est nommé administrateur-délégué avec effet immédiat, M. Jean-Charles THOUAND.
Son mandat prendra fin à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.
L'adresse de Monsieur Jean-Charles THOUAND a changé. Sa nouvelle adresse est 50 B, route de Paris, F-57160

Rozerieulles.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2015014274/14.
(150017285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Otthon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 101.310.

EXTRAIT

Conformément à l'article 42 nouveau de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales tel

qu'adopté par la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur (la «Loi»), le Conseil
d'Administration décide en date du 26 janvier 2015, après délibération, de désigner en qualité de dépositaire agréé, G.T.
Fiduciaires S.A. avec siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg et inscrite au RCSL sous le numéro B 121820.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27.01.2015.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015014515/16.
(150016974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Inimm Due S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 240.950,00.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 80.276.

<i>Extrait des décisions des associés de la Société adoptées par écrit le 26 janvier 2015

Les associés de la Société ont pris acte de la démission de l'ensemble des membres du conseil de gérance de la Société

et ont décidé de nommer avec effet au 23 janvier 2015 et pour une durée indéterminée Angelo Cattaneo, ayant sa
résidence professionnelle au 27 Viale Piero e Alberto Pirelli, 20126 Milan, Italie et Gilberto Mazzocchi, ayant sa résidence
professionnelle au 7f Dam, 1012 JS Amsterdam, Pays-Bas, à la fonction de gérants de catégorie B de la Société, ainsi
qu'Andrea Lizzio et Gianmaria Lombardo, tous deux de résidence professionnelle au 11, boulevard Royal, L-2449 Lu-
xembourg, à la fonction de gérants de catégorie A de la Société.

En conséquence de ce qui précède, en date du 23 janvier 2015, le conseil de gérance de la Société se compose comme

suit:

- Andrea Lizzio, gérant de catégorie A;
- Gianmaria Lombardo, gérant de catégorie A;
- Angelo Cattaneo, gérant de catégorie B; et
- Gilberto Mazzocchi, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Inimm Due S.àr.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015014344/24.
(150017164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

26935

L

U X E M B O U R G

PSFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 131.111.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015014563/10.
(150016644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

PV Red, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 2, Wohlber.

R.C.S. Luxembourg B 180.807.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015014564/10.
(150016757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

HCA Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 146.901.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2015.

HCA Luxembourg Investments S.à r.l.
Johannes de Zwart
<i>Gérant

Référence de publication: 2015014321/14.
(150017068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Fosun Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 177.840.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 26 janvier 2015

1. Mme Delphine ANDRE a démissionné de son mandat de gérante de catégorie B.
2. Mme Mélanie WILKIN a démissionné de son mandat de gérante de catégorie B.
3. M. Jean-Christophe DAUPHIN, administrateur de sociétés, né à Nancy (France), le 20 novembre 1976, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant de catégorie B, pour
une durée indéterminée.

4. M. Joost TULKENS, administrateur de sociétés, né à Someren (Pays-Bas), le 26 avril 1973, demeurant profession-

nellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant de catégorie B, pour une durée
indéterminée.

Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Fosun Luxembourg Holdings S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015014260/20.
(150016678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

26936

L

U X E M B O U R G

REA Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 124.445.

In the year two thousand and fourteen, on thirtieth of December.
before us Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Teachers REA LLC, a Limited Liability Company governed by the laws of United States of America, having its registered

office at 1209, Orange Street, USA - 19801 Wilmington and registered with the Delaware Division of Corporation under
number 2884652 (the “Shareholder”),

Hereby represented by Mrs Cristiana VALENT, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal,

The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of REA

Europe S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with a share capital of twenty-one
thousand two hundred euro (EUR 21,200.-), with registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, incorporated following a notarial deed dated January 15, 2007, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 692 of 24 April 2007 and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B124.445 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company
have for the last time been amended following a notarial deed dated December 23, 2011, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 628 of 9 March 2012.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To dissolve the Company and to put the Company into liquidation.
2 To appoint Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of

Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume J. Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B142.389, as liquidator (the
“Liquidator”).

3 To determine the powers to be given to the Liquidator and the remuneration of the Liquidator.
4 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to dissolve the Company and to put the Company into liquidation with immediate effect.

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to appoint as liquidator of the company:
The public limited company “Alter Domus Liquidation Services S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée governed by

the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume J. Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B142.389.

<i>Third resolution

The Shareholder resolved that, in performing his duties, the Liquidator shall have the broadest powers to carry out

any act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation.

The Liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third

parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.

The Liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The Liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued

by the Company.

The Liquidator may under his own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders.
The Liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders

such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.

The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the

Liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

26937

L

U X E M B O U R G

The Shareholder resolved to approve the remuneration of the Liquidator as agreed among the parties concerned.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at EUR 1,150.-The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request
of the above appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the
same person and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Junglinster by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trente décembre
Par-devant nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Teachers REA LLC, une Limited Liability Company régie par le droit des Etats-Unis d'Amérique, dont le siège social

est au 1209, Orange Street, USA - 19801 Wilmington et immatriculée au Delaware Division of Corporation sous le
numéro 2884652 (l'«Associé»),

ici représentée par Madame Cristiana VALENT, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d‘une procuration sous seing privé lui délivrée,

La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de REA Europe S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de vingt et un mille deux
cents euros (EUR 21.200,-), dont le siège social est au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 15 janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 692 du 24 avril 2007 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 124.445 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un
acte notarié en date du 23 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
628 du 9mars 2012.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société.
2 Nomination de Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit

luxembourgeois, dont le siège social est au 5, rue Guillaume J. Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,
et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B142.389, comme liquidateur (le «Liquida-
teur»).

3 Détermination des pouvoirs conférés au Liquidateur et de la rémunération du Liquidateur.
4 Divers.
L'associé unique a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé de nommer la société Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée

régie par le droit luxembourgeois, dont le siège social est au 5, rue Guillaume J. Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché
du Luxembourg, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B142.389, en tant que liqui-
dateur.

<i>Troisième résolution

L'Associé a décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou
l'importance des opérations en question.

Le Liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

26938

L

U X E M B O U R G

Le Liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le Liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des parts sociales

émises par la Société.

Le Liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux associés des avances sur le boni de liquidation.
Le Liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du Liquidateur

pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

L'Associé a décidé d'approuver la rémunération du Liquidateur telle que convenue entre les parties concernées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à 1.150,- EUR.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: Cristiana VALENT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 09 janvier 2015. Relation GAC/2015/348. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015012341/131.
(150013951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

LSREF3 Tiger Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LSREF3 Lux Investments XIII S.à r.l.).

Capital social: EUR 739.250,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 192.107.

In the year two thousand and fourteen, on the twelveth day of December,
Before Us Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Lone Star Capital Investments S.à r.l, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Atrium Business Park-
Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 39,635,250.-
(thirty nine million six hundred and thirty-five thousand two hundred and fifty euro) and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) (the RCS) under number
B 91796 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mrs Delphine GOMES, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg on 12 December 2014,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned

notary to act that it represents the entire share capital of LSREF3 Lux Investments XIII S.à r.l., a Luxembourg private
limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33,
rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500.- (twelve
thousand five hundred euro), registered with the RCS under number B 192107 and incorporated pursuant to a deed of
Maître Martine Schaeffer dated 13 November 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 3842 on 11 Decrember 2014 (the Company).

The appearing party, through its proxyholder, declared and requested the undersigned notary to state that:
A. The entire issued share capital represented by 100 (one hundred) shares is held by the Sole Shareholder.

26939

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U X E M B O U R G

B. The Sole Shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented at this

extraordinary decision of the Sole Shareholder so that the decisions can be validly taken on all the items of the below
agenda.

C. The agenda of the meeting is as follows:
(1) Change of the name of the Company to "LSREF3 Tiger Luxembourg S.à r.l.";
(2) Subsequent amendment of article 4 of the Company's articles of association (the Articles) to reflect such change

of name;

(3) Amendment of the corporate object of the Company and consequential amendment of article 2 of the Articles so

as to read as follows:

“ Art. 2. Object. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the creation, acqui-

sition, holding and/or disposal, in any form and by any means, of participations, rights and interests in, and obligations of,
any form of Luxembourg and foreign companies and enterprises, and the administration, management, control and/or
development of those participations, rights, interests and obligations.

The Company may, by any means whatsoever, use its funds to establish, manage, develop and/or dispose of all of its

assets as they may be composed from time to time, to acquire, invest in and/or dispose of any kinds of property, tangible
and intangible, movable and immovable, to participate in the creation, acquisition, development and/or control of any
form of Luxembourg and foreign companies and enterprises, to acquire by any means, establish, own, manage, develop
and/or dispose of any portfolio of securities and intellectual property rights of whatever origin and to realise them by
way of sale, transfer, assignment, exchange or otherwise.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
as it deems fit.

The Company may give guarantees and/or grant security in favour of third parties to secure its obligations and/or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies and any other company, pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over some or all of its assets and grant loans, advances and/or assistance, in any form whatsoever, to its subsi-
diaries, affiliated companies and third parties.

The Company may take any measure and carry out any operation, including but not limited to commercial, industrial,

financial, personal and real estate operations, which are directly or indirectly connected with, or may favour the deve-
lopment of, its corporate purpose.”;

(4) Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 726,750.- (seven hundred twenty-six thousand

seven hundred fifty euro) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of EUR 12,500.-
(twelve thousand five hundred euro) to an amount of EUR 739,250.- (seven hundred thirty-nine thousand two hundred
fifty euro) by way of the issuance of 5,814 (five thousand eight hundred fourteen) new ordinary shares, having a nominal
value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each (collectively, the New Shares);

(5) Subscription to and payment in cash of the New Shares by the Sole Shareholder by way of an aggregate contribution

in cash of EUR 726,763.45 (seven hundred twenty-six thousand seven hundred sixty-three euro and forty-five cent) to
be allocated (a) to the share capital of the Company for an amount of EUR 726,750.- (seven hundred twenty-six thousand
seven hundred fifty euro), and (b) to the share premium account for an amount of EUR 13.45 (thirteen euro and forty-
five cent);

(6) Subsequent amendment of the first paragraph of article 6 of the Articles in order to reflect the changes proposed

above; and

(7) Amendment of the share register of the Company in order to reflect the changes proposed above with power and

authority to any manager of the Company and/or any employee of the Sole Shareholder, to proceed, under his/her sole
signature, on behalf of the Company (i) to the name change of the Company, (ii) to the registration of the New Shares
issued by the Company and subscribed by the Sole Shareholder and (iii) to the performance of any formalities in connection
therewith.

The Sole Shareholder, represented as stated above, then, asked the undersigned notary to record its resolutions as

follows

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the Company's name into “LSREF3 Tiger Luxembourg S.à r.l.”.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to subsequently amend article 4 of the Articles so that article 4 shall henceforth be

read as follows in its English version:

" Art. 4. Name. The Company has the name "LSREF3 Tiger Luxembourg S.à r.l.".

26940

L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the corporate object of the Company and consequently to amend article 2

of the Articles as set forth in the agenda.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 726,750.- (seven

hundred twenty-six thousand seven hundred fifty euro) in order to bring the share capital of the Company from its present
amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) to an amount of EUR 739,250.- (seven hundred thirty-nine
thousand two hundred fifty euro) by way of the issuance of 5,814 (five thousand eight hundred fourteen) New Shares in
consideration of a contribution in cash by the Sole Shareholder of an aggregate amount of EUR 726,763.45 (seven hundred
twenty-six thousand seven hundred sixty-three euro and forty-five cent) allocated as explain here after.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder, duly represented as stated above, hereby accepts the subscription of the New Shares and their

full payment as follows:

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, hereby declares to (i) subscribe to 5,814 (five thousand eight

hundred fourteen) New Shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) and (ii) fully pay up
such New Shares by way of a contribution in cash of EUR 726,763.45 (seven hundred twenty-six thousand seven hundred
sixty-three euro and forty-five cent), which is allocated (a) to the share capital of the Company for an amount of EUR
726,750.- (seven hundred twenty-six thousand seven hundred fifty euro), and (b) to the share premium account for an
amount of EUR 13.45 (thirteen euro and forty-five cent).

All the New Shares issued are therefore fully subscribed and paid up in cash by the Sole Shareholder so that the

aggregate subscription amount of EUR 726,763.45 (seven hundred twenty-six thousand seven hundred sixty-three euro
and forty-five cent) is at the free disposal of the Company as it has been proved to the undersigned notary who expressly
bears witness to it.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to subsequently amend the first paragraph of article 6 of the Articles in order to reflect

the above resolutions, so that it reads henceforth as follows in its English version:

" Art. 6. Subscribed capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 739,250.- (seven hundred thirty-

nine thousand two hundred fifty euro), represented by 5,914 (five thousand nine hundred fourteen) ordinary shares having
a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each."

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empowers and authorizes any manager of the Company and/or any employee of the Sole Shareholder, to proceed,
under his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the name change of the Company, (ii) to the registration of
the New Shares issued by the Company and subscribed by the Sole Shareholder and (iii) to the performance of any
formalities in connection therewith.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 2,400.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the proxy-
holder of the appearing parties, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties which is known by the undersigned notary

by his surname, name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with us, the
notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le douze décembre,
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

26941

L

U X E M B O U R G

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à l'Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, ayant
un capital social de EUR 39,635,250.- (trente neuf million six cent trente cinq mille deux cent cinquante euros) et imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (le RCS) sous le numéro B 91796 (l'Associé
Unique),

ici représentée par Madame Delphine GOMES, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, le 12 décembre 2014.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée tel qu'indiqué ci-avant, a déclaré être l'Associé Unique de LSREF3 Lux Investments

XIII  S.à  r.l.,  une  société  à  responsabilité  limitée  de  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  à  l'Atrium  Business
ParkVitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, ayant un capital social de EUR
12.500,- (douze mille cinq cents euros) et immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 192107 et constituée suivant
un acte de Maître Martine Schaeffer en date du 13 novembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 3842 du 11 décembre 2014 (la Société).

La partie comparante, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
A. La totalité du capital social, représentée par 100 (cent) parts sociales, est détenu par l'Associé Unique.
B. L'Associé Unique est représenté en vertu d'une procuration de sorte que toutes les parts sociales émises par la

Société sont représentées à cette décision extraordinaire de l'Associé Unique et toutes les décisions peuvent être vala-
blement prises sur tous les points de l'ordre du jour ci-après.

C. L'ordre du jour est le suivant:
(1) Changement de nom de la Société en «LSREF3 Tiger Luxembourg S.à r.l.».
(2) Par conséquent, modification de l'article 4 des statuts de la Société (les Statuts) afin d'y refléter ce changement de

nom de la Société;

(3) Modification de l'objet social de la Société et modification en conséquence de l'article 2 des Statuts de sorte qu'il

ait la teneur suivante:

" Art. 2. Objet. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

constitution, l'acquisition, la détention et/ou la cession, sous quelque forme que ce soit et selon tous les moyens, de
participations, droits et intérêts et obligations, dans toute société et entreprise luxembourgeoise et étrangère, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations, droits, intérêts et obligations.

La Société peut utiliser ses fonds par tous les moyens pour constituer, administrer, développer et vendre ses porte-

feuilles  d'actifs  tel  qu'ils  seront  constitués  au  fil  du  temps,  pour  acquérir,  investir  dans  et/ou  vendre  toute  sorte  de
propriétés, corporelles ou incorporelles, mobilières ou immobilières, pour participer à la création, l'acquisition, le déve-
loppement et/ou le contrôle de toute forme de sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères, pour acquérir
par tout moyen, établir, détenir, gérer, développer et/ou vendre tout portefeuille de valeurs mobilières et de brevets de
n'importe quelle origine, et pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou autrement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder par voie de placement privé à l'émission

d'obligations, de titres obligataires et de certificats de créance ou de titres de créance ou de participation de quelque
nature que ce soit.

La Société peut prêter des fonds, y compris et ce, sans limitation, ceux résultant d'emprunts de la Société ou de

l'émission de tout titre de participation ou de créance de quelque nature que ce soit, à ses filiales, sociétés affiliées ou
toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée.

La Société peut également consentir des garanties et/ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations et/ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société, nantir, céder, grever de charges
ou créer des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs et accorder des prêts, avances et/ou assistance, sous
n'importe quelle forme, à ses filiales, sociétés affiliées et tierces parties.

La Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant mais n'étant pas limité à des opéra-

tions commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à
son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.»;

(4) Augmentation du capital social de la Société par un montant de EUR 726.750,- (sept cent vingt-six mille sept cent

cinquante euros) afin d'augmenter le capital social de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros)
à un montant de EUR 739.250,- (sept cent trente-neuf mille deux cent cinquante euros) par voie de création et d'émission
de 5.814 (cinq mille huit cent quatorze) nouvelles parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent
vingt-cinq euros) chacune (collectivement, les Nouvelles Parts Sociales);

(5) Souscription et libération des Nouvelles Parts Sociales par l'Associé Unique par un apport en numéraire pour un

montant total de souscription de EUR 726.763,45 (sept cent vingt-six mille sept cent soixante-trois euros et quarante-
cinq centimes) à être alloué (a) au capital social de la Société pour un montant de EUR 726.750,- (sept cent vingt-six mille

26942

L

U X E M B O U R G

sept cent cinquante euros), et (b) au compte de prime d'émission pour un montant de EUR 13,45 (treize euros et quarante-
cinq centimes);

(6) Par conséquent, modification du premier paragraphe de l'article 6 des Statuts comme suit afin de refléter l'aug-

mentation de capital proposée ci-dessus; et

(7) Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements proposés ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou à tout employé de l'Associé Unique, afin d'effectuer, par sa
seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription du changement de dénomination de la Société, (ii) l'inscription
des Nouvelles Parts Sociales et (iii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.

Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci avant, a requis le notaire soussigné de prendre

acte des résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer le nom de la Société en «LSREF3 Tiger Luxembourg S.à r.l.».

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide en conséquence de modifier l'article 4 des Statuts, de sorte que cet article 4 aura désormais

la teneur suivante dans la version française des Statuts:

« Art. 4. Dénomination. La société est dénommée «LSREF3 Tiger Luxembourg S.à r.l.».

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'objet social de la Société et de modifier en conséquence de l'article 2 des Statuts

tel que défini dans l'ordre du jour.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 726.750,- (sept cent vingt-

six mille sept cent cinquante euros) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 12.500,-
(douze mille cinq cents euros) à un montant total de EUR 739.250,- (sept cent trente-neuf mille deux cent cinquante
euros), par voie d'émission de 5.814 (cinq mille huit cent quatorze) Nouvelles Parts Sociales en contrepartie d'un apport
en numéraire de l'Associé Unique d'un montant total de EUR 726.763,45 (sept cent vingt-six mille sept cent soixante-
trois euros et quarante-cinq centimes) alloué comme expliqué ci-après.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique, dûment représenté comme indiqué ci-avant, approuve la souscription des Nouvelles Parts Sociales

et leur libération intégrale de la manière suivante:

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique, susmentionné, représenté telle que décrit ci-dessus, déclare (i) souscrire 5.814 (cinq mille huit cent

quatorze) Nouvelles Parts Sociales, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) et (ii) libérer entiè-
rement ces Nouvelles Parts Sociales au moyen d'un apport en numéraire total de EUR 726.763,45 (sept cent vingt-six
mille sept cent soixante-trois euros et quarante-cinq centimes), qui est alloué (a) au capital social de la Société pour un
montant de EUR 726.750,- (sept cent vingt-six mille sept cent cinquante euros), et (b) au compte de prime d'émission
pour un montant de EUR 13,45 (treize euros et quarante-cinq centimes).

L'ensemble  des  Nouvelles  Parts  Sociales  émises  sont  donc  intégralement  souscrites  et  libérées  en  numéraire  par

l'Associé Unique, de sorte que la somme de EUR 726.763,45,- (sept cent vingt-six mille sept cent soixante-trois euros et
quarante-cinq centimes) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des Statuts de façon à y refléter les résolutions

prises ci-dessus, de façon à lui donner la teneur suivante dans la version française des Statuts:

" Art. 6. Capital Social Souscrit. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 739.250,- (sept cent trente-

neuf mille deux cent cinquante euros), représenté par 5.914 (cinq mille neuf cent quatorze) parts sociales ordinaires d'une
valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»

<i>Septième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les changements repris

ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou à tout employé de l'Associé Unique, afin
d'effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription du changement de dénomination de la
Société, (ii) l'inscription des Nouvelles Parts Sociales et (iii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.

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<i>Estimation des coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou

pour lesquels elle est responsable, en conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à EUR 2.400,-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête du mandataire des parties comparantes,

le présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ce même mandataire des parties
comparantes, et en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé en date des présentes, au Grand-Duché de Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: D. GOMES, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 décembre 2014. Relation: LAC/2014/60441. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015012201/262.
(150013939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Kianpour and Partners SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13A, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 193.848.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le seizième jour du mois de janvier.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Gholamreza KIANPOUR, designer, demeurant à L-1450 Luxembourg, 71, Côte d’Eich.
2. Valéan, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au L-1222 Luxembourg,

11, rue Beck, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et du Luxembourg sous le numéro
B 168.963, ici représentée par son gérant unique, Monsieur François Louis Michel DE LA CAFFINIÈRE, demeurant pro-
fessionnellement au L-1222 Luxembourg, 11, rue Beck, Grand-Duché du Luxembourg.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les
présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «Kianpour and Partners SA».

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d’adminis-

tration, et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Objet.
1. La Société a pour objet social, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger:

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U X E M B O U R G

- d’exploiter une agence de communication et un atelier graphique
- de créer, fabriquer et/ou commercialiser des produits de qualité, notamment du mobilier
- d'assurer le développement, la gestion et la défense de tous droits qu'elle détient sur des marques, brevets, dessins

et modèles et autres éléments de propriété intellectuelle ou industrielle et, à ce titre, de procéder à toutes acquisitions,
cessions ou concession de droits.

2. La Société pourra également prendre des participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans d’autres sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou tous instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise.

3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle pourra procéder,

par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs. La société pourra se porter caution au profit
d’autres entreprises, sociétés ou tiers, si cette opération est de nature à favoriser son développement.

4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit,
le risque de change, de fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

5. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles qui directement ou indi-

rectement favorisent, ou se rapportent à la réalisation de son objet social.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000.-), représenté par

trois cent vingt (320) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune, intégralement souscrites et
libérées à raison d’un quart.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d’émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre

forme, au choix des actionnaires, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d’actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

En présence d’actions au porteur, un registre sera tenu auprès d’un des dépositaires énoncé par la loi, ledit registre

énoncera  le  nom  de  chaque  actionnaire,  sa  résidence,  le  nombre  d'actions  au  porteur  détenues  par  lui,  le  transfert
d'actions et les dates de tels transferts, tel qu'énoncé par la loi du 28 juillet 2014 relative à l’immobilisation des actions
et parts  au porteur  et à  la tenue  du  registre  des  actions nominatives  et du registre des actions  au  porteur portant
modification de la loi du 10 août 1915, modifiée du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière.

Art. 10. Composition du Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d’Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence
de plus d’un associé.

L’assemblée générale peut décider de nommer un ou plusieurs administrateurs de catégorie A et un ou plusieurs

administrateurs de catégorie B dans des proportions déterminées par l’assemblée générale.

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U X E M B O U R G

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation. Vis-à-vis de tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l’administrateur

unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs pour tout engagement,
ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature
aura été délégué par l’administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par le conseil d’administration.

Si l’assemblée générale a décidé de créer deux catégories d'administrateurs (catégorie A et catégorie B), la Société

sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de catégorie A.

Sous réserve de l’accord du conseil d’administration, tout administrateur pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L’administrateur qui délégue ses pouvoirs déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation
et toute autre modalité de ce mandat.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d’Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d’un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration nommera parmi ses membres un président

et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des procès-
verbaux du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date

indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d’Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l’ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l’avance par le Conseil de d’Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en son absence le Conseil d’Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d’Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d’Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d’Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d’Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

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U X E M B O U R G

Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l’approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d’intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l’exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 2 

ème

 mardi du mois de mai à 17 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation du Conseil d'Administration, subsidiairement,
des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%)
du capital social conformément aux conditions fixées par les Lois et les Statuts.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d’actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n’est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l’inventaire des éléments de l’actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L’excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

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U X E M B O U R G

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l’article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l’affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d’une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d’acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2015.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2016.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, pré-

qualifiés, déclarent souscrire intégralement les trois cent vingt (320) actions comme suit:

- Monsieur Gholamreza KIANPOUR, pré-qualifié,
cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
- Valéan, une société à responsabilité limitée avec siège social au L-1222 Luxembourg, 11, rue Beck, immatriculée
au Registre du Commerce et du Luxembourg sous le numéro B 168.963, ici représentée par son gérant unique,
Monsieur François Louis Michel DE LA CAFFINIÈRE, pré-qualifié,
cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

Les actions ont été libérées à raison d’un quart (25%) par les comparants par des versements en espèces, de sorte

que la somme de huit mille euros (EUR 8.000.-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en
ayant été fournie au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille deux cents
euros (EUR 1.200.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, pré-qualifiés, présents ou représentés comme mentionné ci-avant, représentant la totalité du capital

souscrit et agissant en tant qu'actionnaires de la Société ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:

<i>administrateur de catégorie A:

Monsieur Gholamreza KIANPOUR, designer, demeurant à L-1450 Luxembourg, 71, Côte d’Eich, et

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Monsieur François Louis Michel DE LA CAFFINIERE, entrepreneur, demeurant professionnellement à L-1222 Luxem-

bourg, 11, rue Beck.

<i>administrateur de catégorie B:

Madame Mina CHINI, employée, demeurant à L-1450 Luxembourg, 71, Côte d’Eich.
3. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs de catégorie A.
4. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Fiducia Audit S. à r. l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège au L-1520 Luxembourg, 8, rue Adolphe

Fischer, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 180.814,

7. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale des

actionnaires qui se tiendra en l’an 2018.

8. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-1651 Luxembourg, 13A, Avenue Guillaume

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, et au mandataire d’un comparant, connus du notaire

instrumentaire par leur nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. L. M. DE LA CAFFINIÈRE, G. KIANPOUR, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 19 janvier 2015. Relation: DAC/2015/828. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 21 janvier 2015.

Référence de publication: 2015012142/275.
(150014239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Oraxys Environment 1 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 138.321.

In the year two thousand fourteen, on the thirtieth day of December.
Before Maître Léonie GRETHEN, Notary, residing in Luxembourg.

Was held

an Extraordinary General Meeting of the shareholders of «ORAXYS ENVIRONMENT 1 S.C.A.», a Société en Com-

mandite par Actions, having its registered office at 41, Avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under section B number 138321, incorporated pursuant to a deed dated
enacted by Me Joseph ELVINGER, then notary residing in Luxembourg on 10 April 2008, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (hereinafter the «Mémorial C»), number 1334 of 30 May 2008; and the Articles of
Association of which have been amended for the last time pursuant to a deed enacted by the same notary on 29 July 2014
published in the Mémorial C number 2816 on 8 October 2014.

The meeting is presided by Mr Mustafa NEZAR, lawyer, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Grégory Fayolle, Company Director,

professionally residing in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- Closed, the attendance list let appear that, all the thirty six thousand eight hundred and fifty (36,850) redeemable

Class A Shares, one thousand nine hundred and forty-one (1,941) redeemable Class B Shares and one (1) Class C Unli-
mited  Share,  representing  the  entire  share  capital  of  the  company  are  present  or  duly  represented  at  the  present
extraordinary general meeting which consequently is regularly constituted.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Restatement of the Articles of Association;
2. Miscellaneous.
IV.- The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Shareholders waive the

convening notices.

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The shareholders agree, to deliberate and vote upon all the items of the agenda. The Shareholders further confirm

that all the documentation produced to the meeting has been put at their disposal within a sufficient period of time in
order to allow them to examine carefully each document.

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide the following resolution:

<i>Sole resolution

The meeting decides to restate in their entirety the Articles of Association so that as from now on it will read as

follows:

Title I. «Denomination, Object, Duration, Registered office

Art. 1. There exists a partnership limited by shares under the name of ORAXYS ENVIRONMENT 1 S.C.A., which

shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in particular by the law of
August  10,  1915  on  commercial  companies  as  amended  (hereinafter,  the  Law),  as  well  as  by  the  present  articles  of
association (hereinafter, the Articles), and any shareholders' agreement which may be entered into from time to time
between the Company's shareholders (hereinafter, a Shareholders Agreement).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad, subject to any Shareholders Agreement.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin, participate in the creation, the
development and the control of any enterprise. It may also acquire by way of contribution, subscription, underwriting or
by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and intellectual property rights, have them
developed and realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise. The Company may grant assistance (by way
of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has
an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs (such as, but not limited to,
shareholders or affiliated entities), subject to any Shareholders Agreement.

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which promote their development.

The Company may borrow in any form including by way of public offer. It may issue by way of private or public

placement, notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It
may give guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsi-
diaries, affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over all or over some of its assets, subject to any Shareholders Agreement.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration, subject to any Shareholders Agreement.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Manager (as defined below), respectively by a resolution taken by the general meeting of the shareholders, as required
by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad. In the event that

the Manager determines that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would
interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such
office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg company.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The subscribed share capital is set at nine hundred sixty-nine thousand eight hundred Euros (EUR 969,800)

represented by thirty-six thousand eight hundred and fifty (36,850) class A redeemable shares and one thousand nine
hundred and forty-one (1,941) class B redeemable shares (hereinafter, the LP Shares) and one (1) general partner share
(hereinafter, the Manager Share, and together with the LP Shares, the Shares), all with a nominal value of twenty-five Euro
(EUR 25) each.

The authorized share capital, including the subscribed share capital, is set at five million two hundred seventy five

thousand and twenty-five Euros (EUR 5,275,025) represented by two hundred one thousand (201,000) class A redeemable
shares, ten thousand (10,000) class B redeemable shares, and one (1) general partner share, all with a nominal value of
twenty-five Euros (EUR 25) each.

The Manager may, at its sole discretion and subject to any Shareholders Agreement, increase the subscribed share

capital within the limits of the authorized share capital and is authorized and empowered to (i) realize any increase of the
subscribed share capital within the limits of the authorized capital in one or several successive tranches, by the issuing of

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new Shares, of any class, with or without share premium, against payment in cash or in kind; (ii) determine the place and
date of the issue or the successive issues, the issue price, the amount of any share premium to be paid on the Shares, if
any, the terms and conditions of the subscription for and paying up on the new Shares; and (iii) remove or limit the
preferential subscription right of the shareholders in case of issue of Shares against payment in cash.

This authorization is valid for a period of five (5) years from the date of publication of the Extraordinary General

Meeting dated 29 October 2012 in the Mémorial C, Recueil des Société et Associations and it may be renewed by a
general meeting of shareholders for those Shares of the authorized share capital which up to then will not have been
issued by the Manager.

The Manager Share shall be held by Oraxys S.A., a Luxembourg public limited liability company, as shareholder with

unlimited liability and general partner (hereinafter, the Manager).

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law, the Articles and any Shareholders

Agreement.

The Shares are and will remain in registered form.

Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the shareholders' meeting, in accordance with

the provisions for the amendment of the Articles, and subject to any Shareholders Agreement.

Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 8. The Shares are only transferable in accordance with the provisions of any Shareholders Agreement.

Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of one of the shareholders.

Title III. Management

Art. 10. The Company is managed by the Manager.
The Manager may only be removed with the express consent of the Manager.

Art. 11. In dealing with third parties, the Manager shall have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose, provided
that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Manager.

Towards third parties, the Company is validly bound by the signature of the Manager represented by duly appointed

representatives, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the Manager.

The Manager shall have the right to grant special proxies for determined matters to one or more proxy holders,

selected among the members of its management body or not, either shareholders of the Company or not.

Art. 12. The Manager is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the assets of the Company.
The holders of LP Shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity other than by

exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their contributions to
the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the fact that the Manager or any one or more of the managers, directors, officers or executives of the Manager is
interested in, or is a director, manager, associate, officer, executive or employee of such other company or firm. Any
director, manager, officer or executive of the Manager who serves as a director, manager, associate, officer, executive
or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon
any matters with respect to such contract or other business.

Title IV. General meeting of shareholders

Art. 13. The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of the Company. It shall have the

powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company, provided that, unless otherwise
provided in the Articles or in any Shareholders Agreement, no resolution shall be validly passed unless approved by the
Manager.

General meetings of shareholders shall be convened by the Manager. General meetings of shareholders shall be con-

vened pursuant to a notice given by the Manager setting forth the agenda and sent by registered letter at least eight (8)
business days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address recorded in the register of registered
shares, provided, however, that all shares are registered shares.

The annual general meeting of the shareholders shall be held on the third Friday of June of each year at the registered

office of the Company or at any other location specified in the notice of meeting.

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U X E M B O U R G

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

Any shareholder may participate by telephone or video conference call or by other similar means of communication

allowing (i) the identification of the shareholders, (ii) all the shareholders taking part in the meeting to hear one another,
(iii) the meeting to be held live. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting.

Subject to the approval of the Manager, the Articles may be amended from time to time by an extraordinary general

meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the Law, the Articles and any
Shareholders agreement.

Title V. Auditor

Art. 14. The Company is supervised by one or more supervisory auditor(s) appointed by the shareholders.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 16. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established by the Manager who also prepares

an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital but shall be resumed until
the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, the ten percent (10%) threshold
is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Com-

pany, subject to any Shareholders Agreement.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law and any Shareholders

Agreement.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 18. The Company may be dissolved by a resolution of the extraordinary general meeting of shareholders, subject

to any Shareholders Agreement. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, individuals or legal persons,
appointed by the general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. General provision

Reference is made to the provisions of the Law and of any Shareholders Agreement for all matters for which no specific

provision is made in the Articles.».

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand nine hundred euros (EUR 1.900.-)

Nothing else being in the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up and duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their respective names,

first names, civil status and residences, they signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le trente décembre.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunit

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une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions "ORAXYS ENVI-

RONMENT 1 S.C.A.", ayant son siège social au 41, Avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 138321, constituée suivant acte reçu
par Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 10 avril 2008, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial C»), numéro 1334 du 30 mai 2008 et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire soussigné en date du 29 juillet 2014, publié
au Mémorial C numéro 2816 du 8 octobre 2014.

L'assemblée est présidée par Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Grégory FAYOLLE, admi-

nistrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les trente-six mille huit cent cinquante (36.850) Actions

rachetables de Catégorie A, mille neuf cent quarante et une (1.941) Actions rachetables de Catégorie B et une (1) Action
commanditée de Catégorie C, représentant l'intégralité du capital social sont présentes ou dûment représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, laquelle par conséquent est régulièrement constituée.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Refonte intégrale des statuts;
2. Divers.
IV.- L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, les Actionnaires décident de renoncer

aux formalités de convocation.

Les actionnaires acceptent dès lors de délibérer et de voter les points portés à l'ordre du jour. Ils confirment que

toute la documentation présentée lors de l'assemblée a été mise à leur disposition endéans une période suffisante pour
leur permettre d'examiner attentivement chaque document.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires ont pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution Unique

L'assemblée décide de procéder à une refonte intégrale des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Dénomination, Objet, Durée, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société en commandite par actions sous la dénomination de ORAXYS ENVIRONMENT 1

S.C.A., qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les
Statuts) et les dispositions de tout pacte d'actionnaires qui serait en vigueur de temps à autre entre les actionnaires (un
Pacte).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations, sous réserve d'un Pacte.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise. Elle pourra également acquérir par voie d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire mettre
en valeur et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement. La Société peut (par voie de prêts, avances,
cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout concours aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une par-
ticipation,  ou  bien  qui  font  partie  du  groupe  de  sociétés  auquel  appartient  la  Société  (notamment  par  exemple  ses
actionnaires ou filiales), sous réserve d'un Pacte.

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, y compris par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

par voie de placement privé ou public, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs, sous réserve d'un Pacte.

26953

L

U X E M B O U R G

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée, sous réserve d'un Pacte.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune par décision

du Gérant (tel que défini ci-après), ou par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires, tel que requis par les
dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Au cas où

le Gérant estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont
produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société luxembourgeoise

Titre I 

er

 . Capital, Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la Société s'élève à neuf cent soixante-neuf mille huit cents Euros (EUR 969.800)

représenté par trente-six mille huit cent cinquante (36.850) actions rachetables de classe A et mille neuf cent quarante-
et-une (1.941) actions rachetables de classe B (ci-après, les LP Actions) et une (1) action de commandité (ci-après, l'Action
de Gérant, et collectivement avec les LP Actions, les Actions) d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25) chacune.

Le capital social autorisé est fixé à cinq millions deux cent soixante-quinze mille et vingt-cinq Euros (EUR 5.275.025)

représenté par deux cent un mille (201.000) actions rachetables de classe A, dix mille (10.000) actions rachetables de
classe B, et une (1) action de commandité, toutes avec une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25) chacune.

Le Gérant peut, à sa seule discrétion, augmenter le capital social souscrit dans les limites du capital social autorisé et

il est autorisé et apte à (i) réaliser toute augmentation de capital social souscrit dans les limites du capital autorisé en une
ou plusieurs tranches successives, par l'émission de nouvelles Actions, de toute classe, avec ou sans prime, contre paie-
ment en numéraire ou en nature; (ii) déterminer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix
d'émission, le montant de toute prime d'émission à payer sur les Actions s'il y a lieu, les conditions générales de la
souscription et de la libération des nouvelles Actions; et (iii) retirer ou limiter le droit préférentiel de souscription des
actionnaires en cas d'émission d'Actions contre paiement en numéraire.

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq (5) ans à compter de la date de publication de l'Assemblée

Générale Extraordinaire du 29 octobre 2012 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et peut être renouvelée
par une assemblée générale des actionnaires pour les Actions supplémentaires du capital social autorisé qui n'auraient
alors pas été émises par le Gérant.

L'Action de Gérant est détenue par Oraxys S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, en tant qu'actionnaire

à responsabilité illimité et commandité (ci-après, le Gérant).

La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites prévues par la Loi, les Statuts et tout Pacte.
Les Actions sont et resteront nominatives.

Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires,

prise dans les conditions applicables aux modifications statutaires, sous réserve de tout Pacte.

Art. 7. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis. Les co-

propriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 8. Toute Action n'est transmissible que conformément à tout Pacte.

Art. 9. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'un des actionnaires.

Titre II. Administration

Art. 10. La Société est gérée par le Gérant.
Le Gérant peut seulement être remplacé avec son accord.

Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circons-

tances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société, sous réserve
qu'aient été respectés les termes du présent Article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la Loi ou les Statuts relèvent

de la compétence du Gérant.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant, représenté par des représentants

dûment nommés ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le Gérant.

Le Gérant a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi les membres

de son propre organe de gestion ou non, actionnaires de la Société ou non.

26954

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Le Gérant est conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes qui ne peuvent être couvertes

par les actifs de la Société.

Les détenteurs des LP Actions s'abstiendront d'agir pour le compte de la Société de quelque manière ou en quelque

qualité que ce soit autrement qu'en exerçant leurs droits d'actionnaire lors des assemblées générales, et ne sont tenus
que dans la limite de leurs apports à la Société.

Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourra

être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir du
Gérant auraient un intérêt dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient administrateurs, associés, direc-
teurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. Tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
du Gérant qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société
passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires sera, par là même, privé du droit de délibérer,
de voter et d'agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires.

Titre III. Assemblée générale des actionnaires

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les

pouvoirs pour ordonner, faire ou ratifier les actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve que, sauf si les Statuts
en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que si elle est approuvée par le Gérant.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Gérant. Les assemblées générales d'actionnaires seront

convoquées par une convocation donnée par le Gérant indiquant l'ordre du jour et envoyé par courrier recommandé au
moins huit (8) jours ouvrés avant la date prévue pour la réunion à chaque actionnaire à l'adresse des actionnaires telle
qu'inscrite au registre des actions nominatives, sous réserve, toutefois, que toutes les actions soient nominatives.

L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de juin au siège social ou en tout autre lieu

indiqué dans la convocation.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les convocations.
Tout actionnaire de la Société peut participer par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen

de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés, (ii) toute
personne participant à l'assemblée peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) l'assemblée est retransmise
en direct. La participation à une assemblée par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne
à l'assemblée.

Les Statuts pourront être modifiés, sous condition de l'approbation du Gérant, par une assemblée générale extraor-

dinaire des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi, les Statuts et tout Pacte.

Titre IV. Réviseur

Art. 14. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes nommé(s) par les actionnaires.

Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant, qui prépare

aussi un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout actionnaire peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net à la disposition de l'assemblée générale et peut être distribué aux actionnaires au prorata de

leur participation dans la Société, sous réserve de tout Pacte.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions de la Loi et de tout Pacte.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire, sous réserve de tout Pacte.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII. Disposition générale

Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi et à tout Pacte»

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille neuf cents euros (EUR 1.900,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: Nezar, Fayolle, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 décembre 2014. Relation: LAC/2014/64433. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Référence de publication: 2015012275/373.
(150013897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

SBM Installer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 570.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 179.403.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the thirty-first of December.
Before Us, Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

SBM Holding Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and

existing under Luxembourg laws, having its registered office at 19 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, with a share capital of twenty thousand United States Dollars (USD 20.000,00), and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 172142,

here represented by Mrs Monique Drauth, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of one (1) proxy

given on 23 December, 2014.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is currently the sole shareholder of the private limited liability company established and existing

under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg under the name of “SBM Installer S.à r.l.” (the Company), having its
registered  office  at  19  rue  Eugène  Ruppert,  L-2453  Luxembourg,  Grand-Duchy  of  Luxembourg,  registered  with  the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 179403, established pursuant to a deed of Maître Francis
KESSELER, notary residing in Esch/Alzette, dated August 2, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 2409, of September 30, 2013, and whose bylaws have been last amended pursuant to a deed of the
same notary, dated August 21, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2553, of
October 15, 2013.

- The Company’s share capital is fixed at five hundred seventy thousand United States Dollars (USD 570.000,-) re-

presented by five hundred seventy thousand (570.000) shares, with a nominal value of one United States Dollar (USD
1.-) each.

- The appearing party is currently the sole owner of all the shares of the Company and declares that it has full knowledge

of the articles of incorporation and the financial standing of the Company.

- The appearing party, as the sole shareholder of the Company, expressly declares to proceed with the anticipated

dissolution of the Company with immediate effect.

- The appearing party, as the liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the Company as at

December 31 December, 2014, declares that all known liabilities of the Company have been settled or provisioned.

- The appearing party, as the sole shareholder of the Company, expressly declares that it assumes all the responsibilities

and debts of the Company.

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U X E M B O U R G

- The activity of the Company has ceased and all assets of the Company are transferred to its sole shareholder at their

net book value, who is personally liable for all liabilities and engagements of the Company, even those actually unknown,
in the same way as the latter was liable; accordingly, the liquidation of the Company is considered to be closed.

- The sole shareholder wholly and fully discharges the sole manager of the dissolved Company of his mandate until

the date of the present deed.

- There shall be proceeded to the cancellation of all shares.
- The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five (5) years at the

Company’s former registered office (i.e. 19 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg).

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the present dissolution are estimated at approximately two thousand and three hundred euro (EUR 2.300,-).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the undersigned notary

by her full name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède.

L’an deux mille quatorze, le trente et un décembre.
Par-devant Nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

SBM Holding Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existant en vertu des lois du Luxem-

bourg, ayant son siège social au 19 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec un
capital social de vingt mille Dollars Américains (USD 20.000,00), et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172142,

ici représentée par Madame Monique Drauth, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une (1) procuration donnée

sous seing privé le 23 décembre 2014.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
-  La  comparante  est  actuellement  l’associé  unique  de  la  société  à  responsabilité  limitée  établie  en  vertu  du  droit

luxembourgeois sous la dénomination de «SBM Installer S.à r.l.» (la Société), constituée en vertu des lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 19 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179403, établie suivant
acte de Maître Francis KESSELER, notaire résidant à Esch/Alzette, du 2 août 2013, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 2409, du 30 septembre 2013, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
par acte du même notaire du 21 août 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2553,
du 15 octobre 2013.

- Le capital social de la Société est fixé à cinq cent soixante-dix mille Dollars Américains (USD 570.000,-) représenté

par cinq cent soixante-dix mille (570.000) parts sociales d’une valeur nominale de un Dollar Américain (USD 1,-) chacune.

- La comparante est actuellement propriétaire de l’intégralité des parts sociales de la Société et qu'elle déclare avoir

parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.

- La comparante, en sa qualité d’associé unique de la Société, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet

immédiat.

- La comparante, en sa qualité de liquidateur de la Société, et au vu du bilan de la Société au 31 décembre 2014, déclare

que toutes les dettes connues de la Société sont réglées ou provisionnées.

- La comparante, en sa qualité d’associé unique de la Société, déclare assumer les responsabilités et les dettes de la

Société.

- L’activité de la Société a cessé; l’associé unique est investi de tout l’actif de la Société à sa valeur nette comptable et

il répondra personnellement de tous les engagements de la Société, même inconnus à l’heure actuelle, de la même manière
que celle-ci y était tenue; par conséquent la liquidation de la Société est à considérer comme clôturée.

- L’associé unique donne décharge pleine et entière au gérant unique pour son mandat jusqu'à la date du présent acte.

26957

L

U X E M B O U R G

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à l’ancien siège social

de la Société (c’est-à-dire au 19 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille trois cents euros (EUR 2.300,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire soussigné par ses

nom et prénom, état et demeure, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 5 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/180. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Référence de publication: 2015012377/113.
(150014320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

BA Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.252.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 192.755.

In the year two thousand and fourteen, on the thirty-first day of December.
Before Us, Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Conti Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office

at 46a, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, in the process of registration with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register, (the Sole Shareholder),

here represented by Mrs Monique Drauth, employee, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 24 December 2014.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of BA Investments S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with regis-
tered  office  at  46a,  Avenue  J.  F.  Kennedy,  L-1855  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  registered  with  the
Luxembourg Trade and Companies Register (R.C.S.) under number B 192.755, having a share capital of twelve thousand
five hundred Euros (EUR 12,500.-) (the Company). The Company has been incorporated on December 5, 2014 pursuant
to a deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The
articles of association of the Company (the Articles) have not been amended yet;

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of one hundred forty thousand Euros (EUR 140,000.-)

in order to bring the corporate capital of the Company from twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), re-
presented by one hundred (100) shares, having a nominal value of one hundred twenty-five Euros (EUR 125.-) each, to
one hundred fifty two thousand five hundred Euros (EUR 152,500.-) by way of the issue of one thousand one hundred
twenty (1,120) new shares of the Company having a nominal value of one hundred twenty-five Euros (EUR 125.-) each,
with such shares having the same rights and obligations as the existing shares;

2. Subscription to and payment of the increase of the share capital as described in item 1 above by way of contribution

in kind consisting of a definite receivable held by the Sole Shareholder against the Company in an aggregate amount of
one hundred forty thousand Euros (EUR 140,000.-).

26958

L

U X E M B O U R G

3. Subsequent amendment to article 6 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the share

capital increase as described under items 1 above;

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes, with power and

authority given to any manager of the Company (each an Authorized Representative), each acting individually, acting under
his/her/its sole signature, with full power of substitution, to proceed on behalf of the Company with the registration of
the above changes in the register of shareholders of the Company; and

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase of the corporate capital of the Company by an amount of one hundred

forty thousand Euros (EUR 140,000.-) in order to bring the corporate capital of the Company from twelve thousand five
hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by one hundred (100) shares, having a nominal value of one hundred twenty-
five Euros (EUR 125.-) each, to one hundred fifty two thousand five hundred Euros (EUR 152,500.-) by way of the issue
of one thousand one hundred twenty (1,120) new shares of the Company having a nominal value of one hundred twenty-
five Euros (EUR 125.-) each, with such shares having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription and Payment

The Sole Shareholder hereby subscribes to all one thousand one hundred twenty (1,120) new shares having each a

nominal value of one hundred twenty-five Euros (EUR 125.-) by way of a contribution in kind (the Contribution in Kind)
consisting of a part of a receivable (definite, due and payable on demand) held by the Sole Shareholder against the Company
in an aggregate amount of one hundred forty thousand Euros (EUR 140,000.-) (the Receivable).

The Contribution in Kind is valued in total at one hundred forty thousand Euros (EUR 140,000.-) as at the date hereof.
The Sole Shareholder further declared that (i) it is the sole owner of the Receivable and has the power to dispose of

the Receivable, (ii) there exists no impediments whatsoever to the free transferability and contribution of the Receivable
to the Company and (ii) that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other
formalities necessary to perform a valid transfer of the Receivable to the Company.

Proof of the existence and valuation of the Contribution in Kind has been given to the notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the Articles in

order to reflect the above changes, so that it shall henceforth read as follows:

“ Art. 6. The corporate capital is set at one hundred fifty two thousand five hundred Euros (EUR 152,500.-), divided

into one thousand two hundred twenty (1,220) shares having a nominal value of one hundred twenty-five Euros (EUR
125.-) each.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorizes any Authorized Representative, each acting individually, acting under his/her/its
sole signature, with full power of substitution, to proceed on behalf of the Company with the registration of the above
changes in the register of shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred. Euros (EUR 1,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by her surname, name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing party signed the present deed
together with the undersigned notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trente et un décembre.

26959

L

U X E M B O U R G

Par-devant Nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Conti Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois Luxembourg, ayant son siège social à 46a,

avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés, (l'As-
socié Unique),

ici représentée par Mme Monique Drauth, salariée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 24 décembre 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales du capital social de BA Investments S.à r.l., une société à

responsabilité limitée organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 46a, Avenue J. F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous numéro B192.755, ayant un capital social de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) (la Société).
La Société a été constituée le 5 décembre 2014 suivant acte du notaire soussigné, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas encore été modifiés.

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent quarante mille Euros (EUR 140.000,-) dans le but

de porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté
par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune
à un montant de cent cinquante-deux mille cinq cents Euros (EUR 152.500,-) par la création et l'émission de mille cent
vingt (1.120) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune;

2. Souscription et libération de l'augmentation du capital social telle que décrite aux points 1. ci-dessus au moyen d'un

apport en nature consistant en une créance certaine détenue par l'Associé envers la Société d'un montant total de cent
quarante mille Euros (EUR 140.000,-).

3. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter le changement ci-dessus, avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société (chacun un Représentant Autorisé), chacun individuellement, avec pouvoir de substi-
tution total, agissant selon leur seule signature, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des changements
ci-dessus dans le registre des associés de la Société; et

4. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent quarante mille Euros (EUR

140.000,-) dans le but de porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros
(EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-)
chacune à un montant de cent cinquante-deux mille cinq cents Euros (EUR 152.500,-) par la création et l'émission de
mille cent vingt (1.120) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR
125,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante ainsi que la libération intégrale de l'aug-

mentation du capital social comme suit:

<i>Souscription et Libération

L'Associé déclare souscrire à mille cent vingt (1.120) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent vingt-cinq

(EUR 125,-) chacune, et les libérer intégralement d'un montant de cent quarante mille Euros (EUR 140.000,-) au moyen
d'un apport en nature (l'Apport en Nature) consistant en une partie d'une créance certaine liquide et exigible sur demande
détenue par l'Associé envers la Société d'un montant de cent quarante mille Euros (EUR 140.000,-) (la Créance);

L'Apport en Nature est au total évalué à cent quarante mille Euros (EUR 140.000,-) à la date d'aujourd'hui.
L'Associé déclara par ailleurs (i) qu'il est le seul propriétaire de la Créance et possède les pouvoirs d'en disposer, (ii)

qu'il n'existe aucun obstacle à la libre disposition et apport de la Créance à la Société et (iii) que des instructions légitimes
ont été données afin de procéder à toute notification, enregistrement ou autres formalités nécessaires afin d'exécuter le
transfert de la Créance à la Société.

Preuve de l'existence et de l'évaluation de l'Apport en Nature a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts afin de refléter

les modifications ci-dessus de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

26960

L

U X E M B O U R G

« Art. 6. Le capital social est fixé à cent cinquante-deux mille cinq cents Euros (EUR 152.500,-), représenté par mille

deux cent vingt (1.220) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus

et donne pouvoir et autorité à tout Représentant Autorisé, chacun agissant individuellement, selon sa seule signature,
avec tout pouvoir de substitution, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des changements mentionnés
ci-dessus dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de mille cinq cents
Euros (EUR 1.500,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergence
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire

par ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 5 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/164. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Référence de publication: 2015011861/166.
(150014189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Engelwood Management &amp; Consulting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 178.071.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Engelwood Management &amp; Consulting

Référence de publication: 2015014216/10.
(150017183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

LYXOR Synopsis Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 82.488.

<i>Extrait du procès-verbal pris lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement le 12 janvier 2015:

I. Démission de Monsieur Eric TALLEUX en tant qu'Administrateur de LYXOR Synopsis Fund
L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue Extraordinairement prend note de la démission de Monsieur

Eric TALLEUX, résidant professionnellement au 17 Cours Valmy, F-92800 Puteaux, France de sa fonction d'Administra-
teur, avec effet au 30 Octobre 2014.

II. Nomination de Monsieur Olivier GERMAIN en tant qu'Administrateur de LYXOR Synopsis Fund
L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue Extraordinairement nomme Monsieur Olivier GERMAIN,

résidant professionnellement au 17 Cours Valmy, F-92800 Puteaux, France à la fonction d'Administrateur, conformément
à l'agrément CSSF.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015014436/17.
(150017268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

26961

L

U X E M B O U R G

ICG-Longbow IV GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 193.856.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the fifth of January,
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

ICG FMC Limited, a private limited company, constituted and existing under the laws of the United Kingdom, having

its registered address at Juxon House, 100 St Paul's Churchyard, London EC4M 8BU, United Kingdom and registered
with the Companies House under number 07266173 (the Subscriber),

Hereby represented by Mrs Alexandra Fuentes, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of

a proxy, given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Subscriber and the undersigned notary,

shall remain attached to and shall be filed together with this notarial deed with the registration authorities.

The Subscriber, represented as stated above, has requested the undersigned notary to enact the following articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which it declares to establish as
follows:

Section I - Definitions

Articles means the articles of association of the Company as amended from time to time;
Board means the board of managers of the Company;
Companies Act means the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended;
Company means "ICG-Longbow IV GP S.à r.l.";
General Meeting means a general meeting of the shareholders of the Company; and General Meetings means any of

them;

Manager means a member of the Board; and Managers means all of them;
Shareholder means any person holding Shares or to whom Shares are transferred or issued from time to time (ex-

cluding the Company) in accordance with the terms of the Articles; and Shareholders means all of them;

Share means any issued share from time to time in the capital of the Company; and Shares means all of them;
Sole Manager means, in the case there is only one Manager, the sole Manager of the Company; and
Sole Shareholder means, in the case there is only one Shareholder, the sole Shareholder of the Company.

Section II - Articles of association

Art. 1. Form, name and number of Shareholders.
1.1 Form and name
There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of "ICG-Longbow IV

GP S.à r.l." (hereafter the Company).

1.2 Number of Shareholders
The Company may have a Sole Shareholder or several Shareholders.
Where the Company has only a Sole Shareholder, any reference to the Shareholders in the Articles shall be a reference

to the Sole Shareholder.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.

The Company may in particular be appointed as and act as the general partner (associé commandité et/ou associé

commandité gérant) of ICG-Longbow UK Real Estate Debt Investments IV SCSp, a Luxembourg special limited partnership
(société en commandite spéciale) (the Fund) and likely of ICGLongbow UK Real Estate Debt Investments Founder IV
SCSp (the CIP), and or have similar functions under foreign law, in one or more partnership(s), or any other similar entity
under foreign law, in which it holds participations and/or shares.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development  and  control  of  any  enterprise,  to  acquire,  by  way  of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,

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securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to
develop them. The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.

In addition, the Company may acquire and sell real estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties, including the direct or
indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.

The  Company  may  give  guarantees  and  grant  security  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  and  the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.

The descriptions above are to be construed broadly and their enumeration is not limiting. The Company's purpose

shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not inconsistent with the
foregoing matters.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Niederanven. It may be transferred

within such municipality by a resolution of the Board or, as the case may be, of the Sole Manager. The registered office
may also be transferred within such municipality by a resolution of the General Meeting or, as the case may be, of the
Sole Shareholder.

The Board or, as the case may be, the Sole Manager, shall further have the right to set up branches, offices, adminis-

trative centres and agencies wherever it shall deem fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at eleven thousand British pounds (GBP 11,000),

represented by one hundred (100) ordinary Shares having a nominal value of one hundred and ten British pounds (GBP
110) each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The Share capital may be changed at any time by a decision of the Sole

Shareholder or by decision of the General Meeting, in accordance with article 16 of these Articles.

Art. 7. Profit sharing. The profits which the Company may decide to distribute shall be applied as described in article

19 in any year in which the General Meeting or, as the case may be, the Sole Shareholder resolves to make any distribution
of dividends.

Art. 8. Indivisible Shares. Towards the Company, the Shares are indivisible, and only one owner is admitted per Share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of Shares. In case of a Sole Shareholder, the Shares held by the Sole Shareholder are freely transferable.
In case of plurality of Shareholders, the transfer of Shares inter vivos to third parties must be authorised by the General

Meeting who represent at least three-quarters (¾) of the paid-in capital of the Company. No such authorisation is required
for a transfer of Shares among the Shareholders.

The transfer of Shares mortis causa to third parties must be accepted by the Shareholders who represent three-

quarters (¾) of the rights belonging to the surviving Shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Companies Act will apply.

Art. 10. Redemption of Shares. The Company shall have power to acquire Shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of Shares held by it in its own Share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the Sole Shareholder or the General Meeting.
The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall apply in accordance
with article 16 of these Articles.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the Shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the Sole Shareholder or of one of the Shareholders will not terminate the Company
to an end.

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Art. 12. Management.
12.1 Management
The Company is managed by one or several Managers. If several Managers are appointed, they will constitute a Board.

The Manager(s) need not to be Shareholder.

The Manager(s) are appointed, revoked and replaced by a decision of the General Meeting, adopted by Shareholders

owning more than half (½) of the share capital or, as the case may be, of the Sole Shareholder. The General Meeting or,
as the case may be, the Sole Shareholder may at any time and without cause (ad nutum) dismiss and replace any Manager.

The Shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
12.2 Meetings of the Board
A chairman pro tempore of the Board (the Chairman) may be appointed by the Board for each Board meeting. The

Chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the Board for which he has been appointed. The Chairman
pro tempore is appointed, by vote of the majority of the Managers present or represented at the meeting of the Board.

The Board shall meet upon call by any Managers at the place indicated in the meeting notice.
Written meeting notice of the Board shall be given to all the Managers at least twenty-four (24) hours in advance of

the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written meeting notice is required if all the members of the Board are present or represented during the

meeting and if they state they have been duly informed and have had full knowledge of the agenda of the meeting. In
addition, if all the members of the Board are present or represented during the meeting and they agree unanimously to
set the agenda of the meeting, the meeting may be held without having been convened in the manner set out above.

A member of the Board may waive the written meeting notice by giving his/her consent in writing. Copies of consents

in writing that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence of such consents in writing at a meeting
of the Board. Separate written notice shall not be required for meetings that are held at times and at places determined
in a schedule previously adopted by a resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing in writing another Manager as his or her

proxy. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or by e-mail may be accepted as evidence of such written
proxies at a meeting of the Board.

Any Manager may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or by similar means of

communication whereby (i) the Managers attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the
meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis and (iv)
the Managers can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at
such meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.

The Board may validly deliberate and make decisions only if at least the majority of its members is present or repre-

sented. Decisions are made by the majority of the votes expressed by the members present or represented. If a member
of the Board abstains from voting or does not participate to a vote, this abstention or non-participation are not taken
into account in calculating the majority. A Manager may represent more than one Manager by proxy, under the condition
however that at least two Managers are present at the meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing. Such resolution shall consist

of one or more documents containing the resolutions, signed by each Manager, manually or electronically by means of
an electronic signature which is valid under Luxembourg law. The date of such resolution shall be the date of the last
signature.

Article 12.2 does not apply where the Company is managed by a Sole Manager.
12.3 Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Manager
The resolutions passed by the Sole Manager shall be documented by minutes or by resolutions in writing. The minutes

or the resolutions in writing made by the Sole Manager shall be signed by the Sole Manager.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by all the directors present at such meeting or, as the case

may be, by the Chairman.

12.4 Powers of the Board and the Sole Manager
The Board or, as the case may be, the Sole Manager, is vested with the broadest powers to perform or cause to be

performed any actions necessary or useful in connection with the purpose of the Company. All powers not expressly
reserved by the Companies Act or by the Articles to the General Meeting fall within the authority of the Board or, as
the case may be, of the Sole Manager.

As long as the Company has only a Sole Manager, the Sole Manager has the same powers as those conferred on the

Board. In such a case, any reference in these Articles to decisions made or powers exercised by the Board shall be a
reference to decisions made or powers exercised by the Sole Manager.

12.5 Delegation of powers

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The Board or, as the case may be, the Sole Manager, may appoint one or more persons (délégué à la gestion journalière),

who may be a Shareholder or not, or who may be a Manager or not, who shall have full authority to act on behalf of the
Company in all matters pertaining to the daily management and affairs of the Company.

The Board or, as the case may be, the Sole Manager, is also authorised to appoint a person, either a Manager or not,

for the purposes of performing specific functions at every level within the Company.

12.6 Binding signatures
The Company shall be bound towards third parties in all matters (i) by the joint signatures of any two Managers or

(ii), in the case of a Sole Manager, by the sole signature of the Sole Manager.

In respect of the daily management, the Company shall be bound by the sole signature of the person appointed to that

effect.

The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or by the sole signature of the person to

whom specific signatory power is granted by the Company, but only within the limits of such power.

Art. 13. Liability of the Manager(s). A Manager assumes, by reason of his/her position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by him/her in the name of the Company.

Art. 14. Appointment of a secretary. A secretary may be appointed by a resolution of the Board (the Secretary). The

Secretary, who may or may not be a Manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the Board
and, to the extent practical, of the General Meeting, and to keep the records and the minutes of the Board and of the
General  Meeting  in  a  book  to  be  kept  for  that  purpose  in  Luxembourg,  and  she/he  shall  perform  like  duties  for  all
committees of the Board (if any) when required. She/he shall have the authority to delegate his powers to one or several
persons provided she/he shall remain responsible for the tasks so delegated. The Secretary shall have the power and
authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be produced in court or, more generally, to be
used as official documents vis-à-vis any third parties.

Article 14 does not apply where the Company is managed by a Sole Manager.

Art. 15. General Meetings.
15.1 Powers of the General Meeting or of the Sole Shareholder
As long as the Company has only one shareholder, the Sole Shareholder has the same powers as those conferred on

the General Meeting. In such a case, any reference in these Articles to decisions made or powers exercised by the General
Meeting shall be a reference to decisions made or powers exercised by the Sole Shareholder.

In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of

Shareholders.

15.2 Annual General Meeting - Other General Meetings
An annual General Meeting shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the muni-

cipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting.

If the Company is composed of several Shareholders, but no more than twenty-five (25) Shareholders, resolutions of

the Shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several Shareholders. Should such written
resolutions be sent by the Manager(s) to the Shareholders for adoption, the Shareholders are under the obligation to,
within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed resolutions, cast their
written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for the transmission of a
written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the General Meeting
shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General Meetings, including the annual General Meeting will be held at the registered office of the Company or at such

other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement of the Manager(s), which is
final, circumstances of force majeure so require.

Art. 16. Shareholders' voting rights, quorum and majority.
16.1 Notice of General Meetings
Unless there is a Sole Shareholder, the Shareholders may also meet in a General Meeting upon issuance of a convening

notice in compliance with the Articles or the Companies Act, by the Board or, as the case may be, the Sole Manager,
subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by Shareholders representing more than half (½) of
the share capital.

The convening notice sent to the Shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant General Meeting. The agenda for a General Meeting shall
also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles and, if applicable, set out the text of those changes
affecting the object or form of the Company.

If all the Shareholders are present or represented at a General Meeting and if they state that they have been duly

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

16.2 Attendance – Representation

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All Shareholders are entitled to attend and speak at any General Meeting.
A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, who need not be a Shareholder, as its

proxy in writing. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence of such
written proxies at a General Meeting.

Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munication whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting
can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis and (iv) the
Shareholders can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting.

16.3 Vote
At any General Meeting other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles or voting

on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles, as
the case may be, to the quorum and majority rules set for the amendment of the Articles, resolutions shall be adopted
by Shareholders representing more than half (½) of the share capital. If such majority is not reached at the first meeting
(or consultation in writing), the Shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be
adopted, irrespective of the number of Shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any General Meeting, convened in accordance with the Articles or the Companies Act, for the purpose of amending

the Articles or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amend-
ment to the Articles, the majority requirements shall be a majority of Shareholders in number representing at least three
quarters (¾) of the share capital. The nationality of the Company can only be changed by unanimous vote, subject to the
provisions of the Companies Act.

16.4 Minutes
The minutes of the General Meeting shall be signed by the Shareholders present and may be signed by any Shareholders

or the proxyholder(s) representing the Shareholder(s), who so request.

The resolutions adopted by the Sole Shareholder shall be documented in writing and signed by the Sole Shareholder

or by the proxyholder representing the Sole Shareholder.

Copies or extracts of the written resolutions adopted by the Shareholder(s) as well as of the minutes of the General

Meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the Sole Manager or by any two (2)
Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 17. Financial year. The Company's financial year starts on the 1 

st

 of April and ends on 31 March of the next year.

Art. 18. Financial statements. At the end of each Financial Year, the accounts are closed and the Board or, as the case

may be, the Sole Manager, draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account,
in accordance with the applicable laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the Shareholder(s) for approval.
Each Shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) Shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual General Meeting.

Art. 19. Appropriation of profits, reserves. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%)

shall each year be allocated to the reserve required by law. That allocation to the legal reserve will cease to be required
as soon and as long as the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the legal reserve, the Shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the Shareholder(s), each Share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Companies Act and in compliance with the foregoing provisions, Board

or, as the case may be, the Sole Manager, may pay out an advance payment on dividends to the Shareholders. The Board
or, as the case may be, the Sole Manager, fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Art. 20. Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the Shareholder(s) adopted by half of the

Shareholders holding three quarters (¾) of the share capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board or, as the case may be, the Sole

Manager or such other persons (who may be physical persons or legal entities) appointed by the Shareholder(s), who
will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the Shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Art. 21. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than twenty-five (25) Shareholders. An external auditor (réviseur

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d'entreprises agréé) needs to be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act
dated 19 December 2002 on the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies
does not apply.

Art. 22. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitional provisions

The first financial year begins today and ends on 31 March 2016.
The first annual General Meeting will be held in 2016.

<i>Subscription - payment

The capital has been subscribed in in its entirety by the appearing party, ICG FMC Limited, which hereby subscribes

to one hundred (100) ordinary Shares with a nominal value of one hundred and ten British pounds (GBP 110) each. The
subscription amount is allocated to the share capital account of the Company.

All these shares have been paid up in cash for an aggregate amount of eleven thousand British pounds (GBP 11,000)

and therefore the amount of eleven thousand British pounds (GBP 11,000) is now at the disposal of the Company, proof
of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred Euro (EUR
1.400.-).

The amount of GBP 11,000.- (eleven thousand British Pounds) corresponds to the amount of EUR 14,092.58 (fourteen

thousand ninety-two and fifty-eight euro cents) according to the exchange rate published on XE.COM on 31 

st

 December

2014.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1. Are appointed as managers for an unlimited duration:
(i) Mr Ronan Carroll, Irish, born on 11 November 1971 in Dublin, Ireland, with professional address at 6D, route de

Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg; and

(ii) Ms Anne-Sophie Marie F. Davreux, Luxembourgish, born on 13 November 1989 in Arlon, Belgium, with professional

address at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The Company shall have its registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxyholder has signed with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le cinq janvier,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

ICG FMC Limited, une private limited company, constituée et existant selon les lois du Royaume-Uni, ayant son siège

social sis à Juxon House, 100 St Paul's Churchyard, Londres EC4M 8BU et immatriculée auprès du Companies House
sous le numéro 07266173 (le Souscripteur),

ici représentée par Mme Alexandra Fuentes, employée privée, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom du Souscripteur et par le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci auprès des autorités
d'enregistrement.

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Le Souscripteur, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme suit:

Section I - Définition

Statuts (Articles) désigne les statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre;
Conseil (Board) désigne le conseil de gérance de la Société;
Loi de 1915 (Companies Act) désigne la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;
Société (Company) signifie «ICG-Longbow IV GP S.à r.l.»;
Assemblée Générale (General Meeting) désigne l'assemblée générale des associés de la Société et Assemblées Géné-

rales désigne l'une d'entre elles;

Gérant (Manager) désigne un membre du Conseil; et Gérants les désigne dans leur ensemble;
Associé (Shareholder) désigne toute personne détenant des Parts Sociales ou à qui des Parts Sociales ont été trans-

férées ou émises de temps à autre (excluant la Société) en accord avec les termes des Statuts; et Associés les désigne
dans leur ensemble;

Part Sociale (Share) signifie toute part sociale émise de temps à autre dans le capital social de la Société; et Parts

Sociales les désigne dans leur ensemble;

Gérant Unique (Sole Manager) désigne, dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Gérant, le gérant unique de la Société;

et

Associé Unique (Sole Shareholder) désigne, dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, l'associé unique de la

Société.

Section II - statuts

Art. 1 

er

 . Forme, dénomination et nombre d'Associés.

1.1 Forme et dénomination
Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de «ICG-Longbow IV GP S.à r.l.» (ci-après, la

Société).

1.2 Nombre d'Associés
La Société peut avoir un Associé Unique ou plusieurs Associés.
Lorsque la Société n'a un Associé Unique, toute référence aux Associés dans les Statuts est une référence à l'Associé

Unique.

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-

ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut être nommée et agir en tant qu'associé commandité et/ou associé commandité gérant (general partner)

de ICG-Longbow UK Real Estate Debt Investments IV SCSp, une société en commandite spéciale luxembourgeoise (le
Fonds) et éventuellement de ICG-Longbow UK Real Estate Debt Investments Founder IV SCSp (le CIP), et/ou exercer
des fonctions similaires selon un droit étranger, dans un ou plusieurs partnership(s), et/ou toute autre entité selon un
droit étranger, dans lesquels la Société détient des participations ou des actions/parts sociales.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer à la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie d'in-
vestissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par voie de
vente,  transfert,  échange  ou  autrement  et  pour  les  développer.  La  Société  peut  octroyer  des  licences  et  des  droits
intellectuels de toute origine.

De plus, la Société peut acquérir et céder des propriétés immobilières, pour son propre compte, à la fois au Grand-

Duché  de  Luxembourg  et  à  l'étranger  et  elle  peut  effectuer  toutes  les  opérations  en  relation  avec  des  propriétés
immobilières, y compris la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étran-
gères qui ont comme objet principal l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de
propriétés immobilières.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.

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Elle peut nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

Les descriptions ci-dessus doivent être interprétées dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas restrictive.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social décrit ci-avant.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Niederanven. Il peut être transféré

au sein de la municipalité par une décision du Conseil ou, le cas échéant du Gérant Unique. Le siège social peut également
être transféré au sein de cette municipalité par simple décision d'une Assemblée Générale ou, le cas échéant de l'Associé
Unique.

Le Conseil ou, le cas échéant le Gérant Unique peut établir des branches, des bureaux, des centres administratifs et

agences en tout lieu qu'il jugera utile, que cela soit à ou en dehors du Grand-Duché du Luxembourg.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de onze mille livres sterling (11.000 GBP)

représenté par cent (100) Parts Sociales ordinaires d'une valeur nominale de cent dix livres sterling (110 GBP) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'Associé Unique sinon de l'Assemblée Générale, conformément à l'article 16 des présents Statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Les bénéfices que la Société peut décider de distribuer sont alloués de la manière

décrite à l'article 19 au cours d'un exercice où l'Assemblée Générale ou, le cas échéant, l'Associé Unique, décide de
procéder à une distribution de dividendes.

Art. 8. Parts Sociales indivisibles. Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de Parts Sociales. En cas d'un Associé Unique, toutes cessions de Parts Sociales détenues par l'Associé

Unique sont libres.

En cas de pluralité d'Associés, la cession de Parts Sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'Assemblée Générale représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise
pour une cession de Parts Sociales entre associés.

La cession de Parts Sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les Associés qui représentent

trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la Loi de 1915 doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de Parts Sociales. La Société pourra acquérir ses propres Parts Sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de Parts Sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par l'Associé Unique ou une
Assemblée Générale. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en vertu de l'article
16 des Statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des Associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'Associé Unique, sinon d'un des Associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance.
12.1 Gérance
La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. En cas de pluralité de Gérants, ils constituent ensemble un Conseil.

Les Gérants n'ont pas besoin d'être Associés.

Les Gérants sont désignés, révoqués et remplacés par une décision de l'Assemblée Générale adoptée par les Associés

détenant plus de la moitié (1/2) du capital social ou, le cas échéant, de l'Associé Unique. L'Assemblée Générale ou, le cas
échéant, l'Associé Unique peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer n'importe
lequel des Gérants.

Le ou les Associés ne prennent pas part à, ni n'interfèrent dans, la gestion de la Société.
12.2 Réunions du Conseil
Un président pro tempore du Conseil (le Président) peut être désigné par le Conseil pour chaque réunion du Conseil.

Le Président, si un président a été désigné, présidera la réunion du Conseil pour laquelle il aura été désigné. Le président
pro tempore est désigné par un vote de la majorité des Gérants présents ou représentés lors de la réunion du Conseil.

Le Conseil se réunira sur convocation par tout Gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

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Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date

de  ladite  réunion,  sauf  en  cas  d'urgence,  auquel  cas  la  nature  et  les  circonstances  de  l'urgence  devront  être  décrits
brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans avis de convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents

ou représentés lors de la réunion du Conseil et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du
jour. En outre, si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés à une réunion et décident à l'unanimité
d'établir un ordre du jour, la réunion pourra être tenue sans convocation préalable effectuée de la manière décrite ci-
dessus.

Tout membre du Conseil peut décider de renoncer à la convocation écrite en donnant son accord par écrit. Les copies

de ces accords écrits qui sont transmises par télécopie ou par courriel peuvent être acceptées comme preuve des accords
écrits à la réunion du Conseil. Une convocation écrite spéciale n'est pas requise pour une réunion du Conseil se tenant
aux lieux et dates prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Tout membre du Conseil pourra se faire représenter à une réunion en désignant par écrit un autre Gérant comme

son mandataire. Des copies des procurations écrites transmises par télécopie ou par courriel peuvent être acceptées
comme preuves des procurations à la réunion du Conseil.

Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visioconférence ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant (i) à tous les Gérants qui prennent part à la réunion d'être identifiés (ii)
à toute personne participant à la réunion d'entendre les autres participants et de leur parler, (iii) de retransmettre la
réunion de façon continue et (iv) aux Gérants de délibérer valablement. La participation à une réunion du Conseil tenue
par un tel moyen de communication équivaut à une participation en personne à une telle réunion. Une réunion du Conseil
tenue par un tel moyen de communication est réputée avoir lieu à Luxembourg.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées par les membres du Conseil présents
ou représentés. Si un membre du Conseil s'est abstenu de voter ou n'a pas pris part au vote, son abstention ou sa non-
participation n'est pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants par
procuration, à condition toutefois qu'au moins deux Gérants soient présents à la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil peut également être prise par voie circulaire. Une

telle résolution résultera d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par chacun des Gérants,
manuellement ou électroniquement au moyen d'une signature électronique reconnue au Luxembourg. La date d'une telle
résolution sera celle de la dernière signature.

Le présent article 12.2 ne s'applique pas si la Société est gérée par un Gérant Unique.
12.3 Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions du Gérant Unique
Les résolutions prises par le Gérant Unique seront documentées dans des procès-verbaux ou des résolutions écrites.

Les procès-verbaux des résolutions écrites du Gérant Unique seront signés par ce dernier.

Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil seront signés soit par l'ensemble des Gérants présents à ladite réunion

soit, le cas échéant, par le Président.

12.4 Pouvoirs du Conseil et du Gérant Unique
Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles se rapportant à l'objet de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de
1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont attribués au Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique.

Lorsque la Société a un Gérant Unique, ce dernier dispose des mêmes pouvoirs que ceux qui sont conférés au Conseil.

Dans un tel cas, toute référence dans les présents Statuts à des décisions prises ou aux pouvoirs exercés par le Conseil
sont des références à des décisions prises ou aux pouvoirs exercés par le Gérant Unique.

12.5 Délégation de pouvoirs
Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, peut nommer un ou plusieurs délégués à la gestion journalière, qui

peuvent être associés ou non, Gérant ou non, et qui auront les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout
ce qui concerne la gestion journalière de la Société.

Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, est aussi autorisé à nommer une personne, Gérant ou non, pour

l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

12.6 Signatures autorisées
La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du

Conseil ou (ii) la signature du Gérant Unique en cas de Gérant Unique.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera engagée par la signature unique de la personne nommée à

cet effet.

La Société est en outre engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou la signature unique de toute personne

à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par la Société, et ce uniquement dans les limites des pouvoirs qui
leur auront été conférés.

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Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les Gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Nomination d'un secrétaire. Un secrétaire pourra être nommé en vertu d'une résolution du Conseil (le

Secrétaire). Le Secrétaire, qui peut être un gérant ou non, agira en tant que clerc aux réunions du Conseil et, dans la
mesure du possible, aux assemblées générales des associés. Il devra enregistrer le procès-verbal et établir un compte-
rendu du Conseil et des Assemblées Générales dans un livre prévu à cet effet conservé au Luxembourg. Ses attributions
seront les mêmes pour tous les comités du Conseil (le cas échéant) si nécessaire. Il pourra déléguer ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes, à condition qu'il reste seul responsable des tâches ainsi déléguées. Le Secrétaire pourra émettre
au nom de la Société, des certificats et extraits à produire devant les cours et tribunaux, et plus généralement à utiliser
comme documents officiels vis-à-vis des tiers.

Le présent article 14 ne s'applique pas si la Société est gérée par un Gérant Unique.

Art. 15. Assemblées Générales.
15.1 Pouvoirs des Associés ou de l'Associé Unique
Tant que la Société a un associé, l'Associé Unique a les mêmes pouvoirs que ceux conférés à l'Assemblée générale.

Dans une telle situation, toute référence dans les présents statuts aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par
l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique.

L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des Associés.
15.2 Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales
L'Assemblée Générale annuelle se tiendra au siège social de la Société ou en tout autre lieu au sein de la commune de

son siège social, tel que spécifié dans l'avis de convocation à l'assemblée.

Si la Société a plusieurs Associés, sans toutefois dépasser vingt-cinq (25) Associés, les résolutions des Associés peuvent

être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent résulter d'un seul et même document ou de plusieurs documents
distincts de contenu identique, chacun étant signé par un ou plusieurs Associés. En cas d'envoi de ces résolutions écrites
par le ou les Gérants à ou aux Associés en vue de leur adoption, les Associés ont l'obligation - dans le délai de quinze
(15) jours calendaires à compter de l'envoi du texte des propositions de résolutions - d'exprimer leur vote écrit en
retournant ces résolutions par tout moyen de communication permettant de transmettre un texte écrit. Les règles de
quorum et de majorité applicables à l'adoption des résolutions par l'Assemblée Générale s'appliquent mutatis mutandis
à l'adoption des résolutions écrites.

Chaque Assemblée Générale, y compris l'Assemblée Générale annuelle, se tiendra au siège social de la Société ou en

tout autre endroit du Luxembourg. Une Assemblée Générale pourra se tenir à l'étranger si, suivant l'appréciation du ou
des Gérants dont la décision est définitive et obligatoire, un cas de force majeure l'exige.

Art. 16. Droits de vote des Associés, quorum et majorité.
16.1 Convocation des Assemblées Générales
Sauf en cas d'Associé Unique, les Associés peuvent aussi se réunir en Assemblée Générale sur convocation confor-

mément aux Statuts ou à la Loi sur les Sociétés, du ou des Gérants, ou, par le ou le(s) commissaire(s) aux comptes (le
cas échéant), ou, par un groupe d'Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

Les convocations envoyées aux Associés indiqueront le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, ainsi que l'ordre du jour

et la nature des questions qui feront l'objet des délibérations. L'ordre du jour de l'Assemblée Générale spécifie également,
le cas échéant, toute proposition de modification des Statuts et, le cas échéant, inclut le texte des changements concernant
l'objet social ou la forme sociale de la Société.

Chaque fois que tous les Associés sont présents ou représentés à une Assemblée Générale et qu'ils déclarent avoir

eu connaissance de l'ordre du jour soumis à leurs délibérations, l'assemblée peut avoir lieu sans convocation préalable.

16.2 Présence et représentation
Chaque Associé peut participer et prendre la parole à une Assemblée Générale.
Chaque Associé peut prendre part à une Assemblée Générale de la Société en désignant par écrit une autre personne,

Associé ou non, comme son mandataire. Des copies des procurations écrites envoyées par télécopie ou par courriel
peuvent être acceptées par l'Assemblée Générale comme preuves de procurations écrites.

Tout Associé peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Associés participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii) toute
personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion est retransmise de
façon continue et (iv) les Associés peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion tenue par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à ladite réunion.

16.3 Vote
En dehors des Assemblées Générales convoquées en vue de modifier les Statuts de la Société ou de voter des réso-

lutions dont l'adoption est soumise à des règles de quorum et de majorité applicables en matière de modification des
Statuts selon le cas, sont adoptées par les Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité
n'est pas atteinte lors de la première réunion (ou consultation écrite), les Associés sont convoqués (ou consultés) une

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deuxième fois et les résolutions sont adoptées, quel que soit le nombre de Parts Sociales représentées, à la majorité
simple des voix exprimées.

Les résolutions d'une Assemblée Générale, convoquée conformément aux Statuts ou à la Loi sur les Sociétés, aux fins

de modifier les Statuts de la Société ou de voter des résolutions dont l'adoption est soumise à des règles de quorum et
de majorité applicables en matière de modification des Statuts, sont adoptées à la majorité des Associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital social. La nationalité de la Société peut seulement être modifiée à l'unanimité des
Associés, sous réserve des dispositions de la Loi sur les Sociétés.

16.4 Procès-verbaux
Le procès-verbal de l'Assemblée Générale est signé par les Associés présents et peut être signé par les Associés ou

par le(s) représentant(s) des Associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'Associé Unique sont constatées par des procès-verbaux signés par l'Associé unique ou

par le représentant de l'Associé Unique.

Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par le ou les Associés, ainsi que le procès-verbal de l'Assemblée

Générale à produire en justice ou à un autre titre, sont signés par le Gérant unique ou par deux (2) Gérants agissant
conjointement en cas de pluralité de Gérants.

Art. 17. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 avril et se termine le 31 mars de l'année suivante.

Art. 18. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'Exercice Social, les comptes sont clôturés et le(s) Gérant(s)

dressent un inventaire de l'actif et du passif, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément aux lois applicables.

Les comptes annuels statutaires et/ou consolidés sont soumis à l'approbation du ou des Associés.
Chaque Associé ou son représentant peut consulter les documents financiers au siège social de la Société. Si la Société

comprend plus de vingt-cinq (25) Associés, ce droit peut seulement être exercé dans les quinze (15) jours calendaires
précédant la date de l'Assemblée Générale annuelle.

Art. 19. Distribution des bénéfices, réserves. Le bénéfice net annuel de la Société est affecté à concurrence d'au moins

cinq pour cent (5 %) à la formation ou l'alimentation de la réserve requise par la loi. Cette affectation à la réserve légale
cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social
émis de la Société.

A l'issue de l'affectation à la réserve légale, le ou les Associés décident du mode d'affectation du solde du bénéfice net

annuel en allouant tout ou partie du solde à la constitution d'une réserve ou d'une provision, en reportant cette somme
sur l'exercice social qui suit ou en la distribuant, ainsi que du report à nouveau, des réserves distribuables ou de la prime
d'émission à ou aux Associés, chaque Part Sociale conférant les mêmes droits dans le cadre de ces distributions.

Sous réserve des conditions (le cas échéant) prescrites par la Loi sur les Sociétés et conformément aux dispositions

qui précèdent, le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, sont autorisés à verser des acomptes sur dividendes aux
Associés. Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique fixent le montant et la date de paiement de ces acomptes sur
dividendes.

Art. 20. Liquidation. La Société peut être dissoute par résolution du ou des Associés adoptée par la moitié des Associés

détenant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera conduite par le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique ou

toutes autres personnes (personnes physiques ou personnes morales) nommées par le ou les Associés qui détermineront
leurs pouvoirs et rémunération.

Après avoir réglé l'ensemble des dettes et passifs de la Société (y compris les frais de liquidation), le boni net de

liquidation sera distribué à ou aux Associé(s) de sorte qu'un résultat identique à celui fixé par les règles de distribution
prévues pour les versements de dividendes soit atteint sur une base globale.

Art. 21. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises agréé. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la

Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de vingt-cinq (25) Associés. Un
réviseur d'entreprises agréé doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002
concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est
pas applicable.

Art. 22. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les Associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence ce jour et se clôt le 31 mars 2016.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2016.

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<i>Souscription - Libération

Le capital a été souscrit dans son intégralité par la partie comparante ICG FMC Limited, qui par la présente souscrit

à cent (100) Parts Sociales ayant une valeur nominale de cent dix livres sterling (110 GBP) chacune. Le montant de la
souscription est alloué au compte du capital social de la Société.

Toutes les Parts Sociales ainsi souscrites ont été libérées par un versement en numéraire d'un montant total de onze

mille livres sterling (11.000 GBP) et donc le montant de onze mille livres sterling (11.000 GBP) se trouve dores et déjà
à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).

Le montant de GBP 11.000.- (onze mille livres sterling) correspond à la somme de EUR 14.092,58 (quatorze mille

quatre-vingt-douze et cinquante-huit euros cent) conformément au taux de change publié sur XE.COM en date du 31
décembre 2014.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
(i) M Ronan Carroll, irlandais, né le 11 novembre 1971 à Dublin, Irlande, ayant son adresse professionnelle au 6D,

route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg; et

(ii) Mme Anne-Sophie Marie F. Davreux, luxembourgeoise, née le 13 novembre 1989 à Arlon, Belgique, ayant son

adresse professionnelle au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: A. Fuentes et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 14 janvier 2015. 2LAC/2015/1024. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Référence de publication: 2015012109/642.
(150014414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

International Media Distribution (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 171.536.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 25 novembre 2014 a pris acte et accepté les démissions de Madame

Barbara Neuerburg et de Monsieur Wim Rits de leurs fonctions de gérant de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Karim Van den Ende
<i>Administrateur

Référence de publication: 2015014346/14.
(150016960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

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Besins Healthcare Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2668 Luxembourg, 2-8, rue Julien Vesque.

R.C.S. Luxembourg B 150.711.

<i>Extrait de la décision prise par le conseil de gérance en date du 12 décembre 2014

Le siège social est transféré du 67 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-1331 Luxembourg, au 2-8 rue Julien

Vesque, L-2668 Luxembourg, à partir du 1 

er

 janvier 2015.

Référence de publication: 2015014085/10.
(150016472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2015.

Taleo Consulting SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 193.821.

STATUTS

L’an deux mille quinze, le seize janvier.
Pardevant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette;

A COMPARU:

Monsieur Benjamin ROUVEURE, conseiller économique, né le 03 novembre 1986 à Lyon 8 

ème

 (France), demeurant

au 41, rue vivienne, F-75002 Paris,

ici représenté par Madame Monique GOLDENBERG, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée à Paris (F) le 11 décembre 2014, laquelle procuration après avoir été signé
«ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant restera annexé au présent acte pour être enregistré avec
celui-ci.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il

déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont elle a arrêté les
statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de «Taleo Consulting SARL».

Art. 3. La Société a pour objet:
- L’exercice au Grand-Duché du Luxembourg et à l’étranger d’activités de conseil et de consultance dans les domaines

économiques, politiques, marketing et financiers, de tous mandats d’organisation technique, administrative et commer-
ciale, ainsi que toutes activités se rattachant directement à la profession de conseil économique.

- La société pourra notamment entreprendre toutes activités de recherches, développements, conseil, études, réali-

sations, exploitations, maintenances relatives au marketing produit, et au support technique d’équipes commerciales, ainsi
que la gestion de projets opérationnels pour implémenter et suivre de nouveaux clients.

- L’acceptation de mandats sociaux dans d’autres sociétés établies au Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger.
La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations. La Société pourra employer
ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et
valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autrement; la Société pourra octroyer aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales ou physiques,

sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l’accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

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Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique Monsieur Benjamin ROUVEURE prén-

ommé, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 7. En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que du

consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Dans le même cas, elles ne
peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts
sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 8. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui fixent leurs pouvoirs.

Art. 9. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront responsables
que de l’exécution de leur mandat.

Art. 10. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de

l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, sont consignées dans un registre tenu au
siège social.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix

proportionnellement au nombre de parts qu’il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu’elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives
ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année au 31 décembre il sera dressé un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et

passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant est à libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 14. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou d’un associé n’entraîneront pas la

dissolution de la société.

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par l’associé unique ou par l’assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif

après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils sont propriétaires.

Art. 16. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 900.-EUR

26975

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Benjamin ROUVEURE, conseiller économique, né le 03 novembre 1986 à Lyon 8 

ème

 (France), demeurant

au 41, rue vivienne, F-75002 Paris.

La société sera valablement engagée par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Goldenberg, Anja Holtz.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 2015 - EAC/2015/1424 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties pour servir à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 2015.

Référence de publication: 2015011689/114.
(150013440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Wagonlease S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 157.460.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015015416/10.
(150017625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Thot Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 87.009.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015015390/10.
(150017598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Westendam Europe S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 51.569.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
A.T.T.C. s.a. / A.T.T.C. s.a.
<i>Gérant / Gérant
N. Patteet / K. Van Huynegem
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2015015418/15.
(150017849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

26976

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BA Investments S.à r.l.

Besins Healthcare Luxembourg S.à r.l.

Compagnie Financière Française S.A.

Engelwood Management &amp; Consulting

Fidewa - Clar S.A.

Fosun Luxembourg Holdings S.à r.l.

HCA Luxembourg Investments S.à r.l.

ICG-Longbow IV GP S.à r.l.

Inimm Due S.àr.l.

International Manag' Men S.à r.l.

International Media Distribution (Luxembourg) S.à r.l.

Kianpour and Partners SA

Logicek Luxembourg Sàrl

LSREF3 Lux Investments XIII S.à r.l.

LSREF3 Tiger Luxembourg S.à r.l.

LYXOR Synopsis Fund

Oraxys Environment 1 S.C.A.

Otthon S.A.

PSFIN S.A.

PV Red

REA Europe S.à r.l.

SBM Installer S.à r.l.

Sefina S.A.

Shelbey Equity S.A.

Simac PSF S.A.

SIP Soparfi S.à r.l.

Smart Partners S.A.

SOCIETE FINANCIERE CASTOR S.A.

Sofinart S.A.

Softcapital S.A.

Softcapital S.A.

Sogerom S.A.

Space Data Systems Ltd (Luxembourg)

Syren Capitalisation S.A.

Taleo Consulting SARL

Technisud S.A.

Telesat Luxembourg S.à r.l.

Ter-A-Ter S.A.

Thot Corporation S.A.

Tockfeld A.G.

Trajan Luxembourg S.à r.l.

Tridor Participation S.A. S.P.F.

Trinseo Materials Operating S.à r.l.

Trinseo Materials Operating S.C.A.

Universal Group for Industry and Finance S.A., SPF

Wagonlease S.à r.l.

Westendam Europe S.A.