This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 543
27 février 2015
SOMMAIRE
ArcelorMittal Rodange et Schifflange . . . .
26018
ArcelorMittal Rodange et Schifflange . . . .
26018
Colcos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26064
Communications Avenir Perspective S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26064
Concept Factory S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26064
Euphrasie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26022
Falarc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26027
Fiduciaire Beaumanoir S.A. . . . . . . . . . . . . .
26027
Fiduciaire du Kiem S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
26027
Finland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26028
Floorfinance SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26028
Flossbach von Storch SICAV . . . . . . . . . . . .
26021
Food & Beverage Investments Company
(FIBC) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26030
Forest Management Company . . . . . . . . . .
26024
Foufi Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . .
26030
FPI LUX S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26030
Frastema S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26031
Frastema S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26031
Habitat Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26031
Holding & Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .
26034
Hollybank Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
26031
Hollybank Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
26031
Hong He S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26034
Horus Trading S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26034
H.R.O. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26022
Inn Ovation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26064
Italfortune International Fund . . . . . . . . . . .
26023
Leafy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26034
Les Houches S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26019
L'Hautain Chat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26019
Mamosa S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26056
Manica S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26057
Mapalou S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26057
Mara International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
26057
Marbo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26058
Marilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26058
Marlin 1 Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
26058
Match Est S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26058
Mavica Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
26060
MCF S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26060
MCPPE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26060
Metricon SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26060
MG Loginvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26062
Pelagus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26020
Rocket International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
26022
Sehmannsklub Filmproduktion S.à r.l. . . .
26032
Servus Group HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
26052
Surali S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26020
Swiss Port Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26054
Tonka S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26020
Vaneriaux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26021
Wolpertinger Investments S.A. . . . . . . . . .
26062
26017
L
U X E M B O U R G
ArcelorMittal Rodange et Schifflange, Société Anonyme.
Siège social: L-4241 Esch-sur-Alzette, boulevard Aloyse Meyer.
R.C.S. Luxembourg B 10.643.
Les actionnaires de la société anonyme ArcelorMittal Rodange et Schifflange, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 10643 (ci-après, la " Société "), sont invités à assister à
l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>19 mars 2015i> à partir de 12h00 au bâtiment de l'AOB situé au 66, RUE DE LUXEMBOURG,
L-4221 Esch-sur-Alzette.
Les actionnaires sont invités à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
1. Vote spécial conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales con-
cernant la continuité de l'entreprise.
2. Correction de la nomination de deux administrateurs faite lors de la dernière AGO.
3. Divers.
Pour assister à cette assemblée, les Actionnaires sont priés de se conformer aux dispositions de l'article 27 des statuts.
Nous prions donc les propriétaires d'Actions au Porteur de contacter dans les meilleurs délais le Dépositaire dont les
coordonnées sont les suivantes :
Arendt Services S.A.
19, rue de Bitbourg
L-1273 Luxembourg
Grand-Duchy of Luxembourg
Telephone: (+352) 27 44 41 1
E-mail: depositary@arendtservices.com
Les propriétaires d'actions (nominatives ou au porteur) qui désirent prendre part à l'assemblée générale devront aviser
la Société six jours francs au moins avant la date de l'assemblée (soit au plus tard le jeudi 12 mars 2015) de leur intention
de se prévaloir de leurs titres et se présenteront à l'assemblée munis de leurs certificats d'inscription nominative ou du
certificat d'inscription émis par le Dépositaire.
Il est rappelé aux actionnaires qu'en vertu de l'article 26 des statuts " Tout Actionnaire peut se faire représenter à
l'Assemblée Générale par un mandataire spécial, pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire et qu'il ait droit d'assister
à l'Assemblée ". Les procurations éventuelles devront être déposées au siège social de la Société au plus tard le jeudi 12
mars 2015.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2015032905/35.
ArcelorMittal Rodange et Schifflange, Société Anonyme.
Siège social: L-4241 Esch-sur-Alzette, boulevard Aloyse Meyer.
R.C.S. Luxembourg B 10.643.
Les actionnaires de la société anonyme ArcelorMittal Rodange et Schifflange, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 10643 (ci-après, la " Société "), sont invités à assister à
l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>19 mars 2015i> à partir de 11h00 au bâtiment de l'AOB situé au 66, RUE DE LUXEMBOURG,
L-4221 Esch-sur-Alzette.
Les actionnaires sont invités à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et attestation du Réviseur d'Entreprises sur les comptes clôturés
au 31 décembre 2014 ;
2. Approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2014 ;
3. Affectation du résultat ;
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l'exercice 2014 ;
5. Désignation d'un Réviseur d'Entreprises pour l'exercice 2015 ;
6. Ratification de la cooptation d'administrateurs;
7. Divers.
Pour assister à cette assemblée, les Actionnaires sont priés de se conformer aux dispositions de l'article 27 des statuts.
26018
L
U X E M B O U R G
Nous prions donc les propriétaires d'Actions au Porteur de contacter dans les meilleurs délais le Dépositaire dont les
coordonnées sont les suivantes :
Arendt Services S.A.
19, rue de Bitbourg
L-1273 Luxembourg
Grand-Duchy of Luxembourg
Telephone: (+352) 27 44 41 1
E-mail: depositary@arendtservices.com
Les propriétaires d'actions (nominatives ou au porteur) qui désirent prendre part à l'assemblée générale devront aviser
la Société six jours francs au moins avant la date de l'assemblée (soit au plus tard le jeudi 12 mars 2015) de leur intention
de se prévaloir de leurs titres et se présenteront à l'assemblée munis de leurs certificats d'inscription nominative ou du
certificat d'inscription émis par le Dépositaire.
Il est rappelé aux actionnaires qu'en vertu de l'article 26 des statuts " Tout Actionnaire peut se faire représenter à
l'Assemblée Générale par un mandataire spécial, pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire et qu'il ait droit d'assister
à l'Assemblée ". Les procurations éventuelles devront être déposées au siège social de la Société au plus tard le jeudi 12
mars 2015.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2015032906/39.
Les Houches S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 177.820.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le <i>19 mars 2015i> à 14.00 heures, pour délibérer sur
l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2014,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2014 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2015034022/833/18.
L'Hautain Chat S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 178.342.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le <i>19 mars 2015i> à 14.30 heures, pour délibérer sur
l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2014,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2014 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales,
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2015034023/833/19.
26019
L
U X E M B O U R G
Pelagus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 164.757.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le <i>20/03/2015i> à 11.00 heures au siège avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire;
- Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31.12.2013;
- Affectation du résultat au 31.12.2013;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Divers.
Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant
l'Assemblée au Siège Social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2015034024/18.
Surali S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 171.070.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le <i>19 mars 2015i> à 09.00 heures, pour délibérer sur
l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2014,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2014 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2015034025/833/18.
Tonka S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 176.858.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le <i>20 mars 2015i> à 09.00 heures, pour délibérer sur
l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2014,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2014 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2015034026/833/18.
26020
L
U X E M B O U R G
Vaneriaux S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 176.856.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le <i>20 mars 2015i> à 11.00 heures, pour délibérer sur
l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2014,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2014 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales,
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2015034027/833/19.
Flossbach von Storch SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8009 Strassen, 23, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 133.073.
Die Aktionäre der Flossbach von Storch SICAV werden hiermit zu einer
ZWEITEN AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der aktionäre eingeladen, die am <i>16. März 2015i> um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen
mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Anpassung des Artikel 2 der Satzung
Der Sitz der SICAV wird von Strassen nach Luxemburg (6, Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg) verlegt
2. Artikel 10 der Satzung wird dahingehend angepasst, dass zukünftig ein Teilfonds der Investmentgesellschaft auch in
einen anderen Luxemburger OGAW bzw. in einen Teilfonds eines anderen Luxemburger OGAW, der nach dem
Gesetz vom 17. Dezember 2010 aufgelegt wurde, verschmolzen werden kann.
3. Anpassung des Artikel 32 der Satzung
Der Sitz der Verwaltungsgesellschaft Flossbach von Storch Invest S.A. wurde von Strassen nach Luxemburg (6,
Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg) verlegt
Ein Entwurf der neuen Satzung ist bei der Investmentgesellschaft erhältlich.
Die Punkte der Tagesordnung der ersten Außerordentlichen Generalversammlung vom 11. Februar 2015 verlangten
ein Anwesenheitsquorum von mindestens 50 Prozent des Gesellschaftskapitals, das nicht erreicht wurde. Insofern ist die
Einberufung einer zweiten Außerordentlichen Generalversammlung erforderlich.
Anlässlich dieser Versammlung ist kein Anwesenheitsquorum erforderlich. Die Beschlüsse werden mit einer Zwei-
Drittel-Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.
Um an dieser zweiten Außerordentlichen Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen Aktionäre von in
Wertpapierdepots gehaltenen Aktien, ihre Aktien durch die jeweilige depotführende Stelle mindestens fünf Tage vor der
Generalversammlung sperren lassen und dieses mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle (Sperrbescheinigung)
am Tag der Versammlung nachweisen. Aktionäre oder deren Vertreter, die an der zweiten Außerordentlichen General-
versammlung teilnehmen möchten, werden gebeten sich bis spätestens 11. März 2015 anzumelden.
Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Zentralverwaltungsstelle der Flossbach von Storch SICAV (DZ
PRIVATBANK S.A.) per Fax 00352/44903-4506 oder E-Mail directors-office@dz-privatbank.com angefordert werden.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2015022225/755/33.
26021
L
U X E M B O U R G
Rocket International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 170.088.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le <i>9 mars 2015i> à 14.00 heures, pour délibérer sur
l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2014,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2014 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2015028140/833/18.
H.R.O. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 61.630.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le <i>11 mars 2015i> à 10.00 heures, pour délibérer sur
l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2014,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2014 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales,
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2015028141/833/19.
Euphrasie S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 134.032.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le <i>10 mars 2015i> à 11.00 heures, pour délibérer sur
l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2014,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2014 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2015028142/833/18.
26022
L
U X E M B O U R G
Italfortune International Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 8.735.
The board of directors of the Merging Fund (the “Board of Directors”) hereby invites shareholders to attend an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders of the Merging Fund which will be held on <i>9 March 2015i> , at 2:30 p.m. (Luxembourg time), at 11-13,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the “Meeting”), with the following agenda:
<i>Agenda:i>
I. To approve the merger of the sole sub-fund of the Merging Fund (the “Merging Sub-Fund”) into Gestielle Absolute
Return, an undertaking for collective investment in transferable securities managed by Aletti Gestielle SGR S.p.A.
(the “Receiving Fund”), incorporated in Italy under registration number IT0000380763 (the “Merger”), upon hear-
ing:
i. the information notice on the proposed Merger (the “Merger Notice”);
ii. a report of the Board of Directors and of the board of directors of the Receiving Fund explaining and justifying
the Merger proposal (the “Common Terms of Merger”);
iii. the audited report prescribed by Deloitte S.A.;
II. To determine 4 May 2015 as the effective date of the Merger as further detailed in the Common Terms of Merger
(the “Effective Date”);
III. To approve that on the Effective Date, all assets and liabilities of the Merging Sub-Fund will be automatically
transferred to the Receiving Fund;
IV. To approve that on the Effective Date, the Receiving Fund will issue to the shareholders in the Merging Sub-
Fund, units in the Receiving Fund as detailed in the Merger Notice sent to the shareholders of the Merging Sub-
Fund together with the present notice on 18 February 2015;
V. To state that, as a result of the Merger, following the transfer of all assets and liabilities of the Merging Sub-Fund
to the Receiving Fund, the Merging Fund will be liquidated in due course and an application will be filed with the
Commission de Surveillance du Secteur Financier (the “CSSF”) for the removal of the Merging Fund from the CSSF
list of authorized UCITS;
VI. Subject to the terms of the foregoing resolutions, and if not stated otherwise in the foregoing resolutions, grant
any member of the Board of Directors the power:
- to take or cause to be taken any and all actions and to execute and deliver or cause to be executed and delivered
the above resolutions and all such further agreements, certificates, instruments and documents, as deemed appro-
priate, and to incur and pay all such fees and expenses as may be necessary or advisable in order to carry out and
perform the purpose and intent of the foregoing resolutions, the signature of any such person being due evidence
for all purposes of approval of the terms thereof by and in the name of the Merging Fund;
- to enter into all corporate documents necessary for the above mentioned resolutions;
- to delegate any or all of the powers and discretions vested in them by virtue of the foregoing resolutions by way
of power or powers of attorney to such individuals and upon such terms as the individual acting may in his absolute
discretion determine, the exercise of such discretion to be conclusively evidenced by his execution thereof, by his
sole signature, in the name and on behalf of the Merging Fund;
VII. To consider any other matter that may properly come before the Meeting.
ORGANISATION OF THE MEETING
Quorum and voting requirements:
In accordance with the law of 17 December 2010 relating to undertakings for collective investment (the “2010
Law”), the Meeting can only be validly held if more than fifty percent of the share capital is present or represented.
The Merger shall be decided by a resolution adopted by at least seventy-five percent (75%) of the votes cast at this
Meeting.
Form of Proxy:
If you are unable to attend the Meeting, a proxy can be obtained free of charge by mail at the registered office of
the Merging Fund which can be submitted at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, to the attention of Fund Corporate Services or by facsimile to the attention of Fund Corporate
Services at +352 2460 3331. In order to be valid for this Meeting, such proxy must arrive by mail or facsimile not
later than 09:00 a.m. (Luxembourg time) on 2 March 2015.
Only shareholders on record at midnight (Luxembourg time), five days preceding the Meeting are entitled to vote
at the Meeting.
The following documents are available for inspection, if required, and can be obtained free of charge at the registered
office of the Merging Fund:
1) copy of the Merger Notice;
2) copy of the Common Terms of Merger established by the Merging Fund and the Receiving Fund;
26023
L
U X E M B O U R G
3) copy of the latest visa stamped prospectus of the Receiving Fund;
4) copy of the key investor information documents of the Receiving Fund;
5) copy of the management regulations of the Receiving Fund;
6) copy of the last annual and semi-annual reports of the Receiving Fund;
7) copy of the report prepared by the independent auditor appointed by the Merging Fund to validate the conditions
foreseen in Article 71 (1), items (a) to (c) of the 2010 Law; and
8) copy of the certificate related to the Merger issued by each custodian bank of both Merging Fund and Receiving
Fund in compliance with Article 70 of the 2010 Law.
If you have any question regarding this notice, you may contact Banco Popolare Luxembourg SA at
Fundadministration@bancopopolare.lu.
<i>The Board of Directorsi> .
Référence de publication: 2015028145/755/72.
Forest Management Company, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.
R.C.S. Luxembourg B 141.081.
In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth day of December.
Before us, Maître Henri Hellincks, civil law notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg
There appeared:
Northern Star Opportunities S.C.A., SICAV-FIS, a société en commandite par actions incorporated as a société d'in-
vestissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé under the Luxembourg law of 13 February 2007
governing specialised investment funds, with registered office at 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, registered with
the Luxembourg trade and companies register under number B-134855, duly represented by its General Partner, Limes-
tone Opportunities Fund Management S.A., 2 rue d'Alsace, L-1122 Luxembourg,
Itself duly represented by M. Benoît Duvieusart, Avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg, by virtue of
a proxy under private seal given under private seal,
which proxy(ies), after signature ne varietur by the proxy-holder(s) and the undersigned notary, will remain attached
to the present deed to be filed at the same time.
The appearer being the sole partner (the «Sole Partner») of Forest Management Company S.à r.l., a société à respon-
sabilité limitée incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg pursuant to a deed passed before Maître
Lecuit, notary residing in Mersch, on the 28
th
day of July 2008, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations of September 9, 2008, number 2238, having its registered office at L-1122, Luxembourg, 2, rue d'Alsace,
recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under Section B, number 141081 (the «Company»),
and having waived the prior notice period, if any, provided by the articles of association of the Company, declared
itself as being duly convened as an extraordinary general meeting to address the following agenda:
<i>Agendai>
1. Approval of the Company's interim financial statement as at December 29, 2014;
2. Dissolution of the Company;
3. Discharge of liability to the managers of the Company for the exercise of their mandates until the adoption of the
resolution on the dissolution of the Company;
4. Appointment of Limestone Opportunities Fund Management S.A. having its registered office at L-1122, Luxembourg,
2 rue d'Alsace, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under Section B, number 134856, as
liquidator of the Company (the «Liquidator»);
5. Determination of the powers of the Liquidator as follows:
- the Liquidator shall have the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148bis of the Law of August 10,
1915 on commercial companies, as amended;
- the Liquidator may accomplish all the acts provided for by Article 145 of the Law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, without requesting the authorization of the Sole Partner in the cases in which it is requested;
- the Liquidator may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights,
preferential rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the prefe-
rential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments;
- the Liquidator is relieved from inventory and may refer to the interim accounts referred to under the previous
resolution;
26024
L
U X E M B O U R G
- the Liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such
part of his powers he determines and for the period he will fix.
Having carefully reviewed the points on the agenda, and the draft interim accounts for the period ending on December
29, 2014, adopted the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Partner resolves to approve the interim accounts for the period as at December 29, 2014
<i>Second resolutioni>
In compliance with the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the Sole Partner decides to
dissolve the Company.
<i>Third resolutioni>
On the basis of the above interim accounts of the Company, the Sole Partner resolves to grant discharge of liability
to the managers of the Company, Mr Markku Malkamäki, Mihkel Õim and Mr Matis Tomiste for the exercise of their
mandates until the adoption of the present resolution.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the resolutions taken above, the Sole Partner decides to appoint Limestone Opportunities Fund
Management S.A. having its registered office at L-1122, Luxembourg, 2 rue d'Alsace, recorded with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under Section B, number 134856, as liquidator of the Company (the «Liquidator»).
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Partner resolves that the Liquidator shall have the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148bis
of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
The Sole Partner further resolves that the Liquidator may accomplish all the acts provided for by Article 145 of the
Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, without requesting the authorization of the Sole Partner
in the cases in which it is requested.
The Sole Partner further resolves that the Liquidator may exempt the registrar of mortgages to take registration
automatically; renounce all the real rights, preferential rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment,
with or without payment of all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or
other impediments.
The Sole Partner further resolves that the Liquidator is relieved from inventory and may refer to the interim accounts
referred to under the previous resolutions.
The Sole Partner further resolves that the Liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations,
delegate to one or more proxies such part of his powers he determines and for the period he will fix.
Whereof ,the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at
the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the proxy-holder
of the above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of
the same proxy-holder, the English version will prevail in case of divergences between the English and French texts.
The document having been read to the proxy-holder of the above appearing party, known to the notary by his name,
first name, civil status and residence, the said proxy-holder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Northern Star Opportunities S.C.A., SICAV-FIS, une société en commandite par actions de droit luxembourgeois,
qualifiant en tant que société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé selon la Loi Luxem-
bourgeoise du 13 février 2007 régissant les fonds d'investissement spécialisés, ayant son siège social établi au 11, rue
Aldringen, L-1118 Luxembourg et enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B-134855, représentée par son General Partner, Limestone Opportunities Fund Management S.A., 2 rue d'Alsace,
L-1122 Luxembourg,
représentée par Maître Benoît Duvieusart, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé,
laquelle procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
26025
L
U X E M B O U R G
La comparante est l'associée unique («l'Associée unique») de Forest Management Company S.à r.l., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois constituée suivant un acte reçu en date du 28 juillet 2008 par Maître Lecuit,
notaire de résidence à Mersch, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 9 septembre 2008, numéro
2238, ayant son siège social au 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous la Section B, numéro 141081 (la «Société»).
ayant renoncé à l'avis de convocation prévu par les statuts de la Société, s'est déclarée dûment convoquée en assemblée
générale extraordinaire des associés de la Société convoquée pour adresser l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Approbation des comptes intérimaires pour la période se terminant le 29 décembre 2014;
2. Dissolution de la Société;
3. Décharge aux gérants de la Société, Monsieur Markku Malkamäki, Mr Mihkel Õim et Mr Matis Tomiste pour l'exer-
cice de leurs mandats jusqu'à l'adoption de la présente dissolution de la Société;
4. Nomination de Limestone Opportunities Fund Management S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 2 rue d'Alsace L-1122 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous la Section B, numéro 134856, en tant que liquidateur de la Société (le «Liquidateur»)
5. Détermination des pouvoirs du Liquidateur de la manière suivante:
- Le Liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus prévus par les Articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée;
- Le Liquidateur peut accomplir tous les actes prévus par l'Article 145 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée;
- Le Liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits
réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions pri-
vilégiées ou hypothécaires, transcriptions, oppositions ou autres empêchements;
- Le Liquidateur est dispensé d'inventaire et peut se référer aux comptes intérimaires de la Société visés par la réso-
lution qui précède;
- Le Liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Et après avoir attentivement revu les divers points à l'ordre du jour, entendu les gérants en leur rapport et les projets
de comptes intérimaires de la Société pour la période se terminant le 29 décembre 2014, a adopté les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associée Unique décide d'approuver les comptes intérimaires de la Société pour la période se terminant le 29
décembre 2014.
<i>Deuxième résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l'Associée unique
décide de dissoudre la Société.
<i>Troisième résolutioni>
Sur la base des comptes intérimaires de la Société pour la période se terminant le 29 décembre 2014, l'Associée Unique
décide d'accorder décharge aux gérants de la Société, Monsieur Markku Malkamäki, Mr Mihkel Õim et Mr Matis Tomiste
pour l'exercice de leurs mandats jusqu'à l'adoption de la présente résolution.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'Associée Unique décide de nommer Limestone Opportunities Fund Management
S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2 rue d'Alsace L-1122 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la Section B, numéro 134856, en tant que liquidateur de
la Société (le «Liquidateur»).
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associée Unique décide que le Liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus prévus par les Articles 144 à 148 bis
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
L'Associée Unique décide en outre que le Liquidateur peut accomplir tous les actes prévus par l'Article 145 de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, sans devoir recourir à l'autorisation de l'As-
sociée Unique dans les cas où celle-ci est requise.
L'Associée Unique décide en outre que le Liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre
inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec
26026
L
U X E M B O U R G
ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, oppositions ou autres empêche-
ments.
L'Associée Unique décide en outre que le Liquidateur est dispensé d'inventaire et peut se référer aux comptes intér-
imaires de la Société visés par la résolution qui précède.
L'Associée Unique décide en outre que le Liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou
spécifiques, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il
fixera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire, le texte anglais
fera foi en cas de divergences entre les textes anglais et français.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: B. DUVIEUSART et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 6 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/277. Reçu douze euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 26 janvier 2015.
Référence de publication: 2015013394/168.
(150016440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.
Falarc S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7634 Heffingen, Scherfenhaff.
R.C.S. Luxembourg B 37.552.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2015.
<i>Pour: FALARC S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2015013398/14.
(150015613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.
Fiduciaire Beaumanoir S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 52.618.
L'adresse professionnelle de l'administrateur de la Société, Monsieur Angelo ZITO, ainsi que celle du commissaire aux
comptes, Monsieur Francesco ZITO, est située au 2, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015013404/10.
(150015615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.
Fiduciaire du Kiem S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 80.232.
L'adresse professionnelle du gérant et associé de la Société, Monsieur Angelo ZITO, est située au 2, rue du Fort Wallis,
L-2714 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015013405/10.
(150015616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.
26027
L
U X E M B O U R G
Finland S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 85.097.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 17 décembre 2014i>
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Intertrust (Luxembourg) S.à r.l., ayant son siège social à
L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, (R.C.S. Luxembourg B 103.123) est nommée pour une durée indéterminée
à la fonction de dépositaire, en application des dispositions de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions
et parts au porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur.
Luxembourg, le 26 janvier 2015.
Pour extrait sincère et conforme
FINLAND S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015013409/16.
(150015775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.
Floorfinance SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 70.203.
L’AN DEUX MILLE QUATORZE, LE DIX-NEUF DECEMBRE.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est réunie
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «FLOORFINANCE SPF S.A.», ayant son
siège social à L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 70.203, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire alors de résidence à Lu-
xembourg, en date du 11 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 632 du 20 août
1999 et dont les statuts furent modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 5 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 108 du
16 janvier 2013 (la «Société»).
Le capital social est fixé à vingt-cinq millions six cent quatre-vingt mille euros (EUR 25.680.000), représenté par trente-
deux mille cents (32.100) actions d’une valeur nominale de huit cents euros (EUR 800) chacune.
La séance est présidée par Monsieur Jean REUTER, demeurant à Luxembourg-Strassen
qui désigne comme secrétaire Monsieur Georges REUTER, demeurant à Luxembourg-Strassen.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean REUTER, prénommé.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Décision d’abandonner la valeur nominale des actions.
2. Remboursement aux actionnaires d’une portion de la prime d’émission pour un montant de six millions d’euros
(EUR 6.000.000).
3. Réduction du capital social de la Société à concurrence d’un montant de vingt-quatre millions d’euros (EUR
24.000.000) pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq millions six cent quatre-vingt mille euros (EUR 25.680.000)
au montant de un million six cent quatre-vingt mille euros (EUR 1.680.000) sans annulation d’actions, par remboursement
aux actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.
4. Modification du premier alinéa et du dernier alinéa de l’article 5 des statuts de la société pour refléter les décisions
prises dans les résolutions précédentes.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les membres du bureau et ne varietur par le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui. Resteront pareillement annexées au présent
acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée,
signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social sont présents
ou représentés à l’assemblée. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre
du jour dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
26028
L
U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’abandonner la valeur nominale des actions de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide conformément aux dispositions d’application en matière de modification des statuts, de rembourser
aux actionnaires de la Société une portion de la prime d’émission à concurrence d’un montant de six millions d’euros
(EUR 6.000.000) par remboursement aux actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital de la
société.
La prime d'émission, objet du présent remboursement, était comptabilisée à un compte indisponible qui constitue,
comme le capital, la garantie des tiers et ne peut être réduite ou supprimée que par une nouvelle résolution de l’assemblée
générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.
Le remboursement dont question ne pourra être effectué que deux mois après la publication de la présente au Mé-
morial.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social de la Société à concurrence d’un montant de vingt-quatre millions
d’euros (EUR 24.000.000) pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq millions six cent quatre-vingt mille euros
(EUR 25.680.000) au montant de un million six cent quatre-vingt mille euros (EUR 1.680.000) sans annulation d’actions
et par remboursement aux actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.
En conséquence, un montant de vingt-quatre millions d’euros (EUR 24.000.000) sera remboursé aux actionnaires,
de sorte que le capital s’élèvera désormais à un million six cent quatre-vingt mille euros (EUR 1.680.000) représenté
par trente-deux mille cents (32.100) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actionnaires décident que la réduction du capital social est imputée sur le capital statutaire dans la mesure où celui-
ci est formé par des apports réellement libérés et où il n'a fait l’objet d'aucune réduction.
Sans préjudice de dispositions légales plus strictes, l’assemblée générale décide que ce remboursement ne pourra être
effectué avant l’expiration d’un délai de deux mois suivant la publication de la présente au Mémorial.
<i>Quatrième résolutioni>
Les actionnaires décident d’autoriser le conseil d’administration de la société à prendre toute action nécessaire pour
le remboursement tant du montant de la réduction du capital que du remboursement de la prime d’émission tant con-
formément aux règles fixées dans les statuts de la société que conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise,
étant rappelé les dispositions de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux décisions prises dans les résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de modifier comme suit le
premier alinéa et le dernier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, de sorte que l’article 5 des statuts aura dorénavant
la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million six cent quatre-vingt mille euros (EUR 1.680.000), représenté par
trente-deux mille cent (32.100) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Toute prime d'émission est affectée à un compte indisponible "primes d'émission", qui constitue pour les tiers une
garantie dans la même mesure que le capital social. Il ne pourra être disposé de la prime d'émission que conformément
aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée comme en matière de réduction
du capital social ou d'augmentation du capital social, en cas de conversion en capital social, aux conditions prévues pour
la modification des statuts.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par
noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. REUTER, G. REUTER, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2014. Relation: LAC/2014/62938. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
26029
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 23 janvier 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015013412/97.
(150015553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.
Food & Beverage Investments Company (FIBC), Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 132.781.
Les statuts coordonnés au 19/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2015.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015013415/12.
(150016161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.
Foufi Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 97.809.
<i>Extrait de la résolution adoptée lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 23 janvier 2015i>
Démissions de Messieurs Laurent GUIMARD et Jonathan BOWDLER-RAYNAR de leurs postes d'Administrateurs.
Nomination de Messieurs Christophe MOUTON, né le 20/11/1971 à Saint-Mard (Belgique), et Manuel BORDIGNON,
né le 04/06/1969 à Esch-sur-Alzette, tous deux résidant professionnellement au 63-65 rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
aux postes d'Administrateurs.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2019.
La société reste engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
FOUFI INVESTISSEMENTS S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015013418/19.
(150015697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.
FPI LUX S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.
R.C.S. Luxembourg B 157.642.
Il résulte des résolutions du conseil d'administration du 23 janvier 2015:
Il est décidé nommer la société à responsabilité limité UNCOS, avec siège social à L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents,
immatriculée au RCSL sous le numéro B141298, en tant que dépositaire légal des actions au porteur de la société FPI
LUX S.A., SPF (B157642) et ceci en vertu de la loi du 28 juillet 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23.01.2015.
Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d'administrationi>
Référence de publication: 2015013419/15.
(150015575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.
26030
L
U X E M B O U R G
Frastema S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 745.143,00.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 117.830.
<i>Extrait de la résolution prise par des administrateurs de la sociétéi>
Les administrateurs de la Société décident de transférer le siège social de la Société du 12 Avenue de la Porte Neuve
L-2227 Luxembourg au 40, rue de la Vallée L-2661 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015013420/12.
(150016099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.
Frastema S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 117.830.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015013421/10.
(150016198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.
Hollybank Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 125.551.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 23 janvier 2015.
Référence de publication: 2015013461/10.
(150015002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.
Hollybank Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 125.551.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 23 janvier 2015.
Référence de publication: 2015013462/10.
(150015003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.
Habitat Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9089 Ettelbruck, 16, rue Michel Weber.
R.C.S. Luxembourg B 97.786.
Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2015.
Référence de publication: 2015013466/10.
(150016140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.
26031
L
U X E M B O U R G
Sehmannsklub Filmproduktion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5550 Remich, 20, rue de Macher.
R.C.S. Luxembourg B 193.869.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendfünfzehn, sechzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, mit Amtssitz in Remich (Großherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
Herr Norbert BANDEL, Kameramann und Filmproduzent, wohnhaft in L-5550 Remich, 20, rue de Macher;
hier vertreten durch Herrn Louis FELICETTI, Angestellter, beruflich wohnhaft in L-1470 Luxemburg, 7, route d’Esch
auf Grund einer Vollmacht ausgestellt in Remich am 13. Januar 2015.
Welche Vollmacht, nachdem sie von dem Vollmachtnehmer und dem amtierenden Notar „ne varietur“ unterzeichnet
wurde, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
Vorgenannte Partei hat den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer von ihr zu gründenden Gesellschaft mit
beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist gegründet, der die nachstehende Satzung, sowie die diesbezü-
gliche Gesetzgebung zu Grunde liegt.
Art. 2. Die Gesellschaft wird vor allem im Dokumentar und Werbefilmbereich Filme für zum großen Teil öffentlich-
rechtliche Fernsehanstalten in Deutschland und Frankreich, sowie für ARTE und für das Kino, produzieren.
Die Gesellschaft arbeitet vor allem im kulturellen Bereich und hat sich zum Ziel gesetzt die Qualität im Dokumentar-
filmbereich zu halten, wenn nicht sogar zu verbessern.
In den Tätigkeitsbereich dieser Gesellschaft fallen:
- Erstellung von Synopsis und Treatment eines Filmvorhabens
- Kalkulation und Planung eines Filmvorhabens
- Dreharbeiten vor Ort
- Postproduktion Die Gesellschaft wird außerdem auch als Dienstleister für andere Filmproduktionsunternehmen
arbeiten, durch:
- Vermittlung von Personal
- Bereitstellung von Sachleistungen
- Beratung
Darüber hinaus kann die Gesellschaft Immobilien erwerben und an Dritte vermieten sowohl in Luxemburg wie auch
im Ausland.
Die Gesellschaft kann sich an Geschäften sowohl im In- als auch im Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Zweck
verfolgen; sie kann weiterhin sämtliche handelsübliche, industrielle und finanzielle Operationen vornehmen, welche direkt
oder indirekt auf dem Hauptzweck Bezug haben.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.
Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen „Sehmannsklub Filmproduktion S.à r.l.“.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Remich.
Durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung kann der Gesellschaftssitz innerhalb der Gemeinde verlegt werden.
Die Geschäftsführung kann Zweigniederlassungen, Filialen, Agenturen oder administrative Büros sowohl im Großher-
zogtum Luxemburg als auch im Ausland errichten.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert EURO (12.500.- EUR) eingeteilt in ein-
hundert (100) Anteile von je einhundertfünfundzwanzig EURO (125.- EUR).
Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Gesetzes
über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.
Art. 8. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.
Art. 9. Zwischen Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Die Übertragung unter Lebenden von Gesellschaft-
santeilen an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der Gesellschafterversammlung und mindestens fünfundsiebzig
Prozent des Gesellschaftskapitals. Im Übrigen wird auf die Bestimmungen der Artikel 189 und 190 des Gesetzes vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften verwiesen.
Art. 10. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.
26032
L
U X E M B O U R G
Art. 11. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von der
Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.
Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer die weitestgehenden
Befugnisse um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu
verwalten.
Der oder die Geschäftsführer der Gesellschaft können zu jeder Zeit und auch ohne rechtmäßigen Grund von der
Generalversammlung der oder des Gesellschafters abberufen werden.
Art. 12. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen ein.
Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemäße Durchführung ihres Amtes verantwortlich.
Art. 13. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile
besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.
Art. 14. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen
kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst
werden.
Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten Dezember
desselben Jahres.
Art. 16. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.
Art. 17. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.
Art. 18. Fünf Prozent des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stamm-
kapitals erreicht hat.
Der Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.
Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschaf-
terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 20. Wann, und so lang ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinn
von Artikel 179(2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die Artikel
200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestim-
mungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2015.
<i>Zeichnung der Anteilei>
Alle einhundert (100) Anteile wurden gezeichnet von Herr Norbert BANDEL, vorgenannt.
Dieselben Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert EURO (12.500.-
EUR) der Gesellschaft ab jetzt zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar ausdrücklich bestätigt wurde.
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-
sellschaften erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise
eintausend einhundert Euro (1.100.- EUR).
<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlungi>
Sodann fasst der Gesellschafter folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Zum alleinigen Geschäftsführer wird ernannt auf unbestimmte Dauer:
Herr Norbert BANDEL, vorbenannt.
Die Gesellschaft ist in allen Angelegenheiten rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäfts-
führers.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-5550 Remich, 20, rue de Macher
26033
L
U X E M B O U R G
<i>Erklärungi>
Die erschienene Partei erklärt hiermit, dass sie selbst an den eingebrachten Vermögenswerten letztlich wirtschaftlich
berechtigt ist und bestätigt dass die Gelder und Vermögenswerte nicht aus einer Straftat herrühren.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: L. FELICETTI, Patrick SERRES.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 23 janvier 2015. Relation: GAC/2015/670. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, erteilt.
Remich, den 23. Januar 2015.
Référence de publication: 2015013009/116.
(150014983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.
Holding & Investments S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 133.787.
Le siège social de la société a été dénoncé avec effet immédiat au 02 janvier 2015.
En conséquence de cette dénonciation, le contrat de domiciliation signé entre la société HOLDING & INVESTMENTS
S.A., 151, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 133.787 et PLATINIUM ADVISORY SER-
VICES LUXEMBOURG S.à r.l. a pris fin le 02 janvier 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PLATINIUM ADVISORY SERVICES LUXEMBOURG S.à r.l.
Référence de publication: 2015013481/12.
(150015894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.
Hong He S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7540 Rollingen, 91, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 114.269.
Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015013483/9.
(150015171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.
Horus Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 400.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 64.983.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015013484/9.
(150016326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.
Leafy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 159.681.
In the year two thousand and fourteen, on the thirty-first day of December,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
26034
L
U X E M B O U R G
Leafy Holdco S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
a share capital of twelve thousand five hundred euro and two cent (EUR 12,500.02), with registered office at 2C, rue
Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 172298 (the “Shareholder”),
hereby represented by Maître Manfred Müller, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 30 December 2014.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of Leafy
S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital
of twelve thousand five hundred euro and two cent (EUR 12,500.02), with registered office at 2C, rue Albert Borschette,
L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a notarial deed dated 21 March 2011, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1316 of 17 June 2011 and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 159681 (the "Company").
The articles of incorporation have for the last time been amended following a deed of the undersigned notary, dated
28 February 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1047 of 2 May 2013.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To create ten (10) classes of shares, each of them divided into two (2) sub-classes of shares, namely the class A1
shares, the class A2 shares, the class A3 shares, the class A4 shares, the class A5 shares, the class A6 shares, the class A7
shares, the class A8 shares, the class A9 shares, the class A10 shares, the class B1 shares, the class B2 shares, the class
B3 shares, the class B4 shares, the class B5 shares, the class B6 shares, the class B7 shares, the class B8 shares, the class
B9 shares and the class B10 shares, with the rights and obligations attached thereto following the restatement of the
articles of association of the Company as referred to under item 3 of the present agenda.
2 To re-qualify the one million two hundred fifty thousand two (1,250,002) shares of the Company with a nominal
value of one cent (EUR 0.01) each, into six hundred twenty thousand five hundred one (620,501) class A1 shares, five
hundred (500) class A2 shares, five hundred (500) class A3 shares, five hundred (500) class A4 shares, five hundred (500)
class A5 shares, five hundred (500) class A6 shares, five hundred (500) class A7 shares, five hundred (500) class A8 shares,
five hundred (500) class A9 shares, five hundred (500) class A10 shares, six hundred twenty thousand five hundred one
(620,501) class B1 shares, five hundred (500) class B2 shares, five hundred (500) class B3 shares, five hundred (500) class
B4 shares, five hundred (500) class B5 shares, five hundred (500) class B6 shares, five hundred (500) class B7 shares, five
hundred (500) class B8 shares, five hundred (500) class B9 shares and five hundred (500) class B10 shares, with a nominal
value of one cent (EUR 0.01) each.
3 To fully restate the articles of incorporation of the Company including the corporate object which shall be amended
as follows:
“The object of the Company is the acquisition, holding (including the administration, management and development)
and disposal of securities or interests in Luxembourg and/or in foreign companies and undertakings in its own name and
own account.
The Company may provide financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any kind or form, in
favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
The Company may borrow in any kind or form without limitation and privately issue bonds, notes or any other debt
instruments as well as warrants or other share subscription rights.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its object.
The Company shall not be acting as an alternative investment fund as defined in the directive 2011/61/EU of the
European Parliament and of the Council of 8 June 2011 on Alternative Investment Fund Managers and shall not carry out
any other activity which would be subject to supervision by the Commission de Surveillance du Secteur Financier. In
particular, the Company will not (directly or indirectly) actively market its shares or other securities to investors.”
4 Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to create ten (10) classes of shares, each of them divided into two (2) sub-classes of shares,
namely the class A1 shares, the class A2 shares, the class A3 shares, the class A4 shares, the class A5 shares, the class
A6 shares, the class A7 shares, the class A8 shares, the class A9 shares, the class A10 shares, the class B1 shares, the
class B2 shares, the class B3 shares, the class B4 shares, the class B5 shares, the class B6 shares, the class B7 shares, the
class B8 shares, the class B9 shares and the class B10 shares, with the rights and obligations attached thereto following
the restatement of the articles of association of the Company as resolved upon under the third resolution.
26035
L
U X E M B O U R G
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to re-qualify the one million two hundred fifty thousand two (1,250,002) shares of the
Company with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each, into six hundred twenty thousand five hundred one (620,501)
class A1 shares, five hundred (500) class A2 shares, five hundred (500) class A3 shares, five hundred (500) class A4 shares,
five hundred (500) class A5 shares, five hundred (500) class A6 shares, five hundred (500) class A7 shares, five hundred
(500) class A8 shares, five hundred (500) class A9 shares, five hundred (500) class A10 shares, six hundred twenty thousand
five hundred one (620,501) class B1 shares, five hundred (500) class B2 shares, five hundred (500) class B3 shares, five
hundred (500) class B4 shares, five hundred (500) class B5 shares, five hundred (500) class B6 shares, five hundred (500)
class B7 shares, five hundred (500) class B8 shares, five hundred (500) class B9 shares and five hundred (500) class B10
shares, with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to fully restate the articles of incorporation of the Company in order to inter alia reflect
the above resolutions including the corporate object which shall forthwith read as follows:
“The object of the Company is the acquisition, holding (including the administration, management and development)
and disposal of securities or interests in Luxembourg and/or in foreign companies and undertakings in its own name and
own account.
The Company may provide financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any kind or form, in
favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
The Company may borrow in any kind or form without limitation and privately issue bonds, notes or any other debt
instruments as well as warrants or other share subscription rights.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its object.
The Company shall not be acting as an alternative investment fund as defined in the directive 2011/61/EU of the
European Parliament and of the Council of 8 June 2011 on Alternative Investment Fund Managers and shall not carry out
any other activity which would be subject to supervision by the Commission de Surveillance du Secteur Financier. In
particular, the Company will not (directly or indirectly) actively market its shares or other securities to investors.”
As a consequence the articles of incorporation of the Company shall from now read as follows:
“Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the Shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of "Leafy S.à r.l.".
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Manager(s).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager(s).
In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or
are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding (including the administration, management and
development) and disposal of securities or interests in Luxembourg and/or in foreign companies and undertakings in its
own name and own account.
The Company may provide financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any kind or form, in
favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
The Company may borrow in any kind or form without limitation and privately issue bonds, notes or any other debt
instruments as well as warrants or other share subscription rights.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its object.
26036
L
U X E M B O U R G
The Company shall not be acting as an alternative investment fund as defined in the directive 2011/61/EU of the
European Parliament and of the Council of 8 June 2011 on Alternative Investment Fund Managers and shall not carry out
any other activity which would be subject to supervision by the Commission de Surveillance du Secteur Financier. In
particular, the Company will not (directly or indirectly) actively market its shares or other securities to investors.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set
by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 28 of the Articles of Incorporation.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro and two cent
(EUR 12,500.02) divided into:
- six hundred twenty thousand five hundred one (620,501) A1 shares (the "A1 Shares") with a nominal value of one
euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;
- six hundred twenty thousand five hundred one (620,501) B1 shares (the "B1 Shares") with a nominal value of one
euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;
- five hundred (500) A2 shares (the "A2 Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed
and fully paid up;
- five hundred (500) B2 shares (the "B2 Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed
and fully paid up;
- five hundred (500) A3 shares (the "A3 Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed
and fully paid up;
- five hundred (500) B3 shares (the "B3 Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed
and fully paid up;
- five hundred (500) A4 shares (the "A4 Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed
and fully paid up;
- five hundred (500) B4 shares (the "B4 Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed
and fully paid up;
- five hundred (500) A5 shares (the "A5 Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed
and fully paid up;
- five hundred (500) B5 shares (the "B5 Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed
and fully paid up;
- five hundred (500) A6 shares (the "A6 Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed
and fully paid up;
- five hundred (500) B6 shares (the "B6 Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed
and fully paid up;
- five hundred (500) A7 shares (the "A7 Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed
and fully paid up;
- five hundred (500) B7 shares (the "B7 Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed
and fully paid up;
- five hundred (500) A8 shares (the "A8 Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed
and fully paid up;
- five hundred (500) B8 shares (the "B8 Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed
and fully paid up;
- five hundred (500) A9 shares (the "A9 Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed
and fully paid up;
- five hundred (500) B9 shares (the "B9 Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed
and fully paid up;
- five hundred (500) A10 shares (the "A10 Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed
and fully paid up;
- five hundred (500) B10 shares (the "B10 Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed
and fully paid up.
The A1 Shares, A2 Shares, A3 Shares, A4 Shares, A5 Shares, A6 Shares, A7 Shares, A8 Shares, A9 Shares, and A10
Shares shall together be referred to as the "A Shares".
The B1 Shares, B2 Shares, B3 Shares, B4 Shares, B5 Shares, B6 Shares, B7 Shares, B8 Shares, B9 Shares, and B10 Shares
shall together be referred to as the “B Shares” and together with the A Shares, the “Shares” and each a “Share”.
The A1 Shares and the B1 Shares shall together be referred to as the “Class 1 Shares”.
The A2 Shares and the B2 Shares shall together be referred to as the “Class 2 Shares”.
26037
L
U X E M B O U R G
The A3 Shares and the B3 Shares shall together be referred to as the “Class 3 Shares”.
The A4 Shares and the B4 Shares shall together be referred to as the “Class 4 Shares”.
The A5 Shares and the B5 Shares shall together be referred to as the “Class 5 Shares”.
The A6 Shares and the B6 Shares shall together be referred to as the “Class 6 Shares”.
The A7 Shares and the B7 Shares shall together be referred to as the “Class 7 Shares”.
The A8 Shares and the B8 Shares shall together be referred to as the “Class 8 Shares”.
The A9 Shares and the B9 Shares shall together be referred to as the “Class 9 Shares”.
The A10 Shares and the B10 Shares shall together be referred to as the “Class 10 Shares”.
The Class 1 Shares, the Class 2 Shares, the Class 3 Shares, the Class 4 Shares, the Class 5 Shares, the Class 6 Shares,
the Class 7 Shares, the Class 8 Shares, the Class 9 Shares and the Class 10 Shares shall together be referred to as the
"Classes of Shares" and each a "Class of Shares".
The rights and obligations attached to the Shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Incorporation or by the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any Share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any Shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the Legal Reserve (as defined below),
provided that any such repurchase or distribution out of the share premium may only benefit shareholder (or such
shareholder's successor(s) or assignee(s)) by whom the relevant premium has originally been paid (for the avoidance of
doubt, all share premium paid in until 31 December 2014 is allocated to the A shares). Upon the issue of new A Shares
and/or B Shares, the Company may, out of share premium paid-in on such A Shares and/or B Shares, allot ten per cent
(10%) of the nominal value of the newly issued Shares to the reserve required by law (the "Legal Reserve") in order to
ensure that the Legal Reserve amounts at all time to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company in
accordance with the Laws.
Each time a capital contribution (in cash or in kind), including any share premium attached to it, is made in consideration
of the issue of A Shares and/or B Shares (individually referred to as the "Contribution" and collectively referred to as the
"Contributions"), the Board of Managers shall keep track, in the books of the Company, of the Contribution(s) and will
draw up a set of analytical accounts for the A Shares and the B Shares.
To the extent permissible by the Laws, including without limitation, compliance with the legal requirement to create
a Legal Reserve, and subject to the following, the A Shares and the B Shares shall be entitled to an exclusive right to
distributions by way of (i) dividend, (ii) redemption of own Shares, (iii) reduction of the subscribed capital, (iv) reduction
of a reserve and (v) liquidation made by the Company (the "Distributions").
If the Company resolves to make Distributions, the amount allocated to this effect shall be distributed in accordance
with the following rules:
- each Class 1 Share shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point sixty-five per cent
(0.65%) per annum of the nominal value of such share, then,
- each Class 2 Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point sixty per
cent (0.60%) per annum of the nominal value of such share, then,
- each Class 3 Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point fifty-five per
cent (0.55%) per annum of the nominal value of such share, then,
- each Class 4 Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point fifty per cent
(0.50%) per annum of the nominal value of such share, then,
- each Class 5 Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point forty-five
per cent (0.45%) per annum of the nominal value of such share, then,
- each Class 6 Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point forty per
cent (0.40%) per annum of the nominal value of such share, then,
- each Class 7 Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point thirty-five
per cent (0.35%) per annum of the nominal value of such share, then,
- each Class 8 Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point thirty per
cent (0.30%) per annum of the nominal value of such share, then,
- each Class 9 Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point twenty-five
per cent (0.25%) per annum of the nominal value of such share, then,
- each Class 10 Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point twenty per
cent (0.20%) per annum of the nominal value of such share, (together the "Profit Entitlement"); and
any remaining dividend amount after allocation of the Profit Entitlement shall be allocated in whole to all the Shares
forming the then last outstanding Class of Shares in reverse numerical order (starting from the Class 10 Shares until the
Class 1 Shares) (the "Remaining Dividend").
The Remaining Dividend shall be distributed as follows:
26038
L
U X E M B O U R G
- The holder(s) of A Shares shall be entitled to receive part of the Remaining Dividend according to the following
formula:
Aggregate amount of Remaining Dividend X (Value of Contribution(s) made in consideration of A Shares / Aggregate
amount of the Contribution(s) made in consideration of A Shares and B Shares)
- The holder(s) of B Shares shall be entitled to receive part of the Remaining Dividend according to the following
formula:
Aggregate amount of Remaining Dividend X (Value of Contribution(s) made in consideration of B Shares / Aggregate
amount of the Contribution(s) made in consideration of A Shares and B Shares)
Art. 6. Shares. Each Share entitles to one vote.
Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed
amongst them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its Shares.
When the Company is composed of several shareholders, the Shares may be transferred freely amongst shareholders
but the Shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.
The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own Shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the shareholder(s).
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or
several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation of
one entire Class of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such class. In the case of
a repurchase and cancellation of a whole class of Shares, such repurchase and cancellation of Shares shall be made in the
reverse numerical order (starting from the Class 10 Shares until the Class 1 Shares).
The redemption price shall be set in accordance with the rules laid down in article 5 of the Articles of Incorporation
for distributions of Remaining Dividend.
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The death, suspension of civil rights, incapacity, ban-
kruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.
Chapter III. Managers, Auditors
Art. 9. Managers. The Company will be managed and administered by a board of managers (referred to as the "Board
of Managers") composed of at least two (2) and not more than six (6) members who need not be shareholders (the
"Managers").
The Managers will be elected by the general meeting of shareholders which will determine their number and the period
of their mandate, provided always that:
(i) for so long as A Shares are in issue, at least two (2) and a maximum of three (3) Managers shall be appointed from
a list of candidates presented by a majority of the holders of A Shares (the "Class A Managers"); and
(ii) for so long as B Shares are in issue, at least two (2) and a maximum of three (3) Managers shall be appointed from
a list of candidates presented by a majority of the holders of B Shares (the "Class B Managers").
The Managers will hold office until their successors are elected. Each Manager may resign or may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of shareholders. If the shareholder(s) have qualified
the Managers as Class A Managers or Class B Managers, a Class A Manager or a Class B Manager may only be replaced
by a Manager of the same class appointed in accordance with this Article 9.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary
or useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder
(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or
proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint
signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.
26039
L
U X E M B O U R G
However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company
will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to
whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers shall appoint among its members a chairman (the
"Chairman"). If the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Chairman
shall be (i) chosen among the Class A Managers or the Class B Managers and (ii) elected with the affirmative vote of a
majority of the Managers, including at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager.
The Board of Managers may also appoint a secretary, who needs not be a Manager and who will be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers.
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman, if so appointed, or by any other Manager.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'
written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers
may from time to time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager of the same class as his
proxy. Any member of the Board of Managers may represent one or several other members of the same class of the
Board of Managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers
holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers and Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least two (2) Class A Managers and two (2) Class B Managers are present or repre-
sented.
Decisions will be made by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting, unless a
higher majority requirement is required by virtue of an agreement between the shareholders of the Company and/or the
Company's constitutional documents, in which case such higher majority requirement shall apply. In the event that the
Managers have been qualified as Class A Managers and Class B Managers such decisions must be adopted with a majority
of votes of the Managers present or represented including an affirmative vote of at least two (2) Class A Managers and
two (2) Class B Managers. In the event of a tie, the decision shall be deemed rejected by the Board of Managers.
A conference telephone call during which a quorum of the Managers as above-mentioned participates in the call shall
be valid as meeting of the board, provided written minutes reflecting the decisions adopted during such telephone con-
ference call signed by all the Managers attending such telephone conference call are made.
In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at
a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the
secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be
signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.
Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
26040
L
U X E M B O U R G
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
director, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,
heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by them in connection with any
action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of being or having been Manager, officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which they are not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which they shall be
finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a
settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which
the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or mis-
conduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified
pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé), the business of the Company and its
financial situation, including in particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed
by one or more statutory auditors who need not be shareholders themselves.
The statutory or approved statutory auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises agréé(s)), if any, will be appointed by the
shareholder(s), which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible
for re-appointment. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save
in such cases where the approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé) may, as a matter of the Laws, only be
removed for serious cause or by mutual agreement.
Chapter IV. Shareholders
Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 19. General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25)
shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 20. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in
a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 21. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
26041
L
U X E M B O U R G
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.
Art. 22. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person
designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 23. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of
amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for
the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.
Art. 24. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and
may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general
meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 25. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 26. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager
(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 27. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the Legal Reserve. That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as
the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
The shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of by allocating the
whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward to the next following financial year
or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or share premium to the shareholder
(s), in accordance with the rules laid down in article 5 of the Articles of Incorporation.
Subject to the conditions set by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s) or, as the
case may be, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s)
or, as the case may be, the Board of Managers determine(s) the amount and the date of payment of any such advance
payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 28. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half
of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) to the extent and in consideration of such Classes of Shares
which are still in issue at the time of the liquidation, according to the rules set in article 5 of these Articles of Incorporation.
26042
L
U X E M B O U R G
Chapter VII. Applicable law
Art. 29. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at two thousand euro (EUR 2,000.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of proxyholder of the
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same proxyholder
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quatorze, le trente-et-unième jour du mois de décembre,
par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Leafy Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec un
capital social de douze mille cinq cent euros et deux centimes (EUR 12.500,02), avec siège social au 2C, rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 172298 (l'«Associé»),
ici représentée par Maître Manfred Müller, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, aux termes d'une
procuration sous seing privé donnée le 30 décembre 2014.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de Leafy S.à r.l., une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille
cinq cents euros et deux centimes (EUR 12.500,02), avec siège social est au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxem-
bourg, Grand-Duché du Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 21 mars 2011, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations le numéro 1316 du 17 juin 2011 (la «Société»).
Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 28 février 2013, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1047 en date du 2 mai 2013.
L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Création de dix (10) catégories de parts sociales, chacune divisée en deux (2) sous-catégories de parts sociales, à
savoir les parts sociales de catégorie A1, les parts sociales de catégorie A2, les parts sociales de catégorie A3, les parts
sociales de catégorie A4, les parts sociales de catégorie A5, les parts sociales de catégorie A6, les parts sociales de
catégorie A7, les parts sociales de catégorie A8, les parts sociales de catégorie A9, les parts sociales de catégorie A10,
les parts sociales de catégorie B1, les parts sociales de catégorie B2, les parts sociales de catégorie B3, les parts sociales
de catégorie B4, les parts sociales de catégorie B5, les parts sociales de catégorie B6, les parts sociales de catégorie B7,
les parts sociales de catégorie B8, les parts sociales de catégorie B9 et les parts sociales de catégorie B10, ayant les droits
et obligations tels que prévus à la suite de la refonte des statuts de la Société indiquée sous le point 3 de cet ordre du
jour.
2 Requalification des un million deux cent cinquante mille deux (1.250.002) parts sociales de la Société avec une valeur
nominale d'un centime (EUR 0,01) chacune en six cent vingt mille cinq cent une (620.501) parts sociales de catégorie A1,
cinq cents (500) parts sociales de catégorie A2, cinq cents (500) parts sociales de catégorie A3, cinq cents (500) parts
sociales de catégorie A4, cinq cents (500) parts sociales de catégorie A5, cinq cents (500) parts sociales de catégorie A6,
cinq cents (500) parts sociales de catégorie A7, cinq cents (500) parts sociales de catégorie A8, cinq cents (500) parts
sociales de catégorie A9, cinq cents (500) parts sociales de catégorie A10, six cent vingt mille cinq cent une (620.501)
parts sociales de catégorie B1, cinq cents (500) parts sociales de catégorie B2, cinq cents (500) parts sociales de catégorie
B3, cinq cents (500) parts sociales de catégorie B4, cinq cents (500) parts sociales de catégorie B5, cinq cents (500) parts
sociales de catégorie B6, cinq cents (500) parts sociales de catégorie B7, cinq cents (500) parts sociales de catégorie B8,
cinq cents (500) parts sociales de catégorie B9 et cinq cents (500) parts sociales de catégorie B10, avec une valeur nominale
d'un centime (EUR 0,01) chacune.
3 Refonte des statuts de la Société avec modification de son objet social qui aura désormais la teneur suivante:
26043
L
U X E M B O U R G
«La Société a pour objet l'acquisition, la détention (y compris l'administration, la gestion et la mise en valeur) et la
cession de valeurs mobilières ou de participations dans toute société et entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère en
son nom propre et pour son propre compte.
La Société peut fournir des financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés sous
quelque forme que ce soit, au profit de sociétés ou d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société fait
partie.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sans limitation et procéder à l'émission privée d'obligations,
de billets à ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription
d'actions.
D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
La Société ne peut pas agir comme un fonds d'investissement alternatif tel que défini dans la directive 2011/61/EU du
Parlement Européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les Gestionnaires de Fonds d'Investissement Alternatifs et ne peut
pas réaliser quelque activité que ce soit qui serait soumise au contrôle de la Commission de Surveillance du Secteur
Financier. En particulier, la Société ne commercialisera pas activement (directement ou indirectement) ses parts sociales
ou autres valeurs mobilières à des investisseurs.».
4 Divers
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé a décidé de créer dix (10) catégories de parts sociales, chacune divisée en deux (2) sous-catégories de parts
sociales, à savoir les parts sociales de catégorie A1, les parts sociales de catégorie A2, les parts sociales de catégorie A3,
les parts sociales de catégorie A4, les parts sociales de catégorie A5, les parts sociales de catégorie A6, les parts sociales
de catégorie A7, les parts sociales de catégorie A8, les parts sociales de catégorie A9, les parts sociales de catégorie A10,
les parts sociales de catégorie B1, les parts sociales de catégorie B2, les parts sociales de catégorie B3, les parts sociales
de catégorie B4, les parts sociales de catégorie B5, les parts sociales de catégorie B6, les parts sociales de catégorie B7,
les parts sociales de catégorie B8, les parts sociales de catégorie B9 et les parts sociales de catégorie B10, ayant les droits
et obligations tels que prévus à la suite de la refonte des statuts de la Société telle qu'approuvée dans la troisième
résolution.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé a décidé de requalifier les un million deux cent cinquante mille deux (1.250.002) parts sociales de la Société
avec une valeur nominale d'un centime (EUR 0,01) chacune en six cent vingt mille cinq cent une (620.501) parts sociales
de catégorie A1, cinq cents (500) parts sociales de catégorie A2, cinq cents (500) parts sociales de catégorie A3, cinq
cents (500) parts sociales de catégorie A4, cinq cents (500) parts sociales de catégorie A5, cinq cents (500) parts sociales
de catégorie A6, cinq cents (500) parts sociales de catégorie A7, cinq cents (500) parts sociales de catégorie A8, cinq
cents (500) parts sociales de catégorie A9, cinq cents (500) parts sociales de catégorie A10, six cent vingt mille cinq cent
une (620.501) parts sociales de catégorie B1, cinq cents (500) parts sociales de catégorie B2, cinq cents (500) parts sociales
de catégorie B3, cinq cents (500) parts sociales de catégorie B4, cinq cents (500) parts sociales de catégorie B5, cinq cents
(500) parts sociales de catégorie B6, cinq cents (500) parts sociales de catégorie B7, cinq cents (500) parts sociales de
catégorie B8, cinq cents (500) parts sociales de catégorie B9 et cinq cents (500) parts sociales de catégorie B10, avec une
valeur nominale d'un centime (EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé a décidé de procéder à la refonte intégrale des statuts de la Société afin de refléter inter alia les résolutions
ci-dessus en modifiant la l'objet social comme suit:
«La Société a pour objet l'acquisition, la détention (y compris l'administration, la gestion et la mise en valeur) et la
cession de valeurs mobilières ou de participations dans toute société et entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère en
son nom propre et pour son propre compte.
La Société peut fournir des financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés sous
quelque forme que ce soit, au profit de sociétés ou d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société fait
partie.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sans limitation et procéder à l'émission privée d'obligations,
de billets à ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription
d'actions.
D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
La Société ne peut pas agir comme un fonds d'investissement alternatif tel que défini dans la directive 2011/61/EU du
Parlement Européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les Gestionnaires de Fonds d'Investissement Alternatifs et ne peut
pas réaliser quelque activité que ce soit qui serait soumise au contrôle de la Commission de Surveillance du Secteur
26044
L
U X E M B O U R G
Financier. En particulier, la Société ne commercialisera pas activement (directement ou indirectement) ses parts sociales
ou autres valeurs mobilières à des investisseurs.»
En conséquence les statuts de la Société auront dorénavant la teneur suivante:
«Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des Parts Sociales ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination «Leafy S.à r.l.».
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par
décision des Gérants.
Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention (y compris l'administration, la gestion et la mise en
valeur) et la cession de valeurs mobilières ou de participations dans toute société et entreprise luxembourgeoise et/ou
étrangère en son nom propre et pour son propre compte.
La Société peut fournir des financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés sous
quelque forme que ce soit, au profit de sociétés ou d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société fait
partie.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sans limitation et procéder à l'émission privée d'obligations,
de billets à ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription
d'actions.
D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
La Société ne peut pas agir comme un fonds d'investissement alternatif tel que défini dans la directive 2011/61/EU du
Parlement Européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les Gestionnaires de Fonds d'Investissement Alternatifs et ne peut
pas réaliser quelque activité que ce soit qui serait soumise au contrôle de la Commission de Surveillance du Secteur
Financier. En particulier, la Société ne commercialisera pas activement (directement ou indirectement) ses parts sociales
ou autres valeurs mobilières à des investisseurs.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 28 des Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Émis. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros et deux centimes (EUR
12.500,02) divisé en:
- six cent vingt mille cinq cent une (620.501) parts sociales A1 (les «Parts Sociales A1») ayant une valeur nominale d'un
centime d'euro (EUR 0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
- six cent vingt mille cinq cent une (620.501) parts sociales B1 (les «Parts Sociales B1») ayant une valeur nominale d'un
centime d'euro (EUR 0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
- cinq cents (500) parts sociales A2 (les «Parts Sociales A2») ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
- cinq cents (500) parts sociales B2 (les «Parts Sociales B2») ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
- cinq cents (500) parts sociales A3 (les «Parts Sociales A3») ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
- cinq cents (500) parts sociales B3 (les «Parts Sociales B3») ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
26045
L
U X E M B O U R G
- cinq cents (500) parts sociales A4 (les «Parts Sociales A4») ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
- cinq cents (500) parts sociales B4 (les «Parts Sociales B4») ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
- cinq cents (500) parts sociales A5 (les «Parts Sociales A5») ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
- cinq cents (500) parts sociales B5 (les «Parts Sociales B5») ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
- cinq cents (500) parts sociales A6 (les «Parts Sociales A6») ayant une valeur nominale de d'un centime d'euro (EUR
0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
- cinq cents (500) parts sociales B6 (les «Parts Sociales B6») ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
- cinq cents (500) parts sociales A7 (les «Parts Sociales A7») ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
- cinq cents (500) parts sociales B7 (les «Parts Sociales B7») ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
- cinq cents (500) parts sociales A8 (les «Parts Sociales A8») ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
- cinq cents (500) parts sociales B8 (les «Parts Sociales B8») ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
- cinq cents (500) parts sociales A9 (les «Parts Sociales A9») ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
- cinq cents (500) parts sociales B9 (les «Parts Sociales B9») ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
- cinq cents (500) parts sociales A10 (les «Parts Sociales A10») ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
- cinq cents (500) parts sociales B10 (les «Parts Sociales B10») ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
Les Parts Sociales A1, les Parts Sociales A2, les Parts Sociales A3, les Parts Sociales A4, les Parts Sociales A5, les Parts
Sociales A6, les Parts Sociales A7, les Parts Sociales A8, les Parts Sociales A9, et les Parts Sociales A10 sont ensemble
désignées les «Parts Sociales A».
Les Parts Sociales B1, les Parts Sociales B2, les Parts Sociales B3, les Parts Sociales B4, les Parts Sociales B5, les Parts
Sociales B6, les Parts Sociales B7, les Parts Sociales B8, les Parts Sociales B9, et les Parts Sociales B10 sont ensemble
désignées les «Parts Sociales B» et ensemble avec les Parts Sociales A, les «Parts Sociales» et chacune une «Part Sociale».
Les Parts Sociales A1 et les Parts Sociales B1 sont désignées ensemble les «Parts Sociales de Catégorie 1».
Les Parts Sociales A2 et les Parts Sociales B2 sont désignées ensemble les «Parts Sociales de Catégorie 2».
Les Parts Sociales A3 et les Parts Sociales B3 sont désignées ensemble les «Parts Sociales de Catégorie 3».
Les Parts Sociales A4 et les Parts Sociales B4 sont désignées ensemble les «Parts Sociales de Catégorie 4».
Les Parts Sociales A5 et les Parts Sociales B5 sont désignées ensemble les «Parts Sociales de Catégorie 5».
Les Parts Sociales A6 et les Parts Sociales B6 sont désignées ensemble les «Parts Sociales de Catégorie 6».
Les Parts Sociales A7 et les Parts Sociales B7 sont désignées ensemble les «Parts Sociales de Catégorie 7».
Les Parts Sociales A8 et les Parts Sociales B8 sont désignées ensemble les «Parts Sociales de Catégorie 8».
Les Parts Sociales A9 et les Parts Sociales B9 sont désignées ensemble les «Parts Sociales de Catégorie 9».
Les Parts Sociales A10 et les Parts Sociales B10 sont désignées ensemble les «Parts Sociales de Catégorie 10».
Les Parts Sociales de Catégorie 1, les Parts Sociales de Catégorie 2, les Parts Sociales de Catégorie 3, les Parts Sociales
de Catégorie 4, les Parts Sociales de Catégorie 5, les Parts Sociales de Catégorie 6, les Parts Sociales de Catégorie 7, les
Parts Sociales de Catégorie 8, les Parts Sociales de Catégorie 9, et les Parts Sociales de Catégorie 10 sont ensemble
désignées les «Catégories de Parts Sociales» et chacune une «Catégorie de Parts Sociales».
Les droits et obligations inhérents aux Parts Sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital social émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel sont transférées toutes les primes
d'émission payées sur toute Part Sociale en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte de primes peut être utilisé
pour régler le prix des Parts Sociales que la Société a racheté à ses associés, compenser toute perte nette réalisée,
distribuer aux associés des dividendes ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale (telle que définie ci-dessous), sous
réserve qu'un tel rachat ou qu'une telle distribution prélevés sur la prime d'émission bénéficie seulement à l'associé (ou
à son/ses successeur(s) ou cessionnaire(s)) par lequel la prime d'émission en question a été payée à l'origine (afin d'éviter
toute incertitude, toute prime d'émission payée jusqu'au 31 décembre 2014 est allouée aux Parts Sociales A). Lors de
l'émission de nouvelles Parts Sociales A et/ou Parts Sociales B, la Société peut, par un prélèvement sur la prime d'émission
26046
L
U X E M B O U R G
versée pour ces Parts Sociales A et/ou Parts Sociales B, attribuer dix pour cent (10 %) de la valeur nominale des Parts
Sociales nouvellement émises à la réserve requise par la loi (la «Réserve Légale») dans le but d'assurer que la Réserve
Légale s'élève en permanence à dix pour cent (10 %) du capital social souscrit de la Société conformément aux Lois.
Chaque fois qu'un apport en capital (en numéraire ou en nature), y compris toute prime d'émission qui s'y rapporte,
est fait en contrepartie de l'émission de Parts Sociales A et/ou de Parts Sociales B (individuellement désigné l'»Apport»
et collectivement désignés les «Apports»), le Conseil de Gérance conservera la trace, dans les livres de la Société, des
Apports, et établira des comptes analytiques pour les Parts Sociales A et les Parts Sociales B.
Dans la mesure permise par les Lois, en ce compris, mais sans limitation, l'observation de l'exigence légale de créer
une Réserve Légale, et sous réserve de ce qui suit, les Parts Sociales A et les Parts Sociales B seront autorisées à bénéficier
d'un droit exclusif aux distributions sous forme de (i) dividendes, (ii) rachat de Parts Sociales propres, (iii) réduction du
capital souscrit, (iv) réduction d'une réserve et (v) liquidation par la Société (les «Distributions»).
Si la Société décide d'effectuer des Distributions, le montant attribué à cet effet sera distribué conformément aux
règles suivantes:
- chaque Part Sociale de Catégorie 1 donne droit à un dividende cumulatif au moins égal à zéro virgule soixante-cinq
pour cent (0,65 %) par an de la valeur nominale de cette part sociale, puis,
- chaque Part Sociale de Catégorie 2 (le cas échéant) donne droit à un dividende cumulatif au moins égal à zéro virgule
soixante pour cent (0,60 %) par an de la valeur nominale de cette part sociale, puis,
- chaque Part Sociale de Catégorie 3 (le cas échéant) donne droit à un dividende cumulatif au moins égal à zéro virgule
cinquante-cinq pour cent (0,55 %) par an de la valeur nominale de cette part sociale, puis,
- chaque Part Sociale de Catégorie 4 (le cas échéant) donne droit à un dividende cumulatif au moins égal à zéro virgule
cinquante pour cent (0,50 %) par an de la valeur nominale de cette part sociale, puis,
- chaque Part Sociale de Catégorie 5 (le cas échéant) donne droit à un dividende cumulatif au moins égal à zéro virgule
quarante-cinq pour cent (0,45 %) par an de la valeur nominale de cette part sociale, puis,
- chaque Part Sociale de Catégorie 6 (le cas échéant) donne droit à un dividende cumulatif au moins égal à zéro virgule
quarante pour cent (0,40 %) par an de la valeur nominale de cette part sociale, puis,
- chaque Part Sociale de Catégorie 7 (le cas échéant) donne droit à un dividende cumulatif au moins égal à zéro virgule
trente-cinq pour cent (0,35 %) par an de la valeur nominale de cette part sociale, puis,
- chaque Part Sociale de Catégorie 8 (le cas échéant) donne droit à un dividende cumulatif au moins égal à zéro virgule
trente pour cent (0,30 %) par an de la valeur nominale de cette part sociale, puis,
- chaque Part Sociale de Catégorie 9 (le cas échéant) donne droit à un dividende cumulatif au moins égal à zéro virgule
vingt-cinq pour cent (0,25 %) par an de la valeur nominale de cette part sociale, puis,
- chaque Part Sociale de Catégorie 10 (le cas échéant) donne droit à un dividende cumulatif au moins égal à zéro virgule
vingt pour cent (0,20 %) par an de la valeur nominale de cette part sociale, (ensemble le «Droit au Bénéfice»); et
après allocation du Droit au Bénéfice, le solde du montant du dividende sera distribué intégralement à toutes les Parts
Sociales constituant la dernière Catégorie de Parts Sociales en circulation dans l'ordre numérique inverse (commençant
de la Catégorie 10 des Parts Sociales jusqu'à la Catégorie 1 des Parts Sociales) (le «Dividende Restant»).
Le Dividende Restant sera distribué comme suit:
- Les détenteurs de Parts Sociales A auront droit à percevoir une partie du Dividende Restant selon la formule suivante:
Montant total du Dividende Restant X (Valeur des Apports effectués en considération des Parts Sociales A / Montant
total des Apports effectués en considération des Parts Sociales A et des Parts Sociales B)
- Les détenteurs de Parts Sociales B auront droit à percevoir une partie du Dividende Restant selon la formule suivante:
Montant total du Dividende Restant X (Valeur des Apports effectués en considération des Parts Sociales B / Montant
total des Apports effectués en considération des Parts Sociales A et des Parts Sociales B)
Art. 6. Parts Sociales. Chaque Part Sociale donne droit à une voix.
Chaque Part Sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné
ou non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses Parts Sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les Parts Sociales sont librement cessibles entre eux, cependant les Parts
Sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart
du capital social.
La cession de Parts Sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est
opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres Parts Sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
26047
L
U X E M B O U R G
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Le capital de la Société peut être réduit au moyen d'une annulation des Parts Sociales comprenant l'annulation de
l'intégralité d'une Catégorie de Parts Sociales au moyen du rachat et de l'annulation de toutes les Parts Sociales de cette
catégorie en circulation. En cas de rachat et d'annulation de l'intégralité d'une catégorie de Parts Sociales, ce rachat et
cette annulation de Parts Sociales seront effectués dans l'ordre numérique inverse (commençant de la Catégorie 10 des
Parts Sociales jusqu'à la Catégorie 1 des Parts Sociales).
Le prix de rachat sera déterminé conformément aux règles énoncées à l'article 5 des Statuts relatif aux distributions
des Dividendes Restants.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. Le décès, la suspension des droits civils, l'incapacité, la faillite,
l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés n'entraîne pas la mise en liquidation de
la Société.
Chapitre III. Gérants, Commissaires
Art. 9. Gérants. La Société sera gérée et administrée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance») composé
d'au moins deux (2) membres et de six (6) membres au maximum qui n'ont pas besoin d'être associés (les «Gérants»).
Les Gérants seront élus par l'assemblée générale des associés qui déterminera leur nombre et la période de leur
mandat, à condition toutefois que:
(i) aussi longtemps que les Parts Sociales A sont en circulation, au moins deux (2) et trois (3) Gérants au maximum
seront nommés à partir d'une liste de candidats présentée par une majorité des détenteurs de Parts Sociales A (les
«Gérants de Catégorie A»); et
(ii) aussi longtemps que les Parts Sociales B sont en circulation, au moins deux (2) et trois (3) Gérants au maximum
seront nommés à partir d'une liste de candidats présentée par une majorité des détenteurs de Parts Sociales B (les
«Gérants de Catégorie B»).
Les Gérants exerceront leur fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Chaque Gérant peut démissionner
ou peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l'assemblée générale des associés. Si les
associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A ou de Gérants de Catégorie B, un Gérant de Catégorie A
ou un Gérant de Catégorie B ne peut être remplacé que par un Gérant de même catégorie nommé conformément au
présent article 9.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la
compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe
de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.
Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne
sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance nommera parmi ses membres un président (le
«Président»). Si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A ou de Gérants de Catégorie B, le Président
sera (i) choisi parmi les Gérants de Catégorie A ou les Gérants de Catégorie B et (ii) élu avec un vote affirmatif de la
majorité des Gérants, comprenant au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B.
Le Conseil de Gérance peut également nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable
de la tenue des procès-verbaux du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président, s'il y en a un, ou par tout autre Gérant.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
26048
L
U X E M B O U R G
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance
pourra déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant un autre Gérant de la même
catégorie que lui comme étant son mandataire. Tout membre du Conseil de Gérance peut représenter un ou plusieurs
autres membres du Conseil de Gérance de sa catégorie.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A et des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins deux (2) Gérants de Catégorie A et deux (2) Gérants de
Catégorie B sont présents ou représentés.
Les décisions seront adoptées à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion, sauf si une
majorité plus élevée est requise en vertu d'un contrat entre les associés de la Société et/ou les documents constitutionnels
de la Société, auquel cas cette exigence d'une majorité plus élevée s'appliquera. Dans l'hypothèse où les Gérants ont été
qualifiés de Gérants de Catégorie A et de Gérants de Catégorie B, les décisions doivent être adoptées à la majorité des
voix des Gérants présents ou représentés comprenant un vote affirmatif d'au moins deux (2) Gérants de Catégorie A et
deux (2) Gérants de Catégorie B. En cas d'égalité des voix, la décision sera réputée être rejetée par le Conseil de Gérance.
Une conférence téléphonique à laquelle un quorum des Gérants tel que mentionné ci-dessus participe doit être validée
comme une réunion du conseil, à condition que le procès-verbal écrit reflétant les décisions adoptées durant une telle
conférence téléphonique soit signé par tous les Gérants présents à cette conférence téléphonique.
En cas d'urgence, une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si
elle avait été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être
consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une
rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction
de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.
Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est dirigeant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,
dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,
leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant,
de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisa-
tion ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou
26049
L
U X E M B O U R G
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pour-
raient prétendre en vertu des Statuts.
Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la
Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.
Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-
mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.
Chapitre IV. Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si
la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 19. Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les
résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou
plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 20. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 21. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
Art. 22. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.
Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des
associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 23. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de
la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
26050
L
U X E M B O U R G
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 24. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents
et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 25. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et s'achève le dernier jour de décembre
de chaque année.
Art. 26. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les
Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 27. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la Réserve Légale. Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire
lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10 %) du capital émis de la Société.
Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de verser la totalité ou
une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les
bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés, conformément aux règles prévues
à l'article 5 des Statuts.
Sous réserve des conditions énoncées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants ou,
selon le cas, le Conseil de Gérance, peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants
ou, selon le cas, le Conseil de Gérance, déterminent le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 28. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-
sédant les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être
une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) dans la limite et en en tenant compte des Catégories de Parts Sociales
émises au moment de la liquidation, conformément aux règles prévues à l'article 5 de ces Statuts.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 29. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à deux mille euros (EUR 2.000,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire
de la comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande
du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: M. Müller, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 8 janvier 2015. GAC/2015/273. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme.
26051
L
U X E M B O U R G
Mondorf-les-Bains, le 22 janvier 2015.
Référence de publication: 2015012810/961.
(150014770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.
Servus Group HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 71.115,79.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 151.588.
In the year two thousand fourteen, on the sixteen of December,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
(i) Triton Masterluxco 3 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with a share
capital of EUR 13,235.55, having its registered office at 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 143926,
hereby represented by Mr Frank Stolz-Page, professionally residing in Mondorf-les-Bains, by virtue of a proxy under
private seal given on 16 December 2014; and
(ii) Servus Managementbeteiligungs GbRs, a German civil partnership governed by the laws of Germany, having its
registered office at 13, Große Eschenheimer Straße, D-60313 Frankfurt-am-Main, Germany,
hereby represented by Mr Frank Stolz-Page, professionally residing in Mondorf-les-Bains, by virtue of a proxy under
private seal given on 16 December 2014,
(hereinafter collectively referred to as the “Shareholders”).
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record that the Shareholders are all the shareholders of
Servus Group HoldCo S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share
capital of seventy-one thousand one hundred fifteen euro and seventy-nine cent (EUR 71,115.79), with registered office
at 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître
Edouard Delosch, notary then residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg, dated 26 February 2010, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 10 April 2010 number 752 and registered with the Lu-
xembourg Register of Commerce and Companies under number B 151588 (the "Company"). The articles of association
of the Company have for the last time been amended following a deed of the undersigned notary dated 16 December
2014, not yet published.
The Shareholders, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. To convert five hundred ninety thousand seven hundred forty-six (590,746) class B shares of the Company, held by
Triton Masterluxco 3 S.à r.l., into five hundred ninety thousand seven hundred forty-six (590,746) class A shares of the
Company, having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each.
2. To amend article 5, paragraph 1 of the articles of association of the Company so as to reflect the foregoing items
of the agenda.
3. Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolved to convert five hundred ninety thousand seven hundred forty-six (590,746) class B shares
of the Company, held by Triton Masterluxco 3 S.à r.l., into five hundred ninety thousand seven hundred forty-six (590,746)
class A shares of the Company, having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each.
As a result, Triton Masterluxco 3 S.à r.l. now holds six million four hundred and seven thousand five hundred thirty-
three (6,407,533) class A shares of the Company, having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company as
a result of the foregoing resolutions. Said paragraph shall henceforth read as follows:
“ Art. 5. Subscribed capital. The subscribed capital of the Company is set at seventy-one thousand one hundred fifteen
euro and seventy-nine cent (EUR 71,115.79) represented by six million four hundred and seven thousand five hundred
thirty-three (6,407,533) class A shares (the “Class A Shares”) and seven hundred and four thousand forty-six (704,046)
26052
L
U X E M B O U R G
class B shares (the “Class B Shares”, all together referred to as the “shares”). Each issued share of each class has a nominal
value of one cent (EUR 0.01) and is fully paid up.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500,-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,
first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quatorze, le seizième jour du mois de décembre,
Par-devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
Ont comparu:
(i) Triton Masterluxco 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie le droit luxembourgeois, avec un capital
social de EUR 13.235,55, avec siège social au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151588,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Frank Stolz-Page, demeurant professionnellement à Mondorf-les-
Bains, aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 16 décembre 2014, et
(ii) Servus Managementbeteiligungs GbR, une société régie le droit allemand, avec siège social au 13, Große Eschen-
heimer Straße, D-60313 Francfort-sur-le-Main, Allemagne,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Frank Stolz-Page, demeurant professionnellement à Mondorf-les-
Bains, aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 16 décembre 2014,
(ci-après collectivement désignées comme les «Associés»).
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter que les Associés sont tous les associés de Servus Group
HoldCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec un capital social de soixante-
et-onze mille cent quinze euros et soixante-dix-neuf centimes d'euro (EUR 71.115,79), ayant son siège social au 2C, rue
Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée par un acte de Maître Edouard De-
losch, notaire alors de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 26 février 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 10 avril 2010, numéro 752 et immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151588 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour
la dernière fois par un acte du notaire soussigné, en date du 16 décembre 2014, pas encore publié.
Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informés des déci-
sions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Conversion de cinq cent quatre-vingt-dix mille sept cent quarante-six (590.746) parts sociales de catégorie B de la
Société, détenues par Triton Masterluxco S.à r.l., en cinq cent quatre-vingt-dix mille sept cent quarante-six (590.746)
parts sociales de catégorie A de la Société, ayant chacune une valeur nominale d'une centime d'euro (EUR 0,01).
2. Modification de l'alinéa 1
er
de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter les points de l'ordre du jour ci-
dessus.
3. Divers.
ont requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés ont décidé de convertir cinq cent quatre-vingt-dix mille sept cent quarante-six (590.746) parts sociales
de catégorie B de la Société, détenues par Triton Masterluxco S.à r.l., en cinq cent quatre-vingt-dix mille sept cent
quarante-six (590.746) parts sociales de catégorie A de la Société, ayant chacune une valeur nominale d'une centime
d'euro (EUR 0,01).
Par conséquent, Triton Masterluxco 3 S.à r.l. détient désormais six millions quatre cent sept mille cinq cent trente-
trois (6.407.533) parts sociales de catégorie A de la Société, ayant chacune une valeur nominale d'une centime d'euro
(EUR 0,01).
26053
L
U X E M B O U R G
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés ont décidé de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société. Ledit alinéa aura dorénavant
la teneur suivante:
" Art. 5. Capital social souscrit. Le capital social souscrit de la Société s'élève à soixante-et-onze mille cent quinze
euros et soixante-dix-neuf centimes d'euro (EUR 71.115,79) représenté par six millions quatre cent sept mille cinq cent
trente-trois (6.407.533) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A») et sept cent quatre mille
quarante-six (704.046) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»), ensemble les «parts sociales».
Chaque part sociale a une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) et est intégralement libérée.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 31 décembre 2014. REM/2014/2932. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 19 janvier 2015.
Référence de publication: 2015013012/130.
(150014810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.
Swiss Port Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 164.624.
In the year two thousand and fourteen, on the thirty-first day of December.
Before us Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg acting in
replacement of her prevented colleague Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,
who last named shall remain depositary of the present deed.
Was held
an extraordinary general meeting of shareholders of the private limited liability company (“société à responsabilité
limitée”) "Swiss Port Lux S.à r.l.” (the «Company») with registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 164.624, incorporated by
a deed drawn up by Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on 10
th
of November 2011 and whose articles have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association (the
«Mémorial C») number 125, dated 16
th
of November 2011, and last amended on 21
st
of December 2011, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association (the «Mémorial C») number 390 dated 14
th
of February 2012.
The meeting is presided by Mr Henri DA CRUZ, employee, residing professionally at Junglinster.
The chairman appoints as secretary and scrutineer Mrs Cristiana VALENT, employee, residing professionally at Jun-
glinster.
The bureau having thus been formed the Chairman states and asks the notary to enact:
A) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1 To dissolve the Company and to put the Company into liquidation.
2 To appoint the liquidators.
3 To determine the powers to be given to the liquidators.
4 Miscellaneous.
B) That the share capital of the Company is set at thirty thousand five hundred euro (EUR 30,500.-) represented by
thirty thousand five hundred shares (30,500) with a par value of one euro (EUR 1.-) each.
26054
L
U X E M B O U R G
C) The shareholders represented, the proxyholder of the represented shareholders and the number of their shares
are shown on an attendance list; this attendance list, checked and signed by the proxyholder of the represented share-
holders, the board of the meeting and the undersigned notary, will be kept at the latter’s office.
The proxies of the represented shareholders signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary
will remain annexed to the present deed in order to be recorded with it.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to dissolve the company "Swiss Port Lux S.à r.l." and to put it into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to appoint Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., a limited liability company incorpo-
rated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies
register under number B 142.389, as liquidator of the Company.
<i>Third resolutioni>
The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate as provided by the law without having to ask
for authorization of the general meeting of shareholders in the cases provided for by law.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at one thousand euros (1,000.-EUR).
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quatorze, le trente-et-un décembre;
Pardevant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, (Grand-Duché de Luxembourg),
agissant en remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-
Duché de Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de la minute.
S’est réunie
l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée " Swiss Port Lux S.à r.l.", avec
siège social à 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, section B, sous le numéro 164.624, constituée en vertu d'un acte reçu le 10 novembre 2011 par Maître Carlo
WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, et dont les statuts ont été publiés au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 125 du 16 novembre 2011, avec dernières modifications faites
le 21 décembre 2011 et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
390 du 14 février 2012..
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement
à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),
L’assemblée choisit comme secrétaire et scrutateur Cristiana VALENT, employée, demeurant professionnellement à
Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
26055
L
U X E M B O U R G
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de dissoudre et mettre la société "Swiss Port Lux S.à r.l." en liquidation
2. Nomination d'un liquidateur
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur
4. Divers.
B) Que le capital social est de trente mille cinq cent euro (EUR 30.500,-) représenté par trente mille cinq cent (30.500,-)
parts sociales d’une value nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.
C) Que les associés représentés, le mandataire des associés représentés, ainsi que le nombre des parts sociales qu'ils
détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et signée par le
mandataire des associés représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, sera conservée à
l’étude de celui-ci.
Les procurations des associés représentés, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire ins-
trumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec lui.
D) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les associés
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
E) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de dissoudre la société "Swiss Port Lux S.à r.l." et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée désigne Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 142.389, comme liquidateur de la société.
<i>Troisième résolutioni>
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi pour exécuter son mandat, selon les dispositions
de la loi, sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette autorisation est normalement
requise.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à mille euros (1.000,-EUR).
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Henri DA CRUZ, Cristiana VALENT, Danielle KOLBACH.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 07 janvier 2015. Relation GAC/2015/230. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015013017/127.
(150014631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.
Mamosa S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 164.058.
Conformément à l'article premier de la loi du 28 juillet 2014, relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur,
et par décision du Conseil d' Administration en date du 12 janvier 2015, EXPERTA CORPORATE AND TRUST SERVICES
26056
L
U X E M B O U R G
S.A., Luxembourg, société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous
le numéro B-29597, a été nommée agent dépositaire des actions au porteur et détenteur du registre des actions au
porteur de la Société avec effet immédiat et pour une durée illimitée.
Luxembourg, le 26 janvier 2015.
<i>Pour: MAMOSA S.A. SPF
i>Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2015013666/16.
(150016268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.
Manica S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 60.089.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2015.
Référence de publication: 2015013667/10.
(150016023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.
Mapalou S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8045 Strassen, 21, Val des Roses.
R.C.S. Luxembourg B 66.953.
Constituée par acte authentique de Maître Gérard Lecuit, notaire à Hesperange, le 14 octobre 1998 et publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 14 Janvier 1999 sous le numéro 21.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 13 janvier 2015i>
Il ressort du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 13 janvier 2015 que les décisions suivantes ont été
prises à l'unanimité des voix:
- Révocation de Madame Angie Lefèvre, née le 21 décembre 1954 à Luxembourg, résidant professionnellement route
d'Esch, L-4985 Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 13 janvier
2015;
- Nomination, pour une durée indéterminée, de Monsieur Henri Saby, né le 14 février 1942 à Lyon, France, demeurant
au 69, le Berthier Saint Laurent d'Oingt, F-69400 Villefranche-sur-Saône, France, en tant qu'administrateur de catégorie
B de la Société avec effet au 13 janvier 2015.
Référence de publication: 2015013669/18.
(150015422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.
Mara International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 148.931.
EXTRAIT
L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 26 janvier 2015 a renouvellé les mandats des administrateurs
et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans et pris acte de la démission de Sébastien Gravière de son
mandat d'administrateur et a nommé en son remplacement en catégorie B:
- Monsieur Michaël Zianveni, né le 4 mars 1974 à Villepinte (France), domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau
L-1449 Luxembourg.
Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Pasquale Liguori
- Monsieur Marc Koeune
- Monsieur Michaël Zianveni
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2020.
26057
L
U X E M B O U R G
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2015013670/20.
(150015996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.
Marbo S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 53.835.
Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2015.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2015013672/14.
(150015647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.
Marilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6463 Echternach, 28, rue Maximilien.
R.C.S. Luxembourg B 106.698.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 23 janvier 2015.
Signature.
Référence de publication: 2015013673/10.
(150015260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.
Marlin 1 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 171.210.
EXTRAIT
Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 22 janvier 2015 que:
- le siège social a été transféré au 6, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg
- Monsieur Massimo Longoni et Monsieur Michele Canepa ont démissionné de leur fonction de gérant
- Monsieur William Showalter, né le 30 juin 1963 à Indiana (Etats-Unis d'Amérique) ayant comme adresse profession-
nelle 1
st
Floor, 77 Kingsway, Londres WC2B 6SR (Royaume-Uni), Monsieur Richard Brekelmans, né le 12 septembre
1960 à Amsterdam (Pays-Bas) ayant comme adresse professionnelle 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et
Monsieur Michael Verhulst, né le 25 août 1969 à Almelo (Pays-Bas), ayant comme adresse professionnelle 6, rue Eugène
Ruppert L-2453 Luxembourg ont été nommés respectivement gérants de la société pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2015013676/18.
(150016450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.
Match Est S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6450 Echternach, 1, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 93.367.
L'an deux mille quatorze, le trente décembre,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
a comparu:
Madame Isabelle de NEUVILLE, salariée, demeurant professionnellement à B-6220 Fleurus, 408, route de Gosselies,
agissant en sa qualité de mandataire de:
26058
L
U X E M B O U R G
- la société anonyme Financière Louis Delhaize Luxembourg S.A. (en abrégé Delfilux S.A.), ayant son siège social à
L-2210 Luxembourg, 54, Boulevard Napoléon 1
er
, immatriculée au RCSL sous le numéro B 21807,
Détentrice de 199 parts sociales de la société Match Est s.à r.l.,
Représentée par son administrateur délégué en la personne de Monsieur Adrien SEGANTINI, demeurant à Landelies
(Belgique),
- la société Delfipar S.A., société anonyme de droit belge, ayant son siège social à B-6061 Montignies-sur-Sambre
(Charleroi), 84 rue de l’Espérance,
Détentrice d’une part sociale de la société Match Est s.à r.l.,
Représenté par son administrateur-délégué en la personne de Monsieur Adrien SEGANTINI, ci-dessus également plus
amplement qualifié,
En vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle après avoir été signée ne varietur par le notaire et la comparante,
restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera enregistrée.
Cette comparante, après avoir établi que ses mandantes possèdent toutes les deux cents (200) parts de la société à
responsabilité limitée MATCH EST s.à r.l., avec siège à Echternach, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 93.367, constituée
aux termes d’un acte reçu par Maître Norbert MULLER, alors notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 03 mars
1978, publié au Mémorial C numéro 106 du 23 mai 1978,
et après avoir déclaré que les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’une assemblée générale actée
par le notaire instrumentaire en date du 29 février 2008, publiée au Mémorial C numéro 948 du 17 avril 2008,
s‘est constitué au nom de ses mandantes en assemblée générale extraordinaire et a requis le notaire d’acter comme
suit les résolutions suivantes:
<i>Capital social:i>
Le capital de la société est augmenté de € 500.000,- (cinq cent mille Euros) pour être porté de son montant actuel de
€ 50.000,-(cinquante mille Euros) au montant de € 550.000,- (cinq cent cinquante mille Euros) au moyen d’un versement
en numéraire réalisé par l’associée DELFILUX SA et représenté par la création de 2.000 nouvelles parts sociales d’un
montant de € 250,- (deux cent cinquante Euros).
La réalité de cet apport a été démontrée au notaire instrumentaire au moyen d’un certificat bancaire, ce qu’il constate
expressément.
<i>Souscription:i>
Après que l’associée DELFIPAR SA ait, pour autant que de besoin, renoncé à son droit de souscription préférentiel,
toutes les 2.000 nouvelles parts sociales ont été souscrites par DELFILUX SA en contre-partie de son apport ci-dessus
mentionné, de sorte que les parts représentant le capital social sont désormais souscrites comme suit:
la société anonyme Financière Louis Delhaize Luxembourg S.A. (en abrégé Delfilux S.A.),
ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, Boulevard Napoléon 1
er
,
immatriculée au RCSL sous le numéro B 21807, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.199 parts sociales
- la société Delfipar S.A., société anonyme de droit belge,
ayant son siège social à B-6061 Montignies-sur-Sambre (Charleroi),
84 rue de l’Espérance, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part sociale
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.200 parts sociales
<i>Modification statutaire:i>
L’article 5 des statuts est modifié comme suit:
« Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent cinquante mille Euros (€ 550.000,-) divisé en deux mille deux cents (2.200)
parts sociales d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (€ 250,-) chacune, toutes entièrement libérées et
souscrites.»
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’Etude du notaire instrumentaire, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, ladite comparante
a signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.
Signé: I. DE NEUVILLE, C. MINES.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 6 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/246. Reçu soixante-quinze euros 75,-
€.
<i>Le Receveuri> (signé): I. Thill.
Pour copie conforme,
26059
L
U X E M B O U R G
Capellen, le 19 janvier 2015.
Référence de publication: 2015013678/64.
(150015908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.
Mavica Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 66.476.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2014i>
1. L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
2. L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans
au moins à l'adresse: L - 1413 Luxembourg, 3, Place Dargent (auprès de la société "C.T.P.").
Roger Caurla
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2015013679/14.
(150016130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.
MCF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 80.202.
Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015013680/10.
(150015823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.
MCPPE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 213.625,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 124.078.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 13 janvier 2015i>
1. Madame Gwenaëlle Barvaux a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 13 janvier 2015.
2. Monsieur Eric Sellam, administrateur de sociétés, né à Thionville (France) le 25 mai 1978, demeurant profession-
nellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant pour une durée indéterminée avec
effet au 13 janvier 2015.
Luxembourg, le 23 janvier 2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MCPPE S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2015013681/17.
(150015702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.
Metricon SCSp, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.
R.C.S. Luxembourg B 193.898.
<i>Excerpts of the limited partnership agreement (the "agreement") of Metricon SCSP, a special limited partnership, executed on 29i>
<i>December 2014i>
1. Partners who are jointly and severally liable. MERRION S.à r.l, a private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée), incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 1, Rue Nicolas Simmer,
L-2538 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B193491 (the "General Partner").
26060
L
U X E M B O U R G
2. Name, Partnership's Purpose, Registered Office, Accounting Year.
(i) Name
The special limited partnership shall have the name: "METRICON SCSp" (the "Partnership").
(ii) Purpose
The Partnership is formed for the purposes of carrying out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking
of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and
development of such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The Partnership may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal
of a portfolio consisting of any participations, securities and intellectual property rights of whatever origin, participate in
the creation, the development and the control of any enterprise. It may also acquire by way of contribution, subscription,
underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and intellectual property rights,
have them developed and realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise. The Partnership may grant
assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which
the Partnership has an interest or which form part of the group of companies to which the Partnership belongs (such as,
but not limited to, Partners or affiliated entities).
In general, the Partnership may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate trans-
actions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which promote its development.
The Partnership may borrow in any form including by way of public offer. It may issue by way of private or public
placement, notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It
may give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
subsidiaries, affiliated companies or any other companies. The Partnership may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over all or over some of its assets.
(iii) Registered Office
The Partnership shall have its registered office at 1 Rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
(iv) Accounting Year
The Partnership's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the same
year.
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Partnership and shall terminate on December
31, 2015.
3. Designation of the manager and Signatory powers. The Partnership is managed by MERRION S.à r.l in its capacity
of General Partner of the Partnership.
Towards third parties, the Partnership is validly bound by the signature of the General Partner duly represented by
its appointed representatives.
4. Date on which the Partnership commences and Date on which it ends. The Partnership commences as from 29
December 2014, for an indefinite term.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
1. Associés Commandités tenus conjointement et solidairement responsables. MERRION S.à r.l, une société à res-
ponsabilité limitée, constituée et régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 1, rue Nicolas Simmer,
L-2538 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le n° B193491 (l'«Associé Commandité»).
2. Dénomination, Objet social, Siège social et Exercice social.
(i) Dénomination
La dénomination de la société en commandite spéciale est: «Metricon SCSp» (la «Société»).
(ii) Objet social
La Société en commandite spéciale est formée aux fins de mener toutes transactions liées directement ou indirecte-
ment à la prise de participations dans toute entreprise, sous quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations au Grand-duché du Luxembourg et ailleurs.
La Société en commandite spéciale pourra en particulier utiliser ses fonds pour l'établissement, la gestion, le dévelop-
pement et la réalisation d'un portefeuille consistant en des valeurs mobilières de toute nature et des droits de propriété
intellectuelle de toute origine, participer dans la création, le développement et le contrôle de toute entreprise. Elle pourra
aussi acquérir par voie de contribution, souscription, ou par des option d'achat et de toute autre manière, tout type de
valeurs mobilières et droits de propriété intellectuelle, les faire développer et les réaliser par vente, transfert, échange
ou autrement. La Société en commandite spéciale peut donner assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou
suretés ou autres) à des sociétés ou d'autres entreprises dans lesquelles la Société en commandite spéciale a un intérêt
26061
L
U X E M B O U R G
ou qui forment un groupe de sociétés dont la Société en commandite spéciale fait partie (comme par exemple les associés
ou entités affiliées)
D'une manière générale la Société en commandite spéciale pourra également réaliser toute transaction de nature
financière, commerciale, industrielle, portant sur des biens meubles ou immeubles, prendre des mesures pour sauvegarder
ses droits et réaliser toute transaction de quelque nature que ce soit liée à son objet ou de nature à promouvoir son
développement.
La Société en commandite spéciale pourra emprunter sous toute forme, y compris par appel à l'épargne public. Elle
pourra émettre par voie de placement privé ou public des billets à ordre, obligations, débentures et toute forme de dette,
qu'elle soit convertible ou non, et/ou des titres représentatifs de fonds propres. Elle pourra donner des garanties et
consentir des suretés en faveur de tiers en garantie de ses obligations ou des obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société en commandite spéciale peut nantir, transférer, grever de charges ou créer des
suretés par tout autre moyen en rapport avec tous ou partie de ses actifs.
(iii) Siège social
Le siège social de la Société est fixé au 1, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
(iv) Exercice social
L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même
année.
Par exception, le premier exercice social débutera à la date de la constitution de la Société et se terminera en date
du 31 décembre 2015.
3. Désignation des gérants et Pouvoir de signature. La Société sera gérée par MERRION S.à r.l. en sa qualité d'Associé
Commandité de la Société.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de l'Associé Commandité dûment représenté par
ses représentants désignés.
4. Date de création de la Société et de son terme. La Société est créé le 29 décembre 2014 et ce pour une durée
indéterminée.
Référence de publication: 2015013683/94.
(150015722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.
MG Loginvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 133.953.
Le Bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015013684/10.
(150016320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.
Wolpertinger Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 136.598.
DISSOLUTION
L'an deux mille quatorze, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
«Ergonia Holding AG», une société régie par le droit suisse, immatriculée auprès du Registre du Commerce du Canton
de Zug sous le numéro d’identification CH-113.002.279, et ayant son adresse à Guggiweg 3, CH-6300 Zug, Suisse,
ici dûment représentée par Jean-Claude Wolff.
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Stockholm le 26 décembre 2014.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentaire restera annexée au présent acte pour les formalités d’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante
la dissolution de la société:
1. «Wolpertinger Investments S.A.», une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B136598 et avec siège social au 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg,
26062
L
U X E M B O U R G
a été constituée suivant un acte notarié reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg, en date
du 12 février 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 735 en date du 26 mars 2008 (la
«Société»).
2. La Société a actuellement un capital social de cinquante et un mille euros (EUR 51.000), représenté par mille (1.000)
actions au porteur sans indication de valeur nominale, entièrement souscrites et intégralement libérées.
3. Que l’actif brut de la société au jour des présentes ressort du bilan de clôture et de liquidation versé.
4. La partie comparante détient toutes les actions au porteur représentées par le titre N°1 représentant 1 action, le
titre N°2 représentant 166 actions, le titre N°3 représentant 167 actions, titre N°4 représentant 333 actions et le titre
N°5 représentant 333 actions, au total 1.000 actions émises par la Société constituant l’intégralité du capital social de la
Société.
5. Par la présente la partie comparante en tant qu'actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet
immédiat.
6. La partie comparante déclare qu'elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu'elle connaît parfaitement
la situation financière de la Société.
7. La partie comparante déclare que pour autant que de besoin, annuler toutes traduction des statuts et décide que
seule la version française sera valable et déterminante.
8. La partie comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le
passif connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; en conséquence la liquidation de la Société est à considérer
comme faite et clôturée.
9. Que l’Actionnaire Unique déclare encore que la société n’a jamais détenu d’immeuble, ni occupé de salarié et ne
détient actuellement aucune participation et que la société n’a aucun autre engagement (caution, cautionnement, garantie
de bonne fin, garantie d’achèvement, bail, contrat de fourniture) et n’est plus liée par d’autres conventions, abonnements
ou autres susceptibles d’empêcher sa dissolution. L'Actionnaire Unique confirme encore expressément les titres repré-
sentatifs du capital ne sont ni grevés, scindées, gagés, ni autrement donnés en garantie ou dans une condition quelconque
qui pourrait faire obstacle à la présente liquidation; que les comptes, notamment les comptes bancaires ne sont ni grevés,
gagés, bloqués, engagés, limités ou hypothéqués, ni autrement données en garantie ou dans un autre état ou situation ne
permettant pas la présente dissolution.
10. L’actionnaire unique donne quitus jusqu'à ce jour aux administrateurs de la Société M. Carlo SCHNEIDER, M.
Francois GEORGES et M. Lennart STENKE pour l’exécution de leur mandat respectif en tant qu’administrateur de la
Société.
11. L’actionnaire unique donne quitus jusqu'à ce jour à Lucilinburhuc Services S.A., 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg,
pour l’exécution de son mandat en tant que commissaire aux comptes de la Société.
12. La partie comparante déclare que les actions au porteur sont annulées et lacérées à l’instant.
13. Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans au siège social de la
Société.
14. La partie comparante demande que la société soit définitivement radiée sans autre procédure auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés Luxembourg par la suite des présentes opérations.
Sur ce, le mandataire de la partie comparante a présenté au notaire les actions de la Société lesquelles ont immédia-
tement été annulées.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société «Wolpertinger Investments S.A.».
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: Wolff, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 05 janvier 2015. Relation: DAC/2015/55. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 31 décembre 2014.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2015011741/72.
(150012623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
26063
L
U X E M B O U R G
Communications Avenir Perspective S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 71.346.
Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2015.
Référence de publication: 2015013307/10.
(150016146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.
Colcos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 90.548.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 16 décembre 2014i>
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Intertrust (Luxembourg) S.à r.l., ayant son siège social à
L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, (R.C.S. Luxembourg B 103.123) est nommée pour une durée indéterminée
à la fonction de dépositaire, en application des dispositions de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions
et parts au porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur.
Luxembourg, le 26 janvier 2015.
Pour extrait sincère et conforme
COLCOS S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015013306/16.
(150015645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.
Concept Factory S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2423 Luxembourg, 21, rue de Pont-Rémy.
R.C.S. Luxembourg B 50.097.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 19 décembrei>
<i>2014 à 10.00 heuresi>
Les actionnaires prennent acte de la démission de Monsieur Carlo KISSEN de son poste d'administrateur avec effet
au 12.09.2014.
Est nommé en remplacement du démissionnaire, Monsieur Benoît MICHEL, né à Vielsalm (B) le 20.08.1977, demeurant
à B - 6670 Gouvy, 24B, Rue de Beho.
Ce mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2017.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2015013311/16.
(150015972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.
Inn Ovation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 170.851.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 26 janvier 2015.
Signature.
Référence de publication: 2015013498/10.
(150016345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
26064
ArcelorMittal Rodange et Schifflange
ArcelorMittal Rodange et Schifflange
Colcos S.A.
Communications Avenir Perspective S.A.
Concept Factory S.A.
Euphrasie S.A.
Falarc S.A.
Fiduciaire Beaumanoir S.A.
Fiduciaire du Kiem S.à r.l.
Finland S.A.
Floorfinance SPF S.A.
Flossbach von Storch SICAV
Food & Beverage Investments Company (FIBC)
Forest Management Company
Foufi Investissements S.A.
FPI LUX S.A., SPF
Frastema S.A.
Frastema S.A.
Habitat Sàrl
Holding & Investments S.A.
Hollybank Holdings S.à r.l.
Hollybank Holdings S.à r.l.
Hong He S.à r.l.
Horus Trading S.à r.l.
H.R.O. S.A.
Inn Ovation S.à r.l.
Italfortune International Fund
Leafy S.à r.l.
Les Houches S.A.
L'Hautain Chat S.A.
Mamosa S.A. SPF
Manica S.A.
Mapalou S.A.
Mara International S.A.
Marbo S.A.
Marilux S.à r.l.
Marlin 1 Luxembourg S.à r.l.
Match Est S.à.r.l.
Mavica Investments S.A.
MCF S.à r.l.
MCPPE S.à r.l.
Metricon SCSp
MG Loginvest S.A.
Pelagus S.A.
Rocket International S.A.
Sehmannsklub Filmproduktion S.à r.l.
Servus Group HoldCo S.à r.l.
Surali S.A.
Swiss Port Lux S.à r.l.
Tonka S.A.
Vaneriaux S.A.
Wolpertinger Investments S.A.