L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 544

27 février 2015

SOMMAIRE

db x-trackers  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26066

db x-trackers II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26067

Ethos Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26112

Insulation (Lux) Holding Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26112

PEC Werner S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26094

Peinture Elsen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26069

Petite Global S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26069

Petrosantander LuxCo2 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

26069

PI-Institute S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26069

Piranha et Petits Poissons Rouges S.A.  . . .

26068

PJS International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26068

PJS International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26070

PL&A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26068

PMT Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26068

Point of Oaks Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

26068

Polyform S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26070

POST Telecom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26070

Primigenia S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26071

Property Development Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26071

PSP Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26077

P&T Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26070

QP International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

26071

QS GEO S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26071

Quadis Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

26072

Quelen Holding Investissements & Partici-

pations S.à r.l.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26107

Quintessential S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26072

R & C & Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26072

Recytime Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26073

Rémich Boissons sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26073

R.M.P. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26072

Seema Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

26084

Seema S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26084

Sequoia IDF Asset Holdings S.A.  . . . . . . . .

26085

Servus Group HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

26085

Siberian Holding Services S.à r.l.  . . . . . . . .

26085

Siluxe Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26092

Skipper Holdings II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

26081

SkyCo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26092

Skyworks Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

26092

Sliver-Glengariff S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26093

Smithfield Capital GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

26093

Sotime S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26093

vogelandfriends Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26112

26065

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U X E M B O U R G

db x-trackers, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 119.899.

Shareholders of the Company are hereby convened by the board of directors of the Company (the "Board of Directors"

and each member individually a "Director") to the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of the Company (the "AGM"), which will be held on <i>27 March 2015 at 11:00 a.m. (Luxembourg time)

at the registered office of the Company at 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Hearing of the report of the Board of Directors of the Company and the approved statutory auditor (réviseur

d'entreprises agréé) and approval of the audited financial statements of the Company for the fiscal year ended 31
December 2014.

2. Allocation of the results for the fiscal year ended 31 December 2014 and ratification of the distribution of dividends,

if any, in respect of the shares of distributing share classes of the sub-funds of the Company where shares of such
distributing share classes have been issued. A proposed dividend per share (if any) in respect of each Sub-Fund shall
be announced on the Company's website www.etf.db.com on 9 March 2015.

3. Discharge to be granted to the Directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year

ended 31 December 2014.

4. Re-election of Messrs. Werner Burg, Klaus-Michael Vogel, Jacques Elvinger and Manooj Mistry as Directors of the

Company until the next annual general meeting of shareholders of the Company that will approve the annual
accounts for the fiscal year ending 31 December 2015.

5. Election of Ben O'Bryan and Philippe Ah-Sun as Directors of the Company, subject to the approval of the Com-

mission de Surveillance du Secteur Financier of Luxembourg, until the next annual general meeting of shareholders
of the Company that will approve the annual accounts for the fiscal year ending 31 December 2015.

6. Re-election of Ernst &amp; Young S.A. as approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé) of the Company

until the next annual general meeting of shareholders of the Company that will approve the annual accounts for
the fiscal year ending 31 December 2015.

7. Any other business which may be properly brought before the AGM.
Voting and Voting Arrangements for the AGM
A shareholder may act at the AGM by person or by proxy. A proxy form for the AGM may be obtained at the registered

office of the Company or from the Company's website www.etf.db.com and has to be returned before 6:00 p.m. (Lux-
embourg  time)  on  25  March  2015  either  by  courier  to  State  Street  Bank  Luxembourg  S.A.  to  the  attention  of  the
Domiciliary Department, 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, by fax at the number: + 352 46 40 10 413 or by
e-mail to: Luxembourg-Domiciliarygroup@statestreet.com.

For shareholders who are holding shares in the Company through a financial intermediary or clearing agent, it should

be noted that:

- the proxy form must be returned to the financial intermediary or clearing agent in good time for onward transmission

to the Company by 24 March 2015;

- if the financial intermediary or clearing agent holds the shares in the Company in its own name and on the shareholders

behalf, it may not be possible for the shareholder to exercise certain rights directly in relation to the Company.

Specific Rules of Voting at the AGM
Shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required and that the decisions will be taken

at the majority vote of the shareholders present or represented at the AGM and voting. Each share is entitled to one
vote.

Audited Annual Report
The reports of the Board of Directors of the Company and the approved statutory auditor, as well as the English

version of the annual report of the Company (including the audited financial statements) (the "Audited Annual Report")
for the fiscal year ended 31 December 2014 will be available to shareholders at the registered office of the Company and
on the Company's website www.etf.db.com as from 11 March 2015.

Shareholders may also request that a copy of the Audited Annual Report be sent to their attention, free of charge, by

sending an e-mail to: Luxembourg-Finrep1@statestreet.com.

<i>By order of the Board of Directors

Référence de publication: 2015034020/755/55.

26066

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U X E M B O U R G

db x-trackers II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.284.

Shareholders of the Company are hereby convened by the board of directors of the Company (the "Board of Directors"

and each member individually a "Director") to the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of the Company (the "AGM"), which will be held on <i>27 March 2015 at 11:00 a.m. (Luxembourg time)

at the registered office of the Company at 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Hearing of the report of the Board of Directors of the Company and the approved statutory auditor (réviseur

d'entreprises agréé) and approval of the audited financial statements of the Company for the fiscal year ended 31
December 2014.

2. Allocation of the results for the fiscal year ended 31 December 2014 and ratification of the distribution of dividends,

if any, in respect of the shares of distributing share classes of the sub-funds of the Company where shares of such
distributing share classes have been issued. A proposed dividend per share (if any) in respect of each Sub-Fund shall
be announced on the Company's website www.etf.db.com on 9 March 2015.

3. Discharge to be granted to the Directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year

ended 31 December 2014.

4. Re-election of Messrs. Werner Burg, Klaus-Michael Vogel, Jacques Elvinger and Manooj Mistry as Directors of the

Company until the next annual general meeting of shareholders of the Company that will approve the annual
accounts for the fiscal year ending 31 December 2015.

5. Election of Ben O'Bryan and Philippe Ah-Sun as Directors of the Company, subject to the approval of the Com-

mission de Surveillance du Secteur Financier of Luxembourg, until the next annual general meeting of shareholders
of the Company that will approve the annual accounts for the fiscal year ending 31 December 2015.

6. Re-election of Ernst &amp; Young S.A. as approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé) of the Company

until the next annual general meeting of shareholders of the Company that will approve the annual accounts for
the fiscal year ending 31 December 2015.

7. Any other business which may be properly brought before the AGM.
Voting and Voting Arrangements for the AGM
A shareholder may act at the AGM by person or by proxy. A proxy form for the AGM may be obtained at the registered

office of the Company or from the Company's website www.etf.db.com and has to be returned before 6:00 p.m. (Lux-
embourg  time)  on  25  March  2015  either  by  courier  to  State  Street  Bank  Luxembourg  S.A.  to  the  attention  of  the
Domiciliary Department, 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, by fax at the number: + 352 46 40 10 413 or by
e-mail to: Luxembourg-Domiciliarygroup@statestreet.com.

For shareholders who are holding shares in the Company through a financial intermediary or clearing agent, it should

be noted that:

- the proxy form must be returned to the financial intermediary or clearing agent in good time for onward transmission

to the Company by 24 March 2015;

- if the financial intermediary or clearing agent holds the shares in the Company in its own name and on the shareholders

behalf, it may not be possible for the shareholder to exercise certain rights directly in relation to the Company.

Specific Rules of Voting at the AGM
Shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required and that the decisions will be taken

at the majority vote of the shareholders present or represented at the AGM and voting. Each share is entitled to one
vote.

Audited Annual Report
The reports of the Board of Directors of the Company and the approved statutory auditor, as well as the English

version of the annual report of the Company (including the audited financial statements) (the "Audited Annual Report")
for the fiscal year ended 31 December 2014 will be available to shareholders at the registered office of the Company and
on the Company's website www.etf.db.com as from 11 March 2015.

Shareholders may also request that a copy of the Audited Annual Report be sent to their attention, free of charge, by

sending an e-mail to: Luxembourg-Finrep1@statestreet.com.

<i>By order of the Board of Directors

Référence de publication: 2015034021/755/55.

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PL&amp;A, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 174.698.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2015013784/10.
(150015299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

PMT Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9952 Drinklange, 15, Lampertskaul.

R.C.S. Luxembourg B 99.763.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015013785/10.
(150015986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Point of Oaks Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 74.572.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration tenu le 31 décembre 2014 au siège de la société

Le Conseil d'administration a décidé de nommer Olivier Kuchly, résidant professionnellement au 2, rue Marie Curie

L-8049 Strassen, en qualité d'administrateur délégué de la société à compter de ce jour et ce jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2020.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2015013786/12.
(150015447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Piranha et Petits Poissons Rouges S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 109.272.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Jocelyn Van den Ende / Sigatnure

Référence de publication: 2015013780/11.
(150015753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

PJS International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 145.055.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 26 janvier 2015 a nommé comme nouvel administrateur de la

société:

- Madame Nicole Thommes, Arlon (Belgique) le 28 octobre 1961, domicilié professionnellement au 18 rue de l'Eau,

L-1449 Luxembourg;

en remplacement de Monsieur Sébastien Gravière.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2019.

26068

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Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015013781/15.
(150015994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Petrosantander LuxCo2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 168.280.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christopher WHYTE / Victor LOW / Jean-Michel HAMELLE / Charles EMOND
<i>A Manager / A Manager / B Manager / B Manager

Référence de publication: 2015013776/11.
(150015270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Peinture Elsen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9154 Grosbous, 6, rue d'Ettelbruck.

R.C.S. Luxembourg B 137.127.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015013774/10.
(150016236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Petite Global S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 156.713.

Les comptes annuels au 30.06.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2015.

<i>Pour: PETITE GLOBAL S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015013775/14.
(150015614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

PI-Institute S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck.

R.C.S. Luxembourg B 153.092.

Der Jahresabschluss per 31-12-2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FELTEN GmbH
In den Dörrwiesen 31
D-54455 Serrig
Unterschrift
<i>Die Verwaltung

Référence de publication: 2015013778/14.
(150015847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

26069

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U X E M B O U R G

PJS International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 145.055.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015013782/9.
(150015995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Polyform S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 36, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 151.724.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 12 janvier 2015

L'Assemblée Générale décide avec effet immédiat de transférer le siège social de la société au 36, rue du laboratoire

à L-1911 Luxembourg.

Référence de publication: 2015013787/10.
(150015683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

POST Telecom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian.

R.C.S. Luxembourg B 43.290.

P&amp;T Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 13, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 56.080.

1. Conformément à la Section., XIV et plus particulièrement aux articles 278 et suivants de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée, sur les sociétés commerciales (la «Loi») un projet de fusion a été établi par acte notarié en date du 21
novembre 2014, en vue de la fusion par absorption de la société P&amp;T CONSULTING S.A., une société anonyme ayant
son siège social à L-2557 Luxembourg, 13, rue Robert Stümper, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 56.080 (la «Société Absorbée»), par POST Telecom S.A., une société anonyme ayant son
siège social à L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 43.290 (la «Société Absorbante») détenant 100% des actions de la Société Absorbée.

2. Ce projet de fusion a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3601 du 28 novembre

2014.

3. Comme indiqué au point 6) du prédit projet de fusion, les actionnaires de la Société Absorbante ont eu le droit,

pendant un mois à compter de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du prédit projet de
fusion, de prendre connaissance, au siège social de la Société Absorbante, des documents indiqués à l'article 267, para-
graphe (1) a), b) et c) _de la Loi et ils ont pu,sur demande, en obtenir copie intégrale sans frais.

4.  Comme  indiqué  au  point  7)  du  prédit  projet  de  fusion,  un  ou  plusieurs  actionnaires  de  la  Société  Absorbante

disposant d'au moins 5% du capital souscrit ont eu le droit de requérir pendant un délai d'au moins un mois à compter
de la date de publication du projet de fusion au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, la convocation d'une
assemblée générale de la Société Absorbante appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion, faute de quoi la fusion
est réputée définitivement réalisée avec effet au 31 décembre 2014.

5. Il résulte d'un certificat émis par POST Telecom S.A. que tous les documents prévus sub 3) ont été déposés au siège

social de la Société Absorbante et qu'aucune convocation à une assemblée générale n'a été requise dans le délai ci-dessus
indiqué.

6. Par conséquent et conformément à la Loi et au projet de fusion, la fusion est devenue définitive entre les parties

avec effet au 31 décembre 2014.

7. Que la Société Absorbée a dès lors cessé d'exister.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 20 janvier 2015. Relation: 2LAC/2015/1396. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2015013788/38.
(150015817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

26070

L

U X E M B O U R G

Primigenia S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.274.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 décembre 2014

La liquidation de la société PRIMIGENIA SA, SPF est clôturée.
Les livres et documents sociaux sont déposés à l'adresse, 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, et y seront con-

servés pendant cinq ans au moins.

Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
MERLIS SARL

Référence de publication: 2015013792/15.
(150015876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Property Development Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 175.179.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement de l'actionnaire unique de la

société, tenue en date du 24 décembre 2014, que

L'assemblée a pris note de la démission du commissaire aux comptes KSANTEX S. à r. l. (immatriculée au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B152619) avec effet au 31 décembre 2014 à minuit.

L'assemblée a décidé de nommer en tant que nouveau Commissaire aux Comptes la société SEPRA INVEST S. à r. l.

(immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B169294), avec siège social
établi au 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg, à compter du 1 

er

 janvier 2015. Son mandat prendra fin lors de

l'assemblée générale annuelle de l'an 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2015013793/20.
(150015540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

QP International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9952 Drinklange, 15, Lampertskaul.

R.C.S. Luxembourg B 111.664.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015013795/10.
(150016068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

QS GEO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.143.

<i>Extrait des décisions prises à Luxembourg par l'associé unique de la société en date du 22 janvier 2015

L'associé unique de la Société a pris acte de la démission de Monsieur Michel Abouchalache et Monsieur Eric Triestini

en leur qualité de gérants de de la Société en date du 22 janvier 2015 et a aussi nommé:

26071

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Johann Dumas, résidant professionnellement au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en qualité de

gérant pour une durée indéterminée;

- Monsieur Carlos Heneine, résidant professionnellement au 4, Gate Village, Office 105, Dubaï, Emirats Arabes Unis,

en qualité de gérant pour une durée indéterminée; et

- Monsieur Maninder Saluja, résidant professionnellement au 9, Queens Road, Suite 2504, Central, Hong Kong, en

qualité de gérant pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015013796/18.
(150016319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Quadis Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9952 Drinklange, 1F, Résidence du Var.

R.C.S. Luxembourg B 109.239.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015013797/10.
(150016232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Quintessential S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 179.478.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015013801/10.
(150015481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

R &amp; C &amp; Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 110.950.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 janvier 2015.

Référence de publication: 2015013802/10.
(150015752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

R.M.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9771 Stockem, Maison 15.

R.C.S. Luxembourg B 93.608.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société en date du 2 janvier 2015 à 10.00

<i>heures

L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Serge ENGLEBERT de son poste d'administrateur et admi-

nistrateur-délégué.

Est nommé au poste d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2018, Monsieur Domi-

nique MEINGUET, né à Bastogne (B) le 25.10.1989, demeurant à B - 6600 Bastogne, 184, Bourcy.

L'assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes FIRELUX S.A.
Il sera remplacé par Monsieur Léopold ZELER, né à Flamierge (B) le 12.05.1948, demeurant à B - 6600 Bastogne, 24,

Avenue Albert 1 

er

 .

Son mandat se terminera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2018.

26072

L

U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2015013803/19.
(150015932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Rémich Boissons sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3258 Bettembourg, 80, rue Fernand Mertens.

R.C.S. Luxembourg B 48.829.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale, qui s'est tenue en date du 31 décembre 2014 que
1. L'assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la société au 31/12/2014.
2. Les livres et documents sociaux de la société seront conservés pour une période de cinq années au 80, rue Fernand

Mertens, L-3258 Bettembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 31 décembre 2014.

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2015013804/16.
(150016154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Recytime Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 23, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 193.908.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le quinze janvier.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en tant que

mandataire de:

1. Madame Bernadette ROUSSELOT, gérante de sociétés, née le 22 mai 1958 à Bressuire, Deux-Sèvres (France),

demeurant à B-4910 Theux, Hodbomont 7 (Belgique), et

2. Monsieur Pasquale FORMISANO, gérant de sociétés, né le 15 novembre 1960 à Ludwigsburg (Allemagne), demeu-

rant à B-4910 Theux, Hodbomont 7 (Belgique),

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 23 décembre 2014.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Les comparants, représentés comme ci-avant, ont déclaré et demandé au notaire instrumentant ce qui suit:
A) Ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée de droit belge «RECYTIME», (ci-après

dénommée la "Société), ayant son siège social à B-4910 Theux, Hodbomont 7 (Belgique), constituée suivant acte reçu
pardevant Maître Jean-Marie CARLIER, notaire de résidence à Stembert, (Belgique), en date du 25 juillet 2005, immatri-
culée près de la Banque Carrefour des Entreprise de Dendermonde (Belgique) sous le numéro BE875.451.427.

B) Le transfert du siège social actuel de la Société sise à B-4910 Theux, Hodbomont 7 (Belgique), au 23 rue de Koerich

L-8437  Steinfort  (Grand-Duché  de  Luxembourg),  a  été  décidé  suivant  une  décision  prise  des  associés  en  date  du  9
décembre 2014 par-devant Maître Thibault DENOTTE, notaire de résidence à Verviers (Belgique), enregistré, trois rôles
sans renvoi, auprès du bureau d'enregistrement de Verviers 1 (Belgique) le 16 décembre 2014 Vol. 27 Fol. 86 Case 12.

Une copie dudit acte, après avoir été paraphé «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

C) Les associés attestent que les documents suivants leur ont été soumis:
- un extrait récent en date du 12 janvier 2015 de la Banque Carrefour des Entreprises (Belgique), certifiant que la

Société a été dûment enregistrée, existe toujours et n'est pas en voie de liquidation;

- une copie du procès-verbal des décisions prises par les associés, en date du 15 décembre 2014 décidant du transfert

de la Société à Luxembourg;

- une copie des comptes annuels de la Société concernant l'exercice social du 1 

er

 janvier 2013 au 31 décembre 2013;

26073

L

U X E M B O U R G

- une attestation des associés de la Société certifiant que l'actif net de la Société à une valeur au moins égale à la valeur

du capital social de dix-huit mille six cents euros (18.600,- EUR).

Les prédits documents, après avoir été paraphés "ne varietur" par la mandataire des associés et par le notaire instru-

mentant, resteront annexés au présent acte pour être enregistrés avec lui.

Ensuite les associés, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions contenues

dans l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Ratification de l'acte pris en Belgique le 9 décembre 2014 par-devant Maître Thibault DENOTTE, notaire de rési-

dence à Verviers (Belgique) et décision de transférer le siège social de la Belgique vers le Grand-duché de Luxembourg,
conformément aux dispositions des lois luxembourgeoises, sans aucune rupture de la personnalité juridique de la Société,
sans création d'un nouvel être juridique moral et avec effet comptable et fiscal au 10 décembre 2014

2. Attestation que les activités de la Société en Belgique ont été arrêtées au 9 décembre 2014 et que les comptes de

clôture au 31 décembre 2013 ont été approuvés.

3. Adoption par la Société de la nationalité luxembourgeoise.
4. Décisions:
a) adoption de la forme d'une société à responsabilité limitée;
b) adoption de la Société pour une durée illimitée;
c) changement de la dénomination de la société en "Recytime Lux";
d) fixation du capital social et répartition des parts sociales;
e) modification et adoption de l'objet social suivant:
«La  Société  a  pour  objet  principal  tant  au  Luxembourg  qu'à  l'étranger  de  l'achat  et  la  vente  de  tous  produits  de

récupération de matières plastiques, textiles, papiers, vieux métaux ferreux et non ferreux, etc… ainsi que la transfor-
mation de tous métaux non ferreux.

La société a également pour objet la location, le leasing de tout matériel tant de recyclage, conditionnement et trans-

formation que de transport de tout produit fini ou semi-fini ou de matières premières, ou de déchets de toutes natures
susceptibles de donner lieu à tout recyclage ou transformation quelconque.

La société peut déposer tout brevet ou licence dans le secteur du recyclage de matière et du conditionnement de

transport et effectuer le stockage pour son propre compte ou pour le compte de tiers de matériaux bruts ou traités.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.»

f) adoption d'une année sociale commençant le 1 

er

 janvier et se terminant le 31 décembre de chaque année.

5. Refonte totale des statuts de la Société sous la forme d'une société à responsabilité limitée en vue de les adapter à

la législation luxembourgeoise relative aux sociétés commerciales.

6. Nominations statutaires.
7. Le premier exercice social commence à la date des présentes et se terminera le 31 décembre 2015.
8. Fixation du siège statutaire de la Société au 23 rue de Koerich L-8437 Steinfort.
9. Divers.

<i>Première résolution:

Sur base de la copie de l'acte notarié («l'Acte Belge») reçu par Maître Thibault DENOTTE, notaire de résidence à

Verviers (Belgique) le 9 décembre 2014, les associés ont décidé:

- de ratifier l'Acte Belge et de ratifier le transfert de siège social de la Belgique au Grand-Duché de Luxembourg;
- de transférer le siège social de la Société de B-4910 Theux, Hodbomont 7 (Belgique) au 23 rue de Koerich L-8437

Steinfort (Grand-Duché de Luxembourg), et

- de se soumettre à la législation luxembourgeoise.
Il est constaté que ce transfert du siège consiste en la continuité de l'activité de la Société au Grand-Duché de Lu-

xembourg et ne constitue pas la création d'une nouvelle personne morale dotée de la personnalité juridique.

26074

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution:

Les associés attestent que les activités de la Société en Belgique ont été arrêtées au 9 décembre 2014 et que les

comptes de clôture au 31 décembre 2013 ont été approuvés.

<i>Troisième résolution:

Les associés décident que, conformément à l'article 159 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée, la Société adopte la nationalité luxembourgeoise et doit être considérée comme une
société luxembourgeoise à partir de la date des présentes.

Il est reconnu que la Société doit être inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

<i>Quatrième résolution:

Les associés décident également:
a) que la Société adopte la forme juridique d'une société à responsabilité limitée;
b) d'adopter pour la Société une durée illimitée;
c) de changer la dénomination sociale de la Société en «Recytime Lux»;
d) de fixer le capital social à dix-huit mille six cents euros (18.600,-EUR) représenté par cent (100) parts sociales sans

désignation de valeur nominale.

Les cent (100) parts sociales sont réparties comme suit:

1. Mme Bernadette ROUSSELOT, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. M. Pasquale FORMISANO, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

e) de modifier et d'adopter l'objet social suivant:
«La  Société  a  pour  objet  principal  tant  au  Luxembourg  qu'à  l'étranger  de  l'achat  et  la  vente  de  tous  produits  de

récupération de matières plastiques, textiles, papiers, vieux métaux ferreux et non ferreux, etc... ainsi que la transfor-
mation de tous métaux non ferreux.

La société a également pour objet la location, le leasing de tout matériel tant de recyclage, conditionnement et trans-

formation que de transport de tout produit fini ou semi-fini ou de matières premières, ou de déchets de toutes natures
susceptibles de donner lieu à tout recyclage ou transformation quelconque.

La société peut déposer tout brevet ou licence dans le secteur du recyclage de matière et du conditionnement de

transport et effectuer le stockage pour son propre compte ou pour le compte de tiers de matériaux bruts ou traités.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.»

f) d'adopter une année sociale commençant le 1 

er

 janvier et se terminant le 31 décembre de chaque année;

<i>Cinquième résolution:

Suite aux résolutions précédentes, les associés décident de modifier les statuts de la Société dans la mesure nécessaire

à leur adaptation à la législation luxembourgeoise, et de leur donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Recytime

Lux".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Steinfort.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision du ou des gérant(s).

Art. 3. La Société a pour objet principal tant au Luxembourg qu'à l'étranger de l'achat et la vente de tous produits de

récupération de matières plastiques, textiles, papiers, vieux métaux ferreux et non ferreux, etc… ainsi que la transfor-
mation de tous métaux non ferreux.

La société a également pour objet la location, le leasing de tout matériel tant de recyclage, conditionnement et trans-

formation que de transport de tout produit fini ou semi-fini ou de matières premières, ou de déchets de toutes natures
susceptibles de donner lieu à tout recyclage ou transformation quelconque.

26075

L

U X E M B O U R G

La société peut déposer tout brevet ou licence dans le secteur du recyclage de matière et du conditionnement de

transport et effectuer le stockage pour son propre compte ou pour le compte de tiers de matériaux bruts ou traités.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600,- EUR), représenté par cent (100)

parts sociales sans indication de valeur nominale.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l'accord des associés

représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts en cession. Les valeurs

de l'actif net du dernier bilan approuvé serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés

par l'associé unique ou les associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l'associé unique
ou les associés. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs fondés de pouvoir

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents
statuts doivent être prises à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Le décès ou l'incapacité d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

unanime des associés.

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.»

<i>Sixième résolution:

Les  associés  nomment  Mr.  Pasquale  FORMISANO,  prénommé,  en  tant  que  gérant  de  la  Société  pour  une  durée

indéterminée.

<i>Septième résolution:

Il est constaté que le premier exercice social, après continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, a

commencé le 10 décembre 2014 se terminera le 31 décembre 2015.

<i>Huitième résolution:

Les associés confirment le siège social de la Société au 23 rue de Koerich L-8437 Steinfort avec effet à partir de ce

jour.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à environ deux mille deux cents euros (2.200,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

26076

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, agissant comme dit ci-avant, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. PIERRU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 20 janvier 2015. 2LAC/2015/1384. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Référence de publication: 2015013805/200.
(150016404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

PSP Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 173.105.

In the year two thousand and fifteen, on the seventh day of the month of January.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg) acting in re-

placement of Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), to whom remains
the present deed.

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of PSP Holdings S.àr.l., a société à responsabilité limitée incor-

porated  under  the  laws  of  the  Grand-Duchy  of  Luxembourg,  having  its  registered  office  at  31,  Grand-rue,  L-1661
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 173105, incorporated
pursuant to a deed of Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch on 27 November 2012, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 48 of 9 January 2013, the articles of incorporation have not
been amended since.

The meeting was presided by Maître Anna Hermelinski-Ayache, maître en droit, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and as scrutineer Maître Elsa Idir, maître en droit, residing professionally in

Luxembourg.

The bureau having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I.) The shareholders represented and the numbers of shares held by them are shown on an attendance list signed by

the proxyholder(s), the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said list shall remain
attached to the present deed to be registered therewith with the registration authorities. The proxies of the represented
shareholders initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain annexed to the present deed.

II.) It appears from the attendance list that the entire corporate capital is represented at the present meeting and that

the shareholders declare themselves duly informed of the agenda so that the present meeting (the “Meeting”) is regularly
constituted and may validly deliberate on the agenda set out below:

<i>Agenda

A. Conversion of the share capital from Euro to Pounds Sterling and amendment of the nominal value of the shares

from one Euro (€ 1.00) to one penny Sterling (GBP 0.01) so that the issued share capital of twelve thousand five hundred
Euro (€12,500) shall amount to nine thousand seven hundred eighty-three Pounds Sterling and seventy-five pence (GBP
9,783.75) and shall be represented by nine hundred seventy-eight thousand three hundred and seventy-five (978,375)
shares of a nominal value of one penny Sterling (GBP 0.01) each.

B. Increase of the issued share capital of the Company from its current amount of nine thousand seven hundred eighty-

three Pounds Sterling and seventy-five pence (GBP 9,783.75) to thirteen thousand Pounds Sterling and thirty-four pence
(GBP 13,000.34) by the issue of three hundred twenty-one thousand six hundred fifty-nine (321,659) shares, of a nominal
value of one penny Sterling (GBP 0.01) each (together the “New Shares”), for a total subscription price of one million
two hundred ninety thousand two hundred fifty Pounds Sterling and twenty-five pence (GBP 1,290,250.25) (the “Sub-
scription  Price”);  subscription  to  the  New  Shares  by  the  shareholders;  payment  of  the  Subscription  Price  by  the
shareholders by way of a contribution in cash; allocation of the nominal value of the New Shares of an amount of three
thousand two hundred sixteen Pounds Sterling and fifty-nine pence (GBP 3,216.59) so issued to the share capital and an
aggregate amount of one million two hundred eighty-seven thousand thirty-three Pounds Sterling and sixty-six pence
(GBP 1,287,033.66) to the freely distributable share premium account of the Company.

C. Amendment and restatement of article 5 of the articles of association of the Company so as to reflect the change

of currency of the share capital, the change of nominal value of the shares and the increase of the share capital of the
Company as set forth below:

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L

U X E M B O U R G

“ Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at thirteen thousand Pounds Sterling and thirty-

four pence (GBP 13,000.34) divided into one million three hundred thousand thirty-four (1,300,034) shares, each with a
nominal value of one penny Sterling (GBP 0.01). The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution
of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association and the Company
may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.”
After consideration the Meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolved to convert the share capital of the Company from Euro to Pounds Sterling and amend the

nominal value of the shares from its current amount of one Euro (€ 1.-) to one penny Sterling (GBP 0.01) so that the
issued share capital of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) shall amount to nine thousand seven hundred
eighty-three  Pounds  Sterling  and  seventy-five  pence  (GBP  9,783.75)  at  the  exchange  rate  of  EUR  1.-  =  GBP  0.7827
published by the European Central Bank at 3 pm (CET) on 5 January 2015 and shall be represented by nine hundred
seventy-eight thousand three hundred and seventy-five (978,375) shares of a nominal value of one penny Sterling (GBP
0.01) each held by the shareholders as follows:

Shareholders

Number

of shares

Providence VII Global Holdings L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 455,061
Providence Equity Partners VII-A L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 523,314
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 978,375

<i>Second resolution

The Meeting resolved to increase the issued share capital of the Company from its current amount of nine thousand

seven hundred eighty-three Pounds Sterling and seventy-five pence (GBP 9,783.75) to thirteen thousand Pounds Sterling
and thirty-four pence (GBP 13,000.34) by the issue of three hundred twenty-one thousand six hundred fifty-nine (321,659)
shares, of a nominal value of one penny Sterling (GBP 0.01) (the “New Shares”) for a total aggregate subscription price
of one million two hundred ninety thousand two hundred fifty Pounds Sterling and twenty-five pence (GBP 1,290,250.25)
(the “Subscription Price”) paid by the Shareholders as follows:

Shareholders

Number

of shares

subscribed

Amount of contribution in cash in GBP

Providence VII Global Holdings L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . 149,610 shares

GBP 600,120.39 of which GBP

598,624.29 to be allocated to the share

premium account of the Company

Providence Equity Partners VII-A L.P. . . . . . . . . . . . . . . . 172,049 shares

GBP 690,129.86 of which GBP

688,409.37 to be allocated to the share

premium account of the Company

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 321,659 shares

GBP 1,290,250.25 of which GBP

1,287,033.66 to be allocated to the share

premium account of the Company

Evidence of the payment of the Subscription Price to the Company was shown to the undersigned notary.
The Meeting resolved to allocate the amount of nominal value of the New Shares so issued of an amount of three

thousand two hundred sixteen Pounds Sterling and fifty-nine pence (GBP 3,216.59) to the share capital and an aggregate
amount  of  one  million  two  hundred  eighty-seven  thousand  thirty-three  Pounds  Sterling  and  sixty-six  pence  (GBP
1,287,033.66) to the freely distributable share premium account of the Company.

<i>Third resolution

The Meeting resolved to amend and restate article 5 of the articles of association of the Company in the form set

forth in item C. of the agenda.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand five hundred Euro (€ 2,500.-).

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

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L

U X E M B O U R G

The document having been read to the appearing persons, who are known to the notary by their full name, civil status

and residence, they signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
laquelle dernière restera dépositaire de la présente minute.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des associés de PSP Holdings S.àr.l., une société à responsabilité limitée con-

stituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173105, constituée suivant
acte reçu par Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, en date du 27 novembre 2012, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 48 du 9 janvier 2013, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis
lors.

L'assemblée  a  été  présidée  par  Maître  Anna  Hermelinski-Ayache,  maître  en  droit,  résidant  professionnellement  à

Luxembourg.

La présidente a nommé en tant que secrétaire et scrutateur Maître Elsa Idir, maître en droit, résidant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau ayant été constitué, la présidente a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. Les associés représentés à l'assemblée ainsi que leurs participations respectives apparaissent sur une liste de présence

qui a été signée par les mandataires, la présidente, le secrétaire et le scrutateur et le notaire soussigné. Cette liste de
présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement. Resteront
annexées au présent acte les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les parties
présentes.

II. Il appert de cette liste de présence que la totalité du capital social est représenté à l'assemblée et que les associés

déclarent être dûment informés de l'ordre du jour de sorte que l'assemblée (l'«Assemblée») est régulièrement constituée
et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour mentionné ci-dessous:

<i>Ordre du jour

A. Conversion du capital social d'Euros en Livres Sterling et modification de la valeur nominale des parts sociales d'un

Euro (1,- €) à un penny Sterling (0,01 GBP) de sorte que le capital social émis de douze mille cinq cents Euros (12.500,-
€) s'élèvera à neuf mille sept cent quatre-vingt-trois Livres Sterling et soixante-quinze pence (9.783,75 GBP) et sera
représenté par neuf cent soixante-dix-huit mille trois cent soixante-quinze (978.375) parts sociales d'une valeur nominale
d'un penny Sterling (0,01 GBP) chacune.

B. Augmentation du capital social émis de la Société de son montant actuel de neuf mille sept cent quatre-vingt-trois

Livres Sterling et soixante-quinze pence (9.783,75 GBP) à treize mille Livres Sterling et trente-quatre pence (13.000,34
GBP) par l'émission de trois cent vingt-et-un mille six cent cinquante-neuf (321.659) parts sociales d'une valeur nominale
d'un penny Sterling (0,01 GBP) chacune (ensemble les «Nouvelles Parts Sociales»), pour un prix de souscription total
d'un million deux cent quatre-vingt-dix mille deux cent cinquante Livres Sterling et vingt-cinq pence (1.290.250,25 GBP)
(le «Prix de Souscription»); souscription des Nouvelles Parts Sociales par les associés; paiement du Prix de Souscription
par les associés au moyen d'un apport en numéraire; attribution de la valeur nominale des Nouvelles Parts Sociales d'un
montant de trois mille deux cent seize Livres Sterling et cinquante-neuf pence (3.216,59 GBP) alors émises au capital
social et un montant total d'un million deux cent quatre-vingt-sept mille trente-trois Livres Sterling et soixante-six pence
(1.287.033,66 GBP) au compte de prime d'émission librement distribuable de la Société.

C. Modification et reformulation de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter le changement de devise du

capital social, le changement de la valeur nominale des parts sociales et l'augmentation du capital social de la Société tels
qu'énoncés ci-dessous:

« Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à treize mille Livres Sterling et trente-quatre pence

(13.000,34.- GBP) divisé en un million trois cent mille trente-quatre (1.300.034) parts sociales d'une valeur nominale d'un
penny Sterling (0,01 GBP) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés
adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses
propres parts sociales en vertu d'une décision de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.»
Après considération, l'Assemblée a pris à l'unanimité les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblé a décidé convertir le capital social de la Société d'Euros en Livres Sterling et de modifier la valeur nominale

des parts sociales de son montant actuel d'un Euro (1,- €) à un penny (0,01 GBP) de sorte que le capital social émis de
douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) s'élèvera à neuf mille sept cent quatre-vingt-trois Livres Sterling et soixante-

26079

L

U X E M B O U R G

quinze pence (9.783,75 GBP) au taux de change de 1,- € = 0,7827 GBP publié par la Banque Centrale Européenne à 15
heures (CET) le 5 janvier 2015 et sera représenté par neuf cent soixante-dix-huit mille trois cent soixante-quinze (978.375)
parts sociales d'une valeur nominale d'un penny Sterling (0,01 GBP) chacune détenues par les associés comme suit:

Associés

Nombre

de parts

sociales

Providence VII Global Holdings L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 455.061
Providence Equity Partners VII-A L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 523.314
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 978.375

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société de son montant actuel de neuf mille sept cent

quatre-vingt-trois Livres Sterling et soixante-quinze pence (9.783,75 GBP) à treize mille Livres Sterling et trente-quatre
pence (13.000,34 GBP) par l'émission de trois cent vingt-et-un mille six cent cinquante-neuf (321.659) parts sociales d'une
valeur nominale d'un penny Sterling (0,01 GBP) chacune (ensemble les «Nouvelles Parts Sociales»), pour un prix de
souscription total d'un million deux cent quatre-vingt-dix mille deux cent cinquante Livres Sterling et vingt-cinq pence
(1.290.250,25 GBP) (le «Prix de Souscription») payé par les associés comme suit:

Associés

Nombre des parts
sociales souscrites

Montant de l'apport en numéraire en GBP

Providence VII Global Holdings L.P. . . . . . . . . . . 149.610 parts sociales

600.120,39 GBP desquels 598.624,29

GBP seront alloués au compte de prime

d'émission de la Société

Providence Equity Partners VII-A L.P. . . . . . . . . . 172.049 parts sociales

690.129,86 GBP desquels 688.409,37

GBP seront alloués au compte de prime

d'émission de la Société

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 321.659 parts sociales 1.290.250,25 GBP desquels 1.287.033,66

GBP seront alloués au compte de prime

d'émission de la Société

Preuve du paiement du Prix de Souscription à la Société a été montrée au notaire soussigné.
L'Assemblée a décidé d'attribuer un montant de la valeur nominale des Nouvelles Parts Sociales alors émises d'un

montant de trois mille deux cent seize Livres Sterling et cinquante-neuf pence (3.216,59 GBP) au capital social et un
montant total d'un million deux cent quatre-vingt-sept mille trente-trois Livres Sterling et soixante-six pence (1.287.033,66
GBP) au compte de prime d'émission librement distribuable de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée a décidé de modifier et reformuler l'article 5 tel qu'énoncé au point C. de l'ordre du jour.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société, sont

estimés à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les personnes comparantes

l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues du notaire par leur noms et prénoms,

états et demeures, elles ont signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Hermelinski-Ayache, Idir, MOUTRIER en remplacement de GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 9 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/672. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Référence de publication: 2015013794/210.
(150015759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

26080

L

U X E M B O U R G

Skipper Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 164.061.

In the year two thousand fourteen, on the nineteenth day of December.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg,

is held

an extraordinary general meeting of the shareholders of “Skipper Holdings II Holdings S.à r.l.”, a société à responsabilité

limitée, incorporated under the denomination FTS Holdings S.à r.l.and governed by the laws of Luxembourg, with regis-
tered office at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under section B, number 164.061, pursuant to a notarial deed of Maître Cosita DELVAUX,
notary then residing in Redange, Grand Duchy of Luxembourg, dated 10 

th

 of October 2011, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations on the 2 

nd

 of December 2011, number 2955, page 141.812 (hereinafter referred

to as the «Company»).

The articles of association of the Company (the “Articles”) have been amended pursuant to a deed of Maître Cosita

DELVAUX, notary then residing in Redange, Grand Duchy of Luxembourg on 16 

th

 January 2012, published in the Mé-

morial C, Recueil des Sociétés et Associations on the 7 

th

 of March 2012, number 605 The meeting is opened by Mr

Manuel MOUGET, employee, professionally residing in Luxembourg.

The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Benoit TASSIGNY, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Manuel MOUGET prenamed.
The chairman then states:
(i).- That the agenda of the meeting is worded as follows:

<i>Agenda:

1. Approval of the interim accounts of the Company for the financial period from January 1, 2014 to December 17,

2014;

2. Discharge to be granted to the board of directors (conseil de gérance) of the Company for the performance of their

duties from January 1, 2014 until the date of putting the Company into liquidation;

3. Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation;
4. Appointment of the liquidator and determination of its power.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to this deed to be filed at the same time
with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

(v) That the present meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the

agenda.

Then the meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to approve the interim financial statements financial period from January 1, 2014 to December

17, 2014.

<i>Second resolution

The meeting decides to grant full discharge to the members of the board of directors of the Company for the per-

formance of their duties from January 1, 2014 until date of the present deed.

<i>Third resolution

In accordance with articles 141-151 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”),

the meeting resolved to dissolve the Company and put it into liquidation with immediate effect.

26081

L

U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution:

As  a  consequence  of  the  above  resolution,  the  meeting  resolved  to  appoint  as  liquidator  Headstart  Management

Services S.à r.l., a société à responsabilité limitée, governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 7,
rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Trade and
Companies’ Register under number B 155.181 (the “Liquidator”).

The meeting resolved that, in performing his duties, the Liquidator shall have the broadest powers as provided by

Articles 144 to 148bis of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, to carry out any act of
administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation.

The Liquidator may perform all the acts provided for by Article 145 of the law of August 10, 1915, on commercial

companies, as amended, without requesting the authorization of the general meeting in the cases in which it is requested.

The Liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third

parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.

The Liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The Liquidator may in the name and on behalf of the company and in accordance with the law, redeem shares issued

by the company.

The Liquidator may under his own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders.
The Liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders

such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.

The company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the

Liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then closed the meeting.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,300.-.

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, this

deed is worded in English followed by a French version; and on request of the same appearing persons in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas, this deed is drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-neuvième jour de décembre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire de «Skipper Holdings II S.à r.l.» une société à responsabilité limitée luxem-

bourgeoise ayant son siège social au 20, Avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.061 constituée sous la dénomination FTS Holdings S.à r.l. suivant acte
notarié de Me Cosita DELVAUX, notaire alors de résidence à Redange, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 10
octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 2 décembre 2011, numéro 2955, page
141.812 (la «Société»).

Les statuts de la société (les «Statuts») ont été modifiés suivant un acte notarié de Maître Cosita Delvaux, notaire

alors de résidence à Redange, Grand-Duché de Luxembourg,en date du 17 janvier 2012, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations du 7 mars 2012, numéro 605

L'assemblée est présidée par Monsieur Manuel MOUGET, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Benoit TASSIGNY, employé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur manuel MOUGET préqualifié.
Monsieur le Président expose ensuite:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des états financiers intérimaires de la Société pour la période du 1 

er

 Janvier 2014 au 17 décembre

2014;

26082

L

U X E M B O U R G

2. Décharge donnée aux membres du conseil de gérance de la Société pour l’exercice de leur mandat du 1 

er

 Janvier

2014 jusqu’à la date de mise en liquidation de la Société;

3. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation;
4. Nomination d'un liquidateur et détermination des pouvoirs qui lui sont conférés;
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les comparants resteront

pareillement annexées aux présentes.

(iv) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être
fait abstraction des convocations d'usage.

(v) Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous

les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’assemblé décide d’approuver les états financiers intérimaires de la Société pour la période du 1 

er

 Janvier 2014 au

17 décembre 2014.

<i>Deuxième résolution:

L’assemblé décide de donner décharge aux membres du conseil de gérance pour l’exercice de leur mandat du 1 

er

Janvier 2014 jusqu'à la date de mise en liquidation de la Société.

<i>Troisième résolution:

Conformément aux articles 141-151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée

(la «Loi»), l'assemblée a décidé la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.

<i>Quatrième résolution:

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée a décidé de nommer comme liquidateur Headstart Management Services

S.à r.l.,, une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7 rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 155.181 (le «Liquidateur»).

L'assemblée a décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus

prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi») pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que
soit la nature ou l'importance des opérations en question.

Le Liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, telle que modifiée, sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le Liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le Liquidateur peut, au nom et pour le compte de la société et conformément à la loi, racheter des parts sociales

émises par la société.

Le Liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux actionnaires des avances sur le boni de liquidation.
Le Liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.

La société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature individuelle du

Liquidateur, pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison du présente acte est évalué à environ EUR 1.300,-.

26083

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. MOUGET, B. TASSIGNY, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2014. Relation: LAC/2014/62955. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): I THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015013843/172.
(150015845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Seema Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 97.598,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 135.615.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 21 janvier 2015, a décidé d'accepter:
- la démission de Peter Ezersky en qualité de gérant B de la Société avec effet au 31 décembre 2014;
- la nomination avec effet au 31 décembre 2014 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant B de la Société

de Michael Huber, né à New York (Etats-Unis d'Amérique) le 7 décembre 1968, et ayant son adresse professionnelle au
5 Bryant Park, NY-10018 New-York, Etats-Unis d'Amérique.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 31 décembre 2014, composé comme suit:
- Dominique LE GAL, Gérant A
- Alain STEICHEN, Gérant A
- Brian BYTOF, Gérant B
- Michael HUBER, Gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Dominique Le Gal
<i>Gérant A

Référence de publication: 2015013837/22.
(150016308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Seema S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 1.577.681,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 133.664.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 21 janvier 2015, a décidé d'accepter:
- la démission de Peter Ezersky en qualité de gérant B de la Société avec effet au 31 décembre 2014;
- la nomination avec effet au 31 décembre 2014 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant B de la Société

de Michael Huber, né à New York (Etats-Unis d'Amérique) le 7 décembre 1968, et ayant son adresse professionnelle au
5 Bryant Park, NY-10018 New-York, Etats-Unis d'Amérique.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 31 décembre 2014, composé comme suit:
- Dominique LE GAL, Gérant A
- Alain STEICHEN, Gérant A
- Brian BYTOF, Gérant B
- Michael HUBER, Gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

26084

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la Société
Dominique Le Gal
<i>Gérant A

Référence de publication: 2015013838/22.
(150016014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Sequoia IDF Asset Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 165.989.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2015.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2015013839/13.
(150015298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Servus Group HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 151.588.

Les statuts coordonnés au 16 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2015013840/11.
(150015905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Siberian Holding Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 193.888.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the fifteenth of January.
Before, Maître Karine REUTER, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Greatplace Russia Investments Limited, a company incorporated under the laws of Malta and having its registered office

at 5/1, Merchants Street, Valletta VLT 1171, Malta,

here represented by Richel van Weij, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Malta on the 17 

th

 October 2014

Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of “Siberian

Holding Services S.à r.l." (the “Company”).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,

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L

U X E M B O U R G

development  and  control  of  any  enterprise,  to  acquire,  by  way  of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,
securities, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.

The  Company  may  give  guarantees  and  grant  security  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  and  the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred

euros), represented by 100 (one hundred) shares having a nominal value of EUR 125,- (one hundred twenty-five euros)
each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles the owner to a fraction of the corporate assets and profits of the Company

in direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the “Companies Act”) will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company
to an end

Art. 12. Management. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders. In the

case of several managers, the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, may decide that they shall be
named "Manager A" or "Manager B". The managers are appointed, revoked and replaced by a decision of the general
meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of plurality, any one of them.

26086

L

U X E M B O U R G

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of a class A manager and a class B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, any manager may subdelegate his powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents with the consent of the class A manager. The manager, or in case of plurality of managers, the
delegating manager will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of
representation and any other relevant conditions of his agency, with the consent of the class A manager.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers. All meetings of the board of managers shall
be held in Luxembourg and, except as expressly stated below, all managers shall be physically present at such meetings.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. In exceptional circumstances, a manager may also participate in a meeting of the
board of managers by conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the
managers taking part in the meeting to be identified and to deliberate, with such meeting being initiated and chaired in
Luxembourg. In such case, the participation by a manager in a meeting by such means of communication shall be deemed
to be a participation in person at such meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the
Company in Luxembourg. The decisions of the board of managers will be recorded in minutes to be held at the registered
office of the Company and to be signed by the managers attending, or by the chairman of the board of managers, if one
has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

The Managers are also required to obtain a resolution to be signed by all the shareholders of the Company prior to

the disposal of any assets held by the Company.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, have no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. General meetings of the shareholder(s) may be held at such place in

Luxembourg and time as may be specified in the respective notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by a majority in number

of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the Company
can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on 1 

st

 January and ends on 31 

st

 December of each year.

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U X E M B O U R G

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 December, the Company's accounts shall be established

and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses, represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The general meeting shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows:
Greatplace Russia Investments Limited prenamed: 100 (one hundred) shares.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR 12,500 (twelve thousand and five

hundred euros) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 

st

 December 2015.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand three hundred and fifty euros (EUR 1,350.-).

<i>General Meeting of shareholders

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

herewith adopted the following resolutions:

1. The number of managers is set at one (1). The meeting appoints as sole manager of the Company for an unlimited

period of time:

Travis Management S.A., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg under number B178234,

having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540

2. The registered office is established at 15, Rue Edward Steichen, 4 

th

 Floor, L-2540 Luxembourg

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the proxyholder(s) of the appearing party, the proxyholder(s) of the appearing

party signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil quinze, le quinze janvier
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Greatplace Russia Investments Limited une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois de Malte

et ayant son siège social au 5/1, Merchants Street, Valletta VLT 1171, Malte,

ici représentée par Richel van Weij, employée privée, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à

Malte, le 17 Octobre 2014.

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U X E M B O U R G

Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de «Siberian Holding Services

S.à r.l.» (ci-après, la Société).

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-

ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement,  de  souscription  ou  d'option  des  valeurs  mobilières,  pour  en  disposer  par  voie  de  vente,  transfert,
échange ou autrement et pour les développer.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 12,500 EUR (douze mille cinq-cents euro)

représenté par 100 (cent) parts sociales d'une valeur nominale de 125 EUR (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction, proportionnelle

au nombre des parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale

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de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Lorsqu'il y a

plusieurs gérants, l'associé unique ou, le cas échéant, les associés, peuvent décider de les appeler "Gérant A" ou "Gérant
B". Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée générale des associés, par une résolution
adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer

le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Vis-à-vis des tiers, les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société en

toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve
du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B.

Tout gérant pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc,

avec l'accord du gérant de classe A. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le gérant qui délègue déterminera
la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation
et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat, avec l'accord préalable du gérant de classe A.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance. Toutes les réunions du conseil de
gérance se tiendront à Luxembourg et, sauf dans le cas expressément prévu ci-dessous, tous les gérants devront être
physiquement présents à ces réunions.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de
l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. En cas de circonstances exceptionnelles, tout gérant peut participer à une réunion du conseil de
gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication per-
mettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion d'être identifiés et de délibérer, une telle réunion devant être
initiée et présidée à Luxembourg. Dans ce cas, la participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par de
tels moyens de communication sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera
censé avoir été tenue au siège social à Luxembourg. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-
verbal qui sera conservé au siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le
président du conseil de gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal
de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Les gestionnaires sont également tenus d'obtenir une résolution qui sera signée par tous les actionnaires de la Société

avant la cession de tous les actifs détenus par la Société.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générale des associés. Des assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être

tenues aux lieux et places, à Luxembourg, indiqués dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un

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projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé à un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. L'assemblée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le gérant unique ou,
en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par:
Greatplace Russia Investments Limited susmentionnée: 100 (cent) parts sociales;
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de 12,500 EUR (douze

mille  cinq-cents  euro)  se  trouve  dès  maintenant  à  la  disposition  de  la  Société,  ainsi  qu'il  en  a  été  justifié  au  notaire
instrumentaire.

<i>Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2015.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille trois cent cinquante euros
(EUR 1.350,-).

A l'égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant au paie-

ment des dits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.

<i>Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique représentant la totalité du capital souscrit a pris

les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de un (1). Est nommé gérant unique pour une durée indéter-

minée:

Travis Management S.A., une société établie sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg avec numéro B178234,

ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

2. Le siège social de la société est établi au 15, Rue Edward Steichen, 4 

ème

 étage, L-2540 Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signés: R. van WEIJ, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 janvier 2015. Relation: EAC/2015/1295. Soixante-quinze euros 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 23 janvier 2015.

Référence de publication: 2015013841/364.
(150015435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Siluxe Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 173.534.

Les comptes annuels au 30 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015013842/10.
(150015487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Skyworks Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 152.239.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 Janvier 2015.

Référence de publication: 2015013844/11.
(150015474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

SkyCo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 133.276.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 05/12/2007

EXTRAIT

Suite aux résolutions prises par les actionnaires de la société en date du 14 novembre 2014, il résulte que:
- le mandat des administrateurs en fonction Emmanuel RÉVEILLAUD, Mario WILLEMS et Andrej BIZJAK a été re-

nouvelé avec effet immédiat et ce jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019;

- le mandat des commissaires aux comptes en fonction Monica JONSSON et Damir COSIC a été renouvelé avec effet

immédiat et ce jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SKYCO HOLDING S.A.

Référence de publication: 2015013845/16.
(150015446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

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U X E M B O U R G

Sliver-Glengariff S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 61.045.

Le nom de l'administrateur B madame Anna Veera Katariina Rapala a changé comme suit:
Madame Anna Veera Katariina Aspinen, née le 7 mai 1986 à Lahti, Finlande, avec adresse au Saaristokatu 36 B 23,

70840 Kuopio, Finlande.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sliver-Glengariff S.A.
Patrick Leonardus Cornelis van Denzen
<i>Administrateur B

Référence de publication: 2015013846/14.
(150016136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Smithfield Capital GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

R.C.S. Luxembourg B 181.960.

EXTRAIT

Halsey Group S. à r.l. a dénoncé par une lettre recommandée datée du 23 décembre 2014 avec effet au 23 janvier

2015 et conformément au contrat de domiciliation conclu en date du 12 novembre 2013, le siège social de la société à
responsabilité limitée Smithfield Capital GP S. à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois au capital
social 15.000,- euros, ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg et enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 181960.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme
HALSEY GROUP S. à r.l.
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2015013847/17.
(150015756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Sotime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3470 Dudelange, 2, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 126.892.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 19 novembre

<i>2014 à 14.00 heures

L'assemblée renouvelle les mandats de l'administrateur-délégué et des administrateurs suivants:
Monsieur Daniel KOCEVAR, Administrateur et Administrateur-délégué, né le 01/09/1963 à Hombourg-Haut (F) et

demeurant à F-57100 Thionville, 64 rue du Chardon,

Madame Amandine KOCEVAR, Administrateur, née le 14/07/1986 à Thionville (F) et demeurant à F-57100 Thionville,

24 Boucle des Roseaux.

Le mandat de l'Administrateur Monsieur Jérémy KOCEVAR qui est venu à échéance n'est pas renouvelé mais est

remplacé par Madame Vanessa MONGEY, Administrateur, née le 27/09/1982 à Lure (F) et demeurant à F-57270 Riche-
mont, 22 route de Boussange.

Tous les mandats se termineront à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2020.
Le mandat du commissaire aux comptes BENOY KARTHEISER MANAGEMENT SARL est remplacé par la société

FIRELUX S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84589, avec siège à L - 9053 Ettelbruck,
45, Avenue J.F. Kennedy. Ce mandat se terminera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2020.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2015013852/23.
(150015834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

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U X E M B O U R G

PEC Werner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 193.885.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the seventh day of January.
Before us, Maître Marc Loesch, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

PEC Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, and
registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 152.572,

duly represented by Ms Emilie Viard, having his professional address at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given on 29 December 2014, which will remain attached to the present deed.
The appearing party, represented as stated above, has requested the notary to document the deed of incorporation

of a société à responsabilité limitée, which it wishes to incorporate and the articles of association of which shall be as
follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owner(s) of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of “PEC Werner S.à r.l.” (he-
reinafter the “Company”).

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Purpose.
3.1 The Company's purpose is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy of Luxem-

bourg or abroad, as well as all operations relating to real estate properties, including but not limited to (i) financing the
acquisition of real estate properties by contracting loans, issuing bonds or implementing any other form of financing as
well as granting any related security (such as pledges or mortgages) as the Company may deem necessary or appropriate
in relation thereto or (ii) the direct or indirect holding of participations in companies in the Grand Duchy of Luxembourg
or abroad, including but not limited to listed companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties, either directly or indirectly through the holding of
participations in companies in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad having a corporate purpose similar to the
Company's purpose as set out in this article 3 (hereinafter “Real Estate Companies”, and individually a “Real Estate
Company”).

3.2 An additional purpose of the Company is the creation, development and realisation of a portfolio, consisting of

interests, securities and rights of any kind and of any form of investment in Real Estate Companies, whether such entities
exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale or exchange of interests,
securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and licenses, as well
as the administration and control of such portfolio.

3.3 The Company may further:
(i) grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any Real Estate Company

in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other
manner or which forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or
agent of the Company or of any Real Estate Company in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind
or in which the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the
Company;

(ii) lend funds or otherwise assist, including but not limited to the implementation and management of financial ins-

truments and/or contractual arrangements for the centralisation of liquidities of any Real Estate Company in which it
holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or
which forms part of the same group of entities as the Company;

(iii) raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature;

(iv) participate in the incorporation, development and/or control of any Real Estate Company; and
(v) act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Real Estate

Company.

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Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of

managers.

4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by twelve

thousand five hundred (12.500) shares, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each. The shares are collectively referred
to as the “Shares” and individually a “Share”.

5.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into Shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders, whereby the number of shareholders is limited to forty (40),

unless otherwise provided for by law.

6.3 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder or

any other shareholder, as the case may be, shall not cause the Company's dissolution.

6.4 The Company may, to the extent permitted by law, redeem its own shares at any time.
6.5 The Company's Shares are in registered form.

Art. 7. Register of shareholders.
7.1 A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of Shares held by such shareholder, any transfers of Shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such Share transfers pursuant to these articles of association as
well as any security rights granted on shares.

7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter of his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and transfer of Shares.
8.1 Proof of ownership of Shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-

holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered the sole owner of that Share in relation to the Company. The Company is
entitled  to  suspend  the  exercise  of  all  rights  attached  to  a  share  held  by  several  owners  until  one  owner  has  been
designated.

8.3 The Company's Shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor, repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided for by law,
the Shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders
representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.

8.4 Any transfer of Shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or

in notarized form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, pursuant to which any
member of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.

8.5 The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.

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C. General meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company's corporate bodies.

9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the “general meeting of shareholders” or the “shareholders” used in these
articles of association shall be read as a reference to the “sole shareholder”.

9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

9.4 If the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead of holding general meetings of shareholders,

the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms and conditions of the law. To the extent
applicable, the provisions of these articles of association regarding general meetings of shareholders shall apply with
respect to such vote by resolution in writing.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers,

by the statutory auditor or by the board of statutory auditors, if any, or by shareholders representing in the aggregate
more than fifty per cent (50%) of the Company's share capital, as the case may be, to be held at such place and on such
date as specified in the notice of such meeting.

10.2 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in the

municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in the notice of
such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from
closing the Company's accounts.

10.3 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

10.4 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - vote by resolution(s) in writing.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum and vote
11.3.1 Each Share entitles to one (1) vote.
11.3.2 Unless otherwise provided for by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are

validly adopted when approved by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company's share
capital on first call. If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted
for a second time. On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless
of the portion of capital represented.

11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

11.5 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

11.6 Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail,

facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company's registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of
the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking with a cross the appropriate box. The Company will only take
into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.

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11.7 The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of
shareholders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.

Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

13.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of its resolutions.
13.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.

D. Management

Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1 The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. In

case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the
Company's management and representation. The Company may have several classes of managers. To the extent applicable
and where the term “sole manager” is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board
of managers” used in these articles of association shall be read as a reference to the “sole manager”.

14.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the

corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder
(s).

14.3 The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management

may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agent
of the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.

14.4 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone

or jointly as agents of the Company.

Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a

chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member
of the board of managers.

Art. 16. Election and removal of managers and term of office.
16.1 Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and

term of office.

16.2 Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-

holders. A manager to be revoked, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/
her/its own revocation.

16.3 Any manager may be re-elected for successive terms.

Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

17.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these articles of association.

Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1 The chairman of the board of managers shall preside at all meetings of the board of managers. In his absence, the

board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.

18.2 Quorum

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The board of managers can deliberate or act validly only if at least half of its members are present or represented at

a meeting of the board of managers.

18.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting

of the board of managers. The chairman shall not have a casting vote.

18.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.

18.5 Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.

18.6 The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

18.7 Any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of

the board of managers which conflicts with the Company's interest, must inform the board of managers of such conflict
of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager
may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole
manager and the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the
sole manager and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest must be disclosed
in the minutes recording the relevant transaction.

Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the

board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

19.2 The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his resolutions.
19.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.

Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the sole

signature of any member of the board of managers or by the signature of the sole manager or by the joint signatures or
by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the board of managers or
by the sole manager. The Company will be bound towards third parties by the signature of any agent(s) to whom the
power in relation to the Company's daily management has been delegated acting alone or jointly in accordance with and
subject to the limits of such delegation.

E. Supervision

Art. 21. Statutory auditor(s) - Approved auditor(s).
21.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or

several statutory auditors, who may be shareholders or not.

21.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and

shall fix their remuneration and term of office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the general
meeting of shareholders.

21.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of

shareholders.

21.4 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

21.5 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

21.6 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from

among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.

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21.7 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first (1 

st

 ) paragraph of article 35 of

the law of 19 December 2002 regarding the register of commerce and companies and the accounting and annual accounts
of undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced
by  one  or  several  approved  auditors,  chosen  among  the  members  of  the  Institut  des  réviseurs  d'entreprises,  to  be
appointed by the general meeting of shareholders, which determines the duration of his/her/their office.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 22. Financial year. The Company's financial year shall begin on January first (1 

st

 ) of each year and shall terminate

on December thirty-first (31 

st

 ) of the same year.

Art. 23. Profits.
23.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

23.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

23.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

23.4 Under the terms and conditions provided for by law, the general meeting of shareholders will determine how

the remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance with the law, these articles of association
and any shareholders' agreement that may be entered into from time to time by the shareholders of the Company.

Art. 24. Interim dividends.
24.1 The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends

in accordance with any shareholders' agreement that may be entered into from time to time by the shareholders of the
Company, under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available
and (ii) the amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which
the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for
this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law
or of these articles of association.

24.2 The share premium may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s) or of

the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve and
in accordance with any shareholders' agreement that may be entered into from time to time by the shareholders of the
Company.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration, in accordance with any share-
holders' agreement that may be entered into from time to time by the shareholders of the Company.

H. Governing law

Art. 26. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on 31 De-

cember, 2015.

<i>Subscription and payment

The Shares to be issued have been subscribed and paid-in in cash by PEC Holdings S.à r.l., aforementioned, which has

paid-in twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) and subscribed the twelve thousand (12,500) Shares.

All the Shares have been entirely paid-in in cash, so that the twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is as

of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated to be one thousand four hundred Euro (EUR
1,400).

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<i>Resolutions of the sole shareholder

PEC Holdings S.à r.l., aforementioned, representing the entire subscribed capital and considering itself as duly convened,

has immediately passed the following resolutions:

1. The number of members of the board of managers is fixed at four (4).
2. The following persons are appointed managers of the Company with immediate effect and for an unlimited period

of time:

a. Mr Richard Everett, born on 20 July 1965 in Clevedon, United Kingdom, with professional address at Third Floor,

One New Street, EC4M 9AF London, United Kingdom;

b. Mr Ian Kelley, born on 13 April 1975 in Concorde, New Hampshire, United States of America, with professional

address at 11, place Edouard VII, 75009 Paris, France;

c. Mr Sansal Özdemir, born on 31 March 1973 in Cankaya, Turkey, with professional address at 291, route d'Arlon,

L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

d. Mr Daniel Laurencin, born on 8 October 1969 in Bastogne, Belgium, with professional address at 26-28, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The following entity is appointed as approved auditor of the Company with immediate effect and for an unlimited

period of time, but may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of shareholders:

PriceWaterhouseCoopers, a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 65.477, having its registered
address at 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg.

4. The address of the Company's registered office is set at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the proxyholder of

the appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same proxy-
holder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with

the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le sept janvier.
Par devant, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

PEC Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.572,

dûment représentée par Madame Emilie Viard, ayant son adresse professionnelle au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 29 décembre 2014, et qui restera annexée au présent acte.
La comparante, comme représentée ci-dessus, a requis le notaire soussigné de dresser l'acte d'une société à respon-

sabilité limitée qu'il déclare constituer et dont les statuts seront comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe entre le(s) propriétaire(s) actuel(s) des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé

dans le futur, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination "PEC Werner S.à
r.l." (ci-après la "Société").

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à

l'étranger, ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant mais ne se limitant pas (i) au finan-
cement de l'acquisition de biens immobiliers grâce à la souscription d'emprunts, l'émission d'obligations ou toute autre
forme de financement ainsi que l'octroi de sûretés y afférentes (telles que des gages ou des hypothèques) que la Société
jugera nécessaire ou opportun à cet égard ou (ii) à la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, y inclus sans se limiter à des sociétés cotées, dont l'objet principal consiste

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dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers, soit direc-
tement ou indirectement à travers la participation dans des sociétés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger
ayant un objet social similaire à l'objet de la Société tel que décrit dans cet article 3 (ci-après des "Sociétés Immobilières",
et individuellement une "Société Immobilière").

3.2  Un  objet  supplémentaire  de  la  Société  est  la  création,  le  développement  et  la  réalisation  d'un  portefeuille  se

composant de participations, de titres et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des
Sociétés Immobilières, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par souscription, acquisition
par achat, vente ou échange de participations, de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des titres
participatifs, des titres de créance, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de ce portefeuille.

3.3 La Société pourra également:
(i) accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute Société Immobilière

dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a
investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe de sociétés que la Société, ou de tout directeur ou
autre titulaire ou agent de la Société, ou de toute Société Immobilière dans laquelle la Société détient un intérêt direct
ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du
même groupe de sociétés que la Société;

(ii) accorder des prêts ou assister d'une autre manière, incluant mais n'étant pas limité à, la mise en oeuvre et la gestion

d'instruments financiers et/ou accords contractuels pour la centralisation des liquidités de toute Société Immobilière dans
laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi
de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe sociétés que la Société;

(iii) lever des fonds, notamment par voie d'emprunts de toute sorte, ou par l'émission de tous titres participatifs ou

titres de créance, y compris des obligations, en acceptant toute autre forme d'investissement ou en accordant tous droits
de toute nature;

(iv) participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute Société Immobilière; et
(v) agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de

toute Société Immobilière.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assem-

blée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune. Les parts sociales sont collectivement
nommées les "Parts Sociales" et individuellement, une "Part Sociale".

5.2 Conformément aux termes et conditions prévue par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou

réduit par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 6. Parts Sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en Parts Sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),

sauf disposition contraire de la loi.

6.3 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l'associé

unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.4 La Société peut racheter ses propres Parts Sociales à tout moment, dans les limites de ce qui est permis par la Loi.
6.5 Les Parts Sociales de la Société sont émises sous forme nominative.

Art. 7. Registre des associés.
7.1 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de Parts Sociales détenues par tel associé, tout transfert de Parts Sociales, la date de la notification
ou de l'acceptation par la Société de ces transferts conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des Parts Sociales.

26101

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7.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et Transfert de Parts Sociales.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des Parts Sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé

dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'associé en question.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Part Sociale. Si une Part Sociale est détenue par plus d'une

personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la Part
Sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle Part Sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3 Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés. Les Parts Sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d'un associé, les Parts Sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par les associés, représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.

8.4 Toute cession de Part(s) Sociale(s) doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous

forme authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à
la Société ou par l'acceptation de la cession par la Société, conformément auxquelles tout gérant peut enregistrer la
cession.

8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et inscrire dans le registre

des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.

C. Assemblée générale des associés

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un

des organes de la Société.

9.2 Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

Dans ce cas et lorsque le terme "associé unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une réfé-
rence à "l'assemblée générale des associés" ou les "associés" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une
référence à "l'associé unique".

9.3 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les

présents statuts.

9.4 En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu

de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi.

Le cas échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront

au vote par résolution écrite.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1 L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,

par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent
(50%) du capital social de la Société, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

10.2 Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue

dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.

10.3 L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l'assemblée.

10.4 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des associés - Vote par résolution(s) écrite(s).
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.

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11.3 Quorum et vote
11.3.1 Chaque Part Sociale donne droit à un (1) vote.
11.3.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement

adoptées si elles ont été approuvées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante (50%) du capital
social de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.

11.4 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,

comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.

11.5 Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

11.6 Chaque associé peut voter à l'aide d'un bulletin de vote signé en l'envoyant par courrier, télécopie, courrier

électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convo-
cation. Les associés ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés par la Société et qui devront
indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les propositions soumises au
vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'associé de voter en faveur ou
contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises au vote, en cochant
la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale
des associés à laquelle ils se réfèrent.

11.7 Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre

part à toute assemblée générale des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.

13.2 De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers,  doivent  être  certifiés  conformes  à  l'original  par  le  notaire  ayant  la  garde  de  l'acte  authentique,  dans  le  cas  où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.

D. Gestion

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés. En cas de

pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance et de la représen-
tation de la Société. La Société peut avoir différentes catégories de gérants. Dans la mesure où le terme "gérant unique"
n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au "conseil de gérance" utilisée dans les
présents statuts doit être lue comme une référence au "gérant unique".

14.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toutes actions nécessaires ou utiles à

l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'associé/aux
associés.

14.3 La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut

être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjoin-
tement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du
conseil de gérance.

14.4 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance

parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.

Art. 16. Election et Révocation des gérants et Terme du mandat.
16.1 Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de

leur mandat.

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16.2 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés.

Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.

16.3 Tout gérant sortant peut être réélu.

Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans

l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

17.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
statuts.

Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de

gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.

18.2 Quorum
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente ou

représentée à une réunion du conseil de gérance.

18.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.

18.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

18.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

18.6 Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

18.7 Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l'appro-

bation du conseil de gérance qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer le conseil de gérance de ce conflit
d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Ce gérant ne
peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s'y rapportant. Lorsque la Société a un
gérant unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement ou indi-
rectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué dans
le procès-verbal enregistrant la transaction en cause.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

19.2 Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.

Art. 20. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la

seule signature de n'importe quel membre du conseil de gérance ou par la signature du gérant unique, ou par les signatures
conjointes ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué
par le conseil de gérance ou par le gérant unique. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature

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de tout/tous mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué, agissant
seul ou conjointement, conformément aux règles d'une telle délégation et dans les limites de ces règles.

E. Surveillance de la société

Art. 21. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - Réviseur(s) d'entreprises.
21.1 Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non.

21.2 L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme

celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un com-
missaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des associés.

21.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans

cause, par l'assemblée générale des associés.

21.4 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de

toutes les opérations de la Société.

21.5 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes

de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

21.6 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-

missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la
conduite des réunions du conseil de gérance s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des
commissaires aux comptes.

21.7 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs
d'entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son/leur mandat.

F. Exercice - Bénéfices - Dividendes intérimaires

Art. 22. Exercice. L'exercice de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et

un décembre de la même année.

Art. 23. Bénéfices.
23.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

23.2 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé

en question accepte cette affectation.

23.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

23.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, l'assemblée générale des associés décidera de la manière dont le reste

des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi, aux présents statuts et au pacte d'associés qui sera entré
en vigueur entre les associés de la Société à un moment donné.

Art. 24. Dividendes intérimaires.
24.1 Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes in-

térimaires conformément au pacte d'associés qui sera entré en vigueur à un moment donné entre les associés de la
Société, sous réserve que (i) des comptes provisoires aient été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles et
(ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice financier
pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves
disponibles à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément
aux dispositions de la loi ou des statuts présents.

24.2 La prime d'émission est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de l'associé ou des

gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et de la réserve
légale et conformément au pacte d'associés qui sera entré en vigueur à un moment donné entre les associés de la Société.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera les pouvoirs et émoluments
de chacun conformément à tout pacte d'associés qui sera entré en vigueur entre les associé de la Société à un moment
donné.

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H. Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2015.

<i>Souscriptions et paiement

Les Parts Sociales à être émises ont été souscrites et payées par PEC Holdings S.à r.l., susnommée, qui a payé douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) et souscrit à douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales.

Toutes les Parts Sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

PEC Holdings S.à r. l., ci-dessus mentionné représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoquée, a aussitôt pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de membres au conseil de gérance a été fixé à quatre (4).
2. Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société avec effet immédiat et pour une durée illimitée:
a. Monsieur Richard Everett, né le 20 juillet 1965 à Clevedon, Royaume-Uni, ayant comme adresse professionnelle 3

ème

 étage, One New Street, EC4M 9AF Londres, Royaume-Uni;

b. Monsieur Ian Kelley, né le 13 avril 1975 à Concorde, New Hampshire, Etats-Unis, ayant comme adresse profes-

sionnelle le 11 place Edouard VII, F-75009 Paris, France;

c. Monsieur Sansal Özdemir, né le 31 mars 1973 à Cankaya, Turquie ayant comme adresse professionnelle le 291,

route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

d. Monsieur Daniel Laurencin, né le 8 octobre 1969 à Bastogne, Belgique, ayant comme adresse professionnelle le

26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

3. L'entité suivante est nommée comme réviseur d'entreprises de la Société avec effet immédiat et pour une période

indéterminée, mais peut être révoquée en tout temps sans préavis et sans motif par l'assemblée générale des associés:

PriceWaterhouseCoopers, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477, ayant son siège
social au 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg.

4. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché

du Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande du même mandataire et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Viard, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 15 janvier 2015. GAC/2015/503. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 23 janvier 2015.

Référence de publication: 2015013772/711.
(150015426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

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Quelen Holding Investissements &amp; Participations S.à r.l.-SPF, Société à responsabilité limitée - Société

de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, Rue de la Vallee.

R.C.S. Luxembourg B 193.900.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le trente et un décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «QUELEN HOLDING INVESTISSEMENTS &amp; PARTICIPA-

TIONS Q.H.I.P.» (la «Société»), société par actions simplifiée à associé de droit français avec siège social jusqu'à présent
au 7, rue Sainte Anne, F-78000 Versailles, France, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le
numéro 453 453 117.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Steve GOUVEIA employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Aurélie KATOLA, employée privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Anouar BELLI, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Reconnaissance et confirmation des résolutions adoptées le 15 décembre 2014 en France par l’associé unique de

la Société décidant de transférer le siège social de la Société de France à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2.- Transfert du siège social statutaire et du principal établissement de la Société à Luxembourg-Ville avec effet au 31

décembre 2014 sans dissolution de la Société, dont la personnalité juridique sera maintenue. Acceptation par la Société
de la nationalité luxembourgeoise et soumission de la Société au droit luxembourgeois;

3.- Approbation du bilan intermédiaire de la Société du 30.12.2014 en tant que bilan d'ouverture de la Société au

Grand-Duché de Luxembourg;

4.- Clôture de l’actuel exercice social au 31 décembre 2015;
5.- Transformation de la Société en société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois;
6.- Fixation du capital social de la société;
7.- Fixation du nombre des gérants à trois. Démission du Président et élection des nouveaux gérants et fixation de la

durée de leur mandat;

8.- Fixation de l’adresse du siège social de la Société;
9.- Refonte subséquente des statuts en conformité avec la loi luxembourgeoise;
10.- Modification de la dénomination de la Société en QUELEN HOLDING INVESTISSEMENTS &amp; PARTICIPATIONS

S.à.r.l. SPF

11.- Modification de l’objet social de la Société comme suit:
«La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l’exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir une
participation dans une société à la condition de ne pas s’immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une
société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»;

12.- Divers.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu'ils dé-

tiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et par les membres du Bureau, sera enregistrée avec le
présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait abstraction des
convocations d'usage.

IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour. Le Président fournit des explications sur tous les points figurant à l’ordre du jour. Il
indique en particulier que la Société entend transférer son siège social statutaire et son principal établissement de Ver-

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sailles, France, à Luxembourg-Ville, que par décisions de l’associé unique prises à Versailles (France) le 15 décembre 2014
le transfert a déjà été décidé. La présente assemblée a pour objet de décider d'après le droit luxembourgeois le transfert
en question et la modification des statuts en conformité à la loi luxembourgeoise.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de reconnaître et de confirmer les résolutions adoptées

le 15 décembre 2014 en France par l’associé unique de la Société décidant de transférer le siège social de la Société de
France à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

<i>Deuxième résolution

L'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  décide  de  transférer  le  siège  social  statutaire  et  le  principal

établissement de la Société de Versailles, France à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 31
décembre 2014, sans dissolution de la Société et sans discontinuité de la personnalité juridique, et d'accepter la nationalité
luxembourgeoise pour la Société et de soumettre la Société au droit luxembourgeois.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’approuver le bilan intermédiaire de la Société au 30

décembre 2014 en tant que bilan d’ouverture de la Société au Grand-duché de Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de clôturer au 31 décembre 2015 le premier exercice

social luxembourgeois de la Société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de la transformation de la Société en société à respon-

sabilité limitée de droit luxembourgeois.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer le capital social de la Société est fixé à CINQ

CENT MILLE EUROS (EUR 500.000,00), représenté par CINQ CENT MILLE (500.000) parts sociales d'une valeur d’UN
EURO (EUR 1,00) chacune.

<i>Septième résolution

La démission du Président, Monsieur Joël QUELEN, est acceptée. Le nombre de gérants est fixé à TROIS (3).
Sont appelés aux fonctions de gérants pour une durée indéterminée:
1.- Monsieur Geoffrey HUPKENS, résident professionnellement au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg
2.- Monsieur Bartoz SZLAPKA, résident professionnellement au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
3.- Monsieur Joël QUELEN, résident au 2A, Jalan Batai Bukit Damansara, 50490 Kuala Lumpur, Malaysia.
Les gérants se voient confier les pouvoirs prévus à l’article 12 des statuts de la Société et la Société est valablement

engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants.

<i>Huitième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide procéder à une refonte complète des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société, (la "Société") sous la forme d’une société à responsabilité limitée qui sera régie par

les lois y relatives, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts (ci-après les "Statuts").

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences et marques et autres droits se rattachant à ces

brevets, licences et marques ou pouvant les compléter.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

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U X E M B O U R G

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en location, l’administration et la mise en valeur sous quelque forme

que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que toutes opérations
commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une période illimitée.

Art. 4. La Société a la dénomination «QUELEN HOLDING INVESTISSEMENTS &amp; PARTICIPATIONS Q.H.I.P.».

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
L'adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par résolution du conseil de gérance (tel

qu’utilisé dans les présents Statuts, le terme «conseil de gérance» signifie le gérant unique si ledit conseil n’est composé
que d’un seul gérant) de la Société. Le siège social peut en outre être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par délibération de l’assemblée générale des associés (tel qu’utilisé dans les présents Statuts, le terme
«assemblée générale des associés» signifie l’associé unique s’il n’y a qu’un seul associé) délibérant comme en matière de
modification des Statuts.

Si les lois et règlements applicables le permettent, le siège social pourra être transféré à l’intérieur du Grand-Duché

de Luxembourg par une décision du conseil de gérance. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au
Luxembourg qu'à l’étranger.

Lorsque les gérants estiment que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique, social ou militaire

se sont produits ou sont imminents, et qu’ils sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son
siège social, ou la communication entre le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à
l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires; ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur
la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 6. Le capital social s'élève à cinq cent mille euros (EUR 500.000,) divisé en cinq cent mille (500.000) parts sociales

(les "parts sociales") d’un euro (EUR 1,-) chacune. Toutes les parts sociales ont été souscrites et sont entièrement payées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité

avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre de parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Les parts sociales sont librement transmissibles entre les associés.
Les transferts de parts sociales de la Société inter vivos à des non-associés seront soumis à l’accord des associés

représentant au moins trois quarts du capital social de la Société.

Tout transfert de parts sociales à des tiers en raison du décès d’un associé est soumis à l’agrément des associés restants

représentant au moins trois quarts du capital social de la Société.

Dans le cas évoqué dans le paragraphe précédent, aucun agrément n’est requis en cas de transfert de parts sociales

aux héritiers réservataires ou au conjoint survivant ou aux autres héritiers légaux.

Les héritiers ou bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles affectant la succession qui n'ont pas été

approuvés et qui n'ont pas trouvé de cessionnaire remplissant les conditions requises peuvent provoquer la dissolution
anticipée de la Société trois mois après mise en demeure, signifiée aux gérants et notifiée aux associés par courrier
recommandé.

Cependant, pendant ladite période de trois mois, les parts sociales des défunts peuvent être acquises soit par les

associés, en respectant les dispositions de la dernière phrase de l’article 199 de la Loi selon laquelle la majorité des associés
ne peut en aucun cas obliger l’un d’entre eux à augmenter sa participation dans la Société, soit par un tiers approuvé par
eux, soit par la Société elle-même si elle remplit les conditions requises pour l’acquisition par une société de ses propres
parts.

Le prix de rachat des parts sociales sera calculé sur la base du bilan moyen des trois derniers exercices ou, si cela n’est

pas possible, sur la base des bilans des deux derniers ou du dernier exercice.

Si aucun bénéfice n'a été distribué, ou si aucun accord n'est conclu quant à l’application des règles sur le rachat visées

au paragraphe précédent, le prix, en cas de désaccord, sera déterminé par les tribunaux.

L’exercice des droits sociaux attachés aux parts sociales du défunt sera suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces

droits soit opposable vis-à-vis de la Société.

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U X E M B O U R G

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Les cessions de parts ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été notifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d'un

des associés.

Art. 12. La Société est gérée par au moins un gérant, qui est désigné par les associés. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance. Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de leur mandat sont déterminés par les
associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment par décision des associés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l’objet social.

Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Le conseil de gérance se réunira sur convocation

du président, ou de deux gérants, au lieu spécifié dans l’avis de convocation de la réunion.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et toutes les réunions du conseil de gérance mais, en son

absence, les associés ou les gérants pourront nommer un autre gérant en tant que président pro tempore par vote à la
majorité des présents à cette assemblée ou à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra nommer des fondés de pouvoirs qu'il considère nécessaires au fonctionnement et à la

gestion de la Société. Cette nomination peut être révoquée à tout moment par le conseil de gérance. Les fondés de
pouvoirs ne doivent pas nécessairement être des gérants ou des associés de la Société. Les fondés de pouvoirs nommés,
à moins que les présents Statuts n'en disposent autrement, auront les pouvoirs et les obligations qui leur seront accordés
par le conseil de gérance.

L'avis de convocation aux réunions du conseil de gérance devra être transmis à tous les gérants, par écrit ou par

courrier électronique ou par fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver l’existence de cet avis, au moins
vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, sauf cas urgent, dont la nature devra être spécifiée dans l’avis de
convocation de la réunion. Le conseil de gérance se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les
gérants sont présents ou valablement représentés et décident de renoncer à cette convocation. Un avis de convocation
séparé n'est pas requis pour chaque réunion tenue aux heure et lieu spécifiés dans un programme adopté antérieurement
par résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant un autre gérant par écrit

ou télégramme, courrier électronique ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver la nomination de ce
mandataire.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer valablement que si la majorité des membres sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix exprimées des gérants à la réunion, incluant un gérant de catégorie A
et un gérant de catégorie B, le cas échéant. Dans l’hypothèse où lors d'une réunion, le nombre des votes pour et contre
une résolution est égal, le président, le cas échéant pro tempore, aura un vote prépondérant.

Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par le président de la réunion.
Les réunions du conseil de gérance dûment convoquées pourront également être tenues par téléphone ou par vidéo

conférence et seront sujettes aux conditions de quorum et de majorité définies ci-dessus.

Le conseil de gérance pourra également, à l’unanimité, adopter des résolutions dans un ou plusieurs documents simi-

laires  par  voie  de  circulaires  exprimant  son  approbation  par  lettre,  par  câble  ou  par  fax  ou  tout  autre  moyen  de
communication similaire. L’ensemble formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés, l’existence
de la résolution. Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait
pourra être émis sous la signature individuelle de tout gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas de gérant unique, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature conjointe de deux gérants. Si l’assemblée générale des Associés décide de créer deux catégories de gérants
(gérant A et gérant B), la société sera engagée par la signature conjointe d’un gérant A et d’un gérant B.

Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui ces pouvoirs

de signature ont été délégués, par le gérant unique, ou par le conseil de gérance ou deux de ses gérants, ou un gérant de
catégorie A et un gérant de catégorie B le cas échéant.

Art. 13. Aucun contrat conclu ou aucune transaction conclue entre la Société et toute autre société ou entreprise ne

pourront être viciés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société auraient un
intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou seraient un administrateur, gérant, associé, fondé de pouvoirs
ou employé de telle autre société ou entreprise.

Le gérant ou le fondé de pouvoirs de la Société qui est administrateur, gérant, fondé de pouvoirs ou employé d'une

société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou est autrement en relation d'affaires ne sera pas, pour
cette raison, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne les matières en relation avec ce contrat
ou ces affaires.

26110

L

U X E M B O U R G

Au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs a un intérêt personnel dans toute transaction, soumise à l’approbation du

conseil de gérance opposé à celui de la Société, ce gérant ou fondé de pouvoirs devra en informer le conseil de gérance
et ne délibérera ni ne prendra part au vote concernant cette transaction; rapport devra être fait au sujet de cette trans-
action à la prochaine assemblée des associés. Le terme "intérêt personnel" utilisé dans la phrase précédente ne s'appliquera
pas aux relations ou intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit,
en rapport avec toute autre société ou entité déterminée par le conseil de gérance à sa discrétion.

Le gérant ou les gérants (le cas échéant) n'assume(nt), en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle

en relation avec un engagement qu'il(s) a/ont valablement pris au nom de la Société.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action, poursuite ou procès auquel il aurait été partie en sa qualité
de gérant ou de fondé de pouvoirs de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoirs
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et pour lequel il n'aurait pas droit à une indemnisation,
à moins qu'il ne soit condamné, dans ce cadre de transaction pour négligence ou faute grave; en cas de transaction, une
telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseiller juridique que le gérant ou le fondé de
pouvoirs n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l’indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans
le chef du gérant ou fondé de pouvoirs.

Art. 14. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives ou aux assemblées générales des associés, quel

que soit le nombre de parts sociales qu'il détient. Chaque associé a les droits de vote qui correspondent au nombre de
parts sociales qu'il détient. Les décisions collectives ou résolutions des associés ne sont valablement prises que si elles
sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social, sauf disposition contraire de la loi ou des
présents Statuts.

Si la Société compte un seul associé, l’associé unique exercera tous les pouvoirs de l’assemblée générale. Les décisions

de l’associé unique sont inscrites dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

Les décisions concernant la modification des Statuts ou pour dissoudre ou liquider la Société ne pourront être adoptées

qu’à la majorité des associés détenant au moins trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi.

La Société devra limiter le nombre de ses associés à un maximum de vingt-cinq de sorte que toute décision des associés

pourra être prise par résolution circulaire, dont le texte devra être envoyé par écrit, soit en original, soit par télégramme,
télex, fax ou courrier électronique à tous les associés. Les associés exprimeront leur vote en signant les résolutions
circulaires. Les signatures des associés pourront apparaître sur un seul document ou sur plusieurs copies d’une résolution
identique et peuvent être prouvées par courrier ou par fax.

Art. 15. Chaque exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même

année.

Art. 16. A la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont établis par le conseil de gérance.
Tout associé peut prendre connaissance des comptes au siège social.

Art. 17. Le bénéfice brut de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et autres dépenses, constitue le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués en conformité avec et dans la forme et les conditions

prescrites par la Loi.

Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération.

Art. 20. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  décide  de  changer  la  dénomination  sociale  de  la  Société  en

«QUELEN HOLDING INVESTISSEMENTS &amp; PARTICIPATIONS S.à r.l. - SPF».

<i>Onzième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’objet social de la Société comme suit:
«La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l’exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir une
participation dans une société à la condition de ne pas s’immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet

26111

L

U X E M B O U R G

ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une
société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

En conséquence, l’article 6 et l’article 20 des statuts sont à modifier comme suit:

« Art. 6. Le capital social s'élève à cinq cent mille euros (EUR 500.000,) divisé en cinq cent mille (500.000) parts sociales

(les "parts sociales") d’un euro (EUR 1,-) chacune. Toutes les parts sociales ont été souscrites et sont entièrement payées

La société réservera ses parts sociales aux investisseurs suivants:
une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou;
une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes

physiques ou;

un intermédiaire agissant pour le compte d’investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.»

« Art. 20. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d’une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. GOUVEIA, A. KATOLA, A. BELLI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 janvier 2015. Relation: EAC/2015/450. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015013799/295.
(150015786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

vogelandfriends Invest, Fonds Commun de Placement.

Für den Fonds gilt das Verwaltungsreglement, welches am 9. Februar 2015 in Kraft trat. Das Verwaltungsreglement

wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 9. Februar 2015.

Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2015024313/11.
(150028024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2015.

Ethos Fund, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion coordonné de Ethos Fund au 16 février 2015 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SEB Fund Services S.A.

Référence de publication: 2015032754/9.
(150036159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2015.

Insulation (Lux) Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 117.545.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2015013500/11.
(150016254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

26112

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db x-trackers

db x-trackers II

Ethos Fund

Insulation (Lux) Holding Company S.à r.l.

PEC Werner S.à r.l.

Peinture Elsen S.à r.l.

Petite Global S.A. SPF

Petrosantander LuxCo2 S.à r.l.

PI-Institute S.à r.l.

Piranha et Petits Poissons Rouges S.A.

PJS International S.A.

PJS International S.A.

PL&amp;A

PMT Europe S.à r.l.

Point of Oaks Luxembourg S.A.

Polyform S.A.

POST Telecom S.A.

Primigenia S.A., SPF

Property Development Luxembourg S.A.

PSP Holdings S.à r.l.

P&amp;T Consulting S.A.

QP International S.à r.l.

QS GEO S.à r.l.

Quadis Luxembourg S.A.

Quelen Holding Investissements &amp; Participations S.à r.l.-SPF

Quintessential S.A.

R &amp; C &amp; Partners S.A.

Recytime Lux

Rémich Boissons sàrl

R.M.P. S.A.

Seema Management S.à r.l.

Seema S.à r.l.

Sequoia IDF Asset Holdings S.A.

Servus Group HoldCo S.à r.l.

Siberian Holding Services S.à r.l.

Siluxe Holding S.A.

Skipper Holdings II S.à r.l.

SkyCo Holding S.A.

Skyworks Luxembourg S.à r.l.

Sliver-Glengariff S.A.

Smithfield Capital GP S.à r.l.

Sotime S.A.

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