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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 541

26 février 2015

SOMMAIRE

Enovos Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

25941

Financière Concorde S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

25923

Financière Concorde S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

25923

FLASHiZ International  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25923

Food & Beverage Investments Company

(FIBC)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25925

Fro Yo Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25923

Garage PIANARO s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

25923

Gärtnerei Sunflower, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

25923

Grünwald Immo SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25926

Hawima-Participations III S.à r.l.  . . . . . . . .

25924

Hawima-Participations II S.à r.l.  . . . . . . . . .

25924

Hawima-Participations I S.à r.l. . . . . . . . . . .

25924

Hawima-Participations IV S.à r.l.  . . . . . . . .

25924

Heron City S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25968

Ifaboc S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25968

Ihre Maler S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25924

International University of Health and

Exercise  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25936

International University of Health, Exerci-

se & Sports S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25936

Jempy Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

25934

Johnson Controls Interiors IP Holding

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25955

Kamsa Luxco 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25932

Kappeln Management Company S.à r.l.  . .

25928

Klondike Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25930

Marlin Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25937

Mersch & Meyers Architectes S.A.  . . . . . . .

25922

MGO S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25922

Mirallia HoldCo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25922

MMFF S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25922

NewLine Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

25968

Octo Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25937

Onyx Pharmaceuticals (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25922

Panattoni Western Fund S.à r.l.  . . . . . . . . .

25968

Saint Mirande Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

25945

Société Dijonnaise de Participation S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25939

Société d'Investissement dans des Entre-

prises Touristiques S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

25944

Société d'Investissement dans des Entre-

prises Touristiques S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

25944

Société Immobilière de l'Ill S.A.  . . . . . . . . .

25940

Société Luxembourgeoise de

Diabétique,SLD  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25942

Soest HoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25944

Sotime S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25944

StatPro International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

25945

Styron Finance Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

25946

Tech-Part Sarl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25946

25921

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U X E M B O U R G

Mersch & Meyers Architectes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9048 Ettelbruck, 2, rue Dr Herr.

R.C.S. Luxembourg B 167.026.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015012879/10.
(150014789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

MGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.457.

Les comptes annuels au 23 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 23/01/2015.

Référence de publication: 2015012880/10.
(150015009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Mirallia HoldCo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 169.313.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MIRALLIA HOLDCO S.A.

Référence de publication: 2015012881/10.
(150014445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

MMFF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7619 Larochette, 1, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 103.303.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 23 janvier 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015012884/10.
(150014993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Onyx Pharmaceuticals (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 160.880.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 39, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.636.

Le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société au 39, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg avec effet au 1 

er

 janvier 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2015.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015012908/13.
(150015362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

25922

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U X E M B O U R G

Gärtnerei Sunflower, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7712 Colmar-Berg, 24, rue de Bissen.

R.C.S. Luxembourg B 103.799.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015013428/9.
(150016088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Garage PIANARO s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 19, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 12.587.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015013429/9.
(150016089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Financière Concorde S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 135.867.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015013407/9.
(150015273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Financière Concorde S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 135.867.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015013408/9.
(150016429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

FLASHiZ International, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 180.102.

Les statuts coordonnés au 22 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015013410/9.
(150016205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Fro Yo Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 159.875.

Les comptes annuels abrégés au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015013426/9.
(150015922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

25923

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U X E M B O U R G

Hawima-Participations I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, rue du 22 mai 2008.

R.C.S. Luxembourg B 173.651.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015013471/10.
(150015677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Hawima-Participations II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, rue du 22 mai 2008.

R.C.S. Luxembourg B 173.649.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015013472/10.
(150015676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Hawima-Participations III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, rue du 22 mai 2008.

R.C.S. Luxembourg B 173.579.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015013473/10.
(150015675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Hawima-Participations IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, rue du 22 mai 2008.

R.C.S. Luxembourg B 173.581.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015013474/10.
(150015674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Ihre Maler S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4972 Dippach, 43, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 116.710.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG &amp; MALDENER S.A.R.L.
<i>EXPERTS COMPTABLES - FIDUCIAIRE
31, OP DER HECKMILL - L-6783 GREVENMACHER
Signature

Référence de publication: 2015013492/13.
(150015810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

25924

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U X E M B O U R G

Food &amp; Beverage Investments Company (FIBC), Société Anonyme.

Capital social: EUR 51.770,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 132.781.

L’AN DEUX MILLE QUATORZE, LE DIXNEUVIEME JOUR DU MOIS DE DECEMBRE
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «Food &amp; Beverage Investments Company (FIBC)

S.A.», une société anonyme avec siège social à 20, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg constituée sous la dénomi-
nation «Drinkyz S.A.» suivant acte reçu par Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 9 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2661 du
20 novembre 2007 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié reçu par Maître Gérard
Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 30 novembre 2011, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 241 du 28 janvier 2012.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Ina Haskaj, employée privée, demeurant professionnellement

à 18-20, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg

qui désigne comme secrétaire Madame Jennifer Bouvard, employée, demeurant professionnellement à 18-20, rue Mi-

chel Rodange, L-2430 Luxembourg

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Morgane Him, employée, demeurant professionnellement à 18-20, rue

Michel Rodange, L-2430 Luxembourg

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1 Augmentation du capital social à raison de 6.820,-€ (six mille huit cent vingt euros), par l’émission et la création de

22 (vingt-deux) actions nouvelles avec valeur nominale de 310 (trois cent dix euros) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les actions existantes.

2 Modification en conséquence de l’article 5 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 51.770,-€ (cinquante et une mille sept cent soixante-dix euros) représenté par 167 (cent

soixante-sept) d’une valeur nominale de 310,- € (trois cent dix euros).

Le capital social peut-être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire de ou des action-

naires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

racheter ses propres actions.»

3 Renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires.
4 Souscription des 22 (vingt-deux) actions nouvelles par la société TAIJI INVEST SARL, société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois ayant son siège social au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, en cours d’immatriculation au
registre du commerce et des sociétés luxembourgeoises et libération par un apport en espèces de 180.000,-€ (cent
quatre-vingt mille euros), le montant de 6.820,-€ (six mille huit cent vingt euros) étant versé dans le compte capital de
la société et 173.180,- € (cent soixante-treize mille et cent quatre-vingt euros) étant versé dans un compte prime d’émis-
sion de la société.

5 Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que la présente assemblée générale des actionnaires, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant

de six mille huit cent vingt euros (EUR 6.820,-) pour le porter de son montant actuel de quarante-quatre mille neuf cent

25925

L

U X E M B O U R G

cinquante euros (EUR 44.950,-) à cinquante et un mille sept cent soixante-dix euros (EUR 51.770,-) par l’émission de
vingt-deux (22) actions nouvelles d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310) chacune, assorties d’une prime
d’émission d’un montant global de cent soixante-treize mille et cent quatre-vingt euros (EUR 173.180,-), et ayant les
mêmes droits et avantages que les actions existantes, et accepte leur souscription et leur libération par apport en nu-
méraire comme suit:

<i>Intervention - souscription - libération

Les actionnaires existants ayant renoncé à leur droit préférentiel de souscription,
est ensuite intervenu la société Taiji Invest S.àr.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son

siège social au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, en cours d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés,

représentée par Madame Ina Haskaj, prénommée, aux termes d’une procuration donnée sous seing privé en date du

12 décembre 2014,

qui déclare souscrire à la totalité des vingt-deux (22) nouvelles actions et les avoir intégralement libéré moyennant

apport en numéraire d’un montant global de cent quatre-vingt mille euros (EUR 180.000,-) le montant de six mille huit
cent vingt euros (EUR 6.820,-) étant versé dans le compte capital de la société et cent soixante-treize mille et cent quatre-
vingt euros (EUR 173.180,-) étant versé dans un compte prime d’émission de la société, de sorte que le prédit montant
de cent quatre-vingt mille euros (EUR 180.000,-), est dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant
été apportée au notaire instrumentaire.

L’assemblée générale des actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de la Société, accepte à l’unanimité

la souscription et libération des vingt-deux (22) actions nouvelles par le susdit souscripteur.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à 51.770,-€ (cinquante et un mille sept cent soixante-dix euros) représenté par 167 (cent

soixante-sept) actions d’une valeur nominale de 310,- € (trois cent dix euros).

Le capital social peut-être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire de ou des action-

naires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

racheter ses propres actions.»

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature, payables par la Société en raison du présent acte, sont

évalués approximativement à EUR 1.800,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: I. HASKAJ, J. BOUVARD, M. HIM, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2014. Relation: LAC/2014/62934. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015013414/100.
(150015517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Grünwald Immo SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 108.146.

DISSOLUTION

L’AN DEUX MILLE QUATORZE
LE DIX-NEUF DECEMBRE
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

25926

L

U X E M B O U R G

Monsieur Roger GREDEN,dirigeant de sociétés, né à Arlon le 28 octobre 1953, demeurant au 4A, rue de l’Ouest,

L-2273 Luxembourg,

ici représenté par Madame Jennifer BOUVARD, demeurant professionnellement au 18, rue Michel Rodange, L-2430

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 11 novembre 2014,
laquelle procuration, après avoir été signée NE VARIETUR par le mandataire du comparant et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée,

ci-après nommé «l’actionnaire unique»,
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- que la société de droit luxembourgeois dénommée GRÜNWALD IMMO SA (la «Société») ayant son siège social au

18-20, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 108.146, a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à Mersch,
en date du 29 avril 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 999 du 6 octobre 2005, et
que les statuts n’ont jamais été modifiés à ce jour;

- que le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 310 (trois cent dix)

actions sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrit par l’actionnaire unique et entièrement libéré;

- que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, siégeant comme actionnaire unique en assemblée générale

extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;

- que l’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, et en cette qualité, il a rédigé son rapport de

liquidation, lequel restera annexé à l’acte;

- que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et par rapport au passif actuel inconnu à la date de ce jour, il assume

irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif.

- que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- que l’actif restant entre les mains de l’actionnaire unique;
- que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, par EP International

SA,  ayant  son  siège  social  au  20,  rue  Michel  Rodange,  à  L-2430  Luxembourg,  R.C.S.  Luxembourg  B130.232.  désigné
«commissaire à la liquidation»;

- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs de la Société pour l’exécution de leurs mandats;
- que décharge pleine et entière est donnée au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l’exécution de leurs

mandats;

- que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la Société

au 18-20, rue Michel Rodange, à L-2430 Luxembourg;

- que Monsieur Roger GREDEN est désigné comme mandataire spécial pour l’exécution de toute opération susceptible

d’être accomplie une fois la société liquidée;

- que le registre d’actionnaires sera annulé et/ou les titres au porteur seront détruits en présence du notaire instru-

mentaire.

- Que pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres

formalités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour
accomplir toutes les formalités.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

des présentes sont estimés à approximativement EUR 1.000.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue par ses nom, prénoms, état et demeure, elle

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. BOUVARD, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2014. Relation: LAC/2014/62931. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): I THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015013452/64.
(150015780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

25927

L

U X E M B O U R G

Kappeln Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 157.397.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth of December.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

BNP Paribas, a société anonyme incorporated under the laws of France, having its registered office at 16, boulevard

des Italiens, F-75009 Paris,

being the Sole Shareholder of KAPPELN MANAGEMENT COMPANY S à r.l., in liquidation,
duly represented by Mr Thomas Lieben, private employee, having his professional address in Luxembourg, by virtue

of proxy given on December 15, 2014.

The proxy shall be signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary and shall

be attached to the present deed for the purpose of registration.

The above named party, acting in its above stated capacity, declares:
I. That KAPPELN MANAGEMENT COMPANY S.à r.l., a société à responsabilité limitée, organised under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office in Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under registration number B 157397, has been incorporated pursuant to a notarial deed
dated November 15, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial C”), number
100 of January 19, 2011. The Company has been put into liquidation by deed of the undersigned notary of the 25 

th

November 2014.

II. That the share capital of the Company is fixed at EUR 125,000.- (one hundred and twenty-five thousand euros)

represented by 125 (one hundred and twenty-five) shares of EUR 1,000 (one thousand euros) each, entirely subscribed
for and paid up.

III. That the Sole Shareholder deliberates on the following agenda:
1) To receive the report of the auditor of the liquidation and to approve the liquidation accounts,
2) To grant discharge to the liquidator and the auditor of the liquidation,
3) To acknowledge the closure of the liquidation,
4) To designate a place where the corporate books and reports will be kept for a minimum period of 5 years and to

decide on any measure relating to the closures of the liquidation,

5) To acknowledge that the Sole Shareholder will ensure the payment of all eventual liabilities that could possibly arise.
The appearing party representing the entire share capital requires the notary to enact the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting after having got knowledge of the report of the liquidator and of the auditor of the liquidation, resolves

to approve the liquidation accounts.

<i>Second resolution

The meeting grants discharge to the liquidator and the auditor of the liquidation.

<i>Third resolution

The meeting acknowledges the closure of the liquidation.

<i>Fourth resolution

The meeting resolves that the corporate books and reports will be kept for a minimum period of 5 years at the

registered office of the Company at L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

<i>Fifth resolution

the meeting acknowledges that the Sole Shareholder will ensure the payment of all eventual liabilities that could possibly

arise.

There being no further business, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning

of this document.

25928

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case
of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by name, first name,

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed this deed together with the notary.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-neuf décembre.
par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence au Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

BNP Paribas, a société anonyme incorporated under the laws of France, having its registered office at 16, boulevard

des Italiens, F-75009 Paris,

étant l’Associé Unique de la société KAPPELN MANAGEMENT COMPANY S.à r.l., en liquidation,
dûment représentée par Monsieur Thomas Lieben, employé privé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le représentant de la comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire soussigné de documenter ce qui suit:
I. Que KAPPELN MANAGEMENT COMPANY S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 1, rue

Joseph Hackin, L-1476 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B157397, a été constituée en vertu d'un acte notarié du 15 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial C») numéro 100 du 19 janvier 2011. La Société a été mise en liquidation
suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 25 novembre 2014.

II. Le capital social est fixé à EUR 125.000.- (CENT VINGT-CINQ MILLE EUROS) représenté par CENT VINGT-CINQ

(125) parts sociales de EUR 1.000.- (MILLE EUROS) chacune entièrement souscrites et libérées.

III. Que l’Associé Unique délibère sur l’ordre du jour suivant:
1.- Recevoir le rapport du commissaire à la liquidation et approuver les comptes de liquidation.
2.- Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3.- Clôture de liquidation.
4.- Désignation de l’endroit où les livres et documents seront déposés pendant la durée de 5 ans et décision sur toute

mesure en relation avec la clôture de liquidation.

5.- Reconnaître que l’Associé unique prendra à sa charge le paiement de tout passif éventuel.
La partie comparante, représentant l’intégralité du capital social de la Société a requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend connaissance du rapport du liquidateur et du rapport du commissaire à la liquidation et décide

approuver les comptes de liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée donne décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée prononce la clôture de liquidation.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés pendant la durée de 5 ans au siège social de la Société

à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée reconnaît que l’Associé unique prendra à sa charge le paiement de tout passif éventuel.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française sur demande de cette même partie comparante et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire soussigné par son

nom, prénom usuel, état et demeure, ledit représentant a signé avec le notaire le présent acte.

25929

L

U X E M B O U R G

Signé: T. LIEBEN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2014. Relation: LAC/2014/63776. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Référence de publication: 2015013570/110.
(150015860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Klondike Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 150.756.

In the year two thousand fourteen, on the thirtieth day of the month of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

1) Mr. Kristinn GUNNARSSON, retired, residing in 84, Langholtsvegi, 104 Reykjavik (Iceland); and
2) Mrs. Olof BALDVINSDOTTIR, retired, residing in 84, Langholtsvegi, 104 Reykjavik (Iceland).
Both are here represented by Mr. Fabrice GEIMER, notary clerk, residing professionally in L-1420 Luxembourg, 5,

avenue Gaston Diderich, (the “Proxyholder”), by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been
signed “ne varietur” by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to
be recorded with it.

Such appearing persons, represented as said before, have declared and requested the officiating notary to state:
- That the private limited liability company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg

“Klondike Group S.à r.l.”, established and having its registered office in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich,
registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under the number 150756, (the “Compa-
ny”), has been incorporated pursuant to a deed of Me Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy
of Luxembourg), on December 22, 2009, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 396
of February 24, 2010,

and that the articles of association (the “Articles”) have not been amended since;
- That the appearing persons are the sole actual partners (the “Shareholders”) of the Company and that they have

taken, by their Proxy-holder, the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders decide to reduce the subscribed capital by an amount of USD 107,233.- (one hundred seven thousand

two hundred thirty-three United States Dollars) so as to bring it from USD 1,799,549.- (one million seven hundred and
ninety-nine thousand five hundred and forty-nine United States Dollars) to USD 1,692,316.- (one million six hundred
ninety-two thousand three hundred sixteen United States Dollars) by cancellation of 107,233 (one hundred seven thou-
sand two hundred thirty-three) shares with a nominal value of USD 1.- (one United States Dollar) each and to allocate
the amount of the reduction to the partners pro-rata to their participation in the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution the Meeting decides to amend the first paragraph of the article 6 of the

Articles, which henceforth will read as follows:

“The capital is set at USD 1,692,316.- (one million six hundred ninety-two thousand three hundred sixteen United

States Dollars), divided into 1,692,316 (one million six hundred ninety-two thousand three hundred sixteen) shares with
a nominal value of USD 1.- (one US Dollar) each.”

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand two
hundred and fifty Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.

25930

L

U X E M B O U R G

After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing persons, acting as said before, known to the

notary by their name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed together with Us, the notary,
the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trentième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

Ont comparu:

1) Monsieur Kristinn GUNNARSSON, retraité, demeurant au 84, Langholtsvegi, 104 Reykjavik (Islande); et
2) Madame Olof BALDVINSDOTTIR, retraitée, demeurant au 84, Langholtsvegi, 104 Reykjavik (Islande).
Les deux sont ici représentés par Monsieur Fabrice GEIMER, employé, demeurant professionnellement à L-1420 Lu-

xembourg, 5, avenue Gaston Diderich, (le “Mandataire”), en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées;
lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “Klondike

Group S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 150756, a été constituée suivant acte reçu par
Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 22 décembre 2009,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 396 du 24 février 2010,

et que les statuts (les “Statuts”) n'ont pas été modifiés depuis lors;
- Que les comparants sont les seuls associés actuels (les “Associés”) de la Société et qu'ils ont pris, par leur Mandataire,

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident de réduire le capital social à concurrence de USD 107.233,-(cent sept mille deux cent trente-

trois dollars des Etats-Unis d'Amérique) pour le ramener de USD 1.799.549,- (un million sept cent quatre-vingt-dix-neuf
mille cinq cent quarante-neuf dollars des Etats-Unis d'Amérique) à USD 1,692,316.- (un million six cent quatre-vingt-
douze mille trois cent seize dollars des Etats-Unis d'Amérique) par annulation de 107.233 (cent sept mille deux cent
trente-trois dollars) parts sociales avec une valeur nominale de USD 1,- (un dollar des Etats-Unis d'Amérique) chacune
et d'affecter le montant de la réduction au associés au prorata de leur participation dans la Société.

<i>Seconde résolution

Suite à la résolution qui précède, l'Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des Statuts qui

aura dorénavant la teneur suivante:

“Le capital social est fixé à la somme de USD 1,692,316.- (un million six cent quatre-vingt-douze mille trois cent seize

dollars des Etats-Unis d'Amérique), divisé en 1,692,316 (un million six cent quatre-vingt-douze mille trois cent seize) parts
sociales avec une valeur nominale de USD 1,- (un dollar des Etats-Unis d'Amérique) chacune.”

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille deux cent quinze euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire des comparants, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. GEIMER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 6 janvier 2015. 2LAC/2015/361. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Référence de publication: 2015013572/99.
(150015965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

25931

L

U X E M B O U R G

Kamsa Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 177.704.

In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth day of December,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Kamsa Luxco 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having its registered

office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of one million
nine hundred nine thousand seven hundred sixty one euro (EUR 1,909,761.-) and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 177677 (the “Shareholder”),

hereby represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, professionally residing in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy under private seal, with power of substitution, given on December 16, 2014.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

Kamsa Luxco 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of
one million nine hundred nine thousand seven hundred sixty one euro (EUR 1,909,761.-) with registered office at 6, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned
notary, of 15 May 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1751 of 20 July 2013
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 177704 (the "Company").

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time following a deed of the undersigned

notary of 14 August 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2649 of 23 October
2013.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To amend the article 10.2. of the articles of association of the Company.
2 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to amend the article 10.2 of the articles of association of the Company. Said paragraph will

from now on read as follows:

“ 10.2. Procedure.
(i) The Board of Managers meets upon the request of any two (2) Managers, at the place indicated in the convening

notice which, in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board of Managers is given to all Managers at least twenty-four (24) hours in

advance, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented and if they state to have

full knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a Manager, either before or after
a meeting. Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board of Managers.

(iv) Any Manager who is not a resident of the Grand Duchy of Luxembourg may act at any meeting of the Board of

Managers by appointing in writing another Manager as his proxy.

(v) Any Manager who is a resident of the Grand Duchy of Luxembourg may act at any meeting of the Board of Managers

by appointing in writing another Manager residing in the Grand Duchy of Luxembourg as his proxy.

(vi) The Board of Managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented

and if all the Managers having their residence in the Grand Duchy of Luxembourg are present or represented. Resolutions
of the Board of Managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the Board of Managers
are recorded in minutes signed by all the Managers present or represented at the meeting.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

25932

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, in the office of the undersigned notary, on the day

referred to at the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-septième jour du mois de décembre,
Par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Kamsa Luxco 1 S.à r.l. une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois ayant son siège social au

6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, ayant un capital social d'un million neuf cent
neuf mille sept cent soixante et un euros (EUR 1.909.761,-) et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 177677 (l'«Associé»),

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement

à Mondorf-les-Bains,

aux termes d'une procuration sous seing privé, avec pouvoirs de substitution, donnée le 16 décembre 2014.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de Kamsa Luxco 2 S.à

r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social d'un million neuf cent
neuf mille sept cent soixante et un euros (EUR 1.909.761,-) dont le siège social est au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné du 15 mai 2013, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1751 du 20 juillet 2013 et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 177704 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire soussigné en date du 14 août

2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2649 du 23 octobre 2013.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

3 Modification de l'article 10.2 des statuts de la Société.
4 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé de modifier l'article 13 des statuts de la Société. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

" 10.2. Procédure.
(i) Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d'au moins deux (2) Gérants au lieu indiqué dans l'avis de con-

vocation, qui en principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les Gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-

quatre (24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont
mentionnées dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés et

s'ils déclarent avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un Gérant peut également renoncer
à la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil de Gérance.

(iv) Tout Gérant qui ne réside pas au Grand-Duché de Luxembourg pourra se faire représenter aux réunions du

Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant comme son mandataire.

(v) Tout Gérant qui réside au Grand-Duché de Luxembourg pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de

Gérance en désignant par écrit un autre Gérant résidant au Grand-Duché de Luxembourg, comme son mandataire.

(v) Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés et si tous les Gérants ayant leur résidence au Grand-Duché de Luxembourg sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil de Gérance sont valablement prises qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux des réunions
du Conseil de Gérance seront signés par tous les Gérants présent ou représentés à la réunion."

25933

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

de la comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande
du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 31 décembre 2014. REM/2014/2945. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 23 janvier 2015.

Référence de publication: 2015013568/124.
(150015167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Jempy Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 43-45, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 189.169.

In the year two thousand and fifteen, on the ninth day of the month of January,
before Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of Jempy Investments S.àr.l. (the "Company"), a

société à responsabilité limitée having its registered office at 43-45, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg registered with
the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B189169, incorporated on 28 July 2014 by
deed of Me Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 2741 of 6 October 2014. The articles of association of
the Company (the “Articles”) have not yet been amended.

The Meeting was presided by Me Maryline Esteves, maître en droit, professionally residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and scrutineer Me Darya Spivak, maître en droit, professionally residing in Luxem-

bourg.

The chairman declared and requested the notary to state that
I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list signed

by the proxyholders, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached
to the present minutes.

As it appeared from the said attendance list, all shares in issue in the Company were represented at the Meeting and

the shareholders of the Company declared that they had prior knowledge of the agenda so that the Meeting was validly
constituted and able to validly decide on all the items on the agenda.

II. The agenda of the Meeting was as follows:
1. reduction of the nominal value of the shares issued by the Company from its current amount of two thousand euro

(EUR 2,000) each to one Euro cent (EUR0.01) each and consequential amendment of the first sentence of the first
paragraph of article 5 of the articles of association of the Company as follows:

“ Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twenty thousand euro (EUR 20,000.-) divided

into two million (2,000,000) shares with a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each.”

After deliberation, the Meeting unanimously resolved as follows:

<i>Sole Resolution

The Meeting resolved to reduce the nominal value of the shares issued by the Company from its current amount of

two thousand euro (EUR 2,000) each to one Euro cent (EUR0.01) each.

As a consequence, for each share of a nominal value of two thousand Euro (EUR 2,000) held by each of the current

shareholders, such shareholder shall now hold two hundred thousand (200,000) shares of a nominal value of one Euro
cent (EUR 0.01).

25934

L

U X E M B O U R G

The Meeting resolved to amend the first sentence of the first paragraph of article 5 of the articles of association of the

Company as set forth in the agenda.

There being no further item on the agenda, the Meeting was closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at EUR 1,300.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading the present notarial deed, the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le neuvième jour du mois de janvier,
Par-devant, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») des associés de Jempy Investments S.àr.l. (la «Société»), une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 43-45, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B189169, constituée le 28 juillet 2014 suivant
acte  de  Maître  March  Loesch,  notaire,  de  résidence  à  Mondorf-les-Bains,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  publié  le  6
octobre 2014 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 2741. Les statuts de la Société
(les «Statuts») n'ont pas encore été modifiés.

L'Assemblée a été présidée par Maître Maryline Esteves, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg.
Maître Darya Spivak, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, a été nommé en qualité de secrétaire

et de scrutateur de l'assemblée.

Le président a déclaré et a demandé au notaire d'acter que
I. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent figurent sur une liste de présence

signée par les mandataires, le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi que le notaire soussigné. Ladite liste restera
annexée au présent acte.

Il ressort de la liste de présence que toutes les parts sociales de la société ont été représentées à l'Assemblée et les

associés de la Société ont déclaré avoir été préalablement informés de l'ordre du jour, de sorte que l'Assemblée a été
valablement constituée et a pu valablement délibérer sur l'ensemble des points figurant à l'ordre du jour.

II. L'ordre du jour de l'Assemblée était le suivant:
1. Réduction de la valeur nominale des parts sociales émises par la Société de leur montant actuel de deux mille euros

(2,000 EUR) à celui de un centime d'euro (0,01 EUR) et par conséquent modification subséquente de la première phrase
du premier paragraphe de l'article 5 des statuts comme suit:

« Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à vingt mille euros (20.000 EUR) divisé en deux

millions (2.000.000) de parts sociales d'une valeur nominale de un centime d'euro (0,01 EUR) chacune.»

Après délibération, l'Assemblée a pris à l'unanimité la résolution unique suivante:

<i>Résolution Unique

L'Assemblée a décidé de réduire la valeur nominale des parts sociales de la Société de leur montant actuel de deux

mille euros (2.000 EUR) à celui de un centime d'euro (0,01 EUR).

En conséquence, pour chaque part sociale d'une valeur nominale de deux mille Euros (EUR 2.000) détenue par chaque

associé actuel, cet associé détiendra maintenant deux cent mille (200.000) parts sociales d'une valeur nominale de un
centime d'euro (0,01 EUR) chacune.

L'Assemblée a décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts tel qu'énoncé à l'ordre du jour.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée a été clôturée.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

du présent acte sont estimés à EUR 1.300,-.

Le soussigné notaire, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande des parties, le présent procès-verbal est

rédigé en anglais suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes personnes comparantes, en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, le présent acte notarié a été fait et rédigé à Luxembourg, à la date susmentionnée.

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L

U X E M B O U R G

Après avoir lu le présent acte notarié, les membres du Bureau et le notaire ont signé
Signé: M. ESTEVES, D. SPIVAK, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 12 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/890. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015013556/101.
(150016008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

International University of Health, Exercise &amp; Sports S.A., Société Anonyme,

(anc. International University of Health and Exercise).

Siège social: L-4671 Differdange, 50, avenue du Parc des Sports.

R.C.S. Luxembourg B 190.186.

Im Jahre zweitausendfünfzehn, den dreiundzwanzigsten Januar,
Vor Maître Joëlle Baden, Notarin mit Amtswohnsitz in Luxemburg,

Ist erschienen:

COGNOS AG, eine Aktiengesellschaft gegründet und bestehend nach deutschem Recht, mit Sitz in Alte Rabenstraße

2, D-20148 Hamburg, eingetragen im Handelsregister von Hamburg unter HRB 48484,

hier vertreten durch Herrn Christian Alt, geboren am 11. Juni 1983, geschäftsansässig in Im Mediapark 4e, D-50670

Köln,

aufgrund einer Vollmacht, ausgestellt in Köln, (Deutschland), am 21. Januar 2015.
Die besagte Vollmacht, welche von der erschienenen Partei und der unterzeichnenden Notarin ne varietur paraphiert

wurde, wird der vorliegenden Urkunde beigefügt um mit ihr zusammen hinterlegt zu werden.

Die erschienene Partei, vertreten wie zuvor erwähnt, handelnd als alleinige Gesellschafterin der Aktiengesellschaft

„International University of Health and Exercise“, mit Gesellschaftssitz in L-4671 Differdange, 50, avenue du Parc des
Sports, eingetragen beim Handels- und Firmenregister von Luxemburg unter der Nummer B 190.186, gegründet gemäß
Urkunde der unterzeichnenden Notarin am 11. September 2014, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations vom 25. Oktober 2014, Nummer 3109 (die „Gesellschaft“).

Die Satzung der Gesellschaft wurde bislang noch nicht abgeändert.
Die erschienene Partei, vertreten wie zuvor erwähnt, welche das gesamte Gesellschaftskapital hält, ersucht die un-

terzeichnende Notarin zu beurkunden, dass die Versammlung folgende Tagesordnung hat:

<i>Tagesordnung

1. Namensänderung der Gesellschaft in „International University of Health, Exercise &amp; Sports S.A.“;
2. Abänderung von Artikel 1 der Gesellschaftssatzung;
3. Feststellung, dass das Gesellschaftskapital vollständig eingezahlt wurde;
4. Bestellung von Herrn Dr. Pierre Gerckens als zusätzliches Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft;
5. Sonstiges.
Die erschienene Partei ersucht die unterzeichnende Notarin folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss:

Die Gesellschafterin beschließt den Namen der Gesellschaft in „International University of Health, Exercise &amp; Sports

S.A.“ umzuändern und somit den ersten Abschnitt von Artikel 1 der Gesellschaftssatzung wie folgt abzuändern:

„Firma, Sitz, Geschäftsjahr (erster Abschnitt)
Die Firma der Gesellschaft lautet: „International University of Health, Exercise &amp; Sports S.A.“.“

<i>Zweiter Beschluss:

Die Gesellschafterin stellt fest, dass das Gesellschaftskapital vollständig am 1. Oktober 2014 eingezahlt wurde.

<i>Dritter Beschluss:

Die Gesellschafterin bestellt Herrn Dr. Pierre Gerckens, Verleger, Medienmanager, geboren am 27. Juli 1938 in Eupen

(Belgien), wohnhaft in Bockumer Straße 171, D-40489 Düsseldorf, als zusätzliches Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft,
mit sofortiger Wirkung.

Sein Mandat endet sofort nach der jährlichen Hauptversammlung im Jahre 2015.

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L

U X E M B O U R G

WORÜBER URKUNDE Aufgenommen in Luxemburg, in der Kanzlei der unterzeichnenden Notarin, am Datum wie

am Anfang des Dokuments erwähnt.

Nach Verlesung der Urkunde an den Bevollmächtigten der erschienenen Partei, hat dieser Bevollmächtigte mit der

Notarin die vorliegende Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: C. ALT und J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A. C. 1, le 23 janvier 2015. 1LAC / 2015 / 1913. Reçu soixante-quinze euros € 75,-.

<i>Le Receveur ff. (signé): FRISING.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 26. Januar 2015.

Référence de publication: 2015013505/54.
(150015814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Marlin Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5819 Alzingen, 6, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 110.597.

Octo Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5819 Alzingen, 6, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 130.163.

L'an deux mille quatorze, le dix décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Arnaud ZANDONA, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-3378 Livange, 3, rue de Turi,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme "MARLIN LUX S.A." (nu-

méro d'identité 2005 22 20 824), avec siège social à L-5819 Alzingen, 6, rue de l'Eglise, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro
B 110.597,

aux termes du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration datée du 1 

er

 octobre 2014,

ainsi qu'en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme "OCTO PROPERTY

S.A." (numéro d'identité 2007 22 21 460), avec siège social à L-5819 Alzingen, 6, rue de l'Eglise, inscrite au R.C.S.L. sous
le numéro B 130.163,

aux termes du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration datée du 1 

er

 octobre 2014.

Les procès-verbaux des réunions des conseils d'administration prémentionnés, après avoir été signés "ne varietur" par

le comparant et le notaire soussigné, resteront annexés au présent acte pour être enregistrés avec celui-ci.

Lequel comparant, agissant ès-qualités, a déclaré et requis le notaire soussigné d'acter en la forme authentique le projet

de fusion suivant.

L'actionnaire unique de la société anonyme «MARLIN LUX S.A.» et l'actionnaire unique de la société anonyme «OCTO

PROPERTY S.A.» ont convenu de réunir les actifs et passifs des deux sociétés par une fusion par absorption de «OCTO
PROPERTY S.A.», ci-après dénommée la «Société Absorbée» par «MARLIN LUX S.A.», ci-après dénommée la «Société
Absorbante».

A. Description des sociétés à fusionner
1) La société anonyme "MARLIN LUX S.A." (numéro d'identité 2005 22 20 824), la «Société Absorbante», ayant son

siège social à L-5819 Alzingen, 6, rue de l'Eglise, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 110.597, a été constituée sous la
dénomination de «MARLIN S.A.» suivant acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, de résidence à Luxembourg, en date
du 29 juillet 2005, publié au Mémorial C, numéro 128 du 19 janvier 2006 et ses statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le prédit notaire Emile SCHLESSER, en date du 9 septembre 2005, publié au Mémorial C, numéro 127 du 19 janvier
2006, ledit acte contenant changement de la dénomination sociale en «MARLIN LUX S.A.» et suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 14 décembre 2009, publié au Mémorial C, numéro 333 du 16 février 2010.

Son capital souscrit et entièrement libéré s'élève à trente et un mille euros (€ 31.000.-), représenté par cent (100)

actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (€ 310.-) chacune.

2) La société anonyme «OCTO PROPERTY S.A.» (numéro d'identité 2007 22 21 460), la «Société Absorbée», ayant

son siège social à L-5819 Alzingen, 6, rue de l'Eglise, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 130.163, a été constituée suivant
acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 4 juillet 2007, publié au Mémorial C, numéro
1925 du 8 septembre 2007 et ses statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Jean SECKLER, en date
du 19 novembre 2008, publié au Mémorial C, numéro 2956 du 13 décembre 2008 et suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 14 décembre 2009, publié au Mémorial C, numéro 336 du 16 février 2010.

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L

U X E M B O U R G

Son capital souscrit et entièrement libéré s'élève à trente et un mille euros (€ 31.000.-), représenté par trois mille

cent (3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (€ 10.-) chacune.

B. Modalités de la Fusion
1. La société anonyme «MARLIN LUX S.A.» entend fusionner avec la société anonyme «OCTO PROPERTY S.A.» La

fusion sera réalisée par voie d'absorption de «OCTO PROPERTY S.A.», la Société Absorbée, par «MARLIN LUX S.A.»,
la Société Absorbante, en conformité avec les articles 278 et 279 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.

2. La Société Absorbante détient la totalité des actions de la Société Absorbée.
3. Sous réserve des droits de l'actionnaire unique de «MARLIN LUX S.A.» tels que décrits sub 8), la date à partir de

laquelle la fusion entre «MARLIN LUX S.A.» et «OCTO PROPERTY S.A.» est considérée du point de vue juridique
comme accomplie entre parties est fixée à un mois après la publication du présent projet de fusion au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

4. La fusion est basée sur les bilans de la Société Absorbante et de la Société Absorbée au 30 septembre 2014 et la

fusion prend comptablement effet le 1 

er

 décembre 2014. Les opérations de "OCTO PROPERTY S.A." (Société Absorbée)

sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société «MARLIN LUX S.A.» (So-
ciété Absorbante) à partir du 1 

er

 décembre 2014.

5. A partir de la date de prise d'effet de la fusion sur le plan juridique entre parties, tel que décrit sub 3., tous les droits

et toutes les obligations de «OCTO PROPERTY S.A.» vis-à-vis des tiers seront pris en charge par «MARLIN LUX S.A.».

6. Il n'est accordé, par l'effet de la fusion, aucun avantage particulier ni aux actionnaires, ni aux administrateurs, ni aux

organes de surveillance et de contrôle des sociétés qui fusionnent.

7. Il n'y a dans la Société Absorbée ni actionnaires ayant des droits spéciaux ni porteurs de titres autres que des actions.
8. Tous les actionnaires de «MARLIN LUX S.A.» (Société Absorbante) ont le droit de prendre connaissance au siège

social de cette dernière, au moins un mois avant que l'opération ne prenne effet entre parties, du projet de fusion, des
comptes annuels ainsi que des rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés qui fusionnent et des états
comptables des sociétés qui fusionnent, tels que déterminés à l'article 267 (1) a), b) et c) de la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, que la Société Absorbante s'engage à déposer pendant ledit délai légal à son siège
social.

9. Un ou plusieurs actionnaires de la Société Absorbante disposant d'au moins cinq pour cent (5 %) des actions du

capital souscrit ont le droit de requérir, pendant le même délai d'un mois, la convocation d'une assemblée générale appelée
à se prononcer sur l'approbation de la fusion.

10. A défaut de convocation d'une telle assemblée ou du rejet de la fusion par l'assemblée, la fusion deviendra définitive

un mois après la publication au Mémorial du projet de fusion et entraînera de plein droit les effets prévus par l'article 274
de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, à savoir:

a) la transmission universelle, tant entre la Société Absorbée et la Société Absorbante qu'à l'égard des tiers, de l'en-

semble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante;

b) la Société Absorbée cesse d'exister;
c) les actions de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante sont annulées.
11. Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes de la Société Absorbée

«OCTO PROPERTY S.A.» prennent fin à la date d'effet de la fusion. Décharge entière est accordée aux administrateurs,
administrateur-délégué et commissaire aux comptes de la Société Absorbée.

12. Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société

Absorbante.

13. La Société Absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la

cession de tous les avoirs et obligations par la Société Absorbée à la Société Absorbante.

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l'article

271 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: ZANDONA, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 11 décembre 2014. Relation: CAP/2014/4746. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): ENTRINGER.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 23 janvier 2015.

Référence de publication: 2015013675/99.
(150015440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

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U X E M B O U R G

Société Dijonnaise de Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3231 Bettembourg, 56, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 38.323.

L’an deux mille quatorze, le vingt-trois décembre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

- Monsieur Huu Ha TON, administrateur de société, demeurant à L-3231 Bettembourg, 54A, route d'Esch,
agissant en sa qualité d’administrateur unique de la société anonyme Société Dijonnaise de Participation S.A, ayant son

siège social L-3231 Bettembourg, 56, Route d'Esch, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 38.323,

constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse LENTZ, notaire de résidence à Remich, en date du 25 octobre

1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations numéro 136 du 10 avril 1992, dont les statuts
ont été modifiés à plusieurs reprises

- suivant acte reçu par le même notaire en date du 12 octobre 2000, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et

Associations numéro 255 en date du 10 avril 2001,

- suivant acte reçu par le notaire Aloyse BIEL, alors de résidence à Esch/Alzette en date du 10 septembre 2004, publié

audit Mémorial C, numéro 1234 du 2 décembre 2004,

- suivant actes reçus par le même notaire en date des 14 novembre 2004, et 24 janvier 2008, publiés audit Mémorial

C, numéro 530 du 3 mars 2008, et en dernier lieu

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 mai 2014, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés

et Associations numéro 2101 en date du 8 août 2014,

(ci-après la "Société Absorbante") (2014 22 11 727)
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1. Aux termes d’un projet de fusion reçu par le notaire instrumentant en date du 16 mai 2014, les sociétés:
a) Société Dijonnaise de Participation S.A., en tant que société absorbante et
b) Gestion Hôtelière Internationale S.A. avec siège social à L-3231 Bettembourg, 56, Route d'Esch, immatriculée au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 38.312, constituée suivant acte reçu par le
notaire Alphonse LENTZ, alors de résidence à Remich, en date du 25 octobre 1991, publié au Mémorial Recueil Spécial
C des Sociétés et Associations Numéro 134 du 9 avril 1992, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Aloyse BIEL, en date du 14 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations Numéro 151 du 19 janvier 2008,

en tant que société absorbée,
(ci-après la "Société Absorbée") (1991 22 07 172)
ont projeté de fusionner par absorption de la société Gestion Hôtelière Internationale S.A. (Société Absorbée) par la

société Société Dijonnaise de Participation S.A. (Société Absorbante).

2. Ce projet de fusion a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1473 du 7 juin 2014.
3. Aux termes du point III du projet de fusion, la fusion sera effective un mois après la publication au Mémorial C dudit

projet de fusion, soit le 8 juillet 2014. D’un point de vue comptable, les opérations de la Société seront traitées comme
ayant été accomplies pour le compte de la Société Absorbante à compter du 1 

er

 janvier 2014;

4. Aucun actionnaire de la Société Absorbante n'a requis, pendant le délai d'un (1) mois suivant la publication du projet

de fusion, dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, la convocation d'une assemblée générale extraordi-
naire de la société anonyme Société Dijonnaise de Participation S.A., pour se prononcer sur l’approbation de la fusion;

Conformément aux articles 273 et 274 de la Loi du 10 août 1915:
(i) la fusion entre la Société Dijonnaise de Participation S.A. et la société Gestion Hôtelière Internationale S.A. est

devenue définitive le 8 juillet 2014. A cette date la société Gestion Hôtelière Internationale S.A. a définitivement cessé
d'exister.

(ii) La fusion, emportant de plein droit la transmission universelle tant entre les sociétés fusionnantes qu'à l’égard de

tiers, de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante, il s'ensuit que la Société
Dijonnaise de Participation S.A. est propriétaire de l’immeuble renseigné au point V du projet de fusion, sis à Bettembourg,
inscrit au cadastre comme suit:

Commune de Bettembourg, Section A de Bettembourg
- Numéro 862/9270, lieu-dit «Route d’Esch», place (occupée), bâtiment d’habitation, contenant 02 ares 78 centiares.
Origine de propriété
L’immeuble prédésigné (formant partie de l’ancien numéro cadastral 862/8973) a été acquis par la Société Gestion

Hôtelière Internationale S.A. (Société Absorbée) suivant acte de vente reçu par le notaire Aloyse BIEL, alors de résidence

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U X E M B O U R G

à Esch/Alzette, en date du 27 février 2003, transcrit au deuxième bureau des hypothèques de Luxembourg, le 24 mars
2003, volume 1371, numéro 112,

ledit immeuble étant grevé d’une inscription hypothécaire au profit de la Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat Luxem-

bourg consenti par la société Gestion Hôtelière Internationale S.A. du chef d’un contrat de prêt lui consenti par ladite
banque, dont inscription au deuxième bureau des hypothèques de Luxembourg, le 2 mai 2003, volume 511, numéro 29,

dont le solde s’est élevé à cent vingt et un mille soixante-quatorze euros quatre-vingt-un cents (121.074,91 EUR) au

31 décembre 2013.

(iii) que suite encore à l’absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, les actions de la Société Absorbée

seront annulées et les livres et documents de cette dernière seront conservés pendant le délai de cinq (5) ans au siège
de la Société Absorbante.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: H. H. Ton, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 05 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/148. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 23 janvier 2015.

Référence de publication: 2015013891/81.
(150015869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Société Immobilière de l'Ill S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 79, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 23.425.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le trente décembre,
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

ont comparu:

1. Monsieur Pierre GUILLON, demeurant au 79, rue du Kiem, L-8030 Strassen,
2. Monsieur Alfred GUILLON, demeurant au 48, rue de Strassen, L-8094 Bertrange,
Lesquels comparants ont déclaré être les seuls associés, représentant l’intégralité du capital social de la société anonyme

Société Immobilière de l’Ill S.A.

Ensuite les comparants, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1. Que la société anonyme Société Immobilière de l’Ill S.A. (la «Société»), immatriculée auprès du Registre de Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 23.425, ayant son siège social au 79, rue du Kiem,
L-8030 Strassen (ci-après la «Société»), a été constituée le 16 octobre 1985 suivant acte reçu par Maître Joseph Kerschen,
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 334 de 1985, et
les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé du 6 février 2002 (conversion du capital en euros),
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 867 du 7 juin 2002.

2. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) représenté

par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées, et
détenues comme suit:

- Monsieur Pierre GUILLON, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000 actions
- Monsieur Alfred GUILLON, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000 actions

3. Que par la présente, les actionnaires, en tant que propriétaires de l’intégralité des actions, prononcent la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat et nomment les actionnaires comme liquidateurs de la Société

4. Que les actionnaires, en qualité de liquidateurs de la Société, connaissent parfaitement la situation financière de la

Société et ont ensuite procédé à la distribution, à parts égales, du bien immeuble suivant:

25940

L

U X E M B O U R G

<i>Désignation

Dans un immeuble en copropriété, sis à Strassen, 79, rue du Kiem, dénommé «RESIDENCE BELLE-VUE», inscrit au

cadastre de la Commune de Strassen, section A de Strassen, lieudit «Rue du Kiem», sous le numéro 774/2477, maison,
place, contenant 15,20 ares, à savoir:

<i>Eléments privatifs:

L’APPARTEMENT G au quatrième étage, comprenant 35,91/1.000 

èmes

 ;

Le GARAGE numéro 15 dans la cour, comprenant 8,21/1.000 

èmes

 , et

La CAVE numéro 18 au rez-de-chaussée, comprenant 2,38/1.000 

èmes

 .

<i>Quotité des parties communes:

Une quotité indivise de QUARANTE-SIX virgule CINQUANTE MILLIEMES (46,50/1.000 

èmes

 ) des parties communes

dudit immeuble y compris le sol ou le terrain;

<i>Origine de la Propriété

La Société est devenue propriétaire de l’immeuble désigné ci-dessus suivant acte de vente du 14 avril 1997 reçu par

Maître Edouard Schroeder, notaire de résidence à Mersch. Cet acte a été enregistré à l’Administration de l’Enregistrement
de Mersch le 17 avril 1997, Volume 401, folio 97, Case 12.

5. Ensuite, ils déclarent que l’activité de la Société a cessé, que la liquidation de la Société a été accomplie en respectant

le droit des parties et que les actionnaires prendront à leur charge les actifs restants, passifs et engagements financiers
de la Société dissoute, chacun proportionnellement au nombre d’actions détenues (sans préjudice étant bien entendu
que vis-à-vis des tiers les actionnaires répondront personnellement et solidairement de tous les actifs, passifs et engage-
ments financiers), de sorte que la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

6. Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs, au commissaire et aux liquidateurs de la Société.
7. Que le notaire instrumentant a ensuite procédé à l’annulation du registre des actions nominatives de la Société.
8. Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de la

Société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Guillon, A. Guillon, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 31 décembre 2014. REM/2014/2930. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 26 janvier 2015.

Référence de publication: 2015013892/63.
(150016199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Enovos Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4327 Escg-sur-Alzette, 2, Domaine du Schlassgoard.

R.C.S. Luxembourg B 44.683.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 12 janvier 2015

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 12 janvier 2015 que:
Monsieur  Stephan  FEDRIGO,  né  le  9  janvier  1965  à  Lugano  et  ayant  son  adresse  professionnelle  à  Marktgasse  7

CH-6340 BAAR, succède comme administrateur à Monsieur Stephan ILLENBERGER, démissionnaire, pour la durée du
mandat restant à courir, soit jusqu'à l’assemblée générale ordinaire de 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
2019.

Esch/Alzette, le 22 janvier 2015.

Référence de publication: 2015012673/14.
(150014774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

25941

L

U X E M B O U R G

Société Luxembourgeoise de Diabétique,SLD, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 143, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg F 10.256.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le 8 janvier 2015
Entre les soussignés, agissant comme membres fondateurs:
DADOUN Frédéric, médecin, 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, français
DE BEAUFORT Carine, médecin, 7, rue de la Paix, L-7244 Bereldange, néerlandaise
DE LA HAMETTE Danièle, médecin, 272, av. Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, luxembourgeoise
KEIPES Marc, médecin, 60, rue de Reckange, L-3943 Mondercange, luxembourgeois
KNAUF Nicolas, médecin, 1, rue de Stavelot, L-9964 Huldange, luxembourgeois
MICHEL Georges, médecin, 35, rue de Hassel, L-5772 Weiler-la-Tour, luxembourgeois
PAQUET Sylvie, diététicienne, 21, rue de l'Ecole, L-6235 Beidweiler, luxembourgeoise
POST-KIEFFER Sylvie, infirmière, 3, op Kraizfelder, L-9142 Burden, luxembourgeoise
SCHMIT Christian, médecin, 24, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg, luxembourgeois
WIRION Roger, médecin, 39, av. du X Septembre, L-2551 Luxembourg, luxembourgeois
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif conformément à

la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissement d'utilité publique telle que modifiée, dont
les statuts sont arrêtés comme suit:

I. Dénomination, siège et durée

Art. 1 

er

 .  L'association prend la dénomination SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE DIABETOLOGIE, SLD

Art. 2. L'Association a son siège social fixé à Luxembourg, 143, rue de Mühlenbach, L-2168 LUXEMBOURG. Sa durée

est illimitée.

II. Objet

Art. 3. L'Association a pour objet:
1. De regrouper en une association professionnelle les médecins et les professionnels de santé travaillant de manière

régulière dans le domaine du diabète.

2. D'être un interlocuteur des autorités pour la lutte contre le diabète ainsi que pour la prise en charge des personnes

atteintes de ces maladies.

3. De contribuer à améliorer la qualité des soins dispensés aux personnes atteintes d'un diabète au Luxembourg.
4. De favoriser la recherche clinique et fondamentale sur le diabète et les maladies métaboliques notamment par la

réalisation de projets de recherche qui auraient été acceptés par le conseil d'administration ou en constituant des liens
de coopération avec les organismes et autorités médicales scientifiques et administratives nationales et internationales.

L'Association peut s'associer à des groupements à objet identique ou similaire tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

III. Membres

Art. 4. Le nombre de membres n'est pas limité. Il ne peut être inférieur à trois.

Art. 5. Peut devenir membre toute personne travaillant de façon régulière dans le domaine du diabète, qu'il soit médecin

ou autre professionnel de santé. D'autres professionnels oeuvrant dans le domaine du diabète peuvent également solliciter
le statut de membre.

Pour faire partie de l'association, l'intéressé doit adresser une demande d'adhésion écrite avec lettre de motivation

au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation
nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire
connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

Par le seul fait de la demande d'adhésion tout membre s'engage à se conformer aux présents statuts.

Art. 6. La cotisation annuelle est fixée par l'assemblée générale tous les ans et ne peut être supérieure à 500 €.

Art. 7. Les ressources de l'association se composent notamment:
1. des cotisations des membres;
2. des dons ou legs faits en sa faveur, qu'elle peut accepter dans les conditions de l'article 16 de la loi modifiée du 21

avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif;

3. des subsides et subventions;

25942

L

U X E M B O U R G

4. des intérêts et revenus généralement quelconques;
Cette énumération n'est pas limitative.

Art. 8. Tout membre est libre de se retirer de l'association en adressant sa démission aux administrateurs. Est réputé

démissionnaire le membre qui n'aura pas payé sa cotisation 1 an à partir de l'échéance.

L'exclusion d'un membre ne pourra se faire que pour des motifs graves, et par vote de l'assemblée générale statuant

à la majorité des 2/3 des voix.

Art. 9. Le membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fonds social et ne peut pas demander le rembour-

sement des cotisations versées.

IV. Administration

Art. 10. L'association est administrée par un conseil d'administration composé au maximum de 12 membres, dont un

président, un secrétaire et un trésorier; les personnes élues par l'assemblée générale au sein du conseil d'administration
désignent parmi elles les titulaires de ces postes pour un terme de 3 ans.

Les membres du conseil d'administration sortants sont rééligibles.
Les droits, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont réglés par les articles 13 et 14 de la loi modifiée du

21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Art. 11. L'association est valablement engagée et représentée à l'égard des tiers par la signature d'un membre du conseil

d'administration.

Art. 12. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président aussi souvent que l'intérêt de l'association

l'exige.

Art. 13. Le conseil d'administration peut s'adjoindre des conseillers individuels ou se faire assister par des commissions

spéciales.

V. Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale est l'organe suprême de l'association et peut prendre toutes les décisions qu'il lui plaira

sous réserve des dispositions statutaires et légales.

Notamment, elle nomme et révoque les membres du conseil d'administration; elle accepte les nouveaux membres;

elle modifie les statuts; elle approuve annuellement le budget et les comptes; elle décide la dissolution de l'association.

Art. 15. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration sortant.
Chaque membre dispose d'une voix; les membres peuvent donner procuration écrite à un autre membre de voter

pour eux et en leur nom.

Les décisions sont prises à la majorité de voix, sauf dérogation statutaire ou légale. En cas d'égalité des voix, celle du

président du conseil d'administration sortant, présidant l'assemblée, est prépondérante.

Art. 16. L'assemblée générale a lieu au moins une fois par année. La date est fixée par le conseil d'administration, qui

convoquera individuellement par écrit tous les membres, au moins quinze jours à l'avance.

Art. 17. Selon les besoins, le conseil d'administration pourra convoquer une assemblée générale extraordinaire.
Pareille assemblée générale extraordinaire devra obligatoirement être convoquée lorsqu'un cinquième des associés

en fait la demande. Dans cette hypothèse, elle devra avoir lieu au moins six semaines après la date de la demande.

VI. Année sociale

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et prend fin le trente-et-un décembre de chaque année.
A la fin de l'année sociale, le conseil d'administration arrête les comptes de l'exercice écoulé et dresse le budget du

prochain exercice, aux fins d'approbation par l'assemblée générale ordinaire, conformément aux prescriptions de l'article
13 la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

VII. Dissolution et Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit, volontaire ou judiciaire, l'assemblée générale déterminera

la destination des biens de l'association dissoute.

Art. 20. Les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif sont

applicables pour tous les cas non prévus par les présents statuts.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les membres se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Sont nommés administrateurs:
Président: MICHEL Georges

25943

L

U X E M B O U R G

Secrétaire: PAQUET Sylvie
Trésorier: DADOUN Frédéric
Membre: DE BEAUFORT Carine, DE LA HAMETTE Danièle, KEIPES Marc, KNAUF Nicolas, POST-KIEFFER Sylvie,

SCHMIT Christian, WIRION Roger

2. L'assemblée générale a décidé de fixer le montant de la cotisation annuelle à 25 Euros
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 janvier 2015. Relation: EAC/2015/1583. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Luxembourg, le 8 janvier 2015.

DADOUN Frédéric, DE BEAUFORT Carine, DE LA HAMETTE Danièle, KEIPES Marc, KNAUF Nicolas, MICHEL
Georges, PAQUET Sylvie, POST-KIEFFER Sylvie, SCHMIT Christian, WIRION Roger
<i>Les membres fondateurs

Référence de publication: 2015013893/115.
(150015714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Société d'Investissement dans des Entreprises Touristiques S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 8.826.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015013849/10.
(150016329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Soest HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 189.023.

Die Koordinierten Statuten vom 13. Januar 2015 wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg

hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015013850/10.
(150016422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Sotime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3470 Dudelange, 2, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 126.892.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015013851/10.
(150015142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Société d'Investissement dans des Entreprises Touristiques S.A., Société Anonyme Holding (en liquida-

tion).

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 8.826.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015013848/10.
(150016328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

25944

L

U X E M B O U R G

StatPro International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 148-150, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 156.905.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015013855/14.
(150015659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Saint Mirande Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 27, Val Saint-André.

R.C.S. Luxembourg B 163.777.

DISSOLUTION

L’an deux mille quatorze, le trente décembre,
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

Ont comparu:

Monsieur Pedro JORGE DE MIRANDA SANTO, banquier-assureur, né à Setubal, Portugal, le 03 septembre 1975,

demeurant à B-1380 Lasne, 9, rue de la Gendarmerie, et

La société à responsabilité limitée GP CAPITAL avec siège à L-8479 Eischen, 31, cité Bettenwiss, immatriculée au RCSL

sous  le  numéro  B  141.944,  constituée  aux  termes  d’un  acte  reçu  par  Maître  Paul  Bettingen,  notaire  de  résidence  à
Niederanven, en date du 02 septembre 2008, publié au Mémorial C numéro 2508 du 14 octobre 2008, représenté par
son gérant en la personne de Monsieur Philippe-Benoît GENICOT, administrateur de sociétés, né à Etterbeek, Belgique,
le 28 mars 1976, demeurant à L-8479 Eischen, 31, cité Bettenwiss,

Monsieur GENICOT ici présent agissant également au nom et pour le compte de Monsieur Pedro JORGE DE MI-

RANDA SANTO, préqualifié, qu'il représente en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle après avoir été signée
ne varietur par le notaire et le comparant, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera enregistrée.

Lequel a déclaré:
Qu'ensemble avec son mandant ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée SAINT MIRANDE

Luxembourg s.à r.l. avec siège à L-1128 Luxembourg, 27, Val Saint André, constituée aux termes d’un acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 21 septembre 2011, publié au Mémorial C numéro 2520 du 19 octobre 2011, inscrite
au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 163.777 et dont les statuts n’ont pas encore été modifiés,

Que la société a cessé toute activité commerciale.
Que les comptes sociaux sont parfaitement connus des associés et sont approuvés par eux.
Que tout le passif de la société a été apuré et que tout l’actif a été distribué aux associés.
Que les associés n’ont plus de revendication envers la société.
Ceci approuvé, les comparants ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. La société SAINT MIRANDE Luxembourg s.à r.l. est dissoute et liquidée avec effet immédiat.
2. Pour autant que de besoin, Monsieur GENICOT, préqualifié, est à considérer comme liquidateur, qui est également

personnellement et solidairement avec les associés responsable des frais des présentes.

3. Les documents de la société seront conservés pendant un délai de cinq ans au siège de la société.
4. Au cas où, par impossible, une dette ou une créance aurait échappé au liquidateur, les associés susdits en suppor-

teraient les frais ou en feraient le bénéfice.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède au comparant, connu du notaire par nom,

prénom, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P.B. GENICOT, C. MINES.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 6 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/248. Reçu soixante-quinze euros. 75,-

€.

<i>Le Receveur (signé): I. Thill.

25945

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U X E M B O U R G

POUR COPIE CONFORME.

Capellen, le 19 janvier 2015.

Référence de publication: 2015013860/46.
(150015877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Styron Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 151.012.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 27 février 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 26 janvier 2015.

Référence de publication: 2015013857/11.
(150016004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Tech-Part Sarl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 193.905.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the sixteenth of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Tech-RE SA, a public limited liability company governed und the law of Switzerland, having its registered office at 31,

Via  Balestra,  Casella  postale 5349, CH-6901  Lugano,  Switzerland and registered  at  the  Registro  Di Commercio Del
Cantone Ticino under the number CHE-149.788.648, here represented by Mr. Liridon Elshani, employee, with profes-
sional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The said power of attorney, after having been signed “ne varietur” by the representative of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to this notarial deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

Such appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary, to document the deed

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which it deems to incorporate
and the articles of association of which shall be as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Tech-Part Sarl” (the Company). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular,
the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these present articles of incorporation
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.  It  may  be  transferred  within  the  municipality  by  a  resolution  of  the  managers.  The  registered  office  may  be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire

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by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty-five thousand (EUR 25,000.-), represented by two thousand five hundred (2,500.-)

shares in registered form, having a par value of ten euro (EUR 10.-) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers may not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
7.3. The sole shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several Class A managers and one or

several Class B managers.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice.

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(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that, if the
sole shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A managers and one or several Class B ma-
nagers, at least one (1) A manager and one (1) B manager (in each case, whether in person or by proxy) votes in favour
of the resolution. The chairman shall not be entitled to a second or casting vote.

(vi) The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman

has been appointed, by all the managers present or represented.

(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) Subject to article 8.3. (iii), the Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any

two (2) managers.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

(iii) If the sole shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A managers and one or several

Class B managers, the Company will be bound towards third parties by the joint signature of one Class A manager and
one Class B manager.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

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(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half of the

shareholders holding three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who may
not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the
Company.

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16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

By way of derogation to article 13.1. of the Articles, the first financial year begins on the date of this deed and ends

on December 31, 2015.

<i>Subscription and payment

Tech-RE SA, represented as stated above, declares to subscribe two thousand five hundred (2,500) shares in registered

form, with a par value of ten euro (EUR 10.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount
of twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-);

The amount of twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) is at the disposal of the Company, evidence of which has

been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Marco VALTA, businessman, born on 25 November 1981 in Trieste (Italy), residing professionally at Zentrum

Standelbach 6, 8808 Pfaeffikon, Switzerland;

- Mr. Cristian CORDELLA, employee, born on 20 February 1981 in Lecce (Italy), residing professionally at 8, Avenue

de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg; and

- Mrs. Alba RIVOLTA, employee, born on 23 July 1973 in Carate Brianza (Italy), residing professionally at 8, Avenue

de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 8, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, seize décembre.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

A COMPARU:

Tech-RE SA, une société anonyme régie par le droit suisse, ayant son siège social au 31, Via Balestra, Casella postale

5349, CH-6901 Lugano, Suisse, immatriculé auprès du Registro Di Commercio Del Cantone Ticino sous le numéro
CHE-149.788.648,

25950

L

U X E M B O U R G

représentée par Monsieur Liridon Elshani, employé, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous-seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant,  restera  annexée  au  présent  acte  notarié  pour  être  soumise  en  même  temps  auprès  des  autorités  de
l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiquée ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est “Tech-Part Sarl” (la Société). La Société est une société à respon-

sabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré dans la commune par décision des gérants. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société au lieu de son siège social, ou la communication aisée entre le siège
social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise,

ainsi que la gestion de ces participations, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. La Société peut notamment
acquérir, par voie de souscription, achat et échange ou de toute autre manière, tout titre de participation, part sociale,
action ou autre valeur mobilière, obligations, créances, bons, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus
généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la
création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans
l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres et obligations et de tout autre instrument financier de
toute nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ou à toute autre société. La Société peut également consentir des sûretés, gager, nantir, céder, grever de charges
ou de toute autre manière créer et accorder des garanties sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, pour son propre bénéfice ou celui de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut exercer aucune activité réglementée relevant du secteur
financier sans avoir obtenu d'autorisation préalable à cet effet.

3.3. La Société peut faire usage de toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses

investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires et de taux d'intérêt et tout
autre risque.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) représenté par deux mille cinq cents (2.500.-) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

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5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants peuvent ne pas être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
7.3. L'associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs gérants de Catégorie A et un ou

plusieurs gérants de Catégorie B.

Art. 8 Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés sous la
condition que, si l'associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de Catégorie A et un ou plusieurs
gérants de Catégorie B, au moins un (1) gérant A et un (1) gérant B (à chaque fois, soit en personne soit par procuration)
votent en faveur de la résolution. Le Président ne dispose pas d'une seconde voix ou d'une voix prépondérante.

(vi) Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si

aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) Sous réserve de l'article 8.3 (iii), la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures

conjointes de deux (2) gérants.

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(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

(iii) Si l'associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs gérants

de Catégorie B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d'un gérant de Catégorie A et d'un
gérant de Catégorie B.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.

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13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié des associés

détenant les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être
associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des
associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l'article 13.1 des Statuts, le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève

le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Tech-RE SA, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à deux mille cinq cents (2.500) parts sociales sous

forme nominative, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, et de les libérer intégralement par un apport
en numéraire d'un montant de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-).

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Le montant de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire

instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Marco VALTA, entrepreneur, né le 25 Novembre 1981 à Trieste (Italie), domicilié professionnellement au

Zentrum Standelbach 6, 8808 Pfaeffikon, Suisse;

- Monsieur Cristian CORDELLA, employé, né le 20 Févier 1981 à Lecce (Italie), domicilié professionnellement au 8,

Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg; et

- Madame Alba RIVOLTA, employée, née le 23 July 1973 à Carate Brianza (Italie), domicilié professionnellement au

Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg

2. Le siège social de la Société est établi au 8, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2014. Relation: LAC/2014/62797. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Référence de publication: 2015013920/504.
(150016094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Johnson Controls Interiors IP Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 193.785.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth day of the month of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Johnson Controls Interiors Holding Hungary Kft., a Hungarian limited liability company, having its registered office at

1097 Budapest, Office Campus, Gubacsi út 6. b/1., Hungary, registered with the Metropolitan Court of Registration of
Hungary under number 01-09-196602;

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee professionally residing in Esch-sur-

Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of power of attorney established under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

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ARTICLES OF ASSOCIATION

Art. 1. Corporate form and name. These are the articles of association (the “Articles”) of a private limited liability

company (“société à responsabilité limitée”) whose name is Johnson Controls Interiors IP Holding S.à r.l. (hereafter the
“Company”).

The Company is incorporated under and governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the

law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by these Articles.

Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is (i) the holding of participations and interests in any form whatsoever in Luxembourg

and foreign companies, partnerships or other entities, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any
kind, and (iii) the acquisition, ownership, administration, development, management and disposal of its portfolio. The
Company may enter into any agreements relating to the acquisition, subscription or management of the aforementioned
instruments and the financing thereof.

2.2  The  Company  may  borrow  in  any  form  and  proceed  to  the  issuance  of  bonds,  debentures,  notes  and  other

instruments convertible or not, without a public offer.

2.3. The Company may grant assistance and lend funds to its subsidiaries, affiliated companies, to any other group

company as well as to other entities or persons provided that the Company will not enter into any transaction which
would be considered as a regulated activity without obtaining the required licence. It may also give guarantees and grant
security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any
other group company as well as other entities or persons provided that the Company will not enter into any transaction
which would be considered as a regulated activity without obtaining the required licence. The Company may further
mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

2.4 The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including the entry into any forward transactions as well as techniques and ins-
truments designed to protect the Company against credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other
risks.

2.5 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures

and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

2.6 The Company may also acquire patents, licences and / or all types of intellectual and industrial rights, to directly

or indirectly operate and develop them. The Company may sell, assign or otherwise dispose of part or all of its patents,
licences and / or all types of intellectual and industrial rights.

2.7 The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to movable

or immovable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
4.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of an extraordinary resolution

of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

4.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the sole manager

(gérant) or in case of plurality of managers (gérants), by a decision of the board of managers (conseil de gérance).

4.4 In the event that the board of managers (gérants) or the sole manager (gérant) (as the case may be) should determine

that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with
the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary  circumstances;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by the board of managers (gérants) or the sole manager
(gérant) (as the case may be) of the Company.

4.5 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Capital - Shares. (parts sociales).
5.1 Share Capital - share premium - reserves
5.1.1 The Company's corporate capital is fixed at eighteen thousand United States Dollars (USD 18,000) divided into

eighteen thousand (18,000) ordinary shares (parts sociales ordinaires) with a nominal value of one United States Dollar
(USD 1) each, all fully subscribed and entirely paid up (the “Ordinary Shares”).

The Company's corporate capital may also be represented by series A preferred shares (parts sociales préférentielles

de série A) (the “Series A Preferred Shares”), series B preferred shares (parts sociales préférentielles de série B) (the
“Series B Preferred Shares”), series C preferred shares (parts sociales préférentielles de série C) (the “Series C Preferred

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Shares”) and series D preferred shares (parts sociales préférentielles de série D) (the “Series D Preferred Shares”) with
a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each.

The Series A Preferred Shares, Series B Preferred Shares, Series C Preferred Shares and Series D Preferred Shares

are hereinafter collectively referred to as the “Preferred Shares”.

The holder(s) of Preferred Shares shall at all time (i) be the holder(s) of at least ten percent (10%) of the Ordinary

Shares or (ii) hold an investment in the Ordinary Shares whose acquisition price amounts to at least the equivalent in
United States Dollars (USD) of six million Euros (EUR 6,000,000).

Series of Preferred Shares shall not be converted into any other series of Preferred Shares.
Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
5.1.2 Any premium paid on any share (part sociale) is allocated to a distributable reserve in accordance with the terms

of this Article. The share premium may remain reserved and attached to the shares (parts sociales) of the shareholder
who has contributed it and be reserved to this relevant shareholder in case of distributions, repayment or otherwise.
Decisions as to the use of the share premium reserve(s) are to be taken by the shareholder(s) or the manager(s) (gérant
(s)) as the case may be, subject to the Law and these Articles.

5.1.3 The Company may accept contributions without issuing shares (parts sociales) or other securities in consideration

and may allocate such contributions to one or more reserves. Decisions as to the use of any such reserves are to be
taken by the shareholder(s) or the manager(s) (gérant(s)) as the case may be, subject to the Law and these Articles. The
reserves may, but do not need to, be allocated to the contributor.

5.2 - Changes to Share Capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders’

meeting, in accordance with Article 7 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.

5.3 - Indivisibility of Shares (parts sociales)
Towards the Company, the Company’s shares (parts sociales) are indivisible, since only one owner is admitted per

share (part sociale). Co-owners, usufructuaries and bare-owners, creditors and debtors of pledged shares (parts sociales)
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

5.4 - Transfer of Shares (parts sociales)
5.4.1 In case of a single shareholder, the Company’s shares (parts sociales) held by the single shareholder are freely

transferable.

5.4.2 In case of plurality of shareholders, the shares (parts sociales) held by each shareholder may be transferred in

compliance with the provisions of Articles 189 and 190 of the Law.

5.4.3 Notwithstanding any other provisions of these Articles, in case of transfer of shares (parts sociales), the trans-

ferring shareholder shall transfer all of his/her/its shares (parts sociales) of each class of shares (catégorie de parts sociales)
or, if the transferring shareholder transfers only some of his/her/its shares (parts sociales), he/she/it shall transfer at the
same time shares (parts sociales) proportionally in each class of shares (catégorie de parts sociales).

5.4.4 Shares (parts sociales) may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing

at least three-quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto.

5.4.5 Transfers of shares (parts sociales) must be recorded by notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-

à-vis the Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance
with the provisions of Article 1690 of the Civil Code.

5.5 - Distribution of profit
5.5.1 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

5.5.2 Subject to the provisions contained in Article 5.1.2 of these Articles, the shareholders’ meeting shall determine

how the remainder of the annual net profits shall be disposed of it being understood that in respect of any distribution,
such distribution shall be allocated and paid in the following order:

- the holder(s) of the Series A Preferred Shares shall be entitled to a preferential dividend equal to 8% per annum of

the nominal value of the Series A Preferred Shares;

- the holder(s) of the Series B Preferred Shares shall be entitled to a preferential dividend equal to 8% per annum of

the nominal value of the Series B Preferred Shares;

- the holder(s) of the Series C Preferred Shares shall be entitled to a preferential dividend equal to 8% per annum of

the nominal value of the Series C Preferred Shares;

- the holder(s) of the Series D Preferred Shares shall be entitled to a preferential dividend equal to 8% per annum of

the nominal value of the Series D Preferred Shares; and

- the balance shall be allocated to the holder(s) of the Ordinary Shares commensurate to their shareholding.
5.5.3 Subject to the provisions contained in Article 5.1.2 and Article 5.5.2 of these Articles, the sole manager (gérant)

or the board of managers (conseil de gérance) as appropriate may decide to pay interim dividends to the shareholder(s)
before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for

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distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to an undistributable reserve to be established according to the Law or
these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant shareholder(s).

5.6 - Redemption of Shares (parts sociales)
The Preferred Shares are issued in the form of redeemable shares.
At any time and upon not less than seven (7) business days advance written notice (unless a shorter notice is agreed

between the Company and the relevant holder(s) of Preferred Shares) to be served to the relevant holder(s) of Preferred
Shares, the Company may redeem in whole or in part any Series of Preferred Shares in issue, provided that there are
sufficient available reserves to that effect.

Upon the redemption, the Redemption Amount will become due and payable by the Company to the holder(s) of the

relevant Series of Preferred Shares pro-rata to their holding in such series. For the avoidance of doubt the Company may
discharge its payment obligation in cash, in kind or by way of set-off.

For the purposes of this Article, “Redemption Amount” shall mean an amount equal to the aggregate nominal value

of the Preferred Shares repurchased plus the share premium paid in relation to such Preferred Shares, if any, plus all
preferential and unpaid dividend on such Preferred Shares as of the date of redemption.

The repurchased Preferred Shares may be cancelled by decision of the single shareholder or the general shareholders’

meeting, in accordance with Article 7 of these Articles.

No Preferred Shares may be cancelled if, as a result, the share capital of the Company would fall below the minimum

required by the Law.

Own shares (parts sociales) will not be taken into consideration for the determination of the quorum and majority

for as long as they are held by the Company.

5.7 - Share Register
All shares (parts sociales) and transfers thereof are recorded in the shareholders’ register in accordance with Article

185 of the Law.

Art. 6. Management.
6.1 - Appointment and Removal
6.1.1 The Company is managed by one or several managers (gérants). If several managers (gérants) have been appointed,

they will constitute a board of managers (conseil de gérance), composed of manager(s) of the category A and of manager
(s) of the category B. The manager(s) (gérant(s)) need not to be shareholder(s).

6.1.2 The manager(s) (gérant(s)) is/are appointed by resolution of the shareholders.
6.1.3 A manager (gérant) may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution

adopted by the shareholders.

6.1.4 The sole manager (gérant) and each of the members of the board of managers (conseil de gérance) may be

compensated for his/their services as manager (gérant) or reimbursed for their reasonable expenses upon resolution of
the shareholders.

6.2 - Powers
6.2.1 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), of the board of managers
(conseil de gérance).

6.2.2 The sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de

gérance), may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

6.2.3 The sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance)

will determine the agent’(s) responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of the agency.

6.3 - Representation and Signatory Power
6.3.1 In dealing with third parties as well as in judicial proceedings, the sole manager (gérant), or in case of plurality of

managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance) will have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.

6.3.2 The Company shall be bound by the signature of its sole manager (gérant), and, in case of plurality of managers

(gérants), by the joint signatures of a manager of the category A and a manager of the category B or by the signature of
any person to whom such power has been delegated by the board of managers (conseil de gérance).

6.4 - Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Meetings
6.4.1 The board of managers (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It

may also choose a secretary, who need not be a manager (gérant), to keep the minutes of the meeting of the board of

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managers (conseil de gérance) and of the shareholders and who shall be subject to the same confidentiality provisions as
those applicable to the managers (gérants).

6.4.2 Meetings of the board of managers (conseil de gérance) may be convened by any member of the board of managers

(conseil de gérance). The convening notice, containing the agenda and the place of the meeting, shall be sent by letter
(sent by express mail or special courier), telegram, telex, telefax or e-mail at least two (2) days before the date set for
the meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in
the convening notice and in which case notice of at least twenty-four (24) hours prior to the hour set for such meeting
shall be sufficient. Any notice may be waived by the consent of each manager (gérant) expressed during the meeting or
in writing or telegram, telex, telefax or e-mail. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers (conseil de gérance). All
reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in advance of any meeting of the board each manager (gérant) is
provided with a copy of the documents and/or materials to be discussed or passed upon by the board at such meeting.

6.4.3 The board of managers (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the managers

(gérants) is present or represented at the meeting of the board of managers (conseil de gérance). Resolutions shall be
taken by a majority of the votes cast of the managers (gérants) present or represented at such meeting.

6.4.4 The resolutions of the board of managers (conseil de gérance) shall be recorded in minutes to be signed by the

chairman or any member of the board of managers (conseil de gérance) of the Company.

6.4.5 Resolutions in writing approved and signed by all managers (gérants) shall have the same effect as resolutions

passed at the board of managers’ (conseil de gérance) meetings. Such approval may be in one or several separate docu-
ments.

6.4.6 Copies or extracts of the minutes and resolutions, which may be produced in judicial proceedings or otherwise,

shall be signed by the chairman or any member of the board of managers (conseil de gérance) of the Company.

6.4.7 A manager (gérant) may appoint any other manager (gérant) (but not any other person) to act as his representative

at a board meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that board meeting. A manager
(gérant) can act as representative for more than one other manager (gérant) at a board meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two (2) managers (gérants) are physically present at a board meeting held
in person or participate in person in a board meeting held in accordance with the provisions of Article 6.4.8. of these
Articles.

6.4.8 Any and all managers (gérants) may participate in any meeting of the board of managers (conseil de gérance) by

telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the managers (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.

6.5 - Liability of Managers (gérants)
Any manager (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly

undertaken by him in the name of the Company.

Art. 7. Shareholders’ resolutions.
7.1 For as long as all the shares (parts sociales) are held by only one shareholder, the Company is a sole shareholder

company (société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law and Articles 200-1 and 200-2 of the Law,
among others, will apply. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.

7.2 In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares (parts sociales) he owns. Each shareholder has a number of votes equal to the number of shares (parts
sociales) held by him.

7.3. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt

them provided that in case such majority is not met, the shareholders may be reconvened or consulted again in writing
by registered letter and the decisions will be validly taken by the majority of the votes cast irrespective of the portion of
share capital represented.

7.4 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous

vote, may only be adopted by the majority in number of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s
share capital, subject to the provisions of the Law.

7.5 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant shareholders’ meeting, in person or by an authorised representative.

7.6 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a shareholder.

7.7 The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not

exceed twenty-five (25). In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions
or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

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7.8 The majority requirements applicable to the adoption of resolutions by a shareholders' meeting apply mutatis

mutandis to the passing of written resolutions of shareholders. Written resolutions of shareholders shall be validly passed
upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission or as e-mail attachments) of
shareholders' votes representing the majority required for the passing of the relevant resolutions, irrespective of whether
all shareholders have voted or not.

Art. 8. Annual general shareholders’ meeting.
8.1 At least one shareholders’ meeting shall be held each year. Where the number of shareholders exceeds twenty-

five (25), such annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the
registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on
the third Friday of the month of March at 2 pm.

8.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the preceding

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the sole manager
(gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance), exceptional circums-
tances so require.

Art. 9. Audit.
9.1 Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be supervised

by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there
is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

9.2 Irrespective of the above, the Company shall be supervised by one or more approved statutory auditor(s) (réviseur

(s) d’entreprises agréé) where there is a legal requirement to that effect or where the Company is authorized by law to
opt for and chooses to opt for the appointment of an approved statutory auditor (réviseur d’entreprise agrée) instead
of a statutory auditor. The approved statutory auditor(s) (réviseur(s) d’entreprises agréé) shall be appointed on an annual
basis (the mandate being renewable also on an annual basis).

Art. 10. Financial year - Annual accounts.
10.1 - Financial Year
The Company’s financial year starts on the 1 

st

 January and ends on the 31 December of each year, provided that, as

a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on 31
December 2015 (all dates inclusive).

10.2 - Annual Accounts
10.2.1 Each year, the sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil

de gérance) prepares an inventory a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the provisions of
Article 197 of the Law.

10.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered

office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200 of the Law. Where the number of shareholders exceeds twenty-five
(25), such inspection shall only be permitted fifteen days before the meeting.

Art. 11. Dissolution - Liquidation.
11.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

11.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant

to a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions required for amendments
to the Articles.

11.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

11.4 Subject to the provisions contained in Article 5.1.2 of these Articles, the liquidation boni shall be allocated and

paid in the following order:

- the holder(s) of the Series A Preferred Shares shall be entitled to receive an amount equal to the aggregate nominal

value of the outstanding Series A Preferred Shares plus the share premium paid in relation to such outstanding Series A
Preferred Shares, if any, plus any preferential and unpaid dividend on such outstanding Series A Preferred Share as of the
date of liquidation;

- the holder(s) of the Series B Preferred Shares shall be entitled to receive an amount equal to the aggregate nominal

value of the outstanding Series B Preferred Shares plus the share premium paid in relation to such outstanding Series B
Preferred Shares, if any, plus any preferential and unpaid dividend on such outstanding Series B Preferred Share as of the
date of liquidation;

- the holder(s) of the Series C Preferred Shares shall be entitled to receive an amount equal to the aggregate nominal

value of the outstanding Series C Preferred Shares plus the share premium paid in relation to such outstanding Series C

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Preferred Shares, if any, plus any preferential and unpaid dividend on such outstanding Series B Preferred Share as of the
date of liquidation;

- the holder(s) of the Series D Preferred Shares shall be entitled to receive an amount equal to the aggregate nominal

value of the outstanding Series D Preferred Shares plus the share premium paid in relation to such outstanding Series D
Preferred Shares, if any, plus any preferential and unpaid dividend on such outstanding Series D Preferred Share as of the
date of liquidation; and

- the balance shall be allocated to all shareholders (including for the avoidance of doubt the holder(s) of the Ordinary

Shares and the holder(s) of Preferred Shares) commensurate to their shareholding.

Art. 12. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which there are no

specific provisions in these Articles.

<i>Subscription and payment

The Articles having thus been established, the founding shareholder represented as stated above declares to subscribe

the entire share capital as follows:

Subscriber

Number

of shares

(parts

sociales)

Subscribed

amount

% of

share

capital

Johnson Controls Interiors Holding Hungary Kft., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . .

18,000

USD 18,000 100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18,000

USD 18,000 100%

All the shares (parts sociales) have been fully paid-up by payment in cash, so that the amount of eighteen thousand

United States Dollars (USD 18,000) is now available to the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 1,500.- euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1. The following persons are appointed as category A managers (gérants de catégorie A) of the Company with effect

as from the date hereof and for an indeterminate duration:

- Mr. Brian Stief, born on 16 July 1956, in Iowa, USA, with professional address at 5757 N. Green Bay Avenue, Glendale,

WI, 53209 United States of America; and

- Mr. Brian Cadwallader, born on 18 February 1959 in Ohio, USA, with professional address at 5757 N. Green Bay

Avenue, Glendale, WI, 53209 United States of America.

and
The following persons are appointed as category B managers (gérants de catégorie B) of the Company with effect as

from the date hereof and for an indeterminate duration:

- Mr. Jeroen Proost, born on 11 May 1981, in Turnhout, Belgium, with professional address at 26-28 rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg; and

- Mr. Dirk Timmermans, born on 20 October 1975 in Genk, Belgium, with professional address at 26-28 rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg.

Consequently, the board of managers (conseil de gérance) of the Company is composed as follows:
- Mr. Brian Stief, category A manager (gérant de catégorie A);
- Mr. Brian Cadwallader, category A manager (gérant de catégorie A);
- Mr. Jeroen Proost, category B manager (gérant de catégorie B); and
- Mr. Dirk Timmermans, category B manager (gérant de catégorie B).
2. The registered office of the Company shall be established at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party/parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing
person(s) and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person(s) appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-neuvième jour du mois de décembre.

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L

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Par devant Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Johnson Controls Interiors Holding Hungary Kft., une société à responsabilité limitée hongroise, ayant son siège social

au 1097 Budapest, Office Campus, Gubacsi út 6. b/1., Hongrie, enregistrée auprès du Metropolitan Court of Registration
de Hongrie sous le numéro 01-09-196602;

ici représentée par Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, résidant professionnellement à Esch-

sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration établie sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné de dresser les statuts suivants

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 . Forme sociale et dénomination.  Ceux-ci sont les statuts (les «Statuts») d’une société à responsabilité limitée

qui porte la dénomination de Johnson Controls Interiors IP Holding S.à r.l. (ci-après la «Société»).

La Société est constituée sous et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier la loi du 10 août

1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est (i) la détention de participations et d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises et étrangères, des entités de type partenariats (partnerships) ou d’autres entités, (ii) l’acqui-
sition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autre, d'actions,
d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et (iii) l’acquisition, la
propriété, l’administration, le développement, la gestion et la disposition de son portefeuille. La Société peut conclure
tout contrat relatif à l’acquisition, la souscription ou la gestion des instruments précités et au financement y relatif.

2.2 La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l’émission d’obligations, de reconnaissances de dettes,

de notes et d’autres instruments convertibles ou non, sans offre au public.

2.3 La Société peut accorder une assistance et prêter des fonds à ses filiales, sociétés affiliées, à toute autre société

du groupe ainsi qu’à toutes autres entités ou personnes, étant entendu que la Société ne conclura aucune transaction qui
serait considérée comme une activité réglementée sans obtenir l’autorisation requise. Elle pourra également fournir des
garanties et octroyer des sûretés en faveur de parties tierces afin de garantir ses propres obligations ou bien les obligations
de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société du groupe, ainsi qu’à toute autre entité ou personne pourvu que
la Société ne conclut pas une transaction qui serait considérée comme une activité réglementée sans obtenir l’autorisation
requise. La Société pourra également hypothéquer, gager, transférer, grever ou autrement hypothéquer tout ou partie
de ses avoirs.

2.4 La Société peut généralement employer toute technique et utiliser tout instrument relatif à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, y compris la conclusion de toute transaction à terme ainsi que des techniques et instruments
destinés à protéger la Société contre le risque de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
tout autre risque.

2.5 De manière générale elle peut accorder son assistance à des sociétés affiliées, prendre toute mesure de contrôle

et de supervision et mener toute opération qu’elle jugerait utile à l’accomplissement et au développement de son objet
social.

2.6 La Société pourra aussi acquérir des brevets, des licences et/ou tous types de droits intellectuels ou industriels,

pour directement ou indirectement les exploiter et les développer. La Société pourra vendre, céder ou autrement dis-
poser d'une partie ou de tous ses brevets, licences et/ou tous types de droits industriels ou intellectuels.

2.7 La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale ou financière, ainsi que toute transaction con-

cernant des biens meubles ou immeubles, qui sont en rapport direct ou indirect avec son objet social.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg - Ville.
4.2 Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

4.3 L’adresse du siège social peut-être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou

en cas de pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance.

4.4 Dans l’éventualité où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) déterminerait que des événements

extraordinaires politiques, économiques ou des développements sociaux ont eu lieu ou sont imminents qui interféreraient
avec les activités normales de la Société en son siège social ou avec la fluidité de communication entre le siège social et
les personnes à l’étranger, le siège social peut être temporairement transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète
de telles circonstances extraordinaires; de telles mesures temporaires n’auront pas d’effet sur la nationalité de la Société

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U X E M B O U R G

qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, restera une société Luxembourgeoise. De telles mesures tempo-
raires seront prises et notifiées à toute partie intéressée par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas)
de la Société.

4.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Capital - Parts sociales.
5.1 Capital social - prime d’émission - réserves
5.1.1 Le capital social de la Société est fixé à dix huit mille Dollars Américains (USD 18.000,-) divisé en dix huit mille

(18.000) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale d’un Dollar Américain (USD 1,-) chacune, toutes entièrement
souscrites et libérées (les «Parts Ordinaires»).

Le capital social de la Société peut également être représenté par des parts sociales préférentielles de série A (the

“Parts Préférentielles de Série A”), parts sociales préférentielles de série B (the “Parts Préférentielles de Série B”), parts
sociales préférentielles de série C (the “Parts Préférentielles de Série C”) et parts sociales préférentielles de série D (the
“Parts Préférentielles de Série D”) d’une valeur nominale d’un Dollar Américain (USD 1,-) chacune.

Les Parts Préférentielles de Série A, les Parts Préférentielles de Série B, les Parts Préférentielles de Série C et les Parts

Préférentielles de Série D sont collectivement dénommées les «Parts Préférentielles».

Le(s) détenteur(s) de Parts Préférentielles doivent à tout moment (i) détenir au moins dix pourcent (10%) des Parts

Ordinaires ou (ii) détenir un investissement en Parts Ordinaires dont le prix d’acquisition s’élève à au moins l’équivalent
en Dollars Américains de six millions d’Euros (EUR 6.000.000,-).

Les séries de Parts Préférentielles ne sont pas convertibles en une autre série de Parts Préférentielles.
Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel aux nombres

de parts qu'il détient.

5.1.2 Toute prime d’émission payée sur toute part sociale est allouée à une réserve distribuable conformément aux

dispositions de cet Article. La prime d’émission peut rester réservée et attachée aux parts sociales en rapport avec
lesquelles elle a été payée et être réservée aux détenteurs de parts sociales en question en cas de distribution, rem-
boursement ou autres. Les décisions quant à l’utilisation de la réserve de prime d’émission seront prises par le(s) associé
(s) ou par le(s) gérant(s) selon le cas, sous réserve de la Loi et des présents Statuts.

5.1.3 La Société peut accepter des apports sans émettre de parts sociales ou d’autres titres en contrepartie et peut

allouer de tels apports à une ou plusieurs réserves. Les décisions quant à l’utilisation de telles réserves seront prises par
le(s) associé(s) ou par le(s) gérant(s) selon le cas, sous réserve de la Loi et des présents Statuts. Les réserves peuvent,
mais ne doivent pas nécessairement, être allouées à l’apporteur.

5.2 - Modification du Capital Social
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée

générale des associés conformément à l’Article 7 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’Article 199 de la Loi.

5.3 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire est admis par part

sociale. Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, créanciers et débiteurs de parts sociales gagées doivent
désigner une seule personne qui les représente vis-à-vis de la Société.

5.4 - Transfert de Parts Sociales
5.4.1  Dans  l’hypothèse  d’un  associé  unique,  les  parts  sociales  de  la  Société  détenues  par  cet  associé  unique  sont

librement transmissibles.

5.4.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun des associés ne sont trans-

missibles que sous réserve du respect des dispositions prévues aux Articles 189 et 190 de la Loi.

5.4.3 Nonobstant toute autre disposition des présents Statuts, en cas de transfert de parts sociales, l’associé cédant

devra transférer toutes ses parts sociales de chaque catégorie de parts sociales ou, si l’associé cédant ne transfère que
certaines de ses parts sociales, il/elle devra transférer en même temps des parts sociales de manière proportionnelle dans
chaque catégorie de parts sociales.

5.4.4 Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des tiers non-associés si des associés représentant au

moins les trois quarts du capital social n’y ont consenti.

5.4.5 Les transferts de parts sociales doivent être documentés par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les

transferts ne seront opposables à la Société ou aux tiers qu’à compter du moment de leur notification à la Société ou de
leur acceptation par celle-ci en conformité avec les dispositions de l’Article 1690 du Code Civil.

5.5 - Distribution des profits
5.5.1 Un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice net de la Société devra être alloué à une réserve légale jusqu’à

ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

5.5.2 Sous réserve des dispositions prévues à l’Article 5.1.2 de ces Statuts, l’assemblé générale des associés détermine

la manière dont le solde des bénéfices nets annuels sera alloué, que pour toute distribution, une telle distribution sera
alloué et payé dans l’ordre suivant:

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- le(s) détenteur(s) des Parts Préférentielles de Série A auront droit à un dividende préférentiel égal à 8% par an de la

valeur nominale des Parts Préférentielles de Série A;

- le(s) détenteur(s) des Parts Préférentielles de Série B auront droit à un dividende préférentiel égal à 8% par an de la

valeur nominale des Parts Préférentielles de Série B;

- le(s) détenteur(s) des Parts Préférentielles de Série C auront droit à un dividende préférentiel égal à 8% par an de la

valeur nominale des Parts Préférentielles de Série C;

- le(s) détenteur(s) des Parts Préférentielles de Série D auront droit à un dividende préférentiel égal à 8% par an de

la valeur nominale des Parts Préférentielles de Série D; et

- le solde sera alloué au(x) détenteur(s) des Parts Ordinaires proportionnellement à leur participation.
5.5.3 Sous réserve des dispositions prévues à l’Article 5.1.2 et à l’Article 5.5.2 de ces Statuts, le gérant unique ou le

conseil de gérance, le cas échéant peut/peuvent décider de payer des dividendes intérimaires aux associés avant la fin de
l’exercice sur la base d'un état des comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que (i) le montant à distribuer ne peut excéder, le cas échéant, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à une réserve indisponible devant être établie conformément à la Loi ou les présents Statuts et que (ii) de telles
sommes distribuées qui ne correspondent pas à des bénéfices réellement réalisés peuvent être récupérées de(s) l’associé
(s) concerné(s).

5.6 - Rachat de Parts Sociales
Les Parts Préférentielles sont émises sous forme de parts rachetables.
A tout moment et avec un avis écrit d’au moins sept (7) jours ouvrables (à moins que la Société et le(s) détenteur(s)

de Parts Préférentielles concerné(s) ne se mettent d’accord sur un délai plus court) à délivrer au(x) détenteur(s) de Parts
Préférentielles concerné(s), la Société peut racheter en tout ou partie toute Série de Parts Préférentielles en circulation,
pourvu que des réserves suffisantes soient disponibles à cet effet.

Suite au rachat, le Montant du Rachat sera dû et payable par la Société au(x) détenteur(s) de la ou des Série(s) de Parts

Préférentielles concernée(s) au prorata de leur participation dans cette série(s). Afin d’éviter tout doute, la Société pourra
s’acquitter de ses obligations de paiement en numéraire, en nature ou par voie de compensation.

Pour les besoins du présent Article, «Montant du Rachat» signifie un montant égal à la valeur nominale totale des Parts

Préférentielles rachetées plus la prime d’émission payée en relation avec de telles Parts Préférentielles, s’il y en a une,
plus tout dividende préférentiel sur ces Parts Préférentielles à la date du rachat.

Les Parts Préférentielles rachetées peuvent être annulées par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés conformément à l’Article 7 des présents Statuts.

Aucune Part Préférentielle ne peut être annulée si, en conséquence, le capital social de la Société passerait en deçà du

minimum requis par la Loi.

Les parts sociales propres ne seront pas prises en compte pour la détermination du quorum et de la majorité aussi

longtemps qu’elles restent détenues par la Société.

5.7 - Registre des Parts Sociales
Toutes les parts sociales ainsi que leurs transferts sont consignés dans le registre des associés conformément à l’Article

185 de la Loi.

Art. 6. Gestion.
6.1 - Nomination et Révocation
6.1.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un conseil

de gérance, composée de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérant(s) n’est/ne doivent pas
nécessairement être associé(s).

6.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par décision des associés.
6.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée

par les associés.

6.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance peuvent être rémunérés pour ses/leurs service

(s) en tant que gérant(s) ou remboursés de leurs dépenses raisonnables sur décision des associés.

6.2 - Pouvoirs
6.2.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

6.2.2 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra sous-déléguer sa compétence

pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

6.2.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du

mandataire et sa rémunération (s’il y en a), la durée de la période de représentation et toutes les autres conditions
pertinentes de ce mandat.

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6.3 - Représentation et Pouvoir de Signature
6.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous
actes et opérations en conformité avec l’objet social de la Société.

6.3.2 La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B ou par la signature de toute personne à qui un tel
pouvoir aura été délégué par le conseil de gérance.

6.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Réunions
6.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner

un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
associés et qui sera soumis aux mêmes règles de confidentialité que celles applicables aux gérants.

6.4.2 Les réunions du conseil de gérance peuvent être convoquées par tout membre du conseil de gérance. La con-

vocation, contenant l’ordre du jour et le lieu de la réunion, doit être envoyée par lettre (envoyée par courrier express
ou courrier spécial), télégramme, télex, télécopie ou e-mail au moins deux (2) jours avant la date fixée pour la réunion,
sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée dans la convocation et dans ce cas, un
préavis d'au moins vingt-quatre (24) heures avant l’heure prévue pour la réunion sera suffisant. Il peut être renoncé à
toute convocation par le consentement de chaque gérant exprimé lors de la réunion ou par écrit ou par télégramme,
télex, télécopie ou e-mail. Une convocation séparée ne sera pas requise pour les réunions individuelles tenues aux heures
et lieux prévus dans un calendrier préalablement adopté par décision du conseil de gérance. Tous les efforts raisonnables
seront effectués de sorte que, préalablement à toute réunion du conseil, une copie des documents et / ou supports à
discuter ou adopter par le conseil lors de cette réunion soit fournie à chaque gérant.

6.4.3 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les résolutions sont adoptées à la majorité des voix exprimées des
gérants présents ou représentés à cette réunion.

6.4.4 Les décisions du conseil de gérance seront consignés dans des procès-verbaux, à signer par le président ou par

tout membre du conseil de gérance de la Société.

6.4.5 Des résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une résolution

prise lors d’une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
distincts.

6.4.6 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux et résolutions qui pourraient être produits en justice ou autre

seront signés par le président ou par tout membre du conseil de gérance de la Société.

6.4.7 Un gérant peut nommer un autre gérant (mais pas toute autre personne) pour agir comme son représentant à

une réunion du conseil pour assister, délibérer, voter et exercer toutes ses fonctions en son nom à cette réunion du
conseil. Un gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs gérants à une réunion du conseil de gérance à condition
que (sans préjudice des exigences de quorum) au moins deux gérants soient physiquement présents à une réunion du
conseil tenue physiquement ou participent en personne à une réunion du conseil tenue conformément aux dispositions
de l’Article 6.4.8.

6.4.8 Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique ou vidéoconférence

ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de s’entendre
mutuellement. La participation à une réunion par de tels moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion.

6.5 - Responsabilité des Gérants
Aucun gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

valablement entrepris par lui au nom de la Société.

Art. 7. Décisions des associés.
7.1 Pour autant que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une société unipersonnelle

au sens de l’Article 179 (2) de la Loi et les Articles 200-1 et 200-2 de la Loi, entre autres, s'appliqueront. L'associé unique
exerce tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.

7.2 En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts sociales qu’il détient. Chaque associé a autant de voix qu’il possède de parts sociales.

7.3 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent, étant entendu que si cette majorité n'est pas atteinte, les associés peuvent être convoqués à
nouveau ou consultés à nouveau par écrit par lettre recommandée, et les décisions seront valablement prises par la
majorité des voix exprimés, indépendamment de la quotité du capital social représenté.

7.4 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf le cas de changement de nationalité qui requiert un vote

unanime, ne peuvent être adoptées que par une majorité en nombre d’associés détenant au moins les trois quarts du
capital social de la Société, sous réserve des dispositions de la Loi.

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7.5 Une assemblée des associés peut valablement délibérer et prendre des décisions sans se conformer à tout ou partie

des exigences et formalités de convocation si tous les associés ont renoncé aux exigences et formalités de convocation
soit par écrit, soit à l’assemblée des associés en question, en personne ou par un représentant autorisé.

7.6 Un associé peut se faire représenter à une assemblée des associés en désignant par écrit (par fax ou par e-mail ou

tout autre moyen similaire) un mandataire qui n’est pas nécessairement un associé.

7.7  La  tenue  d'assemblées  générales  des  associés  n'est  pas  obligatoire  tant  que  le  nombre  des  associés  n'est  pas

supérieur à vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte précis des résolutions ou décisions à prendre
expressément formulées et émettra son vote par écrit.

7.8 Les conditions de majorité applicables à l’adoption de décisions par l’assemblée des associés s'appliquent mutatis

mutandis à l’adoption de décisions écrites des associés. Les décisions écrites des associés sont valablement prises dès
réception par la Société des exemplaires originaux (ou des copies envoyées par télécopie ou en tant que pièces jointes
de courrier électronique) des votes des associés représentant la majorité requise pour l’adoption des décisions en ques-
tion, indépendamment du fait que tous les associés aient voté ou non.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des associés.
8.1 Au moins une réunion des associés devra être tenue chaque année. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-

cinq (25), cette assemblée générale annuelle des associés doit être tenue, conformément à l’Article 196 de la Loi, au siège
social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans l’avis de convocation de l’assemblée, le
troisième vendredi du mois de mars à 14h.

8.2 Dans le cas où ce jour n’est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le jour

ouvrable précédant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si de l’avis discrétionnaire et définitif du
gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Audit.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société devront être supervisées par

un  ou  plusieurs  commissaires  aux  comptes  conformément  à  l’Article  200  de  la  Loi,  qui  ne  sont  pas  nécessairement
associés. S'il y a plus d'un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes agiront en collège et formeront le
conseil des commissaires aux comptes.

9.2 Sans tenir compte de ce qui précède, la Société sera surveillée par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé

(s) lorsqu’il existe une obligation légale à cet effet ou si la Société est autorisée par la loi à opter pour, et choisit d’opter
pour, la nomination d’un réviseur(s) d'entreprises agréé(s) au lieu d'un commissaire aux comptes. Le réviseur(s) d'en-
treprises agréé(s) sera nommé sur une base annuelle (le mandat étant renouvelable également sur base annuelle).

Art. 10. Exercice social - Comptes annuels.
10.1 - Exercice Social
L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, étant entendu

que, à titre transitoire, le premier exercice social de la Société commence à la date de sa constitution et se termine le
31 décembre 2015 (toutes dates incluses).

10.2 - Comptes Annuels
10.2.1 Chaque année, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire,

un bilan et un compte de profits et pertes conformément aux dispositions de l’Article 197 de la Loi.

10.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par l’intermédiaire d'un mandataire désigné, examiner, au siège

social de la Société, l’inventaire, le bilan, le compte de profits et pertes et, le cas échéant, le rapport du/des commissaire
(s) aux compte(s) conformément à l’Article 200 de la Loi. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), cet
examen ne sera autorisé que quinze jours avant la réunion.

Art. 11. Dissolution - Liquidation.
11.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

11.2 Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur

décision adoptée par l’assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

11.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

11.4 Sous réserve des dispositions de l’Article 5.1.2 des Statuts, le boni de liquidation devra être alloué et payé dans

l’ordre suivant:

- le(s) détenteur(s) des Parts Préférentielles de Série A auront droit à un montant égal à la valeur nominale totale des

Parts Préférentielles de Série A en circulation plus la prime d’émission payée en relation avec de telles Parts Préférentielles
de Série A en circulation, s’il y en a une, plus tout dividende préférentiel impayé sur ces Parts Préférentielles de Série A
en circulation à la date de la liquidation;

- le(s) détenteur(s) des Parts Préférentielles de Série B auront droit à un montant égal à la valeur nominale totale des

Parts Préférentielles de Série B en circulation plus la prime d’émission payée en relation avec de telles Parts Préférentielles

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de Série B en circulation, s’il y en a une, plus tout dividende préférentiel impayé sur ces Parts Préférentielles de Série B
en circulation à la date de la liquidation;

- le(s) détenteur(s) des Parts Préférentielles de Série C auront droit à un montant égal à la valeur nominale totale des

Parts Préférentielles de Série C en circulation plus la prime d’émission payée en relation avec de telles Parts Préférentielles
de Série C en circulation, s’il y en a une, plus tout dividende préférentiel impayé sur ces Parts Préférentielles de Série C
en circulation à la date de la liquidation;

- le(s) détenteur(s) des Parts Préférentielles de Série D auront droit à un montant égal à la valeur nominale totale des

Parts Préférentielles de Série D en circulation plus la prime d’émission payée en relation avec de telles Parts Préférentielles
de Série D en circulation, s’il y en a une, plus tout dividende préférentiel impayé sur ces Parts Préférentielles de Série D
en circulation à la date de la liquidation; et

- le solde sera alloué aux associés (incluant, pour éviter tout doute, le(s) détenteur(s) des Parts Ordinaires et le(s)

détenteur(s) de Parts Préférentielles) proportionnellement à leur participation.

Art. 12. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions de la Loi.»

<i>Souscription et paiement

Les Statuts ayant ainsi été établis, l’/les associé(s) fondateur(s) représenté(s) comme mentionné ci-dessus déclare(nt)

souscrire à l’intégralité du capital social comme suit:

Subscriber

Nombre

de parts

sociales

ordinaires

Montant

souscrit

% du

capital

social

Johnson Controls Interiors Holding Hungary Kft, prénommé . . . . . . . . . . . . . . .

18.000

USD 18.000,- 100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.000

USD 18.000,- 100%

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en numéraire de sorte que le montant de dix

huit mille Dollars Américains (USD 18.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ 1.500 euros.

<i>Résolution de l’associé unique

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de catégorie A de la Société avec effet à compter de la date des

présentes et pour une durée indéterminée:

- M Brian Stief, né 16 juillet 1956, en Iowa, Etats-Unis d’Amérique, résidant professionnellement au 5757 N. Green

Bay Avenue, Glendale, WI, 53209 Etats-Unis d’Amérique,

et
- Mr Brian Cadwallader, né le 18 février 1959, en Ohio, Etats-Unis, avec adresse professionnelle au 5757 N. Green

Bay Avenue, Glendale, WI, 53209 Etats-Unis, et Les personnes suivantes sont nommées gérants de catégorie B de la
Société avec effet à compter de la date des présentes et pour une durée indéterminée:

- M. Jeroen Proost, né le 11 mai 1981, à Turnhout, Belgique, avec adresse professionnelle au 26-28 rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg:

- M. Dirk Timmermans, né le 20 Octobre 1975 à Gent, Belgique, avec adresse professionnelle au 26-28 rue Edward

Steichen, L- 2540 Luxembourg.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- M. Brian Stief, gérant de catégorie A;
- M. Brian Cadwallader, gérant de catégorie A;
- M. Jeroen Proost, gérant de catégorie B; et
- M. Dirk Timmermans, gérant de catégorie B.
2. Le siège social de la Société est établi au 26-28 rue Edward Steichen, L-2540, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, à la date figurant en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été donnée à la mandataire du comparant, celle-ci ont signé le présent acte avec le

notaire.

25967

L

U X E M B O U R G

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 décembre 2014. Relation: EAC/2014/18282. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015011398/698.
(150012833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Panattoni Western Fund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 37, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 156.789.

En date du 16 janvier 2015, M. Mark Connor, gérant de la Société, a changé d'adresse qui est désormais la suivante:
Mark Connor
37 rue Glesener
L-1631 Luxembourg

Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Catherine Delsemme.

Référence de publication: 2015012287/13.
(150013683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Heron City S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 161.287.

L'adresse d'un des associés de la société Heron City S.à r.l., Monsieur Andrew David THORNTON, est à modifier

comme suit:

- 20 Rutland Street, London SW7 1EF, Royaume-Uni
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 Janvier 2015.

Référence de publication: 2015012090/13.
(150014437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

NewLine Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 70.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 171.007.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015012263/10.
(150013648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Ifaboc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 24, rue du Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 107.663.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FERNANDES GONCALVES PAULA.

Référence de publication: 2015012113/10.
(150013759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

25968

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Enovos Luxembourg S.A.

Financière Concorde S.A.

Financière Concorde S.A.

FLASHiZ International

Food &amp; Beverage Investments Company (FIBC)

Fro Yo Lux S.à r.l.

Garage PIANARO s.à.r.l.

Gärtnerei Sunflower, S.à r.l.

Grünwald Immo SA

Hawima-Participations III S.à r.l.

Hawima-Participations II S.à r.l.

Hawima-Participations I S.à r.l.

Hawima-Participations IV S.à r.l.

Heron City S.à r.l.

Ifaboc S.à r.l.

Ihre Maler S.à r.l.

International University of Health and Exercise

International University of Health, Exercise &amp; Sports S.A.

Jempy Investments S.à r.l.

Johnson Controls Interiors IP Holding S.à.r.l.

Kamsa Luxco 2 S.à r.l.

Kappeln Management Company S.à r.l.

Klondike Group S.à r.l.

Marlin Lux S.A.

Mersch &amp; Meyers Architectes S.A.

MGO S.A.

Mirallia HoldCo S.A.

MMFF S.à r.l.

NewLine Investments S.à r.l.

Octo Property S.A.

Onyx Pharmaceuticals (Luxembourg) S.à r.l.

Panattoni Western Fund S.à r.l.

Saint Mirande Luxembourg S.à r.l.

Société Dijonnaise de Participation S.A.

Société d'Investissement dans des Entreprises Touristiques S.A.

Société d'Investissement dans des Entreprises Touristiques S.A.

Société Immobilière de l'Ill S.A.

Société Luxembourgeoise de Diabétique,SLD

Soest HoldCo S.à r.l.

Sotime S.A.

StatPro International S.à r.l.

Styron Finance Luxembourg S.à r.l.

Tech-Part Sarl