This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 540

26 février 2015

SOMMAIRE

Acosta SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25881

ACT'M Advisors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

25881

Aedifica Luxemburg III S.à r.l. . . . . . . . . . . .

25875

Aedifica Luxemburg II S.à r.l. . . . . . . . . . . .

25875

Aedifica Luxemburg I S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

25875

Aform S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25882

Agave Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25899

Agave Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25875

Agence Lux-Assur S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

25874

Aircraft Solutions Lux IX S.à r.l. . . . . . . . . .

25875

Aircraft Solutions Lux XII S.à r.l. . . . . . . . .

25904

Aircraft Solutions Lux XI S.à r.l. . . . . . . . . .

25903

Alison Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

25878

Almet E&S S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25880

Alpina Real Estate GP III S.A. . . . . . . . . . . .

25884

APF Luxembourg 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

25889

APF Luxembourg Holding S.à r.l. . . . . . . . .

25886

Axalta Coating Systems Finance 1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25880

Axalta Coating Systems Finance 2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25881

Bazil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25904

Bollig Immo S.à r.l. et Cie SCS . . . . . . . . . .

25876

BY Kilian Companies S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

25905

BY Kilian Companies S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

25905

Eurolux Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

25874

Galerie Commerciale Marco Polo S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25874

HRT Fidalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25874

IDM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25874

j&j S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25891

NPJ Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25874

SHCO 42 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25892

Sireo Immobilienfonds No. 5 Health Care

III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25875

Sireo Immobilienfonds No. 5 Health Care

II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25875

Sireo Immobilienfonds No. 5 Health Care

VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25875

S.P. Internationaux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

25920

Trinity Procurement S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

25894

Trustec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25895

UGD Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

25896

Unigran Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25895

Utrecht S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25895

Walebroch S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25899

Whisk Group International S.à r.l. . . . . . . .

25896

White Café . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25898

Wilmington Trust SP Services (Luxem-

bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25898

25873

U X E M B O U R G

IDM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 6, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 85.889.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015012755/9.
(150015085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

HRT Fidalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 41.178.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015012747/9.
(150014641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Eurolux Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 87.617.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015012681/9.
(150014999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Galerie Commerciale Marco Polo S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3895 Foetz, 18, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 135.396.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015012715/9.
(150014852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

NPJ Invest S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-4419 Belvaux, 15, rue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 135.418.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015012906/9.
(150015069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Agence Lux-Assur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 71B, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 125.910.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015013150/9.
(150016337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

25874

U X E M B O U R G

Aedifica Luxemburg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Sireo Immobilienfonds No. 5 Health Care II S.à r.l.).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 128.048.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Référence de publication: 2015013110/10.
(150016258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Aedifica Luxemburg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Sireo Immobilienfonds No. 5 Health Care III S.à r.l.).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.725.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Référence de publication: 2015013111/10.
(150016275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Aedifica Luxemburg III S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Sireo Immobilienfonds No. 5 Health Care VII S.à r.l.).

Siège social: L-1931 1Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 143.704.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Référence de publication: 2015013112/10.
(150016278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Agave Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 276.030.871,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 148.755.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Référence de publication: 2015013114/10.
(150016438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Aircraft Solutions Lux IX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 159.659.

EXTRAIT

En date du 23 janvier 2015, les gérants de la Société ont pris la résolution suivante:
- Le siège social de la Société est transféré du 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg et ce avec effet immédiat.

25875

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Référence de publication: 2015013117/13.
(150016122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Bollig Immo S.à r.l. et Cie SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-6412 Echternach, Alferweiher.

R.C.S. Luxembourg B 92.998.

L'an deux mille quinze, le quatorzième jour du mois de janvier;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

1) Madame Micheline BOLLIG, sans état, née à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), le 14 avril 1938, demeurant

à L-6437 Echternach, 1, rue Ermesinde, en sa qualité de détentrice de quatre-vingt-huit (88) parts sociales de comman-
ditaires (l'“Associée Commanditaire 1”); et

2) La société à responsabilité limitée “BOLLIG PARTICIPATIONS S.à r.l.”, (anciennement: “ALFERWEIHER S.à r.l.”),

ayant son siège social à L-6412 Echternach, Alferweiher, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 103545, en sa qualité de détentrice de deux parts sociales de commandité (l'“Associée
Commanditée”) et quatre-vingt-huit (88) parts sociales commanditaires (l'“Associée Commanditaire 2”),

ici dûment représentée par un de ses gérants, Monsieur Frank SCHILLING, employé, né à Luxembourg (Grand-Duché

de Luxembourg), le 4 novembre 1961, demeurant à L-6460 Echternach, 33, place du Marché.

Lesquelles parties comparantes ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce qui suit:
- Que la société en commandite simple “ALFERWEIHER S.à r.l. et Cie SCS”, établie et ayant son siège social à L-6412

Echternach, rue Alferweiher, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
92998, (la “Société”), a été originairement constituée sous forme d'une société en nom collectif dénommée “Entreprise
de transport Zimmer & Bollig”, suivant acte reçu par Maître Joseph-Alphonse Paul DUMONT, alors notaire de résidence
à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 31 mai 1946, publié au Recueil Spécial numéro 49 du 10 août
1946,

et que les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés:
* suivant acte sous seing privé du 31 décembre 1972, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,

numéro 53 du 28 mars 1973, contenant notamment la transformation en société en commandite simple sous la raison
sociale “Entreprise de transport Zimmer-Bollig”;

* suivant acte reçu par Maître Joseph HOFFMANN, alors notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Lu-

xembourg), en date du 18 janvier 1980, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 71
du 9 avril 1980;

* suivant acte reçu par Maître Réginald NEUMAN, alors notaire de résidence à Bascharage (Grand-Duché de Luxem-

bourg), en date du 4 mai 1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 154 du 12
juin 1984, contenant notamment le changement de la dénomination sociale en “Entreprise de Transport Josephine DAHM,
veuve Pierre BOLLIG”;

* suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich (Grand-Duché de Lu-

xembourg), en date du 8 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
136 du 27 mars 1995,

* suivant acte reçu par ledit notaire Paul DECKER, en date du 14 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, numéro 475 du 2 septembre 1997,

* suivant acte reçu par ledit notaire Paul DECKER, en date du 3 août 2002, non publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations;

* suivant acte reçu par ledit notaire Paul DECKER, en date du 9 octobre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 18 du 8 janvier 2005, contenant notamment l'adoption par la Société de sa dénomination
sociale actuelle;

* suivant acte reçu par ledit notaire Paul DECKER, en date du 4 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, numéro 1908 du 11 octobre 2006;

* suivant acte reçu par ledit notaire Paul DECKER, en date du 11 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 532 du 3 mars 2008;

- Que les parties comparantes sont les seules et uniques associées actuelles de la Société et qu'elles se sont réunies

en assemblée générale extraordinaire (l'“Assemblée”) et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions
suivantes:

25876

U X E M B O U R G

Première résolution

L'Assemblée constate qu'en vertu d'une cession de parts sociales sous seing privé du 19 décembre 2014, Madame

Suzette BOLLIG, sans état, née à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), le 4 octobre 1944, demeurant à L-6490
Echternach, 47, route de Wasserbillig, a cédé ses quatre-vingt-huit (88) parts sociales commanditaires qu'elle détenait
dans la Société à la société “BOLLIG PARTICIPATIONS S.à r.l.”, (anciennement: “ALFERWEIHER S.à r.l.”), pré-désignée.

Une copie du contrat de cession, signée “ne varietur” par les personnes comparantes et par le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Cette cession de parts sociales est approuvée conformément à l'article 10 des Statuts et Madame Micheline BOLLIG

et Monsieur Frank SCHILLING, pré-qualifiés, en leur qualité de gérants de l'Associée Commanditée, la considèrent comme
dûment signifiée à la Société, conformément à l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Les parts sociales cédées ne sont représentées par aucun titre. La cessionnaire susdite est propriétaire des parts

sociales lui cédées à partir de la date de la cession.

Elle a droit aux bénéfices à partir de la même date et est subrogée à partir de cette même date dans tous les droits

et obligations attachés aux parts sociales cédées.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 3 des Statuts et de lui donner dorénavant la teneur suivante;

“ Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-sept mille six cent quarante euros (67.640,- EUR), représenté par cent

soixante-dix-huit (178) parts sociales, divisées en deux (2) parts sociales de commandité et cent soixante-seize (176) parts
sociales de commanditaire d'une valeur nominale de trois cent quatre-vingts euros (380,- EUR) chacune, intégralement
libérées.”

Troisième résolution

L'Assemblée décide de changer la dénomination sociale de “ALFERWEIHER S.à r.l. et Cie SCS” en “BOLLIG IMMO

S.à r.l. et Cie SCS” et de modifier subséquemment l'article 1

des Statuts comme suit:

“ Art. 1

. Il existe entre les associés ci-après dénommés une société familiale en commandite simple, sous la

dénomination de “BOLLIG IMMO S.à r.l. et Cie SCS”, ayant pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de
biens meubles et immeubles pour compte propre, ainsi que toutes les opérations qui s'y rattachent directement ou
indirectement dans le sens le plus large et le plus étendu.”

Quatrième résolution

L'Assemblée décide également de modifier le deuxième alinéa de l'article 5 des Statuts afin de lui donner la teneur

“ Art. 5. (deuxième alinéa). Chacun d'eux représentera, sous sa seule signature, la société dans tous les actes et

opérations qui la concernent, tant en justice qu'à l'égard des autorités et des tiers. Toutefois pour les engagements ou
opérations dépassant la valeur ou le montant de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR) le consentement de deux
associés commandités est requis, ce consentement pourra être donné même après la conclusion du marché ou de l'en-
gagement, et son défaut ne pourra jamais être opposé à la société par un tiers. Cette clause n'a pas d'effet aussi longtemps
qu'il n'y a qu'un seul commandité.”

Cinquième résolution

L'Assemblée constate que l'Associée Commanditée, désignée sub 2), a changé sa dénomination sociale de “ALFER-

WEIHER S.à r.l.” en “BOLLIG PARTICIPATIONS S.à r.l.”, suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date de ce
jour.

Par conséquent, l'Assemblée décide de procéder audit changement, objet de la présente résolution, auprès du Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux personnes comparantes, connues du notaire par noms, prénoms, états civils et

domiciles, lesdites personnes ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. BOLLIG, F. SCHILLING, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 15 janvier 2015. 2LAC/2015/1123. Reçu cinquante-neuf mille trois cent vingt-cinq

euros quatre-vingt-quatre cents 988.764,05 € à 5,00 % = 49.438,20 € + 2/10 = 9.887,64 € 59.325,84

Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

25877

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Référence de publication: 2015013155/107.
(150015693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Alison Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 76.756.

L'an deux mille quatorze, le trente et un décembre,
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALISON INVESTMENTS S.A. établie

et ayant son siège social au 4, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 76756, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond SCHROEDER, notaire
à Luxembourg en date du 11 juillet 2000, publié au Mémorial C n°580 en date du 14 août 2000 (ci-après la „Société“)

L'assemblée est présidée par Mme Annick LEBLON, demeurant professionnellement au 412F, Route d'Esch, 1470

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg et l'assemblée choisit comme scrutateur Mme Annick LEBLON prénommée.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les cinq mille trois cent dix (5.310) actions, représentant

l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Présentation:
- Du projet de fusion établi en date du 19 novembre 2014 prévoyant l'absorption par ALISON INVESTMENTS S.A.

(société absorbante) de la Société Anonyme de droit luxembourgeois ALLEMA S.A. (société absorbée), ayant son siège
social situé au 4, rue de l'eau, L-1449 Luxembourg, la fusion devant s'opérer par le transfert, suite à la dissolution sans
liquidation, de l'ensemble du patrimoine actif et passif sans exception ni réserve de la société absorbée à la société
absorbante, ledit projet de fusion qui a été publié au Mémorial C.

- Des rapports écrits des Conseils d'Administration des sociétés qui fusionnent, expliquant et justifiant du point de

vue juridique et économique le projet de fusion et plus particulièrement le rapport d'échange.

2. Renonciation expresse au rapport des experts indépendants et au rapport d'expert conformément à l'article 266

(5) de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée;

3. Constatation de l'exécution des obligations résultant de l'article 267 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales telle que modifiée;

4. Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de la société absorbée par notre

société aux conditions prévues par le projet de fusion notamment par le transfert de l'ensemble du patrimoine actif et
passif sans exception ni réserve de la société absorbée à la société absorbante et la dissolution sans liquidation de la
société absorbée comme conséquence de la fusion et par conséquent augmentation du capital social de notre société à
concurrence de EUR 116.000,00 en vue de porter le capital de son montant actuel de EUR 531.000,00 à EUR 647.000,00
par l'émission de 1.160 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100,00 chacune, assorties d'une prime d'émission
d'un montant total de EUR 5.352.738,04. Ces montants peuvent être adaptés en fonction des valorisations faites;

Les 100 actions de la société absorbée donnent droit à 1.160 actions de la société absorbante, assorties d'une soulte

d'un montant total de EUR 11.600,00;

5. Attribution des nouvelles actions émises aux actionnaires, en contrepartie du transfert, suite à la dissolution sans

liquidation, de l'ensemble du patrimoine actif et passif sans exception ni réserve de la société absorbée à ALISON IN-
VESTMENTS S.A. et annulation pure et simple des actions de la société absorbée;

6. Modification subséquente de l'article 3 des statuts pour prendre en compte les résolutions prises ci-dessus;
7. Constatation de la réalisation de la fusion à la date de la tenue de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

de notre Société approuvant la fusion sans préjudice des dispositions de l'article 273 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée sur les effets de la fusion par rapport aux tiers;

8. Divers.

25878

U X E M B O U R G

Première résolution

L'assemblée décide d'approuver le projet de fusion par absorption par la Société de la société anonyme de droit

luxembourgeois ALEMA S.A., ayant son siège social situé à L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 69615, tel que ce projet de fusion a été publié au
Mémorial C numéro 3616 du 24 novembre 2014, et de le ratifier intégralement et notamment considérer expressément
que, du point de vue comptable et fiscal, la fusion prend effet entre les sociétés fusionnantes à la date du 31 octobre 2014,
contrairement à ce qui a été indiqué dans le projet de fusion, à savoir le 31 décembre 2014, ce que le représentant des
actionnaires reconnaît expressément.

L'assemblée prend acte des rapports écrits des Conseils d'Administration et des renonciations aux rapports des articles

265 et 266 de la loi sur les Sociétés Commerciales.

Deuxième résolution

L'assemblée approuve le rapport sur le projet de fusion prévu par les articles 277 et 266 (1) de la loi sur les sociétés

commerciales établi par l'expert Réviseur d'Entreprises indépendant TEAMAUDIT S.A., désigné à cette fin dans le projet
de fusion du 19 novembre 2014.

Ce rapport conclut au caractère raisonnable et pertinent du rapport d'échange proposé dans le cadre de la fusion.
«D. CONCLUSION
Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, augmenté
de la prime de fusion et de la soulte.»

Un exemplaire dudit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant

restera annexé au présent acte.

L'assemblée décide d'accepter de rémunérer l'apport de fusion par l'émission de 1.160 (mille cent soixante) actions

de la société absorbante, d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, ce qui correspond à 1.160 (mille cent
soixante) actions nouvelles de la société absorbante contre 100 (cent) actions existantes de la société absorbée, ainsi
qu'une soulte de EUR 11.600,- (onze mille six cents Euros), soit moins de dix pour cent de la valeur nominale des parts
sociales attribuées et une prime d'émission d'un montant total de EUR 5.352.738,04 (cinq millions trois cent cinquante-
deux mille sept cent trente-huit Euros et quatre Cents).

L'assemblée, compte tenu de la décision qui précède, décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR

116.000,- (cent seize mille Euros) et d'émettre 1.160 (mille cent soixante) nouvelles actions, entièrement libérées et
jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes, attribuées aux actionnaires de la société absorbée
au prorata de leur participation.

En conséquence, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur

" Art. 3. Al. 1. Le capital social est fixé à EUR 647.000,- (six cent quarante-sept mille Euros) représenté par 6.470 (six

mille quatre cent soixante-dix) actions sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune".

Troisième résolution

L'assemblée a constaté que les conditions exigées par les articles 281 et 282 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée ont été accomplies.

Quatrième résolution

L'assemblée, ayant pris connaissance des documents susvisés et constatant que toutes les formalités légales ont été

accomplies, décide d'agréer le projet et de procéder à la fusion par absorption de ALEMA S.A. par ALISON INVEST-
MENTS S.A. avec prise d'effet à la date de ce jour, les actionnaires de ALEMA S.A. ayant préalablement aux présentes
également marqué leur accord sur la fusion.

Qu'en ces circonstances, la fusion se trouve réalisée à la date de ce jour et entraine de plein droit et simultanément

les effets visés à l'article 274 notamment, la transmission universelle tant entre la société absorbée et la société absorbante
qu'à l'égard des tiers de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante, et la société
absorbée a cessé d'exister.

Frais:

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 3.900,-.

Déclaration

Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions des articles 277 et 271 (2) de la loi sur les sociétés

commerciales, l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société prédésignée et du projet de fusion.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

25879

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, les dits comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: A. LEBLON, B. TASSIGNY, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 06 janvier 2015. Relation: LAC/2015/257. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015013157/118.
(150015556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Almet E&S S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2152 Luxembourg, 38, rue Van der Meulen.

R.C.S. Luxembourg B 158.874.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Décisions de l'associé unique du 22.12.2014

Le vingt deux décembre deux mille quatorze,
Le soussigné Andriy Lavrov associé unique et liquidateur de la société Almet E&S S.à. r.l. en liquidation, au vu des

comptes de liquidation a pris les décisions suivantes:

Première décision

L'associé unique approuve le rapport du commissaire à liquidation sur les opérations de liquidation ainsi que le compte

définitif qui en résulte faisant ressortir un solde négatif de EUR 341.37.

Deuxième décision

L'associé unique décide de répartir le solde négatif de liquidation s'élevant à EUR 341.37 par sa contribution d'une

somme nette de EUR 2.73 par part sociale.

Opération/bénéficiaire

Mr Andriy

Lavrov

Comblement du passif de liquidation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

341.37 €

Affectation du boni de liquidation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

341.37 €

Troisième décision

L'associé unique prononce la clôture définitive de la liquidation de la société ALMET E&S S.à r.l. dont la personne

morale cesse d'exister à compter du 22/12/2014. Pour la bonne forme, il donne quitus au liquidateur sur l'exécution de
son mandat.

Quatrième décision

L'associé unique décide que les livres et documents sociaux de la société seront archivés chez lui au 38, rue Van der

Meulen, L-2152 Luxembourg, pour une durée de 5 ans.

Cinquième résolution

L'assemblée générale donne tout pouvoir au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet

d'accomplir toutes les formalités légales en vue de la radiation de la société.

Fait en deux originaux à Luxembourg, le 22/12/2014.

Monsieur Andriy Lavrov.

Référence de publication: 2015013160/35.
(150015568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Axalta Coating Systems Finance 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 173.442.

L'Associé Unique prend connaissance de la démission de Marco Besseling avec effet immédiat à partir du 21 janvier

2015 et décide que Matthias Vogt, allemand, né le 05 juin 1968 à Darmstadt, Allemagne, et demeurant au Horbeller Straße

25880

U X E M B O U R G

15, D-50858, Cologne, Allemagne, soit nommé en tant que gérant supplémentaire de la Société avec effet immédiat à
partir du 21 janvier 2015 pour une durée illimitée. Le conseil de gérance de la Société sera représenté par:

- Adrien Schrobiltgen, gérant;
- Otmar Hauck, gérant;
- Matthias Vogt, gérant;
- Nicolas Pigeon, gérant.

Otmar Hauck / Matthias Vogt / Adrien Schrobiltgen / Nicolas Pigeon
Managers

Référence de publication: 2015013138/17.
(150016203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Axalta Coating Systems Finance 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 174.719.

Les Associés prennent connaissance de la démission de Marco Besseling avec effet immédiat à partir du 21 janvier 2015

et décident que Matthias Vogt, allemand, né le 05 juin 1968 à Darmstadt, Allemagne, et demeurant au Horbeller Straße
15, D-50858, Cologne, Allemagne, soit nommé en tant que gérant supplémentaire de la Société avec effet immédiat à
partir du 21 janvier 2015 pour une durée illimitée. Le conseil de gérance de la Société sera représenté par:

- Adrien Schrobiltgen, gérant;
- Otmar Hauck, gérant;
- Matthias Vogt, gérant;
- Nicolas Pigeon, gérant.

Otmar Hauck / Matthias Vogt / Adrien Schrobiltgen / Nicolas Pigeon
Managers

Référence de publication: 2015013139/17.
(150016204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Acosta SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 6.274.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social le 23 décembre 2014 que:
- les titres au porteur de la société sont déposés auprès de Roosevelt Services S.A., domiciliée 15, boulevard Roosevelt,

L-2450 Luxembourg.

Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Pour la société ACOSTA SPF S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2015013144/14.
(150016403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

ACT'M Advisors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 144.051.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 16 janvier 2015 que la M. David Boileau a

été révoqué de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 1

janvier 2015 et que M. Raymond Hilbert, homme

d'affaires, né le 17 février 1947 à Luxembourg, Luxembourg, avec adresse professionnelle au 21, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, a été nommé nouveau gérant de la Société avec effet au 1

janvier 2015 et à durée indéterminée.

Par conséquent, le gérant unique de la Société est M. Raymond Hilbert et ce, depuis le 1

janvier 2015.

25881

U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme
ACT'M Advisors S.à r.l.

Référence de publication: 2015013145/16.
(150016388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Aform S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4408 Belvaux, 250, rue Waassertrap.

R.C.S. Luxembourg B 193.894.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt-deux janvier.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) La société anonyme dénommée «GETRAL S.A.», ayant son siège social à L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle

Rolach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B96.608,

ici représentée par son mandataire spécial Monsieur Jeff PAULUS, né à Ettelbruck le 20 juillet 1983, demeurant à

L-4408 Belvaux, 123, rue Waassertrap, en vertu d'une procuration lui donnée.

Laquelle procuration après avoir été signée «ne varietur» par le comparant agissant en ses dites qualités et le notaire

instrumentaire demeurera annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

2) Monsieur Jeff PAULUS, né à Ettelbruck le 20 juillet 1983, demeurant à L-4408 Belvaux, 123, rue Waassertrap,
agissant en son nom personnel.
ci-après dénommés «les associés».
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

«AFORM S.à r.l.».
Les futurs associés pourront également prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère uniper-

sonnel de la société.

Art. 2. Le siège social est établi à Belvaux (commune de Sanem).
Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé.

Art. 3. La société a pour objet d'assurer des services rentrant dans le domaine de «personal fitness training» au sens

le plus large, l'exploitation d'un centre de remise en forme (fitness center), l'organisation de stages et cours tant particulier
que collectifs, ainsi que le commerce d'articles et accessoires de sport et de fitness et la vente de boissons non alcoolisées.

La société pourra, de façon générale, entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobi-

lières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en faciliter
le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente-et-un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-), représenté par

CENT (100) parts sociales de CENT-VINGT-CINQ EUROS (EUR 125.-) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En présence de plusieurs associés, et pour toutes cessions de parts sociales, les associés bénéficieront d'un droit de

préemption.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu'au partage des-dites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

25882

U X E M B O U R G

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les ou (l') associé (s) qui

fixent (e) les pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des ou de (l') associé (s).

A moins que les ou (l') associé (s) n'en décident (e) autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour

agir au nom de la société en toutes circonstances.

Les ou (l') associé (s) sont (est) habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le

Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obligation

personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l'associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les ou (l') associés (é).

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s'en réfère aux dispositions

légales.

Souscription et libération

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par les associés comme suit:

1) la société anonyme dénommée «GETRAL S.A.», ayant son siège social à L-5280 Sandweiler,
Zone Industrielle Rolach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 96.608, préqualifiée, cinquante part sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Monsieur Jeff PAULUS, demeurant à L-4408 Belvaux, 123, rue Waassertrap, préqualifié,
cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les associés déclarent que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) se trouve dès-à-présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente-et-un décembre deux mille

quinze (31.12.2015).

Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à environ mille deux cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Les associés présents ou dûment représentés prennent les résolutions suivantes:
1. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Fabio MAROCHI, administrateur de sociétés, né à Differdange le 16 février 1970, demeurant à L-4174

Esch-sur-Alzette, 12, rue Mathias Koener, en tant que gérant technique.

b) Monsieur Jeff PAULUS, né à Ettelbruck le 20 juillet 1983, demeurant à L-4408 Belvaux, 123, rue Waassertrap, en

tant que gérant administratif.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique et du

gérant administratif.

2. Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante:
L- 4408 Belvaux, 250, rue Waassertrap.

25883

U X E M B O U R G

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, ceux-ci doivent être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, présents ou dûment représentés, connus du notaire

par noms, prénoms usuels états, demeures et siège social, ils ont signé avec moi, notaire, la présente minute.

Signé: PAULUS, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23/01/2015. Relation: EAC/2015/1836. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 26/01/2015.

Référence de publication: 2015013147/113.
(150015694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Alpina Real Estate GP III S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 169.780.

In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth of December.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of "Alpina Real Estate GP III S.A." (the "Com-

pany"), a Luxembourg société anonyme, having its registered office at 13, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B 169.780,
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed by the notary Maître Henri Hellinckx
dated 21 June 2012 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") on 9 July
2012 under number 1722 on page 82610.

The Meeting is opened and is presided over by Mrs Arlette Siebenaler, employee, professionally residing in Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary and the Meeting elects as scrutineer Mrs Annick Braquet, employee, professionally

residing in Luxembourg, together constituting the bureau of the Meeting.

The Chairman declares and the Meeting agrees:
A) that the agenda of the Meeting is the following:
1. Decision to dissolve the Company and to put the Company into liquidation;
2. Decision to appoint as liquidator of the Company Mr Ralf Steinmetz with professional address at 13, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

3. Decision to determine the liquidator's powers and compensations; and
4. Any other business.
B) that all shareholders declare having been informed of the agenda of the Meeting and to waive any and all convening

requirements and formalities;

C) that an attendance list showing the names of the shareholders of the Company present or represented and their

proxies and the number of their shares and signed by the members of the bureau of the Meeting shall remain attached,
together with the proxies of the represented shareholders, to the present minutes;

D) that, as appears from the said attendance list, all the outstanding shares of the Company are represented at the

Meeting; and

E) that, the board of directors of the Company has approved the dissolution of the Company, and proposed such

dissolution to the shareholders of the Company, by resolutions taken on 19 July 2013.

After this having been set forth by the Chairman and approved by the members of the bureau, the Meeting then

proceeds to the agenda.

After duly considering each item of the agenda, the Meeting unanimously resolves the following:

First resolution

The Meeting decides to dissolve the Company and to put the Company into liquidation as of the date of the present

deed.

25884

U X E M B O U R G

Second resolution

The Meeting decides to appoint as liquidator of the Company Mr Ralf Steinmetz with professional address at 13, rue

Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Third resolution

The Meeting decides that the liquidator shall receive the powers and compensations as determined hereafter:
The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the law of 10 August 1915 on

commercial companies, as amended (the "1915 Law").

The liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 of the 1915 Law without requesting the autho-

rization of the general meeting of the shareholders in the cases in which it is requested.

The liquidator is relieved from the obligation to prepare an inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of his powers he determines and for the period he will fix.

The liquidator shall be liable, both towards third parties and to the Company, for the execution of the mandate given

to him hereby. The liquidator's signature binds validly and without limitation the Company in the process of liquidation.

The liquidator may distribute the Company's assets to the Company's shareholders in cash or in kind in his discretion.
The liquidator will not receive a separate fee for the performance of his duties as liquidator of the Company.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof, the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, said appearing persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemble générale extraordinaire (l'«Assemblée») des associés d'Alpina Real Estate GP III S.A. (la «Société»), une

société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 13, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.
169.780, constituée au Luxembourg par acte notarié de Maître Henri Hellinckx en date du 21 juin 2012, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») le 9 juillet 2012 sous le numéro 1722, page 82610.

L'Assemblée a été ouverte sous la présidence de Madame Arlette Siebenaler, employée, dont l'adresse professionnelle

est à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le Président a nommé en tant que Secrétaire et l'Assemblée a élu en tant que Scrutateur Madame Annick Braquet,

employée, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le Président déclare et l'Assemblée accepte:
A) que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Décider la dissolution et la liquidation de la Société;
2. Nommer en tant que liquidateur de la Société, Monsieur Ralf Steinmetz, ayant son adresse professionnelle au 13,

rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg (le «Liquidateur»);

3. Déterminer les pouvoirs du Liquidateur; et
4. Divers.
B) que tous les associés déclarent avoir été préalablement informés de l'ordre du jour de l'Assemblée et renoncent

aux formalités de convocation;

C) qu'une liste de présence indiquant les associés de la Société présents ou représentés, les procurations et les parts

sociales détenues par eux et signée par les membres du bureau de l'Assemblée, restera attachée au présent acte avec les
procurations des associés représentés;

D) que, comme l'indique la liste de présence, toutes les parts sociales de la Société sont représentées à l'Assemblée;

and

E) que le conseil d'administration de la Société a approuvé la dissolution de la Société et propose la dite dissolution

aux associés suite aux résolutions prises en date du 19 juillet 2013.

25885

U X E M B O U R G

Après les déclarations ci-dessus ayant été faites par le Président et approuvées par le bureau, l'Assemblé passe à l'ordre

du jour.

Après avoir attentivement délibéré, l'Assemblée, à l'unanimité, prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de dissoudre et de mettre la Société en liquidation volontaire à compter de la date du présent

acte.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer en tant que liquidateur de la Société, Monsieur Ralf Steinmetz, ayant son adresse

professionnelle au 13, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg

Troisième résolution

L'Assemblée décide que le Liquidateur recevra les pouvoirs et les rémunérations comme déterminés ci-après:
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

Le Liquidateur peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 de la Loi de 1915sans demander l'autorisation de

l'assemblée générale des Associés dans le cas où elle est requise.

Le Liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Le liquidateur sera responsable, soit envers les tiers, soit envers la Société, de l'exécution du présent mandat qui lui

a été confié. La signature du liquidateur engage légitimement et sans limitation la Société pendant tout le processus de
liquidation.

Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux associés en numéraire ou en nature, selon sa volonté.
Le liquidateur ne percevra pas de rémunération pour l'exécution de ses devoirs en tant que liquidateur de la Société.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire, soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et anglais,
ce dernier faisant foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée au début de ce document.
Le document ayant été lu aux personnes comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom, état civil et demeure,

lesdites personnes comparantes ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: A.SIEBENALER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2014. Relation: LAC/2014/63677. Reçu douze euros (12.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Référence de publication: 2015013162/131.
(150015743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

APF Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 117.105.

In the year two thousand and fourteen, on the eighteenth of December.
Before Maître Hellinckx, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of "APF Luxembourg Holding S.à r.l." (hereafter referred

to as the “Company”), a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), established at 5
rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number 117.105, incorporated by deed of Maître
Anja Holtz, notary then residing in Wiltz, in replacement of the undersigned notary, then residing in Mersch, on June 8,
2006, published in the Luxembourg Memorial C number 1564 on August 17, 2006.

There appeared:

25886

U X E M B O U R G

UBS Wealth Management - Asia-Pacific Property Fund Limited, a company incorporated under the laws of Jersey, with

registered office at 24, Union Street, GB - JE4 8UJ St Helier, Jersey, registered in Jersey's Register of Commerce and
Companies and provided with tax identification number 89788 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Lu-

xembourg on November 19, 2014, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf
of the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed
with the registration authorities.

The Sole Shareholder has declared and requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II.- That the agenda of the present Extraordinary General Meeting is the following:
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary liquidation),
2. Appointment of UBS Wealth Management - Asia-Pacific Property Fund Limited, a company incorporated under the

laws of Jersey, with registered office at 24, Union Street, GB - JE4 8UJ St Helier, Jersey, registered in Jersey's Register of
Commerce and Companies and provided with tax identification number 89788 as liquidator (the “Liquidator”);

3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
4. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder passes the following resolutions:

First resolution:

The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary

liquidation).

Second resolution:

The Sole Shareholder resolves to appoint UBS Wealth Management - Asia-Pacific Property Fund Limited, prenamed,

as liquidator (the “Liquidator”).

Third resolution:

The Sole Shareholder resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the amended

Luxembourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915 (the “Law”).

The Sole Shareholder further resolves that the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations,

including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liqui-
dator may, under its sole responsibility, delegate its powers for specific defined operations or tasks, to one or several
persons or entities.

The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator, acting individually under its sole

signature on behalf of the Company in liquidation, to execute, deliver and perform under any agreement or document
which is required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.

The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in its sole discretion, advance

payments of the liquidation proceeds to the Sole Shareholder of the Company, in accordance with article 148 of the Law.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, whom is known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, the said person signed this original deed with us, the notary.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-huit décembre.
Pardevant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit

l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme "APF Luxembourg Holding S.à

r.l." (la “Société”), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 117.105, constituée suivant acte reçu par Maître Anja Holtz,
notaire alors de résidence à Wiltz, en remplacement du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du
8 juin 2006, publié au Mémorial C numéro 1564 le 17 août 2006.

A comparu:

25887

U X E M B O U R G

UBS Wealth Management - Asia-Pacific Property Fund Limited, une société constituée et régie par la loi des sociétés

de Jersey ayant son siège social au 24 Union Street, St Helier, Jersey, JE4 8UJ, Iles anglo-normandes et inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés à Jersey sous le numéro 89788 (l'Actionnaire Unique),

ici représentée par Annick Braquet, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

à Luxembourg le 19 novembre 2014; ladite procuration, après signature ne variatur par le mandataire de la partie com-
parante et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

L'Actionnaire Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que l'Actionnaire Unique détient toutes les actions du capital de la Société;
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Dissolution de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volontaire);
2. Nomination de UBS Wealth Management - Asia-Pacific Property Fund Limited une société constituée et régie par

la loi des sociétés de Jersey ayant son siège social au 24 Union Street, St Helier, Jersey, JE4 8UJ, Iles anglo-normandes et
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Jersey sous le numéro 89788, en tant que liquidateur (le
“Liquidateur”);

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Divers.
L'Actionnaire Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'Actionnaire Unique décide de dissoudre la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation

volontaire).

Deuxième résolution:

L'Actionnaire Unique décide de nommer UBS Wealth Management - Asia-Pacific Property Fund Limited, précité, en

tant que liquidateur (le “Liquidateur”).

Troisième résolution:

L'Actionnaire Unique décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi

du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée (la “Loi”).

L'Actionnaire Unique décide en outre que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opéra-

tions, en ce compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'Actionnaire Unique. Le
Liquidateur pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement
déterminées, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

L'Actionnaire Unique décide en outre de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule

signature au nom de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et la disposition de ses actifs.

L'Actionnaire Unique décide également de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des

avances sur le solde de liquidation à l'Actionnaire Unique de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec

Nous notaire la présente minute.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant le présent acte est en

langue anglaise, suivi d'une version française.

A la demande du comparant et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2014. Relation: LAC/2014/63360. Reçu douze euros (12.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Référence de publication: 2015013173/117.
(150015754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

25888

U X E M B O U R G

APF Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: JPY 2.500.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.312.

In the year two thousand and fourteen, on the eighteenth of December.
Before Maître Hellinckx, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of "APF Luxembourg 1 S.à r.l." (hereafter referred to as the

“Company”), a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), established at 5 rue Guil-
laume Kroll L-1882 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number 130.312, incorporated by deed of Maître Joseph
Elvinger, then notary residing in Luxembourg, on June 18, 2007, published in the Luxembourg Memorial C number 1974
on September 13, 2007.

There appeared:

APF Luxembourg Holding S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

established at 5 rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number 117.105 (the Sole Sha-
reholder),

hereby represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Lu-

xembourg on December 15, 2014, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf
of the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed
with the registration authorities.