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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 515

25 février 2015

SOMMAIRE

ArcStore S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24716

Arkantos S.A. SICAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . .

24716

Artra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24715

Ascofer S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24716

Caribou S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24705

China Merchants Bank Co., Ltd.  . . . . . . . . .

24674

De Mello Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24700

Emanimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24705

Enchilos Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24706

Eren Industries S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24706

Erpelding Frank & Partners S.à r.l., archi-

tecture-expertises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24706

ERPELDING & HENX Architectes, S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24706

European Charter Services S.A.  . . . . . . . . .

24707

Fédération Luxembourgeoise de Boxe

Professionnel a.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24708

First Financial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24700

Galloway International S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

24699

HR Solutions S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24710

Immostone Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24720

Indigo Real Estate 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

24704

Indigo Real Estate 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

24705

L.G.B. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24713

Lux-Croissance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24714

Pafin Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

24719

Pensal Corporation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

24715

Praine Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

24715

PwC's Accelerator  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24719

Sofija Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24719

Sprint Cars and More S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

24702

Sweet Port S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24703

World Motors Red S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .

24699

ZIV Group Investment II S.à r.l.  . . . . . . . . .

24717

24673

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U X E M B O U R G

China Merchants Bank Co., Ltd., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 193.833.

<i>N.B. Pour des raisons techniques, le début de l'acte est publié au Mémorial C-N° 514 du 25 février 2015.

Art. 155. Proposition, élection et remplacement d'administrateurs indépendants
(1) Le Comité de Nomination sous le Conseil d'Administration, le Conseil de Surveillance ou les actionnaires possédant

individuellement ou de manière agrégée plus d'1 % des actions émises par la Banque peuvent proposer un(des) candidat
(s) pour devenir administrateur(s) indépendant(s) et les actionnaires qui ont déjà proposé un(des) candidat(s) pour le
poste d'administrateur(s) ne peuvent pas proposer ce(s) même(s) candidat(s) en tant que candidat(s) administrateur(s)
indépendant(s). Un actionnaire ne peut proposer qu'un candidat d'administrateur indépendant et n'a pas le droit de
proposer en même temps un candidat administrateur indépendant et un candidat superviseur externe.

(2) La personne proposant un candidat administrateur indépendant doit avoir obtenu l'accord du candidat avant la

proposition. Les personnes qui proposent le candidat doivent connaître pleinement la profession, la formation, le titre,
l'expérience professionnelle et les emplois à temps partiel du candidat, et présentent leur avis sur sa qualification pour
agir en tant qu'administrateur indépendant et sur l'indépendance du candidat. Les candidats doivent présenter également
une déclaration publique indiquant qu'il n'existe pas de relation entre eux et la Banque susceptible de compromettre leur
jugement objectif et indépendant.

Avant convocation de l'assemblée générale des actionnaires pour l'élection des administrateurs indépendants, le Con-

seil d'Administration de la Banque doit publier une annonce contenant tous les éléments susmentionnés conformément
aux dispositions pertinentes.

(3) La qualification des candidats proposés au poste d'administrateur indépendant doit être vérifiée par le Comité de

Nomination sous le Conseil d'Administration, avec une attention particulière sur leur indépendance, leurs connaissances
professionnelles, leur expérience et capacité.

(4) L'élection et la nomination d'administrateurs indépendants doit principalement suivre les principes de marché et

un administrateur indépendant ne peut pas détenir des mandats simultanés dans deux banques commerciales.

(5) Avant convocation de l'assemblée générale des actionnaires pour l'élection des administrateurs indépendants, la

Banque doit fournir les documents relatifs à tous les candidats à l'organe de réglementation des banques et à l'organe de
réglementation des valeurs mobilières du Conseil d'Etat et à la bourse du lieu où la Banque est située. Si le Conseil
d'Administration de la Banque s'oppose aux conditions de nomination de la personne, il le fait savoir par écrit à cette
occasion.

Si un candidat est refusé par l'organe de réglementation des banques du Conseil d'Etat et par l'organe de surveillance

des valeurs mobilières du Conseil d'Etat, cette personne peut rester candidate en tant qu'administrateur, mais non comme
candidate aux fonctions d'administrateur indépendant.

(6) Les administrateurs indépendants sont élus pour la même durée que les administrateurs de la Banque. La durée du

mandat des administrateurs indépendants ne peut excéder 6 années cumulées.

Art. 156. Les administrateurs indépendants ont également les droits et devoirs suivants, en sus des devoirs et droits

des administrateurs de la Banque:

(1) les transactions liées substantielles (telles que définies par les exigences pertinentes de l'autorité de réglementation

des banques du Conseil d'Etat et de l'autorité de réglementation des valeurs mobilières du Conseil d'Etat ainsi que de la
bourse dans les pays où les actions de la Banque sont cotées) doivent être autorisées par les administrateurs indépendants
avant d'être soumises au Conseil d'Administration pour discussion. Avant que les administrateurs indépendants prennent
position, ils peuvent désigner un comité intermédiaire chargé d'établir un rapport d'un conseiller financier indépendant
comme base de leur jugement;

(2) proposer au Conseil d'Administration d'engager ou révoquer le cabinet de comptabilité;
(3) proposer au Conseil d'Administration de convoquer une assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
(4) proposer de convoquer une réunion du Conseil d'Administration;
(5) engager de façon indépendante un organisme externe d'audit et de conseil chargé de l'audit et de la fourniture de

conseils concernant des sujets spécifiques relatifs à la Banque.

(6) solliciter publiquement les droits de vote des actionnaires avant la réunion des actionnaires.
Il faut que l'administrateur indépendant obtienne un avis favorable de plus de la moitié des administrateurs indépendants

pour exercer les fonctions susvisées (sauf celle au point (5)). Lorsque les administrateurs indépendants exécutent leurs
fonctions visées au point (5), il faut obtenir l'avis favorable de tous les administrateurs indépendants. Si les propositions
susmentionnées ne sont pas adoptées ou si les droits et pouvoirs ne peuvent pas être exercés normalement, la Banque
doit révéler les circonstances pertinentes.

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Art. 157. Les administrateurs indépendants doivent émettre leurs avis indépendants au Conseil d'Administration ou à

l'assemblée générale des actionnaires, sur les questions importantes suivantes concernant la Banque:

(1) la proposition, l'élection et la révocation des administrateurs;
(2) le recrutement ou le licenciement des membres de la direction;
(3) la rémunération des administrateurs et des membres de la direction;
(4) la légalité et l'équité de transactions liées substantielles nouvelles ou existantes effectuées par des actionnaires et

des personnes contrôlant de fait la Banque et ses entreprises affiliées, et si la Banque a pris des mesures effectives pour
recouvrer des montants non réglés;

(5) les événements, qui selon les administrateurs indépendants, pourraient porter atteinte aux droits et intérêts légi-

times  des  déposants,  actionnaires  minoritaires  et  autres  parties  intéressées  ou  qui  pourraient  causer  des  pertes
substantielles à la Banque.

(6) le programme de distribution des bénéfices;
(7) la désignation d'auditeurs externes;
(8) et sur tout autre sujet désigné par des dispositions légales ou réglementaires.

Art. 158. Les administrateurs indépendants doivent présenter un des avis suivants à propos des sujets susmentionnés:

avis favorable, avis réservé et les raisons, avis opposé et les raisons, sans avis et les entraves.

La Banque doit publier le point de vue des administrateurs indépendants si les sujets relèvent des sujets devant être

annoncés. Lorsqu'il y a une divergence entre les avis des administrateurs indépendants, le Conseil d'Administration doit
publier séparément les avis de chaque administrateur indépendant.

Art. 159. Pour garantir que les administrateurs indépendants puissent exercer leurs fonctions et pouvoirs d'une ma-

nière effective, la Banque doit leur offrir les conditions de travail nécessaires.

(1) La Banque doit prendre des mesures pour s'assurer que les administrateurs indépendants jouissent du même droit

d'information que les autres administrateurs. Pour les affaires qui requièrent une décision du Conseil d'Administration,
il faut aviser en avance selon les délais applicables les administrateurs indépendants et fournir également tous les docu-
ments suffisants. Si les documents fournis sont considérés comme insuffisants par les administrateurs indépendants, ils
peuvent demander des compléments. Quand deux ou plusieurs administrateurs indépendants trouvent que ces documents
sont insuffisants ou contiennent une justification ambiguë, ils peuvent soumettre conjointement une demande signée en
commun au Conseil d'Administration pour reporter la réunion du Conseil d'Administration ou la délibération de ce sujet,
demande à laquelle le Conseil d'Administration devra faire droit. La Banque et les administrateurs indépendants doivent
garder au moins pendant 5 ans les documents fournis par la Banque aux administrateurs indépendants.

(2)  La  Banque  doit  établir  un  système  de  travail  pour  les  administrateurs  indépendants.  Le  secrétaire  du  Conseil

d'Administration doit coopérer activement avec les administrateurs indépendants pour l'accomplissement de leurs fonc-
tions, et leur fournir en temps utile tous documents et informations nécessaires, les informer de façon régulière sur
l'activité de la Banque et organiser avec les administrateurs indépendants des enquêtes sur site si nécessaire. Pour les avis
indépendants, les propositions et les explications écrites des administrateurs indépendants devant être publiés, le secré-
taire du Conseil d'Administration s'occupe d'effectuer toutes les formalités nécessaires auprès de la bourse à cet égard.

(3) Lorsque les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions et pouvoirs, le personnel concerné de la Banque

doit coopérer positivement et ne peut refuser d'agir, empêcher les administrateurs indépendants d'exercer leurs fonctions
et pouvoirs, ni dissimuler tout élément utile à cette fin.

(4) La Banque supporte la charge des frais liés à l'engagement d'organismes intermédiaires et autres frais nécessaires

pour l'exercice des fonctions et pouvoirs des administrateurs indépendants.

(5) La Banque verse une indemnisation adaptée aux administrateurs indépendants. Le montant de l'indemnisation est

proposé par le Conseil d'Administration, et doit être approuvé par l'assemblée générale des actionnaires, et doit figurer
dans le rapport annuel. A l'exception de l'indemnisation prévue, les administrateurs indépendants ne peuvent pas profiter
des primes supplémentaires et dissimulées de la part de la Banque, d'actionnaires majeurs ou d'organes et personnes
ayant des intérêts dans la Banque.

Art. 160. Les administrateurs indépendants doivent participer aux réunions du Conseil d'Administration sur une base

régulière, comprendre les activités et les conditions opérationnelles de la Banque, procéder activement aux enquêtes et
obtenir les informations nécessaires à la prise de décisions. Un rapport annuel des administrateurs indépendants doit être
soumis à l'assemblée générale des actionnaires de la Banque détaillant l'accomplissement des missions par les adminis-
trateurs indépendants. Un(les) administrateur(s) indépendant(s) peut(vent) également charger d'autre(s) administrateur
(s) indépendant(s) d'assister aux réunions du Conseil d'Administration, cependant chaque administrateur doit avoir par-
ticipé en personne à au moins deux tiers des réunions du conseil chaque année. Si un administrateur indépendant manque
à son obligation d'assister aux réunions en personne plus de trois fois d'affilée, le Conseil d'Administration peut demander
qu'il soit révoqué de ses fonctions à l'assemblée générale des actionnaires.

Les administrateurs indépendants ne peuvent pas être révoqués sans raison avant l'expiration de leur mandat à l'ex-

clusion des cas susmentionnés, ou des cas d'empêchements des administrateurs indépendants prévus dans la Loi sur les
Sociétés et dans la Loi sur les Banques Commerciales. Si un administrateur indépendant est révoqué avant la fin de son

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mandat,  il  faut  annoncer  cette  révocation  comme  matière  à  annonce  spéciale.  Les  administrateurs  indépendants  qui
considèrent que leur révocation est injustifiée peuvent faire une déclaration publique à cet effet.

Section 3. Le Conseil d'Administration

Art. 161. Le Conseil d'Administration est composé de onze à dix-neuf administrateurs et doit comprendre un président

et un à deux vice-président(s).

Art. 162. Les fonctions de président et le vice-président sont assumés par les administrateurs de la Banque désignés

et révoqués par vote de plus de la moitié de tous les administrateurs. Le mandat du président et du vice-président est
de trois ans; et ils peuvent être réélus à l'issue de leur mandat.

Art. 163. Le Conseil d'Administration est responsable devant l'assemblée générale des actionnaires de la Banque,

assume la responsabilité ultime pour le fonctionnement et la gestion de la Banque et exerce les fonctions et pouvoirs
suivants:

(1) il est en charge de convoquer l'assemblée générale des actionnaires et de faire rapport aux assemblées générales

des actionnaires;

(2) il s'occupe de mettre en oeuvre les résolutions adoptées à l'assemblée générale des actionnaires;
(3) il détermine le plan d'affaires, le programme d'investissement et les propositions de cession des actifs majeurs de

la Banque;

(4) il élabore la stratégie de développement et la stratégie de gestion du capital de la Banque, porte une attention

particulière aux stratégies accessoires telles que la stratégie de talent et la stratégie informatique, et supervise la mise en
oeuvre de ces stratégies;

(5) il élabore les propositions de la Banque sur les budgets financiers annuels et comptes annuels de la Banque;
(6) il élabore les projets de distribution de bénéfices et les comblements des pertes de la Banque;
(7) il élabore des propositions sur l'augmentation et la réduction du capital social de la Banque, l'émission d'obligations

et d'autres titres et de leur cotation;

(8)  il  établit  des  projets  d'acquisitions  importantes,  de  rachat  des  actions  de  la  Banque,  de  fusion,  de  scission  ou

dissolution ou de changements de la Banque;

(9) il décide des questions relatives aux investissements externes, acquisitions et cessions d'actifs, nantissements d'ac-

tifs, aux garanties externes et aux transactions intéressées dans le champ de l'autorisation de l'assemblée générale des
actionnaires;

(10) il décide de la création de nouveaux organes de gestion interne de la Banque;
(11) il nomme ou révoque le président de la Banque et le secrétaire du Conseil d'Administration; il nomme et révoque

les membres de la direction de la Banque incluant les vice-présidents exécutifs et le contrôleur financier conformément
aux recommandations du président, décide de leur rémunération, primes et sanctions; les surveille et s'assure de l'ac-
complissement effectif de leurs fonctions de gestion par les membres de la direction;

(12) il décide du ratio d'allocation en proportion des bénéfices totaux devant être versés au président dans le cadre

de son programme d'avantage;

(13) il élabore le système de gestion basique de la Banque;
(14) il élabore des propositions de modification des Statuts;
(15) il élabore les orientations professionnelles et les standards de valeur que le Conseil d'Administration et les mem-

bres de la direction doivent respecter;

(16) il prend en charge la communication d'information de la Banque et assume la responsabilité ultime pour la sincérité,

la précision, l'exhaustivité et de l'actualité des rapports comptables et financiers de la Banque;

(17) il propose à l'assemblée générale des actionnaires de nommer ou remplacer le cabinet comptable en charge des

travaux d'audit de la Banque;

(18) il auditionne le rapport des travaux du président et vérifie le travail du président;
(19) il évalue régulièrement et améliore la gouvernance d'entreprise de la Banque;
(20) il élabore la stratégie globale pour la gestion des états financiers consolidés de la Banque, autorise et surveille la

mise  en  place  et  l'élaboration  de  projets  spécifiques  relatifs  à  la  gestion  des  états  financiers  consolidés  et  établit  un
mécanisme d'évaluation (y compris l'évaluation des transactions internes) et d'amélioration régulier;

(21) il assume l'obligation essentielle de la Banque de gestion du capital et de la gestion du ratio de levier, il fixe les

limites d'exposition au risque et des objectifs d'adéquation du capital, il autorise et surveille la mise en place de la gestion
du capital, il prend en compte et autorise la mise en place de méthodes avancées de calcul du capital, il assume l'obligation
de gestion du capital exigée par l'autorité réglementaire bancaire du Conseil d'Etat;

(22) il prend en considération et approuve le système de gestion pour les provisions relatives aux pertes sur prêts

élaboré par la direction et toutes modifications importantes y apportées;

(23) il établit et améliore le mécanisme de responsabilité pour les pertes significatives de la Banque;

24676

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(24) il établit le mécanisme pour l'identification, la vérification et la gestion des conflits d'intérêts entre la Banque et

les actionnaires, en particulier des actionnaires substantiels;

(25) il protège les intérêts légitimes des déposants et des autres parties intéressées;
(26) il exerce toutes autres missions et pouvoirs prévus par des dispositions légales et réglementaires, les présents

Statuts et l'assemblée générale des actionnaires.

Les éléments prévus aux points (6), (7), (8), (11) et (14) et les autres éléments prévus à l'article 174 des présents

Statuts doivent être votés par au moins deux tiers des administrateurs, et les autres éléments doivent être votés par plus
de la moitié des administrateurs. Le Conseil d'Administration doit pleinement prendre en considération les opinions des
auditeurs externes lorsqu'il accomplit ses missions.

Art. 164. Le Conseil d'Administration de la Banque doit donner ses explications à l'assemblée générale des actionnaires

à propos du rapport d'audit émis avec des réserves par le cabinet comptable au sujet des comptes annuels de la Banque.

Art. 165. Le Conseil d'Administration établit des règles de procédure du Conseil d'Administration, y compris les avis

relatifs aux convocations, la manière de convoquer une réunion, la préparation des documents, la méthode de vote, le
mécanisme pour faire de propositions, les procès-verbaux des réunions et ses signatures, afin de garantir que le Conseil
d'Administration met en oeuvre les résolutions de l'assemblée générale des actionnaires et améliore l'efficacité du travail
afin de garantir un processus politique efficace. Les règles de la procédure du Conseil d'Administration sont rédigées par
le Conseil d'Administration et approuvées par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 166. Le Conseil d'Administration doit définir son autorité en matière d'investissement et de cession d'actifs de la

Banque et doit établir des procédures strictes d'examen et de stratégie; il doit s'entourer d'experts compétents et de
professionnels pour évaluer et examiner les projets majeurs d'investissements et de cession d'actifs et il doit soumettre
un rapport sur ces points à l'assemblée générale des actionnaires pour approbation.

Tout projet d'investissement externe impliquant un investissement ne dépassant pas 10% (inclusif) de la valeur de l'actif

net basée sur les derniers comptes financiers audités publiés de la Banque est autorisée par le Conseil d'Administration;
si le montant d'un tel projet d'investissement extérieur est supérieur au montant susvisé, l'autorisation est donnée par
l'assemblée générale des actionnaires.

L'acquisition et la cession d'actifs immobiliers d'une valeur inférieure ou égale à 500 millions de RMB (y compris 500

millions de RMB) requiert l'autorisation du président et l'approbation du président; si le montant dépasse 500 millions
de  RMB mais  est  inférieur ou  égal à  1 milliard  de RMB  (y  compris 1  milliard de  RMB), une autorisation  du  Conseil
d'Administration est requise; si le montant est supérieur à 1 milliard de RMB, l'autorisation de l'assemblée générale des
actionnaires est requise.

Lors de la cession des actifs immobiliers par le Conseil d'Administration, si le total de la valeur prévue des actifs

immobiliers à céder et la valeur des actifs immobiliers ayant déjà été cédés durant les 4 mois précédant la proposition de
cette cession dépasse 33% des valeurs des actifs immobiliers indiqués dans le bilan le plus récent soumis à l'assemblée
générale des actionnaires, le Conseil d'Administration ne peut pas céder ou autoriser la cession de cet actif immobilier
avant d'avoir obtenu l'autorisation de l'assemblée générale des actionnaires.

La cession d'actifs immobiliers évoquée dans cet article inclut le transfert d'intérêts dans certains actifs mais exclut les

dispositions relatives à la fourniture de garantie sur ces actifs.

La validité des transactions effectuées par la Banque en matière de cessions d'actifs immobiliers ne doit pas être affectée

nonobstant toute violation des exigences prévues dans le paragraphe 1 de cet article.

Art. 167. Le président exerce les pouvoirs suivants:
(1) il préside l'assemblée générale des actionnaires et convoque et préside les réunions du Conseil d'Administration;
(2) il surveille et examine la mise en oeuvre des résolutions du Conseil d'Administration;
(3) il signe les certificats d'actions, les obligations et d'autres valeurs mobilières émises par la Banque;
(4) il signe les documents importants du Conseil d'Administration et d'autres documents exigeants la signature des

représentants légaux de la Banque;

(5) il exerce les fonctions et pouvoirs de représentant légal;
(6) en cas de survenance d'une catastrophe naturelle ou d'un cas de force majeure, il dispose de pouvoir spéciaux

relatifs au fonctionnement de la Banque conformément aux dispositions légales et dans l'intérêt de la Banque, et devra
en de telles circonstances faire un rapport au Conseil d'Administration et à l'assemblée générale des actionnaires de
l'utilisation de ces droits; et

(7) et il dispose de tout autre pouvoir conféré par le Conseil d'Administration.
Lorsque le président du Conseil d'Administration ne peut pas ou manque à accomplir ses fonctions, le vice-président

exerce les fonctions (s'il y a deux vice-présidents dans la Banque, celui qui est choisi par plus de la moitié des adminis-
trateurs remplit ces responsabilités); si le vice-président ne peut pas ou manque à exercer ses fonctions, un administrateur
sectionné par plus de la moitié des administrateurs exécutera les fonctions à la place du vice-président défaillant.

Art. 168. Il y a deux types de réunions du Conseil d'Administration: la réunion ordinaire et la réunion extraordinaire.

Le Conseil d'Administration tient au moins une réunion ordinaire par trimestre, sur convocation du président du Conseil

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d'Administration. La convocation à la réunion doit être transmise par écrit à tous les administrateurs et les superviseurs
au moins 14 jours avant la date de la réunion.

Art. 169. Une réunion extraordinaire du Conseil d'Administration peut être tenue par le président endéans 10 jours

lorsque:

(1) le président de la Banque considère que cela est nécessaire;
(2) plus d'un tiers des administrateurs en font la demande;
(3) le Conseil de Surveillance en fait la demande;
(4) le président en fait la demande;
(5) les actionnaires représentant plus d'un dixième des droits des vote en font la demande; et
(6) d'autres circonstances prévues dans des dispositions légales et réglementaires, des règles départementales ou les

présents Statuts le prévoient.

Art. 170. Modalités de convocation aux réunions extraordinaires du Conseil d'Administration: par avis écrit, incluant

l'envoi par lettre recommandée, par télégramme, télex, email et facsimile (avec accusé de réception). Limite temporelle
pour l'envoi des notifications: toute convocation doit être remise aux administrateurs et superviseurs au moins un jour
avant la réunion.

Art. 171. La convocation aux réunions du Conseil d'Administration doit inclure:
(1) la date et le lieu de la réunion;
(2) la durée de la réunion;
(3) les raisons et l'ordre du jour de la réunion; et
(4) la date d'émission de la convocation.

Art. 172. Une réunion du Conseil d'Administration ne peut être tenue que si plus de la moitié des administrateurs

sont présents. Chaque administrateur jouit d'un droit de vote. Les résolutions du Conseil d'Administration doivent être
adoptées par plus de la moitié des administrateurs. En cas d'égalité de vote pour et contre une résolution donnée, le
président a une voix prépondérante.

Lorsqu'un administrateur et les entreprises concernés par des résolutions du Conseil d'Administration ont des rela-

tions liées, cet administrateur doit s'abstenir de voter sur les résolutions concernées, ni exercer le droit de vote au nom
d'autres administrateurs. La réunion peut être tenue si plus de la moitié des administrateurs présents ne sont pas con-
cernés par les relations liées. Les résolutions du Conseil d'Administration doivent être adoptées par plus de la moitié des
directeurs non intéressés. Si le nombre d'administrateurs non concernés par des relations liées participant à la réunion
est inférieur à trois, les résolutions concernées doivent être soumises à l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 173. Modalités de vote du Conseil d'Administration: vote à main levée ou vote à bulletin.

Art. 174. Les réunions du Conseil d'Administration peuvent être convoquées par les membres participant en personne

(y compris par vidéoconférence ou conférence téléphonique) ou par voie de résolutions écrites. Si la réunion est con-
voquée par voie de résolution(s) écrite(s), l'information sur les points à voter et leur contexte doivent être fournies à
tous les administrateurs de la Banque au moins trois jours avant le vote. Le Conseil d'Administration doit expliquer les
raisons justifiant la tenue d'une réunion par écrit.

Les réunions extraordinaires du Conseil d'Administration peuvent être convoquées par voie de résolution(s) écrite

(s) à condition que les administrateurs ont pu pleinement exprimer leurs avis et ont pu comprendre les questions et
sujets discutés lors de la réunion et que ces résolutions adoptées ont été signées par les administrateurs ayant assisté au
conseil.

Les questions importantes telles que les propositions de distribution des bénéfices, les projets majeurs d'investisse-

ments et les projets de cession d'actifs majeurs, la nomination et la révocation des membres de la direction, les plans de
reconstitution du capital, les changements importants de restructuration financière et du capital ne doivent pas être votées
par écrit et ces questions doivent être approuvées par plus des deux tiers des administrateurs du Conseil d'Administration.

Art. 175. Les administrateurs doivent assister en personne aux réunions du Conseil d'Administration. En cas d'absence

d'un administrateur pour certaines raisons, il peut aussi mandater par écrit un autre administrateur pour participer en
son nom à la réunion.

La procuration devra porter le nom du mandataire, les questions et sujets concernés, l'étendue de la procuration, la

durée de validité et doit être signée par le mandant, ou éventuellement assorti d'un sceau.

L'administrateur participant à la réunion pour le compte d'un autre administrateur doit exercer les droits de l'admi-

nistrateur représenté dans les limites de la procuration donnée. Si un administrateur ne participe pas à la réunion du
conseil et ne désigne pas de mandataire pour le représenter, il sera considéré comme ayant renoncé à l'exercice de son
droit de vote à cette réunion.

Art. 176. Un procès-verbal doit être établi pour les décisions sur les sujets discutés durant la réunion et les adminis-

trateurs participant à la réunion et les personnes chargées de la rédaction du procès-verbal doivent signer le procès-

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verbal.  Les  administrateurs  participant  à  la  réunion  ont  le  droit  de  demander  à  ce  que  leurs  interventions  soient
retranscrites dans le procès-verbal de la réunion. Le procès-verbal de la réunion doit être conservé dans les dossiers de
la Banque pour une période minimale de 10 ans.

Art. 177. Les procès-verbaux du Conseil d'Administration comprennent:
(1) la date et le lieu de la réunion et le nom de la personne qui a fait la convocation;
(2) les noms des administrateurs participant à la réunion et le nom des administrateurs qui représentent par procuration

d'autres administrateurs à la réunion du conseil;

(3) l'ordre du jour de la réunion;
(4) les points importants des échanges entre administrateurs;
(5) le mode de vote et le résultat du vote sur chaque proposition (le résultat des votes doit préciser le nombre de

votes favorables et de votes opposés pour chaque proposition ou les abstentions).

Art. 178. Les administrateurs doivent signer les résolutions adoptées et supportent la responsabilité des décisions

adoptées par la Conseil d'Administration. Si des résolutions du Conseil d'Administration adoptées sont contraires à des
dispositions légales ou réglementaires, aux présents Statuts ou aux résolutions de l'assemblée générale des actionnaires
et que cette méconnaissance cause un dommage à la Banque, les administrateurs ayant participé à l'adoption de ces
résolutions seront responsables et indemniseront la Banque dudit dommage. S'il est avéré qu'un administrateur, ayant
participé à une réunion où les résolutions dommageables ont été adoptées, s'était opposé à leur adoption et que son
opposition a été consignée par écrit dans le procès-verbal, celui-ci pourra être déchargé de cette responsabilité.

Art. 179. Le Conseil d'Administration de la Banque a constitué des comités spécialisés (i.e. le Comité Stratégique,

Comité d'Audit, Comité de Contrôle des Transactions entre Parties Liées, Comité de Gestion du Risque et de Gestion
du Capital, Comité de Rémunération et d'Evaluation et le Comité de Nomination). Chaque comité spécialisé est direc-
tement responsable à l'égard du Conseil d'Administration. Les comités fournissent des avis professionnels au Conseil
d'Administration, ou prennent des décisions techniques précises lorsqu'ils ont été mandatés à cette fin par le Conseil
d'Administration, et discutent régulièrement avec les membres de la direction et les départements pertinents du statut
du fonctionnement et du risque de la Banque et mettent en avant des opinions et recommandations. Tous les comités
spécialisés comprennent des administrateurs et chaque comité comprend au moins trois membres. Toutefois, le Comité
d'Audit, le Comité de Contrôle des Transactions entre Parties Liées et le Comité de Nomination ne doivent pas com-
prendre d'administrateurs qui ont été proposés par des actionnaires majoritaires. La majorité des membres du Comité
d'Audit, du Comité de Contrôle des Transactions entre Parties Liées, du Comité de Rémunération et d'Evaluation et du
Comité  de  Nomination  sont  des  administrateurs  indépendants  et  ces  derniers  doivent  être  nommés  présidents  des
comités. Parmi les membres du Comité d'Audit et du Comité de Contrôle des Transactions entre Parties Liées qui sont
des administrateurs indépendants, au moins l'un d'eux doit jouir d'une expertise professionnelle en comptabilité. Le
Comité de Gestion du Risque et de Gestion du Capital doit au moins comprendre un administrateur indépendant et son
président doit disposer d'une expérience dans l'identification et la gestion de risques divers. Le président d'un comité
spécialisé ne peut en principe pas être président d'un autre comité.

Art. 180. Les rôles principaux du Comité Stratégique du Conseil d'Administration consistent à:
(1) établir les objectifs opérationnels et la stratégie de développement à moyen et long terme de la Banque et évaluer

globalement le risque stratégique;

(2) étudier les programmes d'investissements significatifs et le financement des projets et faire des propositions au

Conseil d'Administration;

(3) surveiller et examiner l'exécution du plan d'opération et du programme d'investissement annuels;
(4) évaluer et surveiller la mise en place des résolutions prises par le Conseil d'Administration; et
(5) proposer des suggestions et des projets sur des questions importantes devant être discutées et déterminées par

le Conseil d'Administration.

Art. 181. Les rôles principaux du Comité d'Audit du Conseil d'Administration consistent à;
(1) proposer de désigner ou de changer les auditeurs externes;
(2) surveiller le système d'audit interne de la Banque et sa mise en oeuvre; évaluer les méthodes de travail et l'efficacité

du travail du département d'audit interne;

(3) coordonner les communications entre les auditeurs internes et les auditeurs externes;
(4) auditer les informations financières de la Banque et leur diffusion, prendre en charge l'audit annuel de la Banque,

préparer un rapport sur les évaluations de la sincérité, la précision, l'exhaustivité et l'actualité des rapports financiers
audités de la Banque et soumettre ces derniers au Conseil d'Administration pour sa considération;

(5)  examiner  le  système  de  contrôle  interne  de  la  Banque  et  présenter  des  recommandations  pour  améliorer  le

contrôle interne de la Banque;

(6) analyser et surveiller la procédure de signalement par des employés de tout agissement non-conforme en matière

de rapports financiers, de contrôle interne ou autres, afin de garantir que la Banque traite toujours les signalements de
façon juste et indépendante et qu'elle prend des dispositions adéquates;

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(7) vérifier les politiques comptables, les procédures de reporting financier et la situation financière de la Banque;
(8) et accomplir toute autre mission déléguée par le Conseil d'Administration.

Art. 182. Les rôles principaux du Comité de Contrôle des Transactions entre Parties Liées du Conseil d'Administration

consistent à:

(1) identifier les parties liées de la Banque conformément aux dispositions légales et réglementaires;
(2) examiner, surveiller et vérifier les Transactions significatives entre Parties Liées et les Transactions en cours entre

Parties Liées et contrôler le risque associé à ces transactions liées;

(3) vérifier les solutions pour la gestion des Transactions entre Parties Liées de la Banque superviser la mise en place

et l'amélioration du système de gestion de ces transactions liées avec la Banque; et

(4) vérifier les déclarations de la Banque quant aux Transactions entre Parties Liées.

Art. 183. Les rôles principaux du Comité de Gestion du Risque et de Gestion du Capital du Conseil d'Administration

consistent à:

(1) surveiller l'état du contrôle des risques par les membres de la direction de la Banque en matière de risque de crédit,

risque de marché, risque opérationnel, risque de liquidité, risque stratégique, risque de conformité, risque de réputation,
risque géopolitique et d'autres risques;

(2) effectuer des évaluations régulières des politiques de risque, de l'état de la gestion, de la capacité de résister aux

risques et de l'état du capital de la Banque;

(3) accomplir des obligations pertinentes d'évaluation approfondie du capital avec l'autorisation du Conseil d'Admi-

nistration;

(4) faire des propositions d'amélioration de la gestion des risques et du capital de la Banque;
(5) arranger et ordonner des travaux de prévention du risque conformément à l'autorisation du Conseil d'Adminis-

tration; et

(6) accomplir toute autre mission autorisée par le Conseil d'Administration.

Art. 184. Les rôles principaux du Comité de Rémunération et d'Evaluation du Conseil d'Administration consistent à:
(1) étudier les standards d'évaluation des administrateurs et des membres de la direction et faire une évaluation et

faire des propositions selon les conditions rencontrées par la Banque;

(2) examiner et vérifier la politique de rémunération pour les administrateurs et les membres de la direction; et faire

des propositions au Conseil d'Administration et assurer la mise en oeuvre des propositions;

(3) vérifier le système de la gestion de la rémunération et les politiques de rémunération de la Banque; et
(4) accomplir toute autre mission déléguée par le Conseil d'Administration.

Art. 185. Les rôles principaux du Comité de Nomination du Conseil d'Administration consistent à:
(1) étudier la structure, le nombre d'administrateurs et la composition du Conseil d'Administration (notamment en

scrutant les compétences, les connaissances et l'expérience des administrateurs) au moins une fois par an en rapport avec
les activités de la Banque, la taille du bilan et la composition de l'actionnariat de la Banque, et doit soumettre si nécessaire
des propositions de modification au Conseil d'Administration conformément aux stratégies de la Banque;

(2) étudier les standards et procédures de sélection des administrateurs et des membres de la direction et faire des

propositions au Conseil d'Administration;

(3) chercher assidûment des candidats administrateurs et des candidats membres de la direction;
(4) effectuer un examen préalable des candidats administrateurs et candidats membres de la direction, et faire des

propositions au Conseil d'Administration; et

(5) accomplir toute autre mission déléguée par le Conseil d'Administration.

Art. 186. Tous les comités spécialisés peuvent se faire assister par des institutions intermédiaires afin d'obtenir des

conseils spécialisés dont les frais seront à la charge de la Banque.

Chapitre 11. Le secrétaire du Conseil d'Administration

Art. 187. La Banque disposera d'un secrétaire du Conseil d'Administration. Le secrétaire du Conseil d'Administration

est un membre de la direction de la Banque et sera responsable face au Conseil d'Administration.

Art. 188. Le secrétaire du Conseil d'Administration doit être une personne physique qui est diplômée de l'Université

ou de niveau supérieur et disposant d'une expérience professionnelle d'au moins trois ans dans le domaine de la finance,
de l'audit financier, de l'administration des affaires ou du droit, et ayant plus de six années d'expérience professionnelle
dans la finance ou plus de dix ans d'expérience professionnelle dans des domaines liés (y compris trois années d'expérience
professionnelle dans la finance). Le secrétaire du Conseil d'Administration disposera des connaissances professionnelles
nécessaires en matière de finance, de fiscalité, du droit et de l'administration des affaires, aura de bonnes qualités per-
sonnelles,  une  éthique  de  travail,  se  conformera  strictement  aux  lois,  réglementations  et  dispositions  pertinentes,
accomplira loyalement ses obligations et disposera de bonnes capacités pour gérer des affaires publiques. Le secrétaire

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aura participé et réussi les examens de la formation pour secrétaires de conseils d'administration organisée par la CSRC
et les autres organes.

Les dispositions de l'article 229 relatifs aux conditions interdisant une personne d'agir comme un administrateur de la

Banque s'appliqueront au secrétaire du Conseil d'Administration.

Art. 189. Les missions principales du secrétaire du Conseil d'Administration sont: assister les administrateurs à traiter

le travail quotidien du Conseil d'Administration; fournir, rappeler et s'assurer que les administrateurs comprennent les
règlements, les politiques et les exigences des autorités réglementaires dans et hors de la RPC concernant les opérations
de la Banque; assister les administrateurs, et le président à se conformer aux lois, règlements administratifs et règles dans
et hors de la RPC, aux présents Statuts et à toutes autres dispositions pertinentes lors de l'accomplissement de leurs
fonctions et pouvoirs; être responsable de l'organisation et de la préparation des documents relatifs aux réunions du
Conseil d'Administration et de l'assemblée générale des actionnaires; prendre les procès-verbaux de ces réunions; s'as-
surer que les décisions prises lors de ces réunions sont conformes aux procédures statutaires; s'informer de la mise en
oeuvre des résolutions du Conseil d'Administration; être responsable de l'organisation et de la coordination de la révé-
lation des informations; coordonner les relations avec les investisseurs; améliorer la transparence de la Banque; participer
à l'organisation du financement des marchés financiers; gérer les relations avec les organes intermédiaires, les autorités
réglementaires, les médias et le travail de relations publiques.

Les obligations principales de secrétaire du Conseil d'Administration incluent:
(1) assurer que les documents et les enregistrements organisationnels de la Banque soient complets;
(2) assurer que la Banque prépare et soumet les rapports et documents demandés par les autorités compétentes

conformément à la loi;

(3) assurer que le registre des actionnaires de la Banque est bien tenu et que les personnes autorisées à obtenir des

copies des enregistrements et documents les obtiendront en temps opportun;

(4) organiser et préparer les réunions du Conseil d'Administration et de l'assemblée générale des actionnaires, préparer

les documents de ces réunions, arranger les affaires relatives à ces réunions, établir les procès-verbaux, garantir la fidélité
des procès-verbaux, conserver les documents et les procès-verbaux, comprendre la mise en oeuvre des résolutions
pertinentes.  Compte-tenu  des  matières  importantes  à  mettre  en  oeuvre,  le  secrétaire  soumettra  un  rapport  et  des
propositions au Conseil d'Administration;

(5) assurer que les affaires importantes décidées par le Conseil d'Administration soient conformes aux procédures

stipulées; participer à la consultation et l'analyse en relation en ce qui concerne la politique du Conseil d'Administration,
présenter les avis et propositions pertinentes; être le délégué responsable pour organiser les travaux journaliers du
Conseil d'Administration et des comités pertinents;

(6) en tant qu'intermédiaire entre la Banque et les départements de régulation des valeurs mobilières, le secrétaire du

Conseil d'Administration se charge d'organiser et de préparer les documents demandés et de les soumettre en temps
opportun aux départements de régulation des valeurs mobilières; se charger d'accepter et d'accomplir les tâches perti-
nentes assignées par les autorités de régulation;

(7) coordonner et organiser la révélation des informations de la Banque et établir un système effectif de révélation

d'informations; participer à toutes les réunions concernant les révélations d'informations, et être au courant des politiques
d'affaires importantes et des informations pertinentes de la Banque en temps opportun;

(8) garder secret les informations sensibles relatives aux prix et établir un système effectif et des mesures pour protéger

la confidentialité. Compte tenu des fuites d'informations sensibles relatives aux prix, le secrétaire adoptera les mesures
de remèdes nécessaires, les expliquera en temps opportun et les notifiera aux organes de régulation étrangers où les
actions sont cotées ainsi qu'à l'autorité de régulation des valeurs mobilières du Conseil d'Etat;

(9) coordonner et organiser les promotions de marché, arranger la réception de visiteurs, traiter les relations avec

les investisseurs, rester en contact avec les investisseurs, les organes intermédiaires et les médias, répondre aux questions
soulevées par le public, s'assurer que les investisseurs peuvent obtenir à temps les documents publiés par la Banque,
organiser et préparer les activités de promotion de la Banque dans et en dehors de la RPC; compiler les rapports sur les
promotions de marché et les principales visites et soumettre les rapports à l'autorité de régulation des valeurs mobilières
du Conseil d'Etat;

(10) administrer et conserver le registre des actionnaires, le registre des administrateurs, et les documents relatifs aux

participations des actionnaires majoritaires et administrateurs ainsi que la liste des porteurs d'obligations; conserver le
sceau de la Banque et établir des mesures de gestion saines en rapport avec le sceau de la Banque.

(11) aider les administrateurs et le président à se conformer aux lois, règlements administratifs, règles et règlements

dans et en dehors de la RPC, aux présents Statuts et à toutes autres dispositions pertinentes relatives à leurs fonctions
et leurs pouvoirs; d'émettre des rappels et d'être autorisé de refléter fidèlement la situation à l'autorité de régulation des
valeurs mobilières du Conseil d'Etat et autres organes de régulation lorsqu'il a connaissance d'infractions ou des possibles
infractions aux dispositions des résolutions pertinentes;

(12) coordonner la fourniture de toute information nécessaire au Conseil de Surveillance de la Banque et aux autres

organes de régulation qui s'acquittent de leur responsabilité de régulation, assister aux enquêtes relatives à l'exécution
des obligations de crédibilité par le contrôleur financier, les administrateurs et le président de la Banque; et

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(13) s'acquitter de toute autre responsabilité conférée par le Conseil d'Administration et demandées par le lieu de

cotation à l'étranger.

Art. 190. Un administrateur et un membre de la direction de la Banque peut en même temps être secrétaire du Conseil

d'Administration de la Banque. Cependant les superviseurs de la Banque ne peuvent être en même temps secrétaire du
Conseil d'Administration de la Banque. Un comptable agréé quel que soit le bureau comptable pour lequel il travaille et
un avocat de tout cabinet d'avocats qui sont engagés par la Banque ne peuvent agir en tant que secrétaire du Conseil
d'Administration de la Banque. Si un administrateur agit en tant que secrétaire du Conseil d'Administration et qu'un acte
doit être pris par un administrateur et le secrétaire du Conseil d'Administration séparément, la personne qui agit en
même temps comme administrateur et secrétaire du Conseil d'Administration ne pourra pas prendre cet acte sous ses
deux qualités.

Art. 191. Le secrétaire du Conseil d'Administration est nommé par le président et doit être nommé et révoqué par

le Conseil d'Administration. Les compétences du secrétaire du Conseil d'Administration sont vérifiées par l'autorité de
régulation des valeurs mobilières du Conseil d'Etat.

Chapitre 12. Le président

Art. 192. La Banque pratique un système dans lequel le président assume la pleine responsabilité sous la direction du

Conseil d'Administration. La Banque nomme un président et, si nécessaire, nomme d'autres cadres supérieurs pour
assister le président. Le président et les vice-présidents exécutifs peuvent être engagés et révoqués par le Conseil d'Ad-
ministration et le président du Conseil d'Administration et le président de la Banque doivent être tenus séparément. Les
compétences du président et des vice-présidents exécutifs sont évaluées par l'autorité de régulation des valeurs mobilières
du Conseil d'Etat.

Le président, les vice-présidents exécutifs, le contrôleur financier, le secrétaire du Conseil d'Administration, et les

autres membres de la direction tel que confirmé par le Conseil d'Administration et les départements de surveillance font
partie de la direction de la Banque.

Art. 193. Les personnes qui assument des fonctions autres que celles d'administrateurs dans les entités actionnaires

de contrôle et des entités contrôlant de facto la Banque n'auront pas le statut de membres de la direction de la Banque.

Art. 194. La durée du mandat du président est de trois ans et le président peut être réélu.

Art. 195. Le président rendra des comptes au Conseil d'Administration et accomplira les fonctions et pouvoirs suivants:
(1) s'occuper de l'administration journalière, de l'opération et de la gestion financière de la Banque et en fera rapport

au Conseil d'Administration;

(2) organiser la mise en oeuvre des résolutions du Conseil d'Administration, du plan annuel et du planning d'investis-

sement de la Banque;

(3) rédiger des propositions sur la création des organes de gestion internes de la Banque;
(4) rédiger le système de base de gestion de la Banque;
(5) formuler des règlements spécifiques de la Banque;
(6) proposer des vice-présidents exécutifs et le contrôleur financier et proposer au Conseil d'Administration leur

nomination ou leur révocation ainsi que la nomination ou la révocation des autres membres de la direction en ce compris
les personnes en charge des différents départements et des organes autres que ceux qui sont engagés ou révoqués par
le Conseil d'Administration;

(7) formuler des propositions quant aux salaires, avantages, primes et sanctions des employés de la Banque, ainsi que

décider de la nomination et de la révocation des employés de la Banque;

(8) autoriser les membres de la direction et des cadre des départements internes et des succursales de s'engager dans

des activités d'affaires;

(9) proposer de convoquer des Conseil d'Administration extraordinaires;
(10) décider de l'établissement et de l'annulation des organes de la succursale de la Banque et autoriser les présidents

des succursales à commencer des activités ordinaires et la gestion;

(11) d'adopter des mesures d'urgence en cas d'événements majeurs y inclus des retraits massifs mettant en péril la

continuité des activités de la Banque et en faire rapport rapidement à l'autorité de régulation des valeurs mobilières du
Conseil d'Etat, au Conseil d'Administration et au Conseil de Surveillance; et

(12) et s'occuper de toute autre fonction et pouvoir conférés par les présents Statuts ou le Conseil d'Administration.
Les vice-présidents exécutifs assistent le président dans ses fonctions. Si le président est dans l'incapacité d'exercer

ses fonctions, les vice-présidents exécutifs le remplaceront et agiront pour son compte.

Art. 196. Le président assiste aux réunions du Conseil d'Administration comme délégué sans droit de vote et un

président qui n'est pas administrateur ne dispose pas de droit de vote au Conseil d'Administration.

Art. 197. Le président formule des règles de travail détaillées concernant la fonction de président et les soumet, avant

leur mise en oeuvre, au Conseil d'Administration pour approbation.

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Art. 198. Les règles de travail détaillées concernant la fonction de président comprendront les éléments suivants:
(1) les conditions et les procédures pour convoquer une réunion du président et du personnel participant;
(2) les obligations spécifiques et la division du travail du président, des vice-présidents exécutifs et des autres membres

de la direction;

(3) l'utilisation des fonds et des actifs, l'autorité pour conclure des contrats matériels et le système de rapport au

Conseil d'Administration et au Conseil de Surveillance; et

(4) toute autre matière qui est considérée comme nécessaire par le Conseil d'Administration.

Art. 199. Le président accomplit ses obligations de fidélité et de diligence selon les dispositions de la loi, des règlements

administratifs et des présents Statuts. Si le président, les vice-présidents exécutifs et les employés de la Banque violent
les lois et règlements, sont impliqués dans des malversations ou commentent tout autre acte sérieux impliquant des
négligences de fonctions et des pertes financières pour la Banque, ils assumeront les responsabilités économiques et
légales.

Art. 200. Le président peut démissionner avant l'expiration de son mandat. Les procédures spécifiques et les mesures

pour une telle démission sont stipulées dans le contrat d'engagement signé par le président et la Banque. Le président et
les vice- présidents exécutifs ne peuvent quitter leurs fonctions qu'après avoir effectué les procédures de vérification.

Chapitre 13. Le Conseil de Surveillance

Section 1. Les superviseurs

Art. 201. Les administrateurs, le président et les autres membres de la direction ne peuvent agir, en même temps en

tant que superviseurs.

Art. 202. Le processus de proposition et d'élection des superviseurs représentant des actionnaires et des superviseurs

externes de la Banque fait référence au processus de proposition et d'élection des administrateurs et des administrateurs
indépendants défini dans les Statuts de la Banque. Les superviseurs représentant des actionnaires et les superviseurs
externes de la Banque doivent être élus, révoqués et remplacés par l'assemblée générale des actionnaires de la Banque;
les superviseurs représentant les employés doivent être proposés par le Conseil de Surveillance et le syndicat de la Banque,
et élus, révoqués et remplacés par la réunion de représentation des employés, l'assemblée des employés, la réunion des
employés ou tout autre processus démocratique.

Le nombre de superviseurs proposés par un même actionnaire et ses collaborateurs ne peut en principe excéder un

tiers du nombre total de superviseurs, et le même actionnaire doit en principe proposer uniquement un seul candidat
superviseur externe et ne peut proposer un candidat administrateur indépendant et un autre candidat superviseur externe
simultanément. Si une dérogation aux dispositions précédentes est nécessaire en raison d'une structure spéciale d'ac-
tionnariat, une demande décrivant les raisons doit être faite aux autorités réglementaires pertinentes.

La durée du mandat des superviseurs est de trois ans, et est renouvelable sur réélection et reconduction. La durée du

mandat des superviseurs externes ne peut excéder six années cumulées. Les superviseurs peuvent démissionner avant
l'expiration de leur mandat.

Art. 203. Si le mandat d'un superviseur vient à échéance et qu'un nouveau superviseur n'est pas élu en temps opportun

ou qu'un superviseur démissionne avant l'échéance de son mandat et fait baisser le nombre de membres du Conseil de
Surveillance sous le nombre statutaire, le superviseur sortant conserve ses obligations au regard de la loi, de la régle-
mentation administrative et des présents Statuts jusqu'à ce que le superviseur nouvellement élu entre en fonction.

Art. 204. Les superviseurs doivent se conformer aux dispositions légales, aux règlements administratifs et aux présents

Statuts et exercent leurs fonctions avec soin, honnêteté et diligence. Les superviseurs n'utiliseront pas leurs pouvoirs
pour  accepter  des  commissions  illicites  ou  d'autres  revenus  illégaux  et  ne  violeront  pas  les  biens  de  la  Banque.  Les
superviseurs s'assureront que les informations divulguées par la Banque sont vraies, précises et complètes.

Art. 205. Les superviseurs ne porteront pas préjudice aux intérêts de la Banque en utilisant leurs relations et devront

dédommager la Banque pour toute perte. Si un superviseur exerce les responsabilités de la Banque en violation de la loi,
des règlements administratifs, des règles départementales ou les dispositions des présents Statuts et que des pertes
surviennent pour la Banque, il en assumera la responsabilité.

Section 2. Le Conseil de Surveillance

Art. 206. La Banque dispose d'un Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance comprend 5 à 9 superviseurs. Le

Conseil de Surveillance dispose d'un président élu par plus de la moitié des superviseurs. Le président du Conseil de
Surveillance est assisté d'une personne professionnelle qui dispose au moins d'une connaissance professionnelle et d'une
expérience de travail dans la comptabilité, l'audit, la finance et le droit. Le président du Conseil de Surveillance convoque
et préside les réunions du Conseil de Surveillance. Si le président du Conseil de Surveillance ne peut remplir ses fonctions
ou échoue à les remplir, un superviseur choisi par plus de la moitié des superviseurs convoque et préside le Conseil de
Surveillance.

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Le Conseil de Surveillance se compose d'un superviseur représentant les actionnaires, d'un superviseur représentant

les employés et de superviseurs externes et le nombre des superviseurs représentant les employés et des superviseurs
externes ne sera pas inférieur à un tiers du nombre total de superviseurs. Les superviseurs externes ne peuvent avoir
aucune relation avec la Banque ni avec ses actionnaires substantiels qui affecterait leur jugement indépendant.

Art. 207. Le Conseil de Surveillance est l'organe de surveillance de la Banque qui est responsable devant l'assemblée

générale des actionnaires. Le Conseil de Surveillance veille à la protection des droits de la Banque, des actionnaires, des
employés, des créanciers, et des autres parties prenantes de la Banque en exerçant les fonctions et pouvoirs suivants:

(1) surveiller et contrôler les activités financières de la Banque, en portant une attention particulière sur la surveillance

des stratégies de développements, des décisions opérationnelles, le contrôle interne et la gestion des risques de la Banque,
ainsi que diriger le service d'audit interne de la Banque;

(2) surveiller l'adoption, par le Conseil d'Administration, d'une philosophie d'affaires prudente et de standards de

valeurs et déterminer des stratégies de développement appropriées conformes aux situations actuelles de la Banque;

(3) surveiller le processus d'élection et de proposition des administrateurs et l'accomplissement effectif des missions

des administrateurs, du président et autres membres de la direction de la Banque, effectuer une évaluation globale de
l'accomplissement des fonctions des administrateurs, superviseurs et autres membres de la direction de la Banque et
fournir le résultat de cette évaluation à l'autorité de régulation bancaire ainsi qu'à l'assemblée générale des actionnaires
de la Banque, demander aux administrateurs, au président et autres membre de la direction de prendre des mesures
rectificatives endéans un temps imparti et assumer la responsabilité en cas de violation des dispositions légales et régle-
mentaires pertinentes ou des Statuts de la Banque;

(4) surveiller le caractère logique et raisonnable du système de gestion de la rémunération, des politiques de la Banque

et de la rémunération globale des membres de la direction;

(5) de faire des propositions écrites ou orales aux administrateurs, président et autres membres de la direction de la

Banque, donner des instructions, mener des discussions, poser des questions et exiger des réponses formelles lorsque
cela s'avère nécessaire; lorsqu'il est avéré que les administrateurs, le président et autres membres de la direction ont des
problèmes dans la prise de décisions financières importantes et leur mise en oeuvre, demander la mise en place de
rectifications et de reporter aux autorités de régulation lorsque cela est nécessaire;

(6) examiner les rapports réguliers de la Banque préparés par le Conseil d'Administration et envoyer des opinions de

vérification écrites quant à la véracité, la fidélité et l'exhaustivité de ces rapports; de vérifier les informations financières
y compris les états financiers et les rapports opérationnels devant être soumis par le Conseil d'Administration à l'assem-
blée générale des actionnaires, de nommer, au nom de la Banque, des comptables agréés et effectifs afin de les assister
dans la vérification de ces documents en cas de doute; et de vérifier les plans de distribution des bénéfices de la Banque
et soumettre des avis sur la conformité et le caractère raisonnable des plans de distribution des bénéfices;

(7) proposer de convoquer une assemblée générale extraordinaire; de convoquer et présider une assemblée générale

des actionnaires si le Conseil d'Administration manque à ses devoirs de convocation et de présidence des assemblées
générales des actionnaires conformément aux Statuts;

(8) faire des propositions à l'assemblée générale des actionnaires;
(9)  représenter  la  Banque  dans  la  négociation  avec  ses  administrateurs,  le  président  et  les  autres  membres  de  la

direction et initier des procédures judiciaires contre eux conformément aux dispositions de la Loi sur les Sociétés;

(10) les décisions importantes de la Banque doivent être rapportés au Conseil de Surveillance à l'avance, et les infor-

mations sur les conditions opérationnelles, les conditions financières, les contrats importants, les événements et dossiers
importants, les problèmes d'audit et les changements importants de personnel doivent être fournis conformément aux
dispositions applicables au Conseil de Surveillance; le Conseil de Surveillance doit mener toutes les investigations néces-
saires lorsqu'il est conscient d'une opération inhabituelle;

(11) examiner les démissions d'administrateurs, du président et des autres membres de la direction de la Banque

lorsque cela semble nécessaire;

(12) communiquer de façon régulière avec l'autorité de réglementation bancaire sur le statut de la Banque; et
(13) toutes autres fonctions et pouvoirs prévus par des dispositions légales ou réglementaires, des règles départe-

mentales, ou conférés par les présents Statuts et par l'assemblée générale des actionnaires.

Les superviseurs peuvent assister aux réunions du Conseil d'Administration, des comités spécialisés du Conseil d'Ad-

ministration et aux réunions des membres de la direction et ont le droit de soulever des questions ou formuler des
propositions sur les questions évoquées lors des réunions. Les superviseurs présents à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration rapportent les conclusions d'une telle réunion au Conseil de Surveillance.

Art. 208. Dans l'exercice de ses fonctions le Conseil de Surveillance peut pratiquer la surveillance hors site, l'enquête,

peut assister à des réunions, des entretiens, peut consulter des rapports, effectuer des recherches ou des études, faire
un audit sur les démissions, et recourir à des tiers pour l'assister et a le droit de demander au Conseil d'Administration
et aux membres de la direction de fournir les informations nécessaires relatives à la communication d'information et
l'audit. Le Conseil de Surveillance dispose de moyens financiers propres et a le droit d'arranger une augmentation de son

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budget de manière indépendante selon ses conditions de travail. Toutes les dépenses occasionnées par le Conseil de
Surveillance dans la réalisation de ses missions sont supportées par la Banque.

Les superviseurs doivent participer de façon proactive dans les activités de surveillance et de vérification organisées

par le Conseil de Surveillance et ont le droit d'effectuer des enquêtes et d'obtenir des preuves de manière indépendante
conformément à la loi, de poser des questions et de mettre en avant des opinions relatives à la surveillance.

Les rapports d'audit du département d'audit interne de la Banque sur chaque département, succursales, agences et

filiales détenues intégralement doivent être transmis au Conseil de Surveillance rapidement et intégralement. Si le Conseil
de Surveillance a le moindre doute sur les rapports d'audit fournis par le département d'audit interne, il peut demander
au Conseil d'Administration ou au département d'audit interne de fournir des explications.

Art. 209. Le Conseil de Surveillance établit le règlement de procédure du Conseil de Surveillance clarifiant les règles

de débat et les procédures de vote du Conseil de Surveillance, y compris les avis relatifs aux convocations, la manière de
convoquer une réunion, la préparation de documents, la méthode de vote, le mécanisme de proposition, les procès-
verbaux et ses signatures, de façon à s'assurer de l'efficacité et la prise de décision du Conseil de Surveillance. Le règlement
de procédure du Conseil de Surveillance est rédigé par le Conseil de Surveillance et est approuvé par l'assemblée générale
des actionnaires.

Art. 210. Un Comité de Surveillance et un Comité de Nomination sont établis au sein du Conseil de Surveillance. Les

responsables du Comité de Surveillance et du Comité de Nomination sont des superviseurs externes.

Art. 211. Les rôles principaux du Comité de Surveillance du Conseil de Surveillance consistent à:
(1) faire des projets détaillés sur la performance des obligations de surveillance par le Conseil de Surveillance;
(2) élaborer des plans de surveillance des activités financières de la Banque et réaliser les vérifications pertinentes;
(3) surveiller l'adoption, par le Conseil d'Administration, d'une philosophie d'affaires prudente et de standards de

valeurs et formuler des stratégies de développement conformes aux situations actuelles de la Banque;

(4) effectuer une surveillance et une évaluation des décisions financières importantes du Conseil d'Administration et

des membres de la direction ainsi que de leur mise en oeuvre subséquente, l'établissement et l'amélioration de la structure
de gouvernance du contrôle interne et de la structure de gouvernance de la gestion du risque ainsi que du partage des
missions des parties concernées et de l'accomplissement de leurs missions;

(5) proposer des projets spécifiques pour la vérification des décisions opérationnelles, en matière de contrôle interne

et de gestion du risque de la Banque sur autorisation du Conseil d'Administration lorsque cela est nécessaire;

(6) formuler des projets pour l'analyse des démissions d'administrateurs, du président et autres membres de la direc-

tion si nécessaire; et

(7) accomplir toute autre mission déléguée par le Conseil de Surveillance.

Art. 212. Les rôles principaux du Comité de Nomination du Conseil de Surveillance consistent à:
(1) faire des propositions au Conseil de Surveillance en rapport avec l'importance et la composition du Conseil de

Surveillance;

(2) étudier les standards et procédures de sélection des superviseurs et faire des propositions au Conseil de Surveil-

lance;

(3) chercher assidûment des candidats superviseurs;
(4) effectuer un examen préalable des candidats superviseurs notamment quant aux qualifications et aux qualités des

candidats proposés par les actionnaires;

(5) surveiller le processus d'élection et de proposition des administrateurs;
(6) effectuer une évaluation de l'accomplissement des missions par le Conseil d'Administration, le Conseil de Surveil-

lance et les membres de la direction; et soumettre des rapports au Conseil de Surveillance;

(7) surveiller le caractère logique et raisonnable du système de gestion de la rémunération et des politiques de la

Banque et de la rémunération globale des membres de la direction; et

(8) accomplir toute autre mission déléguée par le Conseil de Surveillance.

Art. 213. Les comités spécialisés peuvent se faire assister par des institutions intermédiaires afin d'obtenir des conseils

spécialisés dont les frais liés seront à la charge de la Banque.

Art. 214. Le Conseil de Surveillance tient au moins une réunion par trimestre, sur convocation du président du Conseil

de Surveillance. Les superviseurs peuvent proposer de convoquer une réunion extraordinaire du Conseil de Surveillance.
Lorsque tous les superviseurs externes font cette proposition par écrit, le Conseil de Surveillance doit convoquer une
réunion. Lorsque tous les superviseurs externes considèrent que les informations relatives aux résolutions devant être
évoquées à la réunion du Conseil de Surveillance sont inadaptées ou imprécises, ils peuvent faire conjointement une
proposition écrite pour demander le report de la convocation à cette réunion ou pour examiner et autoriser les réso-
lutions en question, et le Conseil de Surveillance doit adopter cette proposition. Lorsque tous les superviseurs externes
trouvent un consensus, ils peuvent proposer au Conseil de Surveillance de recommander au Conseil d'Administration de

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convoquer une assemblée générale extraordinaire, et le Conseil de Surveillance devra indiquer s'il donne son accord ou
exprime son désaccord à ces demandes par écrit suite à leur réception.

Art. 215. La convocation à une réunion du Conseil de Surveillance doit être émise dix jours avant la date de réunion,

et envoyée par écrit ou par e-mail à l'ensemble des superviseurs. La convocation à une réunion extraordinaire du Conseil
de Surveillance doit être envoyée un jour avant la tenue de cette réunion.

Art. 216. La convocation du Conseil de Surveillance doit comprendre les éléments suivants:
(1) la date, le lieu et la durée de la réunion;
(2) les motifs et l'ordre du jour de la réunion;
(3) la date de la convocation.

Art. 217. Une réunion du Conseil de Surveillance ne peut être tenue que si au moins la moitié des superviseurs participe.

Art. 218. Les superviseurs, après avoir reçu la convocation doivent assister en personne à la réunion du Conseil de

Surveillance. Si pour une raison quelconque un superviseur ne peut assister à la réunion, il peut désigner par écrit un
autre superviseur pour le représenter. Cependant, un superviseur ne doit pas accepter de représenter plus de deux
superviseurs à une seule réunion du Conseil de Surveillance. Les superviseurs externes peuvent représenter d'autres
superviseurs externes.

La procuration doit contenir le nom du superviseur mandataire, l'objet, l'étendue et la date de validité, et doit être

signée par le superviseur mandant ou le sceau du mandataire.

Le superviseur mandaté pour représenter un autre superviseur à la réunion a le droit d'exercer les prérogatives du

représenté dans la limite de la procuration. Un superviseur qui n'a pas assisté à la réunion du Conseil de Surveillance, ou
qui n'a pas mandaté de superviseur pour le remplacer, sera considéré comme ayant renoncé à son droit de vote à cette
réunion.

Art. 219. Les superviseurs doivent assister, en personne à au moins deux tiers des réunions du Conseil de Surveillance

chaque année. Lorsqu'un superviseur n'a pas assisté aux réunions du Conseil de Surveillance deux fois de suite, sans avoir
désigné d'autres superviseurs pour les remplacer, ou a été incapable d'assister en personne à au moins deux tiers des
réunions du Conseil de Surveillance chaque année, il sera considéré comme défaillant dans l'accomplissement de ses
fonctions. Le Conseil de Surveillance devra proposer de révoquer ce superviseur lors de l'assemblée générale des ac-
tionnaires ou de la réunion des représentants du personnel,

Chaque superviseur représentant des actionnaires et chaque superviseur externe doit travailler pour la Banque au

moins 15 jours ouvrables chaque année. Le Conseil de Surveillance doit effectuer une auto-évaluation de ses performances
de travail chaque année, évaluer l'accomplissement des missions des superviseurs et soumettre un rapport sur les con-
clusions de ces évaluations à l'assemblée générale des actionnaires.

Le superviseur représentant des employés a le droit de participer dans l'élaboration de règles et règlements relatifs

aux intérêts des employés de la Banque, et doit, de façon proactive, effectuer la surveillance et l'examen de la mise en
oeuvre de ces règles et règlements.

Art. 220. Le Conseil de Surveillance doit soumettre un rapport annuel à l'assemblée générale des actionnaires au moins

une fois par an. Le rapport doit contenir les éléments suivants:

(1) une évaluation de l'accomplissement des missions du Conseil d'Administration, des membres de la direction et ses

membres de la Banque, l'état de la surveillance des activités financières, l'état du contrôle interne et de la gestion des
risques de la Banque;

(2) une évaluation de l'accomplissement des missions du Conseil de Surveillance;
(3) un avis indépendant sur des questions pertinentes; et
(4) et fait état de tous autres thèmes et sujets qui, pour le Conseil de Surveillance, doivent être dévoilés à l'assemblée

générale des actionnaires.

Section 3. Résolutions du Conseil de Surveillance

Art. 221. La méthode de travail du Conseil de Surveillance consiste en des réunions.

Art. 222. Les questions devant être discutées au sein du Conseil de Surveillance doivent être soumises au vote de

façon séparée, c'est-à-dire que le vote se déroule après que la proposition a été examinée; la proposition suivante ne
pourra être votée si le vote pour la proposition précédente n'est pas terminé. Chaque superviseur dispose d'une voix.

Art. 223. Les réunions du Conseil de Surveillance peuvent être prises par voie de résolutions écrites dans la mesure

où les superviseurs ont pu pleinement exprimer leurs avis et les superviseurs participants à la réunion ont signé ces
résolutions.

Art. 224. Le vote des résolutions du Conseil de Surveillance se fait comme suit: vote à main levée, vote par bulletin

ou par des résolutions écrites. Les résolutions doivent être annoncées conformément aux résultats du vote. Ces résultats
ainsi que les circonstances dans lesquelles ces résolutions ont été adoptées doivent être consignés par procès-verbal.

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Art. 225. Les résolutions et les rapports du Conseil de Surveillance nécessitent l'approbation d'au moins deux tiers

des membres du Conseil de Surveillance.

S'il y a des désaccords entre superviseurs sur des résolutions ou rapports du Conseil de Surveillance, ces divergences

doivent être mentionnées dans les résolutions ou rapports.

Art. 226. Les superviseurs doivent signer et sont responsables des résolutions adoptées par le Conseil de Surveillance.

S'il est avéré qu'un superviseur, ayant participé à une réunion où des résolutions dommageables ont été adoptées, s'était
opposé à leur adoption et que son opposition a été consignée par écrit dans le procès-verbal, celui-ci pourra se voir
déchargé de cette responsabilité.

Art. 227. Un procès-verbal doit être établi à chaque réunion et doit être signé par la personne en charge de sa rédaction

ainsi que par les superviseurs ayant participé à la réunion. Les superviseurs ont le droit de demander à ce que leurs
interventions soient retranscrites dans le procès-verbal de la réunion. Le procès-verbal de la réunion du Conseil de
Surveillance doit être conservé dans les dossiers de la Banque pour une période minimale de 10 ans.

Art. 228. Les procès-verbaux du Conseil d'Administration comprennent:
(1) la date et le lieu de la réunion et le nom de la personne qui a fait la convocation;
(2) les noms des superviseurs participant à la réunion et les noms des superviseurs qui représentent par procuration

d'autres superviseurs à la réunion et du Conseil de Surveillance;

(3) l'ordre du jour de la réunion;
(4) les points importants des échanges entre superviseurs;
(5) le mode de vote et le résultat du vote sur chaque proposition (le résultat de vote doit préciser le nombre de votes

favorables et de votes opposés pour chaque proposition, ainsi que les abstentions).

Chapitre 14. Les qualifications et les obligations des administrateurs, des superviseurs, du président et

autres membres de la direction

Art. 229. Les personnes indiquées ci-après ne peuvent être désignées administrateurs, superviseurs, président, vice-

président exécutif ou autres membres de la direction:

(1) toute personnes n'ayant pas la capacité juridique ou ayant des capacités civiles limitées;
(2) toute personne ayant été condamnée pour corruption, détournement de biens, détournement de biens ou pour

d'autres infractions qui ont porté atteinte à l'ordre économique socialiste du marché, dans les cinq dernières années, ou
une personnes qui a été privée de droits politiques dans les cinq dernières années;

(3) toute personne ayant été administrateur, gestionnaire d'usine ou gestionnaire d'une société ou une entreprise qui

a été dissoute ou liquidée et qui a été reconnue personnellement responsable de cette dissolution ou liquidation, dans
les trois dernières années suivant l'achèvement de la dissolution ou liquidation d'une telle société ou entreprise;

(4) toute personnes ayant été représentant légal d'une société ou entreprise dont la licence commerciale a été révo-

quée suite à un non-respect des lois et licence d'affaire et que cette personne est personnellement responsable dudit
retrait de licence, dans les trois années suivant ledit retrait de licence;

(5) toute personne ayant des dettes personnelles relativement importantes qui sont arrivées à échéance;
(6) toute personne faisant l'objet d'enquêtes par les autorités judiciaires concernant la commission d'une infraction

criminelle;

(7) toute personne ne pouvant être nommée dirigeant d'entreprise pour des raisons légales et réglementaires;
(8) toute personne n'étant pas une personne physique; et
(9) toute personne ayant été reconnue coupable d'avoir violé les dispositions des réglementations sur les valeurs

mobilières par des autorités compétentes et relativement à des agissements frauduleux ou malhonnêtes dans les cinq
dernières années.

A l'exception des cas susmentionnés et des personnes ne pouvant pas être administrateur ou superviseur en vertu de

la Loi sur les Banques Commerciales et de la Loi sur les Sociétés ou d'autres dispositions légales ou réglementaires ou
règles départementales, les personnes suivantes ne peuvent également pas être nommées administrateur ou superviseur
de la Banque:

(1) toute personne ayant été interdite de participer au marché par l'autorité de régulation des valeurs mobilières du

Conseil d'Etat et que cette interdiction n'a pas été levée;

(2) toute personne ayant été relevée de ses fonctions au sein d'autres banques commerciales ou organisations com-

merciales pour manquement à des obligations de probité;

(3) les actionnaires et employés ayant une fonction auprès d'entités de l'actionnariat dont les emprunts auprès de la

Banque (à l'exception des emprunts effectués par le biais de certificats de dépôt ou de garantie pour les nantissements
d'Etat) dépassent la valeur nette de leur participation actionnariale auditée pour l'année écoulée; et

(4) tout salarié individuel ou ceux détenant une fonction dans une entreprise dont les emprunts auprès de la Banque

seraient devenus exigibles.

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Toute personne ayant été déclarée inapte par l'autorité de supervision des banques du Conseil d'Etat conformément

à la loi ne peut être désignée comme membre de la direction.

Art. 230. La validité des actes effectués par un administrateur, président, vice-président exécutif ou un autre membre

de la direction de la Banque pour le compte de la Banque envers un tiers de bonne foi n'est pas affectée par des irrégularités
durant le temps des fonctions de ces personnes, ou à raison d'un défaut dans leur élection et qualification.

Art. 231. En plus des obligations légales et réglementaires, des règles de cotation de la bourse sur laquelle les actions

de la Banque sont cotées, les administrateurs, superviseurs, président, vice-présidents exécutifs et autres membres de la
direction de la Banque s'engagent envers chaque actionnaire, dans l'exercice de leurs fonctions et pouvoirs conférés par
la Banque, à:

(1) ne pas engager la Banque dans des activités dépassant le champ des activités prévues dans sa licence commerciale;
(2) ne jamais exploiter une information privilégiée dans leur intérêt ou au profit de tiers;
(3) ne pas porter atteinte au patrimoine de la Banque de quelque manière que ce soit, y inclus (sans s'y limiter) le fait

de priver la Banque d'une opportunité avantageuse; et

(4) ne pas porter atteinte aux droits individuels des actionnaires, y inclus (sans s'y limiter) les droits de distribution et

les droits de vote, à l'exclusion des cas liés à une restructuration de la Banque qui aurait été soumise aux actionnaires
pour accord conformément aux présents Statuts.

Art. 232. Les administrateurs, les superviseurs, le président, les vice-présidents exécutifs et les autres membres de la

direction de la Banque doivent, dans l'exercice de leurs droits et de leur mission agir de façon prudente et diligente et
avec compétence, comme le ferait une personne raisonnablement prudente dans des circonstances similaires.

Art. 233. Lorsque les administrateurs, les superviseurs, le président, les vice-présidents exécutifs et d'autres membres

de la direction de la Banque exercent leurs fonctions, ils doivent agir et se comporter avec la plus absolue bonne foi et
doivent éviter tout conflit d'intérêts. Ces exigences consistent notamment à:

(1) agir de façon honnête dans les meilleurs intérêts de la Banque;
(2) agir dans la limite de leurs pouvoirs sans les dépasser;
(3) exercer personnellement les pouvoirs discrétionnaires conférés, sans le contrôle de tiers; sans déléguer ces pou-

voirs discrétionnaires à d'autres lorsqu'une telle délégation n'est pas expressément autorisée par des dispositions légales
et réglementaires, ou autorisée sur la base d'une décision éclairée de l'assemblée générale des actionnaires;

(4) traiter les actionnaires de même catégorie de façon égale et de traiter les actionnaires de différentes catégories de

façon équitable;

(5) ne pas conclure des contrats ou des transactions ou des arrangements avec la Banque en dehors des cas prévus

dans les présents Statuts ou sauf si cela a été autorisé par les actionnaires sur la base d'une décision éclairée de l'assemblée
générale des actionnaires, ou sauf si ces contrats, transactions ou arrangements sont nécessaires dans l'activité ordinaire
de la Banque et qu'ils sont conformes avec les dispositions administratives de la Banque en matière de transactions liées;

(6) ne pas utiliser les actifs de la Banque à des fins personnelles, sauf si une telle utilisation a été autorisée par les

actionnaires sur la base d'une décision éclairée de l'assemblée générale des actionnaires;

(7) ne pas accepter de pots-de-vin ou de sommes illégalement reçues en raison de leurs pouvoirs et positions, ne pas

saisir les actifs de la Banque de quelque manière, incluant (sans s'y limiter) les opportunités de la Banque;

(8) ne pas accepter de commission en rapport avec des transactions entre la Banque et d'autres personnes sans l'accord

préalable des actionnaires sur la base d'une décision éclairée de l'assemblée générale des actionnaires;

(9) respecter ces Statuts, accomplir leurs obligations de façon honnête et loyale, protéger les intérêts de la Banque et

de ne pas réaliser de profits personnels en utilisant de façon indue leurs pouvoirs et positions au sein de la Banque;

(10) ne pas exploiter eux-mêmes ou exploiter au profit d'autres toute activité de nature similaire à celle de la Banque

et de ne pas s'engager dans des activités qui porteraient préjudice aux intérêts de la Banque et de ne pas entrer en
concurrence avec la Banque de quelque manière sauf si cela a été autorisé par les actionnaires sur la base d'une décision
éclairée de l'assemblée générale des actionnaires;

(11) sauf dans le cadre ordinaire des activités de la Banque, ne pas détourner des fonds de la Banque, ou ouvrir des

comptes en leur nom personnel ou au nom de tiers et y déposer des fonds de la Banque, et ne pas prêter les fonds de
la Banque à d'autres ou fournir des garanties au profit de tiers en utilisant les actifs de la Banque, sauf si cela a été autorisé
par les actionnaires sur la base d'une décision éclairée de l'assemblée générale des actionnaires ou du Conseil d'Admi-
nistration;

(12) ne pas divulguer une information confidentielle concernant la Banque qu'ils auraient obtenue dans le cadre de

leurs fonctions, sauf si cela a été autorisé par les actionnaires sur la base d'une décision éclairée de l'assemblée générale
des actionnaires, et ne pas utiliser une telle information à moins qu'elle ne profite à la Banque dans la mesure où une telle
information peut être fournie suite à une requête présentée devant un tribunal ou à une demande des autorités dans les
circonstances suivantes:

(i) lorsque cela est expressément prévu par la loi;
(ii) lorsque l'intérêt public le requiert; ou

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(iii) lorsque cela est nécessaire dans l'intérêt des administrateurs, superviseurs, président et vice-présidents exécutifs

ou des autres membres de la direction.

Art. 234. Les administrateurs, superviseurs, président, vice-présidents exécutifs et les membres de la direction de la

Banque ne peuvent demander aux personnes ci-après de faire ce qu'ils n'ont pas le droit de faire eux-mêmes:

(1) aux époux ou enfants mineurs des administrateurs, superviseurs, président, vice-présidents exécutifs et les autres

membres de la direction de la Banque;

(2) aux trustées des administrateurs, superviseurs, président, vice-présidents exécutifs et les membres de la direction

de la Banque ou des personnes visées au point (1) de cet article;

(3) aux associés ou partenaires des administrateurs, superviseurs, président, vice-présidents exécutifs et les membres

de la direction de la Banque ou des personnes visées aux points (1) et (2) de cet article;

(4) à(aux) société(s) qui est(sont) contrôlée(s) de manière effective et seulement contrôlée(s) par les administrateurs,

superviseurs, président, vice-présidents exécutifs et les membres de la direction de la Banque ou sous le contrôle commun
avec les personnes visées aux points (1), (2) et (3) de cet article ou autres administrateurs, superviseurs, président, vice-
présidents exécutifs et autres membres de la direction de la Banque; ou

(5) les administrateurs, superviseurs, président, vice-présidents exécutifs et les membres de la direction de la Banque

contrôlés tel que prévu au point (4) de cet article.

Art. 235. L'obligation fiduciaire d'un administrateur, superviseur, président, vice-président exécutif et d'un autre mem-

bre de la direction de la Banque ne prend pas automatiquement fin avec l'échéance de son mandat et son obligation de
confidentialité concernant les secrets d'affaires de la Banque doit continuer après cette échéance. La durée des autres
obligations est déterminée conformément aux principes d'équité, selon la durée de la période entre la survenance de
l'événement considéré et le moment ou un administrateur, superviseur, président, vice-président exécutifs et d'un mem-
bre de la direction quitte ses fonctions au sein de la Banque et en fonction des circonstances dans lesquelles la cessation
des fonctions a lieu.

Art. 236. Les actionnaires peuvent prendre des décisions éclairées à l'assemblée générale des actionnaires afin de

révoquer tout administrateur, superviseur, président, vice-président exécutif et autre membre de la direction de la Banque
en cas de violation de toute obligation, sauf dans les circonstances prévues à l'article 68 des présents Statuts.

Art. 237. Un administrateur, superviseur, président, vice-président exécutif et autre membre de la direction de la

Banque qui directement ou indirectement ont des intérêts significatifs dans tout contrat, transaction ou arrangement
conclu ou devant être conclu par le Banque (à l'exception des contrats de service entre les administrateurs, superviseurs,
président, vice-présidents exécutifs et autres membres de la direction et la Banque) doivent informer le Conseil d'Ad-
ministration de la nature et de l'étendue de leurs intérêts dès que possible, indépendamment de la nécessité ou non d'une
autorisation du Conseil d'Administration dans des circonstances normales.

Les administrateurs doivent s'abstenir de voter aux résolutions du Conseil d'Administration relatives à l'autorisation

de tout contrat, transaction ou arrangement ou autre dans lequel ils (ou leurs collaborateurs) ont des intérêts significatifs;
aux fins de déterminer l'atteinte du quorum dans une réunion, ils ne doivent pas être comptés. La notion susmentionnée
de  collaborateur  a  la  même  définition  que  celle  prévue  dans  les  Règles  de  Cotation.  A  moins  qu'un  administrateur,
superviseur, président, vice-président exécutif et autre membre de la direction de la Banque intéressé n'ait informé le
Conseil d'Administration comme prévu au précédent paragraphe de cet article, et que cette question a été approuvée
par le Conseil d'Administration lors d'une réunion à laquelle cet administrateur, superviseur, président, vice-président
exécutif et autre membre de la direction de la Banque intéressé n'a pas été compté dans le quorum et n'a pas voté lors
de la réunion, la Banque est autorisée à annuler ces contrats, transactions ou arrangements, à moins que le(s) cocon-
tractant(s)  soi(en)t  de  bonne  foi  et  qu'il(s)  n'a(ont)  pas  eu  connaissance  de  la  violation  des  obligations  par  cet
administrateur, superviseur, président, vice-président exécutif et autre membre de la direction.

Lorsque toute partie liée ou un collaborateur de tout administrateur, superviseur, président, vice-président exécutif

et autre membre de la direction de la Banque est intéressée dans tout contrat, transaction ou arrangement, cet admi-
nistrateur, superviseur, président, vice-président exécutif et autre membre de la direction est réputé être également
intéressé.

Art. 238. Si, avant que le Banque ne décide de conclure les contrats, transactions ou arrangements en question, un

administrateur, superviseur, président, vice-président exécutif et autre membre de la direction de la Banque a envoyé un
avis écrit au Conseil d'Administration indiquant qu'il est personnellement intéressé au titre du contrat, de la transaction
ou de l'arrangement envisagé au regard des éléments mentionnés dans l'avis, cet administrateur, superviseur, président,
vice-président exécutif et autre membre de la direction est réputé avoir dûment fourni l'information prévue dans l'Article
précédent dans la limite de ce qui est indiqué dans ledit avis.

Art. 239. La Banque ne peut en aucun cas s'acquitter des impôts pour ses administrateurs, superviseurs, président,

vice-présidents exécutifs et autres membres de la direction de la Banque.

Art. 240. La Banque ne peut octroyer de prêts aux parties liées; les conditions pour l'octroi de prêts ou de sûretés

couvrant des prêts par la Banque à ces parties liées doivent intervenir dans des conditions commerciales ordinaires; les

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conditions d'octroi de prêts garantis aux parties liées ne doivent pas être préférentielles par rapport aux conditions pour
des prêts similaires qui seraient octroyés à d'autres emprunteurs.

Au sens du présent article, les parties liées désignent %
(1) les administrateurs, les superviseurs, les cadres et préposés en charge des activités de prêts de banques commer-

ciales et leurs proches; et

(2) les sociétés, entreprises et autres organisations économiques dans lesquels les personnes indiquées ci-avant in-

vestissent ou exercent des fonctions de direction.

Art. 241. Toute personne recevant des fonds d'un prêt qui a été octroyé par la Banque en violation de l'article précédent

doit, quelles que soient les stipulations contractuelles dudit prêt, rembourser immédiatement les sommes.

Art. 242. Lorsque la Banque accorde une garantie pour un prêt violant l'article 240, cette garantie n'est pas opposable

à la Banque, sauf si:

(1) lors de l'octroi du prêt à une partie liée d'un administrateur, superviseur, président, vice-président exécutif et autre

membre de la direction de la Banque ou de la société mère de la Banque, le fournisseur du prêt ignorait à l'époque de
l'octroi du prêt ces circonstances; ou

(2) les sûretés fournies par la Banque ont été vendues, de façon licite, par le prêteur à un tiers de bonne foi.

Art. 243. Les garanties mentionnées aux articles précédents de ce chapitre comprennent un engagement ou toute

propriété fournie par le garant afin de garantir l'exécution par le débiteur de ses obligations.

Art. 244. En sus des droits et recours prévus par des dispositions légales et réglementaires lorsqu'un administrateur,

superviseur, président, vice-président exécutif et autre membre de la direction de la Banque viole ses obligations envers
la Banque, la Banque est en droit:

(1) d'exiger que cet administrateur, superviseur, président, vice-président exécutif et autre membre de la direction

indemnise la Banque du préjudice lié à une telle violation;

(2) d'annuler tout contrat ou transaction intervenu entre le Banque et cet administrateur, superviseur, président, vice-

président exécutif et autre membre de la direction, ou entre la Banque et un tiers, lorsque ce tiers avait connaissance ou
aurait dû avoir connaissance que cet administrateur, superviseur, président, vice-président exécutif et autre membre de
la direction de la Banque violait ses obligations envers celle-ci;

(3) de demander que cet administrateur, superviseur, président, vice-président exécutif et autre membre de la direction

rende des comptes pour les gains réalisés en violation de ses obligations;

(4) de récupérer toutes sommes qui auraient été reçues par la Banque si elles n'avaient pas été perçues par cet

administrateur, superviseur, président, vice-président exécutif et autre membre de la direction y inclus (sans s'y limiter)
des commissions; et

(5) de demander le retour des intérêts gagnés or qui ont pu être gagnés par cet administrateur, superviseur, président,

vice-président exécutif et autre membre de la direction sur toute somme qui aurait dû être reçue par la Banque.

Art. 245. Avec l'autorisation préalable de l'assemblée générale des actionnaires, la Banque définit par un contrat écrit

la rémunération d'un administrateur ou d'un superviseur. Cette rémunération couvre:

(1) la rémunération pour la fonction d'administrateur, superviseur ou membre de la direction de la Banque;
(2) la rémunération pour la fonction d'administrateur, de superviseur ou de membre de la direction d'une des filiales

de la Banque;

(3) la rémunération pour la fourniture de services autres en lien avec la gestion de la Banque et de ses filiales; et
(4) tout paiement en guise d'indemnisation pour ou en lien avec la cessation des fonctions ou la retraite d'un admi-

nistrateur ou d'un superviseur.

Aucune action ne pourra être intentée par un administrateur ou un superviseur contre la Banque pour tout bénéfice

qui aurait été autrement reçu par celui-ci en vertu des points susmentionnés, sauf en vertu des contrats préalablement
décrits.

Art. 246. Tout contrat entre la Banque et ses administrateurs ou superviseurs portant sur leur rémunération doit

prévoir que ces derniers, sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires, reçoivent une indemnité
ou une autre somme en cas de cessation de leurs fonctions ou de mise à la retraite dans l'hypothèse où la Banque serait
acquise par des tiers. A cette fin, l'acquisition de la Banque s'entend:

(1) d'une offre générale faite par toute personne à tous les actionnaires; ou
(2) d'une offre faite par toute personne qui deviendrait un actionnaire de contrôle. La notion d'actionnaire de contrôle

s'entend conformément à l'article 69 des présents Statuts.

Dans l'éventualité où un administrateur ou superviseur concerné ne respecterait pas cet article, toute somme qu'il

recevrait doit appartenir aux personnes qui ont cédé leurs actions suite à une telle offre. Les frais afférents à la distribution
au prorata de ces sommes parmi ces personnes sont supportés par l'administrateur ou le superviseur concerné et ne
sont pas déduits de ces sommes.

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Chapitre 15. Le système de comptabilité et de gestion financière, la distribution des bénéfices et l'audit

Art. 247.  La  Banque  établit  son  système  de  comptabilité  et  de  gestion  financière  conformément  aux  dispositions

législatives et réglementaires et des exigences des différents départements de l'État.

Art. 248. La Banque élabore un rapport financier à la fin de chaque année comptable, audité par un cabinet comptable

conformément à la loi et fournit rapidement ce rapport à l'autorité de régulation des banques du Conseil d'État, la Banque
Populaire de Chine et aux autorités compétentes en matière financière du Conseil d'État

Art. 249. La Banque soumet le rapport financier et le rapport comptable annuel à l'autorité de régulation des valeurs

mobilières du Conseil d'État et aux bourses dans les quatre mois à compter de la date de clôture de chaque année
comptable. La Banque soumet des rapports financiers semestriels aux agences des autorités de régulation des valeurs
mobilières du Conseil d'État et aux bourses dans les 2 mois suivant la fin du premier semestre de chaque année comptable.
La Banque soumet des rapports financiers trimestriels et rapports comptables aux agences des autorités de régulation
des valeurs mobilières du Conseil d'État et aux bourses dans le mois suivant la fin du premier trimestre et du troisième
trimestre de chaque année comptable.

Les rapports financiers et comptables mentionnés ci-dessus doivent être préparés en conformité avec les dispositions

légales et réglementaires et les règles départementales pertinentes.

Art. 250. Le Conseil d'Administration de la Banque doit, à chaque assemblée générale annuelle des actionnaires, sou-

mettre aux actionnaires ces rapports financiers préparés par la Banque requis par des lois, des règlements administratifs
et des directives émis par les autorités régionales et compétentes.

Art. 251. Les rapports financiers de la Banque doivent être mis à disposition pour consultation par les actionnaires

dans les locaux de la Banque vingt jours avant chaque assemblée générale des actionnaires annuelle. Les actionnaires de
la Banque ont tous le droit de recevoir une copie des rapports financiers mentionnés dans ce chapitre.

La Banque, au plus tard le 21 

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 jour avant la date de tenue de l'assemblée générale des actionnaires annuelle, doit pour

chaque titulaire d'actions étrangères cotées, envoyer par courrier affranchi (1) le rapport des administrateurs avec le
bilan, le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie (y compris les documents joints selon les exigences légales
et réglementaires), ou (2) un exemplaire du rapport financier synthétique, étant précisé que les adresses d'expédition
seront celles enregistrées dans le registre des actionnaires. Pour les titulaires d'actions étrangères cotées, les rapports
peuvent, conformément aux dispositions légales et réglementaires et règles de cotation du lieu où les actions de la Banque
sont cotées, être fournis par le biais du site internet de la Banque, du site de la Bourse de Hong Kong et d'autres sites
indiqués par les règles de cotation au fil du temps.

Art. 252. Les états financiers de la Banque peuvent être préparés non seulement selon les normes et règlements

comptables de la RPC, mais aussi selon les normes comptables internationalement approuvées ou selon des normes
comptables de places étrangères où les actions de la Banque sont cotées.

S'il existe d'importantes différences dans les états financiers préparés conformément à différentes normes comptables,

il faut l'indiquer dans les notes des états financiers. La Banque distribue les bénéfices après impôts pour l'exercice con-
cerné,  sur  la  base  des  bénéfices  après  impôts  tels  que  calculés  dans  les  états  financiers  préparés  selon  les  normes
comptables de la RPC.

Art. 253. Les résultats intermédiaires et les informations financières publiées ou révélées par la Banque sont préparés

selon les normes et les règlements comptables de la RPC, ainsi que selon les normes comptables internationales ou selon
les normes comptables de places étrangères où les actions de la Banque sont cotées.

Art. 254. La Banque fait état au moins deux fois par année comptable de ses rapports financiers. Un rapport financier

intermédiaire de la Banque doit être publié endéans deux mois après la fin du premier semestre de chaque année comp-
table et un rapport financier annuel doit être publié dans les quatre mois à compter de la fin de l'année comptable.

Art. 255. La Banque n'est tenue d'enregistrer et de conserver que les données financières conformément à la loi. Les

actifs de la Banque n'ont pas à être déposés sur un compte ouvert en nom individuel.

Art. 256. Les bénéfices après impôts de la Banque sont alloués dans l'ordre et la priorité suivants:
(1) compenser les pertes de l'année précédente;
(2) allocation de 10% des bénéficies à la réserve légale;
(3) allocation à la réserve générale;
(4) allocation discrétionnaire de réserves communes; et
(5) versement des dividendes aux actionnaires.
Lorsque le montant cumulé de la réserve légale atteint plus de 50% du capital social, cette allocation n'est plus obli-

gatoire. Après allocation des bénéfices à la réserve légale et à la réserve générale, l'allocation discrétionnaire à des réserves
communes requiert l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires.

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Après compensation des pertes et après avoir réalisé l'allocation à la réserve commune, le profit restant après impôts

doit être distribué en proportion de la part de chaque actionnaire, sauf pour les allocations qui sont prévues dans les
Statuts sans tenir compte de cette proportion.

Les actions détenues par la Banque elle-même ne lui permettent pas de participer à la distribution des dividendes.
Avant de compenser les pertes et d'allouer les fonds à la réserve légale et à la réserve générale, la Banque ne peut pas

distribuer les dividendes ou toute autre forme de distribution sous la forme de bonus. Toute distribution qui serait en
violation de la disposition précédente par l'assemblée générale des actionnaires au profit d'actionnaires obligerait les
actionnaires à rembourser à la Banque les sommes reçues en méconnaissance de cette disposition.

Art. 257. La réserve de capitaux inclut:
(1)  les  primes  d'émission,  résultant  de  la  différence  entre  la  valeur  nominale  d'une  action  et  la  valeur  d'émission

d'actions; et

(2) de toute autre somme devant être prise en compte dans le fonds de réserve de capitaux d'après le département

de surveillance financière du Conseil d'État.

Art. 258. La réserve légale de la Banque doit être utilisée:
(1) pour compenser les pertes de la Banque, mais les fonds de la réserve de capitaux ne doivent pas être utilisés pour

compenser les pertes de la Banque;

(2) pour développer les activités de la Banque; et
(3) pour convertir les fonds de la réserve en capital après qu'une telle résolution ait été décidée à l'assemblée générale

des actionnaires. Après autorisation de l'autorité de régulation des banques du Conseil d'État, la Banque peut émettre
des actions bonus ou procéder à une augmentation de la valeur nominale des actions. Cependant, lorsque la réserve légale
est convertie en capital, le montant restant dans cette réserve ne doit pas être inférieur à 25% du capital social avant
conversion.

Art. 259. Les politiques et plans en matière de distribution des bénéfices de la Banque sont préparés par le Conseil

d'Administration et votés par l'assemblée générale des actionnaires. Pendant l'élaboration du plan spécifique de distribu-
tion des bénéfices, le Conseil d'Administration et l'assemblée générale des actionnaires doivent suffisamment prendre en
considération les avis des administrateurs indépendants, du Conseil de Surveillance et des investisseurs publics, commu-
niquer  avec  les  investisseurs  publics  par  divers  moyens  et  accepter  l'analyse  des  distributions  des  bénéfices  par  les
administrateurs indépendants, le Conseil de Surveillance et les investisseurs publics. Les administrateurs indépendants
doivent vérifier les politiques et les plans de distribution des bénéfices soumis pour approbation à l'assemblée générale
des actionnaires et émettre une opinion écrite.

Après adoption par l'assemblée générale des actionnaires du plan de distribution des bénéfices, le Conseil d'Adminis-

tration de la Banque doit s'occuper la distribution des dividendes (ou des actions) dans les 2 mois après la convocation
de l'assemblée générale des actionnaires.

Toutes les actions payées avant l'appel reçoivent les dividendes. Cependant, les actionnaires n'ont pas le droit de

recevoir le dividende déclaré après en relation avec les sommes prépayées relatives aux actions.

La Banque ajuste ses politiques de distribution des bénéfices selon les politiques de régulation du secteur, le changement

d'environnement  extérieur  de  surveillance,  son  état  d'activité  et  ses  objectifs  de  développements  à  long  terme.  Les
politiques de distributions des bénéfices ajustées ne doivent pas méconnaître les lois et les règlements et les dispositions
des autorités de régulation du lieu où la Banque est cotée. Toute résolution relative à des ajustements de la politique de
distribution des bénéfices requiert de demander préalablement les avis des administrateurs indépendants et du Conseil
de Surveillance, et nécessite d'être soumise à l'assemblée générale des actionnaires de la Banque après la délibération du
Conseil d'Administration et d'être adoptée par plus de deux tiers des actionnaires votants et présents à l'assemblée
générale des actionnaires de la Banque. S'agissant des changements concernant la politique de distribution des bénéfices,
la Banque offre aux actionnaires la possibilité de voter en ligne.

Art. 260. Les politiques de distribution des bénéfices de la Banque sont les suivantes:
(1) la distribution des bénéfices de la Banque doit attacher de l'importance à permettre un retour sur investissement

raisonnable pour les investisseurs, et les distributions doivent maintenir la continuité et la stabilité;

(2) la Banque peut distribuer les dividendes en numéraire, en actions ou via une combinaison d'espèces et d'actions

mais, elle doit utiliser en priorité la méthode de distribution de dividendes en numéraire. Sous réserve de conformité aux
dispositions légales et réglementaires applicables et aux exigences réglementaires des autorités en matière d'adéquation
du capital, ainsi qu'aux besoins de fonds de roulement, aux exigences de développement et des besoins substantiels
d'investissement, les projets de fusion et acquisition de la Banque, les dividendes en numéraire distribués chaque année
par la Banque ne seront en principe pas inférieurs à 30% des bénéfices nets après impôts après l'audit selon les normes
comptables de la RPC de cette année. La Banque peut verser des dividendes intermédiaires en numéraire. Sauf autre
résolution de l'assemblée générale des actionnaires, le Conseil d'Administration est autorisé par l'assemblée générale des
actionnaires pour approuver la politique de distribution des dividendes intermédiaires;

(3) lorsque la Banque a réalisé des bénéfices au cours de l'année comptable précédente, mais que le Conseil d'Admi-

nistration n'a pas proposé de plan de distribution des dividendes en numéraire à la fin de l'année comptable précédente,

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la Banque devra expliquer en détail les raisons de non distribution des bénéfices et l'utilisation faite des bénéfices conservés
dans le rapport périodique et les administrateurs indépendants doivent donner leurs opinions à cet égard;

(4) si le Conseil d'Administration estime que le prix des actions de la Banque ne correspond plus à l'échelle de son

capital ou s'il l'estime nécessaire, sous réserve d'avoir rempli les conditions susmentionnées en matière de distribution
de bénéfices en numéraire, la Banque peut proposer le plan de distribution de dividendes et le mettre en oeuvre après
accord de l'assemblée générale des actionnaires;

(5) la Banque paye les dividendes en numéraire et autres montants aux détenteurs d'actions domestiques et ces sommes

doivent  libellées,  déclarées  et  payées  en  RMB,  La  Banque  paye  les  dividendes  en  numéraire  et  autres  montants  aux
détenteurs d'actions H, après calcul et déclaration de ces sommes en RMB, en dollars de Hong Kong. En ce qui concerne
les devises étrangères dont la Banque a besoin pour le paiement de dividendes en espèces et d'autres sommes aux titulaires
d'actions  étrangères  cotées,  elles  seront  traitées  conformément  aux  dispositions  pertinentes  de  l'administration  des
devises étrangères de l'État;

(6) si un versement au profit d'un actionnaire est découvert comme violant des règles applicables, la Banque doit faire

une déduction sur les montants de dividendes devant être versés à ce dernier, et ce montant devra être utilisé pour le
remboursement des sommes appropriées;

(7) la Banque doit révéler la situation de la mise en oeuvre de la politique de distribution des dividendes en numéraire

et autre sujets concernés dans ses rapports périodiques conformément aux dispositions pertinentes.

Art. 261. La Banque doit désigner un agent payeur pour les actionnaires détenant des actions étrangères cotées. L'agent

payeur doit recueillir les dividendes distribués et autres sommes en rapport avec les actions étrangères cotées de la
Banque pour le compte de ces actionnaires.

L'agent payeur désigné par la Banque doit satisfaire aux exigences légales du lieu de cotation ou des exigences régle-

mentaires de la bourse du lieu de cotation.

L'agent payeur désigné pour les actionnaires d'actions étrangères cotées, cotées à Hong Kong, doit être une trust

company enregistrée conformément à la Trustée Ordinance de Hong Kong.

Art. 262. La Banque établit un système d'audit interne et nomme des auditeurs professionnels pour effectuer l'audit

interne et la surveillance des revenus financiers, les dépenses et les activités économiques de la Banque.

Art. 263. Le système d'audit interne et les responsabilités des auditeurs de la Banque doivent être définis sur résolution

du Conseil d'Administration. Les responsables de l'audit sont responsables devant le Conseil d'Administration et four-
nissent leurs rapports au Conseil d'Administration

Chapitre 16. Désignation du cabinet comptable

Art. 264. La Banque doit désigner un cabinet comptable indépendant et qualifié conformément aux lois étatiques pour

effectuer l'audit des comptes annuels et vérifier les autres rapports financiers de la Banque.

Art. 265. Le cabinet comptable désigné par la Banque assure sa mission de la fin de chaque assemblée générale des

actionnaires jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires et le cabinet comptable peut être remandaté.

Art. 266. Le cabinet comptable désigné par la Banque peut:
(1) consulter les livres comptables, les notes et les documents de la Banque ainsi que demander aux administrateurs,

au président de la Banque ou aux autres membres de la direction de la Banque de lui fournir toute information ou
explication;

(2) demander à la Banque de prendre des mesures appropriées pour obtenir des informations et explications auprès

de ses filiales qui sont nécessaires pour sa mission;

(3) assister à l'assemblée générale des actionnaires, et demander à être avisé de toute convocation à l'assemblée ou

communications en rapport avec l'assemblée que tout actionnaire serait en droit de recevoir, et de prendre la parole
lors d'une assemblée générale des actionnaires au sujet des missions comptables réalisées pour la Banque;

(4) obtenir de la Banque la fourniture de pièces comptables, les livres comptables, rapports financiers et autres infor-

mations comptables qui soient vrais et complets, sans refus, ni dissimulation, ni falsification.

Art. 267. En cas de non-désignation du cabinet comptable, le Conseil d'Administration peut désigner un autre cabinet

comptable pour remédier à cette non-désignation avant convocation de l'assemblée générale des actionnaires. Ce cabinet
comptable peut continuer à agir durant la période de vacance d'un cabinet comptable désigné par la Banque.

Art. 268. Les actionnaires participants à l'assemblée générale peuvent, par voie de résolution ordinaire, relever le

cabinet comptable de ses fonctions avant la fin de sa mission, indépendamment des stipulations convenues entre la Banque
et ce cabinet. Sans préjudice de ces stipulations, le droit à indemnisation suite à la rupture anticipée de ce cabinet comp-
table n'est pas affecté.

Art. 269. La rémunération du cabinet comptable ou la façon dont sa rémunération est déterminée est établie par

l'assemblée générale des actionnaires. La rémunération du cabinet comptable désigné par le Conseil d'Administration en

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remplacement d'une vacance est fixée par le Conseil d'Administration et approuvée par l'assemblée générale des action-
naires.

Art. 270. La décision d'engager, de révoquer ou de ne pas continuer d'utiliser les services d'un cabinet comptable par

la Banque est du ressort de l'assemblée générale des actionnaires, et une telle décision est enregistrée auprès de l'autorité
de régulation des valeurs mobilières du Conseil d'Etat.

Lorsqu'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires a désigné un cabinet comptable autre que le cabinet

comptable déjà nommé en remplacement de celui-ci pour la mission comptable, ou afin de remandater un cabinet comp-
table qui avait été désigné par le Conseil d'Administration en remplacement, ou de révoquer un cabinet comptable avant
l'expiration de sa mission, les dispositions suivantes doivent être observées:

(1) une proposition de désignation ou de révocation doit être envoyée (avant qu'une convocation à une assemblée

générale des actionnaires ne soit envoyée) au cabinet comptable avant sa désignation ou au cabinet comptable devant
être révoqué ou ayant été révoqué pendant l'année comptable pertinente. «Révocation» signifie révocation, démission
ou retraite.

(2) Dans l'hypothèse où le cabinet comptable devant quitter son poste fait des déclarations écrites et requiert que la

Banque notifie aux actionnaires ces déclarations, la Banque doit (sauf si les déclarations ont été reçues trop tardivement)
prendre les mesures suivantes:

(i) dans tout avis émis aux fins d'adopter une résolution, la Banque doit faire état des déclarations reçues du cabinet

comptable quittant ses fonctions; et

(ii) fournir une copie des déclarations en annexe des avis émis et les envoyer aux actionnaires conformément aux

modalités prévues dans ces Statuts.

(3) Dans l'hypothèse où la Banque manquerait à son obligation d'envoyer les déclarations du cabinet comptable comme

cela est prévu au point (2) ci-dessus, ce cabinet comptable peut exiger la lecture de ses déclarations lors de l'assemblée
générale des actionnaires et faire plusieurs appels.

(4) Le cabinet comptable devant quitter son poste a le droit d'assister aux réunions suivantes:
(i) à l'assemblée générale des actionnaires à laquelle il aurait pu assister durant son mandat;
(ii) à l'assemblée générale des actionnaires devant proposer de remplacer le cabinet comptable suite à la révocation;

et

(iii) à l'assemblée générale des actionnaires qui est convoquée en cas de démission volontaire du cabinet comptable

de sa mission.

Le cabinet comptable quittant son poste est en droit de recevoir tous les avis et communications en lien avec ces

assemblées et de prendre la parole lors de ces réunions auxquelles il participe pour les questions en lien avec sa mission
précédente de cabinet comptable de la Banque.

Art. 271. Lorsque la Banque révoque ou ne renouvelle pas le cabinet comptable, elle doit fournir en avance un avis au

cabinet comptable. Le cabinet comptable a le droit de formuler des observations lors de l'assemblée générale des ac-
tionnaires.  Si  le  cabinet  comptable  estime  que  les  raisons  avancées  par  la  Banque  pour  sa  révocation  ou  son  non-
renouvellement ne sont pas appropriées, celui-ci peut initier une procédure de contestation auprès de l'autorité de
régulation des valeurs mobilières du Conseil d'Etat et l'Association Chinoise des Comptables Agréés. Si le cabinet comp-
table démissionne, il doit indiquer lors de l'assemblée générale des actionnaires s'il existe des irrégularités au sein de la
Banque.

Un cabinet comptable peut démissionner en remettant un avis écrit de démission au siège social de la Banque. Cet

avis doit comporter:

(1) une indication selon laquelle sa démission n'a pas de lien avec des circonstances qui justifieraient d'informer les

actionnaires ou les créanciers de la Banque; et

(2) toute indication de telles circonstances pertinentes.
Cet avis produit ses effets à la date à laquelle il est déposé au siège social de la Banque ou à la date ultérieure indiquée

dans l'avis.

Si la Banque reçoit un tel avis, elle doit déposer une copie de cette démission aux autorités de surveillance dans les

14 jours suivant la réception. Si l'avis contient une déclaration visée ci-dessus au point (2), la Banque doit conserver une
copie de cet avis au siège social de la Banque pour consultation par les actionnaires. La Banque doit aussi envoyer une
copie de la déclaration susmentionnée à tous les actionnaires d'actions étrangères cotées par lettre affranchie à l'adresse
figurant dans le registre des actionnaires. De plus, la déclaration peut également, conformément aux dispositions légales
et réglementaires, aux règles de cotations du lieu où les actions de la Banque sont cotées, être faite par le biais du site
internet de la Banque, du site internet de la Bourse de Hong Kong, et de tout autre site internet prévu dans les Règles
de Cotation au fil du temps. La Banque peut également envoyer une copie de l'avis susmentionné aux actionnaires d'actions
domestiques par le biais d'une publication.

Lorsque l'avis de démission du cabinet comptable fait état de toutes circonstances pertinentes, le cabinet comptable

peut demander au Conseil d'Administration de convoquer une assemblée générale extraordinaire dans le but de présenter
des explications concernant ces circonstances pertinentes qui ont provoqué sa démission.

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Chapitre 17. Fusion et scission

Art. 272. En cas de survenance d'une fusion ou d'une scission de la Banque, le Conseil d'Administration de la Banque

doit soumettre une proposition, qui doit être approuvée conformément aux procédures prévues dans ces Statuts et un
examen et un accord doivent être obtenus. Les actionnaires qui s'opposent à la fusion ou la scission ont le droit de
demander à la Banque ou aux actionnaires qui le souhaitent de racheter leurs actions à un prix juste. Le contenu des
résolutions portant sur une fusion ou une scission doivent être disponibles sur des documents séparés, consultables par
les actionnaires.

Ces documents séparés doivent être envoyés aux titulaires d'actions étrangères cotées par courrier.

Art. 273. La fusion de la Banque peut prendre la forme d'une fusion par absorption ou d'une fusion avec création d'une

nouvelle société.

Les questions de scission ou fusion de la Banque doivent respecter les dispositions de la Loi sur les Sociétés et de la

Loi sur les Banques Commerciales.

En cas de fusion, les parties à la fusion doivent signer un traité de fusion et préparer un bilan et un inventaire des actifs.

La Banque doit informer ses créanciers dans les dix jours suivant le vote de la résolution décidant la fusion et faire une
publication dans un journal au moins trois fois endéans trente jours.

Après la fusion, les droits des créanciers et dettes des sociétés participant à la fusion sont supportées par la société

absorbante ou par la nouvelle société créée par la fusion.

Art. 274. En cas de scission de la Banque, ses actifs doivent être correctement scindés.
En cas de scission, les parties à la scission doivent établir un traité de scission et préparer un bilan et un inventaire des

actifs. La Banque doit informer ses créanciers dans les dix jours suivant le vote de la résolution décidant la scission et
faire une publication dans un journal au moins trois fois endéans trente jours.

Après la scission, les sociétés sont solidairement tenues aux dettes de la Banque contractées avant la scission, sauf

stipulations contraires convenues par écrit entre la Banque et les créanciers concernés.

Art. 275. Les créanciers ont le droit de demander à la Banque de régler les dettes ou offrir une garantie correspondante

dans  les  30  jours  suivant  la  réception  de  l'information  de  fusion  ou  scission  ou  dans  les  45  jours  suivant  la  date  de
publication pour ceux n'ayant pas été directement informés. Si la Banque n'est pas en mesure de régler les dettes ou de
constituer une garantie, la fusion ou la scission ne peut avoir lieu.

Art. 276. La Banque devra, conformément à la loi, faire une demande d'enregistrement du changement auprès de

l'autorité d'enregistrement des sociétés si un changement des éléments de son enregistrement survient par suite de la
fusion ou scission. Si la Banque est dissoute, la Banque devra faire une demande de retrait de son enregistrement con-
formément à la loi. Lorsqu'une nouvelle société est créée, la Banque devra effectuer les demandes d'enregistrement à
cet égard conformément à la loi.

Chapitre 18. Dissolution et liquidation

Art. 277. La Banque doit être dissoute et liquidée conformément à la loi en cas de survenance des cas suivants:
(1) une résolution pour sa dissolution a été votée par l'assemblée générale des actionnaires;
(2) la dissolution est nécessaire suite à une fusion ou scission;
(3) la Banque est déclarée insolvable en raison de son incapacité à régler ses dettes arrivées à échéance;
(4) la licence d'affaires est révoquée conformément à la loi ou la Banque a été enjointe de cesser son activité suite à

des violations des dispositions légales ou réglementaires; et

(5) la Banque a été dissoute par un tribunal populaire conformément à l'article 183 de la la Loi sur les Sociétés.
La liquidation et la dissolution de la Banque doivent respecter la Loi sur les Sociétés et la Loi sur les Banques Com-

merciales.

Art. 278. Lorsque la Banque est dissoute en vertu des points (1) à (5), le comité de liquidation est désigné endéans

quinze jours. Les membres du comité de liquidation sont nommés par résolution de l'assemblée générale des actionnaires.
Lorsque le comité de liquidation n'est pas désigné endéans le temps prévu, les créanciers peuvent demander judiciairement
au Tribunal populaire de nommer un tel comité avec les personnes appropriées.

Lorsque la dissolution intervient en vertu du point (2) ci-avant, une demande doit être envoyée à l'autorité de régulation

des banques du Conseil d'Etat, et la liquidation doit être conduite par les parties concernées par la fusion ou la scission
conformément aux traités signés lors de la fusion ou de la scission.

Lorsque la dissolution intervient en vertu du point (3) ci-avant, le Tribunal populaire doit, conformément aux dispo-

sitions légales applicables, coordonner l'opération avec les actionnaires, les autorités concernées et les professionnels
pour établir un comité de liquidation chargé de mener la liquidation.

Lorsque la dissolution intervient en vertu du point (4) ci-avant, l'autorité de régulation concernée doit, en coordination

avec les actionnaires, les autorités concernées et les professionnels, établir un comité de liquidation.

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Art. 279. Si le Conseil d'Administration a décidé de procéder à la liquidation de la Banque (pour des motifs autres que

l'insolvabilité de la Banque), le Conseil d'Administration devra indiquer dans la convocation à l'assemblée générale des
actionnaires, qu'il s'est pleinement informé de l'état de la Banque et est de l'avis que celle-ci en mesure de régler ses
dettes en totalité dans les 12 mois à compter du début de la liquidation.

Après approbation de la résolution de liquidation de l'assemblée générale des actionnaires sur la liquidation, tous les

pouvoirs et missions du Conseil d'Administration prennent fin immédiatement.

Le comité de liquidation devra agir conformément aux instructions de l'assemblée générale des actionnaires and établir

un rapport sur les résultats de la liquidation et les frais, les activités de la Banque et l'avancement de la liquidation au
moins une fois par an à l'assemblée; et il devra soumettre un rapport final à l'assemblée générale des actionnaires à la fin
des opérations de liquidation.

Art. 280. Dans un délai de dix jours après sa création, le comité de liquidation notifie les créanciers et, dans un délai

de soixante jours, publie une annonce au moins trois fois dans les journaux conformément aux dispositions pertinentes.

Art. 281. Dans un délai de trente jours après réception de la notification, ou pour les créanciers n'ayant pas reçu une

telle notification, dans un délai de quarante-cinq jours après la première annonce, les créanciers doivent déclarer leur
créance au comité de liquidation. Les créanciers doivent fournir une déclaration et une preuve à cet égard. Le comité de
liquidation procède à l'enregistrement des créances. Pendant la déclaration de créances, le comité de liquidation ne pourra
pas rembourser les dettes envers le créancier déclarant.

Art. 282. Au cours de la liquidation, le comité de liquidation exerce les fonctions suivantes:
(1) la vente des actifs de la Banque et l'établissement du bilan comptable et de l'inventaire des avoirs;
(2) la notification aux créanciers;
(3) la gestion et la liquidation des opérations de la Banque non achevées;
(4) le règlement de tous les impôts non-réglés et les impôts supportés dans le cadre de la procédure de liquidation;
(5) le paiement des créanciers et du passif de la Banque;
(6) le traitement de actifs excédentaires après le remboursement du passif de la Banque;
(7) la représentation de la Banque dans ses procédures civiles.

Art. 283. Suite à la liquidation des actifs de la Banque et la préparation de son bilan comptable et de l'inventaire de ses

avoirs, le comité de liquidation doit proposer un plan de liquidation et le présenter à l'assemblée générale des actionnaires
ou aux autorités compétentes concernées pour approbation.

La distribution des biens de la Banque se fait dans l'ordre suivant:
(1) le paiement des frais de liquidation;
(2) le paiement des salaires des employés, de l'assurance sociale et des indemnités légales;
(3) le paiement des impôts impayés;
(4) le règlement du passif de la Banque; et
(5) la répartition proportionnellement aux actions détenues par les actionnaires.
Avant le remboursement du passif de la Banque conformément aux paragraphes (1) à (4) ci-avant, aucun paiement aux

actionnaires ne sera effectué.

Tout actif de la Banque qui demeure après le règlement de son passif conformément aux présentes dispositions, sera

distribué entre les actionnaires en fonction du type et de la proportion des actions détenues par les actionnaires.

Lors de la liquidation, après paiement des frais de liquidation, des salaires impayés et de l'assurance sociale, le principal

et les intérêts des déposants individuel seront payés en priorité.

Après désignation du comité de liquidation, les pouvoirs et devoirs du Conseil d'Administration et du président cessent

immédiatement. Au cours de la liquidation, la Banque ne doit pas entreprendre de nouvelles activités.

Art. 284. Si, après avoir liquidé les avoirs de la Banque et établi un bilan comptable et un inventaire des actifs, le comité

de liquidation estime que les avoirs de la Banque sont insuffisants pour rembourser entièrement ses dettes, il doit im-
médiatement demander au Tribunal populaire de la déclarer en faillite. Une fois que la Banque est déclarée en faillite par
le Tribunal populaire, le comité de liquidation doit transférer toutes les questions liées la liquidation au Tribunal populaire.

Art. 285. Après la clôture de la liquidation, le comité de liquidation élabore un rapport sur liquidation et un bilan des

recettes et dépenses ainsi que l'état financier pour de la période de liquidation, qui, après vérification par un comptable
agréé en RPC, sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires ou aux autorités compétentes concernés en vue de
leur validation.

Dans un délai de trente jours à compter de la date de confirmation du rapport de liquidation par l'assemblée générale

des actionnaires ou par les autorités compétentes concernées, le comité de liquidation doit soumettre les documents
susmentionnés aux autorités d'enregistrement dès sociétés concernées, pour demander le retrait de l'enregistrement et
annoncer la cessation d'activités de la Banque. Les publications concernées doivent être publiées dans les journaux con-
formément aux dispositions applicables.

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Art. 286. Les membres du comité de liquidation doivent remplir leurs obligations de manière loyale et s'acquitter de

leurs obligations en matière de liquidation conformément à la loi et doivent s'abstenir d'utiliser leurs pouvoirs pour
accepter des pots-de-vin ou d'autres revenus illégaux, ni violer la propriété de la Banque.

Lorsque  les  membres  du  comité  de  liquidation  provoquent  une  perte  aux  créanciers  ou  à  la  Banque  de  manière

intentionnelle ou par négligence grave, ils en supporteront les conséquences financières.

Chapitre 19. Procédure de modification des Statuts

Art. 287. La Banque peut, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux présents Statuts, pro-

céder à la modification de ses Statuts.

Art. 288. Dans les circonstances suivantes, la Banque doit modifier ses Statuts:
(1) si, après modification de la Loi sur les Sociétés, de la Loi sur les Banques Commerciales et autres dispositions

législatives  ou  réglementaires  pertinentes,  il  y  a  conflit  entre  les  Statuts  et  les  nouvelles  dispositions  des  lois  et  des
règlements modifiés;

(2) si la situation de la Banque change, de sorte que les Statuts deviennent incohérents avec la situation; et
(3) si l'assemblée générale des actionnaires prend la décision de les modifier.
L'assemblée générale des actionnaires peut, par résolution ordinaire, autoriser le Conseil d'Administration à effectuer

les actions suivantes: (1) si la Banque augmente son capital social, le Conseil d'Administration pourra modifier le contenu
des Statuts concernant le capital social de la Banque en fonction des circonstances, (2) en ce qui concerne les Statuts
approuvés durant l'assemblée générale des actionnaires, si des modifications en ce qui concerne la formulation ou l'ordre
des articles doivent être effectués lorsque ces Statuts sont envoyés aux autorités compétentes pour leur enregistrement,
vérification et validation, le Conseil d'Administration de la Banque sera autorisé à effectuer des modifications en fonction
des demandes des autorités compétentes.

Art. 289. Lorsque les modifications des Statuts approuvées par l'assemblée générale des actionnaires doivent être

soumises à l'examen et à l'approbation des autorités compétentes, celles-ci seront effectives après examen initial des
autorités compétentes. Si ces changements le nécessitent, la Banque devra demander l'enregistrement des modifications
conformément aux dispositions légales.

Art. 290. Le Conseil d'Administration modifie les Statuts conformément à la résolution de l'assemblée générale des

actionnaires ayant approuvé les changements des Statuts et de l'autorisation des autorités compétentes.

Art. 291. Lorsque les modifications de ces Statuts incluent des informations dont les dispositions légales et réglemen-

taires exigent la divulgation, ces modifications doivent être publiées conformément aux dispositions applicables.

Chapitre 20. Avis

Art. 292. Les avis de la Banque sont émis sous les formes suivantes:
(1) remise en main propre;
(2) envoi par courrier;
(3) par le biais de publication;
(4) par email ou publication sur des sites internet désignés par la Banque et la bourse locale, sous réserve des dispo-

sitions légales et réglementaires des autorités de régulation des valeurs mobilières du lieu de cotation des actions de la
Banque; et

(5) selon toute autre forme prévue par les Statuts.

Art. 293. Si les avis de la Banque sont émis sous la forme d'une publication; une fois la publication faite, toutes les

personnes concernées seront considérées comme ayant été notifiées.

Sauf  si  lé  contexte  requiert  une  approche  différente,  en  ce  qui  concerne  les  annonces  aux  actionnaires  d'actions

domestiques ou les annonces faites en RPC conformément aux dispositions applicables et à ces Statuts, le mot «annonce»
dans les présents Statuts fait référence aux annonces publiées dans les journaux de la RPC et sur les sites internet désignés
par la Bourse de Shanghai et les journaux pertinents sont ceux désignés par les lois et règlements de la RPC ou désignés
par l'autorité de régulation du Conseil d'Etat; en ce qui concerne les annonces émises aux actionnaires d'actions étrangères
cotées ou les annonces émises à Hong Kong conformément aux dispositions pertinentes et aux présents Statuts, ces
annonces doivent être publiées sur le site internet de la Banque, et sur le site internet de la Bourse de Hong Kong, d'autres
sites et journaux qui seraient prévus par les Règles de Cotation au fil du temps conformément aux exigences des règles
de cotation.

Art. 294. Tout avis, circulaire, document ou déclaration écrite pertinente émise à l'attention des titulaires d'actions

étrangères cotées sera remis(e) en personne ou envoyé(e) ou par courrier affranchi à l'adresse d'enregistrement des
actionnaires, par e -mail ou sera affiché(e) sur le site internet de la Banque ou celui de la Bourse de Hong Kong confor-
mément aux dispositions légales et réglementaires et règles de cotation du lieu où les actions de la Banque sont cotées
et les notifications, informations et déclarations écrites peuvent être envoyées aux actionnaires soit en version anglaise

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ou en version chinoise, sous réserve de conformité avec les dispositions légales et réglementaires et règles de cotation
du lieu où les actions de la Banque sont cotées.

Art. 295. La convocation de l'assemblée générale des actionnaires de la Banque, sera remise aux titulaires d'actions

étrangères cotées conformément aux dispositions de l'article 292 des présents Statuts, et sous forme d'une annonce pour
les actionnaires domestiques. L'avis en question sera publié dans la presse conformément aux dispositions applicables.

Art. 296. La convocation à une réunion du Conseil d'Administration de la Banque sera transmise par écrit, par téléphone

ou par fax.

Art. 297. La convocation d'une réunion du Conseil de Surveillance de la Banque sera transmise par écrit, par téléphone,

ou par fax.

Art. 298. Si un avis de la Banque est remis en personne, la date de réception de l'avis par le destinataire sera la date

de signature par le destinataire du reçu (ou par l'apposition d'un sceau sur le reçu); lorsque l'avis est envoyé par courrier
(l'adresse doit être clairement indiquée et l'affranchissement payé à l'avance), l'avis sera considéré comme remis et ayant
été reçu 48 heures après avoir été placé dans la boîte aux lettres. Si un avis est émis sous forme d'une annonce, la date
de la première publication de l'annonce dans les journaux en conformité avec les dispositions pertinentes sera considérée
comme la date de remise. Si l'avis est transmis par téléphone ou par fax, la date effective sera la date d'entretien télé-
phonique avec une personne autorisée ou de l'envoi de la lettre écrite par fax sera la date de remise; si un avis est envoyé
par e -mail ou publié sur un site internet, sauf en cas de disposition contraire dans le Règlement de Cotation, la date
d'émission sera considérée comme la date de réception, qui se référera aux enregistrements sur l'envoi d'e-mail ou le
téléchargement sur un serveur web afin de déterminer la date de remise. Si par omission accidentelle, un avis n'a pas été
envoyé à ou reçu par une personne étant en droit de le recevoir, la réunion ainsi que les résolutions de la réunion n'en
seront pas pour autant invalidées.

Art. 299. La Banque désigne le China Securities Journal, le Shanghai Securities News et le Securities Times ainsi que

le site internet de la Bourse de Shanghai; le site internet de la Bourse de Hong Kong et le site internet de la Banque en
tant que moyens de publication des annonces et autres informations à divulguer par la Banque.

Art. 300. Lorsque des dispositions pertinentes des autorités de régulation des lieux où sont cotées les actions de la

Banque exigent que la Banque délivre, envoie par courrier, distribue, émette, publie ou rende disponibles les documents
pertinents de la Banque en version anglaise ou chinoise, ou si la Banque a pris des dispositions nécessaires afin de déter-
miner  si  ses  actionnaires  souhaitent  seulement  recevoir  la  version  anglaise  ou  la  version  chinoise,  la  Banque  peut,
conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur, et conformément aux souhaits des actionnaires,
envoyer seulement la version anglaise ou la version chinoise aux actionnaires concernés.

Chapitre 21. Règlement des différends

Art. 301. La Banque se conforme aux règles de règlement des différends suivantes:
(1) Tout litige ou réclamation survenant entre les titulaires d'actions étrangères cotées et la Banque, entre titulaires

d'actions étrangères cotées et les administrateurs, superviseurs, président ou autres membres de la direction de la Banque
ou entre les titulaires d'actions étrangères cotées et les actionnaires domestiques, concernant les droits et obligations
découlant de ces Statuts, de la Loi sur les Sociétés et autres droits et obligations découlant des dispositions légales et
réglementaires applicables à la Banque, sera soumis à l'arbitrage.

Lorsque le différend ou la réclamation est soumis à l'arbitrage, la totalité du litige ou la réclamation devra être soumise

à l'arbitrage, et toute personne dont l'intérêt à agir repose sur la même base ou la personne dont la participation est
nécessaire pour résoudre un tel litige ou réclamation devront se conformer à l'arbitrage si ces personnes sont la Banque
ou ses actionnaires, administrateurs, superviseurs, président ou autres membres de la direction de la Banque.

Les litiges relatifs à la définition des actionnaires et le registre des actionnaires ne nécessitent pas d'être réglés par

voie d'arbitrage.

(2) Un requérant peut choisir un arbitrage par la Commission Internationale d'Arbitrage Economique et Commercial

de Chine conformément à ses règles, ou par Centre International d'Arbitrage de Hong Kong selon ses règles d'arbitrage
en matière de valeurs mobilières. Une fois que le requérant a soumis le litige ou la réclamation à l'arbitrage, l'autre partie
doit accepter son choix du corps arbitral. Si le demandeur d'arbitrage choisit le Centre International d'Arbitrage de Hong
Kong, toute partie peut demander que l'arbitrage soit mené à Shenzhen conformément aux dispositions des règles d'ar-
bitrage des valeurs mobilières du Centre d'Arbitrage International de Hong Kong.

(3) Lorsque les litiges ou réclamations résultant du point (1) ci-dessus sont soumis(es) à l'arbitrage, seules les lois de

la RPC sont applicables, sauf dispositions légales ou réglementaires contraires.

(4) La sentence rendue par l'organe d'arbitrage est obligatoire et exécutoire pour toutes les parties.

Chapitre 22. Complément

Art. 302. Le Conseil d'Administration peut, conformément aux dispositions des présents Statuts, formuler des règles

détaillées. Ces règlements ne doivent pas être en conflit avec les dispositions des présents Statuts. Les points non traités

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dans les Statuts et règles détaillées, pourront être traités en se référant aux lois et règlements de la RPC et à la situation
particulière de la Banque.

Art. 303. Aux fins des Statuts, le terme «cabinet comptable» aura le même sens que «auditeurs».

Art. 304. Ces Statuts seront rédigés en anglais et en chinois. Les deux textes ont la même valeur. En cas de différences

entre les deux versions, la version chinoise la plus récemment approuvée et enregistrée auprès de l'autorité de régulation
des banques du Conseil d'Etat prévaudra.

Art. 305. Sauf dispositions contraires de ces Statuts, les termes «supérieur à», «endéans», «inférieur» mentionnés dans

ces Statuts incluent les montants numéraires, alors que les références aux termes «inférieur à», «en dessous de», «sous»
et «au-delà» et «dépasse» n'incluent pas les montants numéraires.

Art. 306. Le Conseil d'Administration de la Banque est responsable de l'interprétation de ces Statuts.
Référence de publication: 2015032902/1403.
(150013840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

World Motors Red S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 115.615.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Maître Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxem-

bourg, en date du 31 décembre 2014, enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 12 janvier 2015, 2LAC/2015/841, aux
droits de soixante-quinze euro (75,- EUR), que la société en commandite par actions WORLD MOTORS RED S.C.A. (en
liquidation volontaire), ayant son siège social à 51, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce  et  des Sociétés sous  le  numéro B  115.615,  constitué en date du 20 mars 2006  par  acte  de Maître  Paul
BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, publié au Mémorial C, numéro 1214 du 22 juin 2006. Les statuts ont
été modifiés dernièrement conformément à un acte de Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 1 

er

 juin 2012, publié au Mémorial C, numéro 1887 du 30 juillet 2012.

La société a été mise en liquidation par acte du notaire instrumentaire en date du 26 juillet 2012, publié au Mémorial

C, numéro 2505 du 9 octobre 2012.

Après avoir approuvé le rapport du Commissaire à la Liquidation, l'assemblée générale accorde décharge entière au

liquidateur Mayfair Trust S.àr.l. et au Mayfair Audit S.àr.l. comme Commissaire à la Liquidation pour leurs tâches pendant,
et en relation avec, la liquidation volontaire de la Société.

En conséquence, l'assemblée générale décide de clôturer la liquidation de la Société.
L'assemblée générale donne pouvoir à Mayfair Trust S.à r.l. pour signer la demande informant le Registre de Commerce

et des Sociétés de la clôture de la liquidation pour sa publication au Mémorial C.

L'assemblée générale décide que les livres et documents de la Société seront gardés pendant cinq (5) ans suivant la

liquidation à l'adresse suivante: 51, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Référence de publication: 2015010324/29.
(150011684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Galloway International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 166.433.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le trente décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Samarcande Food Investments SA., une société anonyme avec siège social à L-5365 Munsbach, 6C, Rue Gabriel Lipp-

mann, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 166206,

ici représentée par Madame Cristiana VALENT, employée, demeurant à Junglinster, en vertu d'une procuration sous

seing privé lui délivrée.

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La prédite procuration, signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit-ci avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit

sa déclaration:

1.- Que la comparante est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée «Galloway International S.à

r.l.», avec siège social à L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de  Luxembourg,  section  B,  sous  le  numéro  166433,  constituée  suivant  acte  reçu  par  Me  Jean  SECKLER,  notaire  de
résidence à Junglinster, en date du 5 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations,
numéro 638 du 10 mars 2012, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.

2.- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales

ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

3.- Que la comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
4.- Que la comparante se désigne comme liquidateur de la Société et auront pleins pouvoirs d’établir, signer, exécuter

et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre
en exécution les dispositions du présent acte.

5.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la Société et répondront personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

6.- Que la comparante déclare qu’elle reprend tout l’actif de la Société et qu’elle s’engagera à régler tout le passif de

la Société indiqué à la section 5.

7.- Que la comparante déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société relatifs

à l’émission de parts sociales ou de tous autres titres seront annulés.

8.- Que décharge est donnée au gérant de la Société.
9.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à L-5363 Munsbach, 6C, rue

Gabriel Lippmann.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à huit cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Cristiana VALENT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 07 janvier 2015. Relation GAC/2015/219. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015011301/49.
(150013377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

First Financial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 82.419.

En date du 15 janvier 2015, j'ai démissionné de ma fonction d'administrateur de la société FIRST FINANCIAL S.A.,

ayant son siège social au 26-28 Rives de Clausen à L-2165 Luxembourg, RCS Luxembourg B 82419.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Référence de publication: 2015011292/11.
(150013125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

De Mello Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 103.334.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le trente décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

24700

L

U X E M B O U R G

Monsieur Gerard IWEMA, company director, résidant à Palais Miami, 10 Boulevard d'Italie, MC98000 Monaco,
ici dûment représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en

vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses

déclarations:

I.- Que la société anonyme DE MELLO HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2168 Luxembourg, 127, rue de

Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg section B numéro 103334, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 22 septembre 2004, publié au Mémorial C numéro 1260 du 9 décembre 2004.

II.- Que le capital social de la société anonyme DE MELLO HOLDING S.A., pré-désignée, s'élève actuellement à un

million d’euros (1.000.000,-EUR), représenté par quatre cents mille (400.000) actions d'une valeur nominale de deux
virgule cinquante euros (2,50- EUR) chacune.

III.- Que le comparant est l’associé unique de la prédite Société;
IV.- Que le comparant a décidé de dissoudre et de liquider la Société, qui a interrompu ses activités.
V.- Que le comparant se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d’établir, de signer, d'exécuter

et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour
mettre en exécution les dispositions du présent acte.

VI.- Que le comparant en sa qualité de liquidateur de la Société déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif

présent et futur de la société dissoute.

VII.- Que le comparant déclare qu’il reprend tout l’actif de la Société et qu’il s’engagera à régler tout le passif de la

société indiqué au point VI.

VIII.- Que la liquidation de la Société est achevée et que celle-ci est à considérer comme définitivement close.
IX.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs de la société dissoute pour l’exécution de leur

mandat.

X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société

dissoute.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros (1.000- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en français suivi d'une traduction anglaise, à la requête de cette même personne et en
cas de divergences entre le texte français et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth of December.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

Appeared:

Mr. Gerard IWEMA, dirigeant d’entreprise, residing at Palais Miami, 10 Boulevard d'Italie, MC98000 Monaco,
here represented by Mr Henri DA CRUZ, employee, residing professionally at Junglinster, by virtue of a proxy given

under private seal.

Such proxy having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the notary, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, has declared and requested the notary to act:
I.- That the public limited company (société anonyme) DE MELLO HOLDING S.A., with registered office at L-2168

Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg section B number 103334, was incorporated by deed of the
notary Me Jean Seckler on the 22 

th

 September 2004, published in the Memorial C number 1260 of the 9 

th

 December

2004.

II. - That the capital of the Company, presently amounts to one million euros (1,000,000.- EUR), represented by four

hundred thousand (400,000) shares with a par value of two euros and fifty cents (2,50.- EUR) each.

III.- That the appearing party is the holder of all the shares of the Company.
IV.- That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the Company, which has discontinued all activities.

24701

L

U X E M B O U R G

V.- That the appearing party appoints himself as liquidator of the Company; and in his capacity as liquidator of the

Company has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do
anything necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.

VI.- That the appearing party in his capacity as liquidator of the Company declares that he irrevocably undertakes to

settle any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved Company.

VII.- That the appearing party declares that he takes over all the assets of the Company and that he will assume any

existing debt of the Company pursuant to point VI.

VIII.- That the liquidation of the Company is completed and that the company is to be construed as definitely terminated.
IX.- That full and entire discharge is granted to the incumbent directors of the dissolved Company for the performance

of their assignment.

X.- That the corporate documents of the Company shall be kept for the duration of five years at the former registered

office of the Company.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of the present deed, is approximately one thousand euros (1,000.-EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the proxy-holder signed together with us, the notary, the present original deed.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 07 janvier 2015. Relation GAC/2015/216. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015011213/90.
(150012978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Sprint Cars and More S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3638 Kayl, 7, rue Eweschbour.

R.C.S. Luxembourg B 111.902.

L'an deux mille quinze, le seize janvier
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Paul SALVADO, salarié, né le 19 décembre 1974 à Esch/Alzette, demeurant à L-3638 Kayl, 7, Rue Ewesch-

bour.

Lequel comparant déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée «SPRINT CARS AND MORE S.àr.l.»,

établie et ayant son siège social à L-3961 Ehlange/Mess, 37, Rue des Trois Cantons, société constituée aux termes d'un
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 17 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n° 418 du 25 février 2006, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 111.902.

Ensuite le comparant, agissant en ses dites qualités, représentant l’intégralité du capital social, a pris la résolution

suivante:

<i>Résolution unique

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-3961 Ehlange/Mess, 37, Rue des Trois Cantons

à L-3638 Kayl, 7, Rue Eweschbour, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui
donner la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Kayl».
Le nouveau siège social de la société étant situé à l’adresse privée de l’associé et gérant unique, la modification devra

être apportée partout où il se doit.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l’ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.

24702

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: SALVADO, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19/01/2015. Relation: EAC/2015/1370. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 21/01/2015.

Référence de publication: 2015011680/37.
(150012985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Sweet Port S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 55.614.

L'an deux mille quatorze, le douze décembre.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussignée,

Se réunit

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SWEET PORT S.A.», établie et ayant son

siège social au 3, Rue des Bains, L-1212 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
à la section B sous le numéro 55614, constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à
Niedenraven, en date du 11 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 512 du 10
octobre 1996 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Henri
HELLINCKX, notaire de résidence à Mersch en date du 25 novembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 197 du 24 février 2003.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Federico FRANZINA demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Alessandro DI ROBERTO demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paolo BARTOLUCCI demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2. Le cas échéant, nomination de ELDEK S.A., une société anonyme ayant son siège social au 3 rue des Bains, L-1212

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 160.814, représentée par son administrateur unique M. Jean LEMAIRE, comme liqui-
dateur et détermination de ses pouvoirs.

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants.

III.- Que la présente assemblée, réunissant toutes les vingt-cinq mille (25.000) actions représentatives du capital social,

est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du
jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme en tant que liquidateur:
ELDEK S.A., une société anonyme ayant son siège social au 3 rue des Bains, L-1212 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg

B 160.814, représentée par son administrateur unique M. Jean LEMAIRE.

24703

L

U X E M B O U R G

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de EUR 900,-.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: F. FRANZINA, A. DI ROBERTO, P. BARTOLUCCI, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 décembre 2014. Relation: LAC/2014/60443. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015011685/76.
(150012961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Indigo Real Estate 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 179.098.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 15 janvier 2015

En date du 15 janvier 2015, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Maarten DERKSEN, né le 12 avril 1976 à Utrecht, Pays-Bas, résidant professionnellement à

l'adresse suivante: c/o King Street Capital Management, L.P., 65 East 55 

th

 Street, 30 

th

 Floor, NY 10022 New York, Etats-

Unis d'Amérique, en tant que nouveau gérant A de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Michael P. WENGROFSKY, gérant A
- Madame Nao MAEDA, gérant A
- Monsieur Maarten DERKSEN, gérant A
- Madame Frédérique DUCULOT, gérant B
- Monsieur Philippe LECLERCQ, gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24704

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Indigo Real Estate 2 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015012105/23.
(150014142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Indigo Real Estate 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 179.069.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 15 janvier 2015

En date du 15 janvier 2015, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Maarten DERKSEN, né le 12 avril 1976 à Utrecht, Pays-Bas, résidant professionnellement à

l'adresse suivante: c/o King Street Capital Management, L.P., 65 East 55 

th

 Street, 30 

th

 Floor, NY 10022 New York, Etats-

Unis d'Amérique, en tant que nouveau gérant A de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Michael WENGROFSKY, gérant A
- Madame Nao MAEDA, gérant A
- Monsieur Maarten DERKSEN, gérant A
- Madame Frédérique DUCULOT, gérant B
- Monsieur Philippe LECLERCQ, gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Indigo Real Estate 3 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015012106/23.
(150014141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Caribou S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 116.889.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d'administration en date du 12 janvier 2015

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez  noter  que  l'adresse  professionnelle  de  Mme  Ingrid  CERNICCHI,  administrateur  et  présidente  du  conseil

d'administration, de Mlle Karoline WILLOT, administrateur, et M. Jonathan MIGNON, administrateur, se situe désormais
au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour CARIBOU S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015011900/17.
(150014127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Emanimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 42.397.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 16 janvier 2015 à 10.00 heures à Luxembourg

<i>1 rue Joseph Hackin

- L'Assemblée accepte à l'unanimité la démission de Monsieur Joseph Winandy au poste d'Administrateur et nomme

en remplacement au poste d'administrateur:

JALYNE S.A.

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L

U X E M B O U R G

1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Inscrite au RCS Luxembourg sous le numéro B 158.952
Représentée par M. Jacques Bonnier
Né le 4 mai 1949 à Wervik (Belgique)
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg

Pour copie conforme
Signature

Référence de publication: 2015011966/21.
(150013930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Enchilos Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 99.714.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 23 dé-

cembre 2014 que:

- Gestman S.A. a démissionné de son poste de commissaire.
- A été nommée au poste de Commissaire avec effet immédiat en remplacement du commissaire démissionnaire:
* Gestal Sàrl, immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B 184722 avec siège social au 23, rue Aldringen -

L-1118 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015011975/17.
(150014351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Eren Industries S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25b, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 188.556.

Les statuts coordonnés au 30/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 22/01/2015.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2015011985/12.
(150014231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Erpelding Frank &amp; Partners S.à r.l., architecture-expertises, Société à responsabilité limitée,

(anc. ERPELDING &amp; HENX Architectes, S.àr.l.).

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 86, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 146.958.

L'an deux mille quinze, le treizième jour du mois de janvier;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) La société anonyme “ArchiGest S.A.”, établie et ayant son siège social à L-L-4221 Esch-sur-Alzette, 86, rue de

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 146937,

ici dûment représentée par deux de ses administrateurs, savoir Messieurs Frank ERPELDING et Egide HENX, qualifiés

ci-après;

2) Monsieur Frank ERPELDING, architecte diplômé T.U.I., né à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le

15 février 1959, demeurant à L-4349 Esch-sur-Alzette, 10, rue Jos Wester;

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U X E M B O U R G

3) Monsieur Egide HENX, architecte diplômé Ulg, né à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 22 sep-

tembre 1961, demeurant à L-3861 Schifflange, au 156, rue de Noertzange; et

4) Monsieur Georges SANTOS, employé privé, né à Massarelos/Porto (Portugal), le 6 mars 1972, demeurant à L-4807

Rodange, 98, rue Nicholas Biever.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée “ERPELDING &amp; HENX Architectes, S.à r.l.”, établie et ayant son siège social

à L-4221 Esch-sur-Alzette, 86, rue de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 146958, (la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 5 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1436 du 24 juillet 2009;

et que les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 juillet

2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2253 du 11 septembre 2012;

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de la Société et qu'ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire (l'“Assemblée”) et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Assemblée décide de changer, avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2015, la dénomination sociale en “Erpelding Frank

&amp; Partners S.à r.l., architecture-expertises” et de modifier subséquemment l'article 1 

er

 des Statuts afin de lui donner la

teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée dénommée “Erpelding Frank &amp; Partners S.à r.l., architecture-

expertises”, régie par les présents statuts ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de huit cent soixante euros
et les associés s'y engagent personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. ERPELDING, E. HENX, G. SANTOS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 15 janvier 2015 2LAC/2015/1074. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Référence de publication: 2015011986/49.
(150013613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

European Charter Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 67.006.

Je, soussigné,
Monsieur Rob SONNENSCHEIN,
demeurant professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg
né le 30.08.1955 à Eindhoven (Pays- Bas),
démissionne, par la présente, du mandat d'administrateur de catégorie B de la société anonyme:
European Charter Services S.A.
ayant son siège social au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 67.006
Date effective: le 31 décembre 2014.

Rob SONNENSCHEIN.

Référence de publication: 2015011995/17.
(150013952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

24707

L

U X E M B O U R G

Fédération Luxembourgeoise de Boxe Professionnel a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg F 10.247.

STATUTS

Art. 1 

er

 .  L'association dite ”Fédération Luxembourgeoise de Boxe Professionnel a.s.b.l.” fondée le 12 janvier 2015

A pour objet la pratique de la boxe Professionnel.
Sa durée est illimitée;
Elle a son siège à: 3, route d'Arlon Strassen

Art. 2. Les moyens d'action de la FLBP a.s.b.l sont:
a) la tenue d'assemblées périodiques, la publication de bulletin,
b) les séances d'entraînement, la participation aux compétitions fédérales, les conférences sur les questions sportives,

et en général tous exercices et toutes initiatives propres à la formation physique et morale de la jeunesse. La FLBP a.s.b.l.
s'interdit toute discussion ou manifestation présentant un caractère politique ou confessionnel.

Elle s'engage à assurer la liberté d'opinion et les droits de la défense.
Elle s'engage à faire respecter les règles d'encadrement, d'hygiène et de sécurité.
Elle favorisera l'accès des femmes à cette pratique sportive ainsi qu'aux instances dirigeantes.

Art. 3. La FLBPa.s.b.l. se compose de membres.
- Président
- Vice-Président
- Secrétaire Général
- Trésorier
- Promoteur(s)
- Directeur Sportif
- Manager(s)
- Commission des Officiels
- Commission de Discipline
Le titre de membre d'honneur peut être décerné par le Comité de Direction aux personnes physiques ou morales

qui rendent ou qui ont rendu des services signalés à la FLBP a.s.b.l. Ce titre confère aux personnes qui ont obtenu le droit
de faire partie de la FLBP a.s.b.l. sans être tenues de payer la cotisation annuelle.

Art. 4. La qualité de membre se perd:
a) par la démission
b) par la radiation prononcée pour un non-paiement de la cotisation ou pour motif grave par le Comité de Direction.

Le membre intéressé ayant préalablement été convoqué par lettre recommandée A.R. exposant les faits qui lui sont
reprochés pour fournir des explications.

II. Affiliation

Art. 5. La FLBP a.s.b.l. est affiliée aux fédérations sportives internationales, mondiales et européennes régissant le sport

qu'elle pratique.

Elle doit:
a) se conformer aux statuts et aux règlements des fédérations internationales, mondiaux et européennes dont elle

relève ainsi qu'à ceux de leurs comités.

b) faire licencier tous ses membres et boxeurs auprès des fédérations affiliées.
c) se soumettre aux sanctions disciplinaires qui lui seraient infligées par application des dits statuts et règlements
d) veiller au respect des règles déontologiques du sport définies par le Comité National Olympique COSL.
e) à agir sans discrimination dans le cadre de son organisation et de son activité;
f) à se conformer aux statuts et règlements de la C.O.S.L. ainsi qu'à ceux du Ministère des Sports Luxembourgeois.
g) la participation de chaque adhérent à l'assemblée générale;
h) la tenue d'une comptabilité complète de toutes les recettes et de toutes les dépenses;
i) que la composition du Comité de Direction reflète celle de l'assemblée générale et l'égal accès des femmes et des

hommes aux instances dirigeantes de la Fédération Luxembourgeoise de Boxe Professionnel a.s.b.l.

24708

L

U X E M B O U R G

III. Administration et fonctionnement

Art. 6. Le Comité de Direction de la FLBPa.s.b.l. est composé de (au moins six) membres élus au scrutin secret pour

trois ans par l'assemblée générale des électeurs prévue à l'alinéa suivant;

Est électeur tout membre pratiquant, âgé de dix-huit ans au moins au jour de l'élection, ayant adhéré à la FLBPa.s.b.l.

depuis plus de six mois et à jour de ses cotisations. Est également électeur, le représentant légal de tout membre pratiquant
âgé de moins de dix-huit ans au jour de l'élection, ayant adhéré à la FLBP a.s.b.l. depuis plus de six mois et à jour de ses
cotisations.

Le vote par procuration est autorisé, mais le vote par correspondance n'est pas admis.
Est éligible au Comité de Direction toute personne âgée de dix-huit ans au moins au jour de l'élection, membre de la

FLBP a.s.b.l. depuis plus de six mois et à jour de ses cotisations.

La composition du Comité de Direction doit refléter la composition de l'assemblée générale Le Comité de Direction

se renouvelle tous les trois ans.

Les membres sortants sont rééligibles.
Le Comité de Direction élit tous les trois ans au scrutin secret son Bureau comprenant les membres suivant le Pré-

sident, le Secrétaire, Trésorier et le Président de la Commission Sportif de la Fédération.

Les membres du Bureau devront être obligatoirement choisis parmi les membres du Comité de Direction.
Les membres sortants sont rééligibles.
En cas de vacances, le Comité de Direction pourvoit provisoirement au remplacement de ses membres.
Il est procédé à leur remplacement définitif par la prochaine assemblée générale. Les pouvoirs des membres ainsi élus

prennent fin à l'époque ou devait normalement expirer le mandat des membres remplacés.

Art. 7. Le Comité de Direction se réunit trois fois par ans et chaque fois qu'il est convoqué par son président ou sur

la demande du quart de ses membres.

La présence du tiers des membres du Comité de Direction est nécessaire pour la validité des délibérations.
Tout membre du Comité de Direction qui aura, sans excuse acceptée par celui-ci, manqué à trois séances consécutives,

pourra être considéré comme démissionnaire.

Il est tenu un procès-verbal des séances. Les procès-verbaux sont signés par le président et le secrétaire. Ils sont

transcrits, sans blancs ni ratures, sur un registre à cet effet.

Art. 8. L'Assemblée Générale fixe le taux de remboursement des frais de déplacements, de mission ou de représen-

tation effectués par les membres du Comité de Direction dans l'exercice de leur activité.

Les personnes rétribuées par la FLBP a.s.b.l. peuvent être admises à assister, avec voix consultative, aux séances de

l'Assemblée générale et du Comité de Direction;

Art. 9. L'Assemblée générale de la FLBP a.s.b.l. comprend tous les membres prévus au premier alinéa de l'article 3, à

jour de leurs cotisations et âgés de dix-huit ans au moins au jour de l'assemblée, ainsi que le représentant légal des
membres âgés de moins de dix-huit ans au jour de l'Assemblée.

Elle se réunit une fois par an le premier trimestre de chaque année et, en outre, chaque fois qu'elle est convoquée par

le Comité de Direction ou sur la demande du quart au moins de ses membres.

Son ordre du jour est réglé par le Comité de Direction. Les convocations, comptant l'ordre du jour, sont adressées

trois semaines avant la date d'Assemblée aux membres.

Son Bureau est celui du Comité de Direction.
Elle délibère sur les rapports relatifs à la gestion du Comité de Direction à la situation morale et financière de ainsi

que sur les activités de la FLBP a.s.b.l.

Elle approuve les comptes de l'exercice clos, prend connaissance du budget adopté par le Comité de Direction avant

le début de l'exercice comptable, délibère sur les questions mises à l'ordre du jour. Elle pourvoit au renouvellement des
membres du Comité de Direction dans les conditions prévues à l'article 6.

Elle se prononce, sous réserve des approbations, nécessaires, sur les modifications aux statuts.
Elle nomme les représentants de la FLBP a.s.b.l. à l'assemblée générale des comités. Pour toutes les délibérations autres

que celles aux comités de direction, le vote par procuration et le vote par correspondance ne sont pas autoriser.

Art. 10. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents, et éventuellement représentés à

l'assemblée. Pour la validité des délibérations, la présence du quart des membres visés à l'article 9 est nécessaire. Si ce
quorum n'est pas atteint, il est convoqué, avec le même ordre du jour, une deuxième assemblée, à quinze jours d'intervalle,
qui délibère, quel que soit le nombre de membres présents.

Art. 11. Il est tenu une comptabilité complète de toutes les recettes et de toutes les dépenses. Le budget annuel est

adopté par le Comité de Direction avant le début de l'exercice

Les dépenses sont ordonnancées par le président.
Les comptes sont soumis à l'assemblée générale dans un délai inférieur à 2 mois à compter de la clôture de l'exercice

24709

L

U X E M B O U R G

Tout contrat ou convention passé entre le groupement d'une part, et un administrateur, son conjoint ou un proche,

d'autre part, est soumis pour autorisation au Comité de Direction et présenté pour information à la plus proche assemblée
générale.

La FLBP a.s.b.l. est représentée en justice et dans tous les actes de la vie civile par son président, ou à défaut, par tout

membre du Comité de Direction, habilité à cet effet par le Comité.

IV. Modifications des statuts et dissolution

Art. 12. Les statuts ne peuvent être modifiés que sur proposition du Comité de Direction ou du dixième des membres

dont se compose l'assemblée générale, soumise au bureau au moins un mois avant la séance.

L'assemblée générale doit se composer du quart au moins de ses membres visés au premier alinéa de l'article 9. Si

cette proportion n'est pas atteinte l'assemblée générale est convoquée à nouveau, mais à quinze jours au moins d'inter-
valle. Elle peut alors valablement délibérer, quel que soit le nombre de membres présents.

Dans tous les cas les statuts ne peuvent être modifiés qu'à la majorité des deux tiers des voix des membres présents

et éventuellement représentés à l'assemblée.

Art. 13. L'assemblée appelée à se prononcer sur la dissolution de la FLBPa.s.b.l. est convoquée spécialement à cet effet

doit comprendre plus de la moitié des membres visés au premier alinéa de l'article 9.

Si cette proportion n'est pas atteinte, l'assemblée générale est convoquée à nouveau, mais à quinze jours au moins

d'intervalle; elle peut alors délibérer, quel que soit le nombre des membres présents.

Dans tous les cas, la dissolution de la FLBPa.s.b.l. ne peut être prononcée qu'à la majorité absolue des voix des membres

présents et éventuellement représentés à l'assemblée.

Art. 14. En cas de dissolution, par quelque mode que ce soit, l'Assemblée désigne un ou plusieurs commissaires chargés

de la liquidation des biens de la FLBP a.s.b.l. et, qui décideront si il y a lieu, de l'affectation des biens restants de la FLBP
a.s.b.l.

V. Formalités administratives et règlement intérieur

Art. 15. Le président doit effectuer les déclarations prévues:
a) les modifications apportées aux statuts
b) le changement de titre de l'association
c) le transfert du siège social
d) les changements survenus au sein de la composition du Comité Directeur et de son Bureau.

Art. 16. Le règlement intérieur est préparé par le Comité de Direction et adopté par l'Assemblée générale.

Art. 17. Les présents statuts ont été adoptés en assemblée générale tenue à Luxembourg, Strassen 3, route d'Arlon,

Le 12 janvier 2015.

Christophe TIOZZO / Dominique SCHMIT / Tarik SAADI / Toni TIBERI / Josiane FABER.

Référence de publication: 2015012001/139.
(150013865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

HR Solutions S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4831 Rodange, 176, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 193.832.

STATUTS

L'an deux mille quinze.
Le sept janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société anonyme CinqàSept S.A., ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, constituée

suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 janvier 2015, en voie de formalisation,

dûment représentée par son administrateur unique, Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnelle-

ment à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle entend constituer:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

24710

L

U X E M B O U R G

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.

Art. 2. L’objet de la Société est essentiellement le conseil en recrutement, en gestion de ressources humaines et en

communication au sein de l’entreprise et tous travaux y relatifs tels des analyses graphologiques, des bilans personnels
et psychologiques.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de HR SOLUTIONS S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi à Rodange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d'une décision

de l’associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

vingt-cinq (125) parts sociales de CENT EUROS (€ 100.-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles ente associés.
Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu'à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales à un non-

associé, il doit les offrir préalablement à ses coassociés. L'importance des parts offertes aux coassociés doit se faire
proportionnellement à leur participation dans la société. Ladite offre faite aux coassociés devra se faire au moins six (6)
mois avant la fin de l’exercice en cours.

En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de quatre semaines de la notification de l’offre

de cession aux coassociés, le ou les associés qui entendent céder les parts sociales, le ou les associés qui se proposent
de les acquérir désigneront chacun un expert pour nommer ensuite un autre expert destiné à les départager en cas de
désaccord entre parties pour fixer la valeur de cession, en se basant sur le bilan moyen des trois dernières années et, si
la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).

La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux associés en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou céder leurs parts sociales au prix arrêté. Le silence de
la part des associés pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir des parts sociales,
les parts sociales proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de leur
participation dans la société.

L'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit de préemption est encore

réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir de la date
de l’offre et suivant les conditions de celle-ci.

Toute cession de parts sociales doit être, sous peine de nullité, acceptée par la société.

Art. 10. Le décès de l’associé unique ou de l’un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans le cas de l’alinéa 2 le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réser-

vataires, soit au conjoint survivant et, pour autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société,
trois mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recom-
mandé à la poste.

Toutefois, pendant le dit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

sous réserve de la prescription de la dernière phrase de l’art. 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et ses modifications ultérieures, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les
conditions exigées pour l’acquisition par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

24711

L

U X E M B O U R G

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l’application des bases de rachat indiquées par

l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle

dans un acte notarié conformément à l’art. 1690 du Code civil.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé

unique ou par l’assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l’étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l’acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant  l’indication  des  valeurs  actives  et  passives  de  la  société,  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes,  le  tout
conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Souscription et libération du capital social

Les cent vingt-cinq (125) ont été entièrement souscrites par la société anonyme Cinq-à-Sept S.A., préqualifiée.
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2015.

<i>Évaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille Euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associée unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, a pris en outre

les résolutions suivantes:

1.- Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée:
Madame Bernadette TURBANG, demeurant à B-6792 Aix-sur-Cloie, 65, rue Claie.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.

24712

L

U X E M B O U R G

3.- L'adresse de la société est fixée à L-4831 Rodange, 176, route de Longwy.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant d'après ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. GALOWICH, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 08 janvier 2015. Relation: GAC/2015/313. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 22 janvier 2015.

Référence de publication: 2015012096/140.
(150013836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

L.G.B. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 177.054.

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Maxime Murat GULDASI, demeurant au 107, Impasse des Jasmins, F-74330 Epagny (France);
2. Monsieur David Devrim BUDUN, demeurant au 125, rue du Bois des Clés, F-74330 Epagny (France);
3. Monsieur Sébastien LECAILLET, demeurant à Notweg 10, Bergen 1861 JL, (Pays-Bas).
Les trois comparants ici représentés par Monsieur Stéphane ALLART, demeurant professionnellement au 45, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu des procurations lui délivrées sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, représentés par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Les comparants sont les seuls associés (les «Associés») de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg

sous la dénomination de «L.G.B. S.à r.l.», ayant son siège social au 45, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg (la «Société»), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 177.054, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 7 mai 2013, publié au Mémorial C n° 1548 du 28 juin 2013, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le capital social de la Société est de treize mille euros (EUR 13.000,-) représenté par mille cent quatre-vingt-une

(1.181) parts sociales, sans désignation de valeur nominale.

III. Les comparants, représentés par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de deux mille deux cent euros (2.200

EUR) pour le porter de son montant actuel de treize mille euros (13.000 EUR) à quinze mille deux cents euros,- (15.200
EUR) moyennant émissions de cent (100) nouvelles parts sociales de catégorie B sans désignation de valeur nominale et
de de cent (100) nouvelles parts sociales de catégorie C sans désignation de valeur nominale.

<i>Souscription - Libération

Les deux cent nouvelles parts sociales de la société ont été souscrites comme suit:
1. Mr Murat GULDASI, prénommé souscrit cent (100) parts sociales de catégories B et les libère moyennant un apport

en numéraire de 1.100 EUR (mille cent euros)

2. Mr Sébastien LECAILLET, prénommé, souscrit cent (100) parts sociales de catégorie C et les libère moyennant un

apport en numéraire de 1.100 EUR (mille cent euros).

Monsieur David Devrim BUDUN, prénommé, déclare en outre renoncer à son droit préférentiel de souscription.

24713

L

U X E M B O U R G

Les deux cent parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de deux mille deux

cents euros (EUR 2.200,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution prise ci-dessus, les Associés décident de modifier le premier alinéa de l'article six (6), pour lui

donner la teneur suivante:

« Art. 6. (premier alinéa). Le capital social est fixé à quinze mille deux cents euros (EUR 15.200,-), divisé en mille trois

cent quatre-vingt-une (1.381) parts sociales réparties de la façon suivante:

- 1.083 parts sociales de catégorie A;
- 149 parts sociales de catégorie B;
- 149 parts sociales de catégorie C;
sans désignation de valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cents euros (1.200,-EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Stéphane ALLART, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 02 janvier 2015. Relation GAC/2015/18. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2015012156/61.
(150013543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Lux-Croissance, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 38.527.

<i>Extrait des Résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 décembre 2014

<i>Nominations statutaires

L'Assemblée constate que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 décembre 2013, le terme du mandat des

Administrateurs a été fixé à un an, c'est-à-dire jusqu'à la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Paul WARINGO de son mandat d’administrateur avec effet au

30 avril 2014 et approuve la cooptation de Monsieur Claude HIRTZIG avec effet à compter du 18 juillet 2014.

Le mandat des administrateurs venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination des membres suivants

au Conseil d'Administration pour un terme d'un an jusqu'à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en décembre
2015:

M. Jean-Claude FINCK, président
M. Pit HENTGEN, vice-président
M. Michel BIREL, administrateur
M. John BOUR, administrateur
M. Ernest CRAVATTE, administrateur
M. Gilbert ERNST, administrateur
Mme Claudia HALMES-COUMONT, administrateur
M. Claude HIRTZIG, administrateur
Mme Fernande MANDERSCHEID, administrateur
M. Aly KOHLL, administrateur
M. Guy ROSSELJONG, administrateur
Mme Françoise THOMA, administrateur

<i>Nomination du Réviseur d'Entreprises

L'Assemblée constate que le mandat du Réviseur d'Entreprises a été fixé à un an, c'est-à-dire jusqu'à la présente

Assemblée Générale.

24714

L

U X E M B O U R G

Le mandat venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination du Réviseur d'Entreprises PRICEWATE-

RHOUSECOOPERS, 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, pour un nouveau terme d'un an jusqu'à l’Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en décembre 2015.

Luxembourg, le 8 décembre 2014.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT
LUXEMBOURG

Référence de publication: 2015012207/38.
(150013818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Pensal Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.566.197,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 147.812.

<i>Extrait de la résolution prise l'associé unique en date du 2 septembre 2014

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PENSAL CORPORATION S.àr.l., en liquidation volontaire
Un mandataire

Référence de publication: 2015012315/15.
(150013808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Praine Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 7B, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 80.417.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'actionnaire tenue de manière extraordinaire au siège social

<i>le 18 décembre 2014:

1) L'Assemblée décide de nommer à la fonction d'administrateur de la Société, avec effet le 14 janvier 2015, pour une

période de 1 (un) an:

-  Monsieur  Edwin  SNAPE,  né  le  03  décembre  1939  à  Colne,  Royaume-Uni,  et  résidant  au  73,  Clubhouse  Drive,

MA-02043 Hingham, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRAINE MANAGEMENT S.A.

Référence de publication: 2015012326/15.
(150013537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Artra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8388 Koerich, 11, rue de Steinfort.

R.C.S. Luxembourg B 107.852.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015012509/10.
(150014889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

24715

L

U X E M B O U R G

Arkantos S.A. SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 186.584.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 31 décembre 2014

Les associés de la Société (les «Associés») ont décidé de prononcer la clôture de la liquidation de la Société et de

conserver les livres et documents de la Société, pendant une durée de cinq ans à compter de la clôture de la liquidation,
dans les locaux d'Intertrust Luxembourg sis au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Référence de publication: 2015012508/16.
(150014663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Ascofer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 187.804.

<i>Extrait des résolutions écrites de l'Assemblée Générale Extraordinaire, prise à Luxembourg en date du 15 décembre 2014.

En date du 15 décembre 2014, l'Assemblée Générale des Associés d'ASCOFER S.à r.l. a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le Président prie l'Assemblée de se prononcer par un vote spécial sur la démission de Monsieur Frank Supplisson de

son poste de Gérant A, à la date du 16 décembre 2014.

Unanimement l'Assemblée décide d'accepter cette démission.

<i>Deuxième résolution

Le Président prie l'Assemblée de se prononcer par un vote spécial sur la nomination de Monsieur Daniel Tesch,

domicilié au 20, Rue Lunsford E.Oliver, 2165 Luxembourg, au poste de Gérant A.

Unanimement l'Assemblée décide d'accepter définitivement la nomination de Monsieur Daniel Tesch au poste de

Gérant A de la société, qui l'accepte. Son mandat débute le 16 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Asco Holdings SARL
Franck Supplisson / Bertrand Levaux
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2015012510/23.
(150014539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

ArcStore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, 9, rue Henri Tudor.

R.C.S. Luxembourg B 80.500.

<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting of the Shareholders of Arcstore S.A. held on December 29 

<i>th

<i> , 2014.

The meeting reappoints the Directors for a statutory term expiring at the date of the next Annual General Meeting

to be held in 2015.

The present Directors are:
- Mr Bernard Moreau, Director, residing in 54 rue Principale L-5241 Sandweiler
- Mr Allan Patrick Lowe, Director, residing in 6 rue de la Montagne L-5234 Sandweiler
- Mrs Gillian Arcone, Director, residing in 198 rue Principale L-5366 Munsbach
The meeting reappoints the Managing Directors for a statutory term expiring at the date of the Annual General Meeting

to be held in 2015. The Managing Directors are:

- Mr Allan Patrick Lowe, Director, residing in 6 rue de la Montagne L-5234 Sandweiler

24716

L

U X E M B O U R G

- Mr Bernard Moreau, Director, residing in 54 rue Principale L-5241 Sandweiler
The meeting appoints CITADEL.ADMTNISTRATION S.A. 15-17 Avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg as

Auditor for the new statutory term expiring at the date of the next Annual General Meeting in 2015.

Certified true extract
Arcstore S.A.
Bernard MOREAU
<i>Administrateur délégué

Traduction en français

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale annuelle des actionnaires d'Arcstore S.A. qui s'est tenue le 29

<i>décembre 2014.

L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs pour une nouvelle période statutaire se terminant lors de l'as-

semblée générale annuelle qui se tiendra en 2015.

Le conseil d'administration se compose de:
- Mr Bernard Moreau, Directeur, demeurant à 54 rue Principale L-5241 Sandweiler
- Mr Allan Patrick Lowe, Directeur, demeurant à 6 rue de la Montagne L-5234 Sandweiler
- Mme Gillian Arcone, Directeur, demeurant à 198 rue Principale L-5366 Mûnsbach
L'assemblée reconduit le mandat des Administrateurs Délégués pour une nouvelle période statutaire se terminant lors

de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015.

Sont renommés Administrateurs Délégués:
- Mr Allan Patrick Lowe, Directeur, demeurant à 6 rue de la Montagne L-5234 Sandweiler
- Mr Bernard Moreau, Directeur, demeurant à 54 rue Principale L-5241 Sandweiler
L'assemblée désigne CITADEL ADMINISTRATION S.A. 15-17 tue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg aux fonctions

de Commissaire aux Comptes pour une période statutaire se terminant à la prochaine assemblée générale annuelle qui
se tiendra en 2015.

Pour extrait conforme
Arcstore S.A.
Bernard MOREAU
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2015012507/45.
(150015242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

ZIV Group Investment II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 127.035.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen.
On the thirtieth day of December.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

APPEARED:

The limited partnership NMÁS1 PRIVATE EQUITY FUND US No 3 LIMITED PARTNERSHIP, registered with the

«Jersey Financial Services Commission» under number LP8774, with its registered office at Jersey, St. Helier, 26, New
Street,

here represented by Mr. Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg),

by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed "ne varietur" by the notary and the proxyholder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

This appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to act:
1) That the private limited company (société à responsabilité limitée) "ZIV Group Investment II S.à r.l.", with registered

office at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, R.C.S. Luxembourg section B number 127035, has been incorporated
by a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), on April 4, 2007,
published in the Mémorial C number 1349 of July 4, 2007 (the "Company").

2) That the Company's capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by five hundred

(500) sharequotas of twenty five Euro (25.- EUR) each.

24717

L

U X E M B O U R G

3) That the appearing party is the holder of all the sharequotas of the 2 Company.
4) That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the Company, which has discontinued all activities.
5) That the appearing party appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity as liquidator of the Company

has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything
necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.

6) That the appearing party in its capacity as liquidator of the Company declares that it irrevocably undertakes to settle

any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved Company.

7) That the appearing party declares that it takes over all the assets of the Company and that it will assume any existing

debt of the Company pursuant to point 6).

8) That the liquidation of the Company is to be construed as definitely terminated.
9) That full and entire discharge is granted to the managers for the performance of their assignment.
10) That all the sharequotas of the dissolved Company have been cancelled.
11) That the corporate documents of the dissolved Company shall be kept for the duration of five years at least at the

former registered office at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of the present deed, is approximately EUR 950.-.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the latter signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française de l’acte:

L'an deux mille quatorze.
Le trente décembre.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société en commandite simple NMÁS1 PRIVATE EQUITY FUND US No 3 LIMITED PARTNERSHIP, enregistrée

au «Jersey Financial Services Commission» sous le numéro LP8774, avec siège social à Jersey, St. Helier, 26, New Street,

représentée par M. Max MAYER, employé privé, domicilié professionnellement à Junglinster,(Grand-Duché de Lu-

xembourg) en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée "ZIV Group Investment II S.à r.l.", ayant son siège à L-2453 Luxembourg, 6,

rue Eugène Ruppert, R.C.S. Luxembourg section B numéro 127035, a été constituée suivant acte de Maître Joseph EL-
VINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 4 avril 2007, publié au Mémorial C
numéro 1349 du 4 juillet 2007 (la "Société").

2) Que le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

3) Que la comparante est l’associée unique de la Société.
4) Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la Société, qui a interrompu ses activités.
5) Que la comparante se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d’établir, de signer, d'exécuter

et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour
mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6) Que la comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif

présent et futur de la Société dissoute.

7) Que la comparante déclare qu'elle reprend tout l’actif de la Société et qu'elle s’engagera à régler tout le passif de

la Société indiqué au point 6).

8) Que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement close.
9) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l’exécution de leur mandat.
10) Qu'il a été procédé à l’annulation des parts sociales de la Société dissoute.

24718

L

U X E M B O U R G

11) Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège

social à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de 950,- EU.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 07 janvier 2015. Relation GAC/2015/214. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015012473/96.
(150013772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Sofija Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 193.669.

EXTRAIT

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité en date du 17 décembre 2014, de nommer comme Président du

Conseil d'Administration, à savoir:

- Monsieur Lionel NOGUERA, Président du Conseil d'Administration et administrateur de catégorie A.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015011675/13.
(150013296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

PwC's Accelerator, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2182 Luxembourg, 2, rue Gerhard Mercator.

R.C.S. Luxembourg B 51.844.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015012306/9.
(150013701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Pafin Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 73.645.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015012307/9.
(150014160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

24719

L

U X E M B O U R G

Immostone Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-7525 Mersch, 62B, rue de Colmar-Berg.

R.C.S. Luxembourg B 176.545.

L'an deux mille quinze, le seizième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Jérémie TINELLI, agent immobilier, né à Luxembourg le 19 octobre 1985, demeurant à L-7525 Mersch, 62B,

rue de Colmar-Berg,

ici dûment représenté par Madame Mia SCHAACK, comptable fiscaliste, demeurant professionnellement à Diekirch,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée.

La procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I.- Lequel comparant est le seul et unique associé de la société IMMOSTONE SARL, une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social à L-8540 Ospern, 17, Finsterhaff, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg
sous le numéro B 176.545, constituée suivant acte reçu de Maître Frank MOLITOR, alors notaire de résidence à Dude-
lange, le 4 mars 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 6 juin 2013, numéro 1340, et dont
les statuts n’ont jusqu’à ce jour pas été modifiés (ci-après la «Société»).

II.- Le capital social de la Société est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, toutes entièrement libérées et appartenant à l’associé unique
pré-qualifié.

III. l’associé unique représentant l’intégralité du capital social s’est réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle

il se considère comme dûment convoqué et a pris les résolutions suivantes, qu’il a demandé au notaire d’acter comme
suit:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la Société de L-8540 Ospern, 17, Finsterhaff à L-7525 Mersch, 62b, rue de Colmar-Berg.
2. Modification subséquente de l’article 2 des statuts de la Société.
3. Divers.

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la Société, de son adresse actuelle de L-8540 Ospern, 17,

Finsterhof à l’adresse suivante L-7525 Mersch, 62b, rue de Colmar-Berg

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier, en conséquence de la résolution qui précède, l’article 2 des statuts de la Société

pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Mersch.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à mille euros (EUR 1.000,-).

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connue du notaire soussigné par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: M. SCHAACK, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 19 janvier 2015. Relation: DAC/2015/845. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 21 janvier 2015.

Référence de publication: 2015011375/51.
(150013393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

24720

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