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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 516

25 février 2015

SOMMAIRE

ABN AMRO Luxembourg Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24723

ALLDATA Luxembourg Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24751

Alpaga Promotions SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

24751

Buffadini P. & Fils S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

24755

Capacity Allocation Service Company.eu

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24755

C & C, Cars & Coaches Travel in Europe

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24754

Dresser-Rand Holding (Delaware) LLC  . .

24727

Dresser-Rand Holding (Delaware) LLC  . .

24738

Elle Energy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24744

Elle Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24742

Emerge Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24741

Entreprise de Charpentes Camille Goebel

et Fils s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24767

Essenti «Elle»  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24724

Estia Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24724

Faber Digital Solutions S.A.  . . . . . . . . . . . . .

24724

Faber-Schleich SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24724

Flying Circus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24722

Foral S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24722

Fortrust Global  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24725

Forum Film Corp. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

24725

Foxitec S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24725

Frederic Beal Investments S.A.  . . . . . . . . . .

24725

General O & R International S.A.  . . . . . . . .

24767

Hofinco SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24722

Imperial Liquid Shipping Lux  . . . . . . . . . . . .

24723

J2M Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24723

JABB S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24722

K200 Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24767

Kios S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24768

Köhl Facility S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24748

Munich LBS 160 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24723

Olminvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24768

Parry Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24758

Patrinvest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24745

Petroced s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24723

Phoenix II Mixed L  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24768

Phoenix II Mixed M  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24768

Portman Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

24723

Robec SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24753

Sienna Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24752

Skortina S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24757

Technet Investment Holding SPF . . . . . . . .

24752

True Energy Solar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

24752

TTG Cayuga Bavaria Intermediate 2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24752

Vallée de l'Our S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24755

W & W International Funds . . . . . . . . . . . . .

24722

W & W International Funds . . . . . . . . . . . . .

24722

24721

L

U X E M B O U R G

W & W International Funds, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de W & W INTERNATIONAL FUNDS - Wüstenrot Europarent a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LRI Invest S.A.

Référence de publication: 2015030552/9.
(150033697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

W & W International Funds, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de W & W INTERNATIONAL FUNDS - Wüstenrot Globalrent a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LRI Invest S.A.

Référence de publication: 2015030553/9.
(150033698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Foral S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5531 Remich, 26, route de l'Europe.

R.C.S. Luxembourg B 164.286.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015012029/9.
(150014232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Flying Circus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.583.

Par la présente, je vous informe de ma démission de mon mandat d'Administrateur de catégorie B avec effet immédiat

Le 12 Mai 2014.

Giuliano MARI.

Référence de publication: 2015012027/9.
(150013942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Hofinco SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2433 Luxembourg, 2, rue Nicolas Rollinger.

R.C.S. Luxembourg B 25.349.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015012092/9.
(150013829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

JABB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 161.872.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015012138/9.
(150013827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

24722

L

U X E M B O U R G

J2M Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 157.994.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015012141/9.
(150013954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Imperial Liquid Shipping Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 37, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 172.314.

Der Jahresabschluss vom 30/06/2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015012101/9.
(150014223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Munich LBS 160 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 140.882.

J'ai le regret, par la présente, de vous remettre ma démission en tant que gérant de votre société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 29 août 2014.

Olivier LIEGEOIS.

Référence de publication: 2015012229/9.
(150014125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

ABN AMRO Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.608.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015012516/9.
(150014916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Portman Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 164.469.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015012296/9.
(150014154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Petroced s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 7, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 140.450.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015012289/9.
(150014024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

24723

L

U X E M B O U R G

Estia Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 193.023.

EXTRAIT

Il résulte de la Résolution des Actionnaires tenue en date du 23 janvier 2015 2014 que:
- Monsieur Andrea TIRELLI, né le 19 novembre 1962 à Carpi (Italie), demeurant au Via al Fiume 9/A, 6962 Viganello,

Suisse, a été qualifié comme administrateur de catégorie A, avec effet immédiat et jusqu'à la prochaine assemblée générale
qui se tiendra en 2021;

- Monsieur Fabio MASTROSIMONE, né le 13 février 1978 à Rome (Italie), demeurant professionnellement au 11-13

Boulevard de la Foire, L-1528, Luxembourg, Grand-Duché of Luxembourg, a été nommé administrateur de catégorie B,
avec effet immédiat et jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2021;

- Monsieur Nicolas MEINGUET, né le 24 juillet 1984 à Arlon (Belgique), demeurant professionnellement au 11-13

Boulevard de la Foire, L-1528, Luxembourg, Grand-Duché of Luxembourg, a été nommé administrateur de catégorie B,
avec effet immédiat et jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2021.

Ainsi, le Conseil d'Administration actuel est désormais constitué de:
- M. Andrea TIRELLI, administrateur de catégorie A;
- M. Fabio MASTROSIMONE, administrateur de catégorie B;
- M. Nicolas MEINGUET, administrateur de catégorie B;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Référence de publication: 2015012661/24.
(150015267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Essenti «Elle», Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9176 Niederfeulen, 1A, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 115.071.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015012660/10.
(150015024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Faber Digital Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7561 Mersch, 7, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 71.705.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015012688/10.
(150014995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Faber-Schleich SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9154 Grosbous, 16, rue de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 179.510.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015012689/10.
(150014794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

24724

L

U X E M B O U R G

Fortrust Global, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 152.196.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement de l'actionnaire de la société,

tenue à la date du 31 décembre 2014, que

L'assemblée a pris note de la démission du commissaire aux comptes KSANTEX S.à.r.l. (immatriculée au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B152619), à compter du 31 décembre 2014 à minuit.

L'assemblée a décidé de nommer en tant que nouveau Commissaire aux Comptes la société SEPRA INVEST S.à.r.l.

(immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B169294), avec siège social
établi au 51, rue de Strasbourg L-2561 Luxembourg, à compter du 1 

er

 janvier 2015.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2015012702/20.
(150015154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Forum Film Corp. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 70.606.

La soussignée Juria Consulting S.A., avec siège social établie à L-2222 Luxembourg, 296, rue de Neudorf, vous informe

par la présente de sa démission en tant que Commissaire aux Comptes de la société Forum Film Corp. S.A., 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg, inscrite sous le no. RCS Luxembourg: B70606, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Juria Consulting S.A.
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2015012703/13.
(150014691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Foxitec S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 35.276.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015012704/10.
(150014388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Frederic Beal Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 140.515.

L’an deux mille quinze, le treize janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

l’Assemblée Générale Extraordinaire (l’«Assemblée») de la société anonyme FREDERIC BEAL INVESTMENTS S.A.,

établie et ayant son siège social au 283, route d’Arlon L-8011 Strassen, constituée par acte du notaire Jean Seckler, notaire
de résidence à Junglinster en date du 17 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le
numéro 2012 le 19 août 2008 inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.
140.515 (ci-après la «Société»). Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire

24725

L

U X E M B O U R G

Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 novembre 2012, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 808 le 5 avril 2013.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Francine Moniot, employée, demeurant professionnellement à L-1258

Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

Qui désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social et modification subséquente de l’article 3 des statuts de la Société;
2. Fixation de l’adresse de la Société;
3. Démission du commissaire et nomination d’un nouveau
4. Divers
Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l’enregistrement.

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convo-
cation.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Strassen à Luxembourg et par conséquent de modifier l’article 3,

première phrase, des statuts comme suit:

Version française:

« Art. 3. première phrase. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.»

Version anglaise:

« Art. 3. first sentence. The registered office of the Company is in the municipality of Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse de la société à L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission du commissaire la société PUNDAMILIA FAMILY OFFICE ayant son siège social à

L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon, inscrite au R.C.S.Luxembourg sous le numéro B 171385.

L’assemblée décide de nommer en son remplacement la société Lut Laget Tax Audit &amp; Accountancy, Société à Res-

ponsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, enregistrée à Luxembourg
sous le numéro B 53 981.

Le mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale extraordinaire qui statuera sur les comptes de

l’année 2017.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, celui-ci a signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: F. Moniot, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 19 janvier 2015. Relation: 2LAC/2015/1289. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Référence de publication: 2015012705/64.
(150014927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

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L

U X E M B O U R G

Dresser-Rand Holding (Delaware) LLC, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 8.590.355,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 193.780.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twentieth day of November.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

D-R Luxembourg Holding 3 S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) organized

under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, Avenue de la Gare, L-1610
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 183.322 (the “Sole
Shareholder”).

Here represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, with professional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030

Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

Such power of attorney after having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing

party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.

The party, represented as stated above, requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder is the sole member of Dresser-Rand Holding (Delaware) LLC, a limited liability company

organized under the laws of the State of Delaware, United States of America, having its registered office at 1209 Orange
Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, United States of America and registered with the Delaware
Secretary of State under number 2145487 (the “Company”). The original date of formation of the Company is October
28, 2004 at which time it converted from a Delaware corporation to a Delaware limited liability company.

II. Pursuant to written resolutions dated 2 September 2014, the Sole Shareholder resolved to move the principal

establishment and place of control and management of the Company from Delaware, United States of America, to Lu-
xembourg in the Grand Duchy of Luxembourg.

III. The membership interests with a total amount of USD 8,590,355 (eight million five hundred ninety thousand three

hundred fifty-five United States Dollars), representing the whole share capital of the Company, are represented so that
the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the Sole Shareholder expressly states having been
duly informed beforehand.

IV. The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda

1. Acknowledgment of the resolution of the sole shareholder of the Company dated 2 September 2014 resolving to

transfer the principal establishment and effective place of management and control (central administration) of the Com-
pany from the State of Delaware, United States of America, to Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

2. Approval of the adoption by the Company of the form of a “société à responsabilité limitée” governed by Luxem-

bourg laws;

3. Approval of the restatement of the operating agreement which constitutes the articles of association of the Company

with effective date as of the date hereof;

4. Confirmation of the description and consistency of the assets and liabilities of the Company;
5. Acknowledgement of the resignation of Kelli Mowry as the assistant secretary, Robert J. Saltarelli as the vice president

and treasurer and Barbara A. Widra as the secretary of the Company and approval of (i) the continuation of the current
mandate of president of Raymond L. Carney Jr. as category A manager of the Company and (ii) the appointment of Aidan
Foley and Tamas Horvath as category B managers of the Company; and

6. Miscellaneous.
V. The meeting was provided with the following documents:
i) A copy of the current operating agreement of the Company;
ii) A copy of the certificate of good standing issued by the Delaware Secretary of State regarding the Company;
iii) A copy of the resolutions of the Sole Shareholder of the Company passed in writing on 2 September 2014; and
iv) An interim balance sheet of the Company and a statement of value as at 30 September 2014.
All the above mentioned documents having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the

appearing party and the undersigned notary shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the regis-
tration authorities.

After approval of the above statements, the Sole Shareholder passed the following resolutions:

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U X E M B O U R G

<i>First resolution:

The Sole Shareholder resolves to acknowledge and confirm the resolution of the Sole Shareholder of the Company

dated 2 September 2014 resolving to transfer the principal establishment and effective place of management and control
(central administration) of the Company from the State of Delaware, United States of America to the Grand-Duchy of
Luxembourg (the “Transfer”).

The Sole Shareholder confirms that the effective place of management and control (central administration) of the

Company shall be located at 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, effective as at
20 November 2014.

The Sole Shareholder confirms that the registered office of the Company will remain at 1209 Orange Street, Wil-

mington, New Castle County, Delaware 19801, United States of America.

<i>Second resolution:

The Sole Shareholder resolves that the Company, currently incorporated as a Delaware limited liability company,

adopts the form of a Luxembourg “société à responsabilité limitée” in the Grand-Duchy of Luxembourg. As a result of
the Transfer, the Company will be submitted to current Luxembourg laws, in particular the law of 10 August 1915 on
Commercial Companies, as amended and will be registered with the Luxembourg Trade and Companies Register.

<i>Third resolution:

The Sole Shareholder resolves to entirely restate the operating agreement of the Company which constitutes the

articles of association of the Company under Luxembourg law with effective date as of the date hereof in order to make
them compliant both with those of a Delaware limited liability company and a Luxembourg “société à responsabilité
limitée” as set out below:

"ARTICLES OF ASSOCIATION OF THE COMPANY

Art. 1. Formation, Name, Object, Registered Office and Duration.
1.1 Formation.
The Company is a limited liability company (société à responsabilité limitée) (the “Company”) with a dual registration

in Delaware and the Grand Duchy of Luxembourg, governed notably by the articles of association of the Company
(collectively, the “Articles”).

1.2 Name.
The Company's name is “Dresser-Rand Holding (Delaware) LLC.”
1.3 Purpose.
The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, U.S.,

Luxembourg or foreign companies or enterprises;

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, shares or securities of any company;

(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belongs to the same

group of companies as the Company (the “Affiliates”) any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favor of a third-party lender of the Affiliates);

(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and
(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

1.4 Principal Place of Business.
The Company has its registered office in Wilmington, Delaware, United States of America. The principal establishment

and effective place of management and control of the Company is in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The principal establishment and effective place of management and control of the Company may be transferred within

the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board of managers or the sole manager (as the case may
be).

The registered office of the Company may be transferred to any place in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad

by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may
be) adopted under the conditions required by applicable law.

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U X E M B O U R G

1.5 Term.
The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 2. Capital and Shares.
2.1 Share Capital.
The Company's share capital is set at USD 8,590,355 (eight million five hundred ninety thousand three hundred fifty-

five United States Dollars), represented by 8,590,355 (eight million five hundred ninety thousand three hundred fifty-five)
shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each. All membership interests shall be called a “share”
and all holders of shares shall be called a “Shareholder”.

The  amount  of  the  share  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  means  of  a  resolution  of  the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

2.2 Voting Rights.
Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
2.3 Transferable.
The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred “inter vivos” to non-shareholders unless shareholders representing at least three-

quarter of the shares of the Company shall have agreed thereto in a general meeting.

The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
2.4 Redemption.
The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be allocated to capital reserves pursuant
to the requirements of applicable law or of the Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Art. 3. Management.
3.1 Managers
The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute

a board of managers composed of one or several category A manager(s) and of one or several category B manager(s).
The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and designated as a category A manager or category B manager, and her/his/its/

their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the
votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a
resolution taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and “ad nutum,”

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by applicable law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the

sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as
the case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one category A manager and one category B manager.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time subdelegate her/his/its powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

3.2 Board of Managers Meetings
In case of plurality of managers, the decisions of the managers shall be taken by meeting of the board of managers.

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U X E M B O U R G

The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall cast the

deciding vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman,
the board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a
secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers or for such other matters as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening  notices  can  be  given  to  each  manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic mail or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his/her/its proxy.

A manager may represent more than one manager.
The  managers  may  participate  in  a  board  of  managers  meeting  by  phone,  videoconference,  or  any  other  suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

including at least one category A manager and one category B manager. Decisions of the board of managers are adopted
by the majority of the managers participating in the meeting or duly represented thereto including at least one category
A manager and one category B manager.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which must be signed by the chairman

or one category A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman or one category A manager and one category B manager.

In case of urgency, resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions

passed at a managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic mail, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 4. General meetings of shareholders.
4.1 Shareholder Meetings.
In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually within 6 (six) months of the closing of
the last financial year.

4.2 Shareholder Meeting Formalities.
General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the board of

managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half of the
share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to applicable law

and shall be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting
for which the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

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U X E M B O U R G

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

mail or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken by the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

by a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by applicable law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company shall be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Art. 5. Financial year and Balance sheet.
5.1 Financial Year.
The Company's financial year begins on January 1 and closes on December 31.
5.2 Yearly Accounting.
Each year, as of December 31, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up the

balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be
accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor
(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 6. Supervision of the company. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Com-

pany shall be entrusted to one or more statutory auditor(s) (“commissaire(s)”), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

At any time, one or more qualified auditors may be appointed by resolution of the general meeting of shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the terms and conditions of his/her/its/their mandate.

Art. 7. Dividend and Reserves.
7.1 Dividends.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders upon the majority vote determined by applicable law or the sole shareholder (as

the case may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares
they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

7.2 Interim Dividends.
Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company, or the

sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case may be),
may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts
prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of
the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums
to be allocated to a reserve to be established according to applicable law or the Articles.

Art. 8. Winding-up And Liquidation.
8.1 Dissolution
The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the sole sha-

reholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company. The Company shall also dissolve upon the
entry of a decree of judicial dissolution under applicable law.

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8.2 Liquidation
The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters of

the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of liqui-
dation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold."

<i>Fourth resolution:

The Sole Shareholder records that the description and consistency of the assets and liabilities of the Company result

from an interim balance sheet and a supporting statement of value which have been delivered to the notary on the date
hereof.

A copy of the interim balance sheet, signed “ne varietur” by the proxy holder of the Sole Shareholder and the under-

signed notary will remain annexed to this deed to be filed at the same time.

The Sole Shareholder states that all the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain the ownership

in their entirety of the Company which continues to own all the assets and continues to be obliged by all the liabilities
and commitments.

The Sole Shareholder states that the total value of all assets and liabilities of the Company amounts at least to the

subscribed and paid-up share capital of USD 8,590,355 (eight million five hundred ninety thousand three hundred fifty-
five United States Dollars).

<i>Fifth resolution:

The Sole Shareholder resolves to acknowledge the resignation of Kelli Mowry as the assistant secretary, Robert J.

Saltarelli as the vice president and treasurer and Barbara A. Widra as the secretary of the Company and approval of (i)
the continuation of the current mandate of president of Raymond L. Carney Jr. as category A manager of the Company
and (ii) the appointment of Aidan Foley and Tamas Horvath as category B managers of the Company, with effect as from
20 November 2014 and for an undetermined duration.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The documents having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingtième jour du mois de novembre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

D-R Luxembourg Holding 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social sis 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 183.322 (l'»Associé Unique»),

ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, avec adresse professionnelle sise au 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités de
l'enregistrement.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique est le seul membre de Dresser-Rand Holding (Delaware) LLC, une société à responsabilité limitée

organisée selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social sis 1209 Orange Street,
Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique et immatriculée auprès du Secrétariat d'Etat
du Delaware (Delaware Secretary of State) sous le numéro 2145487 (la "Société"). La date de formation originelle de la
Société est le 28 octobre 2004, date à laquelle elle a changé de forme sociale d'une Delaware corporation en une Delaware
limited liability company.

II. Suivant résolutions écrites datées du 2 septembre 2014, l'Associé Unique a décidé de transférer l'établissement

principal et le lieu de contrôle et de gestion de la Société du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, vers Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.

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III. Les participations, d'un montant total de 8.590.355 USD (huit millions cinq cent quatre-vingt-dix mille trois cent

cinquante-cinq dollars américains) représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que
l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points de l'ordre du jour, dont l'Associé Unique reconnaît avoir
été dûment préalablement informé.

IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Reconnaissance de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 2 septembre 2014 décidant de transférer

le principal établissement et le lieu effectif de gestion et contrôle (administration centrale) de la Société de l'Etat du
Delaware, Etats-Unis d'Amérique, vers Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

2. Approbation de l'adoption par la Société de la forme d'une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois;
3. Approbation de la refonte de l'accord de fonctionnement ("operating agreement"), lequel constitue les statuts de

la Société, avec effet à la date des présentes;

4. Confirmation de la description et de la consistance des éléments d'actif et de passif de la Société;
5. Reconnaissance de la démission de Kelli Mowry en tant que secrétaire adjointe, Robert J. Saltarelli en tant que vice

président et trésorier et Barbara A. Widra en tant que secrétaire de la Société et approbation de (i) la poursuite du
mandat en cours de président de Raymond L. Carney Jr. en tant que gérant de catégorie A de la Société et (ii) la nomination
de Aidan Foley et Tamas Horvath en tant que gérants de catégorie B de la Sociét; et

6. Divers.
V. L'assemblée a eu connaissance des documents suivants:
i) une copie de l'actuel accord de fonctionnement ("operating agreement") de la Société;
ii) une copie du certificat de "good standing" émis par le Secrétariat d'Etat du Delaware, relatif à la Société;
iii) une copie des résolutions écrites de l'Associé Unique du 2 septembre 2014; et
iv) un bilan intérimaire de la Société et une déclaration de valeur à la date du 30 septembre 2014.
L'ensemble des documents après avoir été signés «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie com-

parante et le notaire instrumentant, demeureront annexés au présent acte pour être enregistrés avec celui-ci auprès des
autorités de l'enregistrement.

Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

L'Associé Unique décide de prendre acte et de confirmer la résolution de l'Associé Unique de la Société datée du 2

septembre 2014 décidant de transférer le principal établissement et le lieu effectif de gestion et contrôle (administration
centrale) de la Société de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, vers le Grand-Duché de Luxembourg (le "Transfert").

L'Associé Unique confirme que le lieu effectif de gestion et contrôle (administration centrale) de la Société sera situé

au 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 20 novembre 2014.

L'Associé Unique confirme que le siège social de la Société demeurera situé 1209 Orange Street, Wilmington, New

Castle County, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique.

<i>Deuxième résolution:

L'Associé Unique décide que la Société, existant actuellement sous la forme d'une société à responsabilité limitée du

Delaware, adoptera la forme d'une société à responsabilité limitée luxembourgeoise au Grand-Duché de Luxembourg.
En conséquence du Transfert, la Société sera soumise aux lois en vigueur au Luxembourg, en particulier la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée, et sera immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg.

<i>Troisième résolution:

L'Associé Unique décide de refondre entièrement l'accord de fonctionnement ("operating agreement") lequel constitue

les statuts de la Société en droit Luxembourgeois, avec effet à la date des présentes, de manière à les mettre en conformité
avec ceux d'une société à responsabilité limitée du Delaware et d'une société à responsabilité limitée luxembourgeoise,
tels que figurant ci-dessous:

«STATUTS DE LA SOCIETE

Art. 1 

er

 . Constitution, Nom, Objet social, Siège social et Durée.

1.1 Formation
La Société est une société à responsabilité limitée (la "Société") faisant l'objet d'une double immatriculation au Delaware

et au Grand-Duché de Luxembourg, régie notamment par les statuts de la Société (ensemble, les "Statuts").

1.2 Dénomination
La dénomination de la Société est "Dresser-Rand Holding (Delaware) LLC".

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1.3 Objet social
L'objet social de la société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

(2) D'acquérir par voie de participations, d'apports, de souscriptions, de prises fermes ou d'options d'achats, de né-

gociations et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels
et intérêts, comme la Société le jugera utile;

(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix

que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

(4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
(5) D'octroyer à toute société holding, filiale, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou

à toute société appartenant au même groupe de sociétés que la Société (les "Affiliées"), tous concours, prêts, avances ou
garanties (dans ce dernier cas, même en faveur d'un tiers-prêteur des Affiliées);

(6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute

somme empruntée; et

(7) De manière générale, de faire toutes autres choses que la Société juge circonstanciel ou favorable à la réalisation

des objets ci-dessus décrits ou à l'un quelconque d'entre eux.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré-décrits aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

1.4 Lieu principal d'activité
La Société a son siège social sis à Wilmington, Delaware, Etats-Unis d'Amérique. L'établissement principal et le lieu

effectif de direction et de contrôle de la Société est situé dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

L'établissement principal et le lieu effectif de direction et de contrôle de la Société peut être transféré dans la ville de

Luxembourg par décision du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises par la Loi.

1.5 Durée
La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 2. Capital et parts sociales.
2.1 Capital social
Le capital social de la Société est fixé à 8.590.355 USD (huit millions cinq cent quatre-vingt-dix mille trois cent cinquante-

cinq dollars américains) représenté par 8.590.355 (huit millions cinq cent quatre-vingt-dix mille trois cent cinquante-cinq)
parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune. Les participations seront appelés "parts
sociales" et les détenteurs de ces parts sociales seront appelés "Associé".

Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée

générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas), adoptée selon les conditions requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Droits de vote
Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel au nombre

de parts qu'il détient.

2.3 Transfert de parts
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
2.4 Rachat de parts
La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas)

par décision adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été
proposé à chaque associé de même catégorie en proportion de sa participation dans le capital social ou de la catégorie
de parts sociales concernée, représentée par ses parts sociales.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales à être rachetées, le rachat ne pourra être

décidé que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin du
dernier  exercice  social  dont  les  comptes  annuels  ont  été  approuvés,  augmenté  des  bénéfices  reportés  et  de  toutes
sommes relevant de réserves disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en
réserve conformément aux exigences des lois applicables ou des Statuts.

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Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Art. 3. Gérance.
3.1 Gérants
La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de

gérance composé d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérant
(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) comme gérant(s) de catégorie A ou gérant(s) de catégorie B, et sa/

leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés adoptée à la majorité simple ou par
décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée dans les mêmes conditions
de majorité.

L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut, «ad nutum» et à tout moment, révoquer ou

remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas)

par les lois applicables ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en

toutes circonstances au nom de la Société et réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec l'objet
social de la Société dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses

pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) «ad hoc» qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé
(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération

(s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

3.2 Réunion des conseils de gérance
En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, aura un vote prépon-

dérant. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de
gérance sera présidé par un gérant présent et nommé à cette fonction. Il peut également choisir un secrétaire, lequel
n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de rédiger les procès verbaux des réunions du conseil de gérance
ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation donnée par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans
le procès verbal de la réunion du conseil de gérance.

Toute convocation devra spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

La réunion du conseil de gérance se tiendra valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou dûment

représentés.

Une convocation spécifique n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance qui se tiendront à l'heure et au

lieu précisés dans d'une précédente résolution du conseil de gérance.

Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen

de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer
simultanément.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si la majorité des gérants y est présente ou re-

présentée, dont au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Les décisions du conseil de gérance sont
adoptées à la majorité des gérants participant au conseil ou y étant représentés, incluant au moins un gérant de catégorie
A et un gérant de catégorie B.

24735

L

U X E M B O U R G

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président ou par

un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B conjointement. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra
être signé par le président ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B conjointement.

En cas d'urgence, les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les

résolutions prises en conseil de gérance.

Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul et même document, soit dans

plusieurs documents ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, téléfax, câble, télégramme, télex, moyens élec-

troniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Art. 4. Assemblée générale des associés.
4.1 Assemblées générales
En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Cha-
que associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social.

4.2 Formalisme des assemblées générales
Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d'associés sont proposées par le

conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du
capital social de la Société.

Une convocation écrite convoquant une assemblée générale et indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la

Loi et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle
pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles sont prises par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Art. 5. Exercice social et Comptes annuels.
5.1 Exercice social
L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

5.2 Comptes annuels
Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui contiendra

l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements,
ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers la société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 6. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera

confiée à un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.

24736

L

U X E M B O U R G

A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront

être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'ap-
probation des comptes annuels.

A tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent être nommés par résolution de l'assemblée

générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes et conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 7. Dividendes et Réserves.
7.1 Dividendes
L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil d'un dixième.

L'assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peut décider à tout moment

que l'excédent sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur participation dans le capital de
la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

7.2 Dividendes intérimaires
Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé unique

(selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des acomptes
sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant
unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu
que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter
en réserve en vertu des lois applicables ou des Statuts.

Art. 8. Dissolution - Liquidation.
8.1 Dissolution
L'assemblée des associés, à la majorité prévue pour la modification des Statuts, ou l'associé unique (selon le cas) peut

décider de dissoudre la Société. La Société peut également être dissoute par l'effet d'une décision de dissolution judiciaire
tel que prévue par les lois applicables.

8.2 Liquidation
L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts du capital

social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode de liqui-
dation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.

La  liquidation  terminée,  les  avoirs  de  la  Société  seront  attribués  aux  associés  au  prorata  des  parts  sociales  qu'ils

détiennent.»

<i>Quatrième résolution:

L'Associé Unique note que la description et la consistance des actifs et passifs de la Société résultent de comptes

intérimaires et d'une déclaration de valeur remis au notaire à la date du présent acte.

Une copie du bilan intérimaire, signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le

notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités de
l'enregistrement.

L'Associé Unique déclare que tous les actifs et passifs de la Société, sans exception, demeureront la propriété, dans

leur intégralité, de la Société, laquelle continue de posséder tous les actifs et d'être tenue de tous les passifs et engage-
ments.

L'Associé Unique déclare que la valeur totale des actifs et passifs de la Société est au moins égale au capital souscrit

et libéré de 8.590.355 USD (huit millions cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent cinquante cinq dollars américains).

<i>Cinquième résolution:

L'Associé Unique décide de prendre acte de la démission de Kelli Mowry en tant que secrétaire adjointe, Robert J

Saltarelli en tant que vice président et trésorier, et Barbara A. Widra en tant que secrétaire de la Société et d'approuver
(i) la poursuite du mandat actuel de président de Raymond L. Carney Jr. en tant que gérant de catégorie A de la Société
et (ii) la nomination d'Aidan Foley et Tamas Horvath en tant que gérants de catégorie B de la Société, avec effet au 20
novembre 2014 et pour une durée indéterminée.

Aucun autre point n'ayant à être traité devant l'assemblée, celle-ci a été ajournée.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date figurant en tête des présentes.

24737

L

U X E M B O U R G

Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction française. Sur demande de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 novembre 2014. Relation: EAC/2014/15929. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015011207/620.
(150012783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Dresser-Rand Holding (Delaware) LLC, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.872.284,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 193.780.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-third day of December.
Before Maître Francis Kesseler, notary public established in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

D-R Luxembourg Holding 3 S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) organized

under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, Avenue de la Gare, L-1610
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 183.322 (the “Sole
Shareholder”),

Here represented by Mrs. Sofia Da Chao, with professional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette,

Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of Dresser-Rand Holding (Delaware) LLC, a limited liability company,

with registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, United States of America
and its principal place of management and business at 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, in the process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register (the “Company”).

II.- The 8,590,355 (eight million five hundred ninety thousand three hundred fifty-five) shares, with a nominal value of

USD 1 (one United States Dollar) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that
the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been
duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Conversion of the currency of the share capital of the Company from United States Dollars into Euro and subsequent

conversion of the currency of the nominal value of all the shares of the Company from United States Dollars to Euro;

3. Subsequent amendment of the first paragraph of article 2.1 of the articles of association of the Company; and
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

The Sole Shareholder resolves to waive its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers the meeting to be validly convened and therefore
agrees to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation
has been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine
carefully each document.

24738

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution:

The Sole Shareholder resolves to convert, with effect as at the date hereof, the currency of the share capital of the

Company from United States Dollar to Euro using the exchange rate USD/EUR of 1.24435 published by Reuters as at
November 30, 2014.

The Sole Shareholder further resolves to subsequently convert, with effect as at the date hereof, the currency of the

nominal value of all the shares of the Company from USD 1 (one United States Dollar) to EUR 0.80 (eighty Euro cents).

As a result of the above, the share capital of the Company now amounts to EUR 6,872,284 (six million eight hundred

seventy-two thousand two hundred eighty-four Euro) and is represented by 8,590,355 (eight million five hundred ninety
thousand three hundred fifty-five) shares with a nominal value of EUR 0.80 (eighty Euro cents) each.

The Sole Shareholder simultaneously resolves to increase the nominal value of the shares of the Company, without

changing the amount of the share capital of the Company, from EUR 0.80 (eighty Euro cents) to EUR 1 (one Euro) by
the cancellation of 1,718,071 (one million seven hundred eighteen thousand seventy-one) shares of the Company.

As a result of the above, the share capital of the Company now amounts to EUR 6,872,284 (six million eight hundred

seventy-two thousand two hundred eighty-four Euro) represented by 6,872,284 (six million eight hundred seventy-two
thousand two hundred eighty-four) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each held by the Sole Shareholder.

<i>Third resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, it is resolved to amend the first paragraph of article

2.1 of the articles of association of the Company so as to read as follows:

2.1. Share Capital. The Company's share capital is set at EUR 6,872,284 (six million eight hundred seventy-two thousand

two hundred eighty-four Euro), represented by 6,872,284 (six million eight hundred seventy-two thousand two hundred
eighty-four) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each. All membership interests shall be called a “share” and
all holders of shares shall be called a “Shareholder”.

No other amendment is to be made to this article.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Esch-sur-Alzette  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-troisième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire public établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

D-R Luxembourg Holding 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, organisée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social sis au 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183.322 (l’ «Associé Unique»),

ici dûment représenté par Mme Sofia Da Chao, avec adresse professionnelle sise au 5, rue Zénon Bernard, L-4030

Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités de
l’enregistrement.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l’associé unique de Dresser-Rand Holding (Delaware) LLC, une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social sis au 1209, Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, Etats-Unis
d'Amérique et son lieu effectif de direction et d'activités au 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la «So-
ciété»).

II. Les 8.590.355 (huit millions cinq cent quatre-vingt-dix mille trois cent cinquante-cinq) parts sociales d’une valeur

nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées
de sorte que l’assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points de l’ordre du jour, dont l’Associé Unique
reconnaît avoir été dûment et préalablement informé.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

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L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Conversion de la devise du capital social de la Société du Dollar américain vers l’Euro et conversion subséquente

de la devise de la valeur nominale de l’ensemble des parts sociales de la Société du Dollar américain vers l’Euro;

3. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 2.1 des statuts de la Société; et
4. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

L'Associé Unique décide de renoncer à son droit de convocation préalable à la présente assemblée; l’Associé Unique

reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en consé-
quence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l’ordre du jour. Il est en outre décidé que l’ensemble
de la documentation pertinente a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui
permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

L'Associé Unique décide de convertir, avec effet à la date des présentes, la devise du capital social de la Société du

Dollar américain vers l’Euro en utilisant le taux de change USD/EUR de 1,24435 publié par Reuters le 30 novembre 2014.

L'Associé Unique décide subséquemment de convertir, avec effet à la date des présentes, la devise de la valeur nominale

de l’ensemble des parts sociales de la Société de 1 USD (un Dollar Américain) à 0,80 EUR (quatre-vingt cents d'Euro).

En conséquence de ce qui précède, le capital social de la Société s'élève à 6.872.284 EUR (six millions huit cent soixante-

douze mille deux cent quatre-vingt-quatre Euros) et est représenté par 8.590.355 (huit millions cinq cent quatre-vingt-
dix mille trois cent cinquante-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de 0,80 EUR (quatre-vingt cents d'Euro) chacune.

L'Associé Unique décide simultanément d'augmenter la valeur nominale des parts sociales de la Société, sans modifier

le montant du capital social de la Société, de 0,80 EUR (quatre-vingt cents d'Euro) à 1 EUR (un Euro) par l’annulation de
1.718.071 (un million sept cent dix-huit mille soixante-et-onze) parts sociales de la Société.

En conséquence de ce qui précède, le capital social de la Société s'élève désormais à 6.872.284 EUR (six millions huit

cent soixante-douze mille deux cent quatre-vingt-quatre Euros) et est représenté par 6.872.284 (six millions huit cent
soixante-douze mille deux cent quatre-vingt-quatre) parts sociales ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune,
détenues par l’Associé Unique.

<i>Troisième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, il est décidé de modifier le premier paragraphe de l’article

2.1 des statuts de la Société comme suit:

2.1. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à 6.872.284 EUR (six millions huit cent soixante-douze mille

deux cent quatre-vingt-quatre Euros) représenté par 6.872.284 (six millions huit cent soixante-douze mille deux cent
quatre-vingt-quatre) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune. Les participations seront appelés
"parts sociales" et les détenteurs de ces parts sociales seront appelés "Associé".

Aucune autre modification ne sera apportée à cet article.
Aucun autre point n’ayant à être traité devant l’assemblée, celle-ci a été ajournée.

Dont acte fait et passé à Esch-sur-Alzette, au jour indiqué en tête du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l’original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l’assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction française. Sur demande de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 décembre 2014. Relation: EAC/2014/18521. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015011208/144.
(150012783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

24740

L

U X E M B O U R G

Emerge Capital, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 48.530.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of January.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders (the “Meeting”) of EMERGE CAPITAL (the “Company”) an

investment company with variable share capital, with registered office at 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
duly registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under section B number 48.530, incorporated by a
notarial deed on September 1 

st

 , 1994 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 392 of

October 12 

th

 , 1994. The Articles of incorporation have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary

dated of July 10 

th

 , 2013 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1947 on August

12 

th

 , 2013.

The Meeting is opened at 10.00 a.m. by Mr. Pierre BUISSERET, private employee, professionally residing in Luxembourg

(the “Chairman”). The Chairman appoints Mr. Nicolas ALVES, private employee, professionally residing in Luxembourg,
as secretary of the Meeting (the “Secretary”).

The meeting elected Mr. Claudio RINALDI, employee, professionally residing in Luxembourg, as scrutineer of the

Meeting (the “Scrutineer”). The Chairman, the Secretary and Scrutineer are collectively hereafter referred to as the
Members of the Bureau or the Bureau.

The Bureau thus having constituted, the Chairman requests the notary to record that:
I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Winding-up and opening of the liquidation of the Company;
2. Appointment of ME BUSINESS SOLUTIONS S.à.r.l, represented by Mr. Alexandre BRUNCHER, as liquidator of the

Company;

3. Determination of the powers and the remuneration of the liquidator;
4. Appointment of KPMG Luxembourg S.à r.l. as auditor to the liquidation of the Company;
5. Discharge of the Directors and Auditors of the Company for the activities performed from March 1 

st

 , 2014 until

the date of the liquidation of the Company;

6. Miscellaneous.
II. That the present extraordinary general meeting has been convened by notices containing the agenda published:
- in the "Luxemburger Wort"
- in the "Tageblattt" on
- in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3939 and 37 dated of 19 December 2014 and 7

January 2015.

and by letters to the holders of shares on 24 December 2014.
The relevant excerpts are at the disposal of the meeting.
III. The Shareholders present or represented at the Meeting and the number of shares they hold are recorded in an

attendance list, which will be signed by the Shareholders present and/or the holders of the powers of attorney who
represent the Shareholders who are not present and the Members of the Bureau. The said list as well as the powers of
attorney, after having been signed “ne varietur” by the persons who represent the Shareholders who are not present
and the undersigned notary, will remain attached to these minutes.

IV. It appears from the attendance list that out of 6 256 shares, 1 044 shares are present or duly represented at the

meeting.

A first meeting with the same agenda dated on 15 December 2014, before the undersigned notary has not been validly

constituted and has accordingly not been authorized to deliberate failing the required quorum.

The present meeting can validly decide on all the items of the agenda whatever the proportion of the represented

capital may be.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution:

The general meeting decides to dissolve and liquidate the Company with effect as on this day.

24741

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution:

The general meeting decides to appoint, as liquidator of the Company, ME BUSINESS SOLUTIONS s.à.r.l, a private

liability limited company (société à responsabilité limitée) with registered office at L-1258 Luxembourg, 16 rue Jean-Pierre
Brasseur, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under section B number 142.063 duly repre-
sented  by  Mr.  Alexandre  BRUNCHER,  private  employee,  born  in  Neufchâteau  (France)  on  7  June  1976,  residing
professionally at L-1258 Luxembourg, 16 rue Jean-Pierre Brasseur.

<i>Third resolution:

The general meeting resolves to confer to the liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the law of 10

th

 August 1915 governing commercial companies, as amended, (the «Law»).

The liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law, without the prior authorization of the general meeting of shareholders. The liquidator may, under his sole
responsibility, delegate his powers for specific defined operations or tasks, to one or several persons or entities.

The liquidator shall be authorized to make, in his sole discretion, advance payments of the liquidation proceeds (boni

de liquidation) to the shareholders of the Company, in accordance with article 148 of the Law.

The liquidator is exempted from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect fully rely on the

books of the Company.

The liquidator shall be remunerated according to standard usage.

<i>Fourth resolution:

The general meeting decides to appoint, as auditor to the liquidation of the Company, KPMG Luxembourg duly re-

gistered with the Luxembourg Trade and Companies Register under section B number 149.133.

<i>Fifth resolution:

The general meeting decides to grant discharge to the Directors and the Auditors for the period from March 1 

st

 ,

2014 until the date of liquidation.

There being no further business, the meeting is terminated at 10.30 a.m.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which will be borne to the Company as a result

of the presently stated deed, are estimated at approximately nine hundred euro (900.-EUR).

There being no further items on the agenda, the meeting is adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Signé: P. BUISSERET, N. ALVES, C. RINALDI, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 28 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/2539. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2015.

Référence de publication: 2015024956/91.
(150028223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2015.

Elle Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 29.520.

L'an deux mille quatorze, le dix-neuf décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ELLE FINANCE S.A., ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 29520, constituée sous la dénomination de TANINVEST HOLDING S.A., suivant acte reçu par Maître Marc
Elter, notaire de résidence à Luxembourg,, en date du 15 décembre 1988, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations C (le «Mémorial») numéro 92 du 10 avril 1989, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, prénommé, en date du 15 décembre 2011, publié au Mémorial numéro 559 du
22 mars 2012.

24742

L

U X E M B O U R G

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur Madame Solange Wolter-Schieres, em-

ployée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. (i) Prise d'acte des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société le 29 octobre 2014 et du projet

de fusion adopté par le conseil d'administration de la Société du 30 octobre 2014 et publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 3428 du 18 novembre 2014 (Le Projet de Fusion) et (ii) approbation de la fusion de la
Société et de ELLE ENERGY S.A., une société anonyme, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 67984 ayant son siège social au L-2449 Luxembourg, 8, Boulevard Royal, par laquelle, suite à sa disso-
lution sans liquidation, ELLE ENERGY S.A., transférera à la Société tous ses actifs et passifs conformément à l'article 278
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), tel que décrit dans le Projet de Fusion
(la Fusion);

2. Prise d'acte (i) que la Société est, à la date des présentes, l'actionnaire unique de ELLE ENERGY S.A. et (ii) que ELLE

ENERGY S.A. sera dissoute sans liquidation par voie de transfert de tous ses actifs et ses passifs à la Société conformément
au Projet de Fusion;

3. Prise d'acte (i) que, d'un point de vue comptable, les opérations de ELLE ENERGY S.A. seront traitées comme si

elle avaient été exécutées pour le compte de la Société à la date de la présente assemblée générale et (ii) que la Fusion
ne sera effective vis-à-vis des tiers qu'après la publication prescrite par l'article 9 de la Loi;

4.  Pouvoir  et  autorisation  à  chaque  administrateur  de  la  Société,  agissant  individuellement,  avec  plein  pouvoir  de

substitution, afin d'exécuter tous contrats ou documents et d'accomplir toutes les actions et les formalités nécessaires,
appropriées, requises ou souhaitables en relation avec la Fusion.

II. L'actionnaire unique de la Société et le nombre d'actions qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence. Cette

liste de présence ainsi que la procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante, le bureau
de l'Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte.

III. Comme indiqué par la liste de présence, l'intégralité du capital social de la Société est représentée à l'Assemblée

et la Société n'a pas émis à une quelconque personne des titres conférant des droits de vote autres que les actions
détenues par l'actionnaire unique de la Société comme indiqué sur la liste de présence, de sorte que l'Assemblée peut
valablement décider sur tous les points de l'ordre du jour.

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de prendre acte des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 29

octobre 2014 et du Projet de Fusion et d'approuver la Fusion telle que décrite dans le Projet de Fusion, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3428 du 18 novembre 2014.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide (i) de prendre acte que la Société est, à la date des présentes l'actionnaire unique de ELLE ENERGY

S.A. et (ii) qu'en conséquence de la Fusion, ELLE ENERGY S.A. sera dissoute sans liquidation par voie de transfert de tous
ses actifs et ses passifs à la Société conformément au Projet de Fusion.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de prendre acte (i) que, d'un point de vue comptable, les opérations de ELLE ENERGY S.A. seront

traitées comme si elles avaient été exécutées pour le compte de la Société à compter de la présente assemblée générale
et (ii) que la Fusion ne sera effective vis-à-vis des tiers qu'après la publication prescrite par l'article 9 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de donner pouvoir et autoriser chaque administrateur de la Société, agissant individuellement,

avec plein pouvoir de substitution, afin d'exécuter tous contrats ou documents et d'accomplir toute les actions et les
formalités nécessaires, appropriées, requises ou souhaitables en relation avec la Fusion.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément à l'article 271 (2) de la Loi avoir vérifié et certifie l'existence et la légalité

de tous actes et formalités incombant à la Société et du Projet de Fusion.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, lesdits comparants ont signé avec nous, le notaire, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2014. Relation: LAC/2014/63807. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

24743

L

U X E M B O U R G

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 février 2015.

Référence de publication: 2015027443/73.
(150031745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

Elle Energy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 67.984.

L'an deux mille quatorze le dix-neuf décembre
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ELLE ENERGY S..A, ayant son siège social

à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 67984, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Jospeh Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du
24 décembre 1998, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C (le «Mémorial») numéro 204 du 25 mars
1999 sous la dénomination de S-PARK S.A., et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 11 septembre 2008, publié au Mémorial numéro 2528 du 16 octobre 2008.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur Madame Solange Wolter-Schieres, em-

ployée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du projet de fusion adopté par le Conseil d'Administration de la Société le 30 octobre2014 et publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3428 du 18 novembre 2014 (le Projet de Fusion); (ii) prise
d'acte des décisions prises par le conseil d'administration de la Société le 29 octobre 2014 et du Projet de Fusion; et (iii)
approbation de la fusion de la Société et de l'Actionnaire Unique, d'où suite à sa dissolution sans liquidation, la Société
transférera à l'Actionnaire Unique tous ses actifs et passifs conformément à l'article 278 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) tel que décrit dans le Projet de Fusion (la Fusion);

2. (i) Dissolution sans liquidation de la Société par le transfert de tous les actifs et passifs de la Société à l'Actionnaire

Unique conformément au Projet de Fusion et (ii) annulation de toutes les actions émises par la Société;

3. Constatation (i) que, d'un point de vue comptable les opérations de la Société Absorbée seront traitées comme

ayant été réalisées pour le compte de l'Actionnaire Unique à compter de la date fixée pour l'assemblée générale d'ap-
probation de la fusion; et (ii) que la Fusion ne prendra effet vis-à-vis des tiers qu'après la publication énoncée à l'article 9
de la Loi;

4. Quitus accordé aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société pour l'exécution de leurs mandats;
5. Tenue des livres, registres, dossiers et autres documents de la Société pendant la période statutaire au 8, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

6. Divers.
II.- Que l'actionnaire représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient

sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l'actionnaire
représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à
la formalité de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphées "ne

varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, l'actionnaire représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées savoir:
1. Publication du projet de fusion établi par les Conseils d'Administration des sociétés qui fusionnent au Mémorial le

18 novembre 2014 soit un mois au moins avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet
de fusion.

2. Dépôt des documents exigés par l'article 267 (1), a, b et d, de la loi sur les sociétés commerciales au siège social

des sociétés un mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

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U X E M B O U R G

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signée par deux administrateurs restera annexée aux présentes.
L'Assemblée Générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L‘Assemblée décide de prendre acte des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 29

octobre 2014 et du Projet de Fusion et d'approuver la Fusion telle que décrite dans le Projet de Fusion, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3428 du 18 novembre 2014.

<i>Deuxième résolution:

L'Assemblée constate que, sous réserve d'approbation du projet de fusion par l'assemblée générale extraordinaire de

la société anonyme ELLE FINANCE S.A., précitée, la fusion a les effets suivants:

a. l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transmis à la société absorbante;
b. la société absorbée cesse d'exister;
c. L'annulation des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de prendre acte que, d'un point de vue comptable, les opérations de la Société seront traitées

comme ayant été exécutées pour le compte de l'actionnaire unique à compter de la présente assemblée générale, et que
la Fusion ne sera effective vis-à-vis des tiers qu'après la publication prescrite par l'article 9 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire aux comptes de la

Société pour l'exercice de leurs mandats.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide que les livres, archives, dossiers et autres documents de la Société seront conservés durant la

période légale au 8 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Constatation:

Le notaire soussigné, conformément à l'article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société et du projet de fusion.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2014. Relation: LAC/2014/63808. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 février 2015.

Référence de publication: 2015028359/89.
(150032757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2015.

Patrinvest, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 69.080.

L'an deux mille quinze, le douze février.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions "Patrinvest" (la «So-

ciété Absorbante»), ayant son siège social au 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 69.080, constituée le 30 mars 1999 suivant acte reçu de Me André Schwachtgen, alors notaire de résidence à
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») le 10 juin 1999 sous le numéro
435 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte en date du 16 décembre 2013, publié au
Mémorial C le 4 février 2014 sous le numéro 314.

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U X E M B O U R G

Conformément à l'article 23 des statuts de la Société Absorbante, la présidence de l'assemblée est assurée par Madame

Charlotte Bastin, expertcomptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, déléguée à la gestion journalière de
PATRI, société anonyme, ayant son siège social au 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 67.161, associé-commandité de la Société Absorbante (la «Gérance»).

La présidente désigne comme secrétaire et scrutateur, Madame Solange Wolter-Schieres, employée, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois paraphées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que sur les dix-huit mille trois cent cinquante-huit (18.358) actions actuellement

émises, deux (2) actions sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, toutes deux détenues par
Patri, seul associé commandité de la Société Absorbante.

III.- Le quorum requis par la loi n'ayant pas été atteint lors de l'assemblée des actionnaires de la Société Absorbante

convoquée pour le 8 janvier 2015, cette assemblée n'était pas valablement constituée et n'a donc pas pu délibérer sur les
points portés à son ordre du jour tel que constaté dans le procès-verbal de carence du notaire Jean-Paul Meyers, de
résidence à Rambrouch. L'assemblée a été reconvoquée conformément à l'article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi du 10 Août 1915»), par des avis de convocation publiés comme
suit:

- au Mémorial C en date du 13 janvier 2015 et du 28 janvier 2015
- dans le journal luxembourgeois»Wort” du 13 janvier 2015 et du 28 janvier 2015
- dans le journal luxembourgeois»Le Quotidien” du 13 janvier 2015 et du 28 janvier 2015.
V.- En l'absence d'une exigence de quorum en vertu de l'article 67-1 (2) de la Loi du 10 août 1915, la présente assemblée

est valablement constituée et peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour suivant que la Gérance
a préalablement approuvé, conformément aux articles 23 et 26 des statuts:

<i>Ordre du jour:

Dans le cadre de la fusion transfrontalière par absorption (qualifiée d'opération assimilée à une fusion transfrontalière

par le droit belge) envisagée entre Patrinvest, société en commandite par actions de droit luxembourgeois (la «Société
Absorbante») et Patripart, société anonyme de droit belge (la «Société Absorbée») (la «Fusion»):

1.- Acquiescement du rapport spécial de Patri en qualité d'associé-gérant commandité de la Société Absorbante à

l'attention des actionnaires de la Société Absorbante daté du 6 novembre 2014 sur le projet commun de fusion trans-
frontalière entre la Société Absorbante et la Société Absorbée, conformément à l'article 265 de la loi luxembourgeoise
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi du 10 Août 1915").

2.- Constatation de l'accomplissement de toutes les formalités légales en ce compris celles prévues à l'article 267 de

la Loi du 10 Août 1915 et notamment de la mise à disposition gratuite aux actionnaires de la Société Absorbante un mois
avant l'assemblée des documents suivants:

- le projet commun de fusion (opération assimilée à une fusion par absorption transfrontalière) dont mention ci-dessus;
- le rapport spécial établi par la Gérance conformément à l'article 265 de la Loi du 10 Août 1915 et le rapport adopté

par le conseil d'administration de la Société Absorbée;

- les comptes annuels des 3 derniers exercices comptables de la Société Absorbante;
- les comptes annuels des 3 derniers exercices comptables de la Société Absorbée;
- les rapports de gestion du conseil d'administration de la Société Absorbée et les rapports d'audit de la Société

Absorbante, relatifs auxdits exercices comptables;

- l'état comptable intérimaire arrêté au 30 septembre 2014 de la Société Absorbante.
3.- Approbation du projet commun de fusion transfrontalière par absorption entre la Société Absorbante et la Société

Absorbée, tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 15 novembre 2014, sous le numéro 3406
(le «Projet Commun de Fusion»).

4. Approbation de la Fusion dans les termes prévus par le Projet Commun de Fusion.
5. Reconnaissance et approbation du fait qu'à compter du 1 

er

 janvier 2015 les opérations de la Société Absorbée sont

traitées, d'un point de vue comptable, comme étant celle de la Société Absorbante et constatation de la date d'effet de
la Fusion tant entre les parties qu'à l'égard des tiers.

6. Décharge donnée à Patri en sa qualité d'associé commandité de la Société Absorbante conformément au Projet

Commun de Fusion et à l'article 268 (3) de la Loi du 10 Août 1915.

7. Constatation de l'absence d'émission d'actions nouvelles de la Société Absorbante en application de l'article 278 de

la Loi du 10 Août 1915.

VI.- En vertu des dispositions de l'article 49-5 de la Loi du 10 Août 1915 les droits de vote des 140 actions propres

non représentées détenues par la Société Absorbante sont suspendus aux fins des présentes.

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U X E M B O U R G

VII- Le Projet Commun de Fusion a été approuvé par la Gérance lors de sa réunion en date du 6 novembre 2014 et

par le conseil d'administration de la Société Absorbée lors de sa réunion en date du 10 novembre 2014. Le Projet Commun
de Fusion a été ensuite publié au Mémorial C le 15 novembre 2014 sous le numéro 3406 et dans les annexes du Moniteur
belge le 25 novembre 2014 sous le numéro 14212015. L'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbée a
décidé lors de sa réunion en date du 31 décembre 2014 d'approuver le Projet Commun de Fusion et la Fusion en tant
que telle. Par conséquent, cette même assemblée a décidé la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée, avec
transfert de l'intégralité de son patrimoine à la Société Absorbante, sous la condition suspensive de l'approbation de la
Fusion par la Société Absorbante. Le notaire instrumentant cette assemblée a délivré le certificat attestant de la légalité
de la Fusion en droit belge et l'a remis à Madame Charlotte Bastin, en tant que mandataire spéciale de la Société Absor-
bante, le jour même de la réunion de cette assemblée.

Aucune modification importante des patrimoines de la Société Absorbante ou de la Société Absorbée n'est intervenue

entre la date d'établissement du Projet Commun de Fusion et la date de la présente assemblée générale et le Projet
Commun de Fusion n'a pas été amendé par les sociétés concernées.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée acquiesce le rapport spécial de la Gérance à l'attention des actionnaires de la Société Absorbante daté du

6 novembre 2014 sur le projet commun de fusion transfrontalière avec la Société Absorbée, conformément à l'article
265 de la Loi du 10 Août 1915, lequel restera déposé au siège de la Société qui en assumera la garde.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée constate l'accomplissement de toutes les formalités prévues à l'article 267 de la Loi du 10 Août 1915 dont

notamment la mise à disposition gratuite aux actionnaires de la Société Absorbante un mois avant l'assemblée des do-
cuments suivants:

- le projet commun de fusion (opération assimilée à une fusion par absorption transfrontalière) dont mention ci-dessus;
- le rapport spécial établi par la Gérance conformément à l'article 265 de la Loi du 10 Août 1915 et le rapport adopté

par le conseil d'administration de la Société Absorbée;

- les comptes annuels des 3 derniers exercices comptables de la Société Absorbante;
- les comptes annuels des 3 derniers exercices comptables de la Société Absorbée;
- les rapports de gestion du conseil d'administration de la Société Absorbée et les rapports d'audit de la Société

Absorbante, relatifs auxdits exercices comptables;

- l'état comptable intérimaire arrêté au 30 septembre 2014 de la Société Absorbante.
L'assemblée constate que toutes les autres formalités légales ont été respectées. Elle constate en particulier que:
(i) conformément à l'article 265 précité, le rapport spécial de la Gérance daté du 6 novembre 2014 a été mis à la

disposition de la salariée (Madame Charlotte Lannoy) de la société Absorbante au plus tard un mois avant la date de la
présente assemblée;

(ii) conformément à l'article 263 (4) de la Loi du 10 août 1915, Patri en sa qualité d'associé-commandité unique de

Patrinvest, a approuvé la Fusion lors de la réunion de son conseil d'administration du 17 décembre 2014; et

(iii) la Fusion n'a aucune incidence sur l'emploi vu qu'au sein de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, il

n'existe pas de système de participation des travailleurs au sens de l'article 16 de la Directive Européenne 2005/56/CE:
cet article ne trouve dès lors pas à s'appliquer.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'approuver le Projet Commun de Fusion.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'approuver la Fusion et la transmission de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée à la

Société Absorbante.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide qu'à compter du 1 

er

 janvier 2015, toutes les opérations de la Société Absorbée sont, d'un point

de vue comptable, considérées comme accomplies au nom et pour le compte de la Société Absorbante et que la Fusion
prendra effet entre les parties tant à l'égard des tiers à la date de la publication de la présente résolution au Mémorial C
conformément à l'article 273 ter de la Loi du 10 Août 1915.

Par conséquent, comme indiqué dans le Projet Commun de Fusion (p. 4-5, n° 7), à partir de la prise d'effet de la Fusion,

tous les droits et obligations de la Société Absorbée vis-à-vis des tiers seront transférés à la Société Absorbante, en ce
compris les droits et obligations de la Société Absorbée découlant de l'action judiciaire intentée le 12 septembre 2012
par les Sociétés Absorbée et Absorbante contre la société anonyme de droit belge AGEAS devant le Tribunal de com-
merce francophone de Bruxelles (R.G. n° A/12/7130).

24747

L

U X E M B O U R G

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de donner décharge pleine et entière à Patri en qualité d'associé-commandité de la Société Ab-

sorbante pour toute responsabilité résultant des engagements de la Société Absorbée antérieurs à la Fusion conformé-
ment au Projet Commun de Fusion et à l'article 268 (3) de la Loi du 10 Août 1915.

<i>Septième résolution

L'assemblée constate en outre qu'en application de l'article 278 de la Loi du 10 Août 1915, aucune action nouvelle ne

sera émise par la Société Absorbante qui se verra transférer l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée activement
et passivement.

<i>Frais:

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société Absorbante et

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 4.500,-

<i>Déclarations, attestations et certificats

1) Le notaire soussigné atteste qu'au début de la présente assemblée, la présidente de l'assemblée lui a remis (i) une

copie du Projet Commun de Fusion adopté par la Société Absorbante et par la société Absorbée, (ii) un certificat émis
par la Gérance attestant de la mise à disposition de certains documents aux actionnaires et à la salariée de la Société
Absorbante et (iii) un certificat original établi par le notaire belge, Me Marcelis, le 31 décembre 2014 attestant de l'exi-
stence et de la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la Société Absorbée pour la partie
de la procédure de Fusion qui lui est relative et qui a été plus amplement décrite ci-dessus.

2) Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions des articles 278 et 271 (2) de la Loi du 10 Août 1915,

de l'existence et de la légalité des actes et formalités incombant à la Société Absorbante et du Projet Commun de Fusion.
Il délivre à la présidente de l'assemblée le certificat visé par l'article 271 (2) de la Loi du 10 Août 1915.

3) Le notaire soussigné procède ensuite au second contrôle de légalité prescrit par l'article 271 (2) de la Loi du 10

août 1915, portant sur l'ensemble de la Fusion. Le notaire constate que, compte tenu des deux certificats précités, remis
à chacune des sociétés qui fusionnent, ces deux sociétés ont respecté les procédures qui leur incombent. Il constate
ensuite que la Société Absorbée et la Société Absorbante ont approuvé le Projet Commun de Fusion dans les mêmes
termes et que les dispositions relatives à la participation des travailleurs ne trouvent pas d'application dans le cas d'espèce.

En conséquence, le notaire soussigné atteste de la légalité de la procédure de Fusion transfrontalière par absorption

(qualifiée en droit belge d'opération assimilée à une fusion transfrontalière par absorption) et déclare que, conformément
à l'article 273 ter (1) de la Loi du 10 août 1915, la Fusion sera réalisée et prendra effet à l'égard des tiers à partir de la
date de la publication du présent procès-verbal d'assemblée générale de la Société Absorbante au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. BASTIN, S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 17 février 2015. Relation: 1LAC/2015/5266. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 20 février 2015.

Référence de publication: 2015031965/166.
(150034907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

Köhl Facility S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 17, Am Scheerleck.

R.C.S. Luxembourg B 113.599.

Im Jahr zweitausendundfünfzehn, den neunten Februar,
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitz in Niederanven (Großherzogtum Luxemburg).
Traten zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der Aktiengesellschaft Köhl Facility

S.A., mit Sitz in 17, Am Scheerleck, L-6868 Wecker, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister
unter der Nummer B 113.599 (die „Übernommene Gesellschaft“), gegründet durch Urkunde von dem Notar Jean Seckler
mit Amtssitz in Junglinster am 6. Dezember 2005, veröffentlicht im Amtsblatt Mémorial C, Recueil des sociétés et asso-
ciations (das „Mémorial“), Nummer 741 vom 12. April 2006.

Die Satzung der Übernommenen Gesellschaft wurde zuletzt geändert auf Grund notarieller Urkunde von Notar Jean

Seckler mit Amtssitz in Junglinster vom 11. Mai 2006, veröffentlicht im Mémorial, Nummer 1474 vom 1. August 2006.

24748

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U X E M B O U R G

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Mario Köhl, beruflich wohnhaft in Wasserbillig.
Der  Vorsitzende  beruft  zum  Schriftführer  und  Stimmenzähler  Herrn  Dirk  Hartmann,  beruflich  wohnhaft  in  Konz

(Deutschland).

Da somit das Versammlungsbüro zusammengesetzt wurde, ersucht der Vorsitzende den unterzeichnenden Notar

Folgendes zu beurkunden:

I.- Dass die Tagesordnung folgenden Wortlaut hat:
1. Verzicht, anlässlich der Verschmelzung der Übernommenen Gesellschaft mit der und auf die NOUVELLE LUXELEC

S.A., eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in 17, Am Scheerleck, L-6868 Wecker, eingetragen im
Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 50.240, gegründet durch notarielle Urkunde von
dem Notar Jean SECKLER mit Amtssitz in Junglinster am 8. Februar 1995, veröffentlicht im Mémorial, Nummer 252 vom
10. Juli 1995, (nachfolgend die „Übernehmende Gesellschaft“), auf die Erstellung eines schriftlichen Berichts des Verwal-
tungsrates  nach  Artikel  265,  (1)  sowie  auf  die  Untersuchung  des  gemeinsamen  Verschmelzungsplans  durch  einen
unabhängigen Experten und die Erstellung eines Berichts durch einen solchen unabhängigen Experten gemäß Artikel 266,
(1) in Übereinstimmung mit Artikel 266, (5) und Artikel 265, (3) sowie auf die nach Artikel 267, (1), c) des HandelsGG
vorgesehene Zwischenbilanz;

2. Annahme des gemeinsamen Verschmelzungsplans, der im Mémorial, Nummer 4017 vom 31. Dezember 2014 ve-

röffentlicht worden ist (der „Verschmelzungsplan“) betreffend die Verschmelzung der Übernommenen Gesellschaft mit
und auf die Übernehmende Gesellschaft, Übertragung sämtlicher Aktiva und Passiva der Übernommenen Gesellschaft auf
die Übernehmende Gesellschaft; Feststellung der Wirksamkeit der Verschmelzung, mit den in Artikel 274 des HandelsGG
vorgesehenen Rechtswirkungen, vom heutigen Tage an, unbeachtet der bilanziellen und steuerrechtlichen Durchführung
und Wirksamkeit der Verschmelzung wie ferner im zweiten Beschluss beschrieben;

3. Auflösung ohne Abwicklung der Übernommenen Gesellschaft und Annullierung der ausgegebenen Aktien.
4. Verschiedenes.
II. Die anwesenden und vertretenen Aktionäre, ihre Vertretungsbevollmächtigten und die Anzahl der Aktien, die jeweils

vertreten sind, ergeben sich aus einer Anwesenheitsliste, die nachdem sie "ne varietur" von den anwesenden Aktionären,
den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und den Mitgliedern der Versammlungsleitung unterzeichnet wurde, als
Bestandteil dieser Urkunde in deren Anhang verbleibt, um zusammen mit dieser einregistriert zu werden;

III. Da ausweislich der Anwesenheitsliste das gesamte Gesellschaftskapital anwesend bzw. ordnungsgemäß vertreten

ist, verzichten die anwesenden Aktionäre bzw. die Vertretungsbevollmächtigten der vertretenen Aktionäre einstimmig
auf die Einhaltung der Einberufungsformalitäten und erklären, dass sie ordnungsgemäß einberufen wurden und über die
Tagesordnung der Versammlung im Voraus umfänglich unterrichtet wurden.

IV. Damit ist diese Generalversammlung, die das gesamte Gesellschaftskapital vereinigt, rechtmäßig zusammengetreten

und in der Lage, wirksam über alle Tagesordnungspunkte zu beraten und zu beschließen.

Der Vorsitzende gibt sodann Folgendes zu Protokoll:
1. Der von den Verwaltungsräten der verschmelzenden Gesellschaften am 23. Dezember 2014 beschlossene Versch-

melzungsplan wurde im Mémorial, Nummer 4017 vom 31. Dezember 2014 veröffentlicht.

2. Der Verschmelzungsplan, die Abschlussbilanzen und die Berichte des Verwaltungsrats der letzten drei Geschäftsjahre

der Übernommenen Gesellschaft waren für die Dauer der gesetzlich vorgesehenen Frist von einem Monat am Sitz der
Übernommenen Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausgelegt. Die Erstellung einer Zwischenbilanz i.S.v
Artikel 267, (1), c) des HandelsGG ist nicht erforderlich wenn die Aktionärsversammlung darauf verzichtet. Eine Be-
scheinigung über die Auslegung am Gesellschaftssitz wird als Bestandteil dieser Urkunde im Anhang beigefügt.

3. Die Erstellung eines schriftlichen Berichts des Verwaltungsrats nach Artikel 265, (1) des HandelsGG sowie die

Erstellung eines Verschmelzungsberichts durch einen unabhängigen Gutachter nach Artikel 266, (1) des HandelsGG ist
gemäß Artikel 265, (3) und Artikel 266, (5) des HandelsGG nicht erforderlich, wenn die Aktionärsversammlung darauf
verzichtet.

Nachdem diese Erklärungen des Vorsitzenden vorgetragen worden sind, trifft die Generalversammlung der Aktionäre

der Übernommenen Gesellschaft (die „Versammlung“) einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Auf Grund einer Bescheinigung des Verwaltungsrats über die Veröffentlichung am Gesellschaftssitz der in der vors-

tehenden Erklärung zu 2. genannten Dokumente, bestätigt die Versammlung hiermit, dass der Verschmelzungsplan gemäß
der vorstehenden Erklärung zu 1. des Vorsitzenden veröffentlicht wurde und dass gemäß der vorstehenden Erklärung zu
2. des Vorsitzenden alle darin genannten Dokumente für die Dauer eines Monats am Sitz der Übernommenen Gesellschaft
während der allgemeinen Geschäftszeiten einsehbar waren und die Aktionäre von der Möglichkeit der Einsichtnahme
zuvor informiert worden waren.

Diese Bescheinigung, nach „ne varietur“ Unterzeichnung durch die erschienene Partei und den instrumentierenden

Notar, wird dieser Urkunde als Anhang beigefügt um mit ihr einregistriert zu werden.

Die Versammlung beschließt sodann, auf die in der Erklärung des Vorsitzenden zu 2. genannten Zwischenbilanz und

den zu 3. genannten Berichten zu verzichten.

24749

L

U X E M B O U R G

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung nimmt den gemeinsamen Verschmelzungsplan, der im Mémorial, Nummer 4017 vom 31. Dezember

2014  veröffentlicht  worden  ist,  betreffend  die  Verschmelzung  der  Übernommenen  Gesellschaft  mit  der  und  auf  die
Übernehmende Gesellschaft und demnach der Übertragung sämtlicher Aktiva und Passiva der Übernommenen Gesell-
schaft auf die Übernehmende Gesellschaft, an.

Des Weiteren stellt die Versammlung gemäß Artikel 272 HandelsGG die Wirksamkeit der Verschmelzung in Übe-

reinstimmung mit den Modalitäten und Regelungen des gemeinsamen Verschmelzungsplans fest und somit die Versch-
melzung der Übernommenen Gesellschaft mit und auf die Übernehmende Gesellschaft, die Übertragung sämtlicher Aktiva
und Passiva der Übernommenen Gesellschaft auf die Übernehmende Gesellschaft. Damit gehen alle Aktiva und Passiva
der Übernommenen Gesellschaft mit Wirkung zum heutigen Tage auf die Übernehmende Gesellschaft über.

Die Versammlung erklärt sich mit dem Übergang der Aktiva und Passiva auf die Übernehmende Gesellschaft, gemäß

der im Verschmelzungsplan vorgesehenen Modalitäten, einverstanden.

Die Versammlung stellt ferner fest, dass die nach dem Verschmelzungsplan in die Übernehmende Gesellschaft einge-

brachten  Einlagen  auf  der  Grundlage  der  Finanzsituation  der  Übernommenen  Gesellschaft  vom  31.  März  2014  (der
„Bilanzstichtag“) erbracht wurden und dass die Verschmelzung bereits zum 1. April 2014 (der „Verschmelzungsstichtag“)
bilanziell und steuerrechtlich als durchgeführt gilt. Ab dem Verschmelzungsstichtag gelten sämtliche Geschäfte als von der
Übernehmenden Gesellschaft, auf ihre Rechnung, durchgeführt.

Entsprechend der Modalitäten des Verschmelzungsplans gewährt die Übernehmende Gesellschaft, die durch Kapita-

lerhöhung  neu  geschaffenen  zweitausendeinhundertachtundsiebzig  (2.178)neuen  Aktien,  mit  einem  Nennwert  von  je
hundert Euro (100,-EUR), dem alleinigen Gesellschafter der Übernommenen Gesellschaft. Die von der Übernehmenden
Gesellschaft an den alleinigen Gesellschafter der Übernommenen Gesellschaft auszugebenden Aktien nehmen ab dem
Verschmelzungsstichtag an den seit dem 1. April 2014 erzielten Ergebnissen der Übernehmenden Gesellschaft teil.

<i>Dritter Beschluss

Als Folge der Annahme des Verschmelzungsplans, stellt die Versammlung die Auflösung ohne Abwicklung von Rechts-

wegen der Übernommenen Gesellschaft, gemäß Artikel 274 des HandelsGG, fest. Demnach, und in Übereinstimmung
mit dem vorgenannten Artikel 274 des HandelsGG, beschließt die Versammlung sämtliche Aktien der Übernommenen
Gesellschaft zum heutigen Tage zu annullieren.

<i>Erklärung des Notars

Der unterzeichnete Notar bestätigt hiermit, dass er gemäß Artikel 271 (2) des HandelsGG die Einhaltung und die

Ordnungsmäßigkeit des Verschmelzungsplans sowie aller von der Übernommenen Gesellschaft vorzunehmenden und
vorgenommenen Handlungen und Maßnahmen überprüft hat.

<i>Erklärung des Vorsitzenden

Nach Erschöpfung der Tagesordnungspunkte erklärt der Vorsitzende hiermit die Versammlung für beendet.

<i>Bevollmächtigung

Die Erschienene erteilt hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichneten Notars Spezialvollmacht, in ihrem Na-

men jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.

<i>Kosten

Die Gebühren, Ausgaben, Honorare und sonstige Verbindlichkeiten welcher Art auch immer, die durch die vorliegende

Beurkundung entstehen, gehen zu Lasten der Übernehmenden Gesellschaft und betragen schätzungsweise eintausend-
sechshundert Euro (EUR 1.600).

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Senningerberg an dem eingangs bezeichneten Tage.
Die vorliegende Urkunde wurde sodann den Vertretern der erschienenen Partei vorgelesen und von ihnen und Uns,

dem unterzeichneten Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: Mario Köhl, Dirk Hartmann, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 12 février 2015. LAC1 / 2015 / 4503. Reçu 75.-EUR.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 19. Februar 2015.

Référence de publication: 2015031853/122.
(150035205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2015.

24750

L

U X E M B O U R G

ALLDATA Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.502,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 160.765.

Suite aux résolutions de l’associé unique de la Société en date du 20 janvier 2015, les décisions suivantes ont été prises:
- Démission du gérant A suivant à compter du 5 janvier 2015:
Madame Nathalie Chevalier, née le 2 mars 1977 à Kapellen, Belgique, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Démission du gérant A suivant à compter du 5 janvier 2015:
Madame Stephanie Schut, née le 24 novembre 1975 à Metz, France, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Démission du gérant B suivant à compter du 20 janvier 2015:
Monsieur Thomas Anthony Kliman, né le 15 novembre 1955 au Michigan, Etats-Unis, avec adresse professionnelle au

123, S. Front Street, Memphis, Tenessee 38103, Etats-Unis.

- Nomination du gérant A suivant à compter du 5 janvier 2015 pour une durée indéterminée:
Monsieur Sébastien Rimlinger, né le 23 septembre 1975 à Sarreguemines, France, avec adresse professionnelle au 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Nomination du gérant A suivant à compter du 5 janvier 2015 pour une durée indéterminée:
Monsieur Shehzaad Atchia, né le 22 mai 1982 à Curepipe, Ile Maurice, avec adresse professionnelle au 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Nomination du gérant B suivant à compter du 20 janvier 2015 pour une durée indéterminée:
Monsieur John Christopher Coletta, né le 6 août 1980 au Tennessee, Etats-Unis, avec adresse professionnelle au 123,

S. Front Street, Memphis, Tennessee 38103, Etats-Unis.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la Société est comme suit:
- Patrick van Denzen, gérant A;
- Shehzaad Atchia, gérant A;
- Sébastien Rimlinger, gérant A;
- John Christopher Coletta, gérant B;
- Amy Marie Clunan, gérant B;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sébastien Rimlinger
<i>Gérant A

Référence de publication: 2015012529/36.
(150014803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Alpaga Promotions SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 27, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 130.510.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 12 janvier 2015.

<i>1 

<i>ère

<i> résolution

Les actionnaires approuvent à l'unanimité le transfert du siège social de L-1213 Luxembourg, 2, rue Caroline Baldauff-

Rothermel à L-2430 Luxembourg, 27, rue Michel Rodange.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le Président de l'assemblée générale ordinaire

Référence de publication: 2015012530/14.
(150014955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

24751

L

U X E M B O U R G

Technet Investment Holding SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 77.187.

Madame Sabrina COLLETTE, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG et

Madame Séverine FEITLER, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, démis-
sionnent de leurs fonctions d'administrateurs avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015012423/12.
(150013884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

True Energy Solar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 111, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 159.917.

EXTRAIT

Suite à un changement d'adresse, Monsieur Alessandro Giudici est domicilié au 17, via Arturo Toscanini, I-20865

Usmate Velate (Italie).

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Référence de publication: 2015012429/12.
(150014111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

TTG Cayuga Bavaria Intermediate 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 172.250.

Le bilan de la société au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015012431/12.
(150014120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Sienna Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 178.406.

L'an deux mille quinze, le quatorze janvier.
Par-devant nous, Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

La société anonyme GBL Verwaltung S.A., établie et ayant son siège social à L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon,

enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 93.453, («l'Associé Unique»).

ici représentée par Aurélie Comptour, demeurant professionnellement à Strassen, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé, laquelle après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement,

Laquelle est l'unique associé de la société Sienna Capital S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et ayant

son siège social au 19-21, route d'Arlon à L-8009 Strassen, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 27 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date
du 22 août 2013 sous le numéro 2039 et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 178406 («la Société») dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises.

L'Associé Unique, préqualifié a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:

24752

L

U X E M B O U R G

L'intégralité du capital social (100%) est représentée par l'Associé Unique lequel a déclaré avoir eu connaissance de

l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable et a renoncé à son droit d'être formellement convoqué.

Lequel Associé Unique, exerçant ainsi les droits de l'assemblée générale, a ensuite pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Le capital social de la Société est augmenté d'un montant de vingt-quatre millions soixante-treize mille cent vingt-six

euros (24.073.126 EUR) pour le porter de son montant actuel cent quatre millions cent quatre-vingt-quinze mille cent
quatre-vingt-seize euros (104.195.196 EUR) à cent vingt-huit millions deux cent soixante-huit mille trois cent vingt-deux
euros (128.268.322 EUR), par l'émission de vingt-quatre millions soixante-treize mille cent vingt-six (24.073.126) parts
sociales nouvelles d'une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et
avantages que les parts sociales existantes

L'Associé Unique, GBL Verwaltung S.A., préqualifié, représentée comme dit ci-dessus, a déclaré souscrire l'intégralité

des vingt-quatre millions soixante-treize mille cent vingt-six (24.073.126) parts sociales nouvelles et libérer intégralement
chacune d'elles moyennant un apport en espèces de sorte que le montant total de vingt-quatre millions soixante-treize
mille cent vingt-six euros (24.073.126 EUR) lequel est dès à présent à la libre disposition de la Société, ce dont preuve a
été donnée au notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.

En considération de ce qui précède, ces souscription et libération sont acceptées, les vingt-quatre millions soixante-

treize mille cent vingt-six (24.073.126) parts sociales nouvelles sont émises et attribuées au souscripteur et l'augmentation
de capital est réalisée.

<i>Deuxième résolution:

L'article 5 des statuts est modifié pour refléter la décision prise par la résolution précédente et se lira dorénavant

comme suit:

Art. 5. Capital social. Le capital social de la société est fixé à cent vingt-huit millions deux cent soixante-huit mille trois

cent vingt-deux euros (128.268.322 EUR) représenté par cent vingt-huit millions deux cent soixante-huit mille trois cent
vingt-deux (128.268.322) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (1 EUR) chacune, toutes libérées intégralement.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société du fait de cette augmentation

de capital ont été estimés à six mille euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connus du notaire instru-

mentant par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Comptour, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 16 janvier 2015. Relation: DAC/2015/787. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 22 janvier 2015.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015012384/58.
(150014264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Robec SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 148.610.

L'an deux mille quatorze, le trente et un décembre
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

1.- Monsieur Pierre André GODET, dirigeant de société, né le 15 juillet 1942 à Oran (Algérie), demeurant 13, Almond

Grove Road à 8159 Saint Martin (Antilles Néerlandaises),

représenté  par Madame Géraldine  VINCIOTTI,  salariée,  demeurant  professionnellement  à  Luxembourg,  en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé donnée le 22 décembre 2014.

Après avoir été signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant, la procuration restera

annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

24753

L

U X E M B O U R G

- Qu'il est seul actionnaire (ci-après dénommés conjointement «l'Actionnaire») de ROBEC SA, une société anonyme

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 11, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro  B  148610  (la  Société).  La  Société  a  été  constituée  le  24 septembre  2009 suivant  acte  reçu par Maître  Paul
BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C du numéro 2143 du 3 novembre 2009, acte modifié en date du 14 décembre 2009 suivant acte
reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C du numéro 276 du 9 février 2010.

- Qu'il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire décide de nommer CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S.à r.l., Société à Responsabilité Limitée avec siège

social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, inscrite auprès du Registre de Commerce des Sociétés de
Luxembourg sous la section B numéro 30467 (le Liquidateur).

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, y compris celles prévues à

l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable des Associés. Le Liquidateur peut déléguer, sous sa seule responsabilité,
certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou des tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs personnes phy-
siques ou morales.

Le Liquidateur est autorisé à accomplir, sous sa seule signature, tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société,

à la réalisation de ses actifs et au paiement de toutes les dettes de la Société.

Le Liquidateur est autorisé à verser à l'Actionnaire des acomptes sur le boni de liquidation, à condition que des comptes

intérimaires soient établis.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société en raison du présent acte

s'élèvent approximativement à mille cent Euros (EUR 1.100,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire par nom,

prénom, usuel, état civil et demeure, cette personne a signé avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: Mourton, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 9 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/669. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Référence de publication: 2015012350/55.
(150014181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

C &amp; C, Cars &amp; Coaches Travel in Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, 251, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 115.188.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015012578/10.
(150014847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

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U X E M B O U R G

Buffadini P. &amp; Fils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 65, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 32.305.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015012574/10.
(150014906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

CASC.EU S.A., Capacity Allocation Service Company.eu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 2, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 142.282.

<i>Extrait de résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 24 juillet 2014

<i>Résolution 3

L'Assemblée Générale des actionnaires décide de nommer Mr. Thorsten Dietz, Senior Manager dont l'adresse pro-

fessionnelle est Bernecker Strasse 70, D-95448 Bayreuth, Allemagne, comme représentant permanent de TenneT TSO
GMbH, administrateur de la société pour la Classe D, jusqu'à l'assemblée générale qui approuvera les comptes annuels
de l'année 2014.

Pour extrait
<i>Pour la société
M. Corné Meeuwis
<i>Directeur Général

Référence de publication: 2015012585/17.
(150014760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Vallée de l'Our S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9838 Untereisenbach, 5, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.735.

L'an deux mille quinze, le dix-neuvième jour du mois de juin.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur José DOMBRET, retraité, né à Luxembourg, le 30 avril 1951, demeurant à L-9838 Eisenbach, 5, Haapts-

trooss.

2) Madame Triny Emilie HAAS, retraitée, née à Differdange, le 1 

er

 octobre 1948, demeurant à L-9838 Eisenbach, 5,

Haaptstrooss,

ici représentée par Monsieur José DOMBRET, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
3) Madame Christiane HAAS, commerçante, née à Differdange, le 13 janvier 1963, demeurant à L-9838 Eisenbach, 5,

Haaptstrooss.

La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante, le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme mentionné ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant et

l'ont requis d'acter ce qui suit:

I.- Les comparants, présents ou représentés comme mentionné ci-avant, sont les seuls associés de la société à res-

ponsabilité limitée «VALLEE DE L'OUR S.à r.l.» avec siège social à L-9838 Untereisenbach, 5, Haaptstrooss, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 93.735, constituée suivant acte reçu par Maître
Fernand UNSEN, alors notaire de résidence à Diekirch, en date du 15 mai 2003, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations sou le numéro 684 du 30 juin 2003, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte reçu par Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 octobre 2011, publiée
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations sous le numéro 2952 du 2 décembre 2011 (ci-après «la
Société»).

II.- Le capital social de la Société est de cinq cents douze mille cinq cents euros (EUR 512.500,-) divisé en quatre mille

cent (4.100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant entièrement
souscrites et libérées par les associés pré-qualifiés.

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L

U X E M B O U R G

III.- Les associés, prénommés, présents ou représentés comme mentionné ci-avant, représentant l'intégralité du capital

social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et ont
reconnu être pleinement informé des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Cession de mille vingt-cinq (1.025) parts sociales de la Société de Madame Christiane HAAS à Monsieur José DOM-

BRET;

2. Modification de la gérance de la Société;
3. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale déclare consentir à la cession de parts sociales suivante:
- L'associée Madame Christiane HAAS, pré-qualifiée, déclare par les présentes céder et transporter, avec effet immé-

diat, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, mille vingt-cinq (1.025) parts sociales de ses mille vingt-cinq (1.025)
parts sociales de la Société à responsabilité limitée «VALLEE DE L'OUR S.à r.l.» à Monsieur José DOMBRET, pré-qualifié,
lequel ici présent et ce acceptant, au prix total de la cession fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), somme
que le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire, par voie de compensation conventionnelle, représentant tous les frais
de logement, d'entretien et de nourriture, lesquels ont été déboursés par le cessionnaire en faveur du cédant avant les
présentes et hors la présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance. En conséquence, les parts
sociales sont attribuées par le cédant au cessionnaire en contrepartie des prédits frais exposés par le cessionnaire en
faveur du cédant.

Le cessionnaire reconnaît avoir une parfaite connaissance de la situation active et passive de la Société, de sorte que

la cession intervient sans garantie d'actif et de passif.

Le prix de la cession convenu entre parties ne sera pas sujet à révision pour quelque raison que ce soit.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts de la Société de même que la situation comptable, écono-

mique, financière et juridique de la Société et renonce à toute garantie de la part du cédant.

Le cessionnaire se trouve subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales lui cédées à partir

de ce jour.

En raison de la prédite cession de parts sociales, les parts sociales de la société à responsabilité limitée «VALLEE DE

L'OUR S.à r.l.» appartiennent dorénavant aux associés comme suit:

- Monsieur José DOMBRET, pré-qualifié,
Trois mille soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.075
- Madame Triny Emilie HAAS, pré-qualifiée,
Mille vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.025
Total des parts: quatre mille cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.100

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale prend connaissance et décide d'accepter la démission de la comparante Madame Christiane

HAAS, prénommée, en sa qualité de gérante de la Société avec effet au 19 janvier 2015 et de lui accorder décharge pleine
et entière pour l'exécution de son mandat jusqu'à cette date.

L'assemblée générale décide de confirmer en tant que gérant unique de la Société, pour une durée indéterminée,

Monsieur José DOMBRET, prénommé.

La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
Pour des raisons d'opposabilité à la Société et aux tiers, Monsieur José DOMBRET, prénommé, en sa qualité de gérant

unique de la société «VALLEE DE L'OUR S.à r.l.» déclare accepter la prédite cession de parts sociales au nom et pour
compte de la Société, conformément à l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à mille cent euros (EUR 1.100,-).

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. DOMBRET, C. HAAS, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 20 janvier 2015. Relation: DAC/2015/940. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

24756

L

U X E M B O U R G

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 22 janvier 2015.

Référence de publication: 2015012446/88.
(150014288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Skortina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 162.687.

L'an deux mille quatorze, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SKORTINA S. à r.l., est une

société à responsabilité limité de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 20, Rue de la Poste, L-2346
Luxembourg inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 162.687, ci-après nommée
la «Société», a été constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à
Redange/Attert, le 1 

er

 juillet 2011 publié auprès le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2315 le 29

septembre 2011, dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, demeurant professionnelle-

ment au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Qui désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKE, employée privée, demeurant professionnellement à la même

adresse.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Liridon ELSHANI, prénommé.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que représenté par

douze mille (12.000) parts sociales ordinaires A les "Parts sociales A", d'une valeur nominale d'un Euro (1,00 EUR) chacune
et par cinq cents (500) parts sociales ordinaires B les "Parts sociales B", d'une valeur nominale d'un Euro (1,00 EUR) par
part sociale B, constituant l'intégralité du capital social de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) sont dûment
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, tous les associés ou leurs mandataires ayant accepté de se réunir,
sans convocation préalable, après avoir pris connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures du mandataire des associés représentés et des membres du bureau,

restera  annexée  au  présent  procès-verbal,  ensemble  avec  les  procurations,  pour  être  soumise  en  même  temps  aux
formalités de l'enregistrement.

II. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Dissolution de la société et mise en liquidation;
2) Décharge aux organes de la société;
3) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
4) Divers.
Ensuite l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de reconnaître, approuver, ratifier et adopter comme actes de la Société les actes passés

par les gérants de la Société, pour la période débutant à la constitution de la Société et jusqu'à la date du présent acte,
de renoncer à toute action que la Société pourrait intenter à l'égard des gérants de la Société en conséquence de l'exé-
cution de leur mandat respectif, et de leur accorder décharge pour l'accomplissement de leur mandat respectif jusqu'à
la date du présent acte.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale désigne comme liquidateur «FCS Services», ayant son siège social au 2, Place de Strasbourg,

L-2562 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 186.493, en relation de liquidation volontaire de
la société (le «Liquidateur») auquel sont conférés les pouvoirs prévus par les dispositions légales en vigueur.

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Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de la loi sur les sociétés com-

merciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la «Loi»). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans
devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur a le droit de distribuer les actifs en espèces et également de verser aux actionnaires dans l'intérêt de

la  société  des  avances  sur  le  produit  de  la  liquidation,  lesquelles  distributions  d'avances  pourront  être  réalisées  par
l'endossement de billets à ordre détenus par la Société au profit de son actionnaire.

Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

L'Assemblée décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni de

liquidation, aux associés de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Elshani, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 12 janvier 2015. 2LAC/2015/849. Reçu douze euros EUR 12,-

<i>Le Receveur

 (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Référence de publication: 2015012386/71.
(150014446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Parry Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 193.906.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the thirteenth day of January.
Before the undersigned Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Parry S.à r.l., a société à responsabilité limitée, governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 20,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg under number
B 189.332,

Hereby represented by Mrs. Stella LE CRAS, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established on 13 January 2015.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10

th

 August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association

(hereafter the “Articles”), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one
member company.

Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

2.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may

be convertible and to the issuance of debentures.

2.3 The Company may also enter into any guarantee, pledge or any other form of security for the performance of any

contracts or obligations of the Company or of group companies.

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2.4 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures

and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

2.5 The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

2.6 The Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would

be considered as a regulated activity of the financial sector.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination “Parry Holdings S.à r.l.”

Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office is established in Luxembourg-City.
5.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

5.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the sole

director (gérant) or in case of plurality of directors (gérants), by a decision of the board of directors (conseil de gérance).

5.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed Share Capital
6.1.1 The Company's corporate capital is fixed at EUR 12,500- (twelve thousand five hundred Euros) represented by

1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares (parts sociales) of EUR 0.01 (one Euro cent) each, all fully
subscribed and entirely paid up.

6.1.2 At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In such case Articles 200-1 and 200-2 of the Law,
among others, will apply, entailing that each decision of the single shareholder and each contract concluded between him
and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of Share Capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders’

meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.

6.3 - Profit Participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

6.4 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of Shares
6.5.1 In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
6.5.2 In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance

with the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in

accordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and Removal
7.1.1 The Company is managed by a sole director (gérant) or more directors (gérants). If several directors (gérants)

have been appointed, they will constitute a board of directors (conseil de gérance). The director(s) (gérant(s)) need not
to be shareholder(s).

7.1.2 The director(s) (gérant(s)) is/are appointed by the general meeting of shareholders.
7.1.3 A director (gérant) may be dismissed ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution

adopted by the shareholders.

7.1.4 The sole director (gérant) and each of the members of the board of directors (conseil de gérance) shall not be

compensated for his/their services as director (gérant), unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders.

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The Company shall reimburse any director (gérant) for reasonable expenses incurred in the carrying out of his office,
including  reasonable  travel  and  living  expenses  incurred  for  attending  meetings  on  the  board,  in  case  of  plurality  of
directors (gérants).

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), of the board of directors
(conseil de gérance).

7.3 - Representation and Signatory Power
7.3.1 In dealing with third parties as well as in justice, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors

(gérants), the board of directors (conseil de gérance) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this Article

7.3 shall have been complied with.
7.3.2 The Company shall be bound by the sole signature of its sole director (gérant), and, in case of plurality of directors

(gérants), by the joint signature of any two member of the board of directors (conseil de gérance).

7.3.3 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)

may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents and determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Procedures
7.4.1 The board of directors (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It

may also choose a secretary, who need not be a director (gérant) and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

7.4.2 The resolutions of the board of directors (conseil de gérance) shall be recorded in the minutes, to be signed by

the chairman and the secretary (if any), and recorded in the corporate book of the Company. Copies or extracts of such
minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, by the secretary
or by any director (gérant).

7.4.3 Decisions of the sole director (gérant) shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole director

(gérant). Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed
by the sole director (gérant).

7.4.4 The board of directors (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the directors

(gérants) is present or represented at the meeting of the board of directors (conseil de gérance).

7.4.5 In case of plurality of directors (gérants), resolutions shall be taken by a majority of the votes of the directors

(gérants) present or represented at such meeting.

7.4.6 Any director (gérant) may act at any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by appointing in

writing another director (gérant) as his proxy. A director (gérant) may also appoint another director (gérant) to represent
him by phone to be confirmed at a later stage.

7.4.7 Resolutions in writing approved and signed by all directors (gérants) shall have the same effect as resolutions

passed at the directors’ (gérants) meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents. The date
of such resolutions shall be the date of the last signature.

7.4.8 Any and all directors (gérants) may participate in any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by

telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the directors (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.

7.5 - Liability of Directors (gérants) Any director (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders’ meeting.
8.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
8.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.

8.3 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous

vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s share
capital, subject to the provisions of the Law.

8.4 The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not

exceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

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Art. 9. Annual general shareholders’ meeting.
9.1 Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), an annual general meeting of shareholders shall be

held,  in  accordance  with Article  196 of  the  Law at  the  registered office of  the Company, or  at such  other  place  in
Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 13 

th

 day of the month of June, at 4.40 p.m.

9.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the sole director
(gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance), exceptional circums-
tances so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal Year
The Company’s fiscal year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
11.2 - Annual Accounts
11.2.1 At the end of each fiscal year, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board

of directors (conseil de gérance) prepare an inventory, including an indication of the value of the Company’s assets and
liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must
be made.

11.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered

office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits.
12.1 The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit.

12.2 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

12.3 The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding

in the Company.

Art. 13. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
13.1 The board of directors (conseil de gérance) may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial

statements prepared by the board of directors (conseil de gérance) showing that sufficient funds are available for distri-
bution. The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased
by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated
to a reserve which the Law or these articles of association do not allow to be distributed.

13.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

Art. 14. Dissolution - Liquidation.
14.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

14.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant

to a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles.

14.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 15. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

Art. 16. Modification of Articles. The Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of share-

holders,  by  a  meeting  of  shareholders,  subject  to  the  quorum  and  voting  requirements  provided  by  the  laws  of
Luxembourg.

<i>Transitional dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 December

2015.

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<i>Subscription - Payment

The Articles having thus been established, the party appearing declares to subscribe the entire share capital as follows:

Subscriber

Number

of shares

Subscribed

amount

in EUR

%

Parry S.àr.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000

12,500.- 100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000

12,500.- 100%

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,400.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1. The Company will be administered by the following directors (gérants) appointed for an undetermined period:
a. Mrs. Emanuela Brero, private employee, born on 25 May 1970 in Bra (Italy), having her professional address at 20,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

b. Mr. Manuel Mouget, private employee, born on 6 January 1977 in Messancy (Belgium), having his professional address

at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

c. Mrs Stella Le Cras, private employee, born 23 July 1965 in St Saviour (United Kingdom), having his professional

address at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

d. Mr. Peter Törnquist, private employee, born on 17 March 1953 in Enskede, Stockholm (Sweden), having his pro-

fessional address at Hamngatan 13, 11147 Stockholm, Sweden;

e. Mr. Gustaf Martin-Löf, born on 21 January 1977 at Själevad (Sweden), having his professional address at Hamngatan

13, 11147 Stockholm, Sweden.

2. The registered office of the Company shall be established at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le treizième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Longueur, Grand-duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Parry S.à r.l.., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois de Luxembourg ayant son siège

social au 20 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, matriculé auprès du Registre de Commerce et de Sociétés sous le
numéro B 189332,

ici représentée par Madame Stella LE CRAS, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu de procuration donnée le 13 janvier 2015.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8
et 11.2, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

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Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce
soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre
des participations dans des sociétés de personnes.

2.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être con-

vertibles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes.

2.3 La Société peut aussi contracter toute garantie, gage ou toute autre forme de sûreté pour l’exécution de tous

contrats ou obligations de la Société ou d’une société du groupe.

2.4 D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle

et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son
objet.

2.5  La  Société  pourra  en  outre  effectuer  toute  opération  commerciale,  industrielle  ou  financière,  ainsi  que  toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

2.6 La Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait

considérée comme une activité réglementée du secteur financier.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: «Parry Holdings S.à r.l.»

Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social est établi à Luxembourg - Ville.
5.2 Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand - Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3 L’adresse du siège social peut-être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou

en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

5.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital Souscrit et Libéré
6.1.1 Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) représenté par 1.250.000 (un million deux

cent cinquante mille) parts sociales d’une valeur nominale de 0,01 EUR (un cent d’Euros) toutes entièrement souscrites
et libérées.

6.1.2 A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la
Loi trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du Capital Social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article
199 de la Loi.

6.3 - Participation aux Profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de Parts Sociales
6.5.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

6.5.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect

des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non - associés qu’après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Les transferts de parts sociales doivent s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts ne

peuvent être opposables à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de leur notification à la Société ou de
leur acceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement des Parts Sociales

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U X E M B O U R G

Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l’article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et Révocation
7.1.1 La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils consti-

tueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).

7.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés.
7.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée

par les associés.

7.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance n’est ou ne seront pas rémunéré(s) pour ses/

leurs services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par l’assemblée générale des associés. La Société pourra
rembourser tout gérant des dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de son mandat, y compris les dépenses
raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de
pluralité de gérants.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et Signature Autorisée
7.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l’objet social et sous réserve du respect des termes du présent article 7.3.

7.3.2 La Société est engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par la signature

conjointe de deux des membres du conseil de gérance.

7.3.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour

des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc et déterminera les responsabilités du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.

7.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Procédures
7.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner

un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
associés.

7.4.2 Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui, signés par le président et

le secrétaire (le cas échéant), seront déposées dans les livres de la Société. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux
qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par le président, le secrétaire ou par un quelconque
gérant.

7.4.3 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

7.4.4 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

7.4.5 En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par

les gérants présents ou représentés à ladite réunion.

7.4.6 Tout gérant pourra agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant comme son

représentant. Un gérant pourra également désigner un autre gérant pour le représenter par téléphone, cela sera confirmé
par écrit par la suite.

7.4.7 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise lors d’une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
distincts. La date de ces décisions sera la date de la dernière signature.

7.4.8 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par “conference call”

via téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants parti-
cipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des Gérants
Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements ré-

gulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés.
8.1 L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.

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U X E M B O U R G

8.2 En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

8.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour

lequel un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

8.4 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), une assemblée générale des associés doit être tenue,

conformément à l’article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé
dans la convocation de l’assemblée, le 13 

ème

 jour du mois de juin, à 16.40 heures.

9.2 Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable

suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l’étranger, si de l’avis unanime et définitif du gérant unique ou en cas de
pluralité du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société

sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - Exercice Social
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
11.2 - Comptes Annuels
11.2.1 A la fin de chaque exercice social, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse

un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et
profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

11.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social

de la Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaire(s) établi conformément à l’article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits.
12.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

12.2 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

12.3 Le solde des bénéfices nets peut être distribué au(x) associé(s) en proportion de leur participation dans le capital

de la Société.

Art. 13. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
13.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

13.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

Art. 14. Dissolution - Liquidation.
14.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

14.2 Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur

décision adoptée par l’assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

14.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 15. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions de la Loi.

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U X E M B O U R G

Art. 16. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être à tout moment modifiés par l’assemblée des

associés selon le quorum et conditions de vote requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 Décembre 2015.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts ainsi établis, la partie comparante déclare souscrire l’intégralité du capital comme suit:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

Montant

souscrit

EUR

% du

capital

social

Parry S.àr.l. préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000 12.500,-

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000 12.500,-

100%

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de 12.500

EUR (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.400.-.

<i>Résolutions de l’associé unique

1. La Société est administrée par les gérants suivants nommés pour une période indéterminée:

a. Madame Emanuela Brero, employée privée, née le 25 mai 1970 en Bra (Italie), ayant son adresse professionnelle au

20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg;

b. Monsieur Manuel Mouget, employé privé, né le 6 Janvier 1977 à Messancy (Belgique), ayant son adresse profession-

nelle au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg;

c. Madame Stella Le Cras, employé privé, né le 23 juillet 1965 à St Saviour (Royaume-Uni), ayant son adresse profes-

sionnelle au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg;

d. Monsieur Peter Törnquist, employé privé, né le 17 mars 1953 à Enskede, Stockholm (Suède), ayant son adresse

professionnelle au 13, Hamngatan, 11147 Stockholm, Suède;

e. Monsieur Gustaf Martin-Löf, employé privé, né à Själevad (Suède) le 21 janvier 1977, ayant son adresse profession-

nelle au 13, Hamngatan, 11147 Stockholm, Suède;

2. Le siège social de la Société est établi au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la partie comparante a requis de docu-

menter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la prédite partie comparante, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le prédit mandataire a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: S. LE CRAS, C. DELVAUX.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 15 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/1154. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015013751/461.

(150016309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2015.

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U X E M B O U R G

General O &amp; R International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 56.738.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 11 novembre

<i>2014 à 11.00 heures

L'assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats de l'administrateur-délégué et des administrateurs

suivants:

Monsieur Gilbert GILLARD, administrateur et administrateur-délégué, né à Laroche en Ardennes (B) le 02.12.1952,

demeurant à B-5070 Sart-Eustache, 5, rue de Sartia.

Monsieur Michel POSTIAU, administrateur, né à Charleroi (B) le 20.02.1953, demeurant à B-6001 Marcinelle, 20A,

avenue du Sud.

Monsieur Jean-Claude JACOBS, administrateur, né à Anderlecht (B) le 16.06.1965, demeurant à B - 1602 Vlezenbeek,

46, Kapellestraat.

Leurs mandats se termineront à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2020.
Le mandat du commissaire aux comptes FIRELUX S.A. avec siège social à L-9053 Ettelbruck, 45 Avenue J.F. Kennedy

et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84.589 est également renouvelé jusqu'à l'assemblée
générale à tenir en 2020.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2015012718/23.
(150015401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Entreprise de Charpentes Camille Goebel et Fils s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9644 Dahl, 58, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 102.413.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015012674/10.
(150015023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

K200 Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.550,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 139.415.

EXTRAIT

En date du 14 janvier 2015, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- la démission de Erik Johan Cornelis Schoop en tant que gérant de la Société, est acceptée avec effet au 09 janvier

2015;

- la démission de Virginia Strelen en tant que gérant de la Société, est acceptée avec effet au 09 janvier 2015;
- Christian Schwab, né à Duisburg, Allemagne, le 11 janvier 1971, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommé nouveau gérant de la Société avec effet au 09 janvier 2015 et pour une durée
indéterminée;

- Aleksandra Teresa Lipinski-Hauck, née à Gdansk en Pologne, le 05 mai 1967, avec adresse professionnelle au 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommé nouveau gérant de la Société avec effet au 09 janvier 2015 et pour
une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Référence de publication: 2015012804/21.
(150015089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

24767

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U X E M B O U R G

Kios S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 53, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 166.748.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015012799/10.
(150014712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Olminvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 41.035.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenu le 30 décembre 2014

Le Conseil d'Administration prend connaissance de la démission de Monsieur Joseph WINANDY en sa qualité d'Ad-

ministrateur.

En vertu des articles 51, alinéa 5 et 52 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le Conseil d'Adminis-

tration décide de nommer provisoirement au poste d'administrateur:

Monsieur Jean-Charles THOUAND
Né le 25 août 1971 à Metz (France)
Demeurant 183, rue de Luxembourg L-8077 Bertrange
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire, sous réserve légale d'approbation

de sa nomination par la prochaine Assemblée Générale.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Koen LOZIE en tant que Président du Conseil d'Adminis-

tration.

Copie certifiée conforme
- / JALYNE S.A.
Signatures

Référence de publication: 2015012914/22.
(150014767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Phoenix II Mixed L, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 110.514.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015012937/10.
(150014895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Phoenix II Mixed M, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 110.515.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015012938/10.
(150014894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

24768


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ABN AMRO Luxembourg Holding S.à r.l.

ALLDATA Luxembourg Holdings S.à r.l.

Alpaga Promotions SA

Buffadini P. &amp; Fils S.à r.l.

Capacity Allocation Service Company.eu S.A.

C &amp; C, Cars &amp; Coaches Travel in Europe

Dresser-Rand Holding (Delaware) LLC

Dresser-Rand Holding (Delaware) LLC

Elle Energy S.A.

Elle Finance S.A.

Emerge Capital

Entreprise de Charpentes Camille Goebel et Fils s.à r.l.

Essenti «Elle»

Estia Finance S.A.

Faber Digital Solutions S.A.

Faber-Schleich SA

Flying Circus S.A.

Foral S.à r.l.

Fortrust Global

Forum Film Corp. S.A.

Foxitec S.A. SPF

Frederic Beal Investments S.A.

General O &amp; R International S.A.

Hofinco SPF S.A.

Imperial Liquid Shipping Lux

J2M Group S.A.

JABB S.A.

K200 Finance S.à r.l.

Kios S.A.

Köhl Facility S.A.

Munich LBS 160 S.àr.l.

Olminvest S.A.

Parry Holdings S.à r.l.

Patrinvest

Petroced s.à r.l.

Phoenix II Mixed L

Phoenix II Mixed M

Portman Investments S.à r.l.

Robec SA

Sienna Capital S.à r.l.

Skortina S.à r.l.

Technet Investment Holding SPF

True Energy Solar S.A.

TTG Cayuga Bavaria Intermediate 2 S.à r.l.

Vallée de l'Our S.à.r.l.

W &amp; W International Funds

W &amp; W International Funds