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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 498

24 février 2015

SOMMAIRE

Aedifica Luxembourg III S.à r.l. . . . . . . . . . .

23862

Aircraft Solutions Lux VI S.à r.l.  . . . . . . . . .

23861

Andrews Sykes Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

23870

A-Syst Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23858

A-Syst Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23858

A-Syst S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23861

BMR European Investments . . . . . . . . . . . . .

23904

Buwog Lux I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23859

Cameron 3 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23862

CdP Kencot S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23859

Central European Holdings S.A.  . . . . . . . . .

23862

DECATHLON International Shareholding

Plan S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23858

Facs Investments Holdings I S.à r.l.  . . . . . .

23861

FARES Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

23897

Fehu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23863

Fernandes SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23866

Flach S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23903

Flying Circus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23863

François Frisch Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23863

Global Franchising Group S.A.  . . . . . . . . . .

23864

G.O. IB - Luxembourg Four S.à r.l.  . . . . . .

23863

Hann Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23864

Helio Energia Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . .

23860

Immobilière 1911 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

23860

Immobilière de Moesdorf S.A. . . . . . . . . . . .

23860

Investec Asset Management Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23864

JMV Consulting  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23871

Le Roseau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23859

Liberty Management Invest S.A. . . . . . . . . .

23859

Liberty Management Invest S.A. . . . . . . . . .

23859

LS Alloys  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23860

Maintenance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23860

Media Comunication Sponsoring S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23858

MFA S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23876

Microventures Investments S.A., SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23876

Ohio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23868

OP-Invest (CHF)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23864

Ositech SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23865

Patrimoine Consult  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23861

Peralva S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23875

Razoma Capital S.à r.l. - SPF  . . . . . . . . . . . .

23874

Real Fun Entertainment S.à r.l.  . . . . . . . . . .

23897

Real Fun Games S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

23897

Real Fun Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23897

Sales Consult GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23897

Scania Treasury Luxembourg  . . . . . . . . . . .

23876

23857

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U X E M B O U R G

A-Syst Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 104.920.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Chotin Barbara.

Référence de publication: 2015011773/10.
(150014458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

A-Syst Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 104.920.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Chotin Barbara.

Référence de publication: 2015011774/10.
(150014459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Media Comunication Sponsoring S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5760 Hassel, 5, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 154.989.

<i>Résolution prise par l'associé unique en date du 26 novembre 2014, au siège social de la société.

Monsieur Leonardo GERACI, né le 10.10.1970 à Rome (Italie) demeurant 34C rue d'Itzig à L-5852 Hesperange dé-

missionne de sa qualité de gérant et nomme en qualité de gérant, pour une durée indéterminée, Monsieur Bernardino
GUIDA pré-qualifié, né le 03.09.1972 à Pisticci (Italie), demeurant 50, route de Bastogne à L-9176 Niederfeulen.

De tout ce que mentionné ci-dessus, il a été dressé le présent procès-verbal signé par l'associé unique.
Cette décision n'emporte pas de modification statutaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015012244/14.
(150013692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

DECATHLON International Shareholding Plan S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 118.164.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra au siège social à Luxembourg le lundi <i>16 mars 2015 à 14.00 heures et qui aura pour ordre

du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance et du Réviseur d'Entreprises relatifs à l'exercice social clos au

31 décembre 2014.

2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à accorder à la gérance, aux membres du conseil de surveillance ainsi qu'au réviseur d'entreprises pour

l'exercice de leur mandat respectif.

5. Programme de motivation des salariés et mandataires sociaux du groupe.
6. Divers.

<i>Le gérant commandité.

Référence de publication: 2015030176/607/20.

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U X E M B O U R G

Liberty Management Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 88.191.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015012181/10.
(150014002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Liberty Management Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 88.191.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015012182/10.
(150014003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

CdP Kencot S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 193.534.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 2015.

Pour statuts coordonnés

Référence de publication: 2015012590/11.
(150015335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Buwog Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 125.553.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2015.

Pour statuts coordonnés

Référence de publication: 2015012558/11.
(150015332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Le Roseau, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 36.722.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2015012834/12.
(150014900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

23859

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U X E M B O U R G

Immobilière de Moesdorf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6118 Junglinster, 100, rue de Godbrange.

R.C.S. Luxembourg B 42.040.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015012764/10.
(150014791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Immobilière 1911 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3940 Mondercange, 7, rue de Pontpierre.

R.C.S. Luxembourg B 47.965.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015012766/10.
(150014500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Maintenance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d'activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 55.569.

Les comptes annuels au 31-12-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2015012864/11.
(150014508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Helio Energia Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 191.270.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 2015.

Pour statuts coordonnés

Référence de publication: 2015012734/11.
(150015331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

LS Alloys, Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 71, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 82.463.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>- / Administrateur

Référence de publication: 2015012840/12.
(150014521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

23860

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U X E M B O U R G

Facs Investments Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 188.179.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Référence de publication: 2015011282/10.
(150012877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

A-Syst S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.

R.C.S. Luxembourg B 105.047.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Chotin Barbara.

Référence de publication: 2015011775/10.
(150014462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Patrimoine Consult, Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 129.931.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 23 janvier 2015.

<i>Pour la société
Joëlle SCHWACHTGEN
<i>Le notaire

Référence de publication: 2015012950/13.
(150014931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

Aircraft Solutions Lux VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 156.518.

<i>Extrait des résolutions des associés de la Société du 15 Décembre 2014

Au 15 Décembre 2014, les associés ont pris la résolution suivante:
- Approuver la démission de Pedro Fernandes das Neves, né le 15 Octobre 1974 à Lisbonne, Portugal, ayant comme

adresse professionnelle 5, C rue Eugène Ruppert, L-2453-Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet le 15
Décembre 2014.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- Julie K.Braun (gérant)
- Herve Marsot (gérant)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 Décembre 2014.

Castlelake I, LP
Castlelake Aviation II, LP
Castlelake Aviation II Opportunities, LLC

Référence de publication: 2015011782/21.
(150014341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

23861

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U X E M B O U R G

Central European Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 108.155.

<i>Procès-verbal d'une réunion du conseil d'administration tenue le 30 novembre 2014.

Le 30 novembre 2014, le conseil d'administration a pris les résolutions suivantes:
1. de coopter Mme. Elena Hadjifyntani, née le 2 octobre 1974 à Odessa, Ukraine, dont l'adresse professionnelle est

au 12, rue Léandre Lacroix, 1913 Luxembourg, en tant qu'administratrice de la société, avec effet immédiat et pour
continuer le mandat de Mme. Maryia Fiorentini qui se termine en 2015.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015011907/14.
(150013971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Cameron 3 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.150.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 109.384.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblé générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 31/12/2014

<i>Cinquième Résolution

L'assemblée des actionnaires DECIDE à l'unanimité de clôturer la liquidation de la société.

<i>Septième Résolution

L'assemblée des actionnaires DECIDE de conserver les livres comptables et documents au siège social de la société

et ce pour une période de 5 ans.

Référence de publication: 2015011887/15.
(150014224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Aedifica Luxembourg III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 1Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 143.704.

EXTRAIT

II résulte d'une décision des associés la Société en date du 16 décembre 2014, de:
- transférer le siège social de la société du 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg au C/o Liberty Office Center, 55, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
avec effet immédiat

- rayer Monsieur Alain MESTAT en tant que gérant de la société avec effet immédiat;
- nommer en tant que gérants de la société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée les personnes suivantes;
* Monsieur Charles-Antoine VAN AELST, né le 11 février 1986 à Wilrijk, Belgique, résidant professionnellement au

331, Avenue Louise, 1050 Bruxelles, Belgique;

* Monsieur Stéphane BIVER, né le 3 août 1968 à Watermael-Boitsfort, Belgique, résidant professionnellement au 128,

Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg; et

* Monsieur Alain NOULLET, né le 2 novembre 1960 à Bergen-Sainte-Agathe, Belgique, résidant professionnellement

au 128, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

- nommer la société Ernst &amp; Young Luxembourg S.A., enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés de et à

Luxembourg sous le numéro B088.019, ayant son siège social au 7, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach, Luxembourg,
en tant que Réviseur d'entreprises agréé de la société avec effet immédiat et ce pour une durée d'1 an.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Référence de publication: 2015011779/25.
(150014217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

23862

L

U X E M B O U R G

François Frisch Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 251, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 93.117.

Les comptes annuels au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015012011/10.
(150013800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Flying Circus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.583.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FLYING CIRCUS S.A.
J.R. BARTOLINI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2015012026/12.
(150013935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

G.O. IB - Luxembourg Four S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 162.481.

Par résolutions prises en date du 25 septembre 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Choui Min Kon Kam King, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, au mandat de gérant, avec effet au 30 septembre 2014 et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Géraldine Schmit, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg de son mandat de gérante, avec effet au 30 septembre 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Référence de publication: 2015012038/15.
(150013717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Fehu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 175.035.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 20 janvier 2015 que
CF Corporate Services
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 165872
a été nommée en tant que dépositaire des actions au porteur de la Société Fehu S.A. pour une durée indéterminée,

en application de l'article 42 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Référence de publication: 2015012002/17.
(150013637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

23863

L

U X E M B O U R G

Global Franchising Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram.

R.C.S. Luxembourg B 181.681.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015012063/10.
(150014238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

OP-Invest (CHF), Fonds Commun de Placement.

Die Verwaltungsgesellschaft des Luxemburger Investmentfonds „OP-Invest (CHF)“ (Klasse A: ISIN: LU0062576748;

Klasse B ISIN: LU0062576821) hat zum 3. Oktober 2014 beschlossen, den Investmentfonds aufzulösen und zum 9. Ok-
tober 2014 zu liquidieren.

Am 9. Oktober 2014 erfolgte die Liquidation des Sondervermögens, der Liquidationserlös wurde den Anteilinhabern

vollständig ausgezahlt.

Luxemburg, im Februar 2015.
Référence de publication: 2015031831/1999/10.

Investec Asset Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 162.485.

Monsieur Grant CAMERON a démissionné de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au 5 décembre

2014.

Le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Adam FLETCHER, administrateur
- Madame Kim McFARLAND, administrateur
- Madame Sonya SLATER, administrateur
- Monsieur Johan SCHREUDER, administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2015.

Investec Asset Management Luxembourg S.A.
Johan SCHREUDER / S. SLATER
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015028478/19.
(150032559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2015.

Hann Sarl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 112, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 139.370.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 9 janvier 2015.

<i>Première résolution

- Démission de Monsieur Nermin RAMOVIC, demeurant à L-4204 ESCH/ALZETTE, 41 rue Large, de sa qualité de

gérant.

- Nomination de Monsieur Fouad LAMRI, demeurant à F-54240 JOEUF, 119 rue de Franchepré, en qualité de gérant

de la société. La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.

Edib RAMOVIC / Fouad LAMRI / Lahet MESSOUCI / Nermin RAMOVIC
<i>Associé / Nouveau Gérant / Associé / Ancien Gérant

Référence de publication: 2015012086/15.
(150014399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

23864

L

U X E M B O U R G

Ositech SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 28.446.

L’an deux mille quinze, le huit janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire de la société «OSITECH SPF S.A.» (la «Société»), une société anonyme de gestion

de patrimoine familial, avec siège social au 33, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 28.446,

constituée par acte notarié, en date du 30 juin 1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 260 du 30 septembre 1988.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu en date du 26 août 2010 par acte devant Maître Jean-Joseph WAGNER,

notaire de résidence à Sanem, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2256 du 22 octobre
2010.

L'Assemblée est présidée par Maître Didier McGAW, avocat, avec adresse professionnellement au 33, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg.

Le Président désigne Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg, Secrétaire de l’Assemblée.

L'Assemblée désigne en tant que Scrutateur de l’Assemblée Maître Didier McGAW, prénommé.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Décharge entière à accorder aux administrateurs et au commissaire.
2. Dissolution de la société et mise en liquidation.
3. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
4. Divers.
II Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

III.  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire de la Société pour l’exécution

de leurs mandats respectifs jusqu’au jour de la présente assemblée générale.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation avec effet immédiat.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer comme seul liquidateur de la Société, KERMON CAPITAL INC., établie et ayant son

siège social au Akara Building, 24, De Castro Street, Wickams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

dûment représentée par Maître Didier McGAW, prénommé et ici présent, et acceptant le mandat de liquidateur au

nom et pour le compte de KERMON CAPITAL INC..

23865

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.

<i>Frais

Le montant des frais relatifs au présent acte sont estimés à environ mille deux cents euros (1.200.- EUR).
Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: D. McGaw, C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 14 janvier 2015. 2LAC/2015/1031. Reçu douze euros EUR 12,-.

<i>Le Receveur

 (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2015.

Référence de publication: 2015011556/75.
(150012708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Fernandes SCI, Société Civile.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 261, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg E 5.563.

STATUTS

Les soussignés:
1.- Monsieur Alexandre DA COSTA, employé, né à Luxembourg, le 25 août 1984 demeurant à L-1251 Luxembourg,

29, Avenue des Bois,

2.- Madame Maria Mathilde FERREIRA FERNANDES, gérante de sociétés, née à Luxembourg, le 21 octobre 1985,

demeurant à L-1251 Luxembourg, 29, Avenue des Bois,

3.- Monsieur Fernando DUARTE FERNANDES, fonctionnaire européen, né à Penela (Portugal), le 18 novembre 1949,

demeurant à L-1221 Luxembourg, 261, rue de Beggen, et

4.- Madame Marlène SILVA DE JESUS, sans emploi, née à Itanhem (Brasil), le 31 octobre 1973, demeurant à L-1221

Luxembourg, 261, rue de Beggen.

Lesquels soussignés ont acté les statuts d'une société civile qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu'elle

a été modifiée par les lois subséquentes, et par les articles 1832 et suivants du code civil.

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous les immeubles qu'elle pourrait acquérir.
La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-

gement en faveur de tiers.

Elle peut faire toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en

faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.

Art. 3. La dénomination de la société civile est «FERNANDES SCI».

Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant à l’unanimité des parts d'intérêts.

23866

L

U X E M B O U R G

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de mille euros (1.000,-EUR), divisé en cent (100) parts d'intérêts de dix

euros (10,- EUR) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué:

Associé

Parts

d’intérêts

1.- Alexandre DA COSTA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2.- Maria Mathilde FERREIRA FERNANDES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3.- Fernando DUARTE FERNANDES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

4.- Marlène SILVA DE JESUS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
L'intégralité de l’apport devra être libérée sur demande du (des) gérant(s) ou des associés. Les intérêts courent à partir

de la date de l’appel des fonds ou apports.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un associé dénommé "nu-propriétaire".
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d'augmentation de capital;
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société suivant les modalités prévues ci-après sub
b).

En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d'évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droits de succession.

Art. 7. Les parts d'intérêts sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non-associés sans l’accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs, res-
pectivement sans l’accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts d'intérêts à un tiers les autres associés bénéficieront d'un droit

de préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d'année en année lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice.

Le droit de préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas

de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-
part dans le capital restant.

Art. 8. La dissolution de la société n'est pas entraînée de plein droit par le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture

d'un associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non.

Si les associés survivants n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés

et les héritiers de l’associé décédé.

Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régula-

risation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant
la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l’unanimité de tous les associés.

Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour

compte de la société.

La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle d'un gérant tant pour les actes

d'administration que de disposition.

Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts d'intérêts.

Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du

code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

23867

L

U X E M B O U R G

Art. 13. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation d'un

gérant ou sur convocation d'un des associés.

L'assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.

Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n'en décide autrement.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les personnes comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est établie à L-1221 Luxembourg, 261, rue de Beggen.
2.- Sont nommés à la fonction de gérants pour une durée indéterminée:
-  Madame  Maria  Mathilde  FERREIRA  FERNANDES,  gérante  de  sociétés,  née  à  Luxembourg,  le  21  octobre  1985,

demeurant à L-1251 Luxembourg, 29, Avenue des Bois,

- Monsieur Fernando DUARTE FERNANDES, fonctionnaire européen, né à Penela (Portugal), le 18 novembre 1949,

demeurant à L-1221 Luxembourg, 261, rue de Beggen, et

3.- L’assemblée fixe les pouvoirs du gérant unique comme suit:
«Vis-à-vis de tiers la société est valablement engagée et représentée par la signature individuelle d’un des gérants, pour

tout acte d’administration.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est close.
Signé: Alexandre DA COSTA, Maria Mathilde FERREIRA FERNANDES, Fernando DUARTE FERNANDES, Marlène

SILVA DE JESUS.

Référence de publication: 2015027482/110.
(150031450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

Ohio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 152.620.

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of December.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Ipanema III LLC, a limited liability company, incorporated under the laws of the State of Delaware, having its registered

office at 1209, Orange Street, USA - 19801 Wilmington, Delaware, United States and registered with the Secretary of
State of the State of Delaware under number 4721498,

here represented by Mrs Antje Reibold, Rechtsanwältin, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given in New York, New York, on 19 December 2014.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of Ohio S.à r.l. (hereinafter the “Company”), a société à responsabilité

limitée, having its registered office at 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies’ Register under number B 152620, incorporated pursuant to a notarial deed on 15 April 2010, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1146 on 2 June 2010. The articles of association have
not been amended since.

The appearing party representing the entire share capital declares having waived any notice requirement and may

validly deliberate on all the items of the following agenda:

<i>Agenda

1. Approval of the interim balance sheet dated 15 December 2014 as opening balance sheet of the liquidation.
2. Dissolution and liquidation of the Company.
3. Appointment of liquidators and determination of their powers.
4. Miscellaneous.

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L

U X E M B O U R G

Having duly considered each item on the agenda, the sole shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to approve the interim balance sheet dated 15 December 2014 as opening balance sheet

of the liquidation.

<i>Second resolution

In compliance with articles 141 to 151 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, (the

“Law”) the sole shareholder resolves to dissolve and liquidate the Company.

<i>Third Resolution

The sole shareholder resolves to appoint (i) Mr. Markus Summer, born in Feldkirch, Austria, on 9 April 1973, profes-

sionally residing at 6 Heiligkreuz, FL-9490 Vaduz, Liechtenstein as class A liquidator, (ii) Mr. Johannes Burger, born in
Bregenz, Austria, on 30 August 1960, professionally residing at 6 Heiligkreuz, FL-9490 Vaduz, Liechtenstein as class A
liquidator (each the “Class A Liquidator”) and (iii) AIM Services S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’
Register under number B 74 676, having its registered office at 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, as class B liquidator (the “Class B Liquidator”).

Any Class A Liquidator together with the Class B Liquidator have the broadest powers as provided for by articles 144

to 148bis of the Law.

Any Class A Liquidator together with the Class B Liquidator are hereby expressly empowered to carry out all such

acts as provided for by article 145 of the Law without requesting further authorisations of the sole shareholder.

The liquidators are relieved from drawing-up inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Company will be bound by the joint signature of any Class A Liquidator together with the Class B Liquidator.
Any Class A Liquidator together with the Class B Liquidator may, under their responsibility, for special or specific

operations, delegate to one or more proxyholders such powers as they determine and for the period as they think fit.

Any Class A Liquidator together with the Class B Liquidator may distribute the Company’s assets to the sole share-

holder in cash and/or in kind in their sole discretion. Such distribution may take the form of advance payments on future
liquidation proceeds.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le trentième jour du mois de décembre.
Par-devant nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Ipanema III LLC, une société à responsabilité limitée, constituée sous les lois de l’Etat du Delaware, ayant son siège

social au 1209, Orange Street, USA - 19801 Wilmington, Delaware, Etats Unis d’Amérique et immatriculée auprès du
Secrétaire d’Etat de l’Etat du Delaware sous le numéro 4721498,

ici représentée par Madame Antje Reibold, Rechstanwältin, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée à New York, New York, le 19 décembre 2014.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante est l’associé unique de Ohio S.à r.l. (ci-après la “Société”), une société à responsabilité limitée, ayant

son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152620, constituée selon acte notarié en date
du 15 avril 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1146 en date du 2 juin 2010. Les statuts
n’ont pas été modifiés depuis lors.

La comparante représentant l’intégralité du capital social déclare avoir renoncé à toute formalité de convocation et

peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Approbation du bilan intérimaire en date du 15 décembre 2014 comme bilan d’ouverture de la liquidation.

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U X E M B O U R G

2. Dissolution et liquidation de la Société.
3. Nomination de liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
4. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l’ordre du jour, l’associé unique adopte les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’approuver le bilan intérimaire en date du 15 décembre 2014 comme bilan d’ouverture de la

liquidation.

<i>Deuxième résolution

Conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que

modifiée (la «Loi») l’associé unique décide de dissoudre et de liquider la Société.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de nommer (i) Monsieur Markus Summer, né à Feldkirch, Autriche, le 9 avril 1973, résidant

professionnellement au 6 Heiligkreuz, FL-9490 Vaduz, Liechtenstein, comme liquidateur de classe A, (ii) Monsieur Johan-
nes Burger, né à Bregenz, Autriche, le 30 août 1960, résidant professionnellement au 6 Heiligkreuz, FL-9490 Vaduz,
Liechtenstein, comme liquidateur de classe A (chacun un «Liquidateur de Classe A») et (iii) AIM Services S.à r.l., une
société à responsabilité limitée, constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74676, ayant son siège social au 14, rue
Erasme, L-2082 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme liquidateur de classe B (le «Liquidateur de Classe
B»).

Chaque Liquidateur de Classe A, ensemble avec le Liquidateur de Classe B, disposent des pouvoirs les plus étendus

tels que prévus aux articles 144 à 148bis de la Loi.

Chaque Liquidateur de Classe A, ensemble avec le Liquidateur de Classe B, sont par la présente expressément autorisés

à accomplir tous les actes visés à l’article 145 de la Loi sans devoir requérir des autorisations supplémentaires auprès de
l’associé unique.

Les liquidateurs sont dispensés de dresser un inventaire et peuvent se référer aux comptes de la Société.
La Société sera engagée par la signature conjointe d’un Liquidateur de Classe A ensemble avec le Liquidateur de Classe

B.

Chaque Liquidateur de Classe A, ensemble avec le Liquidateur de Classe B, pourront, sous leur responsabilité, pour

des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires une partie de leurs pouvoirs dont ils
fixeront l’étendue et la durée.

Chaque Liquidateur de Classe A, ensemble avec le Liquidateur de Classe B, pourront distribuer, à leur discrétion, les

actifs de la Société à l’associé unique en espèce et/ou en nature. Cette distribution pourra prendre la forme d’une avance
sur le boni de liquidation.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu’à la demande de la même comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. REIBOLD, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 janvier 2015. Relation: EAC/2015/503. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015011550/124.
(150012693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Andrews Sykes Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 170.790.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg.

Référence de publication: 2015011796/10.
(150013983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

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L

U X E M B O U R G

JMV Consulting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2427 Luxembourg, 16, rue du Rham.

R.C.S. Luxembourg B 194.617.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le six février.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

Monsieur Jean-Michel VOLDOIRE, gérant de société, né à Alger (Algérie), le 26 novembre 1952, avec adresse pro-

fessionnelle au 16, rue du Rham, L-2427 Luxembourg.

Laquelle personne comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée

qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par l'associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, par l'article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
de parts sociales ou d’émission de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société aura pour objet principal tous services et conseils en informatique.
Elle pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou

étrangères se rattachant à son objet, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut encore réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées direc-

tement ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire
toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles, tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l'étranger.

La Société pourra également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle

détient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La Société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de «JMV CONSULTING», société à responsabilité

limitée.

Art. 4. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du ou des Gérants.
Le siège social peut être encore transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de

l'associé unique ou, selon le cas, par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à

l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par

dix mille (10.000) parts sociales d’une valeur nominale d’UN EURO et VINGT-CINQ CENTS (1,25 EUR) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant décision de

l'associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachées aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire

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L

U X E M B O U R G

des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d’eux.

Art. 10. Cession de parts. Si la Société est composée d’un associé unique, ledit associé unique peut librement céder

ses parts.

Si la Société est composée d’une pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L'interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événe-

ment similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Les gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des

associés.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un

gérant, sans qu'il soit nécessaire d'en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 14. Pouvoirs des gérants. Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'adminis-

tration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à
condition qu'elles rentrent dans l'objet de la Société. Il(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société
en justice soit en demandant soit en défendant.

Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).

Art. 15. Evénements atteignant les gérants. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 16. Responsabilité des gérants. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

Art. 17. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique

ou en cas de pluralité de gérants par la signature conjointe de deux (2) gérants ou par la signature conjointe ou la signature
individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par la gérance, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.

Art. 18. Assemblée générale des associés. Lorsque la société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les

pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ces cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale des associés ou par

vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d’émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 19. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, seront établies

par écrit et consignée dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés,
ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites.

Art. 20. Année sociale. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre

de la même année.

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U X E M B O U R G

Art. 21. Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire général de l'actif et du passif de la

société et un bilan résumant cet inventaire.

Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social communication

desdits inventaire et bilan.

Art. 22. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des

frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’une réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés.

Art. 23. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 24. Disposition générale.  Toutes  les  matières  qui  seraient  pas  régies  par  les  présents  statuts  seraient  régies

conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

La personne comparante, représentée comme il est précisé ci-avant, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a

souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en numéraire les montants ci-après énoncés:

Associé

Capital

souscrit

(EUR)

Nombre

de parts

sociales

Libération

(EUR)

M. Jean-Michel VOLDOIRE, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,-

10.000

12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,-

10.000

12.500,-

La preuve de ce paiement en numéraire d’un montant de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) a été

rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.

<i>Evaluations des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à mille euros.

<i>Résolutions de l’associé unique

L’associé unique prénommé, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique DECIDE de fixer à un (1) le nombre de Gérants et de nommer en tant que Gérant unique pour une

période indéterminée, avec les pouvoirs prévus à l'article QUATORZE (14) des statuts de la Société:

Monsieur Jean-Michel VOLDOIRE, gérant de société, né à Alger (Algérie), le 26 novembre 1952, avec adresse pro-

fessionnelle au 16, rue du Rham, L-2427 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique DECIDE de fixer le siège social au 16, rue du Rham, L-2427 Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire instrumentaire

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la même personne comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-M. VOLDOIRE, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, A.C., le 11 février 2015. Relation: EAC/2015/3522. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015030512/154.
(150033393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

23873

L

U X E M B O U R G

Razoma Capital S.à r.l. - SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Capital social: EUR 700.000,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 186.330.

DISSOLUTION

In the year two thousand fifteen,
on the seventh day of the month of January.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

Mrs Angelina SCARCELLI, employee, with professional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
acting in her capacity as special proxy holder of:
Mr Juan Pablo MORENO LUCIO, company director, born in Mataró/Barcelona (Spain), on 31 July 1954, residing at

Santalo, 147-149 1-4 08021 Barcelona (Spain),

pursuant to a proxy given under private seal in Luxembourg, on 19 December 2014,
which proxy, after being signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary,

will remain attached to present deed for registration purposes,

here after referred to as "the principal",
The same appearing person declared and requested the notary to act:
I.- That the company “RAZOMA CAPITAL S.à r.l.- SPF” (the “Company”), a “société à responsabilité limitée”, esta-

blished and having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, registered with the “Registre de
Commerce et des Sociétés” in Luxembourg, section B number 186 330 has been incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and in the form of a family real estate management company (“SPF”), in the frame of the
SPF LAW of 11 May 2007, pursuant to a notarial deed enacted by the undersigned notary, on 09 April 2014, published
in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, on 25 June 2014, under number 1626 and page 78011.

The Articles of Association of said Company were never amended since.
II.- That the subscribed capital of the Company is fixed at SEVEN HUNDRED THOUSAND EURO (700'000.- EUR)

which is divided into thousand four hundred (1'400) ordinary shares with a par value of FIVE HUNDRED EURO (500.-
EUR) each, fully paid up.

III.- That the principal has become sole owner of all thousand four hundred (1'400) ordinary shares of said Company.
IV.- That the principal, being as such the sole and only partner of the Company “ RAZOMA CAPITAL S.à r.l. - SPF”,

has decided to proceed immediately to the dissolution of said Company.

V.- That the principal declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial situation of the

Company and as such declares expressly to approve the interim accounts of the Company as per 7 January 2015;

VI.- That the principal, as well in its activity as liquidator of the Company, declares that the business activity of the

Company has ceased, that it, as sole shareholder is vested with the assets and has paid off all debts of the dissolved
Company committing itself to take over all assets, liabilities and commitments of the dissolved Company as well as to be
personally charged with any presently unknown liability.

VII.- That the principal fully grants discharge to the current manager(s) of the dissolved Company, for the due per-

formance of his(their) duties up to this date.

VIII.- That the records and documents of the Company will be kept for a period of five years at its former registered

office, being 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

IX.- That the principal commits itself to pay the cost of the present deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, records that on request of the proxy holder of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
proxy holder and in case of discrepancy between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read to the proxy holder of the appearing person said proxy holder signed together

with Us the undersigned notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze,
le sept janvier.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

23874

L

U X E M B O U R G

a comparu:

Madame Angelina SCARCELLI, employée privée, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-

bourg,

agissant en sa qualité de mandataire spéciale de:
Monsieur Juan Pablo MORENO LUCIO, administrateur de société, né à Mataró/Barcelone (Espagne), le 31 juillet 1954,

demeurant à Santalo, 147-149 1-4 08021 Barcelone (Espagne),

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg, le 19 décembre 2014,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la personne comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement,

ci-après dénommée «le mandant».
Laquelle personne comparante, agissant ès-dites qualités, a déclaré et requis le notaire d'acter:
I.- Que la société «RAZOMA CAPITAL S.à r.l.- SPF» (la «Société»), une société à responsabilité limitée, établie et

ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 186 330, a été constituée sous le droit luxembourgeois et sous forme d'une
société de gestion de patrimoine familial («SPF») dans le cadre de la Loi du 11 mai 2007, relative aux «SPF», suivant acte
notarié reçu par le notaire soussigné, en date du 09 avril 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
le 25 juin 2014, sous le numéro 1626 et page 78011.

Les statuts de la Société ne furent pas modifiés depuis lors.
II.- Que le capital social souscrit de la Société est fixé à SEPT CENT MILLE EUROS (700'000.- EUR) et se trouve divisé

en mille quatre cents (1'400) parts sociales ordinaires, d'une valeur nominale de CINQ CENTS EUROS (500.- EUR)
chacune, chaque part sociale étant intégralement libérée.

III.- Que le mandant est devenu seul et unique propriétaire de toutes les mille quatre cents (1'400) parts sociales

ordinaires de ladite Société.

IV.- Que le mandant, étant ainsi le seul et unique associé de la Société «RAZOMA CAPITAL S.à r.l.-SPF», a décidé de

procéder à la dissolution immédiate de ladite Société.

V.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société et déclare

à cet effet expressément approuver les comptes intérimaires de la Société arrêtés au 7 janvier 2015.

VI.- Que le mandant, de même en tant que liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que

lui, en tant qu'associé unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la Société dissoute s'engageant à
reprendre tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute
éventuelle obligation inconnue à l'heure actuelle.

VII.- Que décharge pleine et entière est accordée au(x) gérant(s) de la Société dissoute pour l'exécution de son(leur)

mandat jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société,

soit au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

IX.- Que le mandant s'engage personnellement à régler tous les frais résultant du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la mandataire de la

partie comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec Nous

notaire instrumentant le présent acte.

Signé: A. SCARCELLI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 janvier 2015. Relation: EAC/2015/608. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015011618/101.
(150012776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Peralva S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1732 Luxembourg, 1, rue Joseph Hess.

R.C.S. Luxembourg B 76.150.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2015011588/10.
(150013279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

23875

L

U X E M B O U R G

Scania Treasury Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 40.137.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 72.450.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 06/01/2000

EXTRAIT

Suite aux résolutions prises lors de la réunion du conseil de gérance de la société Scania Treasury Luxembourg en

date du 16 décembre 2014, il résulte que:

Le siège social de la société a été transféré au 99 Grand Rue, L-1661 Luxembourg avec effet au 1 

er

 janvier 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SCANIA TREASURY LUXEMBOURG

Référence de publication: 2015011640/15.
(150012675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Microventures Investments S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 148.744.

MFA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 148.568.

This thirteenth day of February two thousand fifteen before me, Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette,

Grand Duchy of Luxembourg,

appeared:

Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address at my office, 5, rue Zénon Bernard, L-4030

Esch-sur-AIzette, acting in her capacity as representative duly authorised in writing of the boards of directors and the
management board, respectively, of:

1. Microventures Investments S.A., SICAR, a public limited company in the form of a venture capital investment com-

pany under the laws of Luxembourg, having its corporate seat and registered office at 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
registered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 148744 (the "Dissolving Company
1");

2. M FA S,à r.l., a limited liability company under the laws of Luxembourg, having its corporate seat and registered

office at 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, registered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 148568 (the "Dissolving Company 2" and together with the Dissolving Company 1, the "Dissolving
Companies"); and

3. CreditAccess Asia N.V., a public limited company (naamloze vennootschap) under the laws of the Netherlands,

having its corporate seat in Amsterdam, Netherlands, and its registered office at Prof. J.H. Bavincklaan 2, 1183 AT Ams-
telveen, Netherlands, registered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number 60281758
("Absorbing Company" and together with the Dissolving Companies, the "Merging Companies").

The person appearing is personally known to me, notary, and the minutes of the respective meetings of the boards of

directors and the management board of the Merging Companies authorising the person appearing are initialled ne varietur
by the person appearing and by me, notary, and are annexed hereto.

The person appearing declared and requested me, the undersigned notary, to record the following merger proposal:
Whereas:
(A) it is desired to merge the Absorbing Company and the Dissolving Companies so that the Dissolving Companies

shall cease to exist and all assets and liabilities of the Dissolving Companies are transmitted to the Absorbing Company,
by universal title and by operation of law.

(B) This merger proposal is drawn up inter alia for the purpose of describing the mode pursuant to which such merger

shall take effect, subject to and in accordance with the Luxembourg Act concerning commercial companies of 10 August
1915, as amended (the "Luxembourg Commercial Companies Act 1915"), and the Netherlands Civil Code (the "Ne-
therlands Civil Code").

(C) The boards of directors of the Absorbing Company and the Dissolving Company 1 and the management board of

the Dissolving Company 2 have drawn up joint explanatory notes to the merger proposal within the meaning of Article

23876

L

U X E M B O U R G

265, paragraph (1) of the Luxembourg Commercial Companies Act 1915 and Article 2:313, paragraph 1 in conjunction
with Article 2:333f of the Netherlands Civil Code, respectively, and will make it available to the shareholders of the
Merging Companies and others in accordance with the provisions of applicable laws.

(D) The Absorbing Company is the sole shareholder of the Dissolving Company 2 and it is contemplated that before

the merger takes place, the Absorbing Company will acquire all shares in the Dissolving Company 1, which will result in
the Absorbing Company also being the sole shareholder of the Dissolving Company 1.

(E) Neither the Absorbing Company nor any of the Dissolving Companies has a supervisory board.
(F) The Dissolving Companies have not issued any securities other than shares.
(G) The shares of the Merging Companies have not been encumbered with any right of usufruct or pledge nor have

they been made subject to an attachment.

(H) The Merging Companies have not been dissolved or declared bankrupt (or subjected to any other insolvency

procedure) and they have not requested a suspension of payments.

(I) The Dissolving Company 2 has a branch in Switzerland, Upon the merger coming into effect, because the Absorbing

Company will be the successor in right of the Dissolving Company 2, absorbing all assets and liabilities of such company,
the branch will automatically continue as the Swiss branch of the Absorbing Company (save for any formalities to be
observed in Switzerland in this respect).

Now, it is hereby proposed to merge the Absorbing Company and the Dissolving Companies in accordance with the

Luxembourg Commercial Companies Act 1915 and the Netherlands Civil Code, whereby the Dissolving Companies shall
cease to exist and the assets and liabilities of the Dissolving Companies are transmitted to the Absorbing Company, by
universal title and by operation of law, under the following terms and conditions:

1. Common draft terms of cross-border merger.
1.1 Legal form, name and seat of the Merging Companies
(Article 261, paragraph (2), sub a) of the Luxembourg Commercial Companies Act 1915)
(Articles 2:312, paragraph 2, sub a. and 2:333d, sub a. of the Netherlands Civil Code)
The Absorbing Company is CreditAccess Asia N.V. and is a public limited company (naamloze vennootschap) incor-

porated under the laws of the Netherlands, having its seat in Amsterdam, the Netherlands.

The Dissolving Company 1 is Microventures Investments S.A., SICAR, a public limited company incorporated under

the laws of Luxembourg in the form of a venture capital investment company, having its seat in Luxembourg, Luxembourg.

The Dissolving Company 2 is MFA S.à r.l, a limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg,

having its seat in Luxembourg, Luxembourg.

1.2 Share exchange ratio and allotment of shares in the Absorbing Company
(Article 261, paragraph (2), sub b) and c) of the Luxembourg Commercial Companies Act 1915)
(Article 2:333, paragraph 1 and 2:312, paragraph 2, sub g. of the Netherlands Civil Code)
In connection with the merger, the Dissolving Companies shall cease to exist and the shares in the Dissolving Com-

panies shall be cancelled.

In this cross-border merger of a parent company with its 100% subsidiaries, there is no allotment of shares in the

Absorbing Company. Articles 2:326 up to and including 2:328 of the Netherlands Civil Code do not apply.

1.3 Date from which the transactions of the Dissolving Companies are to be treated for accounting purposes as being

those of the Absorbing Company

(Article 261, paragraph (2), sub e) of the Luxembourg Commercial Companies Act 1915)
(Article 2:312, paragraph 2, sub f. of the Netherlands Civil Code)
The transactions of the Dissolving Companies are to be treated for accounting purposes as being those of the Absorbing

Company as of 1 July 2014. The last financial year of the Dissolving Companies will therefore have ended on 30 June 2014.

1.4 Rights conferred by the Absorbing Company on holders of shares to which special rights attach and on holders of

special rights other than shares, or the measures proposed concerning them

(Article 261, paragraph (2), sub f) of the Luxembourg Commercial Companies Act 1915)
(Article 2:312, paragraph 2, sub c. in conjunction with Article 2:320 of the Netherlands Civil Code)
No special rights towards the Dissolving Companies, such as a right to profit distributions or to subscribe for shares,

have been issued to anyone other than the shareholder of the Dissolving Companies. As a consequence, no rights or
compensation payments chargeable to the Absorbing Company shall be allocated to anyone as a result of the merger.

No measures are proposed.
1.5 Special benefits granted to the experts who examine the draft terms of the cross-border merger or to a member

of an administrative, management, supervisory or controlling body of a Merging Companies

(Article 261, paragraph (2), sub g) of the Luxembourg Commercial Companies Act 1915)
(Article 2:312, paragraph 2, sub d. of the Netherlands Civil Code)
None whatsoever.

23877

L

U X E M B O U R G

1.6 Articles of association of the Absorbing Company
(Article 261, paragraph (4), sub a) of the Luxembourg Commercial Companies Act 1915)
(Article 2:312, paragraph 2, sub b. of the Netherlands Civil Code)
The current articles of association of the Absorbing Company are set out in the Annex hereto. These articles will not

be amended and/or restated in connection with the merger.

1.7 Likely effects of the cross-border merger on employment
(Article 261, paragraph (4), sub b) of the Luxembourg Commercial Companies Act 1915)
(Article 2:3336, sub b. of the Netherlands Civil Code)
The merger will not have any effect on (existing) employment.
1.8 Information on the procedures by which arrangements for the involvement of employees in the definition of their

rights to participation in the Absorbing Company are determined

(Article 261, paragraph (4), sub c) of the Luxembourg Commercial Companies Act 1915)
(Article 2:333d, sub c. of the Netherlands Civil Code)
The Dissolving Company 1 does not have any employees. The Absorbing Company has one employee and (the Swiss

branch of) the Dissolving Company 2 has five employees in Switzerland. Neither any one of the Merging Companies nor
their direct or indirect subsidiaries have installed any works council.

There is no need for procedures and/or arrangements for the involvement of employees in the definition of their rights

to participation in the Absorbing Company.

1.9 Information on the valuation of the assets and liabilities to be transferred to the Absorbing Company
(Article 261, paragraph (4), sub d) of the Luxembourg Commercial Companies Act 1915)
(Article 2:333d, sub d. of the Netherlands Civil Code)
The valuation of the assets and liabilities of the Dissolving Company 1 to be acquired by the Absorbing Company was

done on the basis of the book value in accordance with interim accounts for the Dissolving Company 1 drawn up as at
31 December 2014.

The valuation of the assets and liabilities of the Dissolving Company 2 to be acquired by the Absorbing Company was

done on the basis of the book value in accordance with interim accounts for the Dissolving Company 2 drawn up as at
31 December 2014.

1.10 Dates of the accounts of the Merging Companies which were used to estabitsh the conditions of the merger
(Article 261, paragraph (4), sub e) of the Luxembourg Commercial Companies Act 1915)
(Article 2:333d, sub e. of the Netherlands Civil Code) 31 December 2014
1.11 Intentions with regard to the composition of the board of directors of the Absorbing Company after the merger
(Article 2:312, paragraph 2, sub e. of the Netherlands Civil Code)
At the moment of execution of this merger proposal there is no specific intention to change the composition of the

board of directors of the Absorbing Company after the merger.

The composition of the board of directors is currently as follows:

<i>Executive directors

Paolo Brichetti (CEO)
Diederik Legger
Willem Ludde Nienhuis

<i>Non-executive directors

Koen Johannes Maria Slobbe (Chairman of the Company)
Roberto Ermanno Grassi
Francesco Giovanni Maria Moccagatta
Marina Pittini
Everardus Mauritius Trudo Ludding
Giovanni Siccardo
1.12 Intentions involving continuance or termination of activities
(Article 2:312, paragraph 2, sub h. of the Netherlands Civil Code)
The activities of the Dissolving Companies will be continued by the Absorbing Company. The proposed merger will

not imply or provoke a termination of activities of the Merging Companies.

1.13 Approval of the resolution to effect the merger
(Article 2:312, paragraph 2, sub i. of the Netherlands Civil Code )

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U X E M B O U R G

In derogation of article 263, paragraph (1) of the Luxembourg Commercial Companies Act 1915 and, depending on

the circumstances, article 2:317 of the Netherlands Civil Code and in accordance with article 279 of the Luxembourg
Commercial Companies Act 1915 and article 2:331, paragraph 1 and 4 of the Netherlands Civil Code:

- the merger will not be approved and decided on by the general meetings of the Dissolving Company 1 and the

Dissolving Company 2 but, instead, by the board of directors and the management board of the Dissolving Company 1
and the Dissolving Company 2; and

- either the general meeting or the board of directors of the Absorbing Company, as permitted and prescribed by the

Netherlands Civil Code, will subsequently resolve to effect the merger.

Otherwise, the resolutions to effect the merger do not require any approval, not even from the Commission de

Surveillance du Secteur Financier in Luxembourg. Only the amendment of the constitutional documents of the Dissolving
Company 1 or the appointment of a liquidator or the replacement of an officer (or the replacement of the custodian
bank) of the Dissolving Company 1, neither of which is the case here, would require the prior approval from the Com-
mission de Surveillance du Secteur Financier.

1.14 Effects of the merger on goodwill and distributable reserves of the Absorbing Company
(Article 2:312, paragraph 4 of the Netherlands Civil Code)
None of the Merging Companies has any goodwill.
Upon the merger coming into effect, the distributable reserves of the Dissolving Companies, if any, are included in the

books of the Absorbing Company.

1.15 Proposal for the level of cash compensation of the shareholders of the Dissolving Companies
(Article 2:333d, sub f. of the Netherlands Civil Code)
There will be no compensation for the shareholder of the Dissolving Companies, as the Absorbing Company will be

the sole shareholder and will not vote against the merger.

2. Creditors' rights.
2.1 Statutory arrangements
Pursuant to Article 268 of the Luxembourg Commercial Companies Act 1915, notwithstanding any agreement to the

contrary, within two months of the publication of the decisions on the merger, the Merging Companies' creditors whose
claims predate such publication can apply to a competent Luxembourg court to order the provision of adequate safeguard
for any matured or unmatured debts, where they can credibly demonstrate that due to the merger the satisfaction of
their claims is at risk and that no adequate safeguards have been obtained from the relevant Merging Company.

Pursuant to Article 2:316 of the Netherlands Civil Code, within one month of the day on which all Merging Companies

have announced that the merger proposal has been filed or published, every creditor of the Merging Companies can
object to the merger proposal by petitioning a competent Dutch court and specifying the desired safeguard.

2.2 Further information
Interested parties can obtain complete information on the arrangements of Article 268 of the Luxembourg Commercial

Companies Act 1915 and Article 2:316 of the Netherlands Civil Code, free of charge, at the registered offices of the
Merging Companies, the addresses of which are mentioned above, but only to the extent the provision of such information
is required by law.

3. Miscellaneous.
3.1 Annex
The Annex hereto forms an integral part of this merger proposal.
3.2 English to prevail
This merger proposal is drawn up in English and, in Luxembourg, followed by a version in French. In case of any

discrepancy between the English version and the French version, the English version will prevail.

3.3 Coming into effect of the merger
The date on which this cross-border merger takes effect shall be determined by Article 2:318, paragraph 1 of the

Netherlands Civil Code.

<i>Attestation

I, the undersigned notary, attest to the existence and the validity of the Merger Proposal and to the proper completion

of the pre-merger legal acts and formalities required of the Company.

I, the undersigned notary, having knowledge of the English language, declare that this deed is drawn up in English

followed by a version in French at the request of the person appearing, who, acting as stated above, stipulated that in
case of any discrepancy between the English version and the French version, the English version shall prevail.

In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Esch-sur-Alzette on the date first above stated. After the

deed was read to the person appearing, the person appearing declared to understand the scope and the consequences
and subsequently signed the original together with me, notary.

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U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le treize février par-devant moi, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-

Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle à mon étude, 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch-sur-Alzette, agissant en sa qualité de fondée de pouvoir dûment autorisée par écrit des conseils d'adminis-
tration respectifs et du conseil de gérance respectif de:

1. Microventures Investments S.A., SICAR, une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement en capital

à risque de droit luxembourgeois, ayant son siège statutaire et social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, inscrite au
Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg sous le numéro B 148744 (la «Société Absorbée 1»);

2. M FA S. à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège statutaire et social au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg sous le numéro B
148568 (la «Société Absorbée 2» et ensemble avec la Société Absorbée 1, les «Sociétés Absorbées»); et

3. CreditAccess Asia N.V., une société anonyme (naamloze vennootschop) de droit néerlandais, ayant son siège sta-

tutaire à Amsterdam, Pays-Bas, et son siège social au Prof. J.H. Bavincklaan 2, 1183 AT Amstelveen, Pays-Bas, inscrite au
Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg sous le numéro 60281758 (la «Société Absorbante» et ensemble
avec les Sociétés Absorbées, les «Sociétés Fusionnantes»),

La comparante est connue personnellement de moi, notaire, et les procès-verbaux des réunions des conseils d'admi-

nistration respectifs et du conseil de gérance respectif des Sociétés Fusionnantes autorisant la comparante sont paraphées
ne varietur par la comparante et par moi, notaire, et sont annexées aux présentes.

La comparante a déclaré et m'a requis, le notaire soussigné, d'acter le projet de fusion qui suit:
Attendu que:
(A) Il est souhaitable de fusionner la Société Absorbante et les Sociétés Absorbées afin que les Sociétés Absorbées

cessent d'exister et l'ensemble du patrimoine actif et passif des Sociétés Absorbées soit transmis, de plein droit et à titre
universel, à la Société Absorbante.

(B) Le présent projet de fusion est établi notamment dans le but de déterminer le mode en vertu duquel cette fusion

devra prendre effet, sous réserve de et conformément à la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi luxembourgeoise de 1915 sur les sociétés commerciales») et le Code civil
néerlandais (le «Code civil néerlandais»).

(C) Les conseils d'administration de la Société Absorbante et la Société Absorbée 1 et le conseil de gérance de la

Société Absorbée 2 ont établi des notes explicatives communes au projet de fusion au sens de l'article 265, alinéa (1) de
la Loi luxembourgeoise de 1915 sur les sociétés commerciales et de l'Article 2:313, alinéa (1) en liaison avec l'Article
2:333f du Code civil néerlandais, respectivement, et le mettront à la disposition des actionnaires des Sociétés Fusionnantes
et à d'autres personnes en conformité avec les dispositions des droits applicables.

(D) La Société Absorbante est l'associé unique de la Société Absorbée 2 et il est envisagé qu'avant la fusion ne devienne

effective, la Société Absorbante acquerra la totalité des actions dans la Société Absorbée 1, qui se traduira par la Société
Absorbante étant aussi l'actionnaire unique de la Société Absorbée 1.

(E) Ni la Société Absorbante ni les Sociétés Absorbées ne disposent de conseil de surveillance.
(F) Les Sociétés Absorbées n'ont pas émis de titres autres que des actions.
(G) Les actions des Sociétés Fusionnantes ne sont pas grevées d'un usufruit ou d'un nantissement et elles ne font pas

l'objet d'une saisie.

(H) Les Sociétés Fusionnantes ne sont pas dissoutes ou déclarées en faillite (ou bien soumises à toute autre procédure

d'insolvabilité) et elles n'ont pas demandé un sursis de paiement.

(I) La Société Absorbée 2 possède une succursale en Suisse. Lors de l'entrée en vigueur de la fusion, et parce que la

Société Absorbante sera le successeur en droit de la Société Absorbée 2, absorbant l'ensemble du patrimoine actif et
passif de cette société, la succursale continuera automatiquement en tant que la succursale suisse de la Société Absorbante
(à l'exception des formalités à observer en Suisse à cet égard).

Il est donc proposé de fusionner la Société Absorbante avec les Sociétés Absorbées conformément à la Loi Luxem-

bourgeoise de 1915 sur les sociétés commerciales et le Code civil néerlandais, afin que le patrimoine actif et passif des
Sociétés Absorbées soit transmis, de plein droit et à titre universel à la Société Absorbante, selon les modalités suivantes:

1. Projet commun de fusion transfrontalière (modalités).
1.1 Forme juridique, dénomination et siège social des Sociétés Fusionnantes
(Article 261, alinéa (2), sub a) de la Loi luxembourgeoise de 1915 sur les sociétés commerciales)
(Articles 2:312, alinéa 2, sub a. et 2:333d, sub a. du Code civil néerlandais)
La Société Absorbante est CreditAccess Asia N.V., une société anonyme (naamloze vennootschap) de droit néerlan-

dais, ayant son siège à Amsterdam, Pays-Bas.

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U X E M B O U R G

La Société Absorbante 1 est Microventures Investments S.A., SICAR, une société anonyme de droit luxembourgeois,

sous la forme d'une société d'investissement en capital à risque, ayant son siège social à Luxembourg, Luxembourg. La
Société Absorbée 2 est MFA S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
à Luxembourg, Luxembourg.

1.2 Rapport d'échange des actions et remise d'actions dans la Société Absorbante
(Article 261, alinéa (2), sub b) et c) de la Loi luxembourgeoise de 1915 sur les sociétés commerciales)
(Articles 2:333, alinéa 1 et 2:312, alinéa 2, sub g. du Code civil néerlandais)
Dans le cadre de la fusion, les Sociétés Absorbées cesseront d'exister et les actions des Société Absorbées seront

annulées.

Dans cette fusion transfrontalière d'une société mère avec ses filiales à 100%, il n'y a pas attribution d'actions à la

Société Absorbante. Les Articles 2:326 jusqu'à 2:328 y compris du Code civil néerlandais ne s'appliquent pas.

1.3 Date à partir de laquelle les opérations des Sociétés Absorbées sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour le compte de la Société Absorbante

(Article 261, alinéa (2), sub e) de la Loi luxembourgeoise de 1915 sur les sociétés commerciales)
(Article 2:312, alinéa 2, sub f. du Code civil néerlandais)
Les opérations des Sociétés Absorbées sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte

de Sa Société Absorbante à partir du 1 juillet 2014. Le dernier exercice social des Sociétés Absorbées sera donc terminé
au 30 juin 2014.

1.4 Droits assurés par la Société Absorbante aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de droits

spéciaux autres que des actions ou les mesures proposées à leur égard

(Article 261, alinéa (2), sub f) de la Loi luxembourgeoise de 1915 sur les sociétés commerciales)
(Article 2:312, alinéa 2, sub c. en liaison avec l'Article 2:320 du Code civil néerlandais)
Pas de droits spéciaux à l'égard des Sociétés Absorbées, tels que le droit de recevoir des distributions ou de souscrire

à des actions, n'ont été conférés à quiconque autre que l'actionnaire des Sociétés Absorbées, En conséquence, aucun
droit ou paiement d'indemnisations incombant à la Société Absorbante ne seront attribués à personne du fait de la fusion.
Aucune mesure n'est proposée.

1.5 Avantages particuliers attribués aux experts qui examinent le projet de fusion transfrontalière, ainsi qu'aux membres

des organes d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle des Sociétés Fusionnantes

(Article 261, alinéa (2), sub g) de la Loi luxembourgeoise de 1915 sur les sociétés commerciales)
(Article 2:312, alinéa 2, sub d. du Code civil néerlandais) Aucun.
1.6 Statuts de la Société Absorbante
(Article 261, alinéa (4), sub a) de la Loi luxembourgeoise de 1915 sur les sociétés commerciales)
(Article 2:312, alinéa 2, sub b. du Code civil néerlandais)
Les statuts actuels de la Société Absorbante figurent en Annexe 1 attaché aux présents. Les statuts ne seront pas

modifiés et/ou mis à jour en relation avec la fusion.

1.7 Effets probables de la fusion transfrontalière sur l'emploi
(Article 261, alinéa (4), sub b) de la Loi luxembourgeoise de 1915 sur les sociétés commerciales)
(Article 2:333d, sub b. du Code civil néerlandais) La fusion n'aura aucun effet sur l'emploi (existant).
1.8 Informations sur les procédures selon lesquelles sont fixées les modalités relatives à l'implication des travailleurs

dans la définition de leurs droits de participation dans la Société Absorbante

(Article 261, alinéa (4), sub c) de la Loi luxembourgeoise de 1915 sur les sociétés commerciales)
(Article 2:333d, sub c. du Code civil néerlandais)
La Société Absorbée 1 n'a pas de travailleurs. La Société Absorbante n'a qu'un travailleur et (la succursale suisse de)

la Société Absorbée 2 a cinq employés en Suisse. Aucune des Sociétés Fusionnantes ni leurs filiales directes ou indirectes
n'ont établi un comité mixte d'entreprise.

Il n'est pas nécessaire d'entamer de procédures et/ou prendre des dispositions relatives à l'implication des travailleurs

dans la définition de leurs droits de participation dans la Société Absorbante.

1.9 Informations concernant l'évaluation du patrimoine actif et passif transféré à la Société Absorbante
(Article 261, alinéa (4), sub d) de la Loi luxembourgeoise de 1915 sur les sociétés commerciales)
(Article 2:333d, sub d) du Code civil néerlandais)
L'évaluation des actifs et passifs de la Société Absorbée 1 devant être acquis par la Société Absorbante a été faite sur

base de la valeur comptable conformément à des comptes intérimaires de la Société Absorbée 1 dressés en date du 31
décembre 2014.

L'évaluation des actifs et passifs de la Société Absorbée 2 devant être acquis par la Société Absorbante a été faite sur

la base de la valeur comptable conformément aux comptes intérimaires pour la Société Absorbée 2 dressés en date du
31 décembre 2014.

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U X E M B O U R G

1.10 Dates des comptes des Sociétés Fusionnantes utilisés pour définir les conditions de la fusion
(Article 261, alinéa (4), sub e) de la Loi luxembourgeoise de 1915 sur tes sociétés commerciales)
(Article 2:333d, sub e. du Code civil néerlandais) 30 décembre 2014
1.11 Intentions en ce qui concerne la composition du conseil d'administration de la Société Absorbante après la fusion
(Article 2:312, alinéa 2, sub e. du Code civil néerlandais)
Au moment de l'exécution du présent projet de fusion il n'y a pas d'intention de modifier la composition du conseil

d'administration de la Société Absorbante après la fusion.

Le conseil d'administration se compose actuellement de la manière suivante:

<i>Administrateurs exécutifs

Paolo Brichetti (PDG)
Diederik Legger
Willem Ludde Nienhuis

<i>Administrateurs non-exécutifs

Koen Johannes Maria Slobbe (Président de la Société)
Roberto Ermanno Grassi
Francesco Giovanni Maria Moccagatta
Marina Pittini
Everardus Mauritius Trudo Ludding
Giovanni Siccardo
1.12 Intention en ce qui concerne la continuité ou la fin des activités
(Article 2:312, alinéa 2, sub h. du Code civil néerlandais)
Les activités des Sociétés Absorbées seront poursuivies par la Société Absorbante. La fusion proposée n'implique et

ne provoque pas la cessation des activités des Sociétés Fusionnantes.

1.13 Approbation des résolutions d'effectuer la fusion
(Article 2:312, alinéa 2, sub i. du Code civil néerlandais)
Par dérogation à l'article 263, paragraphe (1) de la Loi luxembourgeoise de 1915 sur les sociétés commerciales et,

selon les circonstances, à l'article 2:317 du Code civil néerlandais et en conformité avec l'article 279 de la Loi luxem-
bourgeoise du 1915 sur les sociétés commerciales et l'article 2:331, paragraphes (1) et (4) du Code civil néerlandais:

- la fusion ne sera pas approuvée et décidée par les assemblées générales de la Société Absorbée 1 et Société Absorbée

2 mais, en lieu et place, par le conseil d'administration et le conseil de gérance de la Société Absorbée 1 et Société
Absorbée 2; et

- comme il est permis et prévu par le Code Civil néerlandais, soit l'assemblée générale ou le conseil d'administration

de la Société Absorbante décideront de réaliser la fusion.

Par ailleurs, les résolutions pour réaliser la fusion ne nécessitent d'aucune approbation, même pas de la Commission

de Surveillance du Secteur Financier à Luxembourg. Seulement la modification des documents constitutifs de la Société
Absorbée 1 ou la nomination d'un liquidateur ou le remplacement d'un agent (ou le remplacement de la banque déposi-
taire) de la Société Absorbée 1, ce qui n'est pas le cas ici, exigerait l'approbation préalable de la Commission de Surveillance
du Secteur Financier.

1.14 Effet de la fusion sur l'écart d'acquisition et les réserves distribuables de la Société Absorbante
(Article 2:312, alinéa 4 du Code civil néerlandais)
Aucune des Sociétés Fusionnantes n'a de goodwill.
Lors de l'entrée en vigueur de la fusion, les réserves distribuables éventuelles des Sociétés Absorbées seront incluses

dans les livres de la Société Absorbante.

1.15 Proposition pour le niveau de soulte des actionnaires des Sociétés Absorbées
(Article 2:333d, sub f. du Code civil néerlandais)
Il n'y aura pas de compensation pour l'actionnaire des Sociétés Absorbées, puisque la Société Absorbante sera l'ac-

tionnaire unique et ne votera pas contre la fusion.

2. Droits des créanciers.
2.1 Modalités juridiques
Conformément à l'article 268 de la Loi luxembourgeoise de 1915 sur les sociétés commerciales, les créanciers des

Sociétés Fusionnantes dont la créance est antérieure à la date de la publication des actes constatant la fusion peuvent,
nonobstant toute convention contraire, dans les deux mois de cette publication, demander à la juridiction compétente
luxembourgeoise la constitution de sûretés pour des créances échues ou non échues, au cas où ils peuvent démontrer,
de manière crédible, que la fusion constitue un risque pour l'exercice de leurs droits et que la Société Absorbée concernée
ne leur a pas fourni de garanties adéquates,

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Conformément à l'article 2:316 du Code civil néerlandais, dans le mois du jour où toutes les Sociétés Fusionnantes

auront annoncé que le projet de fusion a été déposé ou publié, chaque créancier des Sociétés Fusionnantes peut s'opposer
au projet de fusion par requête adressée à la juridiction compétente néerlandaise spécifiant la garantie requise.

2.2 Plus amples informations
Les  intéressés  peuvent  obtenir,  sans  frais,  une  information  exhaustive  sur  les  modalités  de  l'article  268  de  la  Loi

luxembourgeoise de 1915 sur les sociétés commerciales et de l'article 2:316 du Code civil néerlandais aux sièges sociaux
des Sociétés Fusionnantes dont les adresses figurent ci-dessus, mais seulement dans la mesure où cette divulgation d'in-
formation est légalement imposée.

3. Divers.
3.1 Annexe
L'Annexe aux présents fait partie intégrante de ce projet de fusion.
3.2 Version anglaise fera foi
Le présent projet de fusion est rédigé en anglais et, au Luxembourg, suivi d'une version française. En cas de divergence

entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.

3.3 Entrée en vigueur de la fusion
La date à laquelle la fusion transfrontalière proposée prendra effet sera déterminée par l'Article 2:318, alinéa (1) du

Code civil néerlandais.

<i>Attestation

Moi, notaire soussigné, j'atteste l'existence et la légalité du Projet de Fusion et l'accomplissement correct des actes et

des formalités préalables à la fusion incombant à la Société,

Moi, notaire soussigné ayant connaissance de la langue anglaise, je déclare que le présent acte est rédigé en anglais

suivi d'une version française à la demande de la comparante, celle-ci, agissant comme indiqué ci-avant, a stipulé qu'en cas
de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte faite à la comparante, celle-ci a déclaré qu'elle comprend la portée et les conséquences et a

ensuite signé la présente minute avec moi, notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/AIzette Actes Civils, le 18 février 2015. Relation: EAC/2015/4084. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Suivent les statuts de la société absortante

STATUTS

Définitions

Art. 1 

er

 .  Dans ces statuts, les expressions suivantes signifient:

a. Comptes Annuels: le bilan, le compte de profits et pertes et les notes explicatives afférentes;
b. Statuts: les présents statuts de la Société;
c. Conseil d'Administration: l'organe de la Société qui comprend les administrateurs exécutifs et non exécutifs;
d. Société: la personne morale CreditAccess Asia N.V. auxquels ces Statuts se réfèrent;
e. détenteurs de certificats de dépôt d'actions: les détenteurs de certificats de dépôt d'actions du capital de la Société

émis avec la collaboration de la Société, ou les personnes à qui de droit les mêmes droits sont attribués vis-à-vis de la
Société que ceux qui sont attribués aux détenteurs de certificats de dépôt d'actions;

f. Assemblée Générale: le organe de la Société formé par les actionnaires ou une assemblée d'un tel organe (le cas

échéant);

g. Société du Groupe: une personne morale ou de la société avec laquelle la Société est structurellement associée dans

une unité économique;

h. Filiale: personne morale dans laquelle la Société ou une ou plusieurs de ses filiales, en vertu d'un accord avec d'autres

personnes, a le droit de voter ou autrement peut exercer personnellement ou avec d'autres plus de la moitié des droits
de vote de l'Assemblée Générale ainsi que d'autres personnes morales et sociétés désignées comme telles par la loi;

Dénomination et Siège

Art. 2.
2.1 Le nom de la Société est CreditAccess Asia N.V.
2.2 Elle a son siège social à Amsterdam.

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Objets et But Général

Art. 3.
3.1 Les objets de la Société sont:
a. de fournir, par l'intermédiaire de sociétés contrôlées, des services financiers aux micros et petites entreprises et à

des indépendants dans les pays émergents;

b. de participer à, de financer ou d'avoir tout autre intérêt dans, ou de s'occuper de la gestion de, d'autres sociétés

ou entreprises;

c. d'offrir des services administratifs, techniques, financiers, économiques ou de gestion à d'autres sociétés, personnes

ou entreprises;

d.  d'acquérir,  céder,  gérer  et  exploiter  des  biens  mobiliers  et  immobiliers,  y  compris  les  brevets,  les  licences  de

marques, les permis et autres droits de propriété industrielle;

e. d'emprunter et/ou prêter des fonds, d'agir en tant que cautionnaire ou garant de toute autre manière et s'obliger

solidairement et séparément ou autrement en plus de ou pour d'autres,

et en général d'agir comme une holding, étant une société avec une participation dans une ou plusieurs sociétés, dont

le but commercial est de mener une stratégie ou des stratégies d'entreprise à travers ses filiales, afin de contribuer à leur
valeur à long terme, ce qui précède ou non en collaboration avec des tiers et comprend la performance et la promotion
de toutes les activités qui se rapportent directement ou indirectement à ces objets, tout ceci dans le sens le plus large
de ces termes.

3.2 C'est l'intention générale actuelle de la Société de s'engager dans une offre publique de ses parts dans l'année 2017

à l'AIM, un sous marché de la Bourse de Londres, ou une autre bourse ou plateforme de trading reconnue en Europe ou
Asie. La disposition du présent paragraphe n'est pas juridiquement contraignante et l'échec de la société à atteindre
l'objectif fixé dans la phrase précédente n'aura aucune conséquence pour la Société ou ses actionnaires.

Capital Social et Actions

Art. 4.
4.1 Le capital social autorisé s'élève à quatre-vingt-dix-sept millions cinq cent mille euro (EUR 97.500.000) et est divisé

en quatre-vingt-dix-sept millions cinq cent mille (97.500.000) actions, chacune avec une valeur nominale d'un euro (EUR
1).

4.2 Les actions peuvent être nominatives ou au porteur. Toutes les actions sont non-divisibles. Quand les Articles de

ces Statuts font référence à «action/actions» et «actionnaire/actionnaires», celle-ci seront considérées pour comprendre
«action nominative/actions nominatives» et «action au porteur/actions au porteur» respectivement «détenteurs d'actions
nominatives» et «détenteurs d'actions au porteur», sauf dispositions contraires. Toutes les actions doivent être initiale-
ment des actions nominatives.

4.3 Des actions fractionnaires ne seront pas créées.

Registre des Actionnaires.

Art. 5.
5.1 Un registre des actions sera tenu par ou au nom de la Société. Le registre peut se composer de diverses parties

qui peuvent être conservées dans des endroits différents et chacune d'elles peut être gardée en plusieurs exemplaires et
en plusieurs places telles que déterminé par le Conseil d'Administration. Le registre sera tenu à jour. Dans le registre
seront inscrits les noms et les adresses visées au paragraphe 2 du présent article de tous les titulaires d'actions nominatives,
le montant versé pour chaque action et d'autres renseignements que le Conseil d'Administration peut déterminer. Les
inscriptions dans le registre, ainsi que les modifications, seront certifiées de manière à être prescrites par le Conseil
d'Administration.

L'Article 2:85 du Code Civil Hollandais s'appliquera pour le registre des actionnaires.
5.2 Chaque titulaire d'une action, mais aussi chaque usufruitier et chaque créancier gagiste d'une action nominative est

obligé de fournir son nom et son adresse à la Société par écrit. Si une adresse électronique est également fournie pour
l'inclusion dans le registre des actionnaires, cette disposition sera considérée comme une autorisation de la part de
l'actionnaire en question ou d'autres titulaires ayant droit aux assemblées, d'envoyer toutes Ses notifications et les an-
nonces, ainsi que les convocations aux Assemblées Générales, par des moyens électroniques.

5.3 Le Conseil d'Administration fixera les règles relatives à Sa signature des enregistrements et des inscriptions dans

le registre des actionnaires.

Émissions d'actions et Droits de Préemption

Art. 6.
6.1 Les actions seront émises en vertu d'une résolution adoptée par l'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil

d'Administration contenant i) l'émission ou non d'actions nominatives ou actions au porteur, il) le prix et iii) les termes
et les conditions supplémentaires de l'émission. L'Assemblée Générale peut décider de désigner le Conseil d'Adminis-
tration, pour une période n'excédant pas cinq ans, en tant qu'organe habilité à émettre des actions. Lorsque le Conseil

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d'Administration est donc désigné, il doit être spécifié dans la résolution adoptée par l'Assemblée Générale, le nombre
d'actions qui peut être émis et les conditions supplémentaires. La désignation peut être renouvelée chaque fois pour une
période n'excédant pas cinq ans.

Aucune désignation faite en vertu d'une résolution adoptée par l'Assemblée Générale ne peut être annulée, sauf si

l'annulation de cette désignation a été explicitement autorisée dans la désignation applicable. Car tant que le Conseil
d'Administration est désigné, l'Assemblée Générale n'aura pas ce pouvoir.

6.2 Lorsque les actions sont émises, chaque actionnaire aura un droit de préemption au prorata de la valeur nominale

globale de ses actions, sans préjudice des dispositions énoncées dans cet article et des dispositions statutaires. Le droit
de préemption s'appliquera également si les actions sont payées en nature. Il n'y aura plus de droits de préemption à
l'égard d'actions qui sont émises à des employés de la Société ou à des employés d'une Société du Groupe.

6.3 S'il y a un droit de préemption sur une émission, l'organr autorisé à émettre décidera dans la résolution d'émission,

la manière et les termes durant lesquels le droit de préemption pourra être exercé, dans le respect de la disposition du
présent article.

6.4 Le droit de préemption auquel se réfère le paragraphe 2 de cet article peut être limité ou exclu. La proposition

s'y  rapportant  doit  expliquer  les  raisons  de  la  proposition  et  le  choix  du  prix  d'émission  par  écrit.  La  limitation  ou
l'exclusion du droit de préemption devra être effectuée conformément à une résolution de l'Assemblée Générale sur
proposition du Conseil d'Administration, à moins que le Conseil d'Administration ne soit autorisé à cet effet par l'As-
semblée  Générale.  L'Assemblée  Générale  peut  désigner  le  Conseil  d'Administration  pour  une  période  déterminée
n'excédant pas cinq ans comme étant l'organisme autorisé à limiter ou exclure le droit de préemption, sous réserve que
cette désignation ne sera possible que si le Conseil d'Administration est également, ou en même temps, désigné comme
l'organe autorisé à émettre des actions. La désignation peut être renouvelée à tout moment, pour une période n'excédant
pas cinq ans. Cette désignation ne peut pas être annulée, à moins que l'annulation ne soit spécifiquement autorisée dans
la désignation applicable.

6.5 Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'émettre des obligations convertibles et le pouvoir de limiter ou d'exclure

le droit de préemption par rapport à une ou plusieurs émissions d'obligations convertibles, au cours d'une période de
trois ans après la transformation de la Société en une société anonyme, d'un capital total arrivant jusqu'à quarante-trois
millions d'euro (EUR 43.000.000). Ce montant ne comprend pas les certificats des actions privilégiées convertibles en
circulation au moment de la fusion de la Société avec Microventures Finance Group S.A.

6.6 La décision de l'Assemblée Générale de limiter ou exclure les droits de préemption ou de désigner le Conseil

d'Administration comme l'organe ayant ce pouvoir doit être adoptée par une majorité des deux tiers au moins des
suffrages exprimés lors de l'Assemblée Générale. Dans les huit jours après qu'une telle décision soit passée, la Société
déposera un texte complet à ce propos au registre du commerce.

6.7 La Société devra annoncer toute émission d'actions avec droits de préemption dans la Gazette Officielle néerlan-

daise (Staatscourant), dans un quotidien national Hollandais et le délai dans lequel ce droit de préemption pourra être
exercé, sauf si toutes Ses actions sont des actions nominatives et l'annonce doit être envoyée (i) par courrier à l'adresse
de l'actionnaire inscrit au registre des actionnaires et/ou (ii) par e-mail envoyé à l'adresse de messagerie indiqué par écrit
par l'actionnaire à la Société.

Ce droit de préemption peut être exercé pendant au moins deux semaines après la date de l'annonce dans la Gazette

Officielle néerlandaise (Staatscourant) ou après l'envoi de l'annonce aux actionnaires.

6.8 Cet article 6 s'appliquera en conséquence de l'octroi de droits de souscriptions des actions telles que, mais non

limité à, options, warrants ou obligations convertibles. Les actionnaires, toutefois, n'auront pas de droits de préemption
pour les actions qui sont délivrées à une personne qui exerce un droit acquis précédemment de souscrire des actions.

6.9 Lorsque les actions sont souscrites, la valeur nominale doit être versée. La Société peut exiger à propos des actions

nominatives qu'une partie, ne dépassant pas les trois quarts de la valeur nominale, soit payée après l'annonce de la Société.
Les actions au porteur doivent être payées complètement lors de l'émission.

6.10  L'émissions  d'actions  nominatives  requiert  un  acte  à  cet  effet  devant  un  notaire  exerçant  dans  les  Pays-Bas,

auxquels les parties en cause doivent être parties prenantes.

6.11 Le paiement des actions doit être effectué en espèces, sauf accord contraire conformément à l'article 2:80b du

Code Civil Hollandais. Le Conseil d'Administration sera autorisé à accomplir les actes juridiques mentionnés à l'article
2:94 Code Civil Hollandais, sans l'approbation préalable de l'Assemblée Générale.

6.12 La Société ne peut, en vue de toute autre partie qui souscrit ou achète des actions de la Société ou des certificats

de dépôt, fournir un cautionnement ou une garantie de prix, se porter caution de toute autre manière ou se lier solidai-
rement ou séparément, en complément ou pour le compte d'autrui. Cette interdiction s'applique également à ses filiales.

6.13 La Société et ses filiales ne peuvent accorder de prêts en vue de la souscription de leurs propres actions ou à

toute partie qui achète des actions dans le capital de la Société ou des certificats de dépôt, à moins que le Conseil
d'Administration ne passe une résolution et que les conditions de l'article 2:98c paragraphes de 2 jusques et y compris 7
du Code Civil Hollandais ne soient remplies. Cette interdiction ne s'applique pas si les actions ou les certificats de dépôt
sont souscrits ou acquis par des employés de la Société ou d'une Société du Groupe.

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Acquisition et Cession d'actions propres

Art. 7.
7.1 La Société ne peut pas souscrire d'actions dans son propre capital.
7.2 La Société aura le droit d'acquérir des actions entièrement payées dans son propre capital social, à titre gratuit ou

contre versement d'une contrepartie fournie:

a. les capitaux propres des actionnaires moins le prix d'acquisition ne sont pas inférieurs à la somme des actions versées

et appelées du capital social et les réserves qui doivent être maintenues par la loi ou en vertu des Statuts;

b. après l'acquisition au moins une action sera pendante, pas détenue par la Société ou ses filiales; ou, si la Société est

cotée sur une bourse de valeurs ou une plateforme de négociation aux sens de l'article 3.2, la valeur nominale globale
des actions de son capital social à acquérir et de celles déjà détenues par la Société et ses filiales et de celles pour lesquelles
la Société et ses filiales sont titulaires d'un droit de gage, ne dépasse pas la moitié du capital social; et

c. l'Assemblée Générale a autorisé l'acquisition. L'autorisation donnée par l'Assemblée Générale sera valable pour au

plus dix-huit mois et elle stipulera le nombre d'actions pouvant être acquises, comment elles peuvent être acquises et la
limite supérieure et inférieure du prix d'acquisition.

Aux fins du paragraphe a. ci-dessus, le facteur déterminant sera le montant des capitaux propres de l'actionnaires

déclarés dans le dernier bilan adopté moins le prix d'acquisition de parts dans le capital de la Société et de la distribution
à d'autres de bénéfices ou de réserves venant d'eux après la date de clôture du bilan. Si plus de six mois se sont écoulés
depuis la fin de l'exercice sans l'approbation des Comptes Annuels, l'acquisition en vertu de ce paragraphe ne sera pas
permise.

7.3 L'acquisition de la part de la Société d'actions dans son capital qui ne sont pas entièrement payées sera annulée.
7.4 Le Conseil d'Administration peut décider de céder les actions de la Société. En ce qui concerne une telle aliénation

d'actions, les droits de préemption des actionnaires de la Société ne sont pas applicables.

7.5 Le terme des actions dans cet article inclura les certificats de dépôt émis relativement aux actions.

Réduction du Capital Social Émis

Art. 8.
8.1 Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale aura le pouvoir d'adopter une résolution pour

réduire  le  capital  social  émis  par  annulation  des  actions  ou  en  réduisant  la  valeur  nominale  des  actions  grâce  à  une
modification des Statuts. Une telle résolution doit spécifier les actions auxquelles la résolution se rapporte et veiller à
l'application de la résolution. Les parts versées et appelées du capital social ne doivent pas tomber au-dessous du capital
social minimum requis par la loi à l'époque du vote de la résolution. Pour une résolution visant à réduire le capital, une
majorité de deux tiers au moins des suffrages exprimés est requise, si moins que la moitié du capital social émis est
représenté à l'Assemblée Générale.

8.2 Une résolution d'annuler les actions se rapportera uniquement aux actions détenues par la Société dans son propre

capital social ou pour lesquelles elle détient des certificats de dépôt.

8.3 Le remboursement partiel sur des actions ou la renonciation à l'obligation de verser, ne sera autorisée que dans

le cas où une résolution afin de réduire la valeur nominale des actions est appliquée. Ce remboursement partiel ou
l'exemption de paiement sera permis uniquement sur une base proportionnelle à l'égard de toutes les actions; cette
condition peut être abandonnée si tous les actionnaires concernés le consentent.

8.4 L'avis de convocation d'une assemblée dans laquelle une résolution, comme mentionné dans cet article, doit être

adoptée, doit énoncer le but de la réduction du capital social et les modalités d'application.

Le deuxième, troisième et quatrième paragraphe de l'article 2:123 du Code Civil Hollandais seront appliqués, mutatis

mutandis.

8.5 La Société doit déposer la résolution mentionnée au paragraphe 1 de cet article au bureau du registre du commerce

et doit faire une annonce à ce sujet dans un quotidien national hollandais. Dans les deux mois suivant la publication de la
résolution mentionnée dans le présent paragraphe, tout créancier peut s'opposer à la résolution de réduire le capital
social émis de la Société.

8.6 Une résolution afin de réduire le capital social émis ne prend pas effet tant que l'opposition peut être engagée. Si

l'opposition a été intentée dans le délai de deux mois, la résolution prendra effet au retrait de l'opposition ou à l'ordon-
nance qui annule l'opposition.

Transfert d'actions nominatives.

Art. 9.
9.1 Le transfert d'actions nominatives exigera un acte auquel les parties concernées participeront, établi à cette fin et

signé devant un notaire exerçant dans les Pays-Bas.

9.2 Le transfert d'actions nominatives sera aussi opposable à la Société de plein droit À moins que la Société elle-même

ne  participe  à  l'acte  juridique,  les  droits  liés  à  une  action  ne  peuvent  pas  être  exercés  jusqu'à  ce  que  la  Société  ne
reconnaisse l'acte juridique ou l'acte a été envoyé à la Société, conformément aux dispositions de la législation applicable.

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9.3 Un actionnaire souhaitant transférer une ou plusieurs de ses actions nominatives devra aviser le Conseil d'Admi-

nistration de son intention. Dans la notification, l'actionnaire devra indiquer le nombre d'actions devant être transférées,
le nom de l'acheteur et le prix auquel les actions sont offertes à l'acheteur. Le Conseil d'Administration peut nommer
un comité conformément à l'Article 18.13, pour confirmer la réception des notifications. Toutefois, un transfert d'actions
sans notification préalable au Conseil d'Administration, sera valide.

Droit de Gage

Art. 10.
10.1 Un droit de gage peut être créé sur une action. Les articles 9.1 et 9.2 s'appliquent, mutatis mutandis, à la création,

la mise en place ou l'abandon de ce droit de gage sur une action nominative.

10.2 Si un droit de gage est créé sur des actions, l'actionnaire aura droit exclusivement à des droits de vote liés aux

actions concernées et les droits de vote ne peuvent pas être attribués au titulaire d'un droit de gage.

10.3 Le titulaire de droit de gage n'aura pas les droits que la loi ou les présents Statuts accordent aux détenteurs de

certificats de dépôt pour les actions.

Droit d'Usufruit

Art. 11.
11.1 Un droit d'usufruit peut être créé sur une action. Les articles 9.1 et 9.2 s'appliquent, mutatis mutandis, à la création,

la mise en place ou l'abandon de ce droit d'usufruit sur une action nominative.

11.2 Si un droit d'usufruit est créé sur des actions, l'actionnaire aura droit exclusivement à des droits de vote liés aux

actions concernées et les droits de vote ne peuvent pas être attribués au titulaire d'un droit d'usufruit.

11.3 Le titulaire de droit d'usufruit n'aura pas les droits que la loi ou les présents Statuts accordent aux détenteurs de

certificats de dépôt pour les actions.

Certificats d'Actions

Art. 12.
12.1 Les actions au porteur seront incorporées dans un ou plusieurs certificats d'actions globaux.
12.2 Le Conseil d'Administration se prononcera sur la forme physique d'une action au porteur ou d'un certificat

d'actions global.

12.3 L'administration d'actions au porteur sera irrévocablement placée en charge d'un dépositaire, en sa qualité de

dépositaire des certificats d'actions globaux.

12.4 Un propriétaire bénéficiaire d'une action au porteur recevra uniquement une inscription au titre de l'action au

porteur globale détenue par le dépositaire et il ne sera pas en droit de recevoir une livraison physique d'un certificat
d'action au porteur.

12.5 Le dépositaire du certificat d'action global est irrévocablement autorisé à faire tout acte requis s'y rapportant, au

nom de tous les titulaires de droits d'inscription dans ces certificats, y compris l'acceptation, le transfert, le débit et
l'inclusion d'actions en conservation, le remplacement des certificats d'actions globaux en cas de modifications du capital
social et la création d'inscription de sécurité, basée sur le certificat d'actions global ou les certificats d'actions globaux.

12.6 Un actionnaire dont les actions sont incluses dans un certificat d'actions global conformément au présent article,

n'est pas autorisé à avoir son ou ses actions retirées de l'inclusion en conservation.

12.7 Le transfert des droits d'inscription à l'égard d'actions au porteur s'effectuera conformément aux règles du dé-

positaire, il en va de même pour la création d'un droit de gage et la création ou le transfert d'un usufruit sur ces droits
d'inscription.

Certificats d'Actions Manquants ou endommagés

Art. 13.
13.1 Sur demande écrite par ou au nom d'un titulaire d'un certificat d'action globale, y compris le dépositaire, des

certificats d'actions globaux manquants ou endommagés peuvent être remplacés par des nouveaux certificats d'actions
globaux ou des duplicatas portant les mêmes numéros et/ou lettres, fournis au titulaire qui a fait cette demande, ou la
personne qui fait cette demande en son nom, fournit une preuve satisfaisante de son titre à et, dans la mesure où il y a
lieu, la perte des certificats d'actions au Conseil d'Administration, et encore sous réserve des conditions que le Conseil
d'Administration pourra juger appropriées.

13.2 L'émission d'un nouveau certificat d'actions global ou d'un duplicata rendra les certificats d'actions globaux qu'il

remplace non valides.

13.3 L'émission de nouveaux certificats d'actions ou de duplicatas pour les certificats d'actions globaux peut dans les

cas appropriés, à la discrétion du Conseil d'Administration, être publiée dans des journaux à déterminer par le Conseil
d'Administration.

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Conversion des actions nominatives en actions au porteur, droits d'inscription ou certificats de dépôt

Art. 14.
14.1. Le Conseil d'Administration est autorisé à décider de convertir les actions nominatives en actions au porteur

conformément à la loi et aux présents Statuts. Les actionnaires sont tenus de coopérer à la cession des droits pour les
certificats d'actions physiques en échange de la participation à l'inscription sur le certificat d'actions global et de répondre
à toutes les exigences nécessaires pour convertir les actions.

14.2 Le Conseil d'Administration est autorisé à décider que toutes les actions nominatives soient transférées ou que

de nouvelles actions soient émises à un dépositaire, en sa qualité de dépositaire d'un dépôt collectif. Suite à une telle
résolution, les actionnaires recevront une participation à l'inscription dans le dépôt collectif. Les actionnaires sont tenus
de coopérer à la cession des droits aux actions inscrites à leur nom en échange de la participation à l'inscription dans le
dépôt collectif et pour répondre à toutes les exigences nécessaires pour transférer les actions au dépositaire contre les
participations à l'inscription. Les articles 12.5, 12.6 et 12.7 s'appliquent, mutatis mutandis, en ce qui concerne le dépositaire.

14.3. Le Conseil d'Administration est autorisé à décider que des actions seront échangées contre des certificats de

dépôt, à la condition que les certificats de dépôt autoriseront leur détenteur à voter (contractuellement) et à des droits
économiques qui sont sensiblement identiques aux droits d'un actionnaire. Tous les actionnaires sont tenus de coopérer
avec l'échange de leurs actions nominatives avec des certificats de dépôt et pour répondre à toutes les autres exigences
nécessaires à l'échange des actions avec des certificats de dépôt.

14.4. Si et aussi longtemps que l'actionnaire ne respecte pas les obligations et les prescriptions énoncées au présent

article 14, tous les droits de vote et les droits aux bénéfices afférents aux actions sont suspendus.

Offre Publique d'Achat Obligatoire

Art. 15.
15.1  Jusques  et  y  compris  le  trente-et-unième  jour  de  Décembre  deux  mille  dix-sept  aucun  actionnaire  ne  peut,

directement  ou  indirectement  et/ou  via  un  intermédiaire  et/ou  une  personne  fiduciaire  ou  agissant  de  concert  avec
d'autres, garder et/ou contrôler plus que trente pour cent (30 %) (la «Limite de l'Actionnariat»), des actions de la société,
à l'exception du dépositaire en sa qualité de dépositaire des certificats d'actions globaux mentionné à l'article 14.2 ou une
fiducie qui détient les actions contre l'émission de certificats de dépôt.

Un actionnaire dépassant la Limite de l'Actionnariat doit vendre ou transférer à un ou plusieurs tiers la partie excédante

dans les trois (3) mois à compter de la date où le seuil a été dépassé. En outre, les droits de vote et les droits aux bénéfices
afférents aux actions dépassant la limite de l'actionnariat seront suspendus dès l'instant où le seuil aura été dépassé jusqu'au
moment où la Limite de l'Actionnariat est restaurée par la vente ou la cession d'actions dépassant la limite de seuil.

15.2 Tout actionnaire dépassant la Limite de l'Actionnariat directement et/ou indirectement et/ou via un intermédiaire

et/ou une personne fiduciaire ou agissant de concert avec d'autres (I' «Offrant»), doit faire une offre (I' «Offre») d'acheter
toutes les actions détenues par tous les autres actionnaires (I' «Offre Publique d'Achat Obligatoire»).

15.3 L'Offrant ne dépassera pas la Limite de l'Actionnariat et il n'annoncera pas l'Offre jusqu'à ce qu'il ne démontre

au Conseil d'Administration qu'il peut fournir toutes les contreparties nécessaires, y compris les contreparties en espèces.
Dans le cas où l'Offrant dépasse cette limite sans être en mesure de démontrer au Conseil d'Administration une liquidité
financière suffisante pour exécuter l'Offre Publique d'Achat Obligatoire, l'Offrant ne doit pas annoncer l'Offre et il doit
vendre ou transférer à un ou plusieurs tiers les actions dépassant la Limite de l'Actionnariat dans les trois (3) mois à
compter de la date où tel seuil a été dépassé. En outre, tous les droits de vote et les droits aux bénéfices afférents aux
actions de l'Offrant seront suspendus dès l'instant où le seuil aura été dépassé jusqu'au moment où la Limite de l'Ac-
tionnariat  est  restaurée  par  la  vente  ou  la  cession  d'actions  dépassant  le  seuil.  La  décision  de  bonne  foi  du  Conseil
d'Administration quant à savoir si l'Offrant a des liquidités financières suffisantes à l'exécution de l'Offre Publique d'Achat
Obligatoire sera définitive et contraignante pour l'Offrant et toutes les autres parties.

15.4. L'Offre doit être définie au juste prix (le «Prix de l'Offre») des actions, étant la plus élevée entre:
- le plus haut prix par action payé pendant la période de six (6) mois avant l'Offre dans toute transaction ou série de

transactions relatives, à condition qu'au moins un pour cent (1 %) des actions en circulation de la Société à la date des
derniers Comptes Annuels adoptés ont été transférées au cours d'une période de six 6 mois; et

- la juste valeur marchande d'une action à une date déterminée par le Conseil d'Administration, qui ne peut être

antérieure de six 6 mois à l'Offre, basée sur la juste valeur marchande d'une action de la Société calculée selon une
politique d'évaluation approuvée par le Conseil d'Administration et validée par une tierce partie indépendante, nommée
conjointement par le Conseil d'Administration et par l'Offrant. Si le Conseil d'Administration et l'Offrant n'arrivent pas
à nommer cette tierce partie indépendante dans les trente (30) jours, le tiers impartial sera, à la demande de la Société
ou de l'Offrant, nommé par le Président de l'Institut Hollandais pour les Estimateurs de Registre. Le délai de trente (30)
jours mentionné au paragraphe 5 du présent article s'étendra jusqu'à trente (30) jours suivant la détermination de la juste
valeur marchande par action de la Société conformément au présent paragraphe.

Les frais et dépenses de la tierce partie indépendante seront supportés à moitié par la société et à moitié par l'Offrant.
15.5 Si la deuxième phrase du paragraphe 3 du présent article ne s'applique pas, l'Offrant devra soumettre l'Offre au

Conseil d'Administration pour approbation, dans les trente (30) jours après le dernier événement à se produire entre (i)

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la date à laquelle l'actionnaire Offrant a dépassé la Limite de l'Actionnariat et (ii) la détermination du prix d'Offre con-
formément au paragraphe 15.4. L'offre doit détailler:

- l'identité de l'Offrant et, lorsque l'Offrant est une personne morale, son type, nom et emplacement du siège social;
- le Prix de l'Offre par action, la méthode utilisée pour déterminer le Prix de l'Offre, ainsi que les moyens de paiement

de la contrepartie, veillant à ce que le paiement soit en espèces et payés à la fin de la période d'offre de soixante (60)
jours, sans délai;

- le nombre minimum d'actions à acquérir par l'Offrant pour atteindre soixante-sept pour cent (67 %) de l'actionnariat

total de la Société (le «Seuil de contrôle»), qui rend l'Offre valide;

- les détails des participations que l'Offrant et toute personne agissant de concert avec l'Offrant, tel que défini au

paragraphe 1 du présent article, possèdent déjà dans la Société;

- les intentions de l'Offrant concernant l'activité future de la Société et, dans la mesure où elle est affectée par la

soumission, l'avenir de la Société en ce qui concerne la sauvegarde des emplois des employés et la direction, y compris
tous les changements matériels des conditions d'emploi et en particulier les plans stratégiques de l'Offrant pour la Société
et les conséquences probables sur les emplacements des lieux d'exploitation et sur !a résidence de la Société;

- des informations détaillées concernant le financement de l'Offre;
- l'/les ultime/s bénéficiaire/s de l'/des Offrant/s;
- les instructions détaillées sur la façon d'accepter ou de refuser l'Offre par les actionnaires.
15.6 Le Conseil d'Administration devra contrôler la validité de l'Offre et, si elle est conforme à cet article 15, il notifiera

l'Offre à tous les actionnaires dans les trente (30) jours de la présentation de cette Offre au Conseil d'Administration.
Les documents d'Offre devront être envoyés par le Conseil d'Administration à chaque titulaire d'actions nominatives (i)
par courrier à l'adresse de l'actionnaire inscrit au registre des actionnaires et/ou (ii) par e-mail envoyé à l'adresse de
messagerie que l'actionnaire a indiqué par écrit à la société.

Dans le cas d'actions au porteur, l'Offre sera publiée sur le site Web de la Société et transmise aux détenteurs des

droits d'inscription par le dépositaire. Dans le cas de certificats de dépôt, l'Offre sera publiée sur le site Web de la Société
et transmise aux détenteurs de certificats de dépôt par le biais de la Fondation fiduciaire.

Les documents d'Offre devront être disponibles au siège de la Société. Le délai d'acceptation de l'Offre est de soixante

(60) jours, à compter de la date où l'Offre est envoyée aux actionnaires.

15.7 Le Conseil d'Administration délivre à tous les actionnaires, parallèlement à l'Offre, un document contenant son

avis sur l'Offre, y compris la perception du Conseil d'Administration de la façon dont la prise de contrôle pourrait affecter
les employés et tes intérêts de la Société. L'opinion du Conseil d'Administration devrait également inclure une analyse
du plan stratégique de l'Offrant concernant la Société, comme décrit dans l'Offre, et les conséquences potentielles de ce
plan.

15.8 Si le Conseil d'Administration déclare l'Offre non conforme ou si l'Offre est conforme et exécutée, mais l'Offrant

ne parvient pas à atteindre le Seuil de Contrôle, l'Offre n'est pas valide.

Dans le cas où l'Offre n'est pas valide, les transactions convenues à travers le processus de l'Offre (sous réserve de la

conclusion du Seuil de Contrôle) ne seront pas exécutées et l'Offrant devra vendre ou transférer à une ou plusieurs
tierces parties toutes les actions excédant trente (30%) de la participation totale.

15.9 Tous les droits de vote et de profits liés aux actions détenues par l'Offrant, dépassant la Limite de l'Actionnariat,

seront suspendues à partir du moment où le seuil a été dépassé jusqu'au moment où la Limite de l'Actionnariat est rétablie,
à travers la vente ou le transfert des actions dépassant le seuil ou jusqu'à ce que l'Offrant ait acquis et payé avec succès
un montant d'actions qui répond au Seuil de Contrôle conformément à une Offre valide.

15.10 Là où cet article se réfère à «action / actions» et «actionnaire / actionnaires», ceux-ci incluront «certificat de

dépôt / certificats de dépôt» et «détenteur de certificats de dépôt / détenteurs de certificats de dépôt» et «participation
à l'inscription / participations à l'inscription dans un certificat global d'actions ou dans un dépôt collectif des actions
inscrites au nom d'un dépositaire» et les «propriétaires véritables de ces droits», sauf si des dispositions contraires ont
été établies.

Obligations d'information

Art. 16.
16.1 Sans préjudice, et en sus de toute obligation de divulguer, comme prévu dans ces Statuts et par les dispositions

légales, lorsqu'un actionnaire, à sa connaissance, acquiert ou prend conscience d'avoir déjà acquis ou contrôlé et/ou
contrôle, directement et/ou indirectement ou par une personne fiduciaire ou intermédiaire et /ou avec des personnes
agissant de concert, un intérêt qui doit être notifié pour les actions de la Société, ou cesse d'avoir ou de contrôler un
intérêt qui doit être notifié, il avisera la Société de son intérêt.

16.2 Pour les fins du paragraphe ci-dessus, un actionnaire a un intérêt qui doit être notifié à la Société, chaque fois que

la valeur nominale globale des actions dans lesquelles il détient un intérêt (par participation à l'inscription, certificats de
dépôt ou autre) est égale ou supérieure à cinq pour cent (5%) de la valeur nominale du capital social de la Société. Cette
obligation d'indiquer se produit également là où il y a une augmentation ou une diminution du niveau de pourcentage

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d'intérêt, qui doit être notifié, d'un actionnaire, excédant un pour cent (1%) de la totalité du capital social de la Société,
comparativement à la dernière notification communiquée à la Société.

16.3 Toute notification, en vertu du présent article, doit être envoyée par courrier recommandé au siège de la Société

ou par tout moyen approuvé par le Conseil d'Administration, et identifie l'actionnaire intéressé, et mentionne la nature
et l'étendue de son intérêt et la date à laquelle il a acquis/contrôlé ou cesser de détenir/contrôler un intérêt qui doit être
notifié ou sur lequel il y avait une augmentation ou une diminution du niveau de pourcentage de son intérêt qui doit être
notifié.

16.4 Le Conseil d'Administration peut, par avis écrit, exiger de toute personne que le Conseil d'Administration connaît

ou a des motifs raisonnables de croire être intéressée à des actions de la Société, d'indiquer si oui ou non c'est le cas, et
si cette personne détient un intérêt dans de telles actions, de donner des informations supplémentaires qui peuvent être
requises par le Conseil d'Administration.

16.5 Un tel avis peut exiger que la personne à qui il est adressé doive donner des détails sur son propre intérêt réel

dans des actions de fa Société, dans les quinze (15) jours à compter de la date d'envoi de cet avis. Au cas où le Conseil
d'Administration ne reçoit pas de réponse ou si la réponse n'est pas suffisamment détaillée pour évaluer la participation
dans les actions de la Société, le Conseil peut décider de suspendre les droits de vote et de profit de l'actionnaire concerné;
dans ce cas, ces droits de vote et de profit doivent être suspendus.

Conseil d'Administration

Art. 17.
17.1 Le Conseil d'Administration sera composé d'un ou plusieurs administrateurs exécutifs et un ou plusieurs admi-

nistrateurs non exécutifs. Les administrateurs exécutifs et les administrateurs non exécutifs sont ci-après conjointement
aussi appelés les «administrateurs».

17.2 Le nombre total d'administrateurs est déterminé par l'Assemblée Générale, à condition que ce soit un nombre

impair compris entre trois (3) et onze (11) et le nombre maximum d'administrateurs exécutifs est de trois (3).

17.3 La Société vise à ce que la majorité des administrateurs soient des résidents Hollandais. Au moins deux adminis-

trateurs doivent être des personnes indépendantes, ce qui signifie qu'ils, ou leur conjoint, partenaire enregistré ou autre
compagnon de vie, enfant adopté ou parent par le sang ou par mariage jusqu'au deuxième degré tel que défini en vertu
du droit Hollandais, ne peut également pas

i) détenir un pour cent (1%) ou plus d'actions (y compris au moyen de droits d'inscription dans un certificat d'actions

global ou de dépôt et Certificats de Dépôt collectifs) dans le capital de la Société (y compris les actions détenues par des
personnes physiques ou morales qui coopèrent avec lui en vertu d'un accord exprès ou tacite, oral ou écrit);

ii) être un membre du conseil de gestion - ou est un représentant d'une autre manière - d'une personne morale qui

détient un pour cent (1%) ou plus des actions (y compris au moyen de droits d'inscription dans un certificat d'actions
global ou de dépôt et Certificats de Dépôt collectifs) dans le capital de la Société, sauf si cette entité est membre du
même groupe que la Société.

17.4 Tout administrateur candidat doit remettre son/sa proposition de candidature avant le début de l'Assemblée

Générale appelée à nommer les membres du Conseil d'Administration, en précisant si il/elle se présente pour un poste
d'administrateur exécutif ou non-exécutif. Chaque candidat doit auto-certifier qu'il/elle est un résident Hollandais et si il/
elle est une personne indépendante, comme décrit au paragraphe 3 du présent article. Ce certificat, s'il n'est pas correct,
ne sera pas contraignant pour la Société.

17.5 L'Assemblée Générale nomme les administrateurs. Un administrateur sera désigné par l'Assemblée Générale en

tant qu'administrateur exécutif ou non exécutif au moment de son élection au Conseil d'Administration. L'Assemblée
Générale peut conférer des titres à tout membre du Conseil d'Administration. L'Assemblée Générale peut également
conférer le titre de «Président Directeur Général» ou en abrégé «PDG» à l'un des administrateurs exécutifs du Conseil
d'Administration et le titre de «Président de la Société» à l'un des administrateurs non exécutifs. L'administrateur non
exécutif ayant le titre de «Président de la Société» doit être une personne indépendante, comme décrit au paragraphe 3
du présent article.

Une résolution visant à nommer un administrateur peut être adoptée par la majorité absolue des suffrages exprimés.
17.6 Les administrateurs sont nommés pour une période de trois ans à partir du lendemain du jour de l'Assemblée

Générale dans laquelle ils sont nommés, cette période se terminant le jour de l'Assemblée Générale annuelle qui se
tiendra dans la troisième année suivant l'année de leur nomination. Lors de sa nomination d'un administrateur l'Assemblée
Générale est autorisée à déterminer que la période mentionnée ci-dessus sera réduite. Les administrateurs peuvent
immédiatement être nommés à nouveau.

17.7 L'Assemblée Générale peut à tout moment suspendre ou destituer tout administrateur. Une résolution visant à

destituer ou suspendre un administrateur peut être adoptée par une majorité des deux tiers des suffrages exprimés. Le
Conseil d'Administration peut également suspendre un administrateur exécutif.

17.8 Si un administrateur est suspendu, l'Assemblée Générale devra, dans les trois mois suivant la date à laquelle cette

suspension a pris effet, décider soit de rejeter cet administrateur, soit de mettre fin ou de continuer la suspension, faute
de quoi la suspension prend fin.

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Une résolution de maintenir la suspension ne peut être adoptée qu'une seule fois et dans ce cas la suspension peut

continuer pour une période maximale de trois mois à compter du jour où l'Assemblée Générale a adopté la résolution
de maintenir la suspension.

Si dans le délai de maintien de la suspension l'Assemblée Générale n'a pas décidé soit de rejeter l'administrateur

concerné soit de mettre fin à la suspension, la suspension prend fin.

L'administrateur qui a été suspendu doit avoir la possibilité de rendre compte de ses actions à l'Assemblée Générale.
17.9  La  politique  à  l'égard  de  la  rémunération  du  Conseil  d'Administration  doit  être  déterminée  par  l'Assemblée

Générale, sur proposition du Conseil d'Administration. La politique de rémunération doit, au minimum, répondre aux
éléments énoncés dans les articles 2:383c jusques et y compris 2:383e du Code Civil Hollandais, dans la mesure où ceux-
ci se rapportent au Conseil d'Administration. La politique de rémunération ne peut être modifiée sauf conformément à
une proposition du Conseil d'Administration.

17.10 La rémunération et les autres termes et conditions d'emploi de chaque administrateur exécutif sont déterminés

par les administrateurs non exécutifs agissant par un vote exprimant la majorité des suffrages de tous les administrateurs
non  exécutifs  en  charge,  dans  le  respect  de  la  politique  de  rémunération.  La  rémunération  des  administrateurs  non
exécutifs est déterminée par l'Assemblée Générale, conformément à une proposition du Conseil d'Administration

17.11 Une proposition de la rémunération des administrateurs sous forme d'actions ou de droits d'acquérir des actions

sera soumise par le Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale pour approbation. L'approbation des options ou
des actions accordées à des administrateurs peut également couvrir toutes les subventions futures du Conseil d'Admi-
nistration ou un comité de celui-ci au titre des plans d'encouragement actionnaire actuels et futurs approuvés par le
Conseil d'Administration et/ou de l'Assemblée Générale à chaque fois, dans les limites des actions disponibles à la sub-
vention dans le cadre de ces pians, à chaque fois.

Pouvoirs et fonctions

Art. 18.
18.1 Le Conseil d'Administration est chargé de la gestion de la Société, sous réserve des restrictions contenues dans

les présents Statuts et par la loi.

18.2 Le Conseil d'Administration nomme un de ses membres non exécutifs en tant que Président pour la période que

le Conseil d'Administration peut établir. Le Président préside l'assemblée du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut adopter des règles et des règlements régissant son processus de prise de décision.

Les administrateurs non exécutifs doivent superviser l'exercice de leurs fonctions par les administrateurs exécutifs et
contrôlent les affaires générales de la Société. Les administrateurs exécutifs sont responsables de la gestion au jour le
jour de la Société, conformément aux politiques générales adoptées à chaque fois par le Conseil d'Administration. Les
administrateurs non exécutifs doivent être impliqués dans la gestion au jour le jour de la Société uniquement par rapport
aux questions spécifiquement affectées à des administrateurs non exécutifs ou au Conseil d'Administration dans son
ensemble, en vertu de ces Statuts ou des règles et des règlements du Conseil d'Administration, et seulement dans la
mesure spécifiquement confiée par ces Statuts et les règles et règlements aux administrateurs non exécutifs ou au Conseil
d'Administration dans son ensemble.

Nonobstant toutes les autres questions spécifiquement assignées au Conseil d'Administration dans ces Statuts, les

résolutions suivantes sont confiées au Conseil d'Administration dans son ensemble: - tout plan périodique, le budget ou
la politique de la Société;

- toute décision extraordinaire qui est pertinente au niveau stratégique et/ou économique, de l'avis du Président;
- tout compte rendu trimestriel des affaires/finances et la proposition des Comptes Annuels;
- tout investissement et désinvestissement supérieur à trois cent mille euro (300 000 EUR).
18.3 Les administrateurs exécutifs doivent se conformer aux instructions spécifiques qui leur sont données par le

Conseil d'Administration dans son ensemble

18.4 Aucun administrateur non exécutif sera tenu de prendre des mesures pour prévenir toute mauvaise gestion réelle

ou présumée de la Société et de ses filiales, sauf si et dans la mesure où l'administrateur non exécutif concerné a une
connaissance réelle de, ou, après l'exercice d'une enquête raisonnable et compatible avec ses fonctions d'administrateur
non-exécutif de la Société aurait dû avoir connaissance de, les faits constituant cette mauvaise gestion réelle ou présumée.

18.5 Chaque année, le Conseil d'Administration adopte un plan d'affaires stratégique couvrant au moins l'année suivante
18.6 Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'administrateur peut le juger nécessaire.
Toute assemblée du Conseil est réputée être valide si tous les administrateurs ont été informés par un avis de con-

vocation envoyé à l'adresse de messagerie actuellement utilisée par chacun d'eux et qu'ils ont notifiée à la Société, au
moins deux jours ouvrables à l'avance et à condition que la majorité des membres du conseil soient présents ou repré-
sentés. Une assemblée du Conseil d'Administration peut être convoquée sans avis de convocation si tous les adminis-
trateurs s'y engagent par écrit, y compris par e-mail.

18.7 Lors de l'assemblée du Conseil d'Administration chaque administrateur a droit à une voix. Toutes les résolutions

du Conseil d'Administration sont adoptées à la majorité absolue des suffrages exprimés. S'il y a égalité des voix, le Président
a voix prépondérante. Un administrateur ayant un intérêt personnel direct ou indirect qui entre en conflit avec l'intérêt

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de la Société ne peut prendre part aux délibérations ou aux décisions. Si aucune résolution ne peut être adoptée par le
Conseil d'Administration à la suite de ceci, le Conseil d'Administration devra néanmoins être autorisé à adopter une
résolution et les administrateurs qui ont un conflit d'intérêts auront le droit de voter cette résolution.

18.8 Le Conseil d'Administration nommera une personne faisant partie de ce dernier pour rédiger les procès-verbaux

de l'assemblée du conseil. Le contenu des procès-verbaux devra être approuvé par le Conseil d'Administration à la
majorité des voix exprimées lors d'une assemblée où la majorité des membres du Conseil d'Administration est présente
ou représentée. Les procès-verbaux des assemblées du Conseil d'Administration doivent être signés par le Président et
le Président Directeur Général ou ils doivent être signés par la majorité des administrateurs en charge.

18.9 Un administrateur peut donner à un autre administrateur une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée.
18.10 La transmission contemporaine par conférence téléphonique ou moyens de communication audio-visuels des

administrateurs, sera considérée comme une assemblée du Conseil d'Administration pour la durée de la connexion. Tout
administrateur participant est considéré comme étant présent personnellement à l'assemblée et a, par conséquent, le
droit de voter et d'être compté dans le quorum.

18.11 Les résolutions du Conseil d'Administration peuvent, alternativement, être prises par écrit - y compris tout

message électronique et de fax, ou sous la forme d'un message transmis par tout moyen de communication reconnu et
reçu ou pouvant être produit par écrit - à condition que tous les administrateurs aient de la familiarité avec la résolution
qui sera adoptée et aucun d'eux n'ait d'objections à propos de ce processus de prise de décision et à condition que la
résolution soit adoptée à la majorité des voix des administrateurs en charge. Les résolutions susmentionnées, les copies
ou un résumé de toute délibération seront annexés aux procès-verbaux des assemblées du Conseil d'Administration et
doivent être signés par le Président et le Président Directeur Général ou ils doivent être signés par la majorité des
administrateurs en charge.

18.12 Les administrateurs exécutifs devront fournir, en temps utile, aux administrateurs non exécutifs toutes les in-

formations qui pourraient être nécessaires aux administrateurs non exécutifs pour exercer leurs fonctions

18.13 Le Conseil d'Administration peut créer les comités qu'il juge nécessaires. Le Conseil d'Administration établit les

termes de référence pour chacun de ces comités. Les termes de référence doivent indiquer le rôle et la responsabilité
de la commission concernée et la manière dont elle s'acquitte de ses fonctions. Le Conseil d'Administration est autorisé
à suspendre, révoquer ou lever une suspension d'un membre d'un comité du bureau à tout moment. Une suspension ou
la révocation d'un membre d'un comité ne préjugera pas la position du membre en tant que membre du Conseil d'Ad-
ministration.

18.14 Sans préjudice de toute autre disposition applicable dans ces Statuts, le Conseil d'Administration devra nécessiter

de l'approbation de l'Assemblée Générale pour les résolutions du Conseil d'Administration concernant un changement
important dans l'identité ou le caractère de la Société ou de l'entreprise, y compris tous les cas:

a. de transfert de l'entreprise ou de la quasi-totalité de l'entreprise à un tiers;
b. de conclusion ou de résiliation de tout accord à long terme de coopération entre la Société ou d'une filiale de la

Société et une autre entité juridique ou entreprise, ou en tant que partenaire dans une société en commandite ou, si tel
arrangement de coopération ou la résiliation de celui-ci, est d'une importance considérable pour la Société; ou

c. d'acquisition ou de cession par la Société ou par une de ses filiales, d'une participation dans le capital d'une Société

d'une valeur d'au moins un tiers du montant de l'actif comme indiqué sur le bilan de la Société avec des notes explicatives
ou, si la Société prépare un bilan consolidé, comme indiqué sur le bilan consolidé avec des notes explicatives, selon les
Comptes Annuels les plus récemment adoptés par la Société.

En  outre,  le  Conseil  d'Administration  devra  demander  l'approbation  de  l'Assemblée  Générale  des  résolutions  du

Conseil d'Administration pour:

i. conclure toute transaction ayant une valeur supérieure à dix pour cent (10 %) des actifs de la société - comme le

montre le bilan de la Société avec des notes explicatives ou, si la Société prépare un bilan consolidé, comme illustré sur
le bilan consolidé avec des notes explicatives, selon les Comptes Annuels de la Société adoptés le plus récemment -
impliquant en contrepartie une personne qui est titulaire ou le véritable propriétaire de plus de dix pour cent (10%) de
la Société ou une partie liée à un tel actionnaire ou le véritable propriétaire;

ii. adopter un plan d'affaires stratégique comme indiqué au paragraphe 5 du présent article.
L'absence d'approbation par l'Assemblée Générale d'une résolution comme mentionné dans le présent paragraphe

n'affecte pas l'autorité représentative des administrateurs.

18.15 Lorsqu'un ou plusieurs administrateurs sont absents ou empêchés d'agir, le/les administrateur(s) restant(s) sera

(seront) chargé(s) de l'ensemble de la gestion de la Société. Dans le cas où tous les administrateurs exécutifs sont absents
ou empêchés d'agir, à une personne nommée à cette fin par les administrateurs non exécutifs, même si n'étant pas un
d'entre eux, seront confiés temporairement les devoirs des administrateurs exécutifs. Dans le cas où tous les adminis-
trateurs non exécutifs sont absents ou empêchés d'agir, à une personne nommée à cet effet par l'Assemblée Générale
seront temporairement confiées les fonctions des administrateurs non exécutifs. Si aucun administrateur exécutif ne
convoque une Assemblée Générale dans ce but dans les trente (30) jours après la première date à laquelle tous les
administrateurs non exécutifs étaient absents ou incapables d'agir, alors tout titulaire d'un pour cent (1%) ou plus du
capital émis de la Société peut convoquer une Assemblée Générale dans ce but. Si tous les administrateurs sont absents

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ou empêchés d'agir, tout titulaire d'un pour cent (1%) ou plus du capital émis de la Société peut convoquer une assemblée
pour élire de nouveaux administrateurs.

18.16 La nomination d'un membre du Conseil d'Administration en lui-même ne constitue pas un contrat de travail

entre le membre du Conseil d'Administration et la Société. Un contrat de travail entre la Société et un administrateur
est interdit.

Représentation

Art. 19.
19.1 Le Conseil d'Administration représente la Société. L'autorité de représenter la Société doit également être in-

vestie à Sa majorité absolue des administrateurs exécutifs, y compris le Président Directeur Général en cas de nomination,
agissant conjointement. Pour éviter tout doute, les administrateurs non exécutifs n'auront pas le pouvoir de représenter
la Société individuellement sauf tel que prévu à l'article 18.15, dans le cas où les administrateurs exécutifs sont absents
ou empêchés d'agir.

19.2 La Société peut accorder des pouvoirs spéciaux et généraux de procureur, même si ces personnes ne sont pas

employées par la Société, les autorisant à représenter la Société et l'engager vis-à-vis des tierces parties.

Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 20.
20.1 L'Assemblée Générale annuelle se tiendra dans les six mois suivant la clôture de l'exercice.
20.2 Lors de l'Assemblée Générale annuelle les sujets suivants doivent être considérés:
a. le rapport annuel rédigé par le Conseil d'Administration sur la marche des affaires de la Société et la conduite de

ses affaires au cours de l'exercice écoulé;

b. l'information qui doit être fournie conformément avec l'article 135 paragraphe 5 bis du Code Civil Hollandais;
c. l'adoption des Comptes Annuels, à moins qu'une prolongation de délai n'ait été accordée pour la préparation de

celle-ci;

d. l'affectation du résultat de l'exercice écoulé;
e. le cas échéant, la proposition de verser un dividende;
f. le cas échéant, la nomination de l'auditeur mentionné à l'article 27 paragraphe 1;
g. la décharge des administrateurs quant à leur gestion au cours de l'exercice précédent;
h. le cas échéant, le remplissage de tous les postes vacants;
i. le cas échéant, et si proposé par le Conseil d'Administration, des modifications à la politique de rémunération du

Conseil d'Administration;

j. l'approbation du plan d'affaires stratégique tel que mentionné à l'article 18.5;
k. les propositions mises à l'ordre du jour par le Conseil d'Administration ainsi que des propositions faites par les

actionnaires et détenteurs de certificats de dépôt d'actions, conformément aux dispositions de l'article 22, paragraphe 2;

I. d'autres sujets que le Conseil d'Administration ou toute autre personne représentant seul ou conjointement au

moins trois pour cent (3%) du capital émis de la Société, peuvent déposer et notifier dans le respect des dispositions de
l'article 22.

20.3 Des Assemblées Générales extraordinaires se tiendront aussi souvent que jugé nécessaire par le Conseil d'Ad-

ministration  et  elles  auront  lieu  si  un  ou  plusieurs  actionnaires  et/ou  détenteurs  de  certificats  de  dépôt  d'actions
représentant conjointement au moins un dixième du capital social émis fait une demande par lettre recommandée à cet
effet au Conseil d'Administration, en précisant en détail les questions à examiner.

20.4 Si le Conseil d'Administration ne parvient pas à se conformer à une demande comme mentionné au paragraphe

3 ci-dessus, de telle manière que l'Assemblée Générale peut avoir lieu dans les six semaines suivant la demande, les
personnes qui ont fait la demande peuvent être autorisées par le juge par un arrêt rapide prononcé par le Tribunal du
district d'Amsterdam, de convoquer eux-mêmes l'assemblée,

Lieu et Avis de l'Assemblée Générale

Art. 21.
21.1 Les Assemblées Générales se tiendront à Amsterdam, Haarlemmermeer (aéroport de Schiphol), Rotterdam ou

La Haye. La convocation de l'Assemblée Générale informe les actionnaires et détenteurs de certificats de dépôt d'actions
en conséquence.

21.2 Une Assemblée Générale doit être convoquée soit par le Conseil d'Administration, soir par les personnes qui,

selon la loi ou les Statuts, en sont autorisées.

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Avis Période et Ordre du Jour

Art. 22.
22.1 L'avis de convocation d'une Assemblée Générale doit être donné au plus tard le quinzième (15) jours avant la

date de l'assemblée. L'avis doit toujours contenir ou être accompagné de l'ordre du jour de l'assemblée, ou mentionne
où cet ordre du jour peut être obtenu, qui ne doit en aucun cas être au bureau de la Société aux Pays-Bas, malgré les
dispositions législatives concernant la réduction du capital social émis et la modification des Statuts. Les articles qui n'ont
pas été précisés dans l'avis de convocation peuvent être annoncés dans le respect des exigences du présent article.

22.2 L'ordre du jour doit contenir les sujets à prendre en considération lors de l'Assemblée Générale comme le(s)

personne (s) convoquant l'assemblée décideront, et outre ces autres sujets, comme un ou plusieurs actionnaires ayant
le droit de faire une telle demande conformément à la loi, ont fait la demande par écrit au Conseil d'Administration
d'inclure dans l'ordre du jour, au moins 60 jours avant la date à laquelle l'assemblée est convoquée. Aucune résolution
valide ne peut être adoptée par une Assemblée Générale à l'égard de sujets qui ne sont pas mentionnés dans l'ordre du
jour.

22.3 L'avis aux titulaires d'actions convoqués à une Assemblée Générale doit être envoyé (i) par courrier à l'adresse

d'un actionnaire inscrit dans le registre des actionnaires et/ou (ii) par courriel, à l'adresse e-mail que l'actionnaire a indiqué
par écrit à la Société. L'avis aux titulaires d'actions au porteur et aux détenteurs de certificats de dépôt d'actions à une
Assemblée Générale doit être donné au moyen de toutes les publications supplémentaires que le Conseil d'Administration
jugera nécessaires. En outre, aussi longtemps que toute action au porteur est pendante, un avis de chaque Assemblée
Générale des actionnaires doit être publié dans un quotidien national Hollandais.

Président des Assemblées Générales et Procès-Verbaux

Art. 23.
23.1 Les Assemblées Générales seront présidées par le Président. En l'absence du Président, l'assemblée est présidée

par toute autre personne désignée par le Conseil d'Administration. Le président de l'assemblée désigne le secrétaire de
l'assemblée.

23.2 Le Président peut demander à un notaire d'inclure la procédure, lors de l'assemblée, dans un rapport notarié.

Droits pouvant être exercés pendant une assemblée. Admission

Art. 24.
24.1 Les actionnaires et les détenteurs de certificats de dépôt d'actions n'ont le droit d'assister à l'Assemblée Générale

qu'en personne ou représentés par une personne détenant une procuration écrite, à l'Assemblée Générale et, dans la
mesure où il a le droit de vote, de voter à l'Assemblée Générale, s'il a déposé une preuve documentaire de ses droits de
vote. L'exigence d'une procuration écrite est également satisfaite si la procuration est enregistrée électroniquement.

24.2 En termes de l'application des dispositions du paragraphe 1, le Conseil d'Administration doit déterminer que les

personnes qui ont le droit de voter et/ou assister à l'assemblée seront celles qui (i) sont actionnaires (y compris par voie
d'inscription en compte dans un certificat de parts global ou un dépôt collectif) ou détenteurs d'un certificat de dépôt
d'actions, le vingt-huitième jour avant l'Assemblée Générale («date d'enregistrement») et (ii) sont enregistrées comme
telles dans un registre désigné par le Conseil d'Administration.

24.3 La convocation doit indiquer la date d'enregistrement, où et de quelle manière l'enregistrement aura lieu, la (les)

procédure(s) de participation et d'exercice des droits de vote de l'Assemblée Générale (y compris les conditions pour
l'utilisation des moyens de communication électroniques et des procédures pour les personnes détenant une procuration
écrite d'un actionnaire ou détenteur de certificats de dépôt d'actions).

24.4 Le président de l'Assemblée Générale devra décider si des personnes autres que celles qui ont le droit d'être

admises en vertu de ce qui précède doivent être admises à l'assemblée.

24.5 La liste de présence doit être signée par chaque personne qui a le droit de vote ou d'assemblée ou son repré-

sentant.

24.6 Les membres du Conseil d'Administration ont le droit d'assister à l'Assemblée Générale. Dans ces assemblées,

ils disposent d'une voix consultative.

Votes et adoption de résolutions

Art. 25.
25.1 Lors de l'Assemblée Générale, chaque action donne droit à son titulaire à une (1) voix.
25.2 Sauf indication contraire dans les présents Statuts, les résolutions de l'Assemblée Générale seront validement

adoptées si elles sont adoptées à la majorité absolue des suffrages exprimés. Les votes blancs et nuls ne seront pas
comptés. Le président de l'assemblée se prononce sur la méthode de vote et sur la possibilité d'un vote par acclamation.

25.3 Dans l'Assemblée Générale on ne votera pas par rapport à:
a. les actions détenues par la Société ou par une filiale; et
b. les actions pour lesquelles la Société ou une filiale détient des certificats de dépôt.

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U X E M B O U R G

25.4 S'il y a partage égal des voix sur une proposition concernant des questions d'affaires, aucune décision ne sera

prise.

25.5 Si, lors d'un vote tenu pour l'élection de personnes, on n'arrive pas à la majorité absolue lors du premier vote,

un second vote libre est tenu; si l'on n'arrive pas à la majorité absolue alors, un ou plusieurs autres votes auront lieu,
jusqu'à ce qu'on n'arrive à la majorité absolue ou jusqu'à ce qu'il ne reste que deux candidats et il y a un partage égal des
voix. Dans le cas des autres votes susmentionnés - qui ne comprend pas le second vote libre — les votes seront exprimés
pour les mêmes candidats que dans le vote précédent, sauf pour le candidat qui a reçu le plus petit nombre de voix lors
du vote précédent.

Si dans le vote précédent, plus d'une personne a reçu le plus petit nombre de votes exprimés, alors un tirage au sort

déterminera lequel de ces candidats ne pourra plus être voté au cours d'un autre vote.

Dans le cas d'un vote pour élire l'un des deux candidats et s'il y a un partage égal des voix, l'élection sera décidée par

tirage au sort.

25.6 La constatation des résultats du vote prononcée par le président lors de l'assemblée sera déterminante. La même

chose s'appliquera également au contenu d'une résolution adoptée par l'assemblée, à condition que le vote ait eu lieu sur
une proposition pas enregistrée par écrit.

25.7 Si l'exactitude d'une constatation, comme mentionné au paragraphe précédent, est contestée immédiatement

après qu'elle ait été prononcée, alors un nouveau vote a lieu, lorsque la majorité de l'Assemblée Générale le souhaite,
ou, si le vote n'a pas été effectué par appel nominal ou par bulletins de vote, chaque fois que l'une des personnes habilitées
à voter le souhaite.

Les résultats de ce nouveau vote doivent annuler les conséquences juridiques du vote original.

Amendement des Statuts, Fusion, Scission et Dissolution

Art. 26. Les résolutions de l'Assemblée Générale à:
a. modifier les Statuts;
b. entrer dans une fusion légale ou dans une séparation d'une société d'un groupe; ou
c. faire dissoudre la Société,
ne peuvent être adoptées que par une majorité des deux tiers des voix exprimées à l'assemblée.

Examen par l'auditeur

Art. 27.
27.1 L'Assemblée Générale nomme un auditeur, comme mentionné à l'article 2:393 du Code Civil Hollandais, dont le

devoir est d'examiner les Comptes Annuels établis par le Conseil d'Administration, de fixer un rapport de leurs conclu-
sions devant le Conseil d'Administration et de faire une déclaration à leur égard.

27.2 Si l'Assemblée Générale ne parvient pas à nommer l'auditeur comme mentionné au paragraphe 1 du présent

article, cette nomination sera faite par le Conseil d'Administration.

27.3 La nomination sera susceptible d'être résiliée à tout moment par l'Assemblée Générale et par l'organisme qui a

accordé la nomination, sous réserve du respect des dispositions impératives du droit Hollandais.

27.4 L'auditeur peut être remis en question par l'Assemblée Générale dans le cadre de sa déclaration sur l'équité des

Comptes Annuels. L'auditeur doit donc participer à l'assemblée et y avoir Se droit de répondre.

Exercice, Comptes Annuels et Rapport du Conseil d'Administration

Art. 28.
28.1 L'année financière de la Société partira dès le premier jour d'Avril jusques et y compris le trente et unième jour

de Mars de l'année suivante.

28.2 Le Conseil d'Administration doit fermer les livres de la Société au dernier jour de chaque exercice et dans les

cinq mois suivants, il devra établir les Comptes Annuels, à moins que cette période ne soit prolongée jusqu'à un maximum
de six (6) mois par l'Assemblée Générale, à cause de circonstances particulières, et il doit déposer les Comptes Annuels
dans les bureaux de la Société pour inspection par les actionnaires. Dans ce même délai, le Conseil d'Administration doit
également présenter son rapport annuel.

28.3 Le Conseil d'Administration établit les Comptes Annuels, conformément aux principes comptables généralement

reconnus applicables et à toutes les autres dispositions applicables de la loi.

Les Comptes Annuels seront signés par tous les administrateurs. Si la signature d'un ou plusieurs d'entre eux vient à

manquer, il sera fait mention de ceci, en en indiquant !a raison.

28.4 Le Conseil d'Administration veillera à ce que les Comptes Annuels soient examinés par l'auditeur nommé dans

ce but conformément à l'article 27.

L'auditeur fait rapport sur son examen au Conseil d'Administration et délivre un certificat contenant les résultats de

celui-ci.

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28.5 Des copies des Comptes Annuels, accompagnés du certificat de l'auditeur mentionné au paragraphe précédent,

le rapport annuel du Conseil d'Administration, et les informations à ajouter à chacun de ces documents en vertu de la
loi, doivent être mis à disposition gratuitement au siège social de la Société pour les actionnaires et les détenteurs de
certificats de dépôt d'actions, à compter de la date de la convocation de l'Assemblée Générale où ils doivent être discutés,
jusqu'à la clôture de celle-ci.

28.6 L'Assemblée Générale décide de l'adoption des Comptes Annuels.
28.7 La Société procède alors à la publication des documents et des données mentionnées dans cet article, dans la

mesure et de la manière prévues par les articles 2:394 et suivants du Code Civil Hollandais

Art. 29.
29.1 Sur les bénéfices, de tels montants sont réservés comme déterminé par le Conseil d'Administration.
29.2 Tout bénéfice restant après l'application du paragraphe précédent est à la disposition de l'Assemblée Générale

pour la distribution d'un dividende ou pour réserve.

29.3 Dans le calcul du montant des bénéfices à distribuer sur chaque action, seul le montant de la valeur nominale des

actions qui est versé doit être considéré.

29.4 La Société ne sera en mesure de faire des distributions aux actionnaires et aux autres personnes qui ont droit

aux bénéfices qui se qualifient pour la distribution, que si le capital de la Société est supérieur à la portion du capital social
versé et libéré augmenté des réserves qui doivent être mises de côté en vertu des dispositions de la loi.

Dans le calcul de la répartition des bénéfices, les actions que la Société détient dans son propre capital social ne

pourront être prises en considération.

29.5 La répartition des bénéfices aura lieu après la confirmation et l'adoption des Comptes Annuels montrant que

celle-ci est autorisée.

29.6 Le Conseil d'Administration aura le pouvoir de payer un ou plusieurs dividendes intermédiaires, à condition que

la condition mentionnée au paragraphe 4 concernant le capital de la Société, ait été atteinte.

29.7 À moins que le Conseil d'Administration ne décide à une date différente, les dividendes sont payables immédia-

tement après qu'ils ont été déclarés.

29.8 Les dividendes qui n'ont pas été perçus dans les cinq ans après qu'ils sont devenus payables, doivent être confisqués

au profit de la Société.

29.9 Les répartitions peuvent être effectuées en espèces ou en nature.
29.10 L'Assemblée Générale a le pouvoir de régler les distributions (qui devront comprendre des distributions inter-

médiaires) des réserves de la Société, à condition que la condition mentionnée au paragraphe 4 concernant le capital de
la Société, ait été atteinte.

29.11 La Société ne peut effectuer de distributions intermédiaires que si l'exigence du paragraphe 4 de cet article a

été atteinte, comme en témoigne une déclaration provisoire des actifs et passifs mentionnés à l'article 2:105 alinéa 4 du
Code Civil Hollandais.

Liquidation

Art. 30.
30.1 En cas de liquidation de la Société, elle sera liquidée par Se Conseil d'Administration, à moins que l'Assemblée

Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, n'en décide autrement.

30.2 Le Conseil d'Administration décide de la rémunération des liquidateurs.
30.3 Au cours de la liquidation ces Statuts doit, dans la mesure du possible, rester en vigueur.
30.4 Le solde des actifs de l'entreprise après que ses dettes ont été payées sera distribué aux actionnaires au prorata

de leurs participations.

Aucune distribution lors de la liquidation ne sera faite à la Société elle-même pour les actions que la Société détient

dans son propre capital.

30.5 Après l'achèvement de la liquidation, les livres et les documents de la Société liquidée resteront pendant sept ans

sous la garde d'une personne susceptible d'être désignée à cet effet par l'Assemblée Générale dans leur résolution de
liquider la Société. Si une nomination comme susmentionné n'a pas été faite par l'Assemblée Générale, la nomination sera
faite par les liquidateurs.

Enregistré à Esch/AI. A. C., le 18 FEV. 2015. Relation: EAC/2015/4084. Reçu quarante deux euros.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015030601/1148.
(150033527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

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Sales Consult GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 8, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 102.172.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015013019/10.
(150014787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2015.

FARES Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 65.230.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Référence de publication: 2015012016/10.
(150014042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.

Real Fun Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 113.990,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 165.772.

Real Fun Games S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 165.791.

Real Fun Entertainment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 165.792.

In the year two thousand fifteen, on the sixth day of the month of February,
before us Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

1.  Real  Fun  Holding  S.A.,  a  société  anonyme  governed  by  the  laws  of  Luxembourg,  with  a  share  capital  of  Euro

113,990.00, having its registered office at 20, rue de la Poste, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B165772 (hereinafter referred to as “RFH”) and
incorporated following a deed of Maître Edouard Delosch, notary then residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxem-
bourg, of November 9, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 390 of February
14, 2012, which articles of association have been amended for the last time following a deed of the undersigned notary
on October 17, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3631 of November 29,
2014,

hereby represented by Mr Emmanuel BRIGANTI, employee in Luxembourg, by virtue of resolutions of the board of

directors of RFH dated December 10, 2014;

2. Real Fun Games S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with a share capital

of Euro 12,500.00, having its registered office at 20, rue de la Poste, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B165791 (hereinafter referred to as “RFG”)
and incorporated following a deed of Maître Edouard Delosch, notary then residing in Rambrouch, Grand Duchy of
Luxembourg, of November 9, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 388 of
February 14, 2012, which articles of association have been amended for the last time on January 23, 2012 following a deed
of Maître Edouard Delosch, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 833 of March 29,
2012,

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U X E M B O U R G

hereby represented by Mr Emmanuel BRIGANTI, employee in Luxembourg, by virtue of resolutions of the board of

directors of RFG dated December 10, 2014; and

3. Real Fun Entertainment S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with a share

capital of Euro 12,500.00, having its registered office at 20, rue de la Poste, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B165792 (hereinafter referred
to as “RFE”) and incorporated following a deed of Maître Edouard Delosch, notary then residing in Rambrouch, Grand
Duchy of Luxembourg, of November 9, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
398 of February 15, 2012,

hereby represented by Mr Emmanuel BRIGANTI, employee in Luxembourg, by virtue of resolutions of the board of

directors of RFE dated December 10, 2014.

Copies of the relevant resolutions, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties

and the undersigned notary shall remain attached to the present deed.

The appearing parties represented as stated here above have requested the undersigned notary to record the following

joint merger proposal (the “Merger Proposal”):

Art. 1. Companies involved in the merger.
1.1 Absorbing Company. “RFH”, the absorbing company, is existing under the name of “Real Fun Holdings S.A.” and

the form of a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, with a share capital of Euro 113,990.00, has its
registered office at 20, rue de la Poste Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and is registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B165772.

1.2 Absorbed Companies. RFG and RFE are the two (2) companies to be merged by RHF and in particular:
(a) “RFG” is existing under the name of “Real Fun Games S.à r.l.” and the form of a société à responsabilité limitée

governed by the laws of Luxembourg, with a share capital of Euro 12,500.00, has its registered office at 20, rue de la
Poste, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and is registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B165791; and

(b) “RFE” is existing under the name of “Real Fun Entertainment S.à r.l.” and the form of a société à responsabilité

limitée governed by the laws of Luxembourg, with a share capital of Euro 12,500.00, has its registered office at 20, rue
de la Poste, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and is registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B165792.

Art. 2. Merger.
2.1 Merger. RFH contemplates to merge with and absorb its fully controlled subsidiaries RFG and RFE (RFH, RFG and

RFE, collectively, the “Merging Companies”) under (a) the simplified merger procedure (the “Merger”) as set forth in
articles 278 and seq. of the law of August 10, 1915, as amended, on commercial companies (the “Law”) and (b) this Merger
Proposal.

2.2 Purpose of the Merger. The purpose of the Merger is internal to the group of companies to which the Merging

Companies belong and contemplates to simplify the current structure of this group of companies.

2.3 Shareholding. RFH owns all of the issued shares and related voting rights of RFG and RFE.

Art. 3. Effective date.
3.1 Effective Date. The Merger shall take effect among the Merging Companies one (1) month after the date of the

publication in accordance with article 9 of the Law of this notarial deed recording the present Merger Proposal (the
“Effective Date”). The Merger shall have no effect vis-à-vis third parties until the publication in accordance with article 9
of the Law of the notarial certificate required under article 273(1) of the Law. It is understood that, for accounting
purposes, the Merger shall be deemed effective as of January 1, 2015; from such date the operations of RFG and RFE shall
be treated for accounting purposes as being carried out on behalf of RFH.

3.2 Rights of the Merging Companies. Within one (1) month of the publication, (a) the shareholders of RFH, RFG and

RFE are entitled to inspect the relevant documents pertaining to the Merger pursuant to article 267 and 281 of the Law
and (b) the shareholders of RFH owning more than five per cent (5%) of the shares of the subscribed capital are entitled
to request the convening of a general meeting, to resolve on the approval of the Merger. Such meeting would need to
be convened so as to be held within one (1) month of such request. If no general meeting is convened or in the event
that such meeting does not reject the Merger Proposal, the Merger will become definitive.

Art. 4. Financial accounts.
4.1 Annual Accounts and Interim Financial Statements of RFH. The last annual accounts for the year ended on De-

cember 31, 2013 have been approved by the shareholders’ meeting of RFH on June 30, 2014. Interim financial statements
for the period ended on September 30, 2014 have been approved by the board of directors of RFH on December 10,
2014.

4.2 Annual Accounts and Interim Financial Statements of RFG. The last interim financial accounts for the period ended

on December 31, 2013 have been approved by the shareholders’ meeting of RFG on June 19, 2014. Interim financial

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statements for the period ended on September 30, 2014 have been approved by the board of managers of RFG on
December 10, 2014.

4.3 Annual Accounts and Interim Financial Statements of RFE. The last annual accounts for the year ended on December

31, 2013 have been approved by the shareholders’ meeting of RFE on June 19, 2014. Interim financial statements for the
period ended on September 30, 2014 have been approved by the board of managers of RFE on December 10, 2014.

Art. 5. Assets and liabilities.
5.1 Assets and Liabilities. Upon the effectiveness of the Merger, all the assets and liabilities, including for the avoidance

of doubt any encumbrances or charges thereon, of RFG and RFE shall be contributed, transferred and assigned to RFH
by operation of law (transmission universelle de l’ensemble du patrimoine actif and passif). The creditors of RFG and RFE
shall become the creditors of RFH. RFH shall carry out all the agreements and obligations of any kind of RFG and RFE
such as these agreements and obligations exist on the Effective Date.

5.2 Accounting Book Value. The assets and liabilities of RFG and RFE shall be transferred to RFH at accounting book

value on the Effective Date for the accounting purposes as specified here above in section 3.1.

5.3 Bonds and Financial Instruments. Other than their shares, RFG and RFE have not issued any bonds or other financial

instruments.

5.4 Tax. From the Effective Date, RFH will pay all taxes, contributions, duties and assessments, whether ordinary or

extraordinary, due or may become due with respect to the assets of RFG and RFE.

Art. 6. New shares; Exchange rate.
6.1 New Shares. Since RFG and RFE are wholly owned by RFH, there will be no issue of new shares by RFH in exchange

for all the assets and all the liabilities transferred by RFG and RFE.

6.2 Reports. Pursuant to article 278 of the Law, the merger report set forth in article 265 of the Law as well as the

expert report set forth in article 266 of the Law do not apply in the case of this Merger.

Art. 7. Special advantages; Mandate.
7.1 Special Advantages. No special advantages were or shall be granted in connection with the Merger to the members

of the management boards, any statutory or independent auditors of the Merging Companies, or any other experts or
advisers of the Merging Companies.

7.2 Mandate Granted by RFG and by RFE. The mandate of the managers of RFG and RFE will automatically cease on

the Effective Date and it is suggested that full discharge shall be granted to the managers of RFG and RFE for the exercise
of their mandates at the occasion of the first general meeting of RFH, in its capacity as absorbing company.

Art. 8. No special rights; Creditors’ rights.
8.1 Special Rights. There are no persons or entities that hold special rights in the Merging Companies.
8.2 Creditors. Creditors of the Merging Companies, whose claims predate the Effective Date, notwithstanding any

agreement to the contrary, may apply, within two (2) months of the Effective Date, to the judge presiding the chamber
of the Tribunal d’Arrondissement dealing with commercial maters in the district in which the registered office of the
debtor company is located and sitting as in commercial and in urgency matters, to obtain adequate safeguard or collateral
for any matured and unmatured debts, where they can credibly demonstrate that due to the Merger, the satisfaction of
their claims is at stake and that no adequate safeguards have been obtained from the company. The president from such
chamber shall reject the application if the creditor is already in possession of adequate safeguards or if such safeguards
are unnecessary, having regard to the financial situation of the company after the Merger. The debtor company may cause
the application to be turned down by paying the creditor, even if it is a term debt. If the safeguards are not provided
within the time limit prescribed, the debt shall immediately fall due.

Creditors concerned by the Merger and having questions pertaining to the Merger and their claims may address such

questions in writing to the following address:

Real Fun Holding S.A.
20, rue de la Poste
L-2346 Luxembourg
Grand Duchy of Luxembourg
At the above address, creditors may obtain, upon written request and free of charge, all necessary information and

documentation pertaining to the Merger.

Art. 9. Documents available at the registered office of each of the merging companies.
9.1  Documents.  The  copies  of  the  following  documents  are  available,  free  of  charge  upon  simple  request,  at  the

registered offices of each of the Merging Companies:

(a) this Merger Proposal;
(b) the annual financial statements and the management reports of each of the Merging Companies for the last three

(3) accounting years; and

(c) interim financial statements of RFG, RFE and RFH as of September 30, 2014.

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Art. 10. Merger formalities.
10.1 Merger Formalities. The Merging Companies shall carry out all formalities including such announcements as are

prescribed by Law, which are necessary or useful to carry into effect the Merger and the transfer and assignment of the
assets and liabilities of RFG and RFE in accordance with article 274 of the Law.

Art. 11. Dissolution.
11.1 Dissolution of the Absorbed Companies. As a result of the Merger, RFG and RFE shall cease to exist, without

liquidation, and all their issued shares shall be cancelled, as of the Effective Date.

11.2 Documents of the Absorbed Companies. All corporate documents, files and records of RFG and RFE shall be

kept at the registered office of RFH for the duration prescribed by law.

The expenses, costs, fees and charges resulting from the Merger shall be borne by RFH.

<i>Notarial certification

In accordance with the provisions of article 271 (2) of the Law, the undersigned notary hereby certifies the existence

and legality of the Merger Proposal and of all acts, documents and formalities incumbent upon the Merging Companies
pursuant to the Law.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the absorbing company

as a result of the present deed are estimated at approximately three thousand euro (EUR 3,000.-).

The undersigned notary who speaks English, states herewith that upon request of the above appearing parties, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing parties and in case of
differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, known by the notary by surname, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

En l’an deux mille quinze, le sixième jour du mois de février,
par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxemburg (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

1. Real Fun Holding S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec un capital social de Euro 113.990,00,

ayant son siège social au 20, rue de la Poste, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B165772 (ci-après dénommée comme “RFH”) et constituée par
acte reçu par Maître Edouard Delosch, notaire alors de résidence à Rambrouch, Luxembourg, le 9 Novembre 2011, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 390 du 14 Février 2012, ses statuts ayant été modifiés pour
la dernière fois suivant un acte du notaire instrumentant du 17 Octobre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 3631 du 29 Novembre 2014,

ici représentée par Monsieur Emmanuel BRIGANTI, employé à Luxembourg, conformément aux résolutions prises

par le conseil de gérance de RFH en date du 10 Décembre 2014;

2. Real Fun Games S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec un capital social de Euro

12.500,00, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B165791 (ci-après dénommée comme “RFG”) et constituée
par acte reçu par Maître Edouard Delosch, notaire alors de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, le 9
Novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 388 du 14 Février 2012, ses statuts
ayant été modifiés pour la dernière fois le 23 Janvier 2012 suivant un acte de Maître Edouard Delosch, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 833 du 29 Mars 2012,

ici représentée par Monsieur Emmanuel BRIGANTI, employé à Luxembourg, conformément aux résolutions prises

par le conseil d’administration de RFG en date du 10 Décembre 2014; et

3. Real Fun Entertainment S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec un capital social

de Euro 12.500,00, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B165792 (ci-après dénommée comme “RFE”) et
constituée par acte reçu par Maître Edouard Delosch, notaire alors de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Lu-
xembourg, le 9 Novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 398 du 15 Février
2012,

ici représentée par Monsieur Emmanuel BRIGANTI, employé à Luxembourg, conformément aux résolutions prises

par le conseil d’administration de RFE en date du 10 Décembre 2014.

Les copies desdites résolutions, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexés au présent acte.

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Les comparants, représentés comme mentionnés ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter le projet com-

mun de fusion (le “Projet de Fusion”) suivant:

Art. 1 

er

 . Sociétés impliquées dans la fusion.

1.1 Société Absorbante. “RFH”, la société absorbante, existant sous le nom de “Real Fun Holdings S.A.”, est une société

anonyme de droit luxembourgeois avec un capital social de Euro 113.990,00, ayant son siège social au 20, rue de la Poste
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B165772.

1.2 Sociétés Absorbées. RFG et RFE sont les deux (2) sociétés qui seront absorbées par RHF et en particulier:
(a) “RFG”, existant sous le nom de “Real Fun Games S.à r.l.”, est une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois avec un capital social de Euro 12.500,00, ayant son siège social au 20, rue de la Poste Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B165791; et

(b) “RFE”, existant sous le nom de “Real Fun Entertainment S.à r.l.”, est une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois avec un capital social de Euro 12.500,00, ayant son siège social au 20, rue de la Poste Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B165792.

Art. 2. Fusion.
2.1 Fusion. RFH envisage de fusionner et d’absorber ses filiales entièrement contrôlées RFG et RFE (RFH, RFG et RFE,

ensemble, les “Sociétés Fusionnantes”) selon (a) la procédure de fusion simplifiée (la “Fusion”) telle que prévue par les
articles 278 et suivants de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée concernant les sociétés commerciales (la “Loi”) et
(b) ce Projet de Fusion.

2.2 Objet de la Fusion. L’objet de la Fusion est interne au groupe de sociétés auquel les Sociétés Fusionnantes appar-

tiennent et permettra de simplifier la structure actuelle de ce groupe de sociétés.

2.3 Actionnaires. RFH est la titulaire de la totalitéì des actions émises de RFG et de RFE ainsi que des droits de vote

qui s’y rapportent.

Art. 3. Date effective.
3.1 Date Effective. La Fusion sera effective entre les Sociétés Fusionnantes un (1) mois après la date de publication,

conformément à l’article 9 de la Loi, de l’acte notarié enregistrant le présent Projet de Fusion (la “Date d’Effet”). La Fusion
ne sera opposable aux tiers qu’après la publication, conformément à l’article 9 de la Loi, du certificat du notaire exigé par
l’article 273(1) de la Loi. Il est entendu que, à fins comptables, la Fusion sera réputée effective à partir du 1 

er

 Janvier

2015; à partir de cette date, tous les profits et/ou pertes de RFG et de RFE seront comptabilisés comme des profits et/
ou pertes de RFH.

3.2 Droits des Sociétés Fusionnantes. Au moins un (1) mois de la publication, (a) tous les associés de RFH, de RFG et

de RFE sont en droit d’inspecter les documents spécifiques concernant la Fusion conformément aux articles de 267 à 281
de la Loi et (b) les associés de RFH représentant au moins le cinq pour cent (5%) de la part du capital souscrit ont le droit
d’exiger qu’une assemblée générale des associés soit constituée afin de voter l’approbation de la Fusion. Cette assemblée
doit être convoquée dans un (1) mois qui suit la demande d’une telle assemblée. A défaut de réquisition d’une assemblée
ou de rejet du Projet de Fusion par celle-ci, la Fusion deviendra définitive.

Art. 4. États comptables.
4.1 Comptes Annuels et États Financiers Intérimaires de RFH. Les derniers comptes annuels pour l’année sociale

clôturée le 31 Décembre 2013 ont été approuvés par l’assemblée générale de RFH le 30 Juin 2014. Les états financiers
intérimaires pour la période terminée le 30 Septembre 2014 ont été approuvés par le conseil de gérance de RFH le 10
Décembre 2014.

4.2 Comptes Annuels et États Financiers Intérimaires de RFG. Les derniers comptes annuels pour l’année sociale

clôturée le 31 Décembre 2013 ont été approuvés par l’assemblée générale de RFG le 19 Juin 2014. Les états financiers
intérimaires pour la période terminée le 30 Septembre 2014 ont été approuvés par le conseil d’administration de RFG
le 10 Décembre 2014.

4.3  Comptes  Annuels  et  États  Financiers  Intérimaires  de  RFE.  Les  derniers  comptes  annuels  pour  l’année  sociale

clôturée le 31 Décembre 2013 ont été approuvés par l’assemblée générale de RFE le 19 Juin 2014. Les états financiers
intérimaires pour la période terminée le 30 Septembre 2014 ont été approuvés par le conseil d’Administration de RFE
le 10 Décembre 2014.

Art. 5. Patrimoine actif et passif.
5.1 Patrimoine Actif et Passif. Lors de la réalisation de la Fusion, tout le patrimoine actif et passif de RFG et de RFE, y

compris, afin d’éviter toute incertitude, toutes sûretés et privilèges sur ces actifs et passifs, seront apportés, transférés
et cédés à RFH de plein droit (transmission universelle de l’ensemble du patrimoine actif et passif). Les créanciers de RFG
et de RFE deviendront les créanciers de RFH. RFH exécutera tous les contrats et toutes les obligations, de quelque type
que ce soit, de RFG et de RFE dans les conditions dans lesquelles ces contrats et obligations se trouvent le jour de la
Date d’Effet.

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5.2 Valeur Comptable. Tout le patrimoine actif et passif de RFG et de RFE sera transféré à RFH sur la base de la valeur

comptable de la Date d’Effet telle que définie aux fins comptables dans sub section 3.1 ci-avant.

5.3  Obligation  et  Instruments  Financiers.  À  part  ses  actions,  RFG  et  RFE  n’ont  pas  émis  d’obligation  ou  d’autres

instruments financiers.

5.4 Impôts. Dès la Date d’Effet, RFH paiera tous les impôts, taxes, contributions et évaluations, qu’elles soient ordinaires

ou extraordinaires, dues ou à échoir en relation avec les actifs de RFG et de RFE.

Art. 6. Nouvelles actions; Taux de change.
6.1 Nouvelle Actions. Étant RFG et RFE entièrement détenues par RFH, il n’y a aucune émission de nouvelles actions

par RFH en contrepartie du transfert du patrimoine actif et passif par RFG et par RFE.

6.2 Rapports. Conformément à l’article 278 de la Loi, le rapport de fusion prévu à l’article 265 de la Loi ainsi que le

rapport des experts prévu à l’article 266 de la Loi ne restent pas applicable dans le cas de cette Fusion.

Art. 7 Avantages particuliers; Mandate.
7.1 Avantages Particuliers. Aucun avantage particulier n’a été, ni ne sera accordé, en relation avec la Fusion aux mem-

bres des conseils d’administration, aux réviseurs internes ou indépendants, des Sociétés Fusionnantes, ou tout autres
experts ou conseillers des Sociétés Fusionnantes.

7.2 Mandate accordé par RFG et par RFE. Le mandat des gérants de RFG et de RFE cessera automatiquement à la

Date d’Effet et il est suggéré que le plein décharge soit donnée aux gérants de RFG et de RFE pour l’accomplissement de
leur mandate à occasion de la première assemblée générale de RFH, étant elle-même la société absorbante.

Art. 8. No droits spéciaux; Droits des créanciers.
8.1 Droits Spéciaux. Aucun individu ni organisme ne détient de droits spéciaux à l’égard des Sociétés Fusionnantes.
8.2 Créanciers. Les créanciers des Sociétés Fusionnantes, dont les créances sont antérieures à la Date d’Effet, non-

obstant  toute  convention  contraire,  peuvent,  dans  les  deux  (2)  mois  de  cette  Date  d’Effet,  demander  au  magistrat
président la chambre du Tribunal d’Arrondissement, dans le ressort duquel la société débitrice a son siège social, siégeant
en matière commercial et comme en matière de référé, la constitution de sûretés pour des créances échues ou non
échues au cas où ils peuvent démontrer de manière crédible, que la Fusion constitue un risqué pour l’exercice de leurs
droits et que ladite société ne leur a pas fourni de garanties adéquates. Le président de la prédite chambre rejettera cette
demande, si le créancier dispose déjà de garanties adéquates ou si celles-ci ne sont pas nécessaires, compte tenu de la
situation financière de la société après la Fusion. La société débitrice peut écarter cette demande en payant le créancier,
même si la créance est à terme. Si les sûretés ne sont pas fournies dans le délai fixé, la créance devient immédiatement
exigible.

Les créanciers concernés par la Fusion et qui auraient des questions se rattachant à la Fusion, ainsi que leurs reven-

dications, peuvent les adresser par écrit à l’adresse suivante:

Real Fun Holding S.A.
20, rue de la Poste
L-2346 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg
À cette adresse, les créanciers peuvent obtenir, par demande écrite et sans frais, tous les documents et les informations

relatives à la Fusion.

Art. 9. Documents disponibles au siège social des sociétés fusionnantes.
9.1 Documents. Les copies des documents suivants sont disponibles, sur demande et sans frais, aux sièges sociaux des

Sociétés Fusionnantes:

(a) le présent Projet de Fusion;
(b) les comptes annuels et rapports relatifs de chacune des Sociétés Fusionnantes des trois (3) derniers exercices

sociaux; et

(c) les états financiers intérimaires de RFG, de RFE et de RFH en date du 30 Septembre 2014.

Art. 10. Formalités de fusion.
10.1 Formalités de Fusion. Les Sociétés Fusionnantes pourront elles-mêmes effectuer toutes les formalités, y compris

toutes annonces telles que prévues par la Loi, qui seront nécessaires ou utiles pour permettre et réaliser la Fusion ainsi
que le transfert ou la cession des actifs et passifs de RFG et de RFE conformément à l’article 274 de la Loi.

Art. 11. Dissolution.
11.1 Dissolution des Sociétés Absorbées. En conséquence de la Fusion, RFG et RFE cesseront d’exister, sans liquidation,

et toutes les actions émises seront annulées, à compter de la Date d’Effet.

11.2 Documents des Sociétés Absorbées. Tous les documents sociaux, dossiers et procès-verbaux de RFG et de RFE

seront conservés au siège social de RFH pour la durée prévue par la loi.

Les frais, coûts et honoraires résultant de la Fusion seront à la charge de RFH.

23902

L

U X E M B O U R G

<i>Certification du notaire

Conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la Loi, le notaire soussigné déclare attester de l’existence et de

la légalitéì du présent Projet de Fusion et de tous les actes, documents et des formalités incombant aux Sociétéì Fusion-
nantes conformément à la Loi.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

absorbante à raison des présentes est évalué à environ trois mille euros (EUR 3.000,-).

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par le présent acte qu'à la demande des parties comparantes

ci-avant, le présent acte est rédigéì en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande des mêmes parties
comparantes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête du présent.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire

instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. BRIGANTI, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 11 février 2015. Relation: 1LAC/2015/4360. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015030723/334.
(150033476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2015.

Flach S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, 49, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 96.539.

<i>Gesellschafterbeschluss der Firma Flach S.A.

Unter Verzicht auf alle Formen und Fristen der Ladung treten wir am 06.06.2014 zu einer Gesellschafterversammlung

zusammen und beschließen folgendes:

1. Herr Günter Späder, Im Flürchen 19, D-54338 Schweich, geboren am 13.06.1963 in Trier, wird ab dem 01.01.2015

bis zur Generalversammlung im Jahre 2021 bezüglich der Geschäftsführung als Bevollmächtigter des Verwaltungsrates
gewählt. Ihm wird Einzelvertretungsbefugnis erteilt.

2. Herr Walter Flach, Gewerbegebiet am Bahnhof, D-54338 Schweich, wird mit Wirkung zum 31.12.2014 bezüglich

der Geschäftsführung als Bevollmächtigter des Verwaltungsrates sowie als Verwaltungsratsmitglied abgewählt.

3. Herr Günter Späder, Im Flürchen 19, D-54338 Schweich, geboren am 13.06.1963 in Trier, wird ab dem 01.01.2015

bis  zur  Generalversammlung  im  Jahre  2021  bezüglich  seines  Amtes  als  Verwaltungsratsmitglied  als  Vorsitzender  des
Verwaltungsrates ernannt.

4. Herr Andreas Esch, Auf Sordel 12, D-54518 Rivenich, geboren am 15.05.1967 in Gladbach, wird ab dem 01.01.2015

bis zur Generalversammlung im Jahre 2021 als Verwaltungsratsmitglied in den Verwaltungsrat gewählt.

5. Herr Uwe Melchert, Talstraße 4, D-54313 Zemmer, geboren am 28.07.1965 in Trier, wird ab dem 01.01.2015 bis

zur Generalversammlung im Jahre 2021 als Verwaltungsrats mitglied in den Verwaltungsrat gewählt.

6.  Frau  Kristina  Weyer,  Alte  Bahnhofstraße  1,  D-54343  Föhren,  geboren  am  07.03.1982  in  Trier,  wird  ab  dem

01.01,2015 bis zur Generalversammlung im Jahre 2021 als Verwaltungsratsmitglied in den Verwaltungsrat gewählt.

7. Herr Karl Spieles, Auf der Acht 56, D-54341 Fell, geboren am 27.01.1955 in Fell, wird bis zur Generalversammlung

im Jahre 2021 als Verwaltungsratsmitglied in den Verwaltungsrat wiedergewählt.

8. AUTONOME DE REVISION wird zum 31.12.2014 als Rechnungskommissar abgewählt.
9.  Die  Zimmer  &amp;  Schulz  Lux-International  SARL-Fiduciaire-Expert  Comptable,  12,  rue  Gabriel  Lippmann,  L-5365

Munsbach wird ab dem 01.01.2015 bis zur Generalversammlung im Jahre 2021 als neue Rechnungskommissarin bestellt.

10. Die Straßenbezeichnung der Firma Flach S.A., "10, Z.l. Bombicht" wird ab dem 01.01.2015 in "49, rue Gabriel

Lippmann" abgeändert.

Niederanven, den 06. Juni 2014.

Herr Walter Flach / Herr Karl Spieles / Herr Günter Späder
<i>Verwaltungsratmitglied / Verwaltungsratmitglied / Verwaltungsratmitglied

Référence de publication: 2015011293/34.
(150012415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

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L

U X E M B O U R G

BMR European Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 177.827.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze,
Le trente décembre,
Par-devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

Monsieur Benjamin MICHEL, gérant de sociétés, né à Metz, le 18 février 1983, demeurant à L-1537 Luxembourg, 5

rue des Foyers,

ici représenté par Madame Cindy GOMES CORDEIRO, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-3441

Dudelange, 61-63 avenue Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée,

laquelle procuration,signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lequel comparant,représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les

déclarations et constatations:

I.- Que la société à responsabilité limitée "BMR EUROPEAN INVESTMENTS", établie et ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 49, boulevard Royal, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 177 827, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 13
mai 2013, publié au Mémorial C numéro 1763 du 23 juillet 2013.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée " BMR EUROPEAN INVESTMENTS", préqualifiée, s'élève

actuellement à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale
de cent vingt-cinq Euros (€ 125.-€) chacune, entièrement libérées.

III.- Que l’associé déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société "BMR

EUROPEAN INVESTMENTS".

IV.- Que le comparant est propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société, et qu'en tant qu'associé unique

il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que le comparant déclare que les dettes connues seront payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée
sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société dissoute pour l’exécution de leur mandat

jusqu'à ce jour.

VII.- Qu’il a été procédé à l’annulation des parts sociales, le tout en présence du notaire instrumentant.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1148 Luxembourg, 14,

rue Jean l’Aveugle.

IX.- Que pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres

formalités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. GOMES CORDEIRO, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 janvier 2015. Relation: EAC/2015/223. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): A. SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 15 janvier 2015.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2015011132/51.
(150012939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Aedifica Luxembourg III S.à r.l.

Aircraft Solutions Lux VI S.à r.l.

Andrews Sykes Luxembourg S.à r.l.

A-Syst Holding S.A.

A-Syst Holding S.A.

A-Syst S.A.

BMR European Investments

Buwog Lux I S.à r.l.

Cameron 3 Sàrl

CdP Kencot S.A.

Central European Holdings S.A.

DECATHLON International Shareholding Plan S.C.A.

Facs Investments Holdings I S.à r.l.

FARES Luxembourg S.à r.l.

Fehu S.A.

Fernandes SCI

Flach S.A.

Flying Circus S.A.

François Frisch Sàrl

Global Franchising Group S.A.

G.O. IB - Luxembourg Four S.à r.l.

Hann Sarl

Helio Energia Holdings S.A.

Immobilière 1911 S. à r.l.

Immobilière de Moesdorf S.A.

Investec Asset Management Luxembourg S.A.

JMV Consulting

Le Roseau

Liberty Management Invest S.A.

Liberty Management Invest S.A.

LS Alloys

Maintenance S.A.

Media Comunication Sponsoring S.à r.l.

MFA S.à r.l.

Microventures Investments S.A., SICAR

Ohio S.à r.l.

OP-Invest (CHF)

Ositech SPF S.A.

Patrimoine Consult

Peralva S.à r.l.

Razoma Capital S.à r.l. - SPF

Real Fun Entertainment S.à r.l.

Real Fun Games S.à r.l.

Real Fun Holding S.A.

Sales Consult GmbH

Scania Treasury Luxembourg