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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 494
23 février 2015
SOMMAIRE
Barclays US Investments S.à r.l. . . . . . . . . .
23668
Bureau d'Architecture et d'Urbanisme Sa-
botic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23669
Cel Auto Testing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
23681
Der Augenoptiker S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
23671
Dessy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23712
Endurance Residential Rostock S.à r.l. . . .
23671
Entaulux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23671
Europa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23672
Euxin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23671
Gloria Berlin S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23672
Gnome Holdco B - T S à r .l. . . . . . . . . . . . .
23700
ICTUniverse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23666
ID Servers S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23666
Immobilière Schengen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23666
Immoecho S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23699
International Branding et Marketing S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23666
Isabella S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23668
KPE GP S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23691
Krene Services Luxembourg S.à.r.l. . . . . . .
23679
Lindenhof Management S.à r.l. . . . . . . . . . .
23711
Logoline S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23700
Luximmo International S.A. . . . . . . . . . . . . .
23675
Nouvelle TEC-Inter S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
23672
Oriental Investment S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
23667
PG Europe Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
23669
Phoenix Communication S.à r.l. . . . . . . . . .
23670
Photography Raoul Somers S.à r.l. . . . . . . .
23674
Pilet International S.A., SPF . . . . . . . . . . . .
23666
Planeta Industries S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23668
QSuper RE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23688
Redwood Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
23672
Rongsheng Resource (Luxembourg) Hold-
ing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23667
Rouge Dragon S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23667
S.P.I.C.S. Computing Solutions S.A. . . . . .
23667
Supreme Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
23673
Sycamore Management S.à r.l. . . . . . . . . . .
23670
Tar Heel Trading International S.à r.l. . . .
23669
Theos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23670
Vigroup Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23670
World Professional Cycling S.à r.l. . . . . . . .
23669
23665
L
U X E M B O U R G
International Branding et Marketing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4940 Bascharage, 111-115, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 143.129.
Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 22 janvier 2015.
Référence de publication: 2015012119/10.
(150013838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.
ID Servers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 155.335.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015012111/10.
(150013922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.
ICTUniverse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4979 Fingig, 48, rue Nicolas Margue.
R.C.S. Luxembourg B 137.078.
Les comptes annuels au 31-12-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la gérance
i>Signatures
Référence de publication: 2015012110/11.
(150014347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.
Immobilière Schengen, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 120.376.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2015012116/11.
(150014427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.
Pilet International S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 33.484.
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administrationi>
«Le Conseil d'Administration décide de nommer en qualité de dépositaire des actions au porteur de la société PILET
INTERNATIONAL S.A., SPF la Fiduciaire Benoy Kartheiser Managements S.àr.l., ayant son siège social au 45-47 route
d'Arlon, L-1140 Luxembourg, R.C.S. B 33849 inscrite à l'ordre des expert-comptables de Luxembourg».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015011596/12.
(150012914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
23666
L
U X E M B O U R G
Rouge Dragon S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 138.202.
Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2015.
Référence de publication: 2015011617/10.
(150013547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
S.P.I.C.S. Computing Solutions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 80.846.
Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015011638/10.
(150013072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
Rongsheng Resource (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 20.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 39, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 183.333.
Le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société au 39, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg avec effet au 1
er
janvier 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2015.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015011614/13.
(150013020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
Oriental Investment S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 193.094.
EXTRAIT
Il résulte de la résolution de l'associé unique prise en date du 17 décembre 2014, que:
- la société BasCorp Services Limited, ayant son siège social à Palm Grove House, Road Town, Tortola, VG1110, Iles
Vierges Britanniques, et enregistrée auprès du Registrar of Corporate Affairs sous le numéro 599502, a été nommée
gérant pour une durée indéterminée;
- Mlle Dawn Shand, directrice de société, née le 16 décembre 1960 à Harare, Zimbabwe, et demeurant profession-
nellement au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, a été nommée gérante pour une durée indéterminée;
Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- M. Simon Baker,
- Mlle Dawn Shand, et
- BasCorp Services Limited.
Pour extrait conforme
Simon Baker
<i>Géranti>
Référence de publication: 2015011554/21.
(150012670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
23667
L
U X E M B O U R G
Barclays US Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 134.649.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2015.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015011846/14.
(150013676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.
Isabella S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 159.447.
Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DIEKIRCH, le 22 janvier 2015.
<i>Pour la société
i>COFICOM Trust S.à r.l.
B.P. 126
50, Esplanade
L-9227 DIEKIRCH
Signature
Référence de publication: 2015012131/16.
(150014210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.
Planeta Industries S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 160.097.
RECTIFICATIF
<i>Extraiti>
Suite à une erreur administrative concernant le dépôt L120045115 daté du 21/03/2012, le texte existant de la rubrique
«Administrateur(s)/gérant(s)» concernant Helene Müller-Schwiering, Roland Roffler et Sérgio Raposo est à modifier
comme interprété et confirmé par les décisions de l'associé unique en date du 10 décembre 2014,
L'extrait devrait contenir les informations suivantes:
- Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 20 mars 2012 que Monsieur Roland Roffler,
comptable, né le 24 février 1960 à Zurich (Suisse) demeurant à CH-8832 Wollereau, Roosstrasse 18 (Suisse), Madame
Helene Müller-Schwiering, avocate, née le 30 novembre 1967, à Hörsholm, (Danemark) demeurant à L-1341 Luxembourg,
9 Place Clairefontaine, et Monsieur Sérgio Raposo, juriste, né à Barreiro (Portugal) le 21 août 1975, demeurant profes-
sionnellement à L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare ont été nommés administrateur de la Société avec effet
rétroactif au 25 mars 2011 pour une durée déterminée de 6 ans jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 Janvier 2015.
<i>Pour Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
i>Sophie Zintzen
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2015011569/24.
(150012847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
23668
L
U X E M B O U R G
BAU-S S.àr.l., Bureau d'Architecture et d'Urbanisme Sabotic S.à r.l., Société à responsabilité limitée
unipersonnelle.
Siège social: L-7231 Helmsange, 40, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 161.133.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2015.
Référence de publication: 2015011656/10.
(150013011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
PG Europe Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 37, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 183.329.
En date du 16 janvier 2015, le siège social de la société PG Europe Holding Sàrl a été transféré du 203, route d'Esch,
L-1471 Luxembourg au 37 rue Glesener, L1631 Luxembourg.
Luxembourg, le 19 janvier 2015.
Catherine Delsemme.
Référence de publication: 2015011590/11.
(150012770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
World Professional Cycling S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 47.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 28, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 174.829.
En date du 31 décembre 2014, les cessions de parts suivantes ont eu lieu:
- Auret Van Zyl, avec adresse au 11, Sennhofstrasse, 8125 Zollikerberg, Suisse a cédé la totalité de ses 25 parts sociales
à Zdenek Bakala, avec adresse au 36, Chemin des Mollies, 1293 Bellevue, Suisse, qui les acquiert;
- l'associé Bessel Kok, avec adresse au 236/6, Hrebenova, 16500 Prague, République tchèque a cédé la totalité de ses
100 parts sociales à Zdenek Bakala, avec adresse au 36, Chemin des Mollies, 1293 Bellevue, Suisse, qui les acquiert;
En conséquence, l'associé de la société est Zdenek Bakala, précité, avec 475 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2015.
Référence de publication: 2015011737/16.
(150013086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
Tar Heel Trading International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 155.008.
Suite aux résolutions des associés en date du 1
er
janvier 2015, veuillez prendre note des changements suivants:
1. Démission du gérant suivant à compter du 31 décembre 2014:
Monsieur STYKA David, ayant son adresse professionnelle 10401 Monroe Road, 28201-1017 Charlotte, Etats-Unis
d'Amérique, en qualité de gérant A de la Société.
2. Nomination du gérant suivant à compter du 1
er
janvier 2015:
Monsieur HUNTER Bradley Neal, né le 21 septembre 1977 en North Carolina, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse
professionnelle 10301 Monroe Road, Matthews, NC 28105, Etats-Unis d'Amérique, en qualité de gérant A de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Gwenaëlle Cousin
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2015011691/17.
(150012690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
23669
L
U X E M B O U R G
Sycamore Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 150.718.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015011654/9.
(150012991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
Phoenix Communication S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7256 Walferdange, 3, rue Josy Welter.
R.C.S. Luxembourg B 155.639.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015011594/9.
(150012846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
Theos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 102.004.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 06 janvier 2015i>
- Le Conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social de la société du 18 rue Robert Stümper à L-2557
Luxembourg au 15 rue Edward Steichen à L-2540 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.
Luxembourg, le 06 janvier 2015.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015011709/13.
(150012634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
Vigroup Finance S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 136.933.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 8 janvier 2015, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société:
VIGROUP FINANCE S.A., dont le siège social à L-4963 Clémency, 9, rue Basse, a été dénoncé en date du 21 mai 2012,
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 136933;
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Laurent LUCAS, juge au Tribunal d'Arrondissement de et à
Luxembourg, et liquidateur Maître Sarah VAZQUEZ-LOPEZ, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 29 janvier 2015 au greffe de la VI
ème
Chambre de ce Tribunal.
Luxembourg, le 19 janvier 2015.
Pour extrait conforme
Maître Sarah VAZQUEZ-LOPEZ
<i>Le liquidateur
i>1, rue Jean-Pierre Brasseur
L-1258 Luxembourg
Référence de publication: 2015011732/23.
(150012903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
23670
L
U X E M B O U R G
Endurance Residential Rostock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 124.541.
Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2015011251/10.
(150013322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
Der Augenoptiker S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6677 Mertert, 2, rue Sandkaul.
R.C.S. Luxembourg B 86.008.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015011201/10.
(150013559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
Euxin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 109.196.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 09 janvier 2015i>
Monsieur Etienne GILLET est désigné en tant que Président du Conseil d'Administration.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2015011271/12.
(150012919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
Entaulux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 71.712.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle tenue extraordinairement en date du 29 décembrei>
<i>2014i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2019:
- Monsieur Daniel VERCAMER, administrateur de société, demeurant à 38, rue du Plateau, B-7700 Mouscron, Belgique,
administrateur-délégué, Président;
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à 2, Avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- Monsieur Marc THILL, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg;
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2019:
- MONTBRUN REVISION S.à r.l., société à responsabilité limitée, 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 29 décembre 2014.
Référence de publication: 2015011253/22.
(150013076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
23671
L
U X E M B O U R G
Nouvelle TEC-Inter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3676 Kayl, 68, rue de Schifflange.
R.C.S. Luxembourg B 39.027.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2015.
Signature.
Référence de publication: 2015011547/10.
(150013105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
Redwood Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 106.710.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 06 janvier 2015i>
- Le Conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social de la société du 18 rue Robert Stümper à L-2557
Luxembourg au 15 rue Edward Steichen à L-2540 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.
Luxembourg, le 06 janvier 2015.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015011621/13.
(150012638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
Gloria Berlin S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 193.066.
En date du 18 décembre 2014 l'associé unique de la Société International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A. a
vendu l'intégralité de des parts sociales, soit 500 parts sociales au nouvel associés RPR Lux Holdings S.à r.l., Société à
responsabilité limitée, située à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce du
Luxembourg sous le numéro B 125601.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Manacor (Luxembourg) S. A.
Signatures
Référence de publication: 2015011303/14.
(150013117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
Europa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4112 Esch-sur-Alzette, 1, place de l'Europe.
R.C.S. Luxembourg B 79.926.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement du 15 janvier 2015, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en
matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral. Le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité
limitée EUROPA S.à r.l., avec siège social à L-4112 Esch-sur-Alzette, 1, place de l'Europe, de fait inconnue à cette adresse.
Pour extrait conforme
Julie Zens
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2015011266/15.
(150013135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
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Supreme Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 142.384.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of December.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
“Supreme Group B.V.”, a company incorporated and organized under the laws of Netherlands, having its registered
office at 231, Schiphol Boulevard, NL-1118 BH Amsterdam, The Netherlands as shareholder (the “Sole Shareholder”);
here represented by Mrs Monique Drauth, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of power
of attorney given under private seal on 18 December 2014.
Such proxy after having been signed “ne varieteur” by the proxy holder and the undersigned notary shall remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party, represented as aforesaid, has requested the undersigned notary to enact the following:
The appearing party is the owner of the entire share capital of “Supreme Finance S.à r.l.”, a private limited liability
company (Société à responsabilité limitée), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg by a deed
of Maître Martine SCHAEFFER on 7 October 2008, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Association, number
2687 of 4 November 2008 and having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under the number
B142.384 (hereinafter referred to as the “Company”).
The subscribed share capital of the Company is presently twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-)
represented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25,-) each, being fully paid up.
Owning all the shares of the Company, the Sole Shareholder decides to dissolve and liquidate the Company, which
has ceased its activity, and to act as liquidator of the Company.
The Sole Shareholder resolves to approve the liquidation accounts of the Company as at the date hereof.
The Sole Shareholder declares that it has full knowledge of the articles of incorporation and of the financial standing
of the Company.
The Sole Shareholder declares in its capacity as liquidator of the Company, that all assets have been realised, and
property of all assets has been transferred to the Sole Shareholder, that any and all liabilities towards third parties known
to the Company have been entirely paid or duly accounted for. Regarding any eventual liability presently unknown to the
Company and not paid until the date of dissolution, the Sole Shareholder irrevocably assumes the obligation to guarantee
payment of any such liability, so that the Company is dissolved and the liquidation of the Company is considered closed.
The Sole Shareholder gives full discharge to the managers for their respective mandate up to the date of the present
deed.
The corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five years from the date of the present
deed at the following address: 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand one hundred euros (EUR 1,100.-).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by her
surname, first name, civil status and residence, the person signed together with the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quatorze, le trente décembre.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussignée.
A comparu:
“Supreme Group B.V.”, une société de droit néerlandais, ayant son siège social au 231, Schiphol Boulevard, NL-1118
BH Amsterdam, Pays-Bas, en tant qu'associé (l'“Associé Unique”);
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Ici représentée par Madame Monique Drauth, employée, demeurant professionnellement au Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé en date du 18 décembre 2014.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement,
Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La partie comparante est propriétaire de toutes les parts sociales de la société “Supreme Finance S.à r.l.”, ayant son
siège social au L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen, constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER,
en date du 7 octobre 2008, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2687 du 4 novembre 2008,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142.384, (ci-après nommée la
“Société”).
Le capital social émis de la Société est actuellement de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par
cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérée.
Réunissant en ses mains la totalité des parts sociales de la Société, l'Associée Unique a décidé de dissoudre et de
liquider la Société, celle-ci ayant cessé toute activité et d'agir en tant que liquidateur de la Société.
L'Associé Unique décide d'approuver les comptes de liquidation de la Société au jour du présent acte;
L'Associée Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
L'Associé Unique déclare en sa qualité de Liquidateur, que tous les actifs ont été réalisés et que tous les actifs sont
devenus la propriété de l'Associé Unique et que tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été réglés
entièrement ou dûment provisionnés, pour toutes dettes éventuelles (y compris et non exclusivement d'éventuelles dettes
fiscales) actuellement inconnues de la Société et non payées à l'heure actuelle, assumer irrévocablement l'obligation de
les payer, de sorte que la Société est dissoute et la liquidation de la Société considérée comme clôturée.
L'Associée Unique donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour l'exécution de leur mandat respectif
jusqu'à ce jour.
Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à compter de la date du présent acte à l'adresse
suivante: 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cent euros (EUR
1.100,-).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé en l'étude à Luxembourg, date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par son nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 décembre 2014. Relation: LAC/2014/64437. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 16 janvier 2015.
Référence de publication: 2015010183/97.
(150011256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.
Photography Raoul Somers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 112, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 150.887.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2015012292/12.
(150014408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2015.
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Luximmo International S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon 1er.
R.C.S. Luxembourg B 163.104.
L'an deux mille quatorze, le trente décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "LUXIMMO INTERNATIONAL S.A.",
ayant son siège social à L-1222 Luxembourg, 14, rue Beck, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 163.104, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 22 août 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
2544 du 20 octobre 2011, dont les statuts ont été rectifiés suivant acte reçu par le même notaire, déposé en date du 25
août 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2877 du 24 novembre 2011.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Alessandra GOVONI, Employée, née le 8 avril 1969 à Napoli (I),
demeurant professionnellement à L-1226, Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie NICOLAY,
Licencié en droit U.C.L., né le 17 février 1962 à Chimay (B), demeurant professionnellement à L-1226, Luxembourg, 20,
rue Jean-Pierre Beicht.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Abandon des statuts d'une société de titrisation et refonte complète des statuts.
2. Transfert du siège social.
3. Elections statutaires.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier les statuts de la société, pour abandonner les statuts d'une société de titrisation et de
procéder a une refonte complète des statuts, qui auront désormais la teneur suivante:
I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de LUXIMMO INTERNATIONAL S.A.” (ci-après la "Société").
Art. 2. La durée la de Société est illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que
ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.
La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties
ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci ne soit
substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société appartenant
au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les «Sociétés Apparentées»).
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La Société pourra accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement
personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces
méthodes, pour l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées La Société pourra en
outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de propriété intellectuelle
de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d'intérêt et autres risques.
La Société a également pour objet l'exploitation de et l'investissement dans des biens immobiliers, tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-
vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-
semblée des actionnaires.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout
autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mars à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
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Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
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Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de transférer avec effet immédiat l'adresse du siège social de son adresse actuelle L-1222 Luxem-
bourg, 14, rue Beck au L-2210 Luxembourg, 38 Boulevard Napoléon 1
er
.
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<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer en tant que commissaire aux comptes pour une période se terminant à la date de
l'Assemblée Générale Annuelle de 2018:
CATALUX S.A., société anonyme existant et gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social à L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, numéro 107.390.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 1.250,-EUR.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès-qualités qu'ils agissent, connus du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Alessandra GOVONI, Jean-Marie NICOLAY, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 07 janvier 2015. Relation GAC/2015/186. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015010730/235.
(150012501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.
Krene Services Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l'Ordre de la Couronne de Chêne.
R.C.S. Luxembourg B 193.750.
STATUTS
L’an deux mille quinze, le treizième jour du mois de janvier.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
1. Monsieur Alexis MUCKENSTURM, employé privé, demeurant à F-57330 Hettange Grande (France), 7, rue du bois.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par la présente.
Art. 1
er
. Il est formé entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaires de parts
sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prestation de tous services administratifs dans le domaine de l'analyse financière et
économique d’entreprises généralement quelconques. La société a également pour objet le conseil pour les affaires et la
gestion.
La société a également pour objet toute prestation de services commerciaux en matière de publicité et de sponsoring
sous toutes ses formes par le développement et le soutien de toute activité liée au sport et en particulier au sport équestre
et aux disciplines d’hiver ainsi qu’à leur pratique en général.
La société a également pour objet le conseil, l'acquisition, la vente, le développement, la location, le financement et la
mise en valeur d’actifs immobiliers situés aussi bien à Luxembourg qu’à l'étranger. La Société peut faire toutes opérations
commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des investissements de propriété mobiliers et im-
mobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la location, le leasing, le bail, la division, le
drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la construction, la vente ou toute autre aliénation,
hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou immobilière.
La société peut également procéder à toutes opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet, elle pourra
en particulier mener des activités de promotion de toute nature, notamment dans le domaine de l'immobilier, du sport,
de l'art ou de la culture ou de promouvoir la réalisation de ces activités par des tiers.
La société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d’autres titres
représentatifs d’emprunts et/ou de participation. La société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou
à toutes autres sociétés ou personnes, pour autant que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du
secteur financier.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
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Art. 3. La dénomination de la société sera «Krene Services Luxembourg S.à r.l.»
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance. La
société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique, social ou sanitaire
de nature à compromettre l'activité normale au siège social, le siège social pourra être provisoirement transféré à
l'étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement
souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre de parts existantes dans l'actif social
et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l'agrément donné en assemblée représentant au
moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent
pas fin à la société.
Art. 10. Les créanciers, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de non administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Ils peuvent à tout moment être révoqués par
l'assemblée des associés. A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts
doivent réunir les voix de la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par celui-ci.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissement et moins-values jugées
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société. Après dotation à la réserve légale, le solde
est à la libre disposition des associés.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l'article dix-sept des statuts, le premier exercice commence aujourd’hui même pour se terminer le
31 décembre 2015.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, préqualifié, déclare souscrire cent (100) parts sociales
comme suit:
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Monsieur Alexis MUCKENSTURM, pré-qualifié,
cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
TOTAL: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cent euros (EUR 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ mille cent euros (EUR 1.100.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la société, l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les
résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-1361 Luxembourg, 9 rue de l'Ordre de la Couronne de Chêne.
2. L’associé unique décide de fixer à un (1) le nombre de gérant:
- est nommé gérant de la société pour une période indéterminée:
Monsieur Alexis MUCKENSTURM, né à Metz (France) le 29 avril 1978, demeurant au F-57330 Hettange-Grande, 7,
rue du bois, France.
3. Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un de ses
gérants.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. MUCKENSTURM, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 14 janvier 2015. Relation: DAC/2015/629. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 19 janvier 2015.
Référence de publication: 2015010690/116.
(150011782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.
Cel Auto Testing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 193.772.
STATUTES
In the year two thousand fourteen, on the twelfth day of December.
Before the undersigned Me Karine REUTER, a notary resident in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
CEL Auto Investment S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at
15, Rue Edward Steichen, 4
th
Floor, L-2540 Luxembourg, registered in process with the Luxembourg Trade Register
(Registre de Commerce et des Sociétés);
here represented by Mrs An-An SHONG, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Luxem-
bourg, on 11
th
of December 2014.
Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.
Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "CEL
Auto Testing S.à r.l." (the Company).
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly
to the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.
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The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from
time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option,
securities, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.
The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the
obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are
directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred
euros), represented by 12,500 shares having a nominal value of EUR 1 (one euro) each.
Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole
shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.
Art. 7. Profit sharing. Each share entitles the owner to a fraction of the corporate assets and profits of the Company
in direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted
per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely
transferable.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-
quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.
The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the Companies Act) will apply.
Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the
Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.
Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company
to an end.
Art. 12. Management. The Company shall be managed by a sole manager, or by a board of managers composed of
several managers comprising: one (1) or more class A managers and at least one (1) or more class B managers. The
managers need not to be shareholders. The managers are appointed, revoked and replaced by a decision of the general
meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager
or, in case of plurality, any one of them.
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In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of a class A manager and a class B manager.
The manager, or in case of plurality of managers, any manager may sub-delegate his powers for specific tasks to one
or several ad hoc agents with the consent of the class A manager. The manager, or in case of plurality of managers, the
delegating manager will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of
representation and any other relevant conditions of his agency, with the consent of the class A manager.
In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers. All meetings of the board of managers shall
be held in Luxembourg and, except as expressly stated below, all managers shall be physically present at such meetings.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting
of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.
In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-
mail) another manager as his proxy. In exceptional circumstances, a manager may also participate in a meeting of the
board of managers by conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the
managers taking part in the meeting to be identified and to deliberate, with such meeting being initiated and chaired in
Luxembourg. In such case, the participation by a manager in a meeting by such means of communication shall be deemed
to be a participation in person at such meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the
Company in Luxembourg. The decisions of the board of managers will be recorded in minutes to be held at the registered
office of the Company and to be signed by the managers attending, or by the chairman of the board of managers, if one
has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the
minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.
Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. General meetings of the shareholders. General meetings of the shareholder(s) may be held at such place in
Luxembourg and time as may be specified in the respective notices of meeting.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead
of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).
Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the
general meeting of the shareholders.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by a majority in number
of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the Company
can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.
Art. 16. Financial year. The Company's year starts on 1
st
January and ends on 31
st
December of the same year.
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Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 December, the Company's accounts shall be established
and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after
deduction of general expenses, amortisation and expenses, represent the net profit. An amount equal to five per cent
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company's nominal share capital. The general meeting shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.
Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs
only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.
Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for
which no specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and paymenti>
All shares have been subscribed as follows:
CEL Auto Investment S.à r.l., prenamed, 12,500 (twelve thousand five hundred) shares.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred
euro) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31
st
December 2015.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1.350.- (one thousand three hundred fifty euros).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company
herewith adopted the following resolutions:
1. The number of managers is set at four (4). The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited
period of time:
- Mr. Shuang CHEN, born in Jiangsu (Republic of China) on August 16
th
1967, whose residential address is at Flat A,
11/F, Block 8, The Leighton Hill, Happy Valley, Hong Kong, appointed as class A manager;
Mr. Chi Chun TANG, born in Hong Kong on October 16
th
1961, whose residential address is at Flat D, 26/F, Excelsior
Court, 83 Robinson Rd, Hong Kong, appointed as class A manager;
- Mrs. An-An SHONG, born on September 25
th
1984 in Taipei (Taiwan), whose professional address is at 15, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, appointed as class B manager; and
- Mr. Freddy DE PETTER, born on August 29
th
1958 in Berchem (Belgium), whose professional address is at 15, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, appointed as class B manager.
2. The registered office is established at 15, Rue Edward Steichen, 4
th
Floor, L-2540 Luxembourg
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove
mentioned.
The document having been read to the proxyholder(s) of the appearing party, the proxyholder(s) of the appearing
party signed together with Us, the notary, the present original deed.
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Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mil quatorze, le douze décembre.
Par devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
CEL Auto Investment S.à r.l., une société de droit du Luxembourg, avec siège social à 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, qui sera enregistrée en même temps que les présentes auprès du Registre de Commerce de Luxembourg;
ici représentée par Madame An-An SHONG, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxem-
bourg le 11 décembre 2014.
Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter
ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "CEL Auto Testing
S.à r.l." (ci-après, la Société).
Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-
ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils
seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières, pour en disposer par voie de vente, transfert,
échange ou autrement et pour les développer.
La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.
La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale
extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.
La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 12.500 EUR (douze mille cinq cent euros)
représenté par 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune.
Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de
l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.
Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction, proportionnelle
au nombre des parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul
propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.
Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par
l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.
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La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
Loi de 1915) doivent être respectées.
Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose
à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.
Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de
l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un gérant unique, ou par plusieurs gérants dont un ou plusieurs seront
désignés en tant que gérant de classe A et un ou plusieurs seront désignés gérant de classe B. Les gérants n'ont pas besoin
d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée générale des associés, par une
résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer
le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.
Vis-à-vis des tiers, les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société en
toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve
du respect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B.
Tout gérant pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc,
avec l'accord du gérant de classe A. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le gérant qui délègue déterminera
la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation
et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat, avec l'accord préalable du gérant de classe A.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance. Toutes les réunions du conseil de
gérance se tiendront à Luxembourg et, sauf dans le cas expressément prévu ci-dessous, tous les gérants devront être
physiquement présents à ces réunions.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du
conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de
l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant
comme son mandataire. En cas de circonstances exceptionnelles, tout gérant peut participer à une réunion du conseil de
gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication per-
mettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion d'être identifiés et de délibérer, une telle réunion devant être
initiée et présidée à Luxembourg. Dans ce cas, la participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par de
tels moyens de communication sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera
censé avoir été tenue au siège social à Luxembourg. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-
verbal qui sera conservé au siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le
président du conseil de gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal
de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie
circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
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Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. Assemblées générale des associés. Des assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être
tenues aux lieux et places, à Luxembourg, indiqués dans la convocation.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,
au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail).
Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité
en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la
même année.
Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le
conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,
déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. L'assemblée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le gérant unique ou,
en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société
doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.
Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en
réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par:
CEL Auto Investment S.à r.l., susmentionné: 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales;
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de 12.500 EUR (douze
mille cinq cent euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
<i>Dispositions Transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2015.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 1.350.- (mille trois cent
cinquante euros).
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique représentant la totalité du capital souscrit a pris
les résolutions suivantes:
1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de quatre (4). Sont nommés gérants pour une durée indéter-
minée:
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- Monsieur Shuang CHEN, né à Jiangsu (République de Chine) le 16 août 1967, dont l'adresse résidentielle est à Flat
A, 11/F, Block 8, The Leighton Hill, Happy Valley, Hong Kong, gérant de classe A;
- Monsieur Chi Chun TANG, né à Hong Kong le 16 août 1961, dont l'adresse résidentielle est à Flat D, 26/F, Excelsior
Court, 83 Robinson Rd, Hong Kong, gérant de classe A;
- Madame An-An SHONG, née à Taipei (Taiwan) le 25 septembre 1984, dont l'adresse professionnelle est à 15, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, gérant de classe B; et
- Monsieur Freddy DE PETTER, né à Berchem (Belgique) le 29 août 1958, dont l'adresse professionnelle est à 15, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, gérant de classe B.
2. Le siège social de la société est établi à 15, Rue Edward Steichen, 4
th
Floor, L-2540 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signés: AN-AN SHONG, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 décembre 2014. Relation: EAC/2014/17311. Reçu soixante-quinze euros
75.-.
<i>Le Receveuri>
(singé): SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME
PETANGE, le 20 janvier 2015.
Référence de publication: 2015010487/373.
(150012557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.
QSuper RE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47-49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 186.261.
In the year two thousand and fourteen, on the eighteenth day of December.
Before us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Board of Trustees of the State Public Sector Superannuation Scheme, with registered office at 70, Eagle Street, Brisbane,
Queensland 4000, Australia, registered with the Register of RSE Licensees and RSEs under number L0003391 (“QSuper
Board”), as trustee for the State Public Sector Superannuation Scheme, a fund governed by the laws of Queensland,
Australia, with registered office at 70, Eagle Street, Brisbane, Queensland 4000, Australia, registered with the Register of
RSE Licensees and RSEs under number R1073034 (the “Shareholder”),
hereby represented by Ms. Adriana Valcarce, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy
under private seal.
The said proxy after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of
QSuper RE, a société à responsabilité limitée, governed by the laws of Luxembourg, with a share capital of eighty-five
thousand five hundred Euro (EUR 85,500.-), having its registered office at 47-49, avenue John F. Kennedy, L-1855 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Marc Loesch, notary residing in
Mondorf-les-Bains, on April 15
th
, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number
1636 on June 25
th
, 2014 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
186.261 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant
a deed of the undersigned notary on November 21
st
, 2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
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<i>Agendai>
1. To increase the corporate capital of the Company by an amount of two hundred twenty-four thousand one hundred
seventy-three euro (EUR 224,173) so as to raise it from its present amount to two hundred fifty-seven thousand eight
hundred seventy-five euro (EUR 257,875), to four hundred eighty-two thousand and forty-eight euro (EUR 482,048).
2. To issue two hundred twenty-four thousand one hundred seventy-three (224,173) new shares with a nominal value
of one euro (EUR 1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
3. To accept subscription for these new shares by the Shareholder and to accept full payment in cash for these new
shares.
4. To amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital
increase.
5. Miscellaneous.
The Shareholder has then requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase corporate capital of the Company by an amount of to two hundred twenty-four
thousand one hundred seventy-three euro (EUR 224,173) so as to raise it from its present amount to two hundred fifty-
seven thousand eight hundred seventy-five euro (EUR 257,875) to four hundred eighty-two thousand and forty-eight euro
(EUR 482,048).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to issue two hundred twenty-four thousand one hundred seventy-three (224,173) new
shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared the Shareholder represented by the above mentioned proxy.
The Subscriber declared to subscribe for two hundred twenty-four thousand one hundred seventy-three (224,173)
new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, and to fully pay in cash for these shares.
The amount of two hundred twenty-four thousand one hundred seventy-three euro (EUR 224,173) was thus as from
that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the two hundred twenty-four thousand
one hundred seventy-three (224,173) new shares news shares according to the above mentioned subscription.
<i>Fourth resolutioni>
In view of the above, the Shareholder resolved to amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of
the Company in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:
“ Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at four hundred eighty-two thousand five and forty-
eight euro (EUR 482,048) divided into four hundred eighty-two thousand five and forty-eight (482,048) shares with a
nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at two thousand euro (EUR 2,000.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the above appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quatorze, le dix-huit décembre.
Par-devant nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Board of Trustees of the State Public Sector Superannuation Scheme, ayant son siège social au 70, Eagle Street, Brisbane,
Queensland 4000, Australie, immatriculé au Register of RSE Licensees and RSEs sous le numéro L0003391(«QSuper
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Board»), en tant que mandataire du State Public Sector Superannuation Scheme, un fonds régi par les lois du Queensland,
Australie, ayant son siège social au 70, Eagle Street, Brisbane, Queensland 4000, Australie, immatriculé au Register of RSE
Licensees and RSEs sous le numéro R1073034 (l’«Associé»),
représentée aux fins des présentes par Madame Adriana Valcarce, employée, de résidence professionnelle à Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée sous seing privé.
Ladite procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de QSuper RE, une
société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de quatre-vingt-cinq mille cinq
cents euros (EUR 85.500,-), dont le siège social est au 47-49, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, constituée suivant un acte par Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains en date
du 15 avril 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1636 du 25 juin 2014 et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 186.261 (la «Société»). Les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant un acte par le notaire instrumentaire en date du 21 novembre 2014, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de deux cent vingt-quatre mille cent soixante-treize
euros (EUR 224.173,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante-sept mille huit cent soixante-quinze
euros (EUR 257.875,-) à quatre cent quatre-vingt-deux mille quarante-huit euros (EUR 482.048,-).
2. Émission de deux cent vingt-quatre mille cent soixante-treize (224.173) parts sociales nouvelles d'une valeur no-
minale d’un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
3. Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales par l’Associé et à libérer intégralement en espèces.
4. Modification de l’alinéa 1 de l’article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital.
5. Divers.
L’Associé a ensuite requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux cent vingt-quatre mille cent
soixante-treize euros (EUR 224.173,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante-sept mille huit cent
soixante-quinze euros (EUR 257.875,-) à quatre cent quatre-vingt-deux mille quarante-huit euros (EUR 482.048,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé a décidé d’émettre deux cent vingt-quatre mille cent soixante-treize (224.173) parts sociales nouvelles d'une
valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu l’Associé, représenté par le mandataire susmentionné.
L’Associé a déclaré souscrire toute les deux cent vingt-quatre mille cent soixante-treize (224.173) parts sociales nou-
velles d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) par part sociale et à libérer intégralement en espèces.
Le montant de de deux cent vingt-quatre mille cent soixante-treize euros (EUR 224.173,-) a dès lors été à la disposition
de la Société à partir de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les deux cent vingt-quatre mille cent
soixante-treize (224.173) parts sociales nouvelles conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’Associé a décidé de modifier l’alinéa 1 de l’article 5 des statuts de la Société pour
refléter les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
" Art. 5. Capital Emis. Le capital émis de la Société est fixé à quatre cent quatre-vingt-deux mille quarante-huit euros
(EUR 482.048,-) divisé en quatre cent quatre-vingt-deux mille quarante-huit (482.048) parts sociales ayant une valeur
nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à deux mille euros (EUR 2.000,-).
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Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du man-
dataire des comparantes ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la
demande du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec nous le notaire, le présent acte.
Signé: A. Valcarce et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2014. Relation: LAC/2014/62930. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 19 janvier 2015.
Référence de publication: 2015010120/146.
(150011182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.
KPE GP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, rue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 193.751.
STATUTES
In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth day of the month of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
BC European Capital IX-1, being a “limited partnership” with registered office at the Heritage Hall, Le Marchant Street,
St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands GY1 4HY,
represented by CIE Management IX LTD, with registered office at the Heritage Hall, Le Marchant Street, St. Peter
Port, Guernsey, Channel Islands GY1 4HY, being the General Partner of such limited partnership and representing and
being entitled to act on behalf of such partnership,
represented by Mrs Maryline Esteves, master at laws, professionally residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated
19 December 2014 (such proxy to be registered together with the present deed).
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of association of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") KFE GP S.àr.l. which is hereby established
as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “KFE GP S.àr.l.” (the
“Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is to hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, including, to the extent permitted by law, in any direct or indirect parent company, or other business entities,
to acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as transfer by sale, exchange or otherwise, of stock,
bonds, debentures, notes, convertible loan notes and other securities of any kind, and to own, administer, develop and
manage its portfolio. The Company may hold interests in partnerships and carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.
The Company may also acquire and hold a participation, in any form whatsoever, in any coporate partnership limited
by shares (société en commandite par actions) existing under the laws of Luxembourg, and to act as unlimited shareholder
and manager of such corporate partnership limited by shares.
The Company may borrow in any form and issue in private placements bonds, preferred equity certificates, whether
convertible or not, warrants, notes and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise, including
up stream or cross stream) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms
part of the group of companies to which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry
out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
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Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR
12,500) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares, each with a nominal value of one Euro (EUR 1.00).
Any available share premium shall be freely distributable.
Art. 6. Share capital - Amendments. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association.
Art. 7. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five percent
(75%) of the Company’s capital.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, acquire its own shares.
Art. 8. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected. They may be revoked with or without cause (ad nutum) at
any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of different classes, namely class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong to.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required (i) for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers or (ii) when all the managers are present or represented and declare that they have
had knowledge of the agenda of the meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
(provided that in the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers
(namely class A managers and class B managers) such majority shall always include at least one class A (which may be
represented)).
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
present or represented, provided that in the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers present or represented including at least one class A manager.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by any one manager provided however that in
the event the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers minutes of any meeting of the
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board of managers shall be signed by two managers one of which being always an class A managers unless otherwise
resolved by the board of managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by any one manager provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers, copies or extracts of the minutes of any meeting of the board of managers
shall be signed by two managers, one of which being always an class A managers unless otherwise resolved by the board
of managers.
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.
The Company will be bound by the signature of the sole manager, and in the case of a board of managers by the joint
signature of two managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be validly bound by the joint
signature of two managers one of which shall always be a class A manager (including by way of representation). In any
event the Company will be validly bound by the signature of any person or persons to whom such signatory powers shall
have been delegated by the sole manager, and in the case of a board of managers by two managers, and in the event of
classes of managers, by two managers one of which shall always be a class A manager (including by way of representation).
Art. 9. Liability Managers, indemnification.
9.1. The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,
they are responsible for the performance of their duties.
9.2. Subject to the exceptions and limitations listed in article 9.3., every person who is, or has been, a manager of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager and against amounts paid or incurred
by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims, actions, suits
or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability" and "expenses"
shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other liabilities.
9.3. No indemnification shall be provided to any manager:
9.3.1. Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
9.3.2. With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not
in the interest of the Company; or
9.3.3. In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or
by the board of managers.
9.4. The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any
manager may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager and shall
inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect any
rights to indemnification to which corporate personnel, including managers, may be entitled by contract or otherwise
under law.
9.5. Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this article 9 shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon
receipt of any undertaking by or on behalf of the manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he is
not entitled to indemnification under this article 9.
Art. 10. Conflicts. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be
affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is interested in, or
is a director, associate, officer, agent, adviser or employee of such other company or firm. Any manager or officer who
serves as a director, officer or employee or otherwise of any company or firm with which the Company shall contract
or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 11. Shareholder Meetings. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal
to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy. Decisions
by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by law in writing (to the extent permitted
by law) or at meetings held including (to the extent permitted by law) meetings held by way of conference call, video
conference or other means of communication allowing shareholders taking part in the meeting to hear one another and
to communicate with one another, the participation in a meeting by these means being equivalent to a participation in
person at such meeting. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution
(as the case may be) shall represent the entire body of shareholders of the Company.
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Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is present or represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital. Decisions to change of nationality of the Company are to be taken by
shareholders representing 100% of the issued share capital.
Art. 12. Accounting Year. The accounting year begins on the 1
st
January of each year and ends on the 31
st
December
of the same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December, 2015.
Art. 13. Financial Statements. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by the
manager or as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 14. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to declare and pay interim distributions on the basis of statements of accounts prepared
by the manager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting
year increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums
to be allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 15. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 16. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 August 1915 on commercial companies
(as amended); in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 17. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
Subscriber
Number
of shares
subscribed
Payment
BC European Capital IX-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
EUR 12,500.00.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
EUR 12,500.00.-
Evidence of the payment of the subscription price of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) has been shown
to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.-.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder has forthwith taken the following resolutions:
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1. The registered office of the Company is fixed at 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg
2. The following persons are named managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company:
Name
Address
Date of birth
City and country of birth
Pierre Stemper
29, avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg
6 December 1970 Poissy (France)
Christelle Rétif
29, avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg
13 December 1973 Saint-Germain en Laye (France)
Naïm Gjonaj
29, avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg
8 October 1973
Liège (Belgium)
Jeremy Nicolas Hood
40 Portman Square,
W1H 6DA Londres (Royaume-Uni)
15 October 1974
Bromley (United Kingdom)
Cédric Dubourdieu
58-60, avenue Kléber,
F-75116 Paris (France)
4 February 1974
Paris (France)
Xavier Lemonier
58-60, avenue Kléber,
F-75116 Paris (France)
5 July 1984
Lisieux (France)
<i>Special dispositioni>
The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31
st
December, 2015.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said persons appearing signed the present original deed together with us, the notary, having personal
knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quatorze, le dix-neuf décembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
BC European Capital IX-1, une "limited partnership", avec siège à the Heritage Hall, Le Marchant Street, St.Peter Port,
Guernesey, Channel Islands GY1 4HY,
représentée par CIE Management IX LTD, avec siège social à the Heritage Hall, Le Marchant Street, St.Peter Port,
Guernesey, Channel Islands GY1 4HY, en tant que "General Partner" de ce "limited partnership" et représentant et ayant
le droit d'agir en son nom, représentée par Maryline Esteves, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg en vertu d’une procuration du 19 décembre 2014 (laquelle procuration sera enregistrée avec le présent acte).
La partie comparante agissant ès-qualités a demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée KFE GP S.à r.l., qui est constituée par la présente:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite
associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «KFE GP S.à r.l.» (la «Société»). La Société sera
régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, y inclus, dans la mesure permis par la loi, dans toutes société-mère directe ou indirecte,
ou dans toute autre entreprise, acquérir par l’achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que par la vente,
l’échange ou autrement, d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes et autres valeurs mobilières de toute
nature, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut détenir des
intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l’intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou
étrangères.
La Société peut aussi acquérir et détenir une participation, sous quelque forme que ce soit, dans toute société en
commandite par actions existant sous le droit du Luxembourg, et agir comme actionnaire commandité et gérant de cette
société en commandite par actions.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l’émission par placement privé d'obligations, de certificats
d’actions préférentiels, convertibles ou non, warrants, notes ou de certificats de créance.
D'une manière générale elle peut prêter assistance (par le biais de prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou
autres, y compris up stream ou cross stream) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui
fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et
effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l’accomplissement et le développement de ses objets.
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Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil
de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures temporaires n'au-
raient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société
luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas
échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté
par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,00) chacune.
Toute prime d’émission disponible sera librement distribuable.
Art. 6. Capital social - modifications. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution
des associés suivant la manière requise pour toute modification des statuts de la Société.
Art. 7. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions
contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l’agrément donné par
au moins soixante-quinze pourcent (75%) du capital social de la Société.
La Société peut, dans la mesure est selon les termes permis par la loi, acquérir ses propres parts sociales.
Art. 8. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués avec ou sans motifs (ad nutum) et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
L’assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir des gérants de
classe A et des gérants de classe B. Cette classification des gérants sera dûment enregistrée dans les résolutions de
l’assemblée concernée et les gérants appartenant à chaque classe seront identifiés.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens
de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les
autres et de communiquer les uns avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de
conférence téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil
de gérance par un autre gérant, 15 sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise (i) pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance ou (ii) lorsque tous les gérants sont présents ou
représentés et déclarent avoir connaissance de l’ordre du jour de la réunion.
Le conseil de gérance peut uniquement valablement délibérer ou agir si au moins la majorité des gérants est présente
ou représentée (à condition que dans le cas où l’assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants
(à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B) une telle majorité inclura toujours, au moins un gérant de
classe A (qui peut se faire représenter)).
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par l’approbation de la majorité des gérants de la Société
présents ou représentés, à condition que lorsque l’assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants,
les résolutions du conseil de gérance ne pourront être adoptées qu’à la majorité des gérants présents ou représentés
incluant au moins un gérant de classe A.
Les résolutions du conseil de gérance seront signées par un des gérants, à condition que dans le cas où l’assemblée
générale des associés a nommé différentes classes de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront signées par
deux gérants dont un gérant de classe A, sauf en cas de décision contraire du conseil de gérance. Des copies ou extraits
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de ces résolutions qui pourront être notamment versées dans le cadre de procédures judiciaires seront signés par un
des gérants à condition que lorsque l’assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants, les copies
ou extraits de telles résolutions du conseil de gérance seront signées par deux gérants dont un gérant de classe A, sauf
en cas de décision contraire du conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires qui dûment exécutés feront foi de la résolution intervenue. Les réso-
lutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra
être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique, et dans le cas d'un conseil de gérance, par la signature
conjointe de deux gérants, étant entendu que si l’assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants
(à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la signature
conjointe de deux gérants dont l’un d’entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris par voie de représentation).
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués, par le gérant unique, et dans le cas d'un conseil de gérance, par deux gérants, et lorsqu’ il
existe différentes classes de gérants, par deux gérants dont l’un d’entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris
par voie de représentation).
Art. 9. Responsabilité des gérants, Indemnisation.
9.1 Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En tant que représentants de la
Société, ils sont responsables de l’exécution de leurs obligations.
9.2 Sous réserve des exceptions et limitations énumérées à l’article 9.3, toute personne qui est, ou qui a été gérant
de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute responsabilité
encourue et contre toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute demande, action,
plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant et pour les
sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement. Les mots «demande», «action», «plainte» ou
«procédure» s’appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procédures (civiles ou criminelles, y compris le
cas échéant toute procédure d’appel) actuelles ou prévisibles et les mots «responsabilité» et «dépenses» devront com-
prendre, sans que cette liste soit limitative, les honoraires d’avocats, frais et dépens, jugements et montants payés en
règlement et autres responsabilités.
9.3 Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant:
9.3.1 En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de
pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l’accomplissement des devoirs découlant de sa
fonction;
9.3.2 Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l’intérêt
de la Société; ou
9.3.3 Dans le cas d’un compromis ou d’une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n’ait
été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
9.4 Le droit à indemnisation prévu par la présente est distinct et n’affectera aucun autre droit dont un gérant peut
bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l’égard de toute personne ayant cessé d’être gérant et bénéficiera
aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telles personnes. Les dispositions du présent article n'af-
fecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris les gérants, en vertu
d'un contrat ou autre en vertu de la loi.
9.5 Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d’une défense à l’encontre de toute demande,
action, plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article 9, seront avancées par la Société avant
toute décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l’engagement par ou pour le compte
du gérant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation conformément
au présent article 9.
Art. 10. Conflits. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entité ne sera affecté
ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs des gérants ou responsables de la Société est intéressé à un tel contrat ou
transaction, ou est administrateur, collaborateur, responsable, agent, consultant ou employé de cette autre société ou
entité. Tout gérant ou responsable qui exerce la fonction d’administrateur, gérant, dirigeant ou employé ou autre auprès
d’une société ou d’une entité avec laquelle la Société conclura un contrat ou entre autrement en relation d'affaires, ne
sera pas, en raison d’une telle affiliation avec telle autre société ou entité, empêché de délibérer et de voter ou agir sur
n’importe quelle matière en relation avec ce contrat ou cette autre affaire.
Art. 11. Assemblées Générales. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal
au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de
procuration spéciale. Les décisions des associés sont prises dans les formes et à la (aux) majorité(s) prévue(s) par la loi,
par écrit (dans la mesure permise par la loi) ou lors d'assemblées y compris (dans la mesure permise par la loi) les
assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, visioconférence, ou autres moyens de communication permet-
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tant à tous les associés prenant part à l’assemblée de s'entendre les uns les autres et de communiquer ensemble, la
participation à une assemblée par ces moyens équivalant à une présence en personne à une telle assemblée. Toute
assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire valable (le cas échéant) re-
présentera l’ensemble des associés de la Société.
Les assemblées peuvent être convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à
l’adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d’une telle
assemblée. Si l’entièreté du capital social est présent ou représenté à une assemblée, l’assemblée peut être tenue sans
convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite
dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date proposée pour l’effectivité des
résolutions. Les résolutions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant
les décisions collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent
être passées à tout moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, les décisions de l’assemblée générale seront valablement adoptées si
elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considération de
la portion du capital représenté. Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par (x)
une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis. Les décisions concernant le
changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social émis.
Art. 12. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2015.
Art. 13. Comptes annuels. Chaque année à la fin de l’année sociale, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance,
établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 14. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être une obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Les associés peuvent décider de déclarer et payer des acomptes sur distributions intérimaires sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué
des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée 20 générale des associés.
Le compte de prime d’émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés peut décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.
Art. 15. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs
qui peuvent ne pas des associés et qui seront nommés par l’assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs
et leur rémunération. L’article s’appliquera mutatis mutandis aux distributions des résultats de la liquidation.
Art. 16. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules
mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.
Art. 17. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Souscription et payementi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
souscrites
Paiement
BC European Capital IX-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
EUR 12.500,00.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
EUR 12.500,00.-
Preuve du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cents (EUR 12.500) a été donnée au notaire instru-
mentant.
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<i>Dépenses, Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent
acte sont évaluées à environ EUR 1.500,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, l’unique associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts
de la Société:
Nom
Adresse
Date de naissance Pays et lieu de naissance
Pierre Stemper
29, avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg
6 décembre 1970 Poissy (France)
Christelle Rétif
29, avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg
13 décembre 1973 Saint-Germain en Laye (France)
Naïm Gjonaj
29, avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg
8 octobre 1973
Liège (Belgium)
Jeremy Nicolas Hood
40 Portman Square,
W1H 6DA Londres (Royaume-Uni)
15 octobre 1974
Bromley (Royaume- Uni)
Cédric Dubourdieu
58-60, avenue Kléber,
F-75116 Paris (France)
4 février 1974
Paris (France)
Xavier Lemonier
58-60, avenue Kléber,
F-75116 Paris (France)
5 juillet 1984
Lisieux (France)
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2015.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des préentes.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant
a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise
et la version française, la version anglaise fera foi.
Signé: M. ESTEVES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2014. Relation: LAC/2014/63794. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 19 janvier 2015.
Référence de publication: 2015010698/470.
(150011830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2015.
Immoecho S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 160.784.
Par la présente, je présente ma démission du poste d'administrateur et d'administrateur délégué de la société IM-
MOECHO S.A., inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 160784 RC
Luxembourg, avec effet immédiat à compter de la publication au Mémorial du présent avis.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2015.
Roger Heinen
<i>Administrateur et Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2015011374/14.
(150012999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
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Logoline S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 151, rue Jean-Pierre Michels.
R.C.S. Luxembourg B 33.267.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement du 15 janvier 2015, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en
matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral. Le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité
limitée Logoline, S.à r.l., avec siège social à L-4243 Esch-sur-Alzette, 151, rue Jean-Pierre Michels, de fait inconnue à cette
adresse.
Pour extrait conforme
Julie Zens
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2015011457/16.
(150013134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
Gnome Holdco B - T S à r .l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 193.745.
STATUTES
In the year two thousand and fourteen, on the twenty-third day of December.
Before us Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Gnome Holdco A - T S à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office in L-2633 Senningerberg, 6A,
route de Trèves,
here represented by Massimiliano della Zonca, private employee, with professional address at 6A Route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, by virtue of a proxy, given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as here above stated, have requested the notary to state the following articles of
incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws and
the present Articles:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. Legal Form. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
of Gnome Holdco B - T S à r.l. (hereinafter the «Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. Purpose.
2.1. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies
and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.
2.2. The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it
holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type
2.4 The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-
plishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment to the articles of association.
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Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of
managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances
or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. - Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at fourteen thousand five hundred British Pounds (GBP 14,500), represented
by fourteen thousand five hundred (14,500) shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1) each.
5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 The Company may redeem its own shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given
by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of
the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
C. - Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these
articles of association.
8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.
8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the general meeting of shareholders shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.
Art. 9. General meetings of shareholders.
9.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least one general meeting of shareholders
shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting. Other meetings of shareholders may
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be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices of meeting. If all of the shareholders
are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any convening requirement, the meeting
may be held without prior notice or publication.
Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s
shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened
a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter,
decisions are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction
of the share capital represented.
10.3 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing
or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. One person may represent several or even
all shareholders.
10.4 Shareholders taking part in a meeting by conference call, through video conference or by any other means of
communication allowing their identification and allowing that all persons taking part in the meeting hear one another on
a continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting, are deemed to be present
for the computation of the quorums and votes, subject to such means of communication being made available at the place
of the meeting.
Art. 11. Change of nationality.
11.1 The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 12. Amendments of the articles of association.
12.1 Any amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) repre-
senting three quarters of the share capital at least.
D. - Management
Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers
form a board of managers.
13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term sole manager is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the board of managers used in these articles of
association is to be construed as a reference to the sole manager.
13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any
actions necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-
ration and term of office. The general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed members of the board
of managers as class A manager (the "Class A Managers") or class B manager (the "Class B Managers").
14.2 The manager(s) shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a
decision of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.
Art. 15. Convening meetings of the board of managers.
15.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held
at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
15.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at
least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.
15.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive
any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.
Art. 16. Conduct of meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
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16.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.
16.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
16.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference call or video conference or by any other means
of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and
allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation
in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
16.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or
represented at a meeting of the board of managers.
16.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. In the event
of a tie, the chairman shall have a casting vote.
16.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.
Art. 17. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
17.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by
the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.
17.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
Art. 18. Dealing with third parties.
18.1 The Company shall be bound towards third parties by the individual signature of the sole manager or of any
manager.
18.2 However, if the shareholders have qualified the managers as Class A Managers or as Class B Managers, the
Company will only be bound towards third parties by the joint signatures of one (1) Class A Manager and one (1) Class
B Manager.
18.3 The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature or any person
to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint
signatures or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the board of managers,
within the limits of such special power.
E. - Audit and supervision
Art. 19. Auditor(s).
19.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.
19.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
19.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
19.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé
(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.
19.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its
approval.
F. - Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 20. Financial year.
20.1 The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end on the thirty-first
of December of the same year.
Art. 21. Annual accounts and allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of
the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
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21.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.
21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees to such allocation.
21.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does
not exceed ten per cent (10%) of the share capital.
21.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
21.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.
Art. 22. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.
22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-
holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.
G. - Liquidation
Art. 23. Liquidation.
23.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
23.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.
H. - Governing law
Art. 24. Governing law.
24.1 All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the Law.
I. - U.S. Tax Matters
Art. 25. U.S. Tax Matters.
25.1 The Company shall operate in a manner that does not adversely affect the ability of NorthStar Realty Finance
Corp. (“NRFC”) and its affiliates (NRFC and each such affiliate, an “NRFC Entity”) to qualify as real estate investment
trusts (“REITs”) under the United Stated federal income tax laws. As such, in order to preserve each NRFC Entity's
qualification as a REIT under the United States Internal Revenue Code of 1986, as amended (the “Code”), the Company
and each of its subsidiaries shall (a) operate in a manner so as to satisfy the gross income and asset tests applicable to
REITs under Code Sections 856(c)(2)-(4) as though each of the Company and its subsidiaries were REITs; (b) notify NRFC
in advance of the Company or any subsidiary entering into any hedging transaction; (c) instruct each subsidiary and asset
manager, as applicable, to provide any information required by NRFC for the purposes of verifying that income constitutes
qualifying “rents from real property” as defined in Code Section 856(d) and United States Treasury Regulations section
1.856-4, including, without limitation, (i) the annual completion of property questionnaires, and any necessary updates,
cataloging the services provided to tenants and the manner of delivery of any such services at each property held by a
subsidiary and (ii) any other information necessary for the relevant NRFC Entity to comply with the requirements ne-
cessary to qualify as a REIT; (d) to the extent necessary to ensure that rents paid at a property qualify as “rents from real
property” as defined in Code Section 856(d), the Company or any subsidiary shall discontinue or restructure the provision
of any services provided to tenants at such property that Healthcare GA Operating Partnership - T LP or NRFC deter-
mines may jeopardize the qualification of any NRFC Entity as a REIT; (e) not take any action or make any election that
would cause any property not to be constitute a qualifying asset producing qualifying income for REIT purposes; and (f)
not engage in any transactions that could reasonably be characterized as a “prohibited transaction” subject to tax under
Code Section 857(b)(6) without Healthcare GA Operating Partnership - T LP or NRFC’s consent..
25.2 The Company and all of its subsidiaries will elect, for United States tax purposes under United States Treasury
Regulations section 301.7701-3, to be classified as either partnerships or disregarded entities; provided, however, that
NRFC may also, at its discretion, make a change to such entity classification election with respect to any subsidiary in
order to elect to treat such subsidiary as a corporation for United States tax purposes for the purposes of electing to
treat such subsidiary as a taxable REIT subsidiary of NRFC under Code section 856(l). NRFC and Healthcare GA Ope-
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rating Partnership - T LP are hereby authorized to make the United States entity classification elections referred to above
on IRS Form 8832 with respect to the Company and each subsidiary, and both of NRFC and Healthcare GA Operating
Partnership - T LP are authorized to sign such form on behalf of such entities and obtain United States taxpayer identi-
fication numbers for such entities in order to facilitate such elections. If, notwithstanding the authorization provided
above, NRFC and Healthcare GA Operating Partnership - T LP reasonably determine that other signatures are required
to make such elections, the Company will obtain such signatures on IRS Form 8832. In order to facilitate the making of
entity classification election with respect to any entities that will be newly formed in the future, the Company shall provide
notice to Healthcare GA Operating Partnership - T LP within 30 days after the formation of any future entities.
<i>Subscription and paymenti>
All the fourteen thousand five hundred (14,500) shares have been subscribed by, Gnome Holdco A - T S à r.l., afore-
mentioned, for the price of fourteen thousand five hundred British Pounds (GBP 14,500).
The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of fourteen thousand
five hundred British Pounds (GBP 14,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.
The total contribution in the amount of fourteen thousand five hundred British Pounds (GBP 14,500) is entirely allo-
cated to the share capital.
<i>Transitional dispositionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December
2015.
2. The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2016.
3. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company has passed the following reso-
lutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Steven Kauff, born in New York, United States of America on 27 April 1962, professionally residing at 6
th
floor,
6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg;
(ii) Jonathan Farkas, born in New York, United States of America on 5 June 1980, professionally residing at 6
th
floor,
6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg; and
(iii) David Fallick, born in New York, United States of America, on 16 August 1963, professionally residing at 6
th
floor,
6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same proxyholder
and in case of divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille quatorze, le vingt-troisième jour de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx notaire, de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
A comparu:
Gnome Holdco A - T S à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu des lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves,
ici représentée par Massimiliano della Zonca, employé privé, demeurant professionnellement au 6A, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg en vertu d’une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
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La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une société
à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:
A. - Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Gnome Holdco B - T S
à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
2.2. La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière
des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute
forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non
garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.4. La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l’accomplissement de ses objets.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée
selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège Social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être
transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par décision
du conseil de gérance.
4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-
nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l’activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à quatorze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 14.500), représenté par
quatorze mille cinq cents (14.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un Livre Sterling (GBP 1) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés
de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre
événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé
pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l’associé demandeur.
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7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle
cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.
7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après
l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.
C. - Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par
les présents statuts.
8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il
détient.
8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui
relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.
8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des
dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.
Art. 9. Assemblées générales des associés.
9.1 Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale des associés devra
être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice social au Luxembourg au siège social de la Société
ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée générale. D’autres assemblées générales
d’associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations aux assemblées générales corres-
pondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des associés et renoncent aux
formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés
de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même agenda et les décisions
sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
10.3 Tout associé pourra prendre part aux assemblées des associés en désignant par écrit, ou par télécopie, courrier
électronique ou tout autre moyen de communication, une autre personne comme son mandataire.
10.4 Les associés prenant part à une assemblée par visio-conférence ou tout autre moyen de communication per-
mettant leur identification sont censés être présents pour le calcul des quorums et des votes. Les moyens de
communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre les uns les autres
de façon continue et doivent permettre une participation effective de toutes ces personnes à la réunion.
Art. 11. Changement de nationalité.
11.1 Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement unanime des associés.
Art. 12. Modification des statuts.
12.1 Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii) représentant au moins les trois
quarts du capital social.
D. - Gérance
Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un
conseil de gérance.
13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas
expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».
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13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre
toute mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.
Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération
et la durée de son (leur) mandat. L'assemblée générale des associés pourra décider de qualifier les membres désignés du
conseil de gérance comme gérant de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou gérant de catégorie B (les «Gérants
de Catégorie B»).
14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,
par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Art. 15. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
15.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues
au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.
15.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)
heures à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs
d’une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel
document signé constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.
15.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés
à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites et
approuvées par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 16. Conduite des réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner
un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.
16.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son
absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.
16.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme
son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres du
conseil de gérance.
16.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par
tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être
tenue au siège social de la Société.
16.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est
présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.
16.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil
de gérance. En cas de partage des voix, le président du conseil de gérance dispose d’une voix prépondérante.
16.7 Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l’adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.
Art. 17. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
17.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,
ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants.
17.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.
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Art. 18. Rapports avec les tiers.
18.1 La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique ou la signature
individuelle de l’un des gérants.
18.2 Toutefois, si les associés ont qualifié les gérants de Gérants de Catégorie A ou de Gérants de Catégorie B, la
Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un (1) Gérant de Catégorie A et d'un (1) Gérant
de Catégorie B.
18.3 La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle
de toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière,
ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
E. - Audit et surveillance
Art. 19. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
19.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société
seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.
19.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l’assemblée générale des
associés.
19.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
19.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l’article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.
19.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l’assemblée générale des associés que pour juste motif
ou avec son accord.
F. - Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 20. Exercice social.
20.1 L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un
décembre de la même année.
Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de
l’actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.
21.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.
21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet associé consent à cette affectation.
21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
21.5 Sur proposition du conseil de gérance, l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des
bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
21.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans
la Société.
Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
22.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable
intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.
22.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés
conformément à la Loi et aux présents statuts.
G. - Liquidation
Art. 23. Liquidation.
23.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.
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23.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du
nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.
H. - Loi applicable
Art. 24. Loi applicable.
24.1 Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.
I. - Question en matière de fiscalité américaine
Art. 25. Question en matière de fiscalité américaine.
25.1 La Société doit fonctionner d'une manière qui n’affecte pas la capacité de NorthStar Realty Finance Corp. ("NRFC")
et ses filiales (NRFC et chaque filiale, une «Entité NRFC») à être qualifié de fiducies de placement immobilier («FPI») en
vertu des lois fédérales sur l’impôt sur le revenu des Etats Unis. Dans ce but, afin de préserver la qualification de chaque
Entité NRFC de FPI en vertu du «Internal Revenue Code» des États-Unis de 1986, tel que modifié (le «Code»), la Société
et chacune de ses filiales doivent
(a) fonctionner de manière à satisfaire les critères de revenu et d'actifs bruts applicables aux FPI en vertu de l’article
856 (c) (2) - (4) du Code comme si tant la Société et ses filiales étaient des FPI; (b) aviser NRFC à l’avance si la Société
ou une filiale devaient conclure toute transaction de couverture; (c) charger chaque filiale et gestionnaire d'actifs, le cas
échéant, de fournir toute information requise par NRFC à fin de vérifier que le revenu correspond à des «loyers des
biens immobiliers» tels que définis dans l’article 856 (d) du Code et les articles 1,856 à 4 du règlement du Trésor des
États-Unis, y compris, sans s'y limiter, (i) la réalisation annuelle de questionnaires de propriété, et les mises à jour né-
cessaires, cataloguer les services fournis aux locataires et la manière utilisée pour la remise desdits services à chaque
biens détenus par une filiale et (ii) toute autre information nécessaire pour l’entité NRFC concernée de se conformer
aux exigences nécessaires pour être qualifié de FPI; (d) dans la mesure nécessaire pour s’assurer que les loyers payés soit
considérés comme "loyers des biens immobiliers" tel que définis à l’article 856 (d) du Code, la Société ou une filiale doivent
interrompre ou restructurer la prestation de tous les services fournis aux locataires de propriétés que Healthcare GA
Operating Partnership - T LP ou NRFC détermineraient comme compromettant la qualification d'une Entité NRFC en
tant que FPI; (e) de ne prendre aucune action ou de ne faire aucun choix qui aurait pour conséquence qu'un bien ne puisse
constituer un actif susceptible de produire un revenu admissible en tant que FPI; et (f) de ne pas s’engager dans toute
transaction qui pourraient raisonnablement être considérées comme une "transaction interdite" assujettie à l’impôt en
vertu de l’article 857 (b) (6) du Code sans le consentement de Healthcare GA Operating Partnership - T LP ou de NRFC.
25.2 La Société et l’ensemble de ses filiales choisiront, à des fins fiscales et selon la loi américaine en vertu du règlement
du Trésor des États-Unis dans ses articles 301,7701 à 3, être classés comme des partenariats ou des entités ignorées; à
condition, toutefois, que NRFC puisse également, à sa discrétion, apporter une modification à ce choix de classification
de l’entité par rapport à une filiale afin de choisir de traiter ladite filiale comme une société aux fins de l’impôt fédéral
américain et de traiter cette filiale comme une filiale de FPI de NRFC imposable en vertu de l’article 856 (l) du Code.
NRFC et Healthcare GA Operating Partnership - T LP sont autorisés à faire une classification des entités américaines
respectivement au choix visé ci-dessus sur le formulaire IRS 8832 et ce, à l’égard de la Société et de chaque filiale, et tant
NRFC que Healthcare GA Operating Partnership - T LP sont autorisés à signer ledit formulaire au nom de ces entités et
obtenir des États-Unis les numéros d'identification des contribuables pour ces entités afin de faciliter ce choix. Si, malgré
l’autorisation prévue ci-dessus, NRFC et Healthcare GA Operating Partnership - T LP raisonnablement déterminent que
d'autres signatures sont nécessaires pour rendre effectif un tel choix, la Société obtiendra les signatures sur le formulaire
IRS 8832. Afin de faciliter la classification du choix des entités à l’égard de celles qui seront nouvellement formées à
l’avenir, la Société devra fournir un avis à Healthcare GA Operating Partnership - T LP dans les 30 jours suivant la formation
de toute entité future.
<i>Souscription et libérationi>
Les quatorze mille cinq cents (14.500) parts sociales émises ont été souscrites par, Gnome Holdco A - T S à r.l.,
susmentionnée, pour un prix de quatorze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 14.500).
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire, de sorte que
le montant de quatorze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 14.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire soussigné.
L’apport global d’un montant de quatorze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 14.500) est entièrement affecté au
capital social.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale des associés sera tenue en 2016.
3. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à EUR 1.200.-
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
L’associé fondateur, représentant l’intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-
vocation, a adopté les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie à L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée illimitée:
(i) Steven Kauff, né à New York, Etats-Unis d’Amérique le 27 avril 1962, résidant professionnellement au 6
ème
étage,
6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg;
(ii) Jonathan Farkas, né à New York, Etats-Unis d’Amérique le 5 juin 1980, résidant professionnellement au 6
ème
étage,
6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg; et
(iii) David Fallick, né à New York, Etats-Unis d’Amérique le 16 août 1963, résidant professionnellement au 6
ème
étage,
6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate sur demande du mandataire de la comparante, que le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même mandataire et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,
ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. DELLA ZONCA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 décembre 2014. Relation: LAC/2014/64320. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 19 janvier 2015.
Référence de publication: 2015009763/610.
(150011663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.
Lindenhof Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Enseigne commerciale: Osiris Environnement.
R.C.S. Luxembourg B 135.915.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 8 janvier 2015, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société:
LINDENHOF MANAGEMENT SARL, enseigne OSIRIS ENVIRONNEMENT, dont le siège social à L-1840 Luxembourg,
47, boulevard Joseph II, a été dénoncé en date du 24 novembre 2009, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 135915;
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Laurent LUCAS, juge au Tribunal d'Arrondissement de et à
Luxembourg, et liquidateur Maître Sarah VAZQUEZ-LOPEZ, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 29 janvier 2015 au greffe de la VI
ème
Chambre de ce Tribunal.
Luxembourg, le 19 janvier 2015.
Pour extrait conforme
Maître Sarah VAZQUEZ-LOPEZ
<i>Le liquidateur
i>1, rue Jean-Pierre Brasseur
L-1258 Luxembourg
Référence de publication: 2015011454/25.
(150012907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2015.
23711
L
U X E M B O U R G
Dessy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8011 Strassen, 311, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 103.825.
DISSOLUTION
L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Fréderic DESSY, licencié en sciences économiques et commerciales, né le 12 décembre 1976 à Namur,
Belgique, demeurant à L-8264 Mamer, 15, Roudewee,
ici dûment représenté par Madame Laure SINESI, employée, demeurant professionnellement à Howald, 45, rue des
Scillas, en vertu d’une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signé «ne varietur» par la mandataire du comparant
et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes.
Laquelle personne comparante, ès-qualités qu'elle agit, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1.- Que la société à responsabilité limitée "Dessy S.à r.l.", avec siège social à L-8011 Strassen, 311, Route d’Arlon,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 103.825 (ci-après dénommée
la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de rési-
dence à Luxembourg en date du 2 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
34 du 13 janvier 2005. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN,
alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 14 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 511 du 10 mars 2006
2.- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
3.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est propriétaire de toutes les parts sociales de la Société.
4.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, agissant comme associé unique, prononce la dissolution anticipée
de la Société avec effet immédiat.
5.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins
pouvoirs d’établir, signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui
est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.
6.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif présent
et futur de la Société dissoute.
7.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare qu’il reprend tout l’actif de la Société et qu’il s’engagera
à régler tout le passif de la Société indiqué à la section 6.
8.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous
les registres de la Société relatifs à l’émission de parts sociales ou de tous autres titres seront annulés.
9.- Que décharge est donnée au gérant de la Société pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
10.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à L-2529 Howald, 45 rue
des Scillas.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
à raison de cet acte, est dès lors évalué à 850,- EUR.
DONT ACTE, fait et passé à Howald, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Laure SINESI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 06 janvier 2015. Relation GAC/2015/125. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015009634/51.
(150011050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
23712
Barclays US Investments S.à r.l.
Bureau d'Architecture et d'Urbanisme Sabotic S.à r.l.
Cel Auto Testing S.à r.l.
Der Augenoptiker S.à r.l.
Dessy S.à r.l.
Endurance Residential Rostock S.à r.l.
Entaulux S.A.
Europa S.à r.l.
Euxin S.A.
Gloria Berlin S.à.r.l.
Gnome Holdco B - T S à r .l.
ICTUniverse S.à r.l.
ID Servers S.à r.l.
Immobilière Schengen
Immoecho S.A.
International Branding et Marketing S.A.
Isabella S.A.
KPE GP S.à.r.l.
Krene Services Luxembourg S.à.r.l.
Lindenhof Management S.à r.l.
Logoline S.à r.l.
Luximmo International S.A.
Nouvelle TEC-Inter S.à r.l.
Oriental Investment S.à.r.l.
PG Europe Holding S.à r.l.
Phoenix Communication S.à r.l.
Photography Raoul Somers S.à r.l.
Pilet International S.A., SPF
Planeta Industries S.A.
QSuper RE
Redwood Investments S.A.
Rongsheng Resource (Luxembourg) Holding S.à r.l.
Rouge Dragon S.àr.l.
S.P.I.C.S. Computing Solutions S.A.
Supreme Finance S.à r.l.
Sycamore Management S.à r.l.
Tar Heel Trading International S.à r.l.
Theos S.A.
Vigroup Finance S.A.
World Professional Cycling S.à r.l.