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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 367

11 février 2015

SOMMAIRE

Baltamon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17614

Business Center Esch S.A. . . . . . . . . . . . . . .

17571

C.B.C. Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17602

C.B. Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17571

Cencan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17570

CoDeLux Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

17570

COMETAL-Constructions Métalliques

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17570

CS Promotions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17570

Damizel Investments S.à r.l. - SPF . . . . . . .

17572

DARaksia Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

17571

DB Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17574

DB Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17573

DB PWM Private Markets I GP . . . . . . . . . .

17575

DB PWM Private Markets I SCA-SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17573

DDAC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17573

Deesse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17577

Defra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17575

Demas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17571

Diada S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17571

Diamond Coinvestment S.C.A. . . . . . . . . . .

17570

Drosbach Holding (Luxemburg) SA . . . . . .

17576

Dundee (International) Shelf S.à r.l. . . . . .

17572

Ecu Gest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17576

Eden's Interior S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17572

Egée International 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

17577

Elvas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17576

EMSA Natura International S.A. . . . . . . . . .

17577

Ernst & Young Business Advisory Services

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17575

Ernst & Young Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

17574

Ets. Pierre POTT & Fils s.à.r.l. . . . . . . . . . . .

17574

Euro Home Concept (EHC) s.à r.l. . . . . . . .

17575

Euro Nutri Santé S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17573

EXTRABOLD International . . . . . . . . . . . . .

17578

Fashion Distribution Investment S.à r.l. . .

17603

France Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17578

Ginger S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17578

Gladinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17579

GL & V Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

17593

Granite Platz & Co . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17578

Phlox S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17590

Photona S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17615

Quartet Realty Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

17583

R. Ciclo Integrale S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

17580

17569

U X E M B O U R G

COMETAL-Constructions Métalliques S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4570 Niedercorn, rue Pierre Gansen.

R.C.S. Luxembourg B 72.212.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015005216/10.
(150005541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

CS Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, 7, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 66.892.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/01/2015.

Référence de publication: 2015005229/10.
(150005798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Diamond Coinvestment S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 164.643.

Les statuts coordonnés au 5 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2015005231/11.
(150005681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Cencan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 23.451.

Les statuts coordonnés au 9 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2015005198/11.
(150005551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

CoDeLux Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 103.115.

Les comptes annuels arrêtés au 31/12/13 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Codelux Properties S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2015005214/12.
(150006068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

17570

U X E M B O U R G

Business Center Esch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 14, Op den Drieschen.

R.C.S. Luxembourg B 139.450.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015005150/10.
(150006155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

C.B. Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 145.583.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015005151/10.
(150005899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

DARaksia Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8151 Bridel, 51A, allée de Schoenfels.

R.C.S. Luxembourg B 156.716.

Résolution de la gérance prise à Luxembourg en date du 15 décembre 2014:

- La gérance a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 1, allée des Sorbiers L-8152

Bridel vers le 51-A, rue de Schoenfels à L-8151 Bridel.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015005238/11.
(150006240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Diada S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 179.632.

EXTRAIT

En date du 17 décembre 2014, le conseil d'administration a décidé de transférer le siège social du 2, rue d'Alsace,

L-1122 Luxembourg au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015005247/11.
(150005912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Demas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 60.439.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2014.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2015005246/12.
(150005629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

17571

U X E M B O U R G

Eden's Interior S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 5, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 183.917.

Procès-verbal de l'assemblée générale extra-ordinaire du 08 janvier 2015

Il résulte de l'AGE tenue ce 08 janvier 2015 ce qui suit:
Cession de 25 parts de Mr Laurent Van Hoey, associé, domicilié 12b, Rue de Pronfondrieux à B-7180 Seneffe en faveur

de Monsieur Joël Duvivier, domicilié 3, Rue de Regence à B-6470 Grandrieu

Cession de 75 parts de Mr Laurent Van Hoey, associé, domicilié 12b, Rue de Pronfondrieux à B-7180 Seneffe en faveur

de Monsieur Jean-François Elise, domicilié 30, Rue des Haies à B-6464 Saint-Remy

Démission de son poste de gérant de Mr Laurent Van Hoey, associé, domicilié 12b, Rue de Pronfondrieux à B-7180

Seneffe

Nomination au poste de gérant unique de Monsieur Joël Duvivier, domicilié 3, Rue de Regence à B-6470 Grandrieu

Eden's Interior Sàrl.

Référence de publication: 2015006241/17.
(150006654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Dundee (International) Shelf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Albert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 170.158.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 9 janvier 2015 que M. Douwe Terpstra et

M. Franck Pletsch ont été révoqués de leur fonction respective de gérant B de la Société, avec effet au 31 décembre 2014.

Il résulte des mêmes résolutions de l'associé unique que (i) M. Cengiz Coelhan, né le 10 mai 1974 à Bad Hersfeld,

Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 9A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, a été nommé gérant A
de la Société avec effet au 31 décembre 2014 et pour une durée indéterminée et que (ii) M. Andreas Mischler, né le 16
octobre 1973 à Saarlouis, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 9A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg,
a été nommé gérant B de la Société avec effet au 31 décembre 2014 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Dundee (International) Shelf S.à r.l.

Référence de publication: 2015006209/18.
(150007204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Damizel Investments S.à r.l. - SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine

familial.

Capital social: EUR 700.000,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 180.320.

Il résulte de contrats de cession de parts sociales signés en date du 09/01/2015 que:
Mme Maria Jose DUTU ELIZALDE a cédé 413 parts sociales de la société Damizel Investments S.à r.l. - SPF à M. Adolfo

MALLEN BARDAJI, né le 12/03/1959 à Binefar/Huesca (Espagne), demeurant à Av. Aragon 17 2-c, 22500 Binefar (Espagne).

Mme Ana Maria MAGAZ DURAN a cédé 287 parts sociales de la société Damizel Investments S.à r.l. - SPF à M. Adolfo

MALLEN BARDAJI, né le 12/03/1959 à Binefar/Huesca (Espagne), demeurant à Av. Aragon 17 2-c, 22500 Binefar (Espagne).

M. Lamberto MALLEN BARDAJI a cédé 287 parts sociales de la société Damizel Investments S.à r.l. - SPF à M. Adolfo

MALLEN BARDAJI, né le 12/03/1959 à Binefar/Huesca (Espagne), demeurant à Av. Aragon 17 2-c, 22500 Binefar (Espagne).

Luxembourg, le 9 janvier 2015.

Signatures
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2015005237/19.
(150005102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

17572

U X E M B O U R G

DDAC, Société Anonyme.

Siège social: L-9711 Clervaux, 80, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 148.261.

L-9711 Clervaux, le 29 août 2014.

Thierry Tordeurs
Administrateur

Référence de publication: 2015006226/12.
(150006326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

DB PWM Private Markets I SCA-SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 162.179.

Die neue Geschäftsanschrift der Gesellschaft lautet:
2, Boulevard Konrad Adenauer
L-1115 Luxembourg
Diese Änderung ist wirksam ab dem 1. Januar 2015.

Luxemburg.

Référence de publication: 2015006218/13.
(150006404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

DB Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 85.905.

Veuillez noter la démission de M. Boikobo Bashi Paya, avec adresse professionnelle au Private Bag 0018, Ministry of

Minerals, bâtiment Energy and Water Resources Fairgrounds, étage Office Park, Plot 50676, Bloc C, Gaborone, de son
mandat d'administrateur de la société DB Investments, avec siège social au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, et
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 85905, avec effet au 31
décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2015.

Référence de publication: 2015006216/14.
(150006804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Euro Nutri Santé S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3510 Dudelange, 14, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 65.048.

Résolution du conseil d'administration du 17 novembre 2014

Il résulte de la décision du conseil d'administration du 17 novembre 2014 que:
- Le siège social de la société est transféré au 14, rue de la Libération L-3510 Dudelange. Résolution prise avec effet

au 17 novembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/01/2015.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2015006289/15.
(150006851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

17573

U X E M B O U R G

DB Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 85.905.

Lors du conseil d'administration de la société tenu en date du 27 novembre 2014, Monsieur Anthony Martin O'Neill,

avec adresse professionnelle au 20, Carlton House Terrace, SW1Y 5AN Londres, Royaume-Uni, a été coopté adminis-
trateur avec effet au 1

janvier 2015 et pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle

des actionnaires qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2015.

Référence de publication: 2015006215/13.
(150006613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Ets. Pierre POTT & Fils s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9291 Diekirch, 14, rue Walebroch.

R.C.S. Luxembourg B 99.281.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 janvier 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015006252/14.
(150006852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Ernst & Young Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 88.019.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale des associés de la Société qui s'est tenue le 4 décembre 2014 que les décisions

suivantes ont été prises:

- Il a été décidé de renommer:
* M. Alain Kinsch, demeurant professionnellement au 7, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de

Luxembourg;

* M. Werner Weynand, demeurant professionnellement au 7, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché

de Luxembourg; et

* M. Jean-Pierre Letartre, demeurant professionnellement au 1 place des Saisons, 92037 Paris, La Défense Cedex,

France

en tant qu'administrateurs de la Société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2018.

- Il a été décidé de nommer BDO Audit, société anonyme, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B147570, en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'as-
semblée générale annuelle qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 02/01/2015.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015006280/27.
(150006554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

17574

U X E M B O U R G

Defra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 117.233.

Le Bilan au 30.06.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015006228/10.
(150006770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Euro Home Concept (EHC) s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 547, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 144.556.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015006253/10.
(150006383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

DB PWM Private Markets I GP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 162.051.

Die neue Geschäftsanschrift der Gesellschaft lautet:
2, Boulevard Konrad Adenauer
L-1115 Luxembourg
Diese Änderung ist wirksam ab dem 1. Januar 2015.

Luxemburg.

Référence de publication: 2015006217/12.
(150007292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Ernst & Young Business Advisory Services, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 88.074.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale des associés de la Société qui s'est tenue le 4 décembre 2014 que les décisions

suivantes ont été prises:

- Il a été décidé de renommer Ernst & Young Management, société anonyme, ayant son siège social au 7, Rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et ce
jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018.

- Il a été décidé de nommer BDO Audit, société anonyme, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 02/01/2015.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015006250/22.
(150006555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

17575

U X E M B O U R G

Ecu Gest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 41.806.

Suivant une décision de l'Assemblée Général ordinaire des associés du 10.04.2014 de la société ECU GEST HOLDING

S.A., il a été décidé que:

- Le commissaire aux comptes SCP MONNOT & GUIBOURT, avec siège social 2bis A, Avenue Le Corbeiller, F-92190

MEUDON sera remplacé par FIDUCIAIRE BENOY KÄRTHEISER S.C., 45-47 Route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, RC
E1868, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire en 2017.

Luxembourg, le 10.04.2014.

ECU GEST HOLDING S.A.

Référence de publication: 2015006261/14.
(150006603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Drosbach Holding (Luxemburg) SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 91.899.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 21 octobre 2014, que G.T. Fiduciaires S.A., ayant son siège social à

L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, est nommée commissaire aux comptes de la société, en remplacement de G.T.
Experts Comptables S.à r.l.

Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de la société

statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31.12.2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2015.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2015006208/16.
(150006585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Elvas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 61.403.

Extrait des résolutions prises par l'Actionnaire unique en date du 29 décembre 2014

L'Actionnaire unique notifie le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg des changements suivants:

Quatrième résolution

L'Assemblée décide prend acte et accepte la démission présentée par:
Monsieur Giovanni PATRI, en qualité d'administrateur et président du Conseil d'Administration et par Monsieur Mirko

LA ROCCA en qualité d'administrateur.

L'Assemblée décide de nommer en remplacement avec effet immédiat:
Monsieur Alain TIRCHER, né le 13 mars 1959 à Watermael-Boitsfort et demeurant professionnellement 7a, rue Tho-

mas Edison L-1445 Luxembourg, en qualité d'administrateur et président du Conseil d'Administration et Monsieur Jean-
Michel HAMELLE, né le 13 septembre 1962 à Reims et demeurant professionnellement 7a, rue Thomas Edison L-1445
Luxembourg, en qualité d'administrateur.

Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015.

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la société de son adresse actuelle du 30,

Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, au 1, rue Nicolas Simmer L-2538 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2015006270/24.
(150006824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

17576

U X E M B O U R G

Deesse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 170.467.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2015006227/13.
(150006395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Egée International 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 190.305.

Il résulte des décisions adoptées lors du conseil d'administration de la Société qui s'est tenu en date du 9 décembre

2014 que Maître Catherine Dessoy, avocat à la cour, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, rue d'Eich,
31, a été désignée dépositaire des actions au porteur et du registre y afférent de la Société.

Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015006243/14.
(150006968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

EMSA Natura International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 66.132.

Extrait rectificatif des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui a eu lieu au Luxembourg

le 29 décembre 2014.

(Nouvel extrait suivant l'extrait initial dont la publication R.C.S. a été déposée le 08/01/2015 et portant la référence L150003647.)

Première résolution:

L'Assemblée Générale décide de révoquer le mandat des membres suivants du conseil d'administration de la société,

dont l'administrateur délégué à la gestion journalière, avec effet immédiat à partir du 29 décembre 2014 pour:

- M. Jean-Bernard ZEIMET, administrateur de sociétés, de nationalité luxembourgeoise, résidant à 51-53, rue de Merl,

L-2146 Luxembourg, et administrateur délégué à la gestion journalière.

- M. Marin TODOROV, administrateur de sociétés, de nationalité bulgare, résidant professionnellement à 86, Vitosha

Boulevard, BG-1463, Sofia, Bulgarie.

Deuxième résolution:

L' Assemblée Générale décide de nommer deux nouveaux membres du conseil d'administration dont un administrateur

délégué à la gestion journalière, avec effet immédiat le 29 décembre 2014, leur mandat durera jusqu'à l'assemblée générale
qui se tiendra en l'année 2016.

- M. Klaus FLACKE, administrateur de sociétés, de nationalité allemande, demeurant professionnellement à Grevener

Damm, 215-225, D-48282, Emsdetten, Allemagne et également nommé administrateur délégué à la gestion journalière.

- M. Leandros KONTOGOURIS, administrateur de sociétés, de nationalité hellénique, demeurant à 82, 28 Octobriou

Street, 15451 Neo Psychico, Grèce.

Extrait Conforme
Un Administrateur

Référence de publication: 2015006272/27.
(150006563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

17577

U X E M B O U R G

Granite Platz & Co, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 66, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 177.516.

Signature.

Référence de publication: 2015005366/10.
(150005774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Ginger S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 178.759.

Isabelle Pairon.

Référence de publication: 2015005361/10.
(150005422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

EXTRABOLD International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 24, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 129.365.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue le 08 janvier 2015 il a été convenu ce qui suit:

Unique résolution:

Nomination avec effet immédiat en tant que Gérant administratif Carolyn GOBRAN, 12, Rue Henri Thill, L - 8157

Bridel. La société est engagée par la signature conjointe du gérant technique et d'un gérant administratif. Il Mandat sera
a durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09. Janvier 2015.

Référence de publication: 2015005312/14.
(150006214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

France Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass.

R.C.S. Luxembourg B 86.100.

EXTRAIT

Es folgt aus einem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 26. November 2014,
- dass Herr Thomas Johannes in seiner Funktion als alleiniger Verwalter der Gesellschaft mit Wirkung zum 26. No-

vember 2014 auf unbegrenzte Zeit wiederbestellt wurde.

- dass Herr Erik Rischmann in seiner Funktion als Prüfungsbeauftragter (commissaire au compte) der Gesellschaft mit

Wirkung zum 26. November 2014 auf unbegrenzte Zeit wiederbestellt wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, den 12. Januar 2015.

Für die Gesellschaft
Patrick SERRES
Notar
16, route de Mondorf
L-5552 Remich

Référence de publication: 2015005349/20.
(150006078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

17578

U X E M B O U R G

Gladinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 179.768.

L'an deux mille quatorze, le dix-huit décembre,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réuni

En assemblée générale extraordinaire l’actionnaire unique de la société «GLADINVEST S.A.», une société anonyme

de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179.768, constituée suivant acte du notaire soussigné en
date du 2 août 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 11 octobre 2013, numéro 2529 (ci-
après la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 9 décembre

2014, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est ouverte à 8.45 heures sous la présidence de Monsieur Benoît Juranville, directeur de sociétés, CH-1297

Fanex, 6, Chemin des Côtes

qui désigne comme secrétaire Madame Dominique Pacci, employée privée, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Loïc Marion, employé privé, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hac-

kin.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Rectificatif de l’acte de constitution de la Société et modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société.
2. Divers.
II.- Que l’actionnaire unique présent, ainsi que le nombre d’actions qu'il détient est indiqué sur une liste de présence;

cette liste de présence, après avoir été signée par l’actionnaire unique présent, ainsi que par les membres du bureau,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convo-

cations d'usage, l’actionnaire unique présent se reconnaît dûment convoqué et déclare par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution unique:

L’actionnaire unique déclare que lors de la constitution de la Société le 2 août 2013, le capital social a été fixé à huit

millions trois cent quarante mille euros (EUR 8.340.000,-), représenté par quatre-vingt-trois mille quatre cents (83.400)
actions, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

L’actionnaire unique déclare vouloir rectifier rétroactivement l’acte constitutif en ce sens que le capital aurait dû

s’élever à six millions cinquante-quatre mille huit cent quarante euros (EUR 6.054.840,-) représenté par quatre-vingt-trois
mille quatre cents (83.400) actions, ayant une valeur nominale de soixante-douze euros soixante cents (EUR 72,60)
chacune, assorti d’une prime d’émission distribuable de deux millions deux cent quatre-vingt-cinq mille cent soixante
euros (EUR 2.285.160,-), cette prime d’émission devant être considérée comme réserve disponible. La distribution de
cette réserve devra cependant respecter les dispositions de l’article 69 (2) de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée,
sur les sociétés commerciales.

En conséquence de ce qui précède, l’actionnaire unique décide de modifier avec effet au jour de la constitution l’article

5 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à six millions cinquante-quatre mille huit cent quarante euros

(EUR 6.054.840,-) représenté par quatre-vingt-trois mille quatre cents (83.400) actions, ayant une valeur nominale de
soixante-douze euros soixante cents (EUR 72,60) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une action

en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de prime est considéré comme une réserve libre
et peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour
compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté aux autres
réserves.

17579

U X E M B O U R G

Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution prise par l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l’article 21 ci-après.»

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: B. JURANVILLE, D. PACCI, L. MARION et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2014. LAC / 2014 / 61703. Reçu douze euros € 12,-

Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Référence de publication: 2015005380/68.
(150005938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

R. Ciclo Integrale S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 193.434.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1. CARINI SOCIETA FIDUCIARIA DI AMMINISTRAZIONE E REVISIONE PER AZIONI, une société anonyme de

droit italien ayant son siège social à Milan (MI), Foro Buonaparte 68, CAP 20121, inscrite au Registro Imprese sous le
numéro MI - 752122;

2. ABACO S.R.L. SOCIETA’ FIDUCIARIA E DI REVISIONE, une société à responsabilité limitée de droit italien ayant

son siège social à Milan (MI), Via Brera 6, CAP 20121, inscrite au Registro Imprese sous le numéro MI - 1330085;

ici représentées par Madame Fanny MARX, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de

deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées,

lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquelles parties comparantes, par son mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter:
A) Qu'elles sont les seules associées de la société à responsabilité limitée de droit italien «R. CICLO INTEGRALE

S.R.L.», (ci-après dénommée la «Société»), avec siège social à Milan (MI) Via Cavallotti 8 cap 20122 Italie, inscrite au
Registro Imprese sous le numéro MI - 1533668, au capital social de cent mille euros (EUR 100.000,-), constituée suivant
acte de Dottor Giorgio Pozzi, notaire à Milan, en date du 9 mai 1997;

B) Que le transfert du siège social de Milan (Italie) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) a été décidé suivant

des résolutions prises par les associés de la Société en date du 6 août 2014, documentées par Dottor Jacopo Sodi, notaire
à Florence (Italie).

C) Que les documents suivants, signés "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexés

au présent acte pour être formalisés avec lui:

- un extrait récent du Registro Imprese de la Société émis en date du 9 décembre 2014 par Camera di Commerccio

Industria Artigianato e Agricoltura de Milan (Italie), certifiant que la Société a été dûment enregistrée, existe toujours et
n’est pas en voie de liquidation;

- une copie du procès-verbal des résolutions prises par les associés de la Société en date du 6 août 2014, documentées

par Dottor Jacopo Sodi, notaire à Florence (Italie), décidant du transfert de la Société à Luxembourg;

- une copie de la situation patrimoniale de la Société arrêtée au 30 septembre 2014 suivie de la déclaration de gérants

de la Société en date du 11 décembre 2014 marquant leur accord avec la description et l’évaluation des actifs et passifs
transférés de la Société. La composition de l’universalité des actifs et passifs de la Société ressort de la situation patri-
moniale précitée.

Ensuite les parties comparantes, en tant qu'associés de la Société, ont pris, par son mandataire, les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés précisent, qu'en date du 6 août 2014, par devant Dottor Jacopo Sodi, notaire à Florence (Italie), ils ont

décidé:

17580

U X E M B O U R G

- de transférer le siège social statutaire et l’administration centrale de la Société, de Milan (MI) Via Cavallotti 8 cap

20122 Italie à Luxembourg, à l’adresse suivante: 50, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg),

- d’adopter pour la Société la nationalité luxembourgeoise, et
- de se soumettre à la législation luxembourgeoise et de prendre siège au Grand-Duché de Luxembourg.
Il est constaté que ce transfert du siège social statutaire et l’administration centrale de la Société au Grand-Duché de

Luxembourg et l’adoption par la Société de la nationalité luxembourgeoise se fait sans discontinuité de la Société et ne
constitue en aucun cas la création d'une nouvelle personne morale.

Deuxième résolution

Les associés décident d'adopter pour la Société l’objet social suivant:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.».

Troisième résolution

Les associés confirment également que la Société existera au Grand-Duché de Luxembourg (i) sous forme d’une société

à responsabilité limitée, (ii) sous la dénomination de «R. Ciclo Integrale S. à r. l.» et (iii) pour une durée illimitée.

Le capital social de la Société, entièrement libéré, s’élevant à cent mille euros (EUR 100.000,-), est représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, réparties comme suit:

CARINI SOCIETA FIDUCIARIA DI AMMINISTRAZIONE E REVISIONE PER AZIONI, pré-désignée, est associée à

hauteur de quatrevingt-dix-neuf (99) parts sociales;

ABACO S.R.L. SOCIETA’ FIDUCIARIA E DI REVISIONE, prédésignée, est associée à hauteur d’une (1) part sociale.
Les associés confirment par ailleurs que l’année sociale commencera chaque année le premier janvier et sera clôturée

le trente et un décembre.

Le premier exercice social, après continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, a commencé le 1

janvier 2014 et se terminera le 31 décembre 2014.

Quatrième résolution

Suite à ce qui précède, les associés décident de modifier les statuts de la Société dans la mesure nécessaire à leur

adaptation à la législation luxembourgeoise, et de leur donner la teneur suivante:

« Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts

et les dispositions légales.

La société prend la dénomination de «R. Ciclo Integrale S. à r. l.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

17581

U X E M B O U R G

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR cent mille euros (EUR 100.000,-), est représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l’article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que

dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de caté-
gorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification légitime, par décision de l’associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir pour agir au nom de la Société dans

toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération conformément à l’objet social et pourvu
que les termes du présent article 11 aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l’impossibilité d’agir, la Société pourra être gérée par

l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou le conseil de

gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

17582

U X E M B O U R G

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.».

Cinquième résolution

Les associés décident de nommer, pour une durée indéterminée, un conseil de gérance composé comme suit:
- Monsieur Claude ZIMMER, gérant de société, né à Luxembourg le 18 juillet 1956, demeurant professionnellement

au 50, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg,

- Monsieur Rob SONNENSCHEIN, gérant de société, né à Eindhoven (Pays Bas) le 31 août 1955, demeurant profes-

sionnellement au 50, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg,

- Monsieur Daniele RIVA, gérant de société, né à Milan (Italie), le 25 mars 1976, demeurant à 7 avenue Saint Roman,

98000 Monaco.

Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux gérants.

Sixième résolution

Les associés constatent que tous les actifs et les passifs de la Société auparavant de nationalité italienne, tels qu’ils

ressortent de la situation patrimoniale de la Société arrêtée à la date du 30 septembre 2014, tout compris et rien excepté,
restent dans leur totalité la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs ainsi qu’à assumer
tout le passif et tous les engagements de la Société auparavant de nationalité italienne.

La société est ainsi transférée avec l’intégralité de ses actifs et passifs, sans aucune réserve, sans intervention de nouvel

apport ou distribution d’aucune sorte, dans une parfaite continuité patrimoniale et juridique.

Les associés approuvent la prédite situation patrimoniale et la déclaration de gérants nommés à Luxembourg marquant

leur accord avec la description et l’évaluation des actifs et passifs transférés de la Société.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ EUR 1.800,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. MARX, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 décembre 2014. Relation: LAC/2014/61766. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur

(signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 janvier 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015005703/184.
(150005351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Quartet Realty Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 193.421.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the sixteenth day of December.
Before Us Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

- Quartet Realty Investments S.C.A., a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions)

which has the status of a securitisation company with compartments (société de titrisation avec compartiments) within
the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation, having its registered office at 18 rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, and under process of registration with the Luxembourg Trade and Companies
Register, acting through its Compartment A;

here represented by Mr Mustafa NEZAR, lawyer, having his professional address at 10 avenue Guillaume, L-1650

Luxembourg, by virtue of one (1) proxy given on December 16, 2014.

17583

U X E M B O U R G

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the deed of

establishment of a private limited liability company with the following articles of association:

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of Quartet

Realty Holdings S.à r.l., which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and
in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by
the present articles of association (hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin and participate in the creation, development
and control of any enterprises. It may also acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, have them developed and
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies

or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the
Company belongs (such as, but not limited to, shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which promote its development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies.

The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or some of its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,-) represented by twelve

thousand five hundred (12.500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,-) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with Article 15.

Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.

Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with

article 189 of the Law.

Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the sole shareholder or of any of the shareholders.

Art. 10. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers. If several managers have

been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers), composed of at least three
(3) managers divided into three (3) categories, respectively denominated “Category A Managers”, “Category B Managers”
and “Category C Managers”. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time,
with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or of the shareholders holding more than half of the share
capital.

Art. 11. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company’s purpose, provided that the terms of this Article shall have been complied with.

17584

U X E M B O U R G

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the signature of the Sole Manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of one Category A Manager, one Category B and one Category C Manager.

The Sole Manager or the Board of Managers shall have the right to grant special proxies for determined matters to

one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. The shareholders will elect from among the Board of Managers’ members a chairman (the Chairman).
The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The Board of Managers is convened upon call by the Chairman, as often as the interest of the Company so requires.

It must be convened each time two (2) managers so request.

Written notice, whether in original, by facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers shall be given to

all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date and time set for such meeting, except in case of
emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of
the Board of Managers.

No such convening notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and agree on the agenda of the meeting. The notice may be waived
by consent in writing, whether in original, by facsimile or e-mail, of each member of the Board of Managers.

A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a

manager of any category may represent several managers of any category.

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Manager, one Category B Manager
and one Category C Manager, and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including
at least the favorable vote of one Category A Manager, one Category B Manager and one Category C Manager. In case
of ballot, the Chairman has a casting vote.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by each of the members of the Board of
Managers.

The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders on the basis of

a statement of accounts showing that sufficient profits are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward
profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be
established according to the Law or these Articles.

Art. 13. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by her/him/them in the name of the Company.

Art. 14. The Sole Manager or the Board of Managers delegates the day-to-day management of the Company to the

Chairman, who has special power to perform and bind the Company by his sole signature, on the following matters:

- any matters, such as the payment of any invoice, the execution of any engagement letter and the negotiation and

entering into financing agreements, not exceeding fifty thousand Euro (EUR 50.000,-),

- the representation of the Company before the Luxembourg administrative or tax authorities,
- the preparation of the annual accounts of the Company as well as the management report (if needed).
- the appointment of key people and the engagement of significant external professional advisors, including specifically

commercial representatives, auditors, investment banking advisers and the liquidator in case of liquidation

Art. 15. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by

the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, in accordance with the
provisions of the Law.

Art. 16. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

17585

U X E M B O U R G

Art. 17. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 19. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the

last paragraph of Article 18.

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2015.

Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, all the shares have been subscribed and fully paid up in nominal

value by contribution in cash as follows:

Subscriber

Payment

Quartet Realty Investments S.C.A., Compartment A, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR 12.500,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR 12.500,-

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,-) has been fully paid up in cash and is now available

to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers for a period of six (6) years:

Category A manager:

- Mr. Giuseppe Dessi, born on July 27, 1963 in Milan, Italy, having his professional address at 32 St. Oswald’s place,

SE11 5JE London, United Kingdom.

Category B managers:

- Mr. Gianpaolo Bianchi, born on January 23, 1979 in Cernusco, Milan, Italy, having his personal address at 263, rue de

Beggen, L-1221 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Marco Lippi, born on July 6, 1988 in Viareggio (Lucca), Italy, having his professional address at Butterfly AM S.à

r.l., 2 Av. Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Category C managers:

- Mr. Marc Koeune, economist, born on October 4, 1969 in Steinsel, Grand-Duchy of Luxembourg having his profes-

sional address at 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Sébastian Coyette, accountant, born on September 4, 1965 in Arlon, Belgium, having his professional address at

18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. Mr. Gianpaolo Bianchi, prenamed, is appointed as Chairman with immediate effect and for an unlimited period of

time.

3. The address of the registered office of the Company is fixed at 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

17586

U X E M B O U R G

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by last name, first name, civil

status and residence, he signed together with Us, notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le seizième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

- Quartet Realty Investments S.C.A., une société en commandite par actions qui a le statut de société de titrisation

avec compartiments conformément à la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, ayant son siège social à 18, rue de
l’Eau, L-1449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et en cours d’enregistrement au Registre du Commerce et
des Sociétés du Luxembourg, agissant au travers de son Compartiment A;

ici représentée par Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, ayant son adresse professionnelle au 10 avenue Guillaume,

L-1650 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une (1) procuration donnée le 16 décembre 2014.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Quartet Realty Holdings S.à r.l., qui

est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, au Grand Duché de Luxembourg et à l’étranger.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire
mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou

entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(notamment par exemple, ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l’assemblée générale des associés, suivant les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société s’élève à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

17587

U X E M B O U R G

Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, conformément à l’Article 15 des Statuts.

Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d’une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu’à ce qu’un seul
propriétaire soit désigné.

Art. 8. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l’article 189 de la Loi.

Art. 9. La Société n’est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 10. La Société est gérée par un gérant unique (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants

sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé d’au moins trois (3) gérants
divisés en trois (3) catégories, nommés respectivement «Gérants de Catégorie A», «Gérants de Catégorie B» et «Gérants
de Catégorie C». Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de
l’associé unique ou des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet
social de la Société, sous réserve qu’aient été respectés les termes du présent Article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A, d’un Gérant

de Catégorie B et d’un Gérant de Catégorie C.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs

mandataires, gérants ou non, associés ou non.

Art. 12. Les associés élisent parmi les membres du Conseil de Gérance un président (le Président).
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du Président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux (2) gérants le demandent.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par téléfax ou courrier électronique, de toute réunion du

Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date et heure prévues pour la réunion, sauf en cas d’ur-
gence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l’avis de convocation de la réunion du Conseil de
Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et approuvent
son ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par téléfax ou courrier électronique.

Un gérant de n’importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de n’importe

quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n’importe quelle catégorie.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations et avec au moins la présence d’un Gérant de Catégorie A, d’un Gérant de Catégorie B
et d’un Gérant de Catégorie C, et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu’à la majorité simple, avec
au moins le vote affirmatif d’un Gérant de Catégorie A, d’un Gérant de Catégorie B et d’un Gérant de Catégorie C. En
cas de ballottage, le Président a un vote prépondérant.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par chacun les membres du Conseil
de Gérance.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des bénéfices suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices

17588

U X E M B O U R G

réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 14. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance délègue la gestion journalière de la Société au Président qui

dispose d’un pouvoir spécial pour effectuer et engager la Société par sa seule signature sur les points suivants:

- toute question, telle que le paiement de toute facture, la signature de toute lettre d’engagement et la négociation et

la conclusion de contrats de financement, n’excédant pas cinquante mille Euros (EUR 50.000,-),

- la représentation de la Société devant les autorités fiscales et administratives luxembourgeoises,
- la préparation des comptes annuels de la Société ainsi que le rapport de gestion (si requis).
- la nomination de personnes clés et l’embauche de conseils professionnels extérieurs importants, en ce inclus spéci-

fiquement les représentants commerciaux, les auditeurs, les conseils en investissement et le liquidateur en cas de
liquidation.

Art. 15. L’associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être

adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pre-
scriptions de la Loi.

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 17. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de

l’Article 18.

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées

en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:

Souscripteur

Parts

sociales

Libération

Quartet Realty Investments S.C.A., Compartiment A, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR 12.500,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR 12.500,-

Le montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès

à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent Euro (EUR 1.100.-).

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U X E M B O U R G

Décisions de l'associé unique

L’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée de six (6) ans:

Gérant de Catégorie A

- M. Giuseppe Dessi, né le 27 juillet 1963 à Milan, Italie, ayant son adresse professionnelle au 32 St. Oswald’s place,

SE11 5JE Londres, Royaume-Uni.

Gérants de Catégorie B:

- M. Gianpaolo Bianchi, prénommé;
- M. Marco Lippi, né le 6 juillet 1988 à Viareggio (Lucca), Italie, ayant son adresse professionnelle au Butterfly AM S.à

r.l., 2 Av. Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Gérants de Catégorie C:

- M. Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Steinsel, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse

professionnelle au 18 rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Sébastian Coyette, expert-comptable, né le 4 septembre 1965 à Arlon, Belgique, ayant son adresse professionnelle

au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. M. Gianpaolo Bianchi, prénommé, est élu Président avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
3. L’adresse du siège social est fixée au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis de

documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 décembre 2014. Relation: LAC/2014/60826. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Référence de publication: 2015005701/371.
(150005325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Phlox S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 78.160.

L'an deux mil quatorze, le vingt-trois décembre.
Par devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "PHLOX S.A.", avec siège social à L-1526

Luxembourg, 23, Val Fleuri, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
78.160 constituée suivant acte notarié, en date du 5 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial C numéro 224
du 27 mars 2001 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié, en date du 29 août 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des sociétés et associations sous le numéro 2771 du 14 novembre 2011.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Romain Thillens demeurant à Béreldange,
qui désigne comme secrétaire Madame Ingrid LAFOND, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Théo LIMPACH demeurant à Arlon (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Prendre toute décision concernant le transfert du domicile et du siège social à la République du Panama.

17590

U X E M B O U R G

2. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents ainsi que par les membres du
bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité
de l’enregistrement.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la nationalité de la société et de transférer le siège social de la société du Grand-Duché

de Luxembourg à la République du Panama conformément à l’article 199 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le tout sur base des comptes intérimaires arrêtés à la date du 15 décembre 2014. Lesdits comptes intér-
imaires, après avoir été signés «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexés aux
présentes pour être formalisés avec elles.

Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide que la société adoptera la nationalité de la République du Panama

et continuera à opérer sous la dénomination “PHLOX S.A.”; le changement de nationalité et le transfert de siège ne
donnant légalement lieu à la dissolution de la société ni à la constitution d’une société nouvelle, le tout sous condition
suspensive de l’inscription de la société au registre des sociétés au Panama.

Le transfert de la société sera effectif à la date du 31 décembre 2014.

Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer le nouveau siège social à Plaza 2000, Piso 16, Calle 50, Panama, République de Panama.

Quatrième résolution

L’assemblée décide que les statuts seront refondus selon le droit de la République du Panama.

Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Dominique RANSQUIN, Monsieur Romain THILLENS et

Monsieur Christophe BLONDEAU, en tant qu'administrateurs de la société et de leur accorder pleine et entière décharge
pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.

L’assemblée décide d’accepter la démission de Madame Renée Anne GAASCH, demeurant professionnellement à

L-9146 Erpeldange, 1, rue du Moulin, en tant que commissaire de la société et de lui accorder décharge pour l’exercice
de son mandat jusqu’à ce jour.

Sixième résolution

L’assemblée décide de confirmer que tous les actifs et passifs de la société, précédemment de nationalité luxembour-

geoise, sans limitation, resteront la propriété de la Société au Panama, maintenue sans discontinuité, laquelle continuera
à être propriétaire et à être obligée par tous les passifs et engagements de la Société, anciennement de nationalité
luxembourgeoise.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des comparants, le présent acte a été

rédigé en français et anglais, la version française prévalant en cas de différences entre les versions anglaise et française.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille cinquante euros (1.050,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède

In the year two thousand fourteen, on the twenty-third day of December.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary public residing in Luxembourg.

Was held

an Extraordinary General Meeting of shareholders of "PHLOX S.A.", a société anonyme, having its registered office at

L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
78.160, constituted by a notarial deed, on October 5

, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

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U X E M B O U R G

Associations number 224 of March 27

, 2001, the articles of which have amended for the last time pursuant to a notarial

deed on August 21

, 29

, 2011 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2771 of

November 14

, 2011.

The meeting was opened by Mr. Romain THILLENS residing in Béreldange, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs. Ingrid LAFOND, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr. Théo LIMPACH residing in Arlon (Belgium).
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. To take any decision concerning the transfer of domicile and registered office to The Republic of Panama.
2. Miscellaneous.
II. The shareholders present and the number of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after

having been signed “ne varietur” by the shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed.

III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present at the present general meeting, so

that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to change the nationality of the company and to transfer the registered office of the

company from the Grand-Duchy of Luxembourg to The Republic of Panama in conformity with article 199 of the law of
August 10, 1915 on commercial companies, on the basis of the interim accounts as per December 15

, 2014. The said

interim accounts, after having been signed “ne varietur” by the shareholders and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed in order to be registered with it.

Second resolution

In consequence of the preceding resolution, the general meeting decides that the company will adopt the nationality

of The Republic of the Panama and will continue to operate under the name of “PHLOX S.A.”; the change of nationality
and the transfer of the registered office leading neither to the dissolution of the company, neither to the incorporation
of a new company, all of this under the suspensory condition of the enrolment of the Company in the register of companies
of Panama.

The said transfer will take effect on December 31

, 2014.

Third resolution

The general meeting decides to fix the address of the registered office at Plaza 2000, Piso 16, Calle 50, Panama, Republic

of Panama.

Fourth resolution

The general meeting decides that the articles of association will be restated according to the Law of The Republic of

the Panama.

Fifth resolution

The general meeting decides to accept the resignation of Mr. Dominique RANSQUIN, Mr. Romain THILLENS and Mr.

Christophe BLONDEAU, as directors of the Company and to give them full discharge for the exercise of their mandates
till today.

The general meeting decides to accept the resignation of Mrs Renée Anne GAASCH, residing professionally at L-9146

Erpeldange, 4, rue du Moulin, as statutory auditor of the Company and to give discharge for the exercise of its mandate
till today.

Sixth resolution

The general meeting decides to confirm that all the assets and all the liabilities of the Company previously of Luxem-

bourg nationality, without limitation, will remain the ownership in their entirety of the Panama Company maintained
without discontinuance, which will continue to own all the assets and will continue to be obliged by all the liabilities and
commitments of the Company previously of Luxembourg nationality.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in French and English version and in case of discrepancies between the English and the French text, the French version
will be binding.

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U X E M B O U R G

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed is approximately one thousand and fifty euros
(1,050.-EUR).

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Signé: R. Thillens, I. Lafond. T. Limpach, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 décembre 2014. Relation: LAC/2014/63603. Reçu douze euros (EUR 12,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Référence de publication: 2015005685/135.
(150005883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

GL & V Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 193.422.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the twenty-fifth day of November.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in re-

placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.

THERE APPEARED:

9027173 Canada Inc., a company incorporated under the laws of Canada, having its registered office at 1155 boul.

Rene-Levesque West, 40

Floor Montreal, Quebec, H3B 3V2, registered with Corporations Canada, under number

902717-3,

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, whose professional address is in

Esch/Alzette, by virtue of a power of attorney given under private seal

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “GL & V Luxembourg S.à r.l.” (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in the municipality of Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in addition invest in, by

17593

U X E M B O U R G

subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, loan
receivables in any form, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any
securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition, management and licensing
of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-), represented by twenty thousand

(20,000) shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and

one or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure

17594

U X E M B O U R G

(i) The Board shall meet at the request of any two managers, at the place indicated in the convening notice, which in

principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholder(s) have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any class A manager and

any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

17595

U X E M B O U R G

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of April and ends on the thirty-first (31) of March of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the
debts owed by its manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders’ Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. The annual General Meeting shall be held at the registered office or at any other place within the municipality of

the registered office, as specified in the notice.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

17596

U X E M B O U R G

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company’s assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

Transitional provision

The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of March

2015.

Subscription and payment

9027173 Canada Inc., represented as stated above, subscribes for twenty thousand (20,000) shares in registered form,

having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash
of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000).

The amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) is at the Company’s disposal.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately 1,500.- Euro.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following persons are appointed as class A manager of the Company as from the date hereof and for an indefinite

period:

- Karl Henrik Sanden, born on 30 May 1958, in Linkoping, Sweden, residing at Operettvägen 30, 142 43 Skogås, Sweden.
2. The following persons are appointed as class B managers of the Company as from the date hereof and for an indefinite

period:

- Olivier Dorier, born on 25 September 1968, in St Rémy, France, residing professionally at 6C Rue Gabriel Lippmann

L 5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Eric Lie, born on 19 June 1981, in Sedan, France, residing professionally at 6C Rue Gabriel Lippmann L 5365 Munsbach,

Grand Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is located at L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), on the day named

at the beginning of this document.

After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

17597

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-cinquième jour de novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Eschsur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

9027173 Canada Inc., une société constituée selon le droit canadien, dont le siège social se situe au 1155 boul. Rene-

Levesque West, 40

ème

Etage Montreal, Quebec, H3B 3V2, inscrite auprès du Corporations Canada sous le numéro

902717-3,

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, dont l’adresse professionnelle se

situe à Esch/Alzette, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-

curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est «GL & V Luxembourg S.à r.l.» (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut en outre investir, par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière, dans tous titres, actions et autres valeurs de participation, prêts
sous toute forme, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes
valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création,
au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition,
la gestion et la concession de licence d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque
nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées, ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens juridiques et instruments nécessaires à une gestion efficace

de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.

17598

U X E M B O U R G

4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital émis de la Société est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) représenté par vingt mille

(20.000) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3 Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4 Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5 Une cession de part sociale ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe
A et un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs repré-

sentants.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,

sera au Luxembourg.

(ii) Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la
condition que lorsque l(es) associé(s) a (ont) nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de
classe B, au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du
Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été
nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

17599

U X E M B O U R G

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de tout gérant de

classe A et de tout gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil, aux

gérants ou à tout gérant doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (les Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Lorsque des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte desdites résolutions à tous les

associés. Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société dans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant
est autorisé à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne (associé ou non), afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par la seconde Assemblée Générale à la majorité des
voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-dessus.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l’expiration du délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés est

considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) avril et se termine le trente-et-un (31) mars de chaque année.

17600

U X E M B O U R G

13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice

social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.
13.5. L’Assemblée Générale annuelle se tient à l’adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation.

Art. 14. Commissaires / réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréé(s). Les commissaires sont
rééligibles par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) Le Conseil établit des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d’émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la Réserve Légale;

(iii) le Conseil doit décider de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes

intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l’excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, le cas échéant, est distribué aux

associés proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

17601

U X E M B O U R G

cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi applicable et, sous

réserve des dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le trente-et-un (31) mars

deux-mille quinze (2015).

Souscription et libération

9027173 Canada Inc., représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit à vingt mille (20.000) parts sociales sous forme

nominative, d’une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune, et accepte de les libérer intégralement par
un apport en numéraire d’un montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-).

Le montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) est à la disposition de la Société.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à 1.500 euros.

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social souscrit,

a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant de classe A de la Société à compter de la date des présentes

et pour une durée indéterminée:

- Monsieur Karl Henrik Sanden, né le 30 mai 1958 à Linkoping, Suède, et résidant à Operettvägen 30, 142 43 Skogås,

Suède.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société à compter de la date des

présentes et pour une durée indéterminée:

- Monsieur Olivier Dorier, né le 25 septembre 1968, à Saint Rémy, France, et dont l’adresse professionnelle se situe

au 6C Rue Gabriel Lippmann L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Monsieur Eric Lie, né le 19 juin 1981, à Sedan, France, et dont l’adresse professionnelle se situe au 6C Rue Gabriel

Lippmann L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 6C Rue Gabriel Lippmann L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu'en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: Conde, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 décembre 2014. Relation: EAC/2014/16428. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015005378/513.
(150005277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

C.B.C. Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 76.683.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/01/2015.

Référence de publication: 2015005152/10.
(150006142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

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Fashion Distribution Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles De Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 193.452.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the second day of January.
Before us, Maître Henry BECK, notary residing at Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

The Alser Trust, a trust incorporated and organised under the laws of the province of New Brunswick, Canada, having

its registered office at 44 Chupman Hill, St John, New Brunswick, Canada, E2L 4S6,

here represented by Peggy Simon, employee, whose professional address is in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by virtue

of a power of attorney given in under private seal.

The Doma Trust, a trust incorporated and organised under the laws of the province of New Brunswick, Canada, having

its registered office at 44 Chupman Hill, St John, New Brunswick, Canada, E2L 4S6,

here represented by Peggy Simon, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal, The Jane Trust,

a trust incorporated and organised under the laws of the province of New Brunswick, Canada, having its registered office
at 44 Chupman Hill, St John, New Brunswick, Canada, E2L 4S6,

here represented by Peggy Simon, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal, and The Cattan

Trust, a trust incorporated and organised under the laws of the province of New Brunswick, Canada, having its registered
office at 44 Chupman Hill, St John, New Brunswick, Canada, E2L 4S6,

here represented by Peggy Simon, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal.
The powers of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Fashion Distribution Investment S.à r.l.” (the Company). The Company

is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles
of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

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avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The subscribed share capital of the Company is fixed at fifty thousand United States Dollars (USD 50,000.-)

represented by twenty-five thousand (25,000) class A shares (the A Shares) and twenty-five thousand (25,000) class B
shares (the B Shares, together with the A Shares, the Shares), with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-)
each, all of which are fully paid up and having such rights and features as set out in the Articles.

5.2. The holders of the Shares are together referred to as the Shareholders and Shareholder shall be construed

accordingly.

5.3. The Shares are in registered form.
5.4. The Company may establish a share premium account (the Share Premium Account) to which shall be recorded

any premium paid on any Share. The Share Premium Account shall not be attached to any particular class of Shares.
Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the Shareholder(s) subject to the Law and
these Articles.

5.5. The Company may establish an account 115 (apport en capitaux propres non rémunérés par des titres of the

Luxembourg Chart of Accounts provided for by the Grand Ducal regulation of 10 June 2009; the Account 115) to which
shall be recorded the amount or value of any contributions made in respect of any Share without the issuance of any
Share and not being recorded in the Share Premium Account. The Account 115 shall not be attached to any particular
class of Shares. Decisions as to the use of the Account 115 are to be taken by the Shareholder(s) subject to the Law and
these Articles.

5.6. The A Shares give right to the holders thereof pro rata to their holding in such class to the net profits attributable

to such A Shares, in accordance with the provisions of article 16.2.

5.7. The B Shares give right to the holders thereof pro rata to their holding in such class to the net profits attributable

to such B Shares, in accordance with the provisions of article 16.2.

5.8. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles.

5.9. The capital of the Company may be reduced through the redemption and cancellation of Shares including by the

redemption and cancellation of one or more entire classes of Shares through the redemption and cancellation of all the
Shares in issue in such class(es), pursuant to a decision by the sole Shareholder of the Company, or as the case may be,
by the General Meeting.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between Shareholders.
6.3. When the Company has a sole Shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one Shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by the Shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.6. A register of Shareholders is kept at the registered office and may be examined by any Shareholder on request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided that it has sufficient distributable reserves for that purpose,

and provided that the redemption results in a reduction of the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the Shareholders, which sets

the term of their mandate. The managers need not be Shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the Shareholders.

17604

U X E M B O U R G

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board). The

Shareholders may decide to appoint managers of two different classes i.e. one or several class A managers and one or
several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the Shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which in

principle is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that they have full knowledge

of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate
written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted
by the Board.

(iv) A manager may grant another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions are validly adopted by a majority of the votes by the managers present or represented, provided that if the
Shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class
A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolutions. Board resolutions are recorded in minutes
signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or
represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers’ Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the signature of any class A manager and any class B

manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

Art. 11. Indemnification of the managers.
11.1. The managers are not held personally liable for the indebtedness or other obligations of the Company. Subject

to mandatory provisions of law, every person who is, or has been, a manager or officer of the Company shall be indemnified
by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all expenses reasonably incurred or
paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes involved as a party or otherwise
by virtue of his being or having been such a director or officer and against amounts paid or incurred by him in the settlement
thereof. The words “claim”, “action”, “suit” or “proceeding” shall apply to all claims, actions, suits or proceedings (civil,
criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words “liability” and “expenses” shall include without
limitation attorneys’ fees, costs, judgments, amounts paid in settlement and other liabilities.

11.2. The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any

manager or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager
or officer and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained
herein shall affect or limit any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers,
may be entitled by contract or otherwise under law. The Company shall specifically be entitled to provide contractual

17605

U X E M B O U R G

indemnification to any corporate personnel, including managers and officers of the Company, as the Company may decide
upon from time to time.

11.3. Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or pro-

ceeding of the character described in article 11.1 shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof
upon receipt of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately deter-
mined that he is not entitled to indemnification under this article.

IV. Shareholder(s)

Art. 12. General meetings of Shareholders and Shareholders’ circular resolutions.
12.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the Shareholders are adopted at a general meeting of Shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders’ Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders’ Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the Shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders’ Circular Resolutions signed by all the Share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
12.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The Shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any manager or

Shareholder representing more than onehalf of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all Shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the Shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A Shareholder may grant written power of attorney to another person, Shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders’ Circular Resolutions are passed by

Shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the Shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders’ Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of Shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a Shareholder’s commitment to the Company

require the unanimous consent of the Shareholders.

Art. 13. Sole shareholder.
13.1. When the number of Shareholders is reduced to one (1), the sole Shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

13.2. Any reference in the Articles to the Shareholders and the General Meeting or to Shareholders’ Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole Shareholder or the Shareholder’s resolutions, as appropriate.

13.3. The resolutions of the sole Shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 14. Financial year and approval of annual accounts.
14.1. The financial year begins on the first (1

) of January and ends on the thirty-first (31

) of December of each

year.

14.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and Shareholders to the Company.

14.3. Any Shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
14.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders’ Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 15. External Auditors (réviseurs d’entreprises).
15.1. When so required by the Law, the Company’s operations are supervised by one or more external auditors

(réviseurs d’entreprises).

17606

U X E M B O U R G

15.2. The Shareholders appoint the external auditors, if any, and determine their number and remuneration and the

term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits are allocated to the reserve required by the Law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

16.2. After the allocation to the Legal Reserve in accordance with article 16.1, the remainder of the Company’s annual

net profits, if any, are allocated as follows:

(i) the balance of the Company’s annual net profits realized from the date of incorporation of the Company to the

date of the end of the first financial year of the Company shall be allocated in its entirety to the A Shares; and

(ii) the balance of the Company’s annual net profits realized as from the date of the beginning of the second financial

year of the Company shall be allocated in its entirety to the B Shares.

Art. 17. Distributions.
17.1. The decision to make distributions to the Shareholders and the determination of the amount of such distribution

to each class of Shares will be taken by the Shareholders in accordance with the provisions of article 16.2.

17.2. In any case, distributions can only be made and Shares can only be redeemed to the extent that the Company

has sufficient profits and other reserves (including amounts available in the Share Premium Account and/or the Account
115) within the meaning of the Law and in accordance with the other applicable provisions of the Law.

17.3. Subject to the provisions of the Law and these Articles, interim dividends may be distributed at any time subject

to the following conditions:

(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including amounts available in the Share

Premium Account and/or the Account 115) are available for distribution; it being understood that the amount to be
distributed may not exceed the profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts have
been approved, if any, increased by profits carried forward and distributable reserves, and reduced by losses carried
forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends and the determination of the amount of such distribution will be taken

in accordance with the provisions of article 16.2.

(iv) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(v) the rights of the Company’s creditors are not threatened, taking the assets of the Company into account; and
(vi) if the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

18.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the Shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of Shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The Shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be Shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the Shareholders, the liquidators have full power to realise the Company’s
assets and pay its liabilities.

18.2. After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the Shareholders pro rata to their holding and in accordance with the provi-
sions of article 16.2.

VII. General provisions

19.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers’ and Shareholders’ Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

19.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

19.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders’ Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

19.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the the Law, with any agreement entered into by the Shareholders from time
to time.

17607

U X E M B O U R G

Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2015.

Subscription and payment

The Alser Trust, represented as stated above, subscribes to two thousand five hundred (2,500) A Shares and ten

thousand (10,000) B Shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-), and to fully pay them up by a
contribution in cash of twelve thousand five hundred United States Dollars (USD 12,500.-) to be entirely allocated to the
share capital account of the Company.

The Doma Trust, represented as stated above, subscribes to to seven hundred fifty (750) A Shares and one thousand

seven hundred fifty (1,750) B Shares, all with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-), and to fully pay them
up by a contribution in cash of two thousand five hundred United States Dollars (USD 2,500.-) to be entirely allocated
to the share capital account of the Company.

The Jane Trust, represented as stated above, subscribes to six thousand seven hundred fifty (6,750) A Shares and five

thousand seven hundred fifty (5,750) B Shares, all with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-), and to fully
pay them up by a contribution in cash of twelve thousand five hundred United States Dollars (USD 12,500.-) to be entirely
allocated to the share capital account of the Company.

The Cattan Trust, represented as stated above, subscribes to fifteen thousand (15,000) A Shares and seven thousand

five hundred (7,500) B Shares, all with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-), and to fully pay them up by
a contribution in cash of twenty-two thousand five hundred United States Dollars (USD 22,500.-) to be entirely allocated
to the share capital account of the Company.

The aggregate amount of fifty thousand United States Dollars (USD 50,000.-) is at the Company’s disposal and evidence

thereof has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately of one thousand three hundred Euro (EUR 1.300.-).

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

The following are appointed as sole manager of the Company for an indefinite period:
- Luxembourg Corporation Company S.A., a public limited liability company incorporated and organised under the

laws of Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B37974.

The registered office of the Company is located at 2-8, Avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Echternach, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing parties, who has signed it together with the undersigned

notary.

Suit la version française du texte que précède:

L’an deux mille quinze, le deuxième jour de janvier,
Par devant nous, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

The Alser Trust, un trust constituée et organisée selon les lois de la province du New Brunswick, dont le siège social

est établi à 44 Chupman Hill, St John, New Brunswick, Canada, E2L 4S6,

ici représenté par Peggy Simon, employée, dont l’adresse professionnelle est à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé,

The Doma Trust, un trust constituée et organisée selon les lois de la province du New Brunswick, dont le siège social

est établi à 44 Chupman Hill, St John, New Brunswick, Canada, E2L 4S6,

ici représenté par Peggy Simon, prénommée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,
The Jane Trust, un trust constituée et organisée selon les lois de la province du New Brunswick, dont le siège social

est établi à 44 Chupman Hill, St John, New Brunswick, Canada, E2L 4S6,

ici représenté par Peggy Simon, prénommée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, et

17608

U X E M B O U R G

The Cattan Trust, un trust constituée et organisée selon les lois de la province du New Brunswick, dont le siège social

est établi à 44 Chupman Hill, St John, New Brunswick, Canada, E2L 4S6,

ici représenté par Peggy Simon, prénommée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Les procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant, d’acter de la façon

suivante les statuts d’une société à responsabilité limitée, qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Fashion Distribution Investment S.à r.l." (la Société). La Société

est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou
d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris, sans limitation, les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les moyens légaux et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses

investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt
et autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cinquante mille dollars américains (USD 50.000,-) représenté par

vingt-cinq mille (25.000) parts sociales de classe A (les Parts Sociales A) et vingt-cinq mille (25.000) parts sociales de classe
B (les Parts Sociales B, avec les Parts Sociales A, les Parts Sociales), ayant une valeur nominale de un dollar américain
(USD 1,-) chacune, toutes entièrement libérées et disposant des droits et caractéristiques énoncés dans les Statuts.

5.2. Les détenteurs des Parts Sociales sont désignés ensemble comme les Associés et Associé doit être interprété en

conséquence.

17609

U X E M B O U R G

5.3. Les Parts Sociales sont nominatives.
5.4. La Société peut créer un compte de prime d’émission (le Compte de Prime d'Emission) dans lequel sera enregistré

toute prime payée sur toute Part Sociale. Le Compte de Prime d’Emission ne sera pas lié à une classe particulière de Parts
Sociales. Les décisions quant à l’utilisation du Compte de Prime d'Emission doivent être prises par le/les Associé(s)
conformément à la Loi et aux Statuts.

5.5. La Société peut créer un compte 115 (apport en capitaux propres non rémunérés par des titres du plan comptable

normalisé luxembourgeois prévu dans le règlement Grand-Ducal du 10 juin 2009; le Compte 115) dans lequel sera
enregistré le montant ou la valeur de tous les apports faits sur toute Part Sociale sans émission de Part Sociale et n’étant
pas enregistré dans le Compte de Prime d’Emission. Le Compte 115 ne sera pas lié à une classe particulière de Parts
Sociales. Les décisions quant à l’utilisation du Compte 115 doivent être prises par le/les Associé(s) conformément à la
Loi et aux Statuts.

5.6. Les Parts Sociales A confèrent à leur détenteur, proportionnellement à leur participation dans cette classe, le droit

aux bénéfices nets attribuables à ces Parts Sociales A, conformément aux dispositions de l’article 16.2.

5.7. Les Parts Sociales B confèrent à leur détenteur, proportionnellement à leur participation dans cette classe, le droit

aux bénéfices nets attribuables à ces Parts Sociales B, conformément aux dispositions de l’article 16.2.

5.8. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des Associés adoptée de la manière

requise pour la modification des Statuts.

5.9. Le capital de la Société peut être réduit par le rachat et l’annulation de Parts Sociales y compris par le rachat et

l’annulation d’une ou plusieurs classes entières de Parts Sociales à travers le rachat et l’annulation de toutes les Parts
Sociales en circulation dans cette/ces classe(s), conformément à la décision de l’Associé unique de la Société, ou le cas
échéant, de l’Assemblée Générale.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul détenteur par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre Associés.
6.3. Lorsque la Société a un Associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un Associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des Associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de part sociale n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.

6.6. Un registre des Associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque Associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales, sous réserve qu’elle dispose de réserves distribuables suffi-

santes à cet effet, et sous réserve que le rachat résulte en une réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des Associés, qui fixe la durée de

leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être Associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des Associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil). Les

Associés peuvent décider de nommer des gérants de deux classes différentes, soit un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux Associés sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social de
la Société.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

(ii) Une convocation écrite à toute réunion du Conseil est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances sont précisés dans la convocation.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.

17610

U X E M B O U R G

(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à condition
que si les Associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un
(1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B votent en faveur des décisions. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature de tout gérant de classe A et tout

gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne peuvent être tenus personnellement responsables en raison de leur mandat, pour tout engagement

valablement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

Art. 11. Indemnisation des gérants.
11.1. Les gérants ne sont pas tenus personnellement responsables des dettes et autres obligations contractées par la

Société. Sous réserve des dispositions impératives de la loi et dans les limites permises par la loi, la Société dégage de
toute responsabilité et indemnise toute personne, actuel et ancien gérant ou dirigeant de la Société, de toute dépenses
raisonnablement engagées ou payées par celui-ci au titre de toute demande, action, procès ou procédure dans laquelle/
lequel il a été impliqué en tant que partie, ou autrement du fait de sa fonction actuelle ou passée de gérant ou dirigeant,
ainsi que de tout montant payé ou engagé par celui-ci pour le règlement de ces demande, action, procès ou procédure.
Les termes «demande», «action», «procès» ou «procédure» s’appliquent à toute demande, toute action, tout procès ou
toute procédure (en matière civile, pénale ou autre y compris les procédures d’appel) réel(le) ou présagé(e) et les termes
«responsabilité» et «dépenses» inclus les honoraires d’avocat, frais, les décisions, les montant payés au titre du règlement,
des procédures et autres engagements.

11.2. Le droit à indemnisation prévu par le présent article est divisible, il est sans effet sur tout autre droit auquel tout

gérant ou dirigeant actuel et ancien bénéficie actuellement ou bénéficiera à l’avenir, et continue de bénéficier à une
personne dont la fonction de gérant ou de dirigeant a cessée. Le droit à indemnisation bénéficiera aux héritiers, exécuteurs
testamentaires et administrateurs successoraux de ladite personne. Aucune stipulation contenue dans le présent article
n’a pour effet de nuire ou de limiter tout droit à indemnisation auquel le personnel de l’entreprise, y compris les gérants
et les dirigeants, peut bénéficier contractuellement ou autrement en vertu de la loi. La Société est expressément autorisée
à fournir une indemnisation contractuelle au personnel de l’entreprise, y compris les gérants et les dirigeants, comme elle
pourra le décider le cas échéant.

11.3. Les dépenses liées à la préparation et à la représentation de la défense au titre de toute demande, action, procès

ou procédure dont les caractères correspondent à ceux détaillés à l’article 11.1 seront avancées par la Société avant
toute résolution finale de ladite procédure dès réception de tout demande formulée par ou pour le compte du gérant et
du dirigeant, de rembourser ledit montant, s’il est déterminé de façon définitive qu’il ne peut bénéficier de l’indemnisation
au sens du présent article.

IV. Associé(s)

Art. 12. Assemblées générales des Associés et résolutions circulaires des Associés.
12.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des Associés sont adoptées en assemblée générale des Associés (l’Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

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(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les Associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les Associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
12.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les Associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des

Associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les Associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les Associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un Associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, Associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter en Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des Associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou lors de la première consultation écrite, les Associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde
Assemblée Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par
Résolutions Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social
représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des Associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un Associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 13. Associé unique.
13.1. Dans le cas où le nombre des Associés est réduit à un (1), l’Associé unique exerce tous les pouvoirs conférés

par la Loi à l’Assemblée Générale.

13.2. Toute référence dans les Statuts aux Associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’Associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

13.3. Les résolutions de l’Associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 14. Exercice social et approbation des comptes annuels.
14.1. L’exercice social commence le premier (1

) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque

année.

14.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de pertes et profits, ainsi qu’un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des Associés envers la Société.

14.3. Tout Associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
14.4. Le bilan et le compte de Pertes et profits sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

Art. 15. Réviseurs d’entreprises.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, dans les cas prévus par

la Loi.

15.2. Les Associés nomment les réviseurs d’entreprises, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans mais peut être renouvelé.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

«Réserve Légale». Cette affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

16.2. Suite à l’affectation à la Réserve Légale conformément à l’article 16.1, le solde des bénéfices nets annuels de la

Société, le cas échéant, est affecté de la manière suivante:

(i) le solde des bénéfices nets annuels de la Société à compter de la date de constitution de la Société jusqu’à la date

de fin du premier exercice social de la Société est affecté dans son intégralité aux Parts Sociales A; et

17612

U X E M B O U R G

(ii) le solde des bénéfices nets annuels de la Société à compter de la date de début du second exercice social de la

Société est affecté dans son intégralité aux Parts Sociales B.

Art. 17. Distributions.
17.1. La décision de distribuer des fonds aux Associés et la détermination du montant de cette distribution à chaque

classe de Parts Sociales sera prise par les Associés conformément aux stipulations de l’article 16.2.

17.2. Dans tous les cas, les distributions ne peuvent être effectuées et les Parts Sociales peuvent uniquement être

rachetées dans la mesure où la Société dispose de bénéfices et d’autres réserves suffisants (y compris les montants
disponibles dans le Compte de Prime d’Emission et/ou le Compte 115) au sens de la Loi et conformément aux autres
dispositions applicables de la Loi.

17.3. Sous réserve des dispositions de la Loi et des présents Statuts, des dividendes intérimaires peuvent être distribués

à tout moment, aux conditions suivantes:

(i) La Conseil prépare des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris les montants

disponibles dans le Compte de Prime d’Emission et/ou le Compte 115) sont disponibles pour distribution; étant entendu
que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social
dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires et la détermination du montant de ladite distribution sera

prise conformément aux stipulations de l’article 16.2.

(iv) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(v) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(vi) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,

les Associés doivent reverser l’excédent à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

18.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des Associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les Associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des Associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

18.2. Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et des frais de liquidation, le boni de liquidation est

distribué aux Associés proportionnellement à leur participation et conformément aux dispositions de l’article 16.2.

VII. Dispositions générales

19.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

19.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

19.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence ou des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

19.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les Associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2015.

Souscription et libération

The Alser Trust, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales

A et dix mille (10.000) Parts Sociales B, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-), et accepte de les
libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant de douze mille cinq cents dollars américains (USD
12.500,-) à affecter intégralement au compte de capital social de la Société.

The Doma Trust, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à sept cent cinquante (750) Parts Sociales A

et mille sept cent cinquante (1.750) Parts Sociales B, ayant toutes une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-),

17613

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et accepte de les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant de deux mille cinq cents dollars amé-
ricains (USD 2.500,-) à affecter intégralement au compte de capital social de la Société.

The Jane Trust, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à six mille sept cent cinquante (6.750) Parts

Sociales A et cinq mille sept cent cinquante (5.750) Parts Sociales B, ayant toutes une valeur nominale de un dollar
américain (USD 1,-), et accepte de les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant de douze mille
cinq cents dollars américains (USD 12.500,-) à affecter intégralement au compte de capital social de la Société.

The Cattan Trust, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quinze mille (15.000) Parts Sociales A et

sept mille cinq cents (7.500) Parts Sociales B, ayant toutes une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-), et accepte
de les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant de vingt-deux mille cinq cents dollars américains
(USD 22.500,-) à affecter intégralement au compte de capital social de la Société.

Le montant total de cinquante mille dollars américains (USD 50.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été

prouvé au notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à mille trois cents Euros (EUR 1.300.-).

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, ont

pris les résolutions suivantes:

La personne suivante est nommée en qualité de gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Luxembourg Corporation Company S.A., une société anonyme constituée et organisée selon les lois de Luxembourg,

dont le siège social est établi au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B37974.

Le siège social de la Société est établi au 2-8, Avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre la version anglaise et la version
française, la version anglaise fait foi.

EN FOI DE QUOI le présent acte est passé à Echternach, à la date mentionnée qu’en tête des présentes.
Le présent acte a été lu au mandataire des parties comparantes, qui l’a signé avec le notaire instrumentant.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 05 janvier 2015. Relation: GAC/2015/75. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 07 janvier 2015.

Référence de publication: 2015005317/643.
(150006029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Baltamon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 141.663.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance des tiers que la société Amicorp Luxembourg S.A., agent domiciliataire, ayant son siège

social au 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
Luxembourg sous le numéro B 49731, a été nommée dépositaire des actions au porteur de la Société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Baltamon S.A.
Représentée par Mombaya Kimbulu
Administrateur

Référence de publication: 2015006077/16.
(150007275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

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Photona S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 131.201.

L'an deux mille quatorze, le trente décembre.
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, soussignée.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "PHOTONA S.A.", ayant son siège social

à L-1724 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro
131.201, constituée suivant acte reçu le 9 août 2007, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 2182 du 3 octobre
2007.

L'assemblée est présidée par Monsieur Dominique MAQUA, employé privé, demeurant à Meix-devant-Virton, Belgi-

que.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fons MANGEN, Expert-

Comptable, demeurant à Ettelbrück.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 14.502 (quatorze mille cinq cent deux) actions, représentant l'intégralité

du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence de EUR 76.860.600.-(soixante-seize millions huit cent soixante mille six

cents Euros), pour l'amener de son montant actuel de EUR 90.032.000.- (quatre-vingt-dix millions trente-deux mille Euros)
à EUR 13.171.400.-(treize millions cent soixante et onze mille quatre cents Euros), par remboursement aux actionnaires
(et par réduction du pair comptable de chaque action).

2. Ajout d'un deuxième paragraphe à l'article 5 des statuts concernant le démembrement des actions.
3. Modification afférente de l'article cinq des statuts, qui aura la teneur suivante:

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 13.171.400.- (treize millions cent soixante et onze mille quatre cents Euros

divisé en 14.502 (quatorze mille cinq cent deux) actions sans désignation de valeur nominale.

5.2. Usufruit et Nue-Propriété
Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- Droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sauf pour l'assemblée se prononçant sur la

mise en liquidation de la société.

- Droit aux dividendes
4. Suppression du capital autorisé et de toute référence y afférente dans les statuts.
5. Modification subséquente de l'article 6 des statuts, qui aura la teneur suivante:

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
6.- Modification de l'article 3.2. des statuts, relatif à l'objet social de la société, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou

indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement. La société peut dans ce cadre
consentir des emprunts, le cas échéant, représentés par des obligations ou autres titres de créances.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

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Première résolution:

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 76.860.600.- (soixante-seize millions huit cent

soixante mille six cents Euros), pour l'amener de son montant actuel de EUR 90.032.000.- (quatre-vingt-dix millions
trente-deux mille Euros) à EUR 13.171.400.- (treize millions cent soixante et onze mille quatre cents Euros), par rem-
boursement aux actionnaires, sans annulation d'actions, mais par réduction du pair comptable de chaque action.

Délai de remboursement: Le notaire a attiré l'attention de l'assemblée sur les dispositions de l'article 69 de la loi sur

les sociétés commerciales instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement
effectif aux actionnaires ne pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la
publication du présent acte au Mémorial C.

Deuxième résolution:

L'assemblée décide d'ajouter un deuxième paragraphe à l'article 5 des statuts concernant le démembrement des ac-

tions, afin de définir les droits attachés à la qualité d'usufruitier et de nu-propriétaire.

Troisième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 13.171.400.- (treize millions cent soixante et onze mille quatre cents Euros

divisé en 14.502 (quatorze mille cinq cent deux) actions sans désignation de valeur nominale.

5.2. Usufruit et Nue-Propriété
Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

mise en liquidation de la société.

- Droit aux dividendes

Quatrième résolution:

L'assemblée décide de supprimer le capital autorisé et toute référence y afférente dans les statuts et de modifier en

conséquence l'article 6 des statuts, qui aura la teneur suivante:

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Cinquième résolution:

L'assemblée décide de modifier l'article 3.2. des statuts, relatif à l'objet social de la société, pour lui donner la teneur

Art. 3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: D. MAQUA, F. MANGEN, D. KOLBACH.
Enregistré à Redange/Attert le 30 décembre 2014. Relation: RED/2014/2684. Reçu soixante quinze euros (EUR 75,-).

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Redange-sur-Attert le 5 janvier 2015.

Référence de publication: 2015005686/102.
(150005137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

17616

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Baltamon S.A.

Business Center Esch S.A.

C.B.C. Group S.A.

C.B. Lux S.A.

Cencan S.A.

CoDeLux Properties S.A.

COMETAL-Constructions Métalliques S.A.

CS Promotions S.A.

Damizel Investments S.à r.l. - SPF

DARaksia Invest S.à r.l.

DB Investments

DB PWM Private Markets I GP

DB PWM Private Markets I SCA-SICAR

DDAC

Deesse S.à r.l.

Defra S.A.

Demas S.A.

Diada S.à r.l.

Diamond Coinvestment S.C.A.

Drosbach Holding (Luxemburg) SA

Dundee (International) Shelf S.à r.l.

Ecu Gest Holding S.A.

Eden's Interior S.à r.l.

Egée International 2 S.A.

Elvas S.A.

EMSA Natura International S.A.

Ernst & Young Business Advisory Services

Ernst & Young Luxembourg

Ets. Pierre POTT & Fils s.à.r.l.

Euro Home Concept (EHC) s.à r.l.

Euro Nutri Santé S.A.

EXTRABOLD International

Fashion Distribution Investment S.à r.l.

France Finance S.A.

Ginger S.à r.l.

Gladinvest S.A.

GL & V Luxembourg S.à r.l.

Granite Platz & Co

Phlox S.A.

Photona S.A.

Quartet Realty Holdings S.à r.l.

R. Ciclo Integrale S.à r.l.