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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 368

11 février 2015

SOMMAIRE

1998 Grat s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17620

21st Century Soccer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

17623

AAGE V. Jensen Luxembourg . . . . . . . . . . .

17623

AbbVie (Gibraltar) Holdings Limited Lu-

xembourg S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17619

AbbVie International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

17619

Acronyme S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17624

Adams Rayner Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . .

17662

Agate Assets S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17621

A.G.G. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17619

Albra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17625

Allegion Lux Financing I S.à r.l. . . . . . . . . . .

17621

Alpine Foreign Investments S.A. . . . . . . . .

17625

A.L.S. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17619

Amaranthe Octogone S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

17622

Amiral Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17622

Ardbridge S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17623

Argentum Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

17622

Arlvest SA Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17624

Assistance Technique Projets et Ingénierie

Industrielle Internationale S.à r.l. . . . . . . .

17621

Batir Mon Habitation S.A. . . . . . . . . . . . . . .

17626

Batitel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17626

Blue Indigo Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17626

Boma-Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

17618

Brideler Stuff S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17627

C&MI Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17626

Digital Luxembourg III S.à r.l. . . . . . . . . . . .

17625

iP2Entertainment Holding S.A. . . . . . . . . . .

17618

Isolation 2000 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17632

LJ Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17618

Localux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17618

Rebtel Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17629

SBR Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17663

Step's S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17627

Tiger Holding Four S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

17658

Union Privée de Participation S.A. . . . . . . .

17638

UNIVERS MARIN S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

17630

Vingilot Société en Commandite Spéciale

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17645

Wabi Sabi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17620

Whirlpool Luxembourg Holdings Merger

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17648

Whistlejacket Holdings S.A. SPF . . . . . . . .

17638

Wilmington Trust SP Services (Luxem-

bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17618

Win-Win S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17620

Witry & Witry S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17622

WPA Fonds Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

17620

Yubelee Acquisitions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

17624

YW COMPAGNIE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

17627

Zaoui & Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17633

ZE.Wald S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17619

17617

U X E M B O U R G

iP2Entertainment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 173.498.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 7 janvier 2015.

Référence de publication: 2015005005/10.
(150005109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Boma-Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 5, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 76.411.

Signature.

Référence de publication: 2015005138/10.
(150005740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

LJ Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 169.899.

Les statuts coordonnés au 5 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2015005537/11.
(150005344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Wilmington Trust SP Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 58.628.

Extrait de la résolution prise par le Conseil d' Administration de la Société en date du 18 Décembre 2014

La liste a été publié pour 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 Janvier 2015.

Référence de publication: 2015005928/11.
(150006208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Localux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9122 Schieren, 27, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 152.952.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für LOCALUX S.A R.L.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L

Référence de publication: 2015005539/12.
(150005633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

17618

U X E M B O U R G

ZE.Wald S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 162.929.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015005949/10.
(150006070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

AbbVie International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 167.394.

Les comptes consolidés de la société Abbott Laboratories au 31 Décembre 2012, reprenant les comptes annuels de

AbbVie International S.à r.l., ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015005968/10.
(150007095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

A.L.S. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 11, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 135.726.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2015005964/11.
(150006523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

AbbVie (Gibraltar) Holdings Limited Luxembourg S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 169.782.

Les comptes consolidés de la société Abbott Laboratories au 31 Décembre 2012 reprenant les comptes annuels de

l’exercice du 27 Juin 2012 au 30 Novembre 2012 de la société AbbVie (Gibraltar) Holdings Limited Luxembourg S.C.S.,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015005967/11.
(150007343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

A.G.G. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3260 Bettembourg, 182, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 154.649.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2015005963/12.
(150006576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

17619

U X E M B O U R G

Wabi Sabi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6471 Echternach, 32, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 107.923.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/01/2015.

Référence de publication: 2015005930/10.
(150006025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Win-Win S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 87.969.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015005934/10.
(150006151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

WPA Fonds Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 186.789.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 9. Januar 2015.

Für die Gesellschaft
Jean SECKLER
Der Notar

Référence de publication: 2015005939/13.
(150005130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

1998 Grat s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 165.604.

Extrait des décisions des associés de la Société adoptées par écrit le 15 décembre 2014

Les associés de la Société ont pris acte et ont accepté la démission de Henning Theobald en tant que gérant de classe

B de la Société avec effet au 15 décembre 2014 et ont décidé de nommer avec effet immédiat et pour une durée indé-
terminée Olivier Lefebvre, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, à la fonction de
gérant de classe B de la Société.

En conséquence de ce qui précède, en date du 15 décembre 2014, le conseil de gérance de la Société se compose

comme suit:

- Michael Cahoon, gérant de classe A;
- Joachim Creus, gérant de classe B; et
- Olivier Lefebvre, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

1998 Grat s.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015005950/21.
(150005198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

17620

U X E M B O U R G

Allegion Lux Financing I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 179.174.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 15 décembre 2014 que:
1. Monsieur John Derek Stanley a été révoqué de son poste de gérant de catégorie A de la Société, avec effet au 15

décembre 2014.

2. Monsieur Michael Wagnes, né le 31 juillet 1973 au New Jersey, États-Unis d'Amérique et demeurant profession-

nellement au 11819 N. Pennsylvania, 46036 Carmel, Indiana, États-Unis d'Amérique a été nommé gérant de catégorie A
de la Société avec effet au 15 décembre 2014, et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Référence de publication: 2015005979/17.
(150006449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Assistance Technique Projets et Ingénierie Industrielle Internationale S.à r.l., Société à responsabilité

limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 103, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 185.410.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 Décembre 2014

- L'Assemblée Générale approuve la cession de 26 parts de Madame AYACHE Linda à Monsieur KOUOH DEJIANG

Yannick Narcisse demeurant à Douala au Cameroun conformément au contrat de cession du 19 décembre 2014.

- L'Assemblée Générale Approuve la cession de 24 parts de Monsieur BELGUERAS Ludovic à Monsieur KOUOH

DEJIANG Yannick Narcisse demeurant à Douala au Cameroun conformément au contrat de cession du 19 décembre
2014.

- L'Assemblée Générale approuve la démission de Monsieur BELGUERAS Ludovic à la date du 19 décembre 2014 de

ses fonctions de gérant.

Extrait sincère et conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2015005997/18.
(150006867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Agate Assets S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 166.171.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 12 décembre 2014

I. Démission de Monsieur Martijn SINNINGHE-DAMSTE en tant qu'Administrateur
Le Conseil d'administration du 12 décembre 2014 prend note de la démission de Monsieur Mr Martijn SINNINGHE-

DAMSTE, résidant professionnellement au 9B, boulevard Prince Henri, L-1724, Luxembourg de ses fonctions d'Admi-
nistrateur B, avec effet au 14 décembre 2014.

II. Cooptation de Madame Danielle DELNOIJE en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Martijn SIN-

NINGHE-DAMSTE

Le Conseil d'administration du 12 décembre 2014 coopte en tant qu'administrateur B Madame Danielle DELNOIJE,

ayant reçu l'agrément de la CSSF et résidant professionnellement au 9B, boulevard Prince Henri, L-1724, Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Martijn SINNINGHE-DAMSTE, avec effet au 14 décembre 2014 jusqu'à la prochaine
Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en mai 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015005977/19.
(150006515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

17621

U X E M B O U R G

Amiral Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1815 Luxembourg, 209, rue d'Itzig.

R.C.S. Luxembourg B 158.158.

Signature.

Référence de publication: 2015005985/10.
(150006590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Witry & Witry S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6471 Echternach, 32, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 107.810.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/01/2015.

Référence de publication: 2015005935/10.
(150006047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Amaranthe Octogone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 271.574,00.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 153.428.

Le dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2013 déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg le 8 mai 2014, sous la référence L140075143 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Référence de publication: 2015005983/12.
(150006905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Argentum Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 182.715.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par l'actionnaire unique de la Société en date du 13 janvier 2015, que:
La démission de Monsieur Philip GODLEY en tant qu'administrateur a été acceptée avec effet immédiat au 13 janvier

2015.

Monsieur Rolf CASPERS, né le 12 mars 1968 à Trèves (Allemagne), demeurant professionnellement au 51, avenue

John F. Kennedy, 1855 Luxembourg, Luxembourg a été élu administrateur de la Société à compter du 13 janvier 2015
jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui aura lieu en 2019.

Le conseil d’administration de la Société est dorénavant composé par:
- Rolf CASPERS
- Peter DICKINSON
- Alexandra FANTUZ
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2015005993/22.
(150007066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

17622

U X E M B O U R G

21st Century Soccer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 112.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 187.983.

Extrait des résolutions prises par le gérant unique

La Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg au 1, Allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg avec effet au 15 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Pour 21st Century Soccer S.à r.l.

Référence de publication: 2015005951/14.
(150005636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

AAGE V. Jensen Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.138.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2014.

AAGE V. Jensen Luxembourg S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Manager A

Référence de publication: 2015005045/14.
(150006141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Ardbridge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 193.424.

Extrait de la convention de cession de parts datée du 3 décembre 2014

En vertu de la convention de cession de parts sociales datée du 3 décembre 2014, Madame Cliodhna MARTIN, née

le 07.08.1976 à Dublin, demeurant à 4, Railway cottages, Sandymount, Dublin 4, Irlande, a transféré la totalité de ses parts
détenues dans la société ARDBRIDGE Sàrl de la manière suivante:

- 12.500 parts sociales à la société DROPSIDE Ltd, constituée et existant en vertu des lois du Royaume Uni avec siège

à 24/26 City Quay, Dublin 2, immatriculée au Companies Registration Office of Ireland, sous le n°549377, se détaillant
comme suit:

* 1.250 parts sociales de classe A
* 1.250 parts sociales de classe B
* 1.250 parts sociales de classe C
* 1.250 parts sociales de classe D
* 1.250 parts sociales de classe E
* 1.250 parts sociales de classe F
* 1.250 parts sociales de classe G
* 1.250 parts sociales de classe H
* 1.250 parts sociales de classe I
* 1.250 parts sociales de classe J

Pour ARDBRIDGE S.à r.l.

Référence de publication: 2015005988/25.
(150006476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

17623

U X E M B O U R G

Acronyme S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 81.434.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Pour: ACRONYME S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015006008/14.
(150006361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Yubelee Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 190.653.

EXTRAIT

Il convient de noter que l'associé unique de la Société a changé comme suit avec effet au 28.11.2014:
Dénomination ou raison sociale: V6 Worldwide Investments S.à r.l.
Forme juridique: Société à responsabilité limitée
Numéro d'immatriculation: B 186081
Siège social de la personne morale: 15, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg
Parts détenues: 12.500 parts sociales

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015005945/16.
(150005114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Arlvest SA Holding, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 74.573.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de la société en date du 4 juillet 2014

En date du 4 juillet 2014, l'Assemblée Générale Annuelle de la société a pris les résolutions suivantes:
- de nommer Monsieur Claude Kremer, né le 27 juillet 1956 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 14, rue

Erasme, L-1468 Luxembourg, en tant qu'administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Michel Raffoul, avec
effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui statuera sur les comptes
arrêtés au 31 décembre 2014;

- de renouveler le mandat des personnes suivantes avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à

l'assemblée générale de la Société qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2014:

* Monsieur Paul Mousel, administrateur;
* Monsieur Guy Harles, administrateur et président du conseil d'administration.
- de nommer Monsieur Stefan Justinger, né le 26 août 1964 à Trêves, Allemagne, avec adresse professionnelle au 14,

rue Erasme, L-1468 Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes de la Société en remplacement de Monsieur
Claude Kremer avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui
statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Arlvest SA Holding

Référence de publication: 2015005994/24.
(150006798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

17624

U X E M B O U R G

Albra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 9, Marbuergerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 103.934.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 12 décembre 2014 à 14.00 heures à Marnach

- L'assemblée générale a constaté avec regret le décès de Monsieur Joseph MEYER, né le 8 avril 1955 à Sankt-Vith (B)

et ayant demeuré à B-4782 Schönberg, 19 zum Burren qui occupait le poste d'administrateur de caisse B.

Est nommé en remplacement au poste d'administrateur de classe B la personne suivante:
- Monsieur Mario REIFF, né le 23 novembre 1970 à Ettelbruck et demeurant à L-9263 Diekirch, 49 Am Floss.
Son mandat prendra effet à partir de ce jour et jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels

de l'année 2018.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Un administrateur

Référence de publication: 2015006014/17.
(150007407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Alpine Foreign Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 61.311.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 12 janvier 2015 que
CF Corporate Services
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 165872
a été nommée en tant que dépositaire des actions au porteur de la Société ALPINE FOREIGN INVESTMENTS S.A.

pour une durée indéterminée, en application de l'article 42 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Référence de publication: 2015006018/18.
(150007435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Digital Luxembourg III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 25.823,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 141.552.

En date du 12 janvier 2015, l'associé unique de la Société a pris la décision suivante;
- Transfert du siège social de la Société du 11, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 6, rue Jean Monnet,

L-2180 Luxembourg, avec effet à compter du 10 juillet 2014.

Veuillez également prendre note du changement de l'adresse de l'associé Digital Luxembourg II Sàrl, numéro d'imma-

triculation B110214, de 11, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2015

Pour la Société
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures
Gérant de classe B

Référence de publication: 2015005232/19.
(150005932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

17625

U X E M B O U R G

Batitel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 76.120.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015006084/9.
(150006820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Batir Mon Habitation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 100.338.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
EUROFISC S.A.

Référence de publication: 2015006083/11.
(150007037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Blue Indigo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 19, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 150.969.

Pour BLUE INDIGO SARL
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2015006091/12.
(150007122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

C&MI Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 173.393.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire en date du 15 décembre 2014

1) Monsieur Hans DE GRAAF a démissionné de son mandat d'administrateur.
2) Monsieur Johan DEJANS a été renouvelé dans son mandat d'administrateur et président du conseil jusqu'à l'issue

de l'assemblée générale statutaire de 2015.

3) Madame Karoline WILLOT a été renouvelée dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2015.

4) Monsieur Nicolas GASZTONYI, administrateur de sociétés, né à Etterbeek le 11 août 1965, demeurant profes-

sionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, est nommé administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2015.

5) La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a été reconduite dans son mandat de commissaire jusqu'à

l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

Luxembourg, le 07 janvier 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Pour C&MI HOLDING
Un mandataire

Référence de publication: 2015006104/22.
(150006365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

17626

U X E M B O U R G

Brideler Stuff S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Step's S.à r.l.).

Siège social: L-8156 Bridel, 1, rue Lucien Wercollier.

R.C.S. Luxembourg B 173.598.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 12 janvier 2015.

Référence de publication: 2015005148/10.
(150006253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

YW COMPAGNIE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 193.450.

STATUTS

L'an deux mille quinze.
Le six janvier.
Pardevant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Madame Rosine CHEN, gérante de société, née le 27 mars 1970 à Pingyang Zhejiang (Chine), demeurant à F-75008

Paris, 20, rue de la Pépinière,

ici représentée par Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 17 novembre 2014,

laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire de la comparante et le notaire, restera

annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente.

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre le(s) propriétaire(s) actuel(s) des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “YW COMPAGNIE S.à r.l.”, (ci-après
la "Société"), régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La société a pour objet:
- l'importation et l'exportation de tous biens et marchandises;
- l'acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à

l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes ou
indirectes dans des sociétés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste en l'acquisition,
le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie, ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société a également pour objet toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immo-

bilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou
le développement

En outre, la société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la
création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse
tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

17627

U X E M B O U R G

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-), représenté par cent (100)

parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125.-) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les

trente (30) jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption,
la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur
les sociétés commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

17628

U X E M B O U R G

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique,

Madame Rosine CHEN, prénommée.

Toutes les cent (100) parts sociales ont été libérées entièrement moyennant un versement en numéraire, de sorte

que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille Euros (EUR 1.000.-).

Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
2.- Madame Rosine CHEN, prénommée, est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée.
3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la partie comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la partie comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 06 janvier 2015. Relation: GAC/2015/169. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 12 janvier 2015.

Référence de publication: 2015005947/127.
(150006001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Rebtel Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.140.

EXTRAIT

L'Assemblée extraordinaire du 21 octobre 2014, a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Michael Hedman en tant que Gérant Technique domicilié au 35, Saltsjöqvarns Kaj, SE-131

71 Nacka avec effet au 30 novembre 2014.

- La nomination de Monsieur Kjell Malmqvist en tant que Gérant Technique domicilié au 8, Norrskogsvägen Se-112

64 Stockholm, avec effet au 1

décembre 2014.

- L'adresse professionnelle de Monsieur Jan Carsten Bodilsen et de Madame Natacha Hainaux est au siège de la société

au 9A Boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg

Luxembourg, le 30 novembre 2014.

Natacha Hainaux.

Référence de publication: 2015005706/17.
(150005421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

17629

U X E M B O U R G

UNIVERS MARIN S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 193.456.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Jean-Marc BANQUET D'ORX, né à Bayonne (France), le 3 mars 1953, demeurant au 11, avenue Victor

Hugo, F-75116 Paris,

et
2. Monsieur Rodolphe ERMEL, né à Mulhouse (France), le 28 août 1956, demeurant au 11, avenue Victor Hugo, F-75116

Paris,

et
3. Monsieur Julien DESTOUCHES, né à Saint-Gaultier (France), le 4 mai 1950, demeurant au 8, ancienne Côte d'Eich,

L-1459 Luxembourg,

Tous ici représentés par Monsieur Massimo GILOTTI, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue

Saint Mathieu,

En vertu de trois procurations sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent par la présente:

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre les comparants et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaires

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a également pour objet la détention, l'achat, la mise en valeur, l'exploitation et la vente de toutes propriétés

intellectuelles luxembourgeoises et étrangères, certificats d'addition et brevets de perfectionnement, méthodes, procé-
dés, inventions, marques de fabrique, franchises, moyens de fabrication et la concession de toutes licences totales ou
partielles des dites propriétés intellectuelles La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription,
d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par
voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «UNIVERS MARIN S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de VINGT MILLE EUROS (EUR 20.000,-), représenté par deux cents (200)

parts sociales avec une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

17630

U X E M B O U R G

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. L'associé unique ou les associés pourront

qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les “Gérants A”) ou Gérants de catégorie B (les “Gérants B”).

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Toutefois, si les associés ont qualifié les gérants de Gérants A et de Gérants B, la Société ne sera engagée vis-à-vis des

tiers que par les signatures conjointes d'un Gérant A et d'un Gérant B.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2015.

Souscription - Libération

Le capital social est fixé à la somme de VINGT MILLE EUROS (EUR 20.000,-), représenté par deux cents (200) parts

sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Toutes les parts sociales sont souscrites comme suit:

1. Monsieur Jean-Marc BANQUET D'ORX,
Quatre-vingt-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Monsieur Rodolphe ERMEL,
Quatre-vingt-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. Monsieur Julien DESTOUCHES,
Dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

17631

U X E M B O U R G

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par un virement bancaire, de sorte que la somme de VINGT

MILLE EUROS (EUR 20.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée
au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 1.500.-

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés représentant l'intégralité du capital social ont pris résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Karl LOUARN, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu,
- Monsieur Frédéric MONCEAU, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu,
- Monsieur Massimo GILOTTI, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

Dont acte, passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le mandataire des parties comparantes a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: M. GILOTTI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2014. Relation: LAC/2014/63091. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Référence de publication: 2015005889/126.
(150006216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Isolation 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4779 Pétange, 4, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 81.673.

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux décembre
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ISOLATION 2000 S.A.", établie et ayant

son siège social à L-4779 Pétange, 4, Rue Robert Schuman, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul HENCKS,
alors de résidence à Luxembourg, en date du 5 avril 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 1000 du 13 novembre 2001, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 81.673.

La séance est ouverte à 09.45 heures, sous la présidence de Monsieur Salvatore MORREALE, demeurant à Cosnes et

Romain (France)

Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Anthony THILLMANY, employé privé, demeurant

professionnellement à Esch-sur-Alzette,

Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les TROIS CENT

DIX (310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100) représentant l’intégralité du capital social de
TRENTE-Et-UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour. Restera pareillement annexée aux présentes la liste de présence,
laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant, sera soumise avec
ledit acte aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Changement de l’exercice social et modification subséquente de l’article 9 des statuts.
2.- Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité la résolution suivante:

17632

U X E M B O U R G

Première résolution

L'assemblée générale décide de changer l’exercice social de la société pour qu'il commence le 1

janvier et se termine

le 31 décembre, de sorte que l’article 9 des statuts aura désormais la teneur suivante:

" Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.".
L'assemblée générale fait remarquer que l’exercice en cours ayant commencé le 1

juillet 2014 se terminera le 31

décembre 2014.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

DONT ACTE, passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: MORREALE, THILLMANY, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23/12/2014. Relation: EAC/2014/17991. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 31/12/2014.

Référence de publication: 2015000965/49.
(140235604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

Zaoui & Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 176.208.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-third day of December.
Before Us, Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held

an extraordinary general meeting of the shareholders of “Zaoui & Co S.A.” a public limited liability company (société

anonyme), with registered office at 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 176208 (hereinafter, the Company), incorporated pursuant to a deed of Maître
Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, dated March 8

, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, number 1227 of May 24

, 2013, and whose the bylaws have been last amended by a deed of Maître

Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, dated June 5

, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, number 2219 of August 21

, 2014.

The meeting is chaired by M. Mustafa NEZAR, lawyer, having his professional address at 10, avenue Guillaume, L-1650

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

The chairman appointed as secretary Ms. Rachida MARTINOT, employee, with professional address at 10, avenue

Guillaume, L-1650 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. The meeting elects as scrutineer Ms. Monique DRAUTH,
employee, with professional address at 10, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders are represented by virtue of two (2) proxies given under private seal on December 17, 2014,

and the number of their shares are shown on an attendance list, signed by the chairman, the secretary and scrutineer and
the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be registered with these minutes.

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the entire share capital of the

Company, presently set at one hundred thousand Euro (EUR 100.000,-) are present or represented at the present general
meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Creation of a class of ordinary shares (the Ordinary Shares).
2. Conversion of the ten thousand (10.000) class A shares, ten thousand (10.000) class B shares, ten thousand (10.000)

class C shares, ten thousand (10.000) class D shares, ten thousand (10.000) class E shares, ten thousand (10.000) class F
shares, ten thousand (10.000) class G shares, ten thousand (10.000) class H shares, ten thousand (10.000) class I shares,
ten thousand (10.000) class J shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each, issued by the Company, into one
hundred thousand (100.000) Ordinary Shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.

17633

U X E M B O U R G

3. Subsequent amendment of the article 5, first paragraph of the Company’s articles of association, to give it henceforth

the following content:

“ Art. 5. The Company's share capital is set at one hundred thousand Euro (EUR 100.000,-), represented by one

hundred thousand (100.000) ordinary shares (the "Shares") each having a nominal value of one Euro (EUR 1,-) each.

4. Acknowledgement of the report issued by the auditor PricewaterhouseCoopers, a cooperative company (société

coopérative) established and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2, rue
Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 65477, in relation to the Issuance (as defined below).

5. Acknowledgement of the report issued by the board of directors of the Company for the purposes of the issuance

of the convertible preferred equity certificates (CPECs).

6. Acknowledgement that:
- the CPECs are convertible into Ordinary Shares of the Company, to be created upon conversion of the CPECs (the

Conversion Shares) as per the conversion ratio detailed in the terms and conditions of the CPECs attached to the report
of the board of directors of the Company above mentioned;

- on the conversion of the CPECs, such Conversion Shares shall be issued in accordance with the terms and conditions

of the CPECs, entitling their respective holders to the same rights as the holders of the currently issued and outstanding
Ordinary Shares, as the case may be, save as otherwise provided in the terms and conditions of the CPECs and in the
Company’s bylaws.

- the shares issued and resulting from the conversion of the CPECs issued by virtue of the present meeting will not

entitle their holders to the distribution of the result of the Company as of December 31, 2014.

7. Approval of the terms and conditions of the CPECs as set forth in the report issued by the board of directors of

the Company and authorization of the issuance by the Company of four hundred seventy-seven thousand one hundred
fifty-two (477.152) CPECs, with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each (the Issuance), for an aggregate nominal
value of up to four hundred seventy-seven thousand one hundred fifty-two Euro (EUR 477.152,00).

8. Subsequent amendment of the article 5, fourth paragraph of the Company’s articles of association, to give it hen-

ceforth the following content:

“All the Shares confer an identical right to a fraction of the Company's assets and profits in direct proportion to the

number of Shares in existence, except for any new shares to be issued by the Company as the result of the conversion
of convertible instruments issued by the Company during the 2014 accounting period (the Conversion Shares), which
Conversion Shares shall not entitle their holder(s) to the distribution of the result of the Company as of December 31,
2014.”

IV. The meeting, after deliberation, takes the following resolutions:

First resolution

The meeting resolves to create a class of ordinary shares, vested with the same rights and obligations as the existing

shares (the Ordinary Shares).

Second resolution

The meeting resolves to convert the ten thousand (10.000) class A shares, ten thousand (10.000) class B shares, ten

thousand (10.000) class C shares, ten thousand (10.000) class D shares, ten thousand (10.000) class E shares, ten thousand
(10.000) class F shares, ten thousand (10.000) class G shares, ten thousand (10.000) class H shares, ten thousand (10.000)
class I shares, ten thousand (10.000) class J shares, into one hundred thousand (100.000) Ordinary Shares, with a nominal
value of one Euro (EUR 1,-) each.

Third resolution

Following the above resolutions, the meeting resolves to amend the article 5, first paragraph of the Company’s articles

of association, to give it henceforth the following content:

“ Art. 5. The Company's share capital is set at one hundred thousand Euro (EUR 100.000,-), represented by one

hundred thousand (100.000) ordinary shares (the "Shares") each having a nominal value of one Euro (EUR 1,-) each.

Fourth resolution

The meeting acknowledges the report issued by PricewaterhouseCoopers, prenamed, as regards the Issuance, which

concludes as follows:

Conclusion

“Based on our review, nothing has come came to our attention that causes us to believe that the conversion ratio of

one CPEC into one share is not appropriate, considering that the shares resulting from the conversion of the CPECs will
not benefit the result brought forward as of 30 November 2014 and result for the period ended 30 November 2014”.

17634

U X E M B O U R G

Fifth resolution

The meeting acknowledges the report of the board of directors of the Company dated December 17, 2014, which

includes the terms and conditions of the issuance of CPECs.

Sixth resolution

The meeting acknowledges that (i) the CPECs are convertible into Ordinary Shares of the Company, to be created

upon conversion of the CPECs (the Conversion Shares) as per the conversion ratio detailed in the terms and conditions
of the CPECs attached to the report of the board of directors of the Company above mentioned, that (ii) on the con-
version of the CPECs, such Conversion Shares shall be issued in accordance with the terms and conditions of the CPECs,
entitling their respective holders to the same rights as the holders of the currently issued and outstanding Ordinary
Shares, save as otherwise provided in the terms and conditions of the CPECs, that (iii) the shares issued and resulting
from the conversion of the CPECs issued by virtue of the present meeting will not entitle their holders to the distribution
of the result of the Company as of December 31, 2014.

Seventh resolution

The meeting resolves to approve the terms and conditions of the CPECs as set forth in the report issued by the board

of directors of the Company and to approve the issuance by the Company of four hundred seventy-seven thousand one
hundred fifty-two (477.152) CPECs with a nominal value of one Euro (EUR 1,-) each (the Issuance), for an aggregate
amount of four hundred seventy-seven thousand one hundred fifty-two Euro (EUR 477.152,-).

Eighth resolution

Following the above resolutions, the meeting resolves to amend the article 5, fourth paragraph of the Company’s

articles of association, to give it henceforth the following content:

“All the Shares confer an identical right to a fraction of the Company's assets and profits in direct proportion to the

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the

above resolutions are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000,-).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the bureau and to the proxy holder of the appearing persons, who

are known to the notary by their full name, civil status and residence, they signed together with Us, the notary, the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-troisième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «Zaoui & Co S.A.», une société anonyme de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 176208 (ci-après désignée la Société), constituée par
acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 mars 2013, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, en date du 24 mai 2013, numéro 1227, et dont les statuts ont été dernièrement modifiés
par acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 juin 2014, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, en date du 21 août 2014, numéro 2219.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, ayant son adresse professionnelle

au 10, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Rachida MARTINOT, salariée, ayant son adresse professionnelle au

10, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. L’assemblée élit comme scrutateur Madame
Monique DRAUTH, salariée, ayant son adresse professionnelle au 10, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.

17635

U X E M B O U R G

Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés en vertu de deux (2) procurations données sous acte sous seing privé le

17 décembre 2014, et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le
président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Il apparaît de cette liste de présence que toutes les actions en circulation représentant ensemble cent pour-cent

(100%) du capital social de la Société, établi à cent mille Euro (EUR 100.000,-), toutes entièrement libérées, sont présentes
ou représentées à la présente assemblée, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur tous les points portés
à son ordre du jour.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Création d’une classe d’actions ordinaires (les Actions Ordinaires).
2. Conversion de dix mille (10.000) actions de classe A, dix mille (10.000) actions de classe B, dix mille (10.000) actions

de classe C, dix mille (10.000) actions de classe D, dix mille (10.000) actions de classe E dix mille (10.000) actions de
classe F, dix mille (10.000) actions de classe G, dix mille (10.000) actions de classe H, dix mille (10.000) actions de classe
I, dix mille (10.000) actions de classe J, ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune, émises par la Société,
en cent mille (100.000) Actions Ordinaires d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00).

3. Modification de l’article 5, paragraphe premier des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille Euro (EUR 100.000,-) représenté par cent mille (100.000) actions ordinaires

(les «Actions») d'une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.

4. Prise de connaissance du rapport émis par le réviseur d’entreprises PricewaterhouseCoopers, une société coopé-

rative de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 65477,
en lien avec l’Emission (tel que défini ci-après).

5. Prise de connaissance du rapport émis par le conseil d’administration de la Société en vue de l’émission par la Société

de convertible preferred equity certificates (CPECs).

6. Prise de connaissance de ce que:
- les CPECs sont convertibles en Actions Ordinaires de la Société, à créer au moment de la conversion des CPECs

(les Actions Convertibles) au ratio de conversion détaillé dans les conditions générales des CPECs attaché au rapport
émis par le conseil d’administration de la Société mentionné ci-dessus,

- lors de la conversion des CPECs, de telles Actions Convertibles seront émises conformément aux conditions géné-

rales des CPECs, conférant à leurs détenteurs respectifs les mêmes droits que les détenteurs des Actions Ordinaires de
la Société actuellement émises et en circulation, à moins qu’il n’en soit prévu autrement dans les conditions générales
des CPECs et dans les statuts de la Société,

- les Actions émises et résultant de la conversion des CPECs émis en vertu de la présente assemblée ne donneront

pas droit à leurs titulaires à la distribution du résultat de la Société en date au 31 décembre 2014.

7. Approbation des conditions générales des CPECs, telles que définies dans le rapport émis par le conseil d’adminis-

tration de la Société et autorisation de l’émission par la Société de quatre cent soixante-dix-sept mille cent cinquante-
deux (477.152) CPECs d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune (l’Emission), pour une valeur nominale totale
de quatre cent soixante-dix-sept mille cent cinquante-deux Euros (EUR 477.152,00).

8. Modification de l’article 5, paragraphe quatre des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Chaque action procure un droit identique à une part proportionnelle des profits de la société, à l’exception des

nouvelles actions à émettre par la Société à la suite de la conversion d’instruments convertibles émises par la Société au
cours de la période comptable 2014 (les Actions Convertibles), lesquelles Actions Convertibles ne donnent pas droit à
leur(s) détenteur(s) à la distribution du résultat de la Société en date du 31 décembre 2014.»

IV. L’assemblée, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de procéder à la création d’une classe d’actions ordinaires (les Actions Ordinaires).

Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir les dix mille (10.000) actions de classe A, dix mille (10.000) actions de classe B, dix

mille (10.000) actions de classe C, dix mille (10.000) actions de classe D, dix mille (10.000) actions de classe E dix mille
(10.000) actions de classe F, dix mille (10.000) actions de classe G, dix mille (10.000) actions de classe H, dix mille (10.000)
actions de classe I, dix mille (10.000) actions de classe J, ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune, émises
par la Société, en cent mille (100.000) Actions Ordinaires d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-).

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société pour lui donner désormais la

teneur suivante:

17636

U X E M B O U R G

« Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille Euro (EUR 100.000,-) représenté par cent mille (100.000) actions

ordinaires (les «Actions») d'une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.»

Quatrième résolution

L’assemblée unique prend connaissance du rapport émis par PricewaterhouseCoopers, prénommée, en vertu de

l’Emission, qui conclut comme suit:

Conclusion

«Sur base de notre examen, rien ne nous porte à croire que le taux de conversion d'un CPEC en une action n’est pas

appropriée, étant donné que les actions résultant de la conversion des CPECs ne bénéficieront pas du résultat reporté
au 30 novembre 2014 et du résultat de la période terminée le 30 novembre 2014.»

Cinquième résolution

L’assemblée prend connaissance du rapport du conseil d’administration de la Société daté du 17 décembre 2014, qui

inclue les conditions générales de l’émission de CPECs.

Sixième résolution

L’assemblée reconnaît que (i) les CPECs sont convertibles en Actions Ordinaires de la Société, à créer au moment de

la conversion des CPECs (les Actions Convertibles) au ratio de conversion détaillé dans les conditions générales des
CPECs attaché au rapport émis par le conseil d’administration de la Société mentionné ci-dessus, que (ii) lors de la
conversion des CPECs, de telles Actions Convertibles seront émises conformément aux conditions générales des CPECs,
conférant à leurs détenteurs respectifs les mêmes droits que les détenteurs des Actions Ordinaires de la Société actuel-
lement émises et en circulation, à moins qu’il n’en soit prévu autrement dans les conditions générales des CPECs, que
(iii) les Actions émises et résultant de la conversion des CPECs émis en vertu de la présente assemblée ne donneront
pas droit à leurs titulaires à la distribution du résultat de la Société en date au 31 décembre 2014.

Septième résolution

L’assemblée décide d’approuver les conditions générales des CPECs, telles que définies dans le rapport émis par le

conseil d’administration de la Société et d’autoriser l’émission par la Société de quatre cent soixante-dix-sept mille cent
cinquante-deux (477.152) CPECs d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune, pour un montant total de quatre
cent soixante-dix-sept mille cent cinquante-deux Euro (EUR 477.152,-).

Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier le quatrième alinéa de l’article 5 des statuts de la Société pour lui donner désormais

la teneur suivante:

«Chaque action procure un droit identique à une part proportionnelle des profits de la société, à l’exception des

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de deux mille Euro (EUR 2.000,-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des personnes comparantes, connus

du notaire par leur nom et prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Nezar, Martinot, Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 décembre 2014. Relation: LAC/2014/63625. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Référence de publication: 2015005948/247.
(150006246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

17637

U X E M B O U R G

Union Privée de Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 43.040.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 11 novembre 2014 que:
CF Corporate Services
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 165872
a été nommée en tant que dépositaire des actions au porteur de la Société UNION PRIVEE DE PARTICIPATION S.A.

pour une durée indéterminée, en application de l'article 42 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Référence de publication: 2015006822/18.
(150006704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Whistlejacket Holdings S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 193.437.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the twenty-second day of December.
Before us Maître Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Armstrong Bristow Farley & Schwarzschild PLC, with registered office in 1807 Libbie Avenue, Suite 200, Richmond,

Virginia, 23226, USA, acting as trustee of The Remington Trust,

duly represented by Mr. Xavier Mangiullo, employee, with professional address in 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420

Luxembourg, by virtue of proxy given to him under private seal.

Said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as above stated, has drawn up the following articles of a joint stock company to be

incorporated.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. A Private Wealth Management Company (“SPF”), in the form of a joint stock company is hereby formed, that

will be governed by these articles and by the relevant legislation.

The name of the company is “Whistlejacket Holdings S.A. SPF”.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors or of the sole director.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors or of the sole director.

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by means of

a resolution of the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

17638

U X E M B O U R G

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are limited to the acquisition, holding, management and disposal

of financial assets (within the meaning of the Law of August 5, 2005 on Financial Guarantees) and of cash and assets of
any kind held in an account.

The company shall hold participating interests in other companies however it shall not exercise any management role

in its subsidiary.

The company is not allowed to exercise any commercial activity.
The company shall reserve its shares either to natural persons acting in the frame of their private wealth management,

either to estate management entities acting exclusively in the interest of the private estate of one or more natural persons,
or to intermediaries acting on behalf of above-mentioned investors.

The securities that the company shall issue may not be the subject of a public investment or may not be quoted on

the stock exchange.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension, within the
limits of the Law of May 11, 2007 on creation of a Private Wealth Management Company (“SPF”).

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 800,000.00 (eight hundred thousand Euro) divided into

800,000 (eight hundred thousand) shares with a nominal value of EUR 1.00 (one Euro) each.

The shares can be issued registered form only.
The shares are held by eligible investors more amply defined below.
Is considered as eligible investor within the meaning of the SPF Act:
a) a natural person acting in the framework of his/her private asset management or
b) an asset entity acting exclusively in the interest of the private assets of one or more natural persons or
c) an intermediary acting on the account of investors referred sub a) or
b) of this paragraph.
Each investor must declare in writing this status to the attention of the domiciliary entity or, if not, to the SPF leaders.
The share capital may be increased or reduced by decision of the General Assembly of shareholders acting as in the

case of modification of statutes.

The company may, following the conditions and terms provided for by the Act of August 10

, 1915 concerning

commercial companies, as amended, repurchase its own shares.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the company must be managed by a board of directors consisting of at least

three members (each a “Director”), who need not be shareholders.

In case the company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it

is established that the company has only one shareholder left, the company can be managed by a board of directors
consisting of either one director until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing the existence of
more than one shareholder.

The directors or the sole director are appointed for a term which may not exceed six years by the general meeting

of shareholders and who can be dismissed at any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

of directors' meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

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U X E M B O U R G

Art. 10. The board of directors or the sole director is vested with the broadest powers to perform all acts of admi-

nistration and disposition in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law
of August 10, 1915, as subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors or the sole director may delegate all or part of its powers concerning the daily

management to members of the board or to third persons who need not be shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed, in case of a sole director by the sole

signature of the sole director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two directors or by the sole
signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations with the public admi-
nistration, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six

years.

General shareholders meeting

Art. 14. If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting

of shareholders and takes the decision in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the whole body of shareholders

of the company. It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the second Thursday of the month of June at 2.00 p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The board of directors or the sole director or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting.

It must be convened at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on the first of January of each year and ends on the thirty one of December of the

same year.

The board of directors or the sole director draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors or the sole director in compliance with the legal requi-

rements.

The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the subscribed capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

General disposition

Art. 21. The law of August 10, 1915, on Commercial Companies as amended and the Law of May 11, 2007 on creation

of a Private Wealth Management Company (“SPF”) shall apply in-so-far as these Articles of Incorporation do not provide
for the contrary.

17640

U X E M B O U R G

Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31

December, 2015.

The first annual general meeting shall be held in 2016.
The first director(s) and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

Subscription and payment

The 800,000 (eight hundred thousand) shares have been entirely subscribed by the sole shareholder, Armstrong

Bristow Farley & Schwarzschild PLC acting as trustee of The Remington Trust, above named.

The 800,000 (eight hundred thousand) shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of EUR

800,000.00 (eight hundred thousand Euro) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in Art. 26 of the law of August 10, 1915 on

Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

EUR 2,250.-.

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the share capital, passed

the following resolutions:

First resolution

The number of directors is fixed at 3 (three).
The following have been elected as directors, their mandate expiring with the general annual meeting to be held in

2020:

1. Mr Julien Nicaud, born in Metz (FR) on June 4, 1981, professionally residing in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston

Diderich;

2. Mr Sabrie Soualmia, born in Metz (FR) on July 15, 1982 professionally residing in L-1420 Luxembourg, 5, avenue

Gaston Diderich;

3. Mr Pierre Thielen, born in Ettelbruck (LU) on September 28, 1947 professionally residing in L-1420 Luxembourg,

5, avenue Gaston Diderich;

Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring with the general annual meeting to be held

in 2020:

FINSEV S.A., with registered office in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, R.C.S. Luxembourg B 103749;

Third resolution

The company's registered office is located in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by surname, Christian

name, civil status and residence, said person appearing signed together with us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Armstrong Bristow Farley & Schwarzschild PLC, avec siège social au 1807 Libbie Avenue, Suite 200, Richmond, Virginia,

23226, Etats-Unis d'Amérique, agissant en qualité de trustee de The RemingtonTrust,

17641

U X E M B O U R G

ici représenté par Monsieur Xavier Mangiullo, employé, demeurant professionnellement au 5, Avenue Gaston Diderich,

L-1420 Luxembourg, spécialement mandatée à cet effet par procuration lui délivrée sous seing privé.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société de gestion de patrimoine familial, en abrégé “ SPF ”, sous forme

d'une société anonyme qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales.

La société prend la dénomination de “ Whistlejacket Holdings S.A. SPF ”.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique de à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de
pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers (au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière) et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle pourra détenir des participations dans des sociétés sans toutefois s'immiscer dans la gestion de celles-ci.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial (“ SPF ”).

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 800.000,00 (huit cent mille euros) représenté par 800.000 (huit

cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1,00 (un euro) chacune.

Les actions peuvent être émises sous forme nominative uniquement.
Les actions sont détenues par les investisseurs éligibles plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi SPF:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée, racheter ses propres actions.

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U X E M B O U R G

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins (chacun un “Administrateur”), actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième jeudi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

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U X E M B O U R G

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence chaque année le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai

2007 sur la société de gestion de patrimoine familial (“SPF”) trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé
par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2015.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2016.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la société.

Souscription et paiement

Les 800.000 (huit cent mille) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, Armstrong Bristow Farley & Schwarz-

schild PLC, agissant en qualité de trustee de The RemingtonTrust, précité.

Les 800.000 (huit cent mille) actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme

de EUR 800.000,00 (huit cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 2.250,-.

Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en

l'an 2020:

1. Monsieur Julien Nicaud, né à Metz (FR) le 4 juin 1981, résidant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, avenue

Gaston Diderich;

17644

U X E M B O U R G

2. Monsieur Sabrie Soualmia, né à Metz (FR) le 15 juillet 1982, résidant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5,

avenue Gaston Diderich;

3. Monsieur Pierre Thielen, né à Ettelbruck (LU) le 28 septembre 1947, résidant professionnellement à L-1420 Lu-

xembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle à

tenir en l'an 2020, FINSEV S.A., avec siège social à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, R.C.S. Luxembourg
B 103749.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: X. MANGIULLO, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 décembre 2014. Relation: LAC/2014/63308. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015005927/371.
(150005623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Vingilot Société en Commandite Spéciale, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 193.427.

Excerpts of the limited partnership agreement («the Agreement») of Vingilot Société en Commandite Spéciale

a special limited partnership, executed on December 22

nd

, 2014

1. Partners who are jointly and severally liable. Turris Management S.à r.l. a company existing and incorporated under

the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg with its registered office located at 2, Place de Strasbourg, L-2562 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, entered into the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B192649, hereinafter referred to as the „General Partner”.

2. Name, Partnership's Purpose, Registered Office, Financial year.
2.1 Name:
The Partnership shall have the name: Vingilot Société en Commandite Spéciale.
2.2 Purpose:
2.2.1 The Partnership's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form whatsoever, in

any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions, purchases,
options or in any other way any securities, rights, interests, patents, trademarks and licenses or other property as the
Partnership shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole or in
part, for such consideration as the Partnership may think fit.

2.2.2 The Partnership may also enter into, assist or participate in any financial, commercial and other transactions, and

grant to any company or entity associated in any way with the Partnership, in which the partnership has a direct or indirect
financial or other interest, any assistance, loan, advance or guarantee, as well as borrow and raise money in any manner
and secure the payment of any money borrowed.

2.2.3 The Partnership may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

2.2.4 The Partnership may take any action and perform operation which is, directly or indirectly, related to its purpose

in order to facilitate the accomplishment of such purpose.

17645

U X E M B O U R G

2.2.5 The Partnership may (a) engage in such other activities as the General Partner deems necessary, advisable,

convenient or incidental to the foregoing and (b) engage in any lawful acts or activities not inconsistent with the foregoing.

2.3 Registered Office:
The Partnership shall have its registered office at 2 Place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

2.4 Financial Year:
The financial year of the Partnership for the financial and Partnership accounting purposes shall be the calendar year

starting from January 1

and ending on December 31

3. Designation of the manager and signatory powers.
3.1 The management, control and operation of and the determination of policy with respect to the Partnership and

its investments and other activities shall be vested exclusively in the General Partner, which is hereby authorized and
empowered on behalf and in the name of the Partnership and in its own name, if necessary or appropriate, but subject
to the other provisions of this Agreement, to carry out any and all of the purposes of the Partnership and to perform all
acts and enter into and perform all contracts and other undertakings that they may in their sole discretion deem necessary,
advisable, convenient or incidental thereto.

3.2 All powers not expressly reserved to the Limited Partner by the Law or the Agreement fall within the competence

of the General Partner, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the object
of the Partnership. However, the General Partner should request the prior approval of all the Limited Partners in order
to transfer or dispose any assets of the Partnership for an amount higher than 100,000.- EUR.

3.3 The Partnership shall be bound by the sole signature of the General Partner, or in case of plurality of General

Partners, by the sole signature of any General Partner or by the sole signature of any person to whom the power to sign
on behalf of the Partnership has been validly delegated by the General Partner (s) in accordance with article 6.4. of the
Agreement.

3.4 The General Partner may at any time appoint one or several ad hoc agent(s) to perform specific tasks. The General

Partner will determine the powers and remuneration (if any) of such agent(s), the duration of the period of representation
and any other relevant condition of the agency. The agent(s) so appointed are in any case revocable ad nutum by decision
of the General Partner (s).

3.5 On any matter involving a conflict of interest or a potential conflict of interest of which the General Partner or its

affiliates are aware, the General Partner will be guided by its good faith judgment as to the best interests of the Partnership
and shall take such actions as are determined by the General Partner, as the case may be, to be necessary or appropriate
to ameliorate such conflicts of interest.

3.6 The General Partner will report on the results of its management and administration to the Partners.

4. Liability.
4.1 The General Partner will be personally jointly and severally liable with the Partnership for all liabilities that cannot

be covered by the assets of the Partnership.

4.2 The General Partner shall not be liable to the Partnership or any (Limited) Partner, and each Limited Partner by

accepting herein Agreement does release the General Partner, for any act or omission, including any mistake of fact or
error in judgment, taken, suffered or made by the General Partner in good faith and in the belief that such act or omission
is in or is not contrary to the best interests of the Partnership and is within the scope of authority granted to the General
Partner in this Agreement.

5. Date on which the Partnership commences and Date on which it ends. The Partnership is formed for an unlimited

period of time.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

1. Associés commandités tenus conjointement et solidairement responsables. Turris Management S.à.r.l., une société

à responsabilité limitée constituée et régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 2, Place de Strasbourg,
L-2562 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés no. B192649,
décrit ci-après en tant que „Associé Commandité”.

2. Dénomination, Objet social, Siège social, Exercice social.
2.1 Nom:
La dénomination de la Société en commandite spéciale est: Vingilot Société en Commandite Spéciale.
2.2 Objet social:
2.2.1 L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir et de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme

que ce soit, dans n'importe quelle société ou entité Luxembourgeoise ou étrangère et acquérir au travers de participations,
de contributions, d'achats, d'options ou de toutes autres manières tous titres, droits, intérêts, brevets, marques et licences
ou d'autres biens que la Société jugera approprié, et plus généralement de détenir, gérer, développer, grever, vendre ou
disposer, en tout ou en partie, pour telle contrepartie que la Société peut penser appropriée.

17646

U X E M B O U R G

2.2.2 La Société peut également conclure, assister ou participer à toutes transactions financières, commerciales ou

autres et accorder à toute société ou entité associée de n'importe quelle manière avec la Société, dans laquelle la Société
a un intérêt financier ou autre, direct ou indirect, toute assistance, prêt, avance ou garantie ainsi qu'emprunter et lever
des fonds de quelque manière que ce soit et d'assurer le paiement de toute somme empruntée.

2.2.3 La Société peut utiliser toutes techniques, moyens légaux, et instruments pour gérer ses investissements effica-

cement et se protéger elle-même contre les risques de crédit, de change, de taux d'intérêt et autres risques.

2.2.4 La Société peut prendre toute action et effectuer toute opération qui est, directement ou indirectement, liée à

son objet afin de faciliter la réalisation de cet objet.

2.2.5 La Société peut (a) s'engager dans d'autres activités considérées comme nécessaires, recommandables, appro-

priées ou accessoires et (b) s'engager dans tout acte légal ou activité non-incomptable avec ce qui précède.

2.3 Siège Social:
La Société a son siège social au 2 Place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
2.4 Exercice social:
L'exercice social de la Société sera l'année calendrier commençant le 1

janvier de chaque année et se terminant le

31 décembre de la même année.

3. Désignation des gérants et pouvoir de signature.
3.1 La gestion, le contrôle et le fonctionnement et la définition de la politique de la Société et de ses investissements

et d'autres activités seront dévolus exclusivement à l'Associé Commandité, qui est autorisé et habilité pour le compte et
au nom de la Société et en son nom propre, si nécessaire ou approprié, mais sous réserve des autres dispositions du
présent accord, à procéder à n'importe quel et tous les objectifs de la Société et à effectuer tous les actes et conclure et
exécuter tous les contrats et autres engagements qu'il peut à sa seule discrétion juger nécessaires, souhaitables, pratiques
ou accessoires.

3.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés aux Associés Commanditaires par la loi ou par le présent accord

relèvent de la compétence de l'Associé Commandité, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes
et opérations conformes à l'objet de la Société. Cependant, l'Associé Commandité devra demander l'accord préalable de
l'ensemble des Associés Commanditaires afin de transférer ou vendre tout actif de la Société pour un montant supérieur
à 100,000.- EUR.

3.3 La Société sera engagée par la seule signature de l'Associé Commandité, ou en cas de pluralité des Associés

Commandités, par la seule signature de n'importe quel Associé Commandité ou par la seule signature de toute personne
à qui le pouvoir de signer au nom de la Société has été valablement délégué par le /les Associé(s) Commandité(s) en
accord avec l'article 6.4 du présent accord.

3.4 L'Associé Commandité peut à tout moment nommer un ou plusieurs agent(s) ad hoc afin d'effectuer certaines

tâches spécifiques. L'Associé Commandité déterminera les pouvoirs et la rémunération (le cas échéant) de cet/ces agent
(s), la durée de la période de représentation et de toute autre condition de l'accord. Le/les agent(s) ainsi désigné(s) est/
sont révocable(s) ad nutum par décision de l'/des Associé(s) Commandité(s).

3.5 Pour tout sujet impliquant un conflit d'intérêt ou la possibilité d'un conflit d'intérêt dont l'Associé Commandité ou

ses affiliés en seraient informés, l'Associé Commandité sera guidé par son jugement de bonne foi dans le meilleur intérêt
de la Société et prendra toutes actions qui seront jugées par l'Associé Commandité, le cas échéant, comme nécessaires
ou appropriées pour améliorer tout conflit d'intérêt.

3.6 L'Associé Commandité reportera les résultats de sa gestion et de son administration aux Associés Commanditaire.

4. Responsabilité.
4.1 L'Associé Commandité sera personnellement conjointement et solidairement responsable avec la Société pour

tous les engagements qui ne pourraient être couverts par les actifs de la Société.

4.2 L'Associé Commandité ne sera pas responsable envers la Société ou envers tout Associé Commanditaire, et chaque

Associé Commanditaire en donnant son accord sur le présent contrat libère l'Associé Commandité de toute responsa-
bilité, pour tout acte ou omission, ce y compris tout erreur de fait ou erreur de jugement, commise, affectée ou prise
par l'Associé Commandité de bonne foi et dans la mesure où tel acte ou omission est dans, ou n'est pas contraire au
meilleur intérêt de la Société et est dans le périmètre de responsabilité confiée à l'Associé Commandité dans le cadre du
présent accord.

5. Date de création de la Société et son terme. La Société est créée pour une durée indéterminée.

PUBL_EXTRACT_VING 201412
Maciej Grabski / David Luksenburg
Director A / Director B

Référence de publication: 2015005899/140.
(150005479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

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U X E M B O U R G

Whirlpool Luxembourg Holdings Merger S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 193.417.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the sixteenth day of December.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Whirlpool Europe B.V., a private limited liability company organized and existing under the laws of the Netherlands,

with its registered address at Heerbaan 50 - 52, 4817 NL Breda, the Netherlands, and registration number 20082046
(the “Sole Shareholder”), here duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional
address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.

The before said proxy, being initialed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of a

“société à responsabilité limitée” which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed

by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law
of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28
December 1992 on “sociétés à responsabilité limitée” (the “Commercial Companies Law”).

Art. 2. The Company’s name is “Whirlpool Luxembourg Holdings Merger S.à r.l.”

Art. 3. The Company’s purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,

Luxembourg or foreign companies or enterprises;

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same

group of companies as the Company (the “Affiliates”) any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);

(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and
(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

17648

U X E M B O U R G

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros), represented by 12,500

(twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1 (one euro) each.

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred “inter vivos” to non-shareholders unless shareholders representing at least three quar-

ter of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and of one or several category B
manager(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and her/his/its/their

remuneration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken at the majority rules set forth in
article 16 of the Articles, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be
modified by a resolution taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and “ad nutum”,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one category A manager and one category B manager.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its

powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.

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U X E M B O U R G

The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting

vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his/her/its proxy.

A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

including at least one category A manager and one category B manager.

Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto including at least one category A manager and one category B manager.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or one category A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman or one category A manager and one category B manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a

managers’ meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half
of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.

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If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company’s financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders’ number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to

one or more statutory auditor(s) (“commissaires”), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies

Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (“réviseurs
d’entreprises agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be)
amongst the qualified auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission (“Commission de Surveillance
du Secteur Financier”)’s public register.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/her/its/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of

17651

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accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2015.

Subscription - Payment

Whirlpool Europe B.V., here represented as mentioned above, subscribes to 12,500 (twelve thousand five hundred)

shares. The shares having been fully paid up in cash, so that the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred
euros) is at the disposal of the Company.

Description of the contribution

The contribution made by Whirlpool Europe B.V. against the issuance of shares in the Company is composed of EUR

12,500 (twelve thousand five hundred euros) in cash.

Evidence of the contribution’s existence

Proof of the contribution’s existence has been given to the Company.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about 1,500.- euros.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder of the Company, representing the entirety of

the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Are appointed as category A managers:
- Mr. Lars Peter Davidsson, born in Annedal, Sweden, on 1 May 1961, residing at Dufourstrasse 38, 8702 Zollikon,

Switzerland;

- Mr. Marc Zaal, born in Leiden, Netherlands, on 7 November 1966, residing at Forchwaldstrasse 4C, 6318 Walchvil,

Switzerland; and

- Mr Joseph Allen Lovechio, born in Indiana, United States of America, on 25 March 1974, residing at Via Silvio Pellico,

8 - 21100 Varese - Italy.

2) Are appointed as category B managers:
- Mr. Tony Andrew Whiteman, born in Hamilton, New Zealand, on 24 May 1969, residing at 14, rue Jean Mercatoris,

L-7237 Helmsange, Grand-Duchy of Luxembourg;

- Mr. Michael Lange, born in Scheeßel, Germany, on 28 June 1964, residing at 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Iain Macleod, born in Glasgow, United Kingdom, on 8 August 1955, residing at 59, Cité Millewee, L-8064 Ber-

trange, Grand-Duchy of Luxembourg.

The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of one category A manager

and one category B manager.

3) The Company shall have its registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-

xembourg.

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U X E M B O U R G

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this deed has been signed in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le seizième jour de décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

Comparaît:

Whirlpool Europe B.V., une société à responsabilité limitée organisée et existante selon les lois des Pays-Bas, ayant

son siège social sis Heerbaan 50 - 52, 4817 NL Breda, Pays-Bas, et immatriculée sous le numéro 20082046 (l’«Associé
Unique»), ici dûment représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle
au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée

au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire de dresser les statuts suivants d'une société à

responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et celle du 28 décembre
1992 sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la société est «Whirlpool Luxembourg Holdings Merger S.à r.l.».

Art. 3. L'objet de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

(2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation

et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile;

(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix

que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

(4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
(5) D'octroyer à toute société holding, filiale, ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou

à toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Affiliées»), tous concours, prêts, avances ou garanties (dans
ce dernier cas, même en faveur d’un tiers-prêteur des Affiliées);

(6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute

somme empruntée; et

(7) De manière générale, de faire toute chose que la Société juge circonstanciel ou favorable à la réalisation des objets

ci-dessus décrits ou à l’un quelconque d’entre eux.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. La Société a son siège social établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg-Ville par décision du conseil de gérance ou du

gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés ou de l’associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises par la Loi.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou

17653

U X E M B O U R G

la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil
de gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des associés ou de l’associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 12.500 EUR douze mille cinq cent Euros) représenté par 12.500 (douze

mille cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune.

Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l’assemblée générale des

associés ou de l’associé unique (selon le cas), adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel aux

nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique (selon le cas)

par décision adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été
proposé à chaque associé de même catégorie en proportion de sa participation dans le capital social ou de la catégorie
de parts sociales concernée, représentée par ses parts sociales.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues
des réserves disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve confor-
mément aux exigences de la Loi ou des Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d’un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d’un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérant
(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) comme gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B, et sa/leur

rémunération est fixée par résolution de l’assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par
décision de l’associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans
les mêmes conditions de majorité.

L'assemblée générale des associés ou l’associé unique (selon le cas) peut, «ad nutum» et à tout moment, révoquer ou

remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou à l’associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en

toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec
l’objet social de la Société dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses

pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) «ad hoc» qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé
(s) ou gérant(s) de la Société.

17654

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération

(s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, aura un vote prépon-

dérant. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de
gérance sera présidé par un gérant présent et nommé à cette fonction. Il peut également choisir un secrétaire, lequel
n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de
gérance ou de l’exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation donnée par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans
le procès verbal de la réunion du conseil de gérance.

Toute convocation devra spécifier l’heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

La réunion du conseil de gérance se tiendra valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou dûment

représentés.

Une convocation spécifique n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance qui se tiendront à l’heure et au

lieu précisés dans d'une précédente résolution du conseil de gérance.

Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen

de communication approprié permettant à l’ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer
simultanément.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si la majorité des gérants y est présente ou re-

présentée, dont au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants participant au conseil ou y étant représentés,

incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président ou par

un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B conjointement. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra
être signé par le président ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B conjointement.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul et même document, soit dans

plusieurs documents ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, télex, moyens élec-

troniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Art. 14. Aucun gérant ne contracte en raison de ses fonctions d’obligation personnelle quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l’exécution de
son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Cha-
que associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à
l’heure et au jour fixé dans la convocation à l’assemblée.

17655

U X E M B O U R G

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d’associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite convoquant une assemblée générale et indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la

Loi et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle
pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l’assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l’assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles sont prises par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l’associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers
la société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l’assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l’assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l’approbation des comptes annuels.

A l’expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront

être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés ou de l’associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l’ap-
probation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l’article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront

atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommés
par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique (selon le cas), parmi les membres inscrits au registre public des
réviseurs d’entreprises agréés tenu par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent

être nommés par résolution de l’assemblée générale des associés ou l’associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.

17656

U X E M B O U R G

Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil d’un dixième.

L’assemblée générale des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l’associé unique (selon le cas) peut décider à tout

moment que l’excédent sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l’article précédent, l’assemblée générale des associés de la Société ou l’associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l’associé

unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l’approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts

du capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils

détiennent.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2015.

Souscription - Paiement

Whirlpool Europe B.V., ici représentée tel que mentionné ci-dessus, souscrit aux 12.500 (douze mille cinq cents) parts

sociales. Les parts sociales ont été entièrement payées par apport en numéraire, de sorte que le montant de 12.500 EUR
douze mille cinq cent Euros) est à la disposition de la Société.

Description de l’apport

L’apport fait par Whirlpool Europe B.V. en échange de l’émission des parts sociales de la Société consiste en la somme

de 12.500 EUR (douze mille cinq cent Euros).

Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de l’apport a été donnée à la Société.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.500 euros.

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé de la Société, représentant la totalité du capital social

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de catégorie A:
- M. Lars Peter Davidsson, né à Annedal, Suède, le 1

mai 1961, résidant à Dufourstrasse 38, 8702 Zollikon, Suisse;

- M. Marc Zaal, né à Leiden, Pays-Bas, le 7 novembre 1966, résidant à Forchwaldstrasse 4C, 6318 Walchvil, Suisse; et
- M. Joseph Allen Lovechio, né dans l’Indiana, Etats-Unis d'Amérique, le 25 mars 1974, résidant à Via Silvio Pellico, 8 -

21100 Varese, Italie.

2) Sont nommés gérants de catégorie B de la Société:
- M. Tony Andrew Whiteman, né à Hamilton, Nouvelle Zélande, le 24 mai 1969, résidant à 14, rue Jean Mercatoris,

L-7237 Helmsange, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Michael Lange, né à Scheeßel, Allemagne, le 28 juin 1964, résidant à 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

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- M. Iain Macleod, né à Glasgow, Royaume-Uni, le 8 août 1955, résidant au 59, Cité Millewee, L-8064 Bertrange, Grand-

Duché de Luxembourg.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l’article 12 des Statuts, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un

gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.

3) Le siège social de la Société est établi au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare que sur demande de la personne comparante, les présents

Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de cette même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg à la date figurant au commencement de ce

document.

Le document ayant été lu au mandataire, ce dernier a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 décembre 2014. Relation: EAC/2014/17899. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015005926/558.
(150005115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Tiger Holding Four S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 125.431.

In the year two thousand fourteen, on the eighteenth day of December
Before Maître Danielle Kolbach, Civil Law Notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an Extraordinary General Meeting of the shareholders of “Tiger Holding Four S.à r.l.”, (hereafter the “Company”), a

“société à responsabilité limitée”, having its registered office at L-3364 Leudelange, rue de la Poudrerie 1, registered with
the Luxembourg Trade Registry (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under the number B 125 431,
incorporated by deed enacted on March 7, 2007, amended for the last time pursuant to a deed dated July 23, 2014,
published in the Mémorial, Recueil Spécial C dated October 2, 2014, Nr 2670.

The meeting is opened with Catherine Dessoy, Lawyer in the chair.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to record that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II. As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the corporation, are represented

and all the shareholders represented declare that they have had notice and knowledge of the agenda prior to this meeting,
and agree to waive the notices requirements.

III. The present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

Agenda

1. Creation of five different new classes of shares being classes AK, AL, AM, AN and AO redeemable shares;
2. Increase of the corporate capital by an amount of 43,404.55 USD (forty three thousand four hundred four United

States Dollars and fifty-five Cents) so as to raise it from its present amount of 1,707,146.35 USD (one million seven
hundred seven thousand one hundred forty-six United States Dollars and thirty-five Cents) to 1,750,550.90.-USD (one
million seven hundred fifty thousand five hundred fifty United States Dollars and ninety Cents) by the issue of 1,240.13
(one thousand two hundred forty point thirteen) new redeemable shares of classes AK, AL, AM, AN and AO of 35.-USD
(thirty five United States Dollars) each, by contribution in cash.- Subscription and payment of the new shares;

3. Decrease of the Company’s share capital by an amount of 12,169.15 USD (twelve thousand one hundred sixty nine

United States Dollars and fifteen Cents) in order to lower it from its present amount of 1,750,550.90.-USD (one million
seven hundred fifty thousand five hundred fifty United States Dollars and ninety Cents) down to 1,738,381.75 USD (one
million seven hundred thirty eight thousand three hundred eighty one United States Dollars and seventy-five Cents) by

17658

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way of reimbursement to the shareholders and by cancellation of a total of 347,69 (three hundred forty seven point sixty-
nine) redeemable shares of class F of 35.-USD (thirty five United States Dollars) each;

4. Amendment of article 8.1 of the Articles of Incorporation.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

First resolution:

The meeting decides to create five different new classes of shares being class AK, AL, AM, AN and AO redeemable

shares.

Second resolution:

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of 43,404.55 USD (forty three thousand four

hundred four United States Dollars and fifty-five Cents) so as to raise it from its present amount of to 1,707,146.35 USD
(one million seven hundred seven thousand one hundred forty-six United States Dollars and thirty-five Cents) to
1,750,550.90.-USD (one million seven hundred fifty thousand five hundred fifty United States Dollars and ninety Cents)
by the issue of 1,240.13 (one thousand two hundred forty point thirteen) new redeemable shares of classes AK, AL, AM,
AN and AO of 35.-USD (thirty five United States Dollars) each, by contribution in cash as follows:

- 416.40 (four hundred sixteen point forty) redeemable shares of class AK;
- 20.78 (twenty point seventy-eight) redeemable shares of class AL;
- 56.29 (fifty-six point twenty-nine) redeemable shares of class AM;
- 386.12 (three hundred eighty six point twelve) redeemable shares of class AN;
- 360.54 (three hundred sixty and fifty four) redeemable shares of class AO.

Third resolution:

The meeting decides to admit to the subscription of the 1,240.13 (one thousand two hundred forty point thirteen)

new redeemable shares as follows:

Tiger Holding Four Parent S.à r.l., a “société à responsabilité limitée”, having its registered office at L-3364 Leudelange,

rue de la Poudrerie 1, inscribed in the Trade Register of Luxembourg under the number R.C.S. B 125 431, here repre-
sented by Catherine Dessoy, prenamed, who declares to subscribe to the new shares and to have them fully paid up by
payment in cash, as follows:

- 416.40 (four hundred sixteen point forty) redeemable shares of class AK having a par value of 35.- USD (thirty-five

United States Dollars) each;

- 20.78 (twenty point seventy-eight) redeemable shares of class AL having a par value of 35.- USD (thirty-five United

States Dollars) each

- 56.29 (fifty-six point twenty-nine) redeemable shares of class AM having a par value of 35.- USD (thirty-five United

States Dollars) each

- 386.12 (three hundred eighty six point twelve) redeemable shares of class AN having a par value of 35.- USD (thirty-

five United States Dollars) each

- 360.54 (three hundred sixty point fifty-four) redeemable shares of class AO having a par value of 35.- USD (thirty-

five United States Dollars) each

so that from now on the Company has at its free and entire disposal the amount of 43,404.55 USD (forty three

thousand four hundred four United States Dollars and fifty-five Cents) as was certified to the undersigned notary.

Fourth resolution:

The meeting decides to decrease the Company’s share capital by an amount of 12,169.15 USD (twelve thousand one

hundred sixty nine United States Dollars and fifteen Cents) in order to lower it from its present amount of 1,750,550.90.-
USD (one million seven hundred fifty thousand five hundred fifty United States Dollars and ninety Cents) down to
1,738,381.75 USD (one million seven hundred thirty eight thousand three hundred eighty one United States Dollars and
seventy-five Cents) by way of reimbursement to the shareholders and by cancellation of a total of 347,69 (three hundred
forty seven point sixty-nine) redeemable shares of class F having a par value of 35.-USD (thirty five United States Dollars)
each.

The reimbursement of 12,169.15 USD (twelve thousand one hundred sixty nine United States Dollars and fifteen

Cents) will be done according to the Law.

Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the meeting decides to amend article 8.1 of the articles

of association as follows:

“ 8.1. The Company's capital will be divided into redeemable shares of 35.- USD (thirty-five United States Dollars)

each, which may be divided in different distinct classes, constituted because of each specific investment of the Company,
each class being able to be entirely redeemed by the Company.

17659

U X E M B O U R G

The Company’s capital is set at 1,738,381.75 USD (one million seven hundred thirty eight thousand three hundred

eighty one United States Dollars and seventy-five Cents) represented by 20,693 (twenty thousand six hundred ninety
three) redeemable shares of class A, 913.68 (nine hundred thirteen point sixty eight) redeemable shares of class B, 1,607
(one thousand six hundred seven) redeemable shares of class C, 1,385.39 (one thousand three hundred eighty five point
thirty-nine) redeemable shares of class F, 11,269 (eleven thousand two hundred sixty nine) redeemable shares of class I,
7,455 (seven thousand four hundred fifty five) redeemable shares of class L, 2,348 (two thousand three hundred forty
eight) redeemable shares of class N, 289.87 (two hundred eighty nine point eighty seven) redeemable shares of class U,
179.34 (one hundred seventy nine point thirty four) redeemable shares of class V, 216.35 (two hundred sixteen point
thirty five) redeemable shares of class W, 160.51 (one hundred sixty point fifty one) redeemable shares of class X, 290,21
(two hundred ninety point twenty one) redeemable shares of class AB, 516,32 (five hundred sixteen point thirty two)
redeemable shares of class AC, 70.99 (seventy point ninety nine) redeemable shares of class AE, 365.26 (three hundred
sixty five point twenty six) redeemable shares of class AF, 2.26 (two point twenty-six) redeemable shares of class AG,
577.75 (five hundred seventy seven point seventy-five) redeemable shares of class AH, 65.99 (sixty-five point ninety-nine)
redeemable shares of class AI, 22 (twenty-two) redeemable shares of class AJ, 416.40 (four hundred sixteen point forty)
redeemable shares of class AK, 20.78 (twenty point seventy-eight) redeemable shares of class AL, 56.29 (fifty-six point
twenty nine) redeemable shares of class AM, 386.12 (three hundred eighty six point twelve) redeemable shares of class
AN and 360.54 (three hundred sixty point fifty four) redeemable shares of class AO of 35.- USD (thirty-five United States
Dollars) each.”

Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand two hundred euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le dix-huit décembre.
Par devant Maître Danielle Kolbach notaire de résidence à Redange-sur-Attert Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signée.

Se réunit

l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «Tiger Holding Four S.à. r.l.» (ci-

après la «Société»), ayant son siège social à L-3364 Leudelange, Rue de la Poudrerie 1, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro R.C.S. B 125 431, constituée suivant acte reçu le 7 mars 2007, statuts
modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 23 juillet 2014, publié au Mémorial C N° 2670 du 2 octobre 2014.

La séance est ouverte sous la présidence de Catherine Dessoy, avocat, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,

qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. Il appert de la liste de présence que les toutes les parts, représentant l’intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Création de cinq différentes nouvelles classes de parts sociales étant les classes AK, AL, AM, AN et AO de parts

sociales rachetables;

2. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de 43.404,55 USD (quarante-trois mille quatre cent

quatre Dollars US et cinquante-cinq Cents) pour le porter de son montant actuel de 1.707.146,35 USD (un million sept
cent sept mille cent quarante-six Dollars US et trente-cinq Cents) à 1.750.550,90 USD (un million sept cent cinquante
mille cinq cent cinquante Dollars US et quatre-vingt-dix Cents) par l’émission de 1.240,13 (mille deux cent quarante
virgule treize) nouvelles parts sociales rachetables de classes AK, AL, AM, AN et AO d'une valeur nominale de 35,- USD
(trente cinq Dollars US) chacune, par apport en numéraire.- Souscription et paiement des nouvelles parts sociales;

17660

U X E M B O U R G

3. Diminution du capital social à concurrence d'un montant de 12.169,15 USD (douze mille cent soixante-neuf Dollar

US et quinze Cents) pour le porter de son montant actuel de 1.750.550,90 USD (un million sept cent cinquante mille
cinq cent cinquante Dollars US et quatre-vingt-dix Cents) à 1.738.381,75 USD (un million sept cent trente-huit mille trois
cent quatre-vingt-un Dollars US et soixante-quinze Cents) par remboursement aux associés et par annulation de 347,69
(trois cent quarante-sept virgule soixante-neuf) parts sociales rachetables de classes F d'une valeur nominale de 35,- USD
(trente cinq Dollars US);

4. Modification des articles 8.1 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée décide de créer cinq différentes nouvelles classes de parts sociales rachetables étant les classes AK, AL,

AM, AN et AO.

Deuxième résolution:

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de 43.404,55 USD (quarante-trois mille

quatre cent quatre Dollars US et cinquante-cinq Cents) pour le porter de son montant actuel de 1.707.146,35 USD (un
million sept cent sept mille cent quarante-six Dollars US et trente-cinq Cents) à 1.750.550,90 USD (un million sept cent
cinquante mille cinq cent cinquante Dollars US et quatre-vingt-dix Cents) par l’émission de 1.240,13 (mille deux cent
quarante virgule treize) nouvelles parts sociales rachetables de classes AK, AL, AM, AN et AO d'une valeur nominale de
35,- USD (trente cinq Dollars US) chacune, par apport en numéraire comme suit:

- 416,40 (quatre cent seize virgule quarante) parts sociales rachetables de classe AK;
- 20,78 (vingt virgule soixante-dix-huit) parts sociales rachetables de classe AL;
- 56,29 (cinquante-six virgule vingt-neuf) parts sociales rachetables de classe AM;
- 386,12 (trois cent quatre-vingt-six virgule douze) parts sociales rachetables de classe AN;
- 360,54 (trois cent soixante virgule cinquante-quatre) parts sociales rachetables de classe AO.

Troisième résolution:

L'assemblée décide d'admettre à la souscription les 1.240,13 (mille deux cent quarante virgule treize) nouvelles parts

sociales rachetables comme suit:

Tiger Holding Four Parent S.à. r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à at L-3364 Leudelange,

rue de la Poudrerie 1, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro R.C.S. B 125
431, ici représenté par Catherine Dessoy prénommée, qui déclare souscrire aux nouvelles parts sociales rachetables, qui
sont libérées intégralement en numéraire comme suit:

- 416,40 (quatre cent seize virgule quarante) parts sociales rachetables de classe AK ayant une valeur nominale de 35,-

USD (trente cinq Dollars US) chacune;

- 20,78 (vingt virgule soixante-dix-huit) parts sociales rachetables de classe AL ayant une valeur nominale de 35,- USD

(trente cinq Dollars US) chacune;

- 56,29 (cinquante-six virgule vingt-neuf) parts sociales rachetables de classe AM ayant une valeur nominale de 35,-

USD (trente cinq Dollars US) chacune;

- 386,12 (trois cent quatre-vingt-six virgule douze) parts sociales rachetables de classe AN ayant une valeur nominale

de 35,- USD (trente cinq Dollars US) chacune;

- 360,54 (trois cent soixante virgule cinquante-quatre) parts sociales rachetables de classe AO ayant une valeur no-

minale de 35,- USD (trente cinq Dollars US) chacune.

de sorte que la Société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de 43.404,55 USD (quarante-trois

mille quatre cent quatre Dollars US et cinquante-cinq Cents), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Quatrième résolution:

L'assemblée décide de diminuer le capital social à concurrence d'un montant de 12.169,15 USD (douze mille cent

soixante-neuf Dollar US et quinze Cents) pour le porter de son montant actuel de 1.750.550,90 USD (un million sept
cent cinquante mille cinq cent cinquante Dollars US et quatre-vingt-dix Cents) à 1.738.381,75 USD (un million sept cent
trente-huit mille trois cent quatre-vingt-un Dollars US et soixante-quinze Cents) par remboursement aux associés et par
annulation de 347,69 (trois cent quarante-sept virgule soixante-neuf) parts sociales rachetables de classes F d'une valeur
nominale de 35,- USD (trente cinq Dollars US).

Le remboursement de 12.169,15 USD (douze mille cent soixante-neuf Dollar US et quinze Cents) sera fait selon les

prescriptions légales.

Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations et des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 8.1 des statuts

comme suit:

17661

U X E M B O U R G

« 8.1. Le capital social est divisé en parts sociales rachetables de 35,- USD (trente-cinq dollars US) chacune, pouvant

être divisées en différentes classes, constituées pour chaque investissement spécifique de la Société, chaque classe pouvant
être rachetée par la Société.

Le capital social est fixé à 1.738.381,75 USD (un million sept cent trente-huit mille trois cent quatre-vingt-un Dollars

US et soixante-quinze Cents), représenté par 20.693 (vingt mille six cent quatre vingt treize) parts sociales rachetables
de classe A, 913,68 (neuf cent treize virgule soixante-huit) parts sociales rachetables de classe B, 1.607 (mille six cent
sept) parts sociales rachetables de classe C, 1.385,39 (mille trois cent quatre-vingt-cinq virgule trente-neuf) parts sociales
rachetables de classe F, 11.269 (onze mille deux cent soixante neuf) parts sociales rachetables de classe I, 7.455 (sept
mille quatre cent cinquante-cinq) parts sociales rachetables de classe L, 2.348 (deux mille trois cent quarante-huit) parts
sociales rachetables de classe N, 289,87 (deux cent quatre-vingt-neuf virgule quatre-vingt-sept) parts sociales rachetables
de classe U, 179,34 (cent soixante-dix-neuf virgule trente-quatre) parts sociales rachetables de classe V, 216,35 (deux
cent seize virgule trente-cinq) parts sociales rachetables de classe W, 160,51 (cent soixante virgule cinquante et une)
parts sociales rachetables de classe X, 290,21 (deux cent quatre-vingt-dix virgule vingt et un) parts sociales rachetables
de classe AB, 516,32 (cinq cent seize virgule trente-deux) parts sociales rachetables de classe AC, 70,99 (soixante-dix
virgule quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales rachetables de classe AE, 365,26 (trois cent soixante-cinq virgule vingt-six)
parts sociales rachetables de classe AF, 2,26 (deux virgule vingt-six) parts sociales rachetables de classe AG, 577,75 (cinq
cent soixante-dix-sept virgule soixante-quinze) parts sociales rachetables de classe AH, 65,99 (soixante-cinq virgule qua-
tre-vingt-dix-neuf) parts sociales rachetables de classe AI, 22 (vingt-deux) parts sociales rachetables de classe AJ, 416,40
(quatre cent seize virgule quarante) parts sociales rachetables de classe AK, 20,78 (vingt virgule soixante-dix-huit) parts
sociales rachetables de classe AL, 56,29 (cinquante-six virgule vingt-neuf) parts sociales rachetables de classe AM, 386,12
(trois cent quatre-vingt-six virgule douze) parts sociales rachetables de classe AN et 360,54 (trois cent soixante virgule
cinquante-quatre) parts sociales rachetables de classe AO ayant une valeur nominale de 35,- USD (trente-cinq dollars
US) chacune.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cents euros.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: C. DESSOY, F. GIBERT, D. KOLBACH.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 19 décembre 2014. Relation: RED/2014/2519. Reçu soixante-quinze euros (75.-

€).

Le Receveur (signé): Tom KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Rédange-sur-Attert, le 23 décembre 2014.

Référence de publication: 2015005874/237.
(150005170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Adams Rayner Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 152.147.

EXTRAIT

La démission de Monsieur Jens Hoellermann en tant que gérant de la Société a été acceptée par les associés de la

Société avec effet au 28 novembre 2014.

Monsieur Simon Barnes est désormais le gérant unique de la Société
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2015005972/15.
(150006653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

17662

U X E M B O U R G

SBR Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 161.758.

In the year two thousand and fourteen, on the twelfth day of December.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

SBR Continental Europe L.P., a limited partnership organised under the laws of England, registered with Companies

House under number LP 014364, having its registered office at One Curzon Street, London W1J 5HD, England, repre-
sented by its general partner SBR Continental Europe GP, LLC, a limited liability company organized under the laws of
Delaware, having its registered office at 2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United States
of America

here represented by Mrs Ghizlane Gryp, legal counsel, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 08 December 2014, which proxy, after being signed “ne varietur” by the proxy holder

of the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The appearing party is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée “SBR Holdings S.à r.l.”, having its

registered office at 41, avenue de la Liberté, Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Register of
Commerce and Companies in Luxembourg under RCS B 161 758, incorporated by a deed of the undersigned notary on
22 June 2011, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations number 2025 of 1

September 2011.

The articles of association have been modified pursuant to a deed of the undersigned notary on 17 December 2013,
published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations number 390 of 12 February 2014.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of three thousand twenty-five

euro (EUR 3,025.-) so as to raise it from its present amount of four hundred ten thousand five hundred seven euro (EUR
410,507.-) to four hundred and thirteen thousand five hundred and thirty-two euro (EUR 413,532.-) through the issue
of three thousand twenty-five (3,025) new shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

The new shares are to be subscribed by SBR Continental Europe L.P., prenamed, paid up by a contribution in kind

consisting of a claim held by SBR Continental Europe L.P., against the Company for a total amount of thirty thousand two
hundred and fifty euro (EUR 30,250.-).

The total contribution of thirty thousand two hundred and fifty euro (EUR 30,250.-) will be allocated as follows:
(i) three thousand twenty-five euro (EUR 3,025.-) will be allocated to the share capital of the Company and
(ii) twenty-seven thousand two hundred and twenty-five euro (EUR 27,225.-) will be allocated to the share premium

account.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

Second resolution

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the

Company is amended and now reads as follows:

Art. 5. (first paragraph). “The Company's share capital is set at four hundred and thirteen thousand five hundred and

thirty-two euro (EUR 413,532.-) represented by four hundred and thirteen thousand five hundred and thirty-two
(413,532) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.”

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to two thousand Euro.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by name, first name,

civil status and residence, this proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le douze décembre.
Par devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand Duché de Luxembourg),

17663

U X E M B O U R G

a comparu:

SBR Continental Europe L.P., une société en commandite organisée selon les lois d'Angleterre, inscrite au Registre de

Commerce sous le numéro LP 014364 ayant son siège social au One Curzon Street, London W1J 5HD, Angleterre,
représenté par son associé commandité SBR Continental Europe GP, LLC, société organisée selon les lois du Delaware,
ayant son siège social au 2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United States of America.

ici représentée par Madame Ghizlane Gryp, conseillère juridique, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 08 décembre 2014, laquelle procuration restera, après avoir

été signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, annexée au présent acte.

La partie comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée «SBR Holdings S.à r.l.», ayant son siège

social au 41, avenue de la Liberté, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161 758, constituée suivant acte du notaire instrumentant le 22 juin 2011,
publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2025 du 1

septembre 2011. Les statuts ont été

modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 390 du 12 février 2014.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de trois mille vingt-cinq euros (EUR 3.025,-) afin

de le porter de son montant actuel de quatre cent dix mille cinq cent sept euros (EUR 410.507,-) à quatre cent treize
mille cinq cent trente-deux euros (EUR 413.532,-) par l'émission de trois mille vingt-cinq (3.025) parts sociales d'une
valeur de un Euro (EUR 1.-) chacune.

Les parts sociales nouvelles sont souscrites par SBR Continental Europe L.P. prénommée, payées par un apport en

nature consistant en une créance détenue SBR Continental Europe L.P., d'un montant total de trente mille deux cent
cinquante euros (EUR 30.250,-).

L'apport de trente mille deux cent cinquante euros (EUR 30.250,-) sera alloué comme suit:
(i) trois mille vingt-cinq euros (EUR 3.025,-) au capital social et
(ii) vingt-sept mille deux cent vingt-cinq euros (EUR 27.225,-) pour le compte de prime d'émission.
Les documents justificatifs de l'existence et de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.

Deuxième résolution

A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). «Le capital social est fixé à la somme de quatre cent treize mille cinq cent trente-deux euros

(EUR 413.532,-) représentée par quatre cent treize mille cinq cent trente-deux (413.532) parts sociales d'une valeur de
un Euro (EUR 1.-) chacune.»

Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à deux mille Euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. GRYP, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 décembre 2014. Relation: EAC/2014/17343. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015005797/104.
(150005075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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1998 Grat s.à r.l.

21st Century Soccer S.à r.l.

AAGE V. Jensen Luxembourg

AbbVie (Gibraltar) Holdings Limited Luxembourg S.C.S.

AbbVie International S.à r.l.

Acronyme S.A.

Adams Rayner Capital S.à r.l.

Agate Assets S.A.

A.G.G. S.à r.l.

Albra S.A.

Allegion Lux Financing I S.à r.l.

Alpine Foreign Investments S.A.

A.L.S. S.à r.l.

Amaranthe Octogone S.à r.l.

Amiral Holding

Ardbridge S.à r.l.

Argentum Capital S.A.

Arlvest SA Holding

Assistance Technique Projets et Ingénierie Industrielle Internationale S.à r.l.

Batir Mon Habitation S.A.

Batitel S.A.

Blue Indigo Sàrl

Boma-Luxembourg S.A.

Brideler Stuff S.à r.l.

C&MI Holding

Digital Luxembourg III S.à r.l.

iP2Entertainment Holding S.A.

Isolation 2000 S.A.

LJ Investment S.à r.l.

Localux S.à r.l.

Rebtel Services S.à r.l.

SBR Holdings S.à r.l.

Step's S.à r.l.

Tiger Holding Four S.à r.l.

Union Privée de Participation S.A.

UNIVERS MARIN S.à r.l.

Vingilot Société en Commandite Spéciale

Wabi Sabi S.A.

Whirlpool Luxembourg Holdings Merger S.à r.l.

Whistlejacket Holdings S.A. SPF

Wilmington Trust SP Services (Luxembourg) S.A.

Win-Win S.A.

Witry & Witry S.A.

WPA Fonds Partners S.à r.l.

Yubelee Acquisitions S.à r.l.

YW COMPAGNIE S.à r.l.

Zaoui & Co S.A.

ZE.Wald S.à r.l.