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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 365

11 février 2015

SOMMAIRE

Akdime Immobilier Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

17481

An der Le'h Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17481

Antelis Steel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17481

ArcelorMittal Tubular Products Luxem-

bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17481

CIEP II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17485

Esaf International Management . . . . . . . . .

17488

Eschi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17519

Fambeck Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17490

GNB-International Management, S.A. . . .

17488

Grandbe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17517

Halfields S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17486

International Programs Development S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17482

IT 1 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17480

I-Wohnen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17482

Jardilux S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17480

Leonys Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17515

Leonys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17515

Luxstead S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17501

Mayfair S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17474

MG IP II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17474

MG IP I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17474

Microsoft Luxembourg International Mobi-

le Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17483

MLM Residential S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17474

Mountain Ranch S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . .

17494

Netway S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17475

Nextgear Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

17475

Opportunity Three . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17474

Party Rent Luxembourg, Sàrl . . . . . . . . . . .

17476

PCF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17475

PCTV Systems S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17478

Peinture G.T.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17480

PHB S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17476

Pictet & Cie (Europe) Private Equity D&P

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17475

Pins Chantant Investment . . . . . . . . . . . . . .

17479

PIR - Projets Industriels de Roumanie S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17477

Pranceworth Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . .

17477

Premium House S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17478

Presss S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17476

Profil Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17479

Project Metro Holding S.C.A. . . . . . . . . . . .

17477

PS3 Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17479

Queens Falls . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17477

Raimul Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17476

RBS Pan European Finance S.A. . . . . . . . . .

17478

Rétromobile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17475

Rock Ridge RE 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17479

Rosepark . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17480

Spirit Catalogue Holdings, S.à r.l. . . . . . . . .

17478

17473

U X E M B O U R G

MLM Residential S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3370 Leudelange, Zone Industrielle Grasbusch.

R.C.S. Luxembourg B 176.192.

Signature.

Référence de publication: 2015006579/10.
(150006742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Opportunity Three, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4940 Bascharage, 111-115, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 139.683.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 13 janvier 2015.

Référence de publication: 2015006606/10.
(150006732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

MG IP I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 181.357.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette en date du 13 octobre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 13 novembre 2014.

Référence de publication: 2015006569/11.
(150006972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

MG IP II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 181.335.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette en date du 13 octobre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 13 novembre 2014.

Référence de publication: 2015006570/11.
(150006832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Mayfair S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 144.083.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2012, le compte profit et pertes abrégé pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 et

l’annexe abrégé ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Pour la société

Référence de publication: 2015006557/12.
(150006489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

17474

U X E M B O U R G

PCF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 125.451.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 23/12/2014.

Référence de publication: 2015006642/10.
(150007247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Pictet & Cie (Europe) Private Equity D&P S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 175.018.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Référence de publication: 2015006629/10.
(150007262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Nextgear Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 174.804.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 13 octobre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 13 novembre 2014.

Référence de publication: 2015006589/11.
(150006970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Rétromobile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5691 Ellange, 17, Triangle Vert.

R.C.S. Luxembourg B 33.207.

Les statuts coordonnés au 7 janvier 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2015006686/11.
(150006418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Netway S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 16, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 61.036.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2015006596/12.
(150006574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

17475

U X E M B O U R G

Presss S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 30, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 29.879.

Signature.

Référence de publication: 2015006658/10.
(150006607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

PHB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 177, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 52.080.

Par la présente nous vous informons que nous donnons notre démission en tant que commissaire aux comptes, et

ceci avec effet immédiat.

Luxembourg, le 21 novembre 2014.

Fibetrust S.à r.l. (anc. Fiduciaire Fibetrust Sciv)

Référence de publication: 2015006647/11.
(150006588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Raimul Holdings S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 162.502.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration de la Société tenue au siège social en date du 5

janvier 2015, que M. Paulo CASQUEIRO MURTA, né le 23 janvier 1965 à Lisbonne, Portugal, avec adresse professionnelle
à Jumeirah Lakes Towers, Platinum Tower, Unit 1302, P.O. Box 26908, Dubai, Emirats Arabes Unis, a été nommé par
voie de cooptation à la fonction d' Administrateur de catégorie A et Président du Conseil d'Administration en rempla-
cement de Mme Maria Helena GONCALVES, démissionnaire avec effet au 6 janvier 2015.

Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2017.
Sa cooptation sera soumise pour ratification à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2015006681/16.
(150007416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Party Rent Luxembourg, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 96.174.

Il résulte d'une cession de parts sociales sous seing privé conclue en date du 6 août 2014 que les parts sociales sont

maintenant détenues comme suit:

CSPARTICIPATIONS&GESTIONS.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.483 parts sociales
MKGESTIONETPARTICIPATIONS.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

960 parts sociales

MrClaudeKLEYR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.157 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.600 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2015.

G.T. Experts Comptables S.à r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2015006641/17.
(150006584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

17476

U X E M B O U R G

PIR - Projets Industriels de Roumanie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 70.686.

J'ai le regret de vous remettre, par la présente, ma démission en tant qu'administrateur de votre société, avec effet

immédiat.

Le 29 août 2014.

Benoit BAUDUIN.

Référence de publication: 2015006651/10.
(150006980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Pranceworth Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 102.309.

J'ai le regret de vous remettre, par la présente, ma démission en tant qu'administrateur de catégorie A de votre société,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 29 août 2014.

Olivier LIEGEOIS.

Référence de publication: 2015006655/10.
(150006977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Project Metro Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 166.858.

Le dépôt rectificatif des comptes annuels au 30 juin 2013 déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg le 10 janvier 2014, sous la référence L140005096 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Référence de publication: 2015006637/12.
(150007423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Queens Falls, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 189.112.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société, par résolutions écrites datées du 22 décembre 2014 a décidé:
1 d'accepter la démission de Lewis SCHWARTZ en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat,
2 de nommer James DOUGHERTY, né le 27 février 1976 à Rahway, New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, résidant

professionnellement à l'adresse suivante: 100, West Putnam Avenue, 06830 Greenwich, Connecticut, Etats-Unis d'Amé-
rique, en tant que gérant de catégorie A de la Société pour une période indéfinie avec effet immédiat.

Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
James Dougherty, gérant de catégorie A;
Nicholas A.G. Butt, gérant de catégorie A;
Christoph Tschepe, gérant de catégorie B;
Julien Goffin, gérant de catégorie B; et
Pierre Beisse, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Queens Falls S.à r.l.

Référence de publication: 2015006666/22.
(150007042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

17477

U X E M B O U R G

Spirit Catalogue Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 145.707.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Référence de publication: 2015006705/10.
(150006934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Premium House S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 29, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 71.150.

Les comptes annuels au 30 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015006656/10.
(150007079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

RBS Pan European Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.706.

Luxembourg, le 8 janvier 2015.

RBS Pan European Finance S.A.
Richard John Lawrence / Nicholas Nunn
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015006684/13.
(150006826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

PCTV Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 143.969.

EXTRAIT

En date du 12 janvier 2015, l'associé unique de la Société, a pris les résolutions suivantes:
- la démission d'Erik Johan Cornelis Schoop en tant que gérant de classe A de la Société, est acceptée avec effet au 09

janvier 2015;

- Christian Schwab, né à Duisburg, Allemagne, le 11 janvier 1971, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommé nouveau gérant A de la Société avec effet au 09 janvier 2015 et pour une durée
indéterminée;

A compter du 09 janvier 2015, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Wim Rits, gérant de classe A
- Christian Schwab, gérant de classe A
- Kenneth Plotkin, gérant de classe B
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Référence de publication: 2015007414/21.
(150007736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

17478

U X E M B O U R G

Profil Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 65.367.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015007426/9.
(150007532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

PS3 Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 179.608.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2015007428/11.
(150007414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Pins Chantant Investment, Société Anonyme.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 150.341.

EXTRAIT

Le Conseil d'administration réuni le 27 novembre 2014 a décidé à l'unanimité de nommer Monsieur Marc Koeune en

tant que Président du Conseil d'Administration.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2015007422/12.
(150007629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Rock Ridge RE 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 115.663.

EXTRAIT

Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
James Dougherty, gérant de catégorie A;
Nicholas A.G. Butt, gérant de catégorie A;
Christoph Tschepe, gérant de catégorie B;
Julien Goffin, gérant de catégorie B; et
Pierre Beissel, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Rock Ridge RE 1 S.à r.l.

Référence de publication: 2015007434/22.
(150007771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

17479

U X E M B O U R G

Jardilux S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 87.857.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 72 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015006428/9.
(150007228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

IT 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 114.305.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015006416/9.
(150006819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Peinture G.T.S., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8385 Koerich, 7A, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 115.842.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 2 janvier 2015

Transfert du siège social de la société PEINTURE G.T.S. Sàrl
Ancien siège: L-8359 GOEBLANGE, Rue de Windhof, 3
Nouveau siège: L-8385 KOERICH, Rue de l'Ecole, 7A

Hans Peter WEINBACH / Enis MURATOVIC
Associé / Associé

Référence de publication: 2015007415/13.
(150007540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

Rosepark, Société Anonyme.

Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 117.870.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Maître Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxem-

bourg, en date du 29 décembre 2014, enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 08 janvier 2015, 2LAC/2015/582, aux
droits de soixante-quinze euro (75,- EUR), que la société anonyme ROSEPARK (en liquidation), ayant son siège social à
2, Millewee, L-7257 Walferdange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 117.870, constitué
en date du 14 juillet 2006 par acte du notaire instrumentaire, publié au Mémorial C, numéro 1692 du 11 septembre 2006.

La société a été mise en liquidation volontaire par acte du notaire instrumentaire en date du 6 novembre 2014, publié

au Mémorial C, numéro 3823 du 10 décembre 2014.

Après avoir approuvé le rapport du liquidateur, les comptes de liquidation et le rapport du commissaire-vérificateur

sur la liquidation, l'assemblée donne décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur de leur mandat respectif.

En conséquence, l'assemblée décide de prononcer la clôture de la liquidation de la Société.
Les livres et autres documents de la Société déposés et conservés pour une période de 5 (cinq) années au siège sociale

de la Société à 2, Millewee, L-7257 Walferdange.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Référence de publication: 2015007451/23.
(150007513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2015.

17480

U X E M B O U R G

ArcelorMittal Tubular Products Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 24-26, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 79.343.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015005986/9.
(150007240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Akdime Immobilier Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 19, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 114.365.

Pour AKDIME IMMOBILIER SARL
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2015006013/12.
(150007020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

Antelis Steel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 5, rue du Château d'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 154.636.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 2014

Après en avoir délibéré, l'assemblée prend à la majorité des voix présentes les résolutions suivantes:
a) Monsieur Claude OSSOLA est révoqué de son mandat d'administrateur et ce avec effet immédiat.
b) Monsieur Jörg MADERT, domicilié au 20, Merchinger Strasse, D-66663 MERTZIG, est nommé nouvel administrateur

en remplacement de Monsieur Claude OSSOLA et ce, jusqu'à la tenue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année
2016.

Pour avis sincère et conforme
Pour Antelis Steel S.A.
C&D - Associés S.à r.l.

Référence de publication: 2015006026/16.
(150006483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

An der Le'h Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3471 Dudelange, 1-3, rue de la Forêt.

R.C.S. Luxembourg B 160.124.

Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Les associés, exerçant les pouvoirs de l'assemblée générale, ont pris la résolution suivante:
1) Ratification de la démission du gérant administratif:
- Monsieur Dimitri KLEIN-WAGNER, gérant, né le 7 juillet 1967 à Dudelange, demeurant à L-3542 Dudelange, 180,

rue du Parc.

2) Nomination du gérant administratif:
- Monsieur Frédéric ROYER, gérant, né le 1

novembre 1970 à Angers (F), demeurant à F-57970 YUTZ, 35, rue de

la Pépinière.

Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Les Associés

Référence de publication: 2015006023/17.
(150006641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

17481

U X E M B O U R G

I-Wohnen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 172.166.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 9. Januar 2015.

Für die Gesellschaft
Jean SECKLER
Der Notar

Référence de publication: 2015004545/13.
(150004673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2015.

INTER-PRO-DE. S.A., International Programs Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 41.569.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le dix-neuvième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “ANTAEUS CAPITAL &

MANAGEMENT S.A.”, établie et ayant son siège social à L-5943 Itzig, 6, rue Jean-Pierre Lanter, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 175507,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Yvon HELL, expert-comptable, demeurant profes-

sionnellement à L-1930 Luxembourg, 16a, avenue de la Liberté.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société anonyme “INTERNATIONAL PROGRAMS DEVELOPMENT S.A.”, en abrégé “INTER-PRO-DE

S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 16a, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 41569, (la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par
Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 13 septembre 2006,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2155 du 17 novembre 2006,

et que les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés:
- suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire alors de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), en date du 23 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 220 du 22
mars 2000, et

- en vertu d'une résolution prise par les actionnaires en assemblée générale extraordinaire, tenue sous seing privé le

octobre 2001, contenant notamment la conversion de la devise du capital social en Euros, l'avis afférent ayant été

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1560 du 30 octobre 2002;

2) Que le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées;

3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les

actions de la Société (l'“Actionnaire Unique”);

4) Que l'Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l'Actionnaire Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet

en date de ce jour;

6) Que l'Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissant en cette qualité, il aura pleins

pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout
ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que l'Actionnaire Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif

de la Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en
outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume
l'obligation irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société
est réglé;

17482

U X E M B O U R G

8) Que l'Actionnaire Unique déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engagera à régler tout le passif de

la Société indiqué au point 7);

9) Que l'Actionnaire Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l'Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés;

11) Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire pour

l'exécution de leur mandat;

12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien

siège social de la Société à L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au représentant légal de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du

notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ladite personne a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Y. HELL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2014. LAC/2014/62699. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivré à la société;

Luxembourg, le 9 janvier 2015.

Référence de publication: 2015005457/65.
(150005084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Microsoft Luxembourg International Mobile Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 23-29, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 180.461.

In the year two thousand and fourteen, on the tenth day of December.
Before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Microsoft Corporation, a company governed by the laws of the State of Washington, United States of America, with

a principal office address at 8/2166 One Microsoft Way, Redmond, WA 98052-6399, United States of America, recorded
with the Office of the Washington Secretary of State (State of Washington, United Stated of America) under the Unified
Business Identifier (UBI) Number 600 413 485 (the “Sole Shareholder”),

here represented by Mr Lauri Paal, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given on November 19, 2014.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of Microsoft Luxembourg International Mobile SARL (hereinafter the

“Company”), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 23-29, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 180.461,
incorporated pursuant to a notarial deed dated 19 September 2013 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations on 11 November 2013 number 2822.

The articles of association of the Company have not yet been amended.
The appearing party representing the entire share capital of the Company, requests the undersigned notary to act that

the agenda of the meeting is as follows:

Agenda

1. Conversion of the currency of the share capital from its current currency expressed in Euro (EUR) into U.S. Dollars

(USD);

2. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company;
3. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the Sole Shareholder, represented as stated above, takes, and requires

the undersigned notary to enact, the following resolutions:

17483

U X E M B O U R G

First resolution

The Sole Shareholder resolves to convert, with retroactive effect as from 1

January 2014, the share capital of the

Company from its current currency expressed in Euro (EUR) into U.S. Dollars (USD) at the exchange rate quoted by
the European Central Bank on 31 December 2013, i.e. one Euro (EUR 1.-) being the equivalent of one Dollar and three
seven nine one Cent (1.3791 USD), and to convert all accounts in the books of the Company from Euro (EUR) into U.S.
Dollars (USD).

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the articles of association

of the Company which shall henceforth read as follows, with retroactive effect as from 1

January 2014:

“ Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at seventeen thousand two hundred thirty-eight U.S.

Dollars (17,238.- USD) divided into seventeen thousand two hundred thirty-eight (17,238) shares with a nominal value
of one U.S. Dollars (1.- USD) each, all of which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.”.

Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same proxy-
holder and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le dixième jour du mois de décembre.
Par devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorfles-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Microsoft Corporation, une société régie par les lois de l’Etat de Washington, États-Unis d’Amérique, ayant son siège

social au One Microsoft Way, 8/2166, Redmond, WA 98052-6399, États-Unis d’Amérique, enregistrée auprès de l’Office
du Secrétaire d’Etat de Washington (Etat de Washington, États-Unis d’Amérique), sous le numéro UBI (Unified Business
Identifier) 600 413 485 (l’«Associé Unique»),

ici représentée par Monsieur Lauri Paal, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 19 novembre 2014.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante est l’associé unique de Microsoft Luxembourg International Mobile SARL (ci-après la “Société”), une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 23-29, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180.461,
constituée selon un acte notarié en date 19 septembre 2013 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
le 11 novembre 2013 numéro 2822.

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis.
La comparante, représentant l’intégralité du capital social de la Société requiert le notaire soussigné de prendre acte

que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Conversion de la devise du capital social de sa devise actuelle d’Euro (EUR) en Dollar Américain (USD);
2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société;
3. Divers.

17484

U X E M B O U R G

Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l’ordre du jour, l’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-

dessus, adopte, et requiert le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide de changer, avec effet rétroactif au 1

janvier 2014, la devise du capital social de la Société

de l’Euro (EUR) vers le Dollar Américain (USD) au taux de change relevé par la Banque Centrale Européenne au 31
septembre 2013, c'est-à-dire au taux d’un Euro (EUR 1,-) équivalant à un Dollar Américain trois sept neuf un Cent (USD
1,3791) et de convertir tous les comptes dans les livres de la Société de l’Euro (EUR) vers le Dollar Américain (USD).

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société

qui aura la teneur suivante avec effet rétroactif au 1

janvier 2014:

« Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à dix-sept mille deux cent trente-huit Dollars américains

(USD 17.238,-) divisé en dix-sept mille deux cent trente-huit (17.238) parts sociales ayant une valeur nominale de un
Dollar américain (USD 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à son (ses) associé(s), pour compenser toute perte
nette réalisée, pour distribuer des dividendes à (aux) associé(s) ou pour affecter des fonds à la réserve légale.».

Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte

est évalué à environ mille deux cents Euros (EUR 1.200,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande du même mandataire et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire a signé, avec le notaire, le présent acte.

Signé: L. Paal, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 16 décembre 2014. REM/2014/2727. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 9 janvier 2015.

Référence de publication: 2015005571/117.
(150005085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

CIEP II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 180.260.

Il résulte d'un contrat de vente de parts sociales daté du 23 décembre 2014 que:
- CIEP Co-Investment, L.P., détenteur de 163,151 parts sociales de la société a vendu 92,685 parts sociales à Carlyle

International Energy Partners, L.P.

- CIEP Co-Investment B, L.P., détenteur de 8,998 parts sociales de la société a vendu 5,334 parts sociales à Carlyle

International Energy Partners, L.P.

- Varo Coinvestment, L.P., détenteur de 463,276 parts sociales de la société a vendu 7,506 parts sociales à Carlyle

International Energy Partners, L.P.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2015.

CIEP II S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015006165/18.
(150006801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2015.

17485

U X E M B O U R G

Halfields S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 173.474.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand and fourteen, on the sixteenth day of the month of December.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared the following:

1. MONUMENT TRUSTEES LIMITED a limited liability company having its registered office at 57, Herbert Lane, IRL-

Dublin 2 (Ireland), registered with the Compagnies Registration Office Dublin under number 345558 ("MTL"), and

2. Private Trustees SA, a limited Company under the law of Luxembourg and registered with the Trade and Companies

Register in Luxembourg under number B 74700, acting as trustee of Halfields II Trust located at 92, rue de Bonnevoie,
L-1260 Luxembourg ("PT SA" and together with MTL the "Shareholders"),

both represented by Mr. Sébastien SCHAACK, employee, residing professionally in L-1724 Luxembourg, 19-21, Bou-

levard Prince Henri,

by virtue of two proxies given under private seal on 3 and 4 December 2014, which, after having been initialled and

signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the
purpose of registration.

The Shareholders declared that they currently hold all the twelve thousand six hundred (12,600) shares with a nominal

value of one euro (EUR 1,.-) each, issued by HALFIELDS S.àr.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 19-21, Boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by a deed of Maître Henri BECK, notary residing in
Echternach, on 5 December 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 172 dated
24 January 2012 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 173474 (the
"Company"). The Company's articles of incorporation have been amended for the last time by a deed of Maître Blanche
MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette, on 12 December 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 576 dated 5 March 2014.

The Company has been put into liquidation pursuant to a deed of the undersigned notary on 17 December 2014, not

yet published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”.

The Shareholders, duly represented, recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the

following agenda:

Agenda:

1. To approve the Liquidator’s report and closing liquidation accounts.
2. To approve the Report of the Liquidation Auditor on on the liquidator’s report.
3. Discharge to the liquidator and the Liquidation Auditor for the performance of their mandate.
4. Closing of the liquidation.
5. Fixing of the place where the company’s documents and vouchers are to be kept during the five years following the

closing of the liquidation.

6. Miscellaneous.
The Shareholders, represented as above stated, requested the notary to document the following resolutions which

they passed each with unanimous vote.

First resolution

The Shareholders resolved to the Liquidator’s report and closing liquidation accounts.

Second resolution

The Shareholders heard the audit report of COGITO SERVICES S.à r.l., on the verification of the documents of the

liquidation and the work of the liquidator.

This report proposes to adopt the accounts of the liquidation and to grant discharge to the liquidator.

Third resolution

Adopting the conclusion of the audit report, the Shareholders approved the accounts of the liquidation and grants full

and complete discharge, without any reserve nor restriction, to the liquidator, COPROCESS S.A. The Shareholders grant
the same discharge to the “commissaire à la liquidation”, previously named.

17486

U X E M B O U R G

Fourth resolution

The Shareholders declared the liquidation as accomplished and the company HALFIELDS S.à r.l. to have ceased to

exist.

Fifth resolution

The Shareholders resolved that the company’s documents and vouchers are to be kept during the five years following

the closing of the liquidation at 19-21, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately nine hundred fifty Euros (EUR 950.-).

The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing parties, the present deed

is worded in English, followed by a French version, and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing parties' proxyholder, known to the notary by name, first name, civil

status and residence, the appearing party's proxyholder signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le seizième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. MONUMENT TRUSTEES LIMITED S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 57, Herbert

Lane, IRL-Dublin 2 (Irlande) enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Dublin sous le numéro
345558 ("MTL"), et

2. Private Trustees S.A., une société anonyme constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74700, agissant en sa qualité de trustee de
Halfields II Trust ayant siège à 92, rue de Bonnevoie L-1260 Luxembourg ("PT SA" ensemble avec MTL les "Associés"),

toutes deux représentées par Monsieur Sébastien SCHAACK, salarié, avec adresse professionnelle à Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg),

en vertu de deux procurations données sous seing privé le 3 et 4 décembre 2014, qui, après avoir été signées "ne

varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, seront annexées au présent acte aux fins d'enregistrement.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, ont déclaré détenir la totalité des douze mille six cents (12.600)

parts sociales ayant chacune une valeur nominale de un euro (EUR 1.,-), émises par HALFILEDS S.à r.l., une société à
responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19-21, Boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, par acte de Maître Henri BECK, notaire de résidence
à Echternach, le 5 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 172 du 24 janvier
2013 et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.899 (la
"Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Blanche MOUTRIER, notaire
de résidence à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
576 du 5 mars 2014.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 décembre 2014, en

cours de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

Les Associés, représentés comme mentionné ci-dessus, ont reconnu avoir été informés des résolutions à prendre sur

base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. D’approuver le rapport du Liquidateur et des comptes de liquidation;
2. D’approuver le rapport du commissaire à la Liquidation sur le rapport du liquidateur.
3. Décharge à donner au Liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l'exécution de leurs mandats.
4. Clôture de la liquidation.
5. Fixation de l'endroit où les livres et documents de la société seront gardés durant les cinq années qui suivront la

clôture de la liquidation.

6. Divers.
Les Associés, représentés comme mentionné ci-dessus, ont requis le notaire soussigné de documenter les résolutions

suivantes, qu’ils ont prises à l'unanimité:

17487

U X E M B O U R G

Première résolution

Les Associés ont décidé d’approuver le rapport du liquidateur et les comptes de liquidation.

Deuxième résolution

Les Associés ont décidé d’approuver le rapport du commissaire à la liquidation COGITO SERVICES S.à r.l. sur l'examen

des documents de la liquidation et sur la gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l'adoption des comptes de liquidation et à la décharge du Liquidateur.

Troisième résolution

Adoptant les conclusions de ce rapport, les Associés approuvent les comptes de liquidation et ont donné décharge

pleine et entière, sans réserve ni restriction, au liquidateur COPROCESS de sa gestion de liquidateur de la société.

L'assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l'exécution de son mandat.

Quatrième résolution

Les Associés ont prononcé la clôture de liquidation et ont constaté que la société "Halfields S.à r.l.", a définitivement

cessé d'exister.

Cinquième résolution

Les Associés ont décidé que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans

à partir d'aujourd'hui à 19-21, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Estimation des coûts

Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte

notarié sont estimés approximativement à neuf cent cinquante euros (EUR 950,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des parties contractantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande des parties contractantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire

instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ce mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: SCHAACK, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 décembre 2014. Relation: LAC/2014/60859. Reçu douze euros (12,00 €).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Référence de publication: 2015005399/137.
(150005403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

GNB-International Management, S.A., Société Anonyme,

(anc. Esaf International Management).

Siège social: L-2519 Luxembourg, 1, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 50.293.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-first day of November.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.

Was held

an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of "ESAF INTERNATIONAL MANAGEMENT" (the "Corpo-

ration"), (R.C.S. Luxembourg, section B number 50 293), having its registered office in the Grand Duchy of Luxembourg,
412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg; incorporated by a notarial deed on February 16, 1995, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), number 122 of March 20, 1995.

The articles of incorporation of the Corporation (the "Articles") have been amended for the last time pursuant to a

deed received by the undersigned notary, on 12 February 2007, published in the Mémorial number 1420 of 11 July 2007.

The Meeting is presided over by Mr Régis Galiotto, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Solange Wolter-Schieres, residing professionally in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Christine Bourg, residing professionally in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record:

17488

U X E M B O U R G

I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- As appears from the attendance list, all the five hundred (500) shares are represented at the present extraordinary

general meeting, so that the Meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the agenda of which
the shareholders declare having had full prior knowledge.

III.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1.- Change of name of the Company.
2.- Transfer of the registered office from 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, to 1, rue Schiller, L-2519 Luxem-

bourg.

3.- Divers
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

First resolution:

The Meeting resolves to change the corporate name from ESAF INTERNATIONAL MANAGEMENT in GNB-Inter-

national Management, S.A.

The Meeting resolves to amend Article one of the Articles of Incorporation so as to henceforth read as follows:

“ Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a

corporation in the form of as “société anonyme” under the name of “GNB-International Management, S.A.”

Second resolution

The Meeting resolves to transfer the registered office of the Company from L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch

to L-2519 Luxembourg, 1, rue Schiller.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt et un novembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ESAF INTERNATIONAL MANAGEMENT (la "Société"),

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 50 293), ayant son siège social au Grand-Duché de Luxembourg, 412F, route
d'Esch, L-2086 Luxembourg, constituée suivant acte reçu notarié en date du 16 février 1995 publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 122 du 20 mars 1995.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 12 février 2007, publié

au Mémorial numéro 1420 du 11 juillet 2007.

L'assemblée est présidée par Monsieur Régis Galiotto, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Christine Bourg, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le bureau de l'assemblée et le notaire soussigné, qui restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Il ressort de cette liste de présence que toutes les cinq cents (500) actions sont représentées à la présente assemblée

générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée et peut décider valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance.

III. L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Modification de la dénomination de la Société.
2.- Transfert du siège social de la Société de 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, à 1, rue Schiller, L-2519 Lu-

xembourg.

17489

U X E M B O U R G

Après que ce qui précède ait été approuvé par l'assemblée, celle-ci a adopté à l'unanimité les décisions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de modifier la dénomination de la Société de ESAF INTERNATIONAL MANAGEMENT en GNB-

International Management, S.A.

L'Assemblée décide de modifier l'article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 1

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une

société anonyme sous la dénomination de GNB-International Management, S.A.»

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société de L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch à L-2519

Luxembourg, 1, rue Schiller.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants, le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

traduction française et sur décision des comparants, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états civils et domiciles,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER, C. BOURG et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1

décembre 2014. Relation: LAC/2014/56808. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 2 janvier 2015.

Référence de publication: 2015005291/98.
(150005697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2015.

Fambeck Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 318.814.739,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 190.539.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-second day of October,
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Mr. Juan Francisco Beckmann Vidal, entrepreneur, born in Mexico City, Mexico, on February 9, 1940, with professional

address at Guillermo Gonzalez Camarena 800-Piso 4, Col. Zedec Santa Fe, C.P. 01210, Mexico, D.F., Mexico,

Mrs. Maria De Jesus Dora Legorreta Santos, homemaker, born in Jocotitlan, Mexico, on 17 December 1945, with

address with address at Guillermo Gonzalez Camarena 800-Piso 4, Col. Zedec Santa Fe, C.P. 01210, Mexico, D.F., Mexico,

(together the “Shareholders”)
Here represented by Mr. Regis Galiotto, notary’s clerk, residing professionally in 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg

(Grand-Duchy of Luxembourg),

By virtue of two proxies given under private seal,
The said proxies, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to:
I. state that Mr. Juan Francisco Beckmann Vidal and Mrs. Maria De Jesus Dora Legorreta Santos, are the shareholders

of Fambeck Luxco S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), having its registered office
set at 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and
companies register under number B 190539, incorporated by a deed of Maître Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg on 10 September 2014, in process of publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (hereafter referred to as the “Company”).

II. record the following resolutions which have been taken in the best corporate interest of the Company, according

to the agenda below:

17490

U X E M B O U R G

Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by a total amount of one hundred twenty thousand US Dollars (USD

120,000) by the issuance of one hundred twenty thousand (120,000) shares with a par value of one US Dollar (USD 1.-)
each;

2. Subscription and payment of one hundred twenty thousand (120,000) new issued shares by the Shareholders by

contribution in kind;

3. Approval of the amendment of the Company's articles of association to reflect the issuance of new shares,
4. Proxies,
5. Miscellaneous.

First resolution

The Shareholders DECIDE to increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred twenty

thousand US Dollars (USD 120,000) by the issuance of one hundred twenty thousand (120,000) shares with a par value
of USD 1.- (USD 1.-) each, each share vested with the same rights and obligations as the existing shares.

Second resolution

Contributor's Intervention - Subscription - Payment

There now appeared Mr. Regis Galiotto, acting in his capacity as duly appointed special attorney of the Shareholders

by virtue of two proxies given under private seal, which will remain attached to the present deed.

1 Ms Maria De Jesus Dora Legorreta Santos declared to subscribe for Thirty Thousand (30,000) new shares with a

par value of USD 1.- (USD 1.-) each and full payment of the Thirty Thousand (30,000) new shares by a contribution in
kind consisting in the ownership of a claim (the “Claim 1”).

2 Mr. Juan Francisco Beckmann Vidal declared to subscribe for Ninety Thousand (90,000) new shares with a par value

of USD 1.- (USD 1.-) each and full payment of the Ninety Thousand (90,000) new shares by contribution in kind consisting
in the ownership of a claim (the “Claim 2”).

The Claim 1 and the Claim 2 are together referred to as the Claims.

Description of the contributions in kind

The appearing persons stated that:
The total of the Claims being valued by the board of managers of the Company (the “Board”) at the amount of one

hundred twenty thousand US Dollars (USD 120,000) on the basis of a valuation report made by the Board.

Evidence of the Claims’ existence and value

Proof of the ownership and the value of the Claims have been given to the undersigned notary.

Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contributions in kind being fully carried out,

the Shareholders unanimously DECIDE to amend article 6.1. of the Articles to read as follows:

“ 6.1. The issued corporate capital is set at three hundred eighteen million nine hundred thirty four thousand seven

hundred thirty nine US Dollars (USD 318,934,739) divided into:

- Thirty One Million Eight Hundred Ninety Three Thousand Four Hundred Eighty Two (31,893,482) Class A shares,
- Thirty One Million Eight Hundred Ninety Three Thousand Four Hundred Seventy Three (31,893,473) Class B Shares,
- Thirty One Million Eight Hundred Ninety Three Thousand Four Hundred Seventy Three (31,893,473) Class C Shares,
- Thirty One Million Eight Hundred Ninety Three Thousand Four 4 Hundred Seventy Three (31,893,473) Class D

Shares,

- Thirty One Million Eight Hundred Ninety Three Thousand Four Hundred Seventy Three (31,893,473) Class E Shares,
- Thirty One Million Eight Hundred Ninety Three Thousand Four Hundred Seventy Three (31,893,473) Class F Shares,
- Thirty One Million Eight Hundred Ninety Three Thousand Four Hundred Seventy Three (31,893,473) Class G Shares,
- Thirty One Million Eight Hundred Ninety Three Thousand Four Hundred Seventy Three (31,893,473) Class H Shares,
- Thirty One Million Eight Hundred Ninety Three Thousand Four Hundred Seventy Three (31,893,473) Class I Shares,

and

- Thirty One Million Eight Hundred Ninety Three Thousand Four Hundred Seventy Three (31,893,473) Class J Shares.
Each share with a nominal value of USD 1.- (one US Dollar) all subscribed and fully paid-up and with such rights and

obligations as set out in the present articles of incorporation.

Fourth resolution

The Shareholders unanimously RESOLVE to authorize any manager of the Company, acting individually under his sole

signature, in the name and on behalf of the Company to amend, sign and execute the share register of the Company to

17491

U X E M B O U R G

reflect the capital increase, and more generally to carry out any necessary or useful actions in relation to the present
resolutions.

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase have been estimated at about two thousand Euros (2,000.- EUR).

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is

closed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary

by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux octobre,
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

M. Juan Francisco Beckmann Vidal, entrepreneur, né à Mexico City, Mexique, le 9 février 1940, demeurant profes-

sionnellement à Guillermo Gonzalez Camarena, 800-Piso 4, Col. Zedec Santa Fe, C.P. 01210, Mexico, D.F., Mexique,

Madame Maria De Jesus Dora Legorreta Santos, née à Jocotitlan, Mexique, le 17 décembre 1945, demeurant à Guil-

lermo Gonzalez Camarena 800-Piso 4, Col. Zedec Santa Fe, C.P. 01210, Mexico, D.F., Mexique,

(ensemble les «Associés»)
Dûment représentés par Mr. Regis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 101, rue Cents,

L-1319 Luxembourg, en vertu de deux procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte des comparants

et par le notaire instrumentant resteront annexées au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant en qualité ci-dessus indiquée, déclarent et demandent au notaire:
I. d’acter que M. Juan Francisco Beckmann Vidal et Madame Maria De Jesus Dora Legorreta Santos sont les associés

de la Société à responsabilité limitée Fambeck Luxco S.à r.l, ayant son siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 190539, constituée suivant acte reçu par Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg le 10 septembre 2014, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-
après la «Société»).

II. enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l’intérêt de la Société, conformément à l’agenda ci-

dessous:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de cent vingt-mille Dollars Américains

(USD 120.000) par l’émission de cent vingt-mille (120.000) parts sociales d’une valeur nominale de USD 1.- (Un Dollar
Américain) chacune;

2. Souscription et libération des cent vingt-mille (120.000) nouvelles parts sociales par les Associés, par un apport en

nature;

3. Approbation de la modification des statuts pour refléter l’émission de nouvelles parts sociales;
4. Procurations; et
5. Divers.

Première résolution

Les Associés DECIDENT d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cent vingt-mille Dollars Américains

(USD 120.000) par l’émission de cent vingt-mille Dollars Américains (USD 120.000) de parts sociales d’une valeur no-
minale de USD 1.- (Un Dollar Américain) chacune, chaque part ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes.

17492

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

Intervention - Souscription - Paiement

Est alors intervenu aux présentes M. Regis Galiotto, agissant en sa qualité de mandataire spécial des Associés, en vertu

de deux procurations données sous seing privé qui resteront annexées aux présentes.

1. Madame Maria De Jesus Dora Legorreta Santos a déclaré souscrire et payer en totalité Trente Mille (30.000)

nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de USD 1.- (Un Dollar Américain) chacune et paiement des Trente Mille
(30.000) nouvelles parts sociales par l’apport d’une créance (la «Créance 1»).

2. M. Juan Francisco Beckmann Vidal a déclaré souscrire et payer en totalité Quatre-Vingt Dix Mille (90.000) nouvelles

parts sociales d’une valeur nominale de USD 1.- (Un Dollar Américain) chacune et paiement des Quatre-Vingt Dix Mille
(90.000) nouvelles parts sociales par l’apport d’une créance (la «Créance 2»).

La Créance 1 et la Créance 2 sont appelées ensemble les Créances.

Description des apports en nature

Les parties comparantes déclarent que:
Le total des Créances a été évalué par le conseil de gérance de la Société (le «Conseil») à un montant total de cent

vingt-mille Dollars Américains (USD 120.000) sur la base d’un rapport d’évaluation émis par le Conseil.

Preuve de l’existence et de la valeur des Créances

Preuve de la propriété et de la valeur des Créances a été donnée au notaire instrumentant.

Troisième résolution

En conséquence des déclarations et des résolutions qui précèdent, les apports en nature ayant été accomplis, les

Associés décident de modifier l’article 6.1. des Statuts de la Société comme suit:

« 6.1. Le capital émis de la Société est fixé à trois cent dix-huit millions neuf cent trente-quatre mille sept cent trente-

neuf Dollars Américains (USD 318.934.739) divisé en:

- Trente et Un Millions Huit Cent Quatre-Vingt-Treize Mille Quatre Cent Quatre Vingt-Deux (31.893.482) parts

sociales de classe A,