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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 309

5 février 2015

SOMMAIRE

2A Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14787

2A Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14787

4TK S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14787

Absolute Return Strategy Sicav  . . . . . . . . .

14788

Asia Internet Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

14790

Axa World Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14787

Azmalo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14791

Clinlux S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14786

Elbey S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14828

Euro Protection International S.A.  . . . . . .

14825

Eurowest Aviation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

14796

Freo Germany II Partners (SCA) SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14826

GFI Software TopCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

14808

GHA Avocats  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14814

Halfields S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14819

Hoggar Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14789

IBEF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14801

I.C.W.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14789

Immo Concept Espace Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

14790

Isolation Benelux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

14789

Itaú Europa Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

14793

JC Ferreira Lopes Carrelages  . . . . . . . . . . .

14806

JR Partnership S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14794

Kairos  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14794

Kedima S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14795

Kerstin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14794

Keyhow Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14792

La Cigaronne  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14788

La Maison Rose SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14795

Laredo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14789

Links Bidco S.à r.l. Propco 2 . . . . . . . . . . . . .

14793

Links Bidco S.à r.l. Propco 3 . . . . . . . . . . . . .

14793

Links Bidco S.à r.l. Propco 4 . . . . . . . . . . . . .

14795

Links Bidco S.à r.l. Propco 6 . . . . . . . . . . . . .

14795

LogicNow TopCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

14808

Logix XIV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14794

Logix XV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14793

Lucaslux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14793

Lux Feel Good Coiffure du Monde  . . . . . . .

14786

MG Capital S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14822

Misys Manco S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14791

Resothel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14792

Ribegla S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14792

Rollinger Immobillière S.A.  . . . . . . . . . . . . .

14792

Schenkenberg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14796

Sepra Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14791

Ser'Lux Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14792

Soma.lu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14832

Waren S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14788

14785

L

U X E M B O U R G

Lux Feel Good Coiffure du Monde, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4725 Pétange, 38, rue Lentz.

R.C.S. Luxembourg B 133.295.

L'an deux mille quatorze, le dix décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Madame Stéphanie NNOMO, coiffeuse, épouse de Monsieur Rolf JACK, née à Yaounde (Cameroun), le 8 décembre

1958, demeurant à L-4752 Pétange, 38, rue Lentz,

détentrice de cent (100) parts sociales.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule associée de la société à responsabilité limitée "Lux Feel Good

Coiffure du Monde" (numéro d’identité 2007 24 55 534), avec siège social à L-1929 Luxembourg, 2, Place Léon XIII,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 133.295, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’HUART, alors de
résidence à Pétange, en date du 19 octobre 2007, publié au Mémorial C, numéro 2802 du 4 décembre 2007,

a requis le notaire d'acter la résolution suivante:

<i>Résolution

L’associée unique décide de transférer le siège social à L-4752 Pétange, 38, rue Lentz et en conséquence de modifier

l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Pétange. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des associés.»

La comparante déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaires réel de la société faisant l’objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que la société ne
se livre pas et ne s’est pas livrée pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et
8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxi-
comanie  (blanchiment)  ou  des  actes  de  terrorisme  tels  que  définis  à  l’article  135-1  du  Code  Pénal  (financement  du
terrorisme).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à environ mille euros (€ 1.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: NNOMO, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 17 décembre 2014. Relation: CAP/2014/4841 Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claude KIEFER.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2014208175/39.
(140232672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Clinlux S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 132.676.

Lors du conseil d'administration tenu en date du 16 décembre 2014, les administrateurs ont pris les décisions suivantes:
I. Cooptation de Yan Casthelaz, avec adresse professionnelle au 67 rue du Rhône, 1207 Genève, Suisse, au mandat

d'administrateur, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui
statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015.

II. Acceptation de la démission de Roland Mertens, avec adresse au 108, rue Noertzange, L-3861 Schifflange de son

mandat d'administrateur, avec effet au 10 octobre 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Référence de publication: 2015000813/15.
(150000243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

14786

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U X E M B O U R G

Axa World Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 63.116.

Le Conseil d'Administration a pris acte de la démission de Monsieur Laurent Seyer de son poste d'Administrateur et

Président du Conseil d'Administration avec effet au 1 

er

 septembre 2014 et a décidé de co-opter Monsieur Christophe

Coquema, demeurant Coeur Défense Tour B - La Défense 4 - 100 Esplanade du Général de Gaulle F-92400 Courbevoie
(France), comme Administrateur en date du 22 décembre 2014 jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire devant
se tenir en 2015.

Monsieur Christophe Coquema est également nommé Président du Conseil d'Administration en date du 22 décembre

2014.

Le Conseil d'Administration du 7 novembre 2014 a décidé de nommer Monsieur Sean O'Driscoll comme Délégué à

la gestion journalière, en remplacement de Monsieur Christof Jansen. Par conséquent, les Délégués à la gestion journalière
de AXAWORLD FUNDS sont les suivants:

M. Steve GOHIER, résidant professionnellement 25, Route d'Esch L-1470 Luxembourg
M. Sean O'DRISCOLL, résidant professionnellement 25, Route d'Esch L-1470 Luxembourg
Le siège social de PricewaterhouseCoopers Société Coopérative a été transféré au 2, rue Gerhard Mercator L-1014

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2014.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015000754/24.
(150000049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

2A Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 161.417.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Référence de publication: 2015000716/10.
(140234894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

2A Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 161.417.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Référence de publication: 2015000715/10.
(140234893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

4TK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 5, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 97.740.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015000717/10.
(140234872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

14787

L

U X E M B O U R G

Absolute Return Strategy Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 90.086.

En date du 29 décembre 2014, l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires a décidé de nommer M. Marc

BALTUS, Bank Insinger de Beaufort NV, Herengracht 537, NL-1017 BV Amsterdam, en qualité d'administrateur pour un
mandat d'une période prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2015;

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
M. Peter George SIERADZKI
Bank Insinger de Beaufort NV
Herengracht 537
NL-1017 BV AMSTERDAM
M. Steve GEORGALA
Maitland Advisory LLP,
Berkshire House
168-173 High Holborn
London WC1V 7AA
M. Marcel ERNZER
54, rue de Cessange
L-1320 LUXEMBOURG
M. Marc BALTUS
Bank Insinger de Beaufort NV
Herengracht 537
NL-1017 BV AMSTERDAM

<i>Pour ABSOLUTE RETURN STRATEGY SICAV
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2015000722/31.
(140235669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

Waren S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 134.248.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015000694/10.
(140235342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

La Cigaronne, Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 136.022.

<i>Extrait de la résolution prise lors du Conseil d'Administration tenu à Luxembourg le 29/12/2014

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société du n° 7 rue d'Amsterdam, L-1126 Lu-

xembourg au 57, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg avec effet au 01/01/2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/12/2014.

<i>Pour LA CIGARONNE SA

Référence de publication: 2015001668/13.
(150000434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

14788

L

U X E M B O U R G

Laredo S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 46.573.

Il est porté à la connaissance de tous, qu'en date du 31 décembre 2014, Parfinindus S.à r.l. a dénoncé le contrat de

domiciliation signé entre:

<i>Société domiciliée:

LAREDO S.A.
Société anonyme
24, rue St. Mathieu
L-2138 Luxembourg
RC Luxembourg: B 46.573
et

<i>Domiciliataire:

Parfinindus S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
24, rue St. Mathieu
L-2138 Luxembourg RC
Luxembourg: B 56.469
La dénonciation prend effet le 31 décembre 2014 en vertu de l'article 8 du contrat susmentionné.

Joeri STEEMAN
<i>Gérant

Référence de publication: 2015001671/24.
(150000415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

I.C.W., Société Anonyme.

Siège social: L-9516 Wiltz, 30, rue du Château.

R.C.S. Luxembourg B 95.242.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 01/06/2013.

Référence de publication: 2015001601/10.
(150001207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Isolation Benelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 31, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 128.281.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 5 janvier 2015.

Référence de publication: 2015001611/10.
(150001297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Hoggar Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2526 Luxembourg, 12, rue Schrobilgen.

R.C.S. Luxembourg B 143.429.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015001595/10.
(150001103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

14789

L

U X E M B O U R G

Immo Concept Espace Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8189 Kopstal, 15, rue de Saeul.

R.C.S. Luxembourg B 157.895.

DISSOLUTION

L'an deux mil quatorze, le quinze décembre,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

a comparu:

Monsieur Daniel BECKER, employé privé, demeurant à L-8189 Kopstal, 15, rue de Saeul,
Détenteur de toutes les 100 parts sociales de la société à responsabilité limitée IMMO CONCEPT ESPACE s.à r.l.,

avec siège à L-8189 Kopstal, 15, rue de Saeul, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Henri HELLINCKX,
de résidence à Luxembourg, en date du 23 décembre 2010, publié au Mémorial C numéro 443 du 08 mars 2011 et dont
les statuts n'ont pas encore été modifiés.

Lequel, es-qualité qu'il agit, a déclaré:
Qu'il est le seul associé de la société à responsabilité limitée IMMO CONCEPT ESPACE s.à r.l. avec siège à L-8189

Kopstal, 15, rue de Saeul, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 157.895, Que la société IMMO CONCEPT ESPACE s.à
r.l. a cessé toute activité commerciale.

Que les comptes sociaux sont parfaitement connus de l'associé et sont approuvés par lui.
Que tout le passif de la société a été apuré et que tout l'actif a été distribué.
Que le comparant n'a plus de revendication envers la société.
Ceci approuvé, le comparant a prié le notaire d'acter les résolutions unanimes suivantes:
1. La société IMMO CONCEPT ESPACE s.à r.l. est dissoute et liquidée avec effet immédiat.
2. Pour autant que de besoin, Monsieur Daniel BECKER, préqualifié, est à considérer comme liquidateur, qui est

également personnellement et solidairement responsable des frais des présentes.

3. Les documents de la société seront conservés pendant un délai de cinq ans à L-8189 Kopstal, 15, rue de Saeul.
4. Au cas où, par impossible, une dette ou une créance aurait échappé au liquidateur, l'associé susdit en supporterait

les frais ou en ferait le bénéfice.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède au comparant, connu du notaire par nom,

prénom, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. BECKER, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le15 décembre 2014. Relation: CAP/2014/4798. Reçu soixante-quinze euros 75,-€.

<i>Le Receveur ff . (signé): C. Kieffer.

POUR COPIE CONFORME,

Capellen, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2015001616/38.
(150000623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Asia Internet Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 177.038.

Monsieur Alexander KUDLICH a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec effet au 1

er

 décembre 2014.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais de la manière suivante:
- Monsieur Christian SENITZ, gérant de catégorie A
- Monsieur Ulrich BINNINGER, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Asia Internet Holding S.à r.l.

Référence de publication: 2015000020/16.
(140235066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

14790

L

U X E M B O U R G

Misys Manco S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 166.514.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société en date du 22 décembre 2014

En date du 22 décembre 2014, l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société a pris les décisions suivantes:
- de révoquer Monsieur Alan Gibson SOMERVILLE de son mandat de membre du conseil de surveillance de la Société

avec effet au 31 janvier 2014;

- de ratifier la nomination de Monsieur Tom KILROY, né le 23 avril 1970 à Hammersmith, Royaume-Uni, ayant comme

adresse professionnelle: One Kingdom Street, Paddington, W2 6BL, Londres, Royaume-Uni, en tant que nouveau membre
du conseil de surveillance de la Société avec effet au 28 avril 2014 et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée
générale annuelle des actionnaires de la Société qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 mai 2018;

- de renouveler le mandat de Monsieur Robin CREWE, membre du conseil de surveillance de la Société avec effet

immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui statuera
sur les comptes arrêtés au 31 mai 2018.

Le conseil de surveillance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Tom KILROY
- Monsieur Robin CREWE
- Monsieur Boris LIPIAINEN
- Monsieur Thomas Peter James DAWKINS
- Monsieur Wisam Samir Shakir MAHMOOD
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Misys Manco S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2014209411/28.
(140233907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Azmalo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.439,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 177.040.

Monsieur Alexander KUDLICH a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec effet au 1

er

 décembre 2014.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais de la manière suivante:
- Monsieur Christian SENITZ, gérant de catégorie A
- Monsieur Ulrich BINNINGER, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Azmalo S.à r.l.

Référence de publication: 2015000024/16.
(140235067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Sepra Invest, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 169.294.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2014209650/10.
(140233675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

14791

L

U X E M B O U R G

Ser'Lux Invest S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 183.654.

Par la présente, conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 telle que modifiée régissant la domiciliation des

sociétés, Maître Brigitte POCHON, en sa qualité d'agent domiciliataire de la société SER'LUX INVEST S.A. R.C.S. Lu-
xembourg B 183654, confirme la dénonciation du siège social au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg de la
société et du contrat de domiciliation le liant avec ladite société à partir du 1 

er

 octobre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Brigitte POCHON
<i>Avocat à la Cour / Le Domiciliataire

Référence de publication: 2014209651/14.
(140233920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Rollinger Immobillière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 70, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 130.748.

Statuts coordonnés suivant acte du 16 décembre 2014, reçu par Me Urbain THOLL, de résidence à Mersch, déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014209593/10.
(140234113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Ribegla S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 17, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 155.228.

Les comptes annuels au 31.12.13 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014209588/9.
(140234377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Resothel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 53.219.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014209585/9.
(140234419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Keyhow Europe S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 84.444.

Conformément à l'article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco C&amp;T (Luxembourg)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 07 juillet 2005 pour une durée indéterminée
entre les deux sociétés:

Keyhow Europe SA, ayant son siège social au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, (Luxembourg) SA

ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653, Luxembourg, avec effet au 28 décembre 2014.

Fait à Luxembourg, le 28 décembre 2014.

Séverine Canova / Damien Nussbaum.

Référence de publication: 2015002442/12.
(150002070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

14792

L

U X E M B O U R G

Links Bidco S.à r.l. Propco 3, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 175.452.

RECTIFICATIF

Le bilan rectifié au 31 décembre 2013 (rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2013 déposé le 28 juillet 2014 no

L140132676) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2015002456/12.
(150002040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Links Bidco S.à r.l. Propco 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 175.451.

RECTIFICATIF

Le bilan rectifié au 31 décembre 2013 (rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2013 déposé le 28 juillet 2014 no

L140132685) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2015002455/12.
(150002039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Itaú Europa Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 50.589.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Référence de publication: 2015002356/10.
(150001958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Logix XV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 170.629.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015002461/10.
(150001428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Lucaslux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 149.762.

Les comptes annuels de la société Lucaslux S.à r.l. au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015002466/10.
(150001515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

14793

L

U X E M B O U R G

JR Partnership S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 2.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76-78, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 152.947.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire tenue le 30 décembre 2014

Il en résulte dudit procès-verbal que:
- L'Assemblée Générale décide de changer le siège sociale de la société. La nouvelle adresse est au 76-78, Grand Rue,

L- 1661 Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015002428/14.
(150001648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Kairos, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 104, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg F 2.104.

En date du 20.02.2014 l'assemblée générale de Kairos asbl a décidé à l'unanimité de modifier les

Art. 1 

er

 . Généralités.

(3) L'association a son siège à Luxembourg
et

Art. 3. Comité de gestion.
(5) Le comité de gestion se réunit chaque fois qu'il est nécessaire et au moins une fois par an.

Luxembourg, le 5.01.2015.

Référence de publication: 2015002431/14.
(150001282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Kerstin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 43.924.216,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 134.982.

<i>Extrait des résolutions des associés en date du 05 décembre 2014

Les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Szymon Bartosz Bodjanski de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 1 

er

décembre 2014.

- de nommer Michael Anatolitis, né le 13 octobre 1980 à Lefkosia, Chypre et résidant professionnellement au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 1 

er

 décembre 2014 et ce pour une

durée illimitée.

Luxembourg, le 05 Janvier 2015.

Référence de publication: 2015002434/16.
(150001215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Logix XIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 163.729.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015002460/10.
(150001429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

14794

L

U X E M B O U R G

Links Bidco S.à r.l. Propco 4, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 175.455.

RECTIFICATIF

Le bilan rectifié au 31 décembre 2013 (rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2013 déposé le 28 juillet 2014 no

L140132683) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2015002457/12.
(150002041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Links Bidco S.à r.l. Propco 6, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 175.453.

RECTIFICATIF

Le bilan rectifié au 31 décembre 2013 (rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2013 déposé le 28 juillet 2014 no

L140132681) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2015002459/12.
(150002043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Kedima S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 156.783.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, Abgehalten am 08. Dezember 2014 in Luxem-

<i>burg.

Die Hauptversammlung hat beschlossen:
1. Die Rücktritte von Herrn Stéphane DEITZ und Frau Karin METTLER von ihren Ämtern als Mitglieder des Verwal-

tungsrates werden mit sofortiger Wirkung angenommen.

2. Der Rücktritt von Herrn Werner TIEDEMANN vom Amt des Rechnungskommissars wird mit sofortiger Wirkung

angenommen.

3. Das Mandat des einzigen Verwaltungsratsmitgliedes, Herrn Michael METTLER, wird bis zur Hauptversammlung die

im Jahr 2019 stattfindet verlängert.

4. Das Mandat des Rechnungskommissars wird bis zur Hauptversammlung, die im Jahr 2019 stattfinden wird, der

EUROPEAN AUDIT GmbH, 11 Rue Hiel, L-7390 Blaschette, eingetragen im Registre de Commerce et des Sociétés in
Luxemburg unter der Nummer B 0050956 erteilt.

<i>Für die Gesellschaft

Référence de publication: 2015002433/20.
(150001889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

La Maison Rose SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4881 Lamadelaine, 116, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 160.628.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015002469/10.
(150001383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

14795

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U X E M B O U R G

Eurowest Aviation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 140.010.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2014207897/10.
(140233461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Schenkenberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 89.346.

In the year two thousand and fourteen, on the eighteen of December.
Before Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

Is held

an extraordinary general meeting of the shareholders (the “Extraordinary General Meeting”) of “SCHENKENBERG

S.A.”, a public limited liability company (“société anonyme”) duly incorporated and validly existing under the laws of the
Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 89.346, incorporated by deed of Maître André
Schwachtgen, then notary residing in Luxembourg, on the 4 

th

 of October 2002, published in the Mémorial C number

1645 of the 16 

th

 of November 2002, and whose articles of association have been modified several times and for the last

time by deed of Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, on the 22 

nd

 of November

2012, published in the Mémorial C, number 774 on the 30 

th

 of March 2013 (hereinafter referred to as the “Company”).

The  Extraordinary  General  Meeting  is  presided  by  Mr.  Eric  SUBLON,  lawyer,  residing  professionally  at  Aerogolf

Center-1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Luxembourg (the “Chairman”).

The Chairman appoints as secretary Mr Aurélien LATOUCHE, lawyer, residing professionally at Aerogolf Center-1B,

Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Luxembourg (the “Secretary”).

The Extraordinary General Meeting elects as scrutineer, Mrs Yasman EKRAMI, lawyer, residing professionally at Ae-

rogolf Center-1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Luxembourg (the “Scrutineer”).

These three individuals constitute the board of the meeting (the “Board”).
Having thus been constituted, the Board draws up the attendance list, which, after having been signed “ne varietur”

by the proxy holders representing the shareholders, by the members of the Board and by the notary, will remain attached
to the present minutes with the powers of attorney of the shareholders.

The Chairman declares and requests the notary to act that:
I.- According to the attendance list, the shareholders representing the full amount of the corporate capital of thirty-

six  million  five  hundred  ten  thousand  Euros  (EUR  36,510,000.-),  are  duly  represented  at  the  Extraordinary  General
Meeting. This meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda, the shareholders
having waived any convening formalities.

II.- The agenda of the Extraordinary General Meeting is as follows:

<i>Agenda

1. Amendment of the second paragraph of article 11 of the articles of association of the Company so that it will read

as follows:

“Any  transfer  of  a  Participation  in  the  Company  made  in  breach  of  this  Chapter  III  and/or  the  provisions  of  any

shareholders agreement which may be entered into, from time to time, inter alia, by and between all the shareholders
of the Company and the Company, shall not be recorded by the directors of the Company in the share register of the
Company and it shall not be enforceable vis-à-vis the Company, provided, however, that shareholders representing the
entire share capital of the Company may jointly agree to waive such procedures (in whole or in part) by written consent.”

2. Amendment of article 22 of the articles of association of the Company so that it will read as follows:

“ Art. 22. Applicable rules. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply provided

these Articles of Association do not state otherwise.

All the disputes which may arise between the shareholders of the Company in relation to their rights and/or obligations

as shareholders of the Company, that the shareholders are unable to settle amicably, shall be exclusively resolved by an
arbitration court. Each party will be entitled to appoint one arbitrator and the so appointed arbitrators will be entitled

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to appoint one additional arbitrator who will also act as President of the arbitration court. Should the arbitrators fail to
nominate the President, each party or the arbitrator will be entitled to request the Président du Tribunal d'Arrondisse-
ment de et à Luxembourg to nominate the President of the arbitration court. The arbitration will be ruled in accordance
with the Rules of Arbitration of the International Chamber of Commerce. The arbitration shall then be held in the
Luxembourg Chamber of Commerce or at such other location as the arbitrators may unanimously agree, and the pro-
ceedings and awards shall be in English language. All the arbitration procedure and the decision shall be kept private and
confidential. No communication, disclosure shall be made to any persons other than the parties and their duly appointed
counsels unless such communication or disclosure is mandatory under any applicable laws.

The award of the arbitration court shall be final and binding upon the parties and shall not be subject to protest or

appeal. The award shall become effective from the signing of it by the arbitrators. To the fullest extent permitted by
applicable law, each party hereby waives any right to resort to any laws or circumstances that would provide such party
with immunity from arbitration or enforcement of the arbitration award.”

3. Amendment of the sixth paragraph of article 8 of the articles of association of the Company so that it will read as

follows:

“Any dispute relating to the evaluation of the Company's assets to be transferred and/or the Participation of the Exiting

Shareholder, between the shareholders of the Company and the Company and/or between the shareholders of the
Company themselves:

- shall not impair or delay the execution of any transfer of the assets by the Company, the right to any subsequent

compensation remaining preserved according to the applicable statutes;

- if not amicably settled between the parties shall be finally settled in accordance with the rules and procedures set

out in article 22 of the articles of association of the Company.”

4. Amendment of the fourth paragraph of article 9 of the articles of association of the Company so that it will read as

follows:

“Any dispute relating to the evaluation of the Participation made by the Investment Bank, between the shareholders

of the Company and the Company and/or between the shareholders of the Company themselves:

- shall not impair or delay the execution of any transfer or payment of price related to the Participation, the right to

any subsequent compensation remaining preserved according to the applicable statutes;

- if not amicably settled between the parties shall be finally settled in accordance with the rules and procedures set

out in article 22 of the articles of association of the Company”.

5. Sundry items
Then the Extraordinary General Meeting deliberates and passes, via unanimous vote, the following resolutions:

<i>First resolution

The Extraordinary General Meeting resolves to amend the second paragraph of article 11 of the articles of association

of the Company so that it will read as follows:

“ Art. 11. Second paragraph. Any transfer of a Participation in the Company made in breach of this Chapter III and/or

the provisions of any shareholders agreement which may be entered into, from time to time, inter alia, by and between
all the shareholders of the Company and the Company, shall not be recorded by the directors of the Company in the
share register of the Company and it shall not be enforceable vis-à-vis the Company, provided, however, that shareholders
representing the entire share capital of the Company may jointly agree to waive such procedures (in whole or in part)
by written consent.”

<i>Second resolution

The Extraordinary General Meeting resolves to amend article 22 of the articles of association of the Company so that

it will read as follows:

“ Art. 22. Applicable rules. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply provided

these Articles of Association do not state otherwise.

All the disputes which may arise between the shareholders of the Company in relation to their rights and/or obligations

as shareholders of the Company, that the shareholders are unable to settle amicably, shall be exclusively resolved by an
arbitration court. Each party will be entitled to appoint one arbitrator and the so appointed arbitrators will be entitled
to appoint one additional arbitrator who will also act as President of the arbitration court. Should the arbitrators fail to
nominate the President, each party or the arbitrator will be entitled to request the Président du Tribunal d'Arrondisse-
ment de et à Luxembourg to nominate the President of the arbitration court. The arbitration will be ruled in accordance
with the Rules of Arbitration of the International Chamber of Commerce. The arbitration shall then be held in the
Luxembourg Chamber of Commerce or at such other location as the arbitrators may unanimously agree, and the pro-
ceedings and awards shall be in English language. All the arbitration procedure and the decision shall be kept private and
confidential. No communication, disclosure shall be made to any persons other than the parties and their duly appointed
counsels unless such communication or disclosure is mandatory under any applicable laws.

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The award of the arbitration court shall be final and binding upon the parties and shall not be subject to protest or

appeal. The award shall become effective from the signing of it by the arbitrators. To the fullest extent permitted by
applicable law, each party hereby waives any right to resort to any laws or circumstances that would provide such party
with immunity from arbitration or enforcement of the arbitration award.”

<i>Third resolution

The Extraordinary General Meeting resolves to amend the sixth paragraph of article 8 of the articles of association of

the Company so that it will read as follows:

“ Art. 8. Sixth paragraph. Any dispute relating to the evaluation of the Company's assets to be transferred and/or the

Participation of the Exiting Shareholder, between the shareholders of the Company and the Company and/or between
the shareholders of the Company themselves:

- shall not impair or delay the execution of any transfer of the assets by the Company, the right to any subsequent

compensation remaining preserved according to the applicable statutes;

- if not amicably settled between the parties shall be finally settled in accordance with the rules and procedures set

out in article 22 of the articles of association.”

<i>Fourth resolution

The Extraordinary General Meeting resolves to amend the fourth paragraph of article 9 of the articles of association

of the Company so that it will read as follows:

“ Art. 9. Fourth paragraph. Any dispute relating to the evaluation of the Participation made by the Investment Bank,

between the shareholders of the Company and the Company and/or between the shareholders of the Company them-
selves:

- shall not impair or delay the execution of any transfer or payment of price related to the Participation, the right to

any subsequent compensation remaining preserved according to the applicable statutes;

- if not amicably settled between the parties shall be finally settled in accordance with the rules and procedures set

out in article 22 of the articles of association.”

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the Chairman

declares the meeting closed.

<i>Declarations, Costs, Evaluation

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately nine hundred fifty Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their surname, Christian name,

civil status and residence, they signed together with Us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée Générale Extraordinaire») de la société ano-

nyme «SCHENKENBERG S.A.», avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, R.C.S. Luxem-
bourg section B numéro 89.346, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, alors notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 4 octobre 2002, publié au Mémorial C numéro 1645 du 16 novembre 2002, et dont les statuts
ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à
Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 22 novembre 2012, publié au Mémorial C numéro 774 en date du
30 mars 2013 (ci-après la «Société»).

L'Assemblée Générale Extraordinaire est présidée par Monsieur Eric SUBLON, avocat à la Cour, résidant profes-

sionnellement à Aerogolf Center -1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Luxembourg (le «Président»).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Aurélien LATOUCHE, avocat à la Cour, résidant professionnelle-

ment à Aerogolf Center-1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Luxembourg (le «Secrétaire»).

L'Assemblée Générale Extraordinaire désigne comme scrutatrice Madame Yasman EKRAMI, avocate au Barreau de

Paris, résidant professionnellement à Aerogolf Center - 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Luxembourg (le «Scruta-
teur»).

Ces trois personnes constituent le bureau de l'assemblée (le «Bureau»).

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Ainsi formé, le Bureau dresse la liste de présence qui, après avoir été signée «ne varietur» par les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du Bureau ainsi que par le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations des actionnaires.

Le Président déclare et demande au notaire d'acter que:
I.- Conformément à la liste de présence, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social de la Société de

trente-six millions cinq cent dix mille euros (EUR 36.510.000,-) sont dûment représentés à la présente Assemblée Gé-
nérale Extraordinaire. L'assemblée peut par conséquent délibérer et décider valablement sur tous les points à l'ordre du
jour, les actionnaires ayant renoncé aux formalités de convocation.

II.- L'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du deuxième paragraphe de l'article 11 des statuts de la Société de sorte à ce qu'il ait ainsi la teneur

suivante:

«Tout transfert d'une Participation dans la Société faite en violation du présent chapitre III et/ou des dispositions de

tout pacte d'actionnaires qui pourrait être conclu, à tout moment, inter alia, par et entre tous les actionnaires de la Société
et la Société, ne sera pas enregistré par les administrateurs de la Société dans le registre des actions de la Société et il
ne sera pas exécutoire vis-à-vis de la Société, à condition, toutefois, que les actionnaires représentant la totalité du capital
de la Société puissent conjointement convenir de renoncer à de telles procédures (en tout ou en partie) par consentement
écrit.»

2. Modification de l'article 22 des statuts de la Société de sorte à ce qu'il ait ainsi la teneur suivante:

« Art. 22. Lois applicables. La loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales est d'application, sauf

indication contraire figurant dans les présents Statuts.

Tout conflit qui pourrait s'élever entre les actionnaires de la Société en relation avec leurs droits et/ou obligations en

tant qu'actionnaires de la Société et que ces actionnaires ne sont pas à même de régler à l'amiable devront être tranchés
exclusivement par un tribunal arbitral. Chaque partie aura le droit de nommer un arbitre et lesdits arbitres auront le
droit de nommer un arbitre supplémentaire qui agira en tant que Président du tribunal arbitral. Si les arbitres ne par-
viennent  pas  à  désigner  de  Président,  chaque  partie  ou  arbitre  aura  le  droit  de  demander  au  Président  du  Tribunal
d'Arrondissement de et à Luxembourg de nommer le Président du tribunal arbitral. L'arbitrage sera régi conformément
aux Règles d'Arbitrage de la Chambre Internationale de Commerce. Cet arbitrage devra se tenir à la Chambre de Com-
merce de Luxembourg ou à tout autre endroit dont les arbitres conviendront à l'unanimité, et les procédures devront
être conduites et les sentences rendues en langue anglaise. Toute la procédure d'arbitrage et la décision devront être
maintenues privées et confidentielles. Aucune communication, divulgation ne doit être faite à des personnes autres que
les parties et leurs conseils dûment nommés à moins qu'une telle communication ou divulgation ne soit obligatoire en
vertu d'une quelconque loi applicable.

La sentence du tribunal arbitral sera définitive et liera les parties et ne sera pas sujette à contestation ou appel. La

sentence prend effet à la signature de celle-ci par les arbitres. Dans la mesure permise par toute loi applicable, chaque
partie renonce à tout droit de recourir à toute loi ou circonstance qui accorderait à une telle partie l'immunité quant à
l'arbitrage ou quant à l'exécution de la sentence arbitrale.»

3. Modification du sixième paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société de sorte à ce qu'il ait ainsi la teneur

suivante:

«Tout différend relatif à l'évaluation des actifs de la Société à transférer et/ou de la Participation de l'Actionnaire

Sortant, entre les actionnaires de la Société et la Société et/ou entre les actionnaires de la Société eux-mêmes:

- ne devra pas entraver ou retarder l'exécution d'un transfert des actifs de la Société, le droit à une indemnisation

ultérieure restant préservé conformément aux lois applicables;

- s'il n'est pas réglé à l'amiable entre les parties, sera tranché définitivement suivant les règles et procédures prévues

à l'article 22 des statuts de la Société.»

4. Modification du quatrième paragraphe de l'article 9 des statuts de la Société de sorte à ce qu'il ait ainsi la teneur

suivante:

«Tout différend relatif à l'évaluation de la Participation faite par la Banque, entre les actionnaires de la Société et la

Société et/ou entre les actionnaires de la Société eux-mêmes:

- ne devra pas entraver ou retarder l'exécution de tout transfert ou paiement du prix liée à la Participation, le droit à

une indemnisation ultérieure restant préservé conformément aux lois applicables;

- s'il n'est pas réglé à l'amiable entre les parties, sera tranché définitivement suivant les règles et procédures prévues

à l'article 22 des statuts de la Société.»

5. Divers
Puis l'Assemblée Générale Extraordinaire délibère et prend par vote unanime les résolutions suivantes:

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<i>Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire approuve la modification du deuxième paragraphe de l'article 11 des statuts de

la Société de sorte à ce qu'il ait ainsi la teneur suivante:

« Art. 11. Deuxième paragraphe. Tout transfert d'une Participation dans la Société faite en violation du présent chapitre

III et/ou des dispositions de tout pacte d'actionnaires qui pourrait être conclu, à tout moment, inter alia, par et entre
tous les actionnaires de la Société et la Société, ne sera pas enregistré par les administrateurs de la Société dans le registre
des actions de la Société et il ne sera pas exécutoire vis-à-vis de la Société, à condition, toutefois, que les actionnaires
représentant la totalité du capital de la Société puissent conjointement convenir de renoncer à de telles procédures (en
tout ou en partie) par consentement écrit.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire approuve la modification de l'article 22 des statuts de la Société de sorte à ce

qu'il ait ainsi la teneur suivante:

« Art. 22. Lois applicables. La loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales est d'application, sauf

indication contraire figurant dans les présents Statuts.

Tout conflit qui pourrait s'élever entre les actionnaires de la Société en relation avec leurs droits et/ou obligations en

tant qu'actionnaires de la Société et que ces actionnaires ne sont pas à même de régler à l'amiable devront être tranchés
exclusivement par un tribunal arbitral. Chaque partie aura le droit de nommer un arbitre et lesdits arbitres auront le
droit de nommer un arbitre supplémentaire qui agira en tant que Président du tribunal arbitral. Si les arbitres ne par-
viennent  pas  à  désigner  de  Président,  chaque  partie  ou  arbitre  aura  le  droit  de  demander  au  Président  du  Tribunal
d'Arrondissement de et à Luxembourg de nommer le Président du tribunal arbitral. L'arbitrage sera régi conformément
aux Règles d'Arbitrage de la Chambre Internationale de Commerce. Cet arbitrage devra se tenir à la Chambre de Com-
merce de Luxembourg ou à tout autre endroit dont les arbitres conviendront à l'unanimité, et les procédures devront
être conduites et les sentences rendues en langue anglaise. Toute la procédure d'arbitrage et la décision devront être
maintenues privées et confidentielles. Aucune communication, divulgation ne doit être faite à des personnes autres que
les parties et leurs conseils dûment nommés à moins qu'une telle communication ou divulgation ne soit obligatoire en
vertu d'une quelconque loi applicable.

La sentence du tribunal arbitral sera définitive et liera les parties et ne sera pas sujette à contestation ou appel. La

sentence prend effet à la signature de celle-ci par les arbitres. Dans la mesure permise par toute loi applicable, chaque
partie renonce à tout droit de recourir à toute loi ou circonstance qui accorderait à une telle partie l'immunité quant à
l'arbitrage ou quant à l'exécution de la sentence arbitrale.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire approuve la modification du sixième paragraphe de l'article 8 des statuts de la

Société de sorte à ce qu'il ait ainsi la teneur suivante:

« Art. 8. Huitième paragraph. Tout différend relatif à l'évaluation des actifs de la Société à transférer et/ou de la

Participation de l'Actionnaire Sortant, entre les actionnaires de la Société et la Société et/ou entre les actionnaires de la
Société eux-mêmes:

- ne devra pas entraver ou retarder l'exécution d'un transfert des actifs de la Société, le droit à une indemnisation

ultérieure restant préservé conformément aux lois applicables;

- s'il n'est pas réglé à l'amiable entre les parties, sera tranché définitivement suivant les règles et procédures prévues

à l'article 22 des statuts de la Société.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire approuve la modification du quatrième paragraphe de l'article 8 des statuts de

la Société de sorte à ce qu'il ait ainsi la teneur suivante:

« Art. 8. Quatrième paragraph. Tout différend relatif à l'évaluation de la Participation faite par la Banque, entre les

actionnaires de la Société et la Société et/ou entre les actionnaires de la Société eux-mêmes:

- ne devra pas entraver ou retarder l'exécution de tout transfert ou paiement du prix liée à la Participation, le droit à

une indemnisation ultérieure restant préservé conformément aux lois applicables;

- s'il n'est pas réglé à l'amiable entre les parties, sera tranché définitivement suivant les règles et procédures prévues

à l'article 22 des statuts de la Société.»

<i>Déclarations, Frais, Evaluation

Les frais, dépenses et rémunérations ou charges de quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

comme résultant du présent acte sont estimés à approximativement neuf cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant plus la parole, le président lève la séance.

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U X E M B O U R G

Le Notaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française,

et qu'à la demande des actionnaires, en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera
foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Eric SUBLON, Aurélien LATOUCHE, Yasman EKRAMI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 2014. Relation GRE/2014/5242. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2015004082/275.
(150003649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

IBEF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 77.458.

L'AN DEUX MILLE QUATORZE, LE 2 (DEUX) DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme IBEF S.A., ayant son siège social à

L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B
numéro 77.458, constituée suivant acte reçu en date du 3 août 2000 par Maître Jacques DELVAUX, notaire alors de
résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 30 janvier 2001, numéro 66, page
3141.

Les statuts de la société ont été modifiés une première fois suivant acte reçu par le notaire susmentionné, en date du

11 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 18 juillet 2001, numéro 542, page
26013 et une dernière fois suivant acte reçu par le même notaire, en date du 14 décembre 2001, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations du 24 juillet 2001, numéro 560, page 26877.

Ladite société a un capital social de EUR 4.800.000,- (quatre millions huit cent mille euros) représenté par 4.800 (quatre

mille huit cents) actions d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, toutes entièrement libérées. A côté
du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 12.300.000,- (douze
millions trois cent mille euros), représenté par 12.300 (douze mille trois cents) actions d'une valeur nominale de EUR
1.000,- (mille euros) chacune.

L'assemblée est présidée par Monsieur Giorgio DRAGHI, dirigeant, demeurant à I-43100 Parma, 45, via S. Eurosia di

Jaca.

Le Président désigne comme secrétaire, Madame Vania BARAVINI, dirigeante, demeurant à L-4062 Esch-sur-Alzette,

89, rue Clair-Chêne.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sylvie CRUGNOLA, employée, demeurant à 1B, rue Gu-

tenberg, F-57300 Hagondange.

L'actionnaire unique représenté à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par celui-ci ont été portés sur une

liste de présence signée par le mandataire de l'actionnaire unique représenté et à laquelle liste de présence, dressée par
les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite liste de présence, après avoir été signée
"ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enre-
gistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l'actionnaire

unique représenté à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que les 4.800 (quatre mille huit cents) actions représentatives de l'intégralité du capital social sont dûment repré-

sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement
sur les différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Qu'en vertu d'une décision prise par l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue à Luxembourg le 14

décembre 2000, la Société a émis le 17 janvier 2001 un emprunt obligataire assorti de bons de souscriptions (warrants)
d'un montant nominal de EUR 123.000.000,- (cent vingt-trois millions d'euros) représenté par 12.300 (douze mille trois
cents) obligations d'une valeur nominale de EUR 10.000,- (dix mille euros) chacune. Chaque obligation émise dans le cadre
dudit emprunt est assortie de 1 (un) bon de souscription d'une valeur nominale de EUR 10.000,- (dix mille euros) donnant
droit à son détenteur de souscrire à 1 (une) action nouvelle d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) de la
Société au prix de EUR 10.000,- (dix mille euros).

14801

L

U X E M B O U R G

III. Qu'en date du 25 novembre 2010, le Conseil d'Administration, conformément aux pouvoirs lui accordés par l'As-

semblée Générale Extraordinaire de la Société tenue à Luxembourg, le 22 novembre 2010, a décidé de renouveler le
susdit emprunt obligataire pour une période de sept ans venant à échéance le 1 

er

 décembre 2017 et de maintenir

inchangées les autres modalités et conditions régissant l'emprunt obligataire initialement émis.

IV. Que l'emprunt obligataire susmentionné a fait l'objet, préalablement à son émission, d'un rapport émis par la société

Montbrun Révision S.à r.l. - Réviseur d'Entreprises Agréé - avec siège social alors à L-2014 Luxembourg, 11, boulevard
du Prince Henri, en application des articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée.

V. Qu'en date du 14 novembre 2014, la société COFIMAR S.r.l., société de droit italien, avec siège social à I-10122

Turin, Via del Carmine n. 10, a décidé d'exercer sous valeur 1 

er

 décembre 2014, le droit de souscription inhérent à

10.000 (dix mille) warrants émis par la Société dans le cadre de l'emprunt obligataire susmentionné et a déclaré vouloir
libérer la souscription des 10.000 (dix mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune
et assorties d'une prime d'émission d'un montant de EUR 9.000,- (neuf mille euros) par action, devant être émises par la
Société conformément aux conditions et modalités régissant ledit emprunt obligataire, moyennant la conversion et l'ap-
port au capital social de la Société, jusqu'à concurrence d'un montant de EUR 10.000.000,- (dix millions d'euros), et
moyennant la conversion et l'apport dans un compte de prime d'émission de la Société, jusqu'à concurrence d'un montant
de EUR 90.000.000,- (quatre-vingt-dix millions d'euros), de la créance d'un montant total de EUR 100.000.000,- (cent
millions d'euros) détenue par la société COFIMAR S.r.l. à l'encontre de la Société et résultant de 10.000 (dix mille)
obligations d'une valeur nominale de EUR 10.000,- (dix mille euros) chacune détenues par la société COFIMAR S.r.l. sus-
mentionnée  au  titre  de  l'émission  obligataire  d'un  montant  nominal  de  EUR  123.000.000,-  (cent  vingt-trois  millions
d'euros) dont question ci-dessus.

VI. Que la présente assemblée s'est réunie en date de ce jour afin d'acter l'augmentation de capital susmentionnée et

d'adapter les statuts de la Société aux décisions prises.

VII. Qu'en conséquence, l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 10.000.000,- (dix millions d'euros) en vue de

le  porter  de  son  montant  actuel  de  EUR  4.800.000,-  (quatre  millions  huit  cent  mille  euros)  à  un  montant  de  EUR
14.800.000,- (quatorze millions huit cent mille euros) par la création et l'émission de 10.000 (dix mille) actions nouvelles
d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et assorties d'une prime d'émission d'un montant de EUR 9.000,- (neuf mille euros) par action, à savoir un
montant global de EUR 90.000.000,- (quatre-vingt-dix millions d'euros), à souscrire par l'actionnaire unique de la Société
suite à l'exercice par cet actionnaire du droit de souscription attaché au 10.000 (dix mille) bons de souscription (warrants)
ayant le code ISIN numéro LU0128927646 détenus par ce dernier sur les 12.300 (douze mille trois cents) bons de
souscription émis par la Société dans le cadre d'un emprunt obligataire avec bons de souscription d'un montant nominal
de EUR 123.000.000,- (cent vingt-trois millions d'euros) représenté par 12.300 (douze mille trois cent) obligations ayant
le code ISIN numéro LU0128927562 d'une valeur nominale de EUR 10.000,- (dix mille euros) chacune, émis par la Société
en date du 17 janvier 2001;

2. Souscription des 10.000 (dix mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune

et de la prime d'émission y assortie d'un montant de EUR 9.000,- (neuf mille euros) par action, à savoir un montant global
de EUR 90.000.000,- (quatre-vingt-dix millions d'euros) par l'actionnaire unique de la Société et libération intégrale des
actions nouvellement émises et de la prime d'émission globale y attachée moyennant la conversion et l'apport au capital
social  de  la  Société,  jusqu'à  concurrence  d'un  montant  de  EUR  10.000.000,-  (dix  millions  d'euros),  et  moyennant  la
conversion et l'apport dans un compte de prime d'émission de la Société, jusqu'à concurrence d'un montant de EUR
90.000.000,- (quatre-vingt-dix millions d'euros), d'une créance d'un montant de EUR 100.000.000,- (cent millions d'euros)
détenue par cet actionnaire unique à l'encontre de la Société et résultant de 10.000 (dix mille) obligations d'une valeur
nominale de EUR 10.000,- (dix mille euros) chacune ayant le code ISIN LU0128927562 et détenues par l'actionnaire
unique susmentionné au titre de l'emprunt obligataire avec bons de souscription (warrants) susmentionné d'un montant
nominal de EUR 123.000.000,- (cent vingt-trois millions) émis par la Société en date du 17 janvier 2001;

3. Suite à l'augmentation de capital qui précède, suppression du capital autorisé existant et instauration, à côté et en

sus du capital social souscrit, d'un capital autorisé d'un montant de EUR 2.300.000,- (deux millions trois cent mille euros)
représenté par 2.300 (deux mille trois cents) actions d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, pour
une durée de 3 ans se terminant le 1 

er

 décembre 2017 et pouvoir à conférer au Conseil d'Administration en vue de

réaliser le capital autorisé, pour porter le capital souscrit à un montant de EUR 17.100.000,- (dix-sept millions cent mille
euros), par la création et l'émission de 2.300 (deux mille trois cents) actions nouvelles, assorties d'une prime d'émission
d'un montant de EUR 9.000,- (neuf mille euros) par action, à souscrire et à libérer (i) soit en espèces, par les détenteurs
des 2.300 (deux mille trois cents) bons de souscription de l'emprunt obligataire à raison de 1 bon de souscription pour
1 action, (ii) soit par compensation avec la créance envers la Société résultant des 2.300 (deux mille trois cents) obligations
restantes émises par la Société au titre de l'emprunt obligataire susmentionné, à remettre à la Société à raison de 1
obligation pour chaque nouvelle action, par les détenteurs des bons de souscription;

14802

L

U X E M B O U R G

4. Modification subséquente de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 14.800.000,- (quatorze millions huit cent mille euros)

représenté 14.800 (quatorze mille huit cents) actions d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, en-
tièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 2.300.000,-

(deux millions trois cent mille euros), représenté par 2.300 (deux mille trois cents) actions d'une valeur nominale de EUR
1.000,- (mille euros) chacune.

Ce capital autorisé est au service de l'emprunt obligataire et le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une

période de trois ans prenant fin le 1 décembre 2017, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur
des limites du capital autorisé pour porter le capital souscrit à un montant de EUR 17.100.000,- (dix-sept millions cent
mille euros), par l'émission et la création de 2.300 (deux mille trois cents) actions nouvelles, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes, assorties d'une prime d'émission d'un montant de EUR 9.000,- (neuf mille euros)
par action, à souscrire et à libérer (i) soit en espèces, par les détenteurs des 2.300 (deux mille trois cents) bons de
souscription, à raison de 1 bon de souscription pour 1 action, (ii) soit par compensation avec la créance envers la Société
résultant des 2.300 (deux mille trois cents) obligations émises par la Société au titre de l'emprunt obligataire susmentionné,
à remettre à la Société à raison de 1 obligation pour chaque nouvelle action, par les détenteurs des bons de souscription.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduit par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»;
5. Divers.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé

l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de EUR 10.000.000,- (dix millions d'euros)

en vue de le porter de son montant actuel de EUR 4.800.000,- (quatre millions huit cent mille euros) à un montant de
EUR 14.800.000,- (quatorze millions huit cent mille euros) par la création et l'émission de 10.000 (dix mille) actions
nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et assorties d'une prime d'émission d'un montant de EUR 9.000,- (neuf mille euros) par action, à savoir
d'un montant global de EUR 90.000.000,- (quatre-vingt-dix millions d'euros),

à souscrire par l'actionnaire unique de la Société, la société COFIMAR S.r.l., société à responsabilité limitée de droit

italien, avec siège social à I-10122 Turin (Italie), via del Carmine 10, inscrite auprès du Registre des Entreprises («Registro
delle Imprese» de Turin sous le numéro 00706230356 - R.E.A. de Turin numéro 739024,

suite à l'exercice par cet actionnaire du droit de souscription lui revenant au titre de 10.000, (dix mille) bons de

souscription (warrants) détenus par ce dernier sur les 12.300 (douze mille trois cents) bons de souscription attachés à
un emprunt obligataire avec bons de souscription d'un montant nominal de EUR 123.000.000,- (cent vingt-trois millions
d'euros) émis par la Société en date du 17 janvier 2001 et à libérer intégralement moyennant la conversion et l'apport
au capital social de la Société, jusqu'à concurrence d'un montant de EUR 10.000.000,- (dix millions d'euros) et moyennant
la conversion et l'apport dans un compte de prime d'émission de la Société, jusqu'à concurrence d'un montant de EUR
90.000.000,- (quatre-vingt-dix millions d'euros), d'une créance d'un montant de EUR 100.000.000,- (cent millions d'euros)
détenue par cet actionnaire unique à l'encontre de la Société et résultant de 10.000 (dix mille) obligations d'une valeur
nominale de EUR 10.000,- (dix mille euros) chacune détenues par cet actionnaire unique au titre de l'emprunt obligataire
avec bons de souscription (warrants) susmentionné émis par la Société.

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenue la société COFIMAR S.r.l., pré-qualifiée, représentée ici par son mandataire Monsieur Guido RAMI,

pré-qualifié, agissant en vertu d'une procuration donnée en date du 1 

er

 décembre 2014, dont mention ci-avant, laquelle,

a déclaré, suite à l'exercice de sa part, en date du 14 novembre 2014 sous valeur 1 

er

 décembre 2014, du droit de

souscription inhérent aux 10.000 (dix mille) bons de souscription émis par la Société tel que plus amplement décrit ci-
dessus, souscrire à 10.000 (dix mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et assorties d'une prime d'émission d'un montant de
EUR 9.000,- (neuf mille euros) par action, à savoir d'un montant global de EUR 90.000.000,- (quatre-vingt-dix millions
d'euros) et libérer ces actions nouvelles ainsi que la prime d'émission y rattachée moyennant la conversion et l'apport au

14803

L

U X E M B O U R G

capital social de la Société, jusqu'à concurrence d'un montant de EUR 10.000.000,- (dix millions d'euros), et moyennant
la conversion et l'apport dans un compte de prime d'émission de la Société, jusqu'à concurrence d'un montant de EUR
90.000.000,- (quatre-vingt-dix millions d'euros), d'une créance d'un montant de EUR 100.000.000,- (cent millions d'euros)
détenue par cet actionnaire unique à l'encontre de la Société et résultant de 10.000 (dix mille) obligations d'une valeur
nominale de EUR 10.000,- (dix mille euros) chacune détenues par cet actionnaire unique au titre de l'emprunt obligataire
avec bons de souscription (warrants) susmentionné d'un montant nominal de EUR 123.000.000,- (cent vingt-trois millions
d'euros) émis par la Société en date du 17 janvier 2001 et venant à échéance le 1 

er

 décembre 2017, lequel apport est

évalué à EUR 100.000.000,- (cent millions d'euros) et a fait l'objet d'un rapport dont question ci-après.

Les déclarations émanant du souscripteur concernant le caractère certain de la créance apportée à la Société et la

volonté du souscripteur de convertir et d'apporter ladite créance au capital social et au compte de prime d'émission de
la Société ont été rapportées au notaire instrumentant et demeureront annexées au présent acte pour en faire partie
intégrante.

Demeurera également annexé à la présente le certificat émis en date au 14 novembre 2014 par Clearstream Banking

- Luxembourg, avec siège social à L-1855 Luxembourg, 42, avenue JF Kennedy, dans lequel cette dernière déclare ce qui
suit:

«Suite à l'exercice des 10.000 warrants ISIN Code LU0128927646 au prix de EUR 10.000.- pour chaque Warrant,

nous vous informons avoir bloqué dans un compte en nos livres au nom du détenteur de 10.000 obligations ISIN Code
LU0128927562 d'une valeur nominale d'un montant de EUR 10.000.- chacune. Ces obligations sont à la disposition de la
société IBEF S.A. en vue de la libération de l'augmentation de capital à délibérer moyennant la création de 10.000 actions
nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1.000.- chacune assorties d'une prime d'émission de EUR 9.000.- par action.

Ces obligations resterons bloquées jusqu'à réalisation de l'augmentation de capital susmentionnée. Dès réception de

la part de la société IBEF S.A. d'un certificat attestant que l'augmentation de capital est intervenue et d'un certificat global
représentant les 2.300 warrants restants ainsi que d'un certificat global représentant les 2.300 obligations encore en
circulation, les 10.000 obligations ISIN Code LU0128927562 seront annulées et restituées à la société IBEF S.A. pour
destruction».

L'assemblée, réunissant l'intégralité du capital social de la Société, accepte à l'unanimité la souscription des 10.000 (dix

mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune et assorties d'une prime d'émission
d'un montant de EUR 9.000,- (neuf mille euros) par action, à savoir d'un montant global de EUR 90.000.000,- (quatre-
vingt-dix millions d'euros);

L'article 32-4 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, prévoit que les articles 32,

32-1 et 32-3 de la même loi qui traitent, entre autres, des formalités à respecter en cas d'augmentation de capital à libérer
par un apport autre qu'en numéraire (apport en nature) sont applicables à l'émission d'obligations convertibles ou assorties
d'un droit de souscription, mais non à la conversion du titre et à l'exercice du droit de souscription auxquels s'applique
toutefois l'article 32-2.

En application dudit article 32-4, le rapport du réviseur d'entreprises à établir en application de l'article 32-1 et con-

formément à 26-1 de la même loi a été établi en date du 7 décembre 2000 par la société Montbrun Révision S.à.r.l.,
Réviseur d'Entreprises, avec siège social alors à L-2014 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri préalablement à l'émis-
sion par la Société de l'emprunt obligataire avec bons de souscription d'un montant nominal de EUR 123.000.000,- (cent
vingt-trois millions) auquel la souscription et la libération du capital détaillée ci-dessus font référence.

Ce rapport, établi conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, telle que modifiée, conclue donc ce qui suit:

A la suite de nos vérifications sur la base des états financiers intérimaires au 15 novembre 2000, nous sommes d'avis

que:

1) L'apport en numéraire est décrit de façon claire et précise;
2) Le mode d'évaluation adopté est approprié dans les circonstances;
3) Le rapport de conversion des warrants en actions est pertinent et raisonnable;
4) Le taux d'intérêt de l'emprunt est inférieur au taux d'intérêt du marché ce qui peut se justifier par la participation

possible de souscripteurs de l'emprunt aux bénéfices futurs, sans engagement de capital et sans coûts financiers jusqu'à
la date de conversion et par la possibilité d'acquérir la majorité dans la Société par la conversion des warrants en actions.

<i>Conclusion

Lequel rapport, daté du 7 novembre 2000, demeurera annexé au présent acte pour être soumis avec ce dernier aux

formalités du timbre et de l'enregistrement.

Suite à l'apport qui précède, la créance d'un montant nominal de EUR 100.000.000,- (cent millions d'Euros) et convertie

et incorporée à hauteur d'un montant de EUR 10.000.000,- (dix millions d'euros) au capital de la Société et à hauteur
d'un montant de EUR 90.000.000,- (quatre-vingt-dix millions d'euros) au compte «prime d'émission» de la Société.

14804

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Suite à l'augmentation de capital qui précède, l'assemblée décide de supprimer le capital autorisé existant et d'instaurer,

à côté et en sus du capital social souscrit, un nouveau capital autorisé d'un montant de EUR 2.300.000,- (deux millions
trois cent mille euros) représenté par 2.300 (deux mille trois cents) actions d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille
euros)  chacune,  au  service  de  l'emprunt  obligataire  avec  bons  de  souscription  (warrants)  d'un  montant  de  EUR
23.000.000.- (vingt-trois millions d'euros), pour une durée de 3 ans se terminant le 1 

er

 décembre 2017 et de conférer

au Conseil d'Administration tous les pouvoirs en vue de réaliser le capital autorisé, pour porter le capital souscrit à un
montant de EUR 17.100.000,- (dix-sept millions cent mille euros), par la création et l'émission de 2.300 (deux mille trois
cents) actions nouvelles, assorties d'une prime d'émission d'un montant de EUR 9.000.- (neuf mille euros) par action, à
souscrire et à libérer (i) soit en espèces, par les détenteurs des 2.300 (deux mille trois cents) bons de souscription, à
raison de 1 bon de souscription pour 1 action, (ii) soit par compensation avec la créance envers la Société résultant des
2.300 (deux mille trois cents) obligations émises par la Société au titre de l'emprunt obligataire susmentionné, à remettre
à la Société à raison de 1 obligation pour chaque nouvelle action, par les détenteurs des bons de souscription.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier comme suit l'article 5 des statuts de la Société pour l'adapter, d'une part, aux décisions

prises ci-dessus et, d'autre part, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 14.800.000,- (quatorze millions huit cent mille euros)

représenté 14.800 (quatorze mille huit cents) actions d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, en-
tièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 2.300.000,-

(deux millions trois cent mille euros), représenté par 2.300 (deux mille trois cents) actions d'une valeur nominale de EUR
1.000,- (mille euros) chacune.

Ce capital autorisé est au service de l'emprunt obligataire avec bons de souscription (warrants) d'un montant de EUR

23.000.000,- (vingt-trois millions d'euros) venant à échéance le 1 

er

 décembre 2017 et le Conseil d'Administration est

autorisé, pendant une période de trois ans prenant fin le 1 décembre 2017, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé pour porter le capital souscrit à un montant de EUR 17.100.000,- (dix-
sept millions cent mille euros), par l'émission et la création de 2.300 (deux mille trois cents) actions nouvelles, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes, assorties d'une prime d'émission d'un montant de EUR 9.000,-
(neuf mille euros) par action, à souscrire et à libérer (i) soit en espèces, par les détenteurs des 2.300 (deux mille trois
cents) bons de souscription, à raison de 1 bon de souscription pour 1 action, (ii) soit par compensation avec la créance
envers la Société résultant des 2.300 (deux mille trois cents) obligations émises par la Société au titre de l'emprunt
obligataire susmentionné, à remettre à la Société à raison de 1 obligation pour chaque nouvelle action, par les détenteurs
des bons de souscription.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduit par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»;

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'article 26, ont été remplies.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,

suite à l'augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à EUR 7.000,-.

<i>Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants en langue française, connue des comparants, ces derniers, connus du

notaire par noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. DRAGHI, V. BARAVINI, S. CRUGOLA, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 04 décembre 2014. Relation: LAC/2014/57732. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

14805

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 janvier 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015003795/277.
(150003211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

JC Ferreira Lopes Carrelages, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4779 Pétange, 15, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 193.370.

STATUTS

L’an deux mil quatorze, le vingt-deux décembre.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur José Carlos LOPES FERREIRA, carreleur, né le 6 février 1967 à Condeixa-A-Nova (Portugal), demeurant à

L-1531 Luxembourg, 32 rue de la Fonderie.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes activités relevant du domaine du carrelage, du marbre et du granit tel notamment

l’achat, la vente et la pose de ces matériaux, de même que toutes autres sortes de travaux y relatifs.

La société a encore pour objet le taillage de toutes sortes de pierres.
La société pourra exercer toute sorte de commerce ou de services attenant à ces activités.
Elle pourra faire en outre toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières, ou immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à faciliter son extension ou le déve-
loppement.

Art. 3. La société prend la dénomination de «JC Ferreira Lopes Carrelages», société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Pétange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision prise en assemblée générale des

associés aux conditions de présence et de majorité requise pour les modifications aux statuts. Il peut être transféré à
tout autre endroit à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-€) représenté par CINQ CENTS (500) parts

sociales avec une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25,00 €) la part.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

14806

L

U X E M B O U R G

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n’est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mil quinze.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par Monsieur José Carlos LOPES FERREIRA, gérant de la société, né le 6

février 1967 à Condeixa-A-Nova (Portugal), demeurant à L-1531 Luxembourg, 32 rue de la Fonderie, et libérées au moyen
d’apports en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.-€) se trouve à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Déclaration en matière de blanchiment

Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par

la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l’objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de MILLE CENT CINQUANTE euros
(1.150,00.-euros). A l’égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement
quant au paiement des dits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant la partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoquée,

s’est constituée en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérant est fixé à un.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur José Carlos LOPES FERREIRA, carreleur, né le 6 février 1967 à Condeixa-A-Nova (Portugal), demeurant à

L-1531 Luxembourg, 32 rue de la Fonderie.

La société est engagée, en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, par la signature individuelle du

gérant.

3. Le siège social de la société est fixé à L-4779 Pétange, 15 rue Robert Schuman.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l’exercice d’une activité commerciale

peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l’objet social, et qu’il y a lieu de

14807

L

U X E M B O U R G

se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l’activité de la société pré-
sentement constituée.

Après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  par  nom,  prénom  usuel,  état  et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signés: J. LOPES FERREIRA, K.REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 décembre 2014. Relation: EAC/2014/18445. Reçu soixante-quinze euros

75.-

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 7 janvier 2015.

Référence de publication: 2015003841/109.
(150003630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

LogicNow TopCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GFI Software TopCo S.à r.l.).

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7a, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 188.688.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-second day of December,
Before us, Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

1. Insight Venture Partners VI, L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of the state of

Delaware, registered with the Secretary of state of the state of Delaware under number 4323016 and having a registered
office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, 19801 Wilmington, New Castle County, Delaware, USA,

being the holder of (i) one million five hundred seventeen thousand two hundred eleven (1,517,211) Class A shares,

(ii) one million five hundred seventeen thousand two hundred and three (1,517,203) Class B shares, (iii) one million five
hundred seventeen thousand two hundred and three (1,517,203) Class C shares, (iv) one million five hundred seventeen
thousand  two  hundred  and  three  (1,517,203)  Class  D  shares,  (v)  one  million  five  hundred  seventeen  thousand  two
hundred and three (1,517,203) Class E shares, (vi) one million five hundred seventeen thousand two hundred and three
(1,517,203) Class F shares, (vii) one million five hundred seventeen thousand two hundred and three (1,517,203) Class
G shares, (viii) one million five hundred seventeen thousand two hundred and three (1,517,203) Class H shares, (ix) one
million five hundred seventeen thousand two hundred and three (1,517,203) Class I shares and (x) one million five hundred
seventeen thousand two hundred and three (1,517,203) Class J shares of the Company,

here represented by Mr. Alexander OLLIGES, Rechtsanwalt, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given on 11 December 2014;

2. GFI Software Holdings Ltd., a limited company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at 1, Romasco Place, Wickhams Cay, P.O. Box 3140, Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin Islands,
registered with the Registrar of Corporate Affairs of the British Virgin Islands under number 1604255,

being the holder of (i) one million one hundred sixty-one thousand eight hundred fifty-four (1,161,854) Class A shares,

(ii) one million one hundred sixty-one thousand eight hundred forty-eight (1,161,848) Class B shares, (iii) one million one
hundred sixty-one thousand eight hundred forty-eight (1,161,848) Class C shares, (iv) one million one hundred sixty-one
thousand eight hundred forty-eight (1,161,848) Class D shares, (v) one million one hundred sixty-one thousand eight
hundred forty-eight (1,161,848) Class E shares, (vi) one million one hundred sixty-one thousand eight hundred forty-eight
(1,161,848) Class F shares, (vii) one million one hundred sixty-one thousand eight hundred forty-eight (1,161,848) Class
G shares, (viii) one million one hundred sixty-one thousand eight hundred forty-eight (1,161,848) Class H shares, (ix) one
million one hundred sixty-one thousand eight hundred forty-eight (1,161,848) Class I shares and (x) one million one
hundred sixty-one thousand eight hundred forty-eight (1,161,848) Class J shares of the Company,

here represented by Mr. Alexander OLLIGES, Rechtsanwalt, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given in Luxembourg on 11 December 2014;

3. Insight Venture Partners (Cayman) VI, L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of the

Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnership Cayman Islands under number MC-19613
and having its registered office at M&amp;C Corporate Services Limited, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street,
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

being the holder of (i) four hundred seventy-six thousand six hundred twenty-seven (476,627) Class A shares, (ii) four

hundred seventy-six thousand six hundred twenty-five (476,625) Class B shares, (iii) four hundred seventy-six thousand
six  hundred  twenty-five  (476,625)  Class  C  shares,  (iv)  four  hundred  seventy-six  thousand  six  hundred  twenty-five
(476,625) Class D shares, (v) four hundred seventy-six thousand six hundred twenty-five (476,625) Class E shares, (vi)
four hundred seventy-six thousand six hundred twenty-five (476,625) Class F shares, (vii) four hundred seventy-six thou-

14808

L

U X E M B O U R G

sand six hundred twenty-five (476,625) Class G shares, (viii) four hundred seventy-six thousand six hundred twenty-five
(476,625) Class H shares, (ix) four hundred seventy-six thousand six hundred twenty-five (476,625) Class I shares and
(x) four hundred seventy-six thousand six hundred twenty-five (476,625) Class J shares of the Company,

here represented by Mr. Alexander OLLIGES, Rechtsanwalt, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given on 11 December 2014;

4. Bessemer Venture Partners VII L.P., a limited partnership organized and existing under the laws of the Cayman

Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships in the Cayman Islands under number MC-20197
and  having  a  registered  office  at  c/o  M&amp;C  Corporate  Services  Limited,  South  Church  Street,  Ugland  House,  Grand
Cayman, George Town, Cayman Islands,

being the holder of (i) one hundred fifty thousand nine hundred fifty-six (150,956) Class A shares, (ii) one hundred fifty

thousand nine hundred fifty-five (150,955) Class B shares, (iii) one hundred fifty thousand nine hundred fifty-five (150,955)
Class C shares, (iv) one hundred fifty thousand nine hundred fifty-five (150,955) Class D shares, (v) one hundred fifty
thousand nine hundred fifty-five (150,955) Class E shares, (vi) one hundred fifty thousand nine hundred fifty-five (150,955)
Class F shares, (vii) one hundred fifty thousand nine hundred fifty-five (150,955) Class G shares, (viii) one hundred fifty
thousand nine hundred fifty-five (150,955) Class H shares, (ix) one hundred fifty thousand nine hundred fifty-five (150,955)
Class I shares and (x) one hundred fifty thousand nine hundred fifty-five (150,955) Class J shares of the Company,

here represented by Mr. Alexander OLLIGES, Rechtsanwalt, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given in Larchmont on 11 December 2014;

5. Bessemer Venture Partners VII Institutional, L.P., a limited partnership organized and existing under the laws of the

Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships in the Cayman Islands under number
MC-20198 and having a registered office at c/o M&amp;C Corporate Services Limited, South Church Street, Ugland House,
Grand Cayman, George Town, Cayman Islands,

being the holder of (i) sixty-six thousand forty-six (66,046) Class A shares, (ii) sixty-six thousand forty-three (66,043)

Class B shares, (iii) sixty-six thousand forty-three (66,043) Class C shares, (iv) sixty-six thousand forty-three (66,043)
Class D shares, (v) sixty-six thousand forty-three (66,043) Class E shares, (vi) sixty-six thousand forty-three (66,043)
Class F shares, (vii) sixty-six thousand forty-three (66,043) Class G shares, (viii) sixty-six thousand forty-three (66,043)
Class H shares, (ix) sixty-six thousand forty-three (66,043) Class I shares and (x) sixty-six thousand forty-three (66,043)
Class J shares of the Company,

here represented by Mr. Alexander OLLIGES, Rechtsanwalt, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given in Larchmont on 11 December 2014;

6. BVP VII Special Opportunity Fund L.P., a limited partnership organized and existing under the laws of the Cayman

Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships in the Cayman Islands under number MC-31485
and  having  a  registered  office  at  c/o  M&amp;C  Corporate  Services  Limited,  South  Church  Street,  Ugland  House,  Grand
Cayman, George Town, Cayman Islands,

being the holder of (i) two hundred fifty-four thousand seven hundred forty-one (254,741) Class A shares, (ii) two

hundred fifty-four thousand seven hundred thirty-nine (254,739) Class B shares, (iii) two hundred fifty-four thousand
seven  hundred  thirty-nine  (254,739)  Class  C  shares,  (iv)  two  hundred  fifty-four  thousand  seven  hundred  thirty-nine
(254,739) Class D shares, (v) two hundred fifty-four thousand seven hundred thirty-nine (254,739) Class E shares, (vi)
two hundred fifty-four thousand seven hundred thirty-nine (254,739) Class F shares, (vii) two hundred fifty-four thousand
seven hundred thirty-nine (254,739) Class G shares, (viii) two hundred fifty-four thousand seven hundred thirty-nine
(254,739) Class H shares, (ix) two hundred fifty-four thousand seven hundred thirty-nine (254,739) Class I shares and (x)
two hundred fifty-four thousand seven hundred thirty-nine (254,739) Class J shares of the Company,

here represented by Mr. Alexander OLLIGES, Rechtsanwalt, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given in Larchmont on 11 December 2014;

7. Greenspring Global Partners IV-A, L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of the state

of Delaware, registered with the Secretary of state of the state of Delaware under number 6227443 and having a registered
office at 100, Painters Mill Road, Suite 700, Owings Mills, MD 21117, USA,

being the holder of (i) twelve thousand seven hundred ten (12,710) Class A shares, (ii) twelve thousand seven hundred

two (12,702) Class B shares, (iii) twelve thousand seven hundred two (12,702) Class C shares, (iv) twelve thousand seven
hundred two (12,702) Class D shares, (v) twelve thousand seven hundred two (12,702) Class E shares, (vi) twelve thousand
seven hundred two (12,702) Class F shares, (vii) twelve thousand seven hundred two (12,702) Class G shares, (viii) twelve
thousand seven hundred two (12,702) Class H shares, (ix) twelve thousand seven hundred two (12,702) Class I shares
and (x) twelve thousand seven hundred two (12,702) Class J shares of the Company,

here represented by Mr. Alexander OLLIGES, Rechtsanwalt, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given on 12 December 2014;

8. Greenspring Global Partners IV-B, L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of the state

of Delaware, registered with the Secretary of state of the state of Delaware under number 6227456 and having a registered
office at 100, Painters Mill Road, Suite 700, Owings Mills, MD 21117, USA,

14809

L

U X E M B O U R G

being the holder of (i) one hundred six thousand seven hundred thirty-six (106,736) Class A shares, (ii) one hundred

six thousand seven hundred thirty-five (106,735) Class B shares, (iii) one hundred six thousand seven hundred thirty-five
(106,735) Class C shares, (iv) one hundred six thousand seven hundred thirty-five (106,735) Class D shares, (v) one
hundred six thousand seven hundred thirty-five (106,735) Class E shares, (vi) one hundred six thousand seven hundred
thirty-five (106,735) Class F shares, (vii) one hundred six thousand seven hundred thirty-five (106,735) Class G shares,
(viii) one hundred six thousand seven hundred thirty-five (106,735) Class H shares, (ix) one hundred six thousand seven
hundred thirty-five (106,735) Class I shares and (x) one hundred six thousand seven hundred thirty-five (106,735) Class
J shares of the Company,

here represented by Mr. Alexander OLLIGES, Rechtsanwalt, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given on 12 December 2014;

9. Greenspring Global Partners IV-C, L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of the state

of Delaware, registered with the Secretary of state of the state of Delaware under number 6330519 and having a registered
office at 100, Painters Mill Road, Suite 700, Owings Mills, MD 21117, USA,

being the holder of (i) thirty-seven thousand eight hundred fourteen (37,814) Class A shares, (ii) thirty-seven thousand

eight hundred ten (37,810) Class B shares, (iii) thirty-seven thousand eight hundred ten (37,810) Class C shares, (iv)
thirty-seven thousand eight hundred ten (37,810) Class D shares, (v) thirty-seven thousand eight hundred ten (37,810)
Class E shares, (vi) thirty-seven thousand eight hundred ten (37,810) Class F shares, (vii) seven thousand eight hundred
ten (37,810) Class G shares, (viii) thirty-seven thousand eight hundred ten (37,810) Class H shares, (ix) thirty-seven
thousand eight hundred ten (37,810) Class I shares and (x) thirty-seven thousand eight hundred ten (37,810) Class J shares
of the Company,

here represented by Mr. Alexander OLLIGES, Rechtsanwalt, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given on 12 December 2014;

10. Insight Venture Partners VI (Co-Investors), L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of

the state of Delaware, registered with the Secretary of state of the state of Delaware under number 4326350 and having
a registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, 19801 Wilmington, New Castle County, Delaware,
USA,

being  the  holder  of  (i)  eighty-eight  thousand  one  hundred  seventy-three  (88,173)  Class  A  shares,  (ii)  eighty-eight

thousand one hundred sixty-four (88,164) Class B shares, (iii) eighty-eight thousand one hundred sixty-four (88,164) Class
C shares, (iv) eighty-eight thousand one hundred sixty-four (88,164) Class D shares, (v) eighty-eight thousand one hundred
sixty-four (88,164) Class E shares, (vi) eighty-eight thousand one hundred sixty-four (88,164) Class F shares, (vii) eighty-
eight  thousand  one  hundred  sixty-four  (88,164)  Class  G  shares,  (viii)  eighty-eight  thousand  one  hundred  sixty-four
(88,164) Class H shares, (ix) eighty-eight thousand one hundred sixty-four (88,164) Class I shares and (x) eighty-eight
thousand one hundred sixty-four (88,164) Class J shares of the Company,

here represented by Mr. Alexander OLLIGES, Rechtsanwalt, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given on 11 December 2014.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are all of the shareholders of GFI Software Topco S.à r.l. (the “Company”), a société à res-

ponsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 188.688 and incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
on 25 June 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2529, page 121366, on 18
September 2014. The articles of association were amended for the last time on 27 August 2014 pursuant to a deed of
the undersigned notary not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing parties, representing the entire share capital, declare having waived any notice requirement request the

notary to enact the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders decide to change the Company's name to “LogicNow TopCo S.à r.l.”.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the shareholders decide to amend article 1 of the articles of association of

the Company so that it shall henceforth read as follows:

“There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of “LogicNow

TopCo S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.”

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U X E M B O U R G

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with the present deed are estimated at approximately one thousand euro (EUR
1,000.-).

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case
of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux décembre,
Par devant-nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

1. Insight Venture Partners VI, L.P., une société (limited partnership) constituée et existant selon les lois de l'Etat du

Delaware, enregistrée auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware (Secretary of state of the state of Delaware)
sous le numéro 4323016 et ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, 19801 Wilmington,
New Castle County, Delaware, USA,

détentrice d'(i) un million cinq cent dix-sept mille deux cent onze (1.517.211) parts sociales de Catégorie A, (ii) un

million cinq cent dix-sept mille deux cent trois (1.517.203) parts sociales de Catégorie B, (iii) un million cinq cent dix-
sept mille deux cent trois (1.517.203) parts sociales de Catégorie C, (iv) un million cinq cent dix-sept mille deux cent
trois (1.517.203) parts sociales de Catégorie D, (v) un million cinq cent dix-sept mille deux cent trois (1.517.203) parts
sociales de Catégorie E, (vi) un million cinq cent dix-sept mille deux cent trois (1.517.203) parts sociales de Catégorie F,
(vii) un million cinq cent dix-sept mille deux cent trois (1.517.203) parts sociales de Catégorie G, (viii) un million cinq
cent dix-sept mille deux cent trois (1.517.203) parts sociales de Catégorie H, (ix) un million cinq cent dix-sept mille deux
cent trois (1.517.203) parts sociales de Catégorie I et (x) un million cinq cent dix-sept mille deux cent trois (1.517.203)
parts sociales de Catégorie J de la Société,

dûment représentée par M. Alexander OLLIGES, Rechtsanwalt, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée le 11 décembre 2014;

2. GFI Software Holdings Ltd., une société (limited company) constituée selon les lois des îles Vierges britanniques,

ayant son siège social au 1, Romasco Place, Wickhams Cay, P.O. Box 3140, Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin
Islands, enregistrée auprès du Registrar of Corporate Affairs des îles Vierges britanniques sous le numéro 1604255,

détentrice d'(i) un million cent soixante et un mille huit cent cinquante-quatre (1.161.854) parts sociales de Catégorie

A, (ii) un million cent soixante et un mille huit cent quarante-huit (1.161.848) parts sociales de Catégorie B, (iii) un million
cent soixante et un mille huit cent quarante-huit (1.161.848) parts sociales de Catégorie C, (iv) un million cent soixante
et un mille huit cent quarante-huit (1.161.848) parts sociales de Catégorie D, (v) un million cent soixante et un mille huit
cent quarante-huit (1.161.848) parts sociales de Catégorie E, (vi) un million cent soixante et un mille huit cent quarante-
huit (1.161.848) parts sociales de Catégorie F, (vii) un million cent soixante et un mille huit cent quarante-huit (1.161.848)
parts sociales de Catégorie G, (viii) un million cent soixante et un mille huit cent quarante-huit (1.161.848) parts sociales
de Catégorie H, (ix) un million cent soixante et un mille huit cent quarante-huit (1.161.848) parts sociales de Catégorie
I et (x) un million cent soixante et un mille huit cent quarante-huit (1.161.848) parts sociales de Catégorie J de la Société,

dûment représentée par M. Alexander OLLIGES, Rechtsanwalt, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée à Luxembourg, le 11 décembre;

3. Insight Venture Partners (Cayman) VI, L.P., une société (limited partnership) constituée et existant selon les lois des

Îles  Caïmans,  enregistrée  auprès  du  Registrar  of  Exempted  Limited  Partnership  des  Îles  Caïmans  sous  le  numéro
MC-19613 et ayant son siège social au M&amp;C Corporate Services Limited, PO Box 309GT, Ugland House, South Church
Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

détentrice de (i) quatre cent soixante-seize mille six cent vingt-sept (476.627) parts sociales de Catégorie A, (ii) quatre

cent soixante-seize mille six cent vingt-cinq (476.625) parts sociales de Catégorie B, (iii) quatre cent soixante-seize mille
six  cent  vingt-cinq  (476.625)  parts  sociales  de  Catégorie  C,  (iv)  quatre  cent  soixante-seize  mille  six  cent  vingt-cinq
(476.625) parts sociales de Catégorie D, (v) quatre cent soixante-seize mille six cent vingt-cinq (476.625) parts sociales
de Catégorie E, (vi) quatre cent soixante-seize mille six cent vingt-cinq (476.625) parts sociales de Catégorie F, (vii) quatre
cent soixante-seize mille six cent vingt-cinq (476.625) parts sociales de Catégorie G, (viii) quatre cent soixante-seize mille
six  cent  vingt-cinq  (476.625)  parts  sociales  de  Catégorie  H,  (ix)  quatre  cent  soixante-seize  mille  six  cent  vingt-cinq
(476.625) parts sociales de Catégorie I et (x) quatre cent soixante-seize mille six cent vingt-cinq (476.625) parts sociales
de Catégorie J de la Société,

14811

L

U X E M B O U R G

dûment représentée par M. Alexander OLLIGES, Rechtsanwalt, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée le 11 décembre 2014;

4. Bessemer Venture Partners VII L.P., une société (limited partnership) organisée et existant selon les lois des Îles

Caïmans, enregistrée auprès du Registrar of Exempted Limited Partnerships des Îles Caïmans sous le numéro MC-20197
et ayant son siège social au c/o M&amp;C Corporate Services Limited, South Church Street, Ugland House, Grand Cayman,
George Town, Cayman Islands,

détentrice de (i) cent cinquante mille neuf cent cinquante-six (150.956) parts sociales de Catégorie A, (ii) cent cinquante

mille neuf cent cinquante-cinq (150.955) parts sociales de Catégorie B, (iii) cent cinquante mille neuf cent cinquante-cinq
(150.955) parts sociales de Catégorie C, (iv) cent cinquante mille neuf cent cinquante-cinq (150.955) parts sociales de
Catégorie D, (v) cent cinquante mille neuf cent cinquante-cinq (150.955) parts sociales de Catégorie E, (vi) cent cinquante
mille neuf cent cinquante-cinq (150.955) parts sociales de Catégorie F, (vii) cent cinquante mille neuf cent cinquante-cinq
(150.955) parts sociales de Catégorie G, (viii) cent cinquante mille neuf cent cinquante-cinq (150.955) parts sociales de
Catégorie H, (ix) cent cinquante mille neuf cent cinquante-cinq (150.955) parts sociales de Catégorie I et (x) cent cinquante
mille neuf cent cinquante-cinq (150.955) parts sociales de Catégorie J de la Société,

dûment représentée par M. Alexander OLLIGES, Rechtsanwalt, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée à Larchmont, le 11 décembre 2014;

5. Bessemer Venture Partners VII Institutional, L.P., une société (limited partnership) organisée et existant selon les

lois des Îles Caïmans, enregistrée auprès du Registrar of Exempted Limited Partnerships des Îles Caïmans sous le numéro
MC-20198 et ayant son siège social au c/o M&amp;C Corporate Services Limited, South Church Street, Ugland House, Grand
Cayman, George Town, Cayman Islands,

détentrice de (i) soixante-six mille quarante-six (66.046) parts sociales de Catégorie A, (ii) soixante-six mille quarante-

trois (66.043) parts sociales de Catégorie B, (iii) soixante-six mille quarante-trois (66.043) parts sociales de Catégorie C,
(iv) soixante-six mille quarante-trois (66.043) parts sociales de Catégorie D, (v) soixante-six mille quarante-trois (66.043)
parts sociales de Catégorie E, (vi) soixante-six mille quarante-trois (66.043) parts sociales de Catégorie F, (vii) soixante-
six  mille  quarante-trois  (66.043)  parts  sociales  de  Catégorie  G,  (viii)  soixante-six  mille  quarante-trois  (66.043)  parts
sociales de Catégorie H, (ix) soixante-six mille quarante-trois (66.043) parts sociales de Catégorie I et (x) soixante-six
mille quarante-trois (66.043) parts sociales de Catégorie J de la Société,

dûment représentée par M. Alexander OLLIGES, Rechtsanwalt, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée à Larchmont, le 11 décembre 2014;

6. BVP VII Special Opportunity Fund L.P., une société (limited partnership) organisée et existant selon les lois des Îles

Caïmans, enregistrée auprès du Registrar of Exempted Limited Partnerships des Îles Caïmans sous le numéro MC-31485
et ayant son siège social au c/o M&amp;C Corporate Services Limited, South Church Street, Ugland House, Grand Cayman,
George Town, Cayman Islands,

détentrice de (i) deux cent cinquante-quatre mille sept cent quarante et une (254.741) parts sociales de Catégorie A,

(ii) deux cent cinquante-quatre mille sept cent trente-neuf (254.739) parts sociales de Catégorie B, (iii) deux cent cin-
quante-quatre mille sept cent trente-neuf (254.739) parts sociales de Catégorie C, (iv) deux cent cinquante-quatre mille
sept cent trente-neuf (254.739) parts sociales de Catégorie D, (v) deux cent cinquante-quatre mille sept cent trente-neuf
(254.739) parts sociales de Catégorie E, (vi) deux cent cinquante-quatre mille sept cent trente-neuf (254.739) parts sociales
de Catégorie F, (vii) deux cent cinquante-quatre mille sept cent trente-neuf (254.739) parts sociales de Catégorie G, (viii)
deux cent cinquante-quatre mille sept cent trente-neuf (254.739) parts sociales de Catégorie H, (ix) deux cent cinquante-
quatre mille sept cent trente-neuf (254.739) parts sociales de Catégorie I et (x) deux cent cinquante-quatre mille sept
cent trente-neuf (254.739) parts sociales de Catégorie J de la Société,

dûment représentée par M. Alexander OLLIGES, Rechtsanwalt, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée à Larchmont, le 11 décembre 2014;

7. Greenspring Global Partners IV-A, L.P., une société (limited partnership) constituée et existant selon les lois de

l'Etat du Delaware, enregistrée auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware (Secretary of state of the state of
Delaware) sous le numéro 6227443 et ayant son siège social au 100, Painters Mill Road, Suite 700, Owings Mills, MD
21117, USA,

détentrice de (i) douze mille sept cent dix (12.710) parts sociales de Catégorie A, (ii) douze mille sept cent deux

(12.702) parts sociales de Catégorie B, (iii) douze mille sept cent deux (12.702) parts sociales de Catégorie C, (iv) douze
mille sept cent deux (12.702) parts sociales de Catégorie D, (v) douze mille sept cent deux (12.702) parts sociales de
Catégorie E, (vi) douze mille sept cent deux (12.702) parts sociales de Catégorie F, (vii) douze mille sept cent deux
(12.702) parts sociales de Catégorie G, (viii) douze mille sept cent deux (12.702) parts sociales de Catégorie H, (ix) douze
mille sept cent deux (12.702) parts sociales de Catégorie I et (x) douze mille sept cent deux (12.702) parts sociales de
Catégorie J de la Société,

dûment représentée par M. Alexander OLLIGES, Rechtsanwalt, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée le 12 décembre 2014;

8. Greenspring Global Partners IV-B, L.P., une société (limited partnership) constituée et existant selon les lois de l'Etat

du Delaware, enregistrée auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware (Secretary of state of the state of Delaware)
sous le numéro 6227456 et ayant son siège social au 100, Painters Mill Road, Suite 700, Owings Mills, MD 21117, USA,

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L

U X E M B O U R G

détentrice de (i) cent six mille sept cent trente-six (106.736) parts sociales de Catégorie A, (ii) cent six mille sept cent

trente-cinq (106.735) parts sociales de Catégorie B, (iii) cent six mille sept cent trente-cinq (106.735) parts sociales de
Catégorie C, (iv) cent six mille sept cent trente-cinq (106.735) parts sociales de Catégorie D, (v) cent six mille sept cent
trente-cinq (106.735) parts sociales de Catégorie E, (vi) cent six mille sept cent trente-cinq (106.735) parts sociales de
Catégorie F, (vii) cent six mille sept cent trente-cinq (106.735) parts sociales de Catégorie G, (viii) cent six mille sept cent
trente-cinq (106.735) parts sociales de Catégorie H, (ix) cent six mille sept cent trente-cinq (106.735) parts sociales de
Catégorie I et (x) cent six mille sept cent trente-cinq (106.735) parts sociales de Catégorie J de la Société,

dûment représentée par M. Alexander OLLIGES, Rechtsanwalt, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée le 12 décembre 2014;

9. Greenspring Global Partners IV-C, L.P., une société (limited partnership) constituée et existant selon les lois de

l'Etat du Delaware, enregistrée auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware (Secretary of state of the state of
Delaware) sous le numéro 6330519 et ayant son siège social au 100, Painters Mill Road, Suite 700, Owings Mills, MD
21117, USA,

détentrice de (i) trente-sept mille huit cent quatorze (37.814) parts sociales de Catégorie A, (ii) trente-sept mille huit

cent dix (37.810) parts sociales de Catégorie B, (iii) trente-sept mille huit cent dix (37.810) parts sociales de Catégorie
C, (iv) trente-sept mille huit cent dix (37.810) parts sociales de Catégorie D, (v) trente-sept mille huit cent dix (37.810)
parts sociales de Catégorie E, (vi) trente-sept mille huit cent dix (37.810) parts sociales de Catégorie F, (vii) trente-sept
mille huit cent dix (37.810) parts sociales de Catégorie G, (viii) trente-sept mille huit cent dix (37.810) parts sociales de
Catégorie H, (ix) trente-sept mille huit cent dix (37.810) parts sociales de Catégorie I et (x) trente-sept mille huit cent
dix (37.810) parts sociales de Catégorie J de la Société,

dûment représentée par M. Alexander OLLIGES, Rechtsanwalt, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée le 12 décembre 2014;

10. Insight Venture Partners VI (Co-Investors), L.P., une société (limited partnership) constituée et existant selon les

lois de l'Etat du Delaware, enregistrée auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware (Secretary of state of the state
of Delaware) sous le numéro 4326350 et ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, 19801
Wilmington, New Castle County, Delaware, USA,

détentrice de (i) quatre-vingt-huit mille cent soixante-treize (88.173) parts sociales de Catégorie A, (ii) quatre-vingt-

huit mille cent soixante-quatre (88.164) parts sociales de Catégorie B, (iii) quatre-vingt-huit mille cent soixante-quatre
(88.164) parts sociales de Catégorie C, (iv) quatre-vingt-huit mille cent soixante-quatre (88.164) parts sociales de Caté-
gorie D, (v) quatre-vingt-huit mille cent soixante-quatre (88.164) parts sociales de Catégorie E, (vi) quatre-vingt-huit mille
cent soixante-quatre (88.164) parts sociales de Catégorie F, (vii) quatre-vingt-huit mille cent soixante-quatre (88.164)
parts sociales de Catégorie G, (viii) quatre-vingt-huit mille cent soixante-quatre (88.164) parts sociales de Catégorie H,
(ix) quatre-vingt-huit mille cent soixante-quatre (88.164) parts sociales de Catégorie I et (x) quatre-vingt-huit mille cent
soixante-quatre (88.164) parts sociales de Catégorie J de la Société,

dûment représentée par M. Alexander OLLIGES, Rechtsanwalt, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée le 11 décembre 2014.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes sont tous les associés de GFI Software Topco S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société

à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 188.688, constituée selon acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 25 juin 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2529, page 121366, le 18
septembre 2014. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en date du 27 août 2014 selon acte reçu
par le notaire instrumentant, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les  parties  comparantes,  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  déclarent  avoir  renoncé  à  toute  formalité  de

convocation et requièrent le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier la dénomination de la Société en «LogicNow TopCo S.à r.l.».

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les associés décident de modifier l'article 1 des statuts de la Société qui

sera désormais rédigé comme suit:

«Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «LogicNow TopCo S.à r.l.» (ci-après la «Société»)

qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par
les présents statuts.»

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L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, est évalué à environ mille euros (EUR 1.000,-).

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et année figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes parties comparantes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire des parties comparantes connu du notaire instrumentant par nom, prénom et rési-

dence, ledit mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. OLLIGES, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2014. LAC/2014/63248. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 08 janvier 2015.

Référence de publication: 2015003756/346.
(150003706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

GHA Avocats, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 193.373.

STATUTS

L’an deux mil quatorze, le dix-huit décembre.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Maître Jean-Pierre Gilain Fernand HIGUET, né le 23 novembre 1960 à Couvin (Belgique), demeurant à L-1720

Luxembourg, 8 rue Heinrich Heine,

2) Maître Clive Walter GODFREY, né le 6 août 1954, à Kortrijk (Belgique), demeurant à L-1720 Luxembourg, 8 rue

Heinrich Heine,

3) Maître Cédric ANTOINE, né le 22 mai 1982, à Auxerre (France), demeurant à L-1720 Luxembourg, 8 rue Heinrich

Heine.

Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’elles déclarent constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est d'exercer la profession d'avocat au Grand-Duché de Luxembourg.
La Société ne pourra accomplir les actes de cette profession que par l’intermédiaire d'un avocat inscrit à un Ordre

prévu par la Loi de 1991.

Conformément à la Loi de 1991, pour les actes requérant le ministère d'avocat à la Cour, la Société ne pourra être

représentée que par un avocat inscrit à la liste I du tableau de l’Ordre des Avocats.

La Société peut réaliser toutes opérations en relation directe ou indirecte avec l’activité prédécrite et aux fins de

faciliter l’accomplissement de son objet et pourra notamment effectuer toutes les opérations financières, civiles, immo-
bilières ou mobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social et de nature à favoriser son
extension et son développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de «GHA Avocats», société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg-Ville
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou du gérant

unique.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision prise en assemblée générale des

associés aux conditions de présence et de majorité requise pour les modifications aux statuts. Il peut être transféré à
tout autre endroit à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

14814

L

U X E M B O U R G

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,00 €) représenté par douze mille cinq cents

euros (12.500) parts sociales avec une valeur nominale de UN EURO (1,00 €) la part.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l’assemblée générale

extraordinaire des associés prise dans les formes requises pour la modification des Statuts.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Les parts sociales ne sont cessibles entre associés qu'avec l’agrément donné par la majorité des associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, la Société continuera entre les associés survivants.
Sans préjudice de l’obtention de l’agrément visé au paragraphe précédent, toute émission ou cession de parts sociales

ne pourra être faite qu'à un avocat inscrit (i) a un Ordre ou à une organisation représentant l’autorité compétente d'un
état membre de l’Union Européenne, ou (ii) à un Ordre ou à une organisation représentant l’autorité professionnelle
d'un état non membre de l’Union Européenne en accord avec les dispositions de la Loi de 1991 (l’«Avocat en Exercice»).

Pour le reste et sans préjudice des dispositions des présents statuts, du règlement d’ordre intérieur ou autre document

contractuel en vigueur entre associés (et notamment du présent article 10 et de l’article 11), il est référé aux dispositions
des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d’elle.
La Société peut racheter ses propres parts sociales aux associés.
Un tel rachat sera décidé au moyen d'une résolution de l’assemblée générale extraordinaire des associés prise à la

majorité simple.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d’achat n’excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont  les  comptes annuels  ont  été approuvés,  augmenté des bénéfices reportés  ainsi que des prélèvements
effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves
en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

En cas de décès d'un associé, ses héritiers, ayants droit ou, le cas échéant, le conjoint survivant devront céder toutes

leurs parts sociales aux associés (en conformité avec la répartition de ces parts sociales qui sera convenue entre les
associés, le cas échéant), ou à défaut à la Société.

En cas de perte par l’un quelconque des associés de la Société de la qualité d'Avocat en Exercice ou d'interdiction

d'exercice professionnel d'une durée égale ou supérieure à 6 (six) mois, l’associé concerné s'engage à céder toutes ses
parts sociales aux associés (en conformité avec la répartition de ces parts sociales qui sera convenue entre les associés,
le cas échéant), ou à défaut, à la Société.

Dans l’hypothèse visée aux deux paragraphes précédents, l’assemblée générale décidera donc également du rachat et

en fixera les modalités (autres que celles décrites dans ces Statuts) à la date la plus proche possible du jour de la prise
de connaissance, de la notification ou de l’annonce du décès ou de la perte de sa qualité d'Avocat en Exercice par l’associé
dont les parts sociales sont rachetées.

Le paiement sera réalisé selon les modalités prévues par l’assemblée générale.
Tous les droits rattachés aux parts sociales de l’associé décédé ou ayant perdu la qualité d'Avocat en Exercice seront

suspendus d'office à dater du décès ou du moment de la perte de la qualité d'Avocat en Exercice.

L'associé (ou ses héritiers, ayants droit ou, le cas échéant, le conjoint survivant) dont les parts sociales seront rachetées

délègue(nt) tous pouvoirs au conseil de gérance afin de réaliser tout acte utile en relation et/ou toute formalité afférente
au rachat des parts sociales, ainsi que pour mettre à jour le registre des associés au nom et pour le compte du cédant,
et/ou tout autre document qui devrait être modifié. Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital
social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et à tout moment révocables par l’assemblée

des associés. En cas de nomination de plusieurs gérants, un conseil de gérance sera constitué. Le(s) gérant(s) est/sont
obligatoirement associé(s).

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Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par résolution de l’assemblée générale des associés prise à la majorité simple des

voix.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en toutes

circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec l’objet social.

La Société sera engagée par la seule signature d'un gérant.
Le conseil de gérance ou le gérant unique peut, au cas par cas, subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches

spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ces agents,

la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 jours

avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès-verbal de la
réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l’heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l’heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l’ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou re-

présentée.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés à la réunion.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par deux gérants.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 11. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé à un

droit de vote proportionnel au nombre de parts qu'il détient.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution
de son mandat.

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Art. 13. Les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas, une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l’heure et au jour fixé
dans la convocation à l’assemblée.

Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites des associés sont proposées dans

les conditions prévues au présent article.

La convocation des associés à une assemblée générale par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas)

où, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société se fait conformément à la Loi
par écrit, en anglais ou en français, délivré par fax, e-mail, lettre simple remise de la main à la main, ou lettre recommandée
envoyée par la poste, indiquant l’ordre du jour, et est adressée à chaque associé au moins 5 (cinq) jours calendrier avant
la tenue de l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 14
(quatorze) jours avant la date de l’assemblée, le jour de l’envoi et le dernier jour du délai n'étant pas pris en compte.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l’assemblée générale.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale par un autre associé uniquement, en désignant ce

dernier par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommuni-
cation approprié. Un associé peut donner ou non ses instructions de vote à son mandataire pour voter en assemblée
générale.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois et les résolutions seront adoptées à la majorité des votes
exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Les abstentions, les votes blancs ou nuls n'influencent pas les résultats de vote et ne sont pas pris en considération

pour le calcul des majorités requises ni des votes exprimés. Les règles de majorité prévues dans les présents Statuts
seront calculées sur la base des votes exprimés uniquement.

Les associés pourront exprimer leur vote par écrit ou par vote électronique, et pourront participer aux assemblées

générales par visioconférence, téléphone, ou par tout moyen de communication approprié permettant leur identification.
Une telle participation à une réunion des associés est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.

En cas d'urgence, une résolution écrite, approuvée et signée par tous les associés aura le même effet qu'une résolution

approuvée pendant une réunion de l’assemblée générale. Les résolutions écrites peuvent être transmises par fax, e-mail,
courrier, ou tout autre moyen électronique ou de communications appropriées.

Art. 14. Les associés auront la possibilité d'adopter un règlement d'ordre intérieur, ayant pour objet de préciser les

modalités de fonctionnement et d'organisation de la Société, et de manière générale, de réglementer les relations socié-
tales.

Le cas échéant, un projet de règlement intérieur, sera préparé et approuvé par le conseil de gérance, puis soumis à

l’approbation de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, lui octroyant ainsi force
obligatoire pour tout associé de la Société, y compris ceux qui n'auraient pas voté en sa faveur. Les mêmes règles s'ap-
pliqueront à toute modification des dispositions d'un tel règlement intérieur.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Chaque  année,  à  partir  du  1 

er

  janvier,  le  conseil  de  gérance  ou  le  gérant  unique  établira  le  bilan  qui  contiendra

l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique préparera les comptes profits et pertes qui seront

soumis à l’assemblée générale des associés avec le bilan.

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Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l’assemblée générale annuelle des associés.

Art. 18.  Si  le  nombre  des  associés  excède  vingt-cinq,  la  surveillance  de  la  Société  sera  confiée  à  un  ou  plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle

des associés suivant sa nomination et relative à l’approbation des comptes annuels.

A l’expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s)  dans  ses/leurs  fonction(s)  par  une  nouvelle  décision  de  l’assemblée  générale  des  associés  jusqu'à  la  tenue  de
l’assemblée générale annuelle suivante relative à l’approbation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l’article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, seront atteints, la Société confiera le
contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée générale des
associés parmi les membres de l’Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être

nommés par résolution de l’assemblée générale des associés qui décide des termes et conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10 %.

Les associés, à la majorité prévue par la Loi, peuvent décider à tout moment qu'après déduction de la réserve légale,

le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au prorata de leur participation dans le capital de la
Société, reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 20. Nonobstant les dispositions de l’article dix-neuf, l’assemblée générale des associés de la Société peut, sur

proposition du conseil de gérance ou du gérant unique, décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice
social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique, desquels il devra ressortir que
des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou
statutaire.

Art. 21. L'assemblée générale des associés, statuant sous les conditions requises pour la modification des Statuts, peut

décider la dissolution anticipée de la Société.

L'assemblée générale des associés avec l’approbation d'au moins la moitié des associés représentant les trois quarts

du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique ou morale et déterminer les mesures
de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société.

Art. 22.  Pour  tout  ce  qui  n’est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mil quinze.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites, comme suit:

1) Maître Jean-Pierre Gilain Fernand HIGUET, né le 23 novembre 1960 à Couvin (Belgique),
demeurant à 8 rue Heinrich Heine, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.500 parts

2) Maître Clive Walter GODFREY, né le 6 août 1954, à Kortrijk (Belgique),
demeurant à 8 rue Heinrich Heine, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.750 parts

3) Maître Cédric ANTOINE, né le 22 mai 1982, à Auxerre (France),
demeurant à L-1720 Luxembourg, 8 rue Heinrich Heine, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1250 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts

Les parts ont été libérées intégralement au moyen d’un apport en numéraire de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (12.500,00 €) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné
qui le constate expressément.

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<i>Déclaration en matière de blanchiment

Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par

la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l’objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de MILLE TROIS CENT CINQUANTE
euros (1.350,00.-euros). A l’égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues soli-
dairement quant au paiement des dits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les parties comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérant est fixé à deux.
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Maître Jean-Pierre Gilain Fernand HIGUET, né le 23 novembre 1960 à Couvin (Belgique), demeurant à 8 rue Heinrich

Heine,

- Maître Clive Walter GODFREY, né le 6 août 1954, à Kortrijk (Belgique), demeurant à 8 rue Heinrich Heine,
La société est engagée, en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, par la signature individuelle

d’un de ses gérants.

3. Le siège social de la société est fixé à L-1720 Luxembourg, 8 rue Heinrich Heine.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l’exercice d’une activité commerciale

peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l’objet social, et qu’il y a lieu de
se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l’activité de la société pré-
sentement constituée.

Après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  par  nom,  prénom  usuel,  état  et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signés: J-P. HIGUET, C. GODFREY, C. ANTOINE, K.REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2014. Relation: EAC/2014/18119. Reçu soixante-quinze euros

75.-

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 7 janvier 2015.

Référence de publication: 2015003757/298.
(150003634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Halfields S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 173.474.

In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth day of the month of December.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared the following:

1. MONUMENT TRUSTEES LIMITED a limited liability company having its registered office at 57, Herbert Lane, IRL-

Dublin 2 (Ireland), registered with the Compagnies Registration Office Dublin under number 345558 ("MTL"), and

2. Private Trustees SA, a limited Company under the law of Luxembourg and registered with the Trade and Companies

Register in Luxembourg under number B 74700, acting as trustee of Halfields II Trust located at 92, rue de Bonnevoie,
L-1260 Luxembourg ("PT SA" and together with MTL the "Shareholders"),

14819

L

U X E M B O U R G

both represented by Mr. Sébastien SCHAACK, employee, residing professionally in L-1724 Luxembourg, 19-21, Bou-

levard Prince Henri, by virtue of two proxies given under private seal on 3 and 4 December 2014, which, after having
been initialled and signed "ne varietur"

by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The Shareholders declared that they currently hold all the twelve thousand six hundred (12,600) shares with a nominal

value of one euro (EUR 1,.-) each, issued by HALFIELDS S.àr.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 19-21, Boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by a deed of Maître Henri BECK, notary residing in
Echternach, on 5 December 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 172 dated
24 January 2 2012 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 173474 (the
"Company"). The Company's articles of incorporation have been amended for the last time by a deed of Maître Blanche
MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette, on 12 December 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 576 dated 5 March 2014.

The Shareholders, duly represented, recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the

following agenda:

<i>Agenda:

1. To dissolve the Company and to put the Company into liquidation.
2. To appoint the liquidator of the Company.
3. To determine the powers to be given to the liquidator of the Company and the remuneration of the liquidator.
4. Discharge to the board of managers.
5. To appoint the Auditor for the liquidation (“Liquidation Auditor”)
6. Miscellaneous.
The Shareholders, represented as above stated, requested the notary to document the following resolutions which

they passed each with unanimous vote.

<i>First resolution

The Shareholders resolved to dissolve the Company and to put the Company into liquidation with immediate effect.

<i>Second resolution

The Shareholders resolved to appoint COPROCESS S.A., having its registered office at L-1611 Luxembourg, 11, avenue

de la Gare, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 79.541, as liquidator of the
Company.

<i>Third resolution

The Shareholders resolved that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest powers to carry out

any act of administration, management, or disposal concerning the Company in liquidation, whatever the nature or size
of the operation, in particularly but without limitation of such powers set forth in articles 144 seq. of the law of 10 

th

August 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company in liquidation

towards third parties, including in court either as a plaintiff or as defendant.

The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the Company.
The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission, grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The liquidator may in the name and on behalf of the Company in liquidation and in accordance with the law, redeem

shares issued by the Company.

The liquidator may under its own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the Shareholders.
The liquidator may under its own responsibility grant for the duration as set by it to one or more proxy-holders such

part of its powers as it deems fit for the accomplishment of specific transactions.

The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the

liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

The Shareholders resolved to approve the remuneration of the liquidator of the Company as agreed among the parties

concerned.

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolved to give full discharge to the members of the board of managers of the Company for the

execution of their mandate until the date of the present resolutions unless if the liquidation lets appear faults in the
execution of their duty.

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L

U X E M B O U R G

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolved to appoint COGITO SERVICES S.à r.l., a private limited liability company (société à res-

ponsabilité limitée) established and existing under Luxembourg law, having its registered office at L-1611 Luxembourg,
11, avenue de la Gare, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 143.314, as
liquidation auditor (the Liquidation Auditor)

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand Euros (EUR 1,000.-).

The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing parties, the present deed

is worded in English, followed by a French version, and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing parties' proxyholder, known to the notary by name, first name, civil

status and residence, the appearing party's proxyholder signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le dix-septième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. MONUMENT TRUSTEES LIMITED S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 57, Herbert

Lane, IRL-Dublin 2 (Irlande) 4 enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Dublin sous le numéro
345558 ("MTL"), et

2. Private Trustees S.A., une société anonyme constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74700, agissant en sa qualité de trustee de
Halfields II Trust ayant siège à 92, rue de Bonnevoie L-1260 Luxembourg ("PT SA" ensemble avec MTL les "Associés"),

toutes deux représentées par Monsieur Sébastien SCHAACK, salarié, avec adresse professionnelle à Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg),

en vertu de deux procurations données sous seing privé le 3 et 4 décembre 2014, qui, après avoir été signées "ne

varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, seront annexées au présent acte aux fins d'enregistrement.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, ont déclaré détenir la totalité des douze mille six cents (12.600)

parts sociales ayant chacune une valeur nominale de un euro (EUR 1.,-), émises par HALFILEDS S.àr.l., une société à
responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19-21, Boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, par acte de Maître Henri BECK, notaire de résidence
à Echternach, le 5 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 172 du 24 janvier
2013 et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.899 (la
"Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Blanche MOUTRIER, notaire
de résidence à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
576 du 5 mars 2014.

Les Associés, représentés comme mentionné ci-dessus, ont reconnu avoir été informés des résolutions à prendre sur

base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Dissoudre la Société et placer la Société en liquidation;
2. Nommer le liquidateur de la Société.
3. Déterminer les pouvoirs conférés au liquidateur de la Société ainsi que sa rémunération.
4. Décharge à donner au conseil de gérance.
5. Nomination du commissaire à la liquidation.
6. Divers.
Les Associés, représentés comme mentionné ci-dessus, ont requis le notaire soussigné de documenter les résolutions

suivantes, qu’ils ont prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

Les Associés ont décidé de la dissolution de la Société et de sa mise en liquidation avec effet immédiat.

14821

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Les Associés ont décidé de nommer COPROCESS S.A., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 11, avenue de

la Gare, et immatriculée auprès du Registre 5 de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.541,
comme liquidateur de la Société.

<i>Troisième résolution

Les Associés ont décidé que, dans l’exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera de pouvoirs pour effectuer tous

les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société en liquidation, quelle que soit la nature ou
l’importance des opérations en question et particulièrement mais sans limitation des pouvoirs conformément aux articles
144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société en liquidation vis-à-vis des tiers,

notamment en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la Société.
Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l’inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société en liquidation, et conformément à la loi, racheter les parts

sociales émises par la Société.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, décider de distribuer des avances sur les bonis de liquidation.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à une ou plusieurs personnes

des pouvoirs qu'il estime appropriés pour l’accomplissement de certains actes particuliers.

La Société en liquidation est valablement liée à l’égard des tiers sans aucune limitation par la seule signature du liqui-

dateur pour tous les actes et contrats y compris ceux impliquant un officier public ou un notaire.

Les Associés ont décidé de rémunérer le liquidateur tel que convenu entre les parties concernées.

<i>Quatrième résolution

Les Associés ont décidé de donner pleine décharge aux membres du conseil de gérance de la Société pour l’exercice

de leur mandat jusqu’à la date des présentes résolutions, sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans l’exécution
de tâches qui leur incombaient.

<i>Cinquième résolution

Les Associés ont décidé de nommer COGITO SERVICES S.à r.l., ayant son siège social et immatriculée auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.541, en tant que commissaire à la liquidation.

<i>Estimation des coûts

Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte

notarié sont estimés approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des parties contractantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande des parties contractantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire

instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ce mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Schaack, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 décembre 2014. Relation: LAC/2014/60859. Reçu douze euros (12,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Référence de publication: 2015003769/163.
(150003999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

MG Capital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8720 Rippweiler, 14, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 193.366.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

ONT COMPARU:

1. Madame Sophie MALJEAN, salariée, née à Villers-Semeuse (F) le 11 mai 1973, demeurant à B-6730 Tintigny, 9, Rue

Norulle, et

2. Monsieur Christophe GUILLAUME, salarié, né à Saint-Mard (B) le 23 décembre 1970, demeurant à B-6730 Tintigny,

9, Rue Norulle,

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de MG CAPITAL s.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune d'Useldange.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un bureau comptable et fiscal, les prestations de comptabilité et de

services administratifs en général, le calcul des salaires et ses prestations accessoires, les prestations de conseils et d'ana-
lyses se rapportant à l'activité de comptable, ainsi que tous travaux administratifs autant pour son propre compte que
pour le compte d'autres sociétés.

La société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
La société a également pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
De façon générale, la société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent parts sociales (100)

de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-), chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables à tout moment par l'as-
semblée générale.

Les pouvoirs du/des gérant seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa/leur nomination.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l'article

6 des présents statuts.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,

requérir l'apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

14823

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U X E M B O U R G

Art. 12. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 13. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l'assemblée générale.

Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé(e) unique ou les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 15. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération:

Toutes les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

1.- Mme Sophie MALJEAN, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51 parts

2.- M. Christophe GUILLAUME, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49 parts

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme mille euros (EUR 1.000).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants qualifiés ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant unique de la société, pour une durée indéterminée:
- Madame Sophie MALJEAN, salariée, née à Villers-Semeuse (F) le 11 mai 1973, demeurant à B-6730 Tintigny, 9, Rue

Norulle.

La société est en toutes circonstances valablement engagée par la signature du gérant unique.
2. L'adresse du siège social de la société est établie à L-8720 Rippweiler, 14, Haaptstrooss.
L'attention de la comparante a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités com-

pétentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article trois des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leur nom, prén-

om, état et demeure, ils a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Maljean, Guillaume, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 décembre 2014. Relation: LAC/2014/61804. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 7 janvier 2015.

Référence de publication: 2015003928/107.
(150003487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

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U X E M B O U R G

Euro Protection International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 171.470.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille quatorze, le seize décembre,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est tenue:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société EURO PROTECTION INTERNATIONAL S.A.,

ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 171.470, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 13 septembre 2012,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2543 du 12 octobre 2012 (la Société).

Les statuts de la Société n’ont jamais été modifiés.
La Société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 20 novembre, non encore publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est ouverte à 14.45 heures sous la présidence de Madame Dominique Pacci, employée privée, 1, rue Joseph

Hackin, L-1746 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Stéphanie Mangin, employée privée, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur François Mayet, employé privé, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour

1) Acceptation du rapport du commissaire à la liquidation,
2) Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation,
3) Clôture de la liquidation,
4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Qu’en date du 12 décembre 2014, s’est tenue l’assemblée générale des actionnaires qui a nommé FIDUCIAIRE

GLACIS S.à r.l., ayant son siège social à 18a, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en tant que commissaire à la
liquidation.

V. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale prend connaissance du rapport du commissaire à la liquidation de la Société et décide de l’ac-

cepter.

Un exemplaire de ce rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale donne décharge pleine et entière au liquidateur Monsieur Pierre SCHILL et au commissaire à la

liquidation FIDUCIAIRE GLACIS S.à r.l..

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et constate que la société «EURO PROTECTION INTER-

NATIONAL S.A.» a définitivement cessé d'exister.

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U X E M B O U R G

Pour autant que de besoin, l’assemblée générale confirme que Monsieur Pierre SCHILL, en tant que liquidateur, reste

chargé des derniers décomptes et paiements à faire après la clôture de la liquidation.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide que les livres et documents sociaux de la Société seront conservés pendant la durée de

cinq ans à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: D. PACCI, S. MANGIN, F. MAYET et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2014. LAC / 2014 / 61690. Reçu soixante-quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Référence de publication: 2015003714/69.
(150003682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Freo Germany II Partners (SCA) SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 123.906.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth day of December,
before Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the partners (the Meeting) of FREO GERMANY II PARTNERS (SCA) SICAR, an

investment company in risk capital (société d'investissement en capital à risque), in the form of a corporate partnership
limited by shares (société en commandite par actions), incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 123.906, incorporated on 29
December 2006 pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 3 April 2007, number 521, which articles of asso-
ciation have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-
Alzette, dated 17 November 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 21 January 2012,
number 175 (the Partnership).

The Meeting was opened with Diana Toth, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, in the chair

(the Chairman).

The Chairman appointed as secretary Kristina Lauer, lawyer, with professional address in Luxembourg (the Secretary).
The Meeting elected as scrutineer Owen Rowlands, lawyer, with professional address in Luxembourg (the Scrutineer).
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The present extraordinary general meeting has been convened by convening notices containing the agenda and

published:

- in the Mémorial C number 3801 on 10 December 2014; and
- in the Luxembourg newspaper “Tageblatt” on 10 December 2014 and in the Luxembourg newspaper “Luxemburger

Wort” on 10 December 2014,

as it appears from the copies presented to the Meeting.
II. The partners present or represented at the Meeting and the number of shares held by them are shown on an

attendance list. This attendance list and the proxies of the represented partners, signed ne varietur, by the board of the
Meeting and the proxyholders, will remain attached to the present minutes.

III. That the quorum required by law in respect of all items of the agenda is at least fifty per cent of the issued capital

of the Partnership and the resolutions on those items of the agenda must be passed by the affirmative vote of at least
two thirds of the votes cast at the meeting.

IV. It appears from said attendance list that:
- one (1) participating management share;

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- five million three hundred fifty-eight thousand two hundred eighty-nine point five eight nine (5,358,289.589) class A

shares; and

- three hundred sixteen thousand one hundred eighty-four point zero three five (316,184.035) class B shares,
all in registered form, without par value, which represent eighty-nine point two one six per cent. (89.216%) of the

shares issued by the Partnership, are present or represented at the present Meeting, so that the Meeting can validly decide
on all items of the agenda which are known to the partners. The partners declare having been informed on the agenda
of the Meeting beforehand and that all convening requirements and formalities are satisfied.

V. That the Meeting is regularly constituted and can therefore validly deliberate in all the items of the following agenda

of which the partners have been informed beforehand:

<i>Agenda

The agenda of the Meeting is the following:
1. Dissolution of the Partnership;
2. appointment of FREO Investment Management S.à r.l., as represented by Mr. Matthias Luecker, Mr. Sebastian Klatt,

Mr. Erwan Le Berre and Mr. Robert Faber, as liquidator of the Partnership;

3. continuance of the existence of the Advisory Board during the term of dissolution; and
4. determination of the powers of the liquidator and the liquidation fee payable to the liquidator in the context of the

liquidation procedure.

Having duly considered each item on the agenda, the Meeting, after deliberation, unanimously takes, and requires the

notary to enact, the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the 1915 Law),

the Luxembourg law of 15 June 2004 relating to the investment company in risk capital, as amended, as well as article 24
of the Partnership's articles of association, the Meeting acknowledges the dissolution of the Partnership with immediate
effect and resolves to put the Partnership into liquidation.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Meeting resolves to appoint FREO Investment Management S.à r.l., a

private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Lu-
xembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 123.898, as represented
by Mr. Matthias Luecker, Mr. Sebastian Klatt, Mr. Erwan Le Berre and Mr. Robert Faber, as liquidator of the Partnership
(the Liquidator).

<i>Third resolution

The Meeting resolves that the Advisory Board of the Partnership (as such term is defined in the articles of association

of the Partnership) will remain in place while the Partnership is in dissolution, thereby having the same authorities set out
in article 12 of the articles of association of the Partnership, but only in relation to the divestment of the assets of the
Partnership.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves that:
- the Liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the 1915 Law;
- the Meeting authorises the Liquidator to accomplish all the acts provided for by article 145 of the 1915 Law, as

required by article 145 of the 1915 Law;

- the Liquidator may enter into and execute, on behalf of the Partnership, any agreement necessary to realize and

complete the sales of the Partnership's assets and held by the Partnership's subsidiaries;

- the Liquidator shall further be empowered to fulfil any rights and obligations taken under any sale and purchase

agreement entered into in light of the sale of its assets, such as leasing obligations, i.e. payment of leasing costs, rights to
receive releases of purchase price retentions and other rights and obligations, etc.;

- the Liquidator shall further be empowered to incur depositary, fund administration and other operating expenses

incurred for and on behalf of the Partnership;

- the Liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Partnership;
- the Liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of its powers it will determine and for the period it will fix;

- the Liquidator may distribute the Partnership's assets to the partners in cash. Subject to any applicable laws, such

distribution may take the form of interim payments out of surplus of the winding-up.

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U X E M B O U R G

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves that the Liquidator will be entitled to (i) a quarterly liquidation fee, payable in advance, of fifty-

six thousand two hundred fifty euros (EUR 56,250.-); and (ii) an incremental liquidation fee amounting to 6.87% of the
liquidation proceeds distributed to the partners, above a distribution threshold of thirty million euros (EUR 30,000,000.-),
until the close of the liquidation period.

<i>Estimated costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Partnership or which shall be charged to the Partnership by reason of this deed, are estimated at approxi-
mately two thousand euro (EUR 2,000,-).

<i>Declaration

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English.

The document having been read to the persons appearing, said persons appearing, signed together with the notary

the present original deed.

Gezeichnet: D. TOTH, K., LAUER, O. ROWLANDS, DELOSCH.
Enregistré à Diekirc, le 30 décembre 2014. Relation: DIE/2014/16921. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé): THOLL.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Diekirch, den 07 Januar 2015.

Référence de publication: 2015003737/113.
(150003229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Elbey S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 15.597.

In the year two thousand and fourteen, on the eighteenth day of December.
Before Us Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

is held

an extraordinary general meeting of the shareholders of ELBEY S.A., a public company limited by shares (société

anonyme) duly incorporated and validly existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 6, Rue Jean-
Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies
register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number B 15.597 (the “Company”), and incor-
porated by a deed of Maître Hyacinthe GLAESENER, then notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
on 4 January 1978, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 42, on 4 March 1978,
and which articles of association (the “Articles”) have been amended several times for the last time on 14 March 2001
by a deed of Maître Alphonse LENTZ, then notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg), published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 898, on 19 October 2001, page 43083.

The general meeting is opened under the chairmanship of Mr Mustafa NEZAR, lawyer, residing professionally at Lu-

xembourg, who appointed Ms Rachida MARTINOT, employee, residing professionally at Luxembourg as secretary and
the meeting elected Ms Monique DRAUTH, employee, residing professionally at Luembourg as scrutineer.

The meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. All the shareholders of the Company (the “Shareholders”) are present or represented and the number of shares

they hold are shown on an attendance list signed by the proxies of the Shareholders and the members of the meeting.
The said list as well as the proxies, signed “ne varietur” will be registered together with the deed.

II. Pursuant to the attendance list, the whole share capital is represented at this extraordinary general meeting and the

Shareholders present or represented declare that they had full knowledge of the agenda prior to the meeting and that
they agree to waive the prior notice requirements, so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1) Approval of the transfer of the registered office and seat of central administration of the Company from Luxembourg

to Belgium (the “Migration”) as of January 1, 2015 (the “Effective Date”) and effect the transfer of the registered office
of the Company from 6, Rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg to Clemence
Dosschestraat 1, 9800 Deinze, Belgium.

2) Adoption of the new denomination and of the new by-laws of the Company.

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U X E M B O U R G

3) Acknowledgment of the resignations of the current directors of the Company, with effect as from the Effective

Date and granting them full discharge for the execution of their mandate.

4) Appointment of new directors of the Company with effect as from the Effective Date.
5) Acknowledgment of the resignation of the current statutory auditor of the Company with effect as from the Effective

Date and granting him full discharge for the execution of his mandate.

6) Appointment of the new statutory auditor of the Company with effect as from the Effective Date.
7) Granting of powers of attorney to any member of the new management of the Company appointed hereto, so that

any of them by his own signature is entitled to act on behalf of the Company for the execution of any actions and
completion of any steps which may be necessary in the framework of the Migration.

8) Miscellaneous.
IV. Pursuant to the agenda, the Shareholders take unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to approve the Migration as of the Effective Date. The registered office and seat of central

administration of the Company shall therefore be transferred from 6 Rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, to Clemence Dosschestraat 1, B-9800 Deinze, Belgium.

The Shareholders note that pursuant to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and Belgium, the Migration does

not affect the legal continuity of the Company.

In consequence of the above resolution, the Shareholders decide that the Company will adopt the Belgium nationality.
The Shareholders decided to confirm that all the assets and all the liabilities of the Company previously of Luxembourg

nationality, without limitation, will remain the ownership in their entirety of the Belgium Company maintained without
discontinuance, which will continue to own all the assets and will continue to be obliged by all the liabilities and commit-
ments of the Company previously of Luxembourg nationality.

<i>Second resolution

As a result of the Migration and subject to the registration of the present deed with the Registre des Entreprises of

Belgium, the Company shall operate in Belgium under the following denomination: “ELBY S.A.”

The Shareholders resolve to proceed to the amendment of the current articles of association of the Company so as

to ensure that they comply with the requirements of Belgium law.

This resolution is subject to the execution, filing and enactment of all legal formalities under Belgium law.
A copy of the amended articles shall remain attached to the present deed to be filed with the registration authority.

<i>Third resolution

Subject to the approval of the Migration by the relevant Belgian authority, the Shareholders resolve to acknowledge

the resignation of the current directors of the Company and resolve to grant discharge to them for the execution of their
mandates, as from the Effective Date.

- Mr. Jacques Dossche, director and chairman with professional address at 2 Bogaertstraat, B-9830 Sint-Martens-Latem,

Belgium.

- Mr. Bernard Felten, director, with professional address at 2, Rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

- Mr. Kristof Dossche, director, with professional address at 15 Kasteelstraat, B-9770 Kruishoutem, Belgium.

<i>Fourth resolution

Subject to the approval of the Migration by the relevant Belgian authority, the Shareholders resolve to appoint, as from

the Effective Date and for a term of six years, the following entities as new directors of the Company:

-  Jacques  Dossche  en  Co  NV,  a  company  incorporated  and  validly  existing  under  the  laws  of  Belgium,  having  its

registered office at 21 Bogaertstraat, B-9830 Sint-Martens-Latem, Belgium and registered with the Company Register of
Legal entities of Ghent (Belgium) under company number BTW BE 0431.042.561, represented by Mr. Jacques Dossche,
permanent representative.

- DW Kruishoutem NV, a company incorporated and validly existing under the laws of Belgium, having its registered

office at Kasteelstraat 15, 9770 Kruishoutem, Belgium and registered with the Company Register of Legal entities of
Ghent, division Oudenaarde (Belgium) under company number BTW BE 0478.203.070, represented by Mr. Kristof Dos-
sche, permanent representative.

As a result, subject to the approval of the Migration by the relevant Belgium authority, the directors of the Company

shall be as follows as from the Effective Date:

- Jacques Dossche en Co NV, represented by Mr. Jacques Dossche, permanent representative.
- DW Kruishoutem NV, represented by Mr. Kristof Dossche, permanent representative.

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<i>Fifth resolution

Subject to the approval of the Migration by the relevant Belgian authority, the Shareholders resolve to acknowledge

the resignation of the current statutory auditor of the Company, being Mr. Dirk Alliet, with professional address at 9 B
Kapelleweg, B-8700 Tielt, Belgium and resolve to grant discharge to him for the execution of his mandate, as from the
Effective Date.

<i>Sixth resolution

Subject to the approval of the Migration by the relevant Belgian authority, the Shareholders resolve to appoint, as from

the Effective Date, the following entity as new statutory auditor of the Company:

- VGD Bedrijfsrevisoren BVCVBA with registered office at 1090 Jette, Burgemeester E. Demunterlaan 5 bus 4, with

office at 9050 Gent (Belgium), Brusselsesteenweg 562, represented by Mr. Tony Moreels.

<i>Seventh resolution

Subject to the approval of the Migration by the relevant Belgian authority, the Shareholders resolve to grant powers

of attorney to any member of the new management of the Company appointed hereto, to act individually and with full
power of substitution, so that any of them by his own signature is entitled to act on behalf of the Company for the
execution of any actions and completion of any steps which may be necessary in the framework of the Migration.

There being no further business, the meeting was closed.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately at three thousand three hundred EUROS (EUR 3,300.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding between the parties.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-huitième jour de décembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'ELBEY S.A., une société anonyme constituée et existante sous

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est au 6, Rue Jean Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
15.597 (la “Société”) et constituée par un acte reçu par Maître Hyacinthe GLAESENER, alors notaire de résidence au
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 4 janvier 1978, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 42 en date du 4 mars 1978, et dont les statuts (les "Statuts") ont été modifiés à plusieurs reprises et pour
la dernière fois le 14 mars 2001, par un acte reçu par Maître Alphonse LENZ, alors notaire de résidence à Remich (Grand-
Duché de Luxembourg) publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 898, le 19 octobre
2001, page 43083.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg qui a nommé Madame Rachida MARTINOT, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg en
qualité de secrétaire et l'assemblée a nommé Madame Monique DRAUTH, salariée, demeurant professionnellement à
Luxembourg en qualité de scrutateur.

Le bureau étant ainsi constituée, le Président a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Tous les actionnaires de la Société (les "Actionnaires") sont présents ou représentés et que le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont établis dans la liste de présence qui est signée par les mandataires des Actionnaires et les membres
de l'assemblée. Ladite liste ainsi que les procurations signées ne varietur seront enregistrées en même temps que le
présent acte.

II. Il ressort de la liste de présence que le capital social est entièrement représenté dans cette assemblée générale

extraordinaire et que les Actionnaires de la Société présents ou représentés déclarent qu'ils ont pris pleinement con-
naissance de l'ordre du jour avant la tenue de cette réunion et qu'ils acceptent de renoncer aux formalités de convocation
préalable afin que l'assemblée puisse délibérer valablement sur chaque point à l'ordre du jour.

III. Que l'agenda de l'assemblée est le suivant:
1) Approbation du transfert du siège social et du siège de l'administration centrale de la Société de Luxembourg vers

la Belgique (la “Migration”) avec effet au 1 

er

 janvier 2015 (la “Date d'Effet”) et effectuer le transfert du siège social de la

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Société du 6, Rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg à Clemence Dosschestraat
1, 9800 Deinze, Belgique.

2) Adoption de la nouvelle dénomination et des nouveaux statuts de la Société.
3) Reconnaissance des démissions des administrateurs actuels de la Société, et ce à compter de la Date d'Effet, et

décharge pleine et entière pour l'exécution de leur mandat.

4) Nomination des nouveaux administrateurs de la Société et ce à compter de la Date d'Effet.
5) Reconnaissance de la démission du commissaire aux comptes actuel de la Société, et ce à compter de la Date d'Effet,

et décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat.

6) Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes de la Société, et ce à compter de la Date d'Effet.
7) Donner procuration à tout membre du nouvel organe de gestion de la Société nommé, afin que chacun des membres

soit autorisé par sa seule signature à prendre, au nom de la Société, les actions et décisions nécessaires à toutes étapes
nécessaires dans le cadre de la Migration.

8) Divers.
Sur base de l'ordre du jour, les Actionnaires ont pris à l'unanimité prennent les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Les Actionnaires décident d'approuver la Migration à compter de la Date d'Effet. Le siège social et le siège de l'admi-

nistration centrale de la Société seront ainsi transférés du 6 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, à Clemence Dosschestraat 1, B-9800 Deinze, Belgique.

Les Actionnaires notent que conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg et de la Belgique, la Migration

n'affecte pas la continuité de la personnalité juridique de la Société.

En conséquence de ce qui précède, les actionnaires décident que la Société adoptera la nationalité Belge.
Les actionnaires décident de confirmer que tous les actifs et passifs de la Société, précédemment de nationalité lu-

xembourgeoise, sans limitation, resteront la propriété dans leur intégralité de la Société belge maintenue sans disconti-
nuité,  laquelle  continuera  à  être  propriétaire  et  à  être  obligée  par  tous  les  passifs  et  engagements  de  la  Société
anciennement de nationalité luxembourgeoise.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la Migration et sous la condition (condition suspensive) de l'enregistrement du présent acte auprès

du Registre des Entreprises de Belgique, la Société opérera en Belgique sous la dénomination suivante: “ELBY S.A.”.

Les Actionnaires décident de procéder à la modification des statuts actuels de la Société afin de s'assurer qu'ils soient

conformes aux exigences du droit belge.

Cette résolution est sujette à l'exécution, au dépôt, et la passation de toutes les formalités juridiques requises en droit

belge.

Une copie des statuts modifiés devront rester joints au présent acte afin d'être déposée auprès de l'autorité d'enre-

gistrement.

<i>Troisième résolution

Sous la condition de l'approbation de la Migration par l'autorité compétente belge, les Actionnaires prennent con-

naissance de la démission des administrateurs actuels de la Société et décident de leur accorder décharge pleine et entière
pour l'exécution de leur mandat, et ce à compter de la Date d'Effet:

-  M.  Jacques  Dossche,  administrateur  et  président,  résidant  professionnellement  au  2  Bogaertstraat,  B-9830  Sint-

Martens-Latem, Belgique.

- M. Bernard Felten, administrateur, résidant professionnellement au 2, Rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

- M. Kristof Dossche, administrateur, résidant professionnellement au 15 Kasteelstraat, B-9770 Kruishoutem, Belgique.

<i>Quatrième résolution

Sous la condition de l'approbation de la Migration par l'autorité compétente belge, les Actionnaires décident de nom-

mer,  à  compter  de  la  Date  d'Effet  et  pour  une  période  de  six  ans,  les  personnes  suivantes  en  tant  que  nouveaux
administrateurs de la Société:

- Jacques Dossche en Co NV, une société constituée et existant conformément au droit de la Belgique, ayant son siège

social au 21 Bogaertstraat, B-9830 Sint-Martens-Latem, Belgique et enregistrée auprès du Registre des Entreprises de
Gand (Belgique) sous le numéro de sociétés BTW BE 0431.042.561, représenté par M. Jacques Dossche, représentant
permanent.

- DW Kruishoutem NV, une société constituée et existant conformément au droit de la Belgique, ayant son siège

social à Kasteelstraat 15, 9770 Kruishoutem, Belgique et enregistrée auprès du Registre des Entreprises de Gand, division
Oudenaarde (Belgique) sous le numéro de sociétés BTW BE 0478.203.070, représenté par M. Kristof Dossche, repré-
sentant permanent.

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En conséquent, sous la condition de l'approbation de la Migration par l'autorité compétente belge, les administrateurs

de la Société seront les personnes suivantes à partir de la Date Effet:

- Jacques Dossche en Co NV, représenté par M. Jacques Dossche, représentant permanent.
- DW Kruishoutem NV, represented by M. Kristof Dossche, représentant permanent.

<i>Cinquième résolution

Sous la condition de l'approbation de la Migration par l'autorité compétente belge, les Actionnaires prennent con-

naissance de la démission du commissaire aux comptes actuel de la Société, étant M. Dirk Alliet, résidant professionnel-
lement au 9 B Kapelleweg, B-8700 Tielt, Belgique et décident de lui accorder décharge pleine et entière pour l'exécution
de son mandat, et ce à compter de la Date d'Effet.

<i>Sixième résolution

Sous la condition de l'approbation de la Migration par l'autorité compétente belge, les Actionnaires décident de nom-

mer, à la Date d'Effet, la personne suivante en tant que nouveau commissaire aux comptes de la Société:

- VGD Bedrijfsrevisoren BVCVBA ayant son siège social au 1090 Jette, Burgemeester E. Demunterlaan 5 bus 4, et ses

bureaux au 9050 Gand (Belgique), Brusselsesteenweg 562, représenté par M. Tony Moreels.

<i>Septième résolution

Sous la condition de l'approbation de la Migration par l'autorité compétente belge, les Actionnaires décident de donner

procuration à tout membre du nouvel organe de gestion de la Société nommé lors de la présente assemblée, agissant
individuellement et avec pleins pouvoirs de substitution afin que chacun d'entre eux, de part sa seule signature puisse agir
au nom de la Société en vue de la réalisation de toute action et de toutes étapes nécessaire dans le cadre de la Migration.

Tous les sujets de l'agenda ayant été traités, la réunion fut clôturée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront mis à la charge de la Société

à raison du présent acte sont estimés à environ trois mille trois cents EUROS (EUR 3.300.-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Nezar, Martinot, Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 décembre 2014. Relation: LAC/2014/61797. Reçu douze euros (12,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 7 janvier 2015.

Référence de publication: 2015003705/231.
(150003297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Soma.lu S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 103.284.

EXTRAIT

Le contrat de domiciliation conclu entre l'étude DURO &amp; GOEBEL et la société anonyme SOMA.LU SA établie et

ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, inscrite au Registre de commerce et des sociétés sous
le numéro B 103 284, a été dénoncé avec effet immédiat par l'Agent domiciliataire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Etude DURO &amp; GOEBEL
Signature
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2015002678/15.
(150001439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

14832

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2A Holdings S.A.

2A Holdings S.A.

4TK S.à r.l.

Absolute Return Strategy Sicav

Asia Internet Holding S.à r.l.

Axa World Funds

Azmalo S.à r.l.

Clinlux S.A. Holding

Elbey S.A.

Euro Protection International S.A.

Eurowest Aviation S.A.

Freo Germany II Partners (SCA) SICAR

GFI Software TopCo S.à r.l.

GHA Avocats

Halfields S.à r.l.

Hoggar Finance S.A.

IBEF S.A.

I.C.W.

Immo Concept Espace Sàrl

Isolation Benelux S.à r.l.

Itaú Europa Luxembourg S.A.

JC Ferreira Lopes Carrelages

JR Partnership S.C.S.

Kairos

Kedima S.A.

Kerstin S.à r.l.

Keyhow Europe S.A.

La Cigaronne

La Maison Rose SA

Laredo S.A.

Links Bidco S.à r.l. Propco 2

Links Bidco S.à r.l. Propco 3

Links Bidco S.à r.l. Propco 4

Links Bidco S.à r.l. Propco 6

LogicNow TopCo S.à r.l.

Logix XIV S.à r.l.

Logix XV S.à r.l.

Lucaslux S.à r.l.

Lux Feel Good Coiffure du Monde

MG Capital S.à.r.l.

Misys Manco S.C.A.

Resothel S.A.

Ribegla S.A.

Rollinger Immobillière S.A.

Schenkenberg S.A.

Sepra Invest

Ser'Lux Invest S.A.

Soma.lu S.A.

Waren S.A.