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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 310

5 février 2015

SOMMAIRE

3V Participations Luxembourg S.A. . . . . . .

14838

Ablesoft S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14838

Betsah S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14834

Car Classifieds Asia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

14836

Carré-Assurances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14870

Close Range S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14872

Comenius Trading and Consulting S.A.  . .

14874

Crystal White S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14837

Deco Line S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14835

DF Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14836

DGFD S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14836

Dolvar 72 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14834

EB8 Fund S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14867

EEM S.A. (éco-énergy-management S.A.)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14862

Elle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14856

Europe Ventures Holdings S.à r.l. . . . . . . . .

14836

Fairacre Properties (Lux) 5 S.à r.l.  . . . . . . .

14835

Fiduciaire Interrégionale S.A.  . . . . . . . . . . .

14851

Fiduciaire Interregionale S.A.  . . . . . . . . . . .

14851

Firebird Mongolia Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

14837

Garage Toussaint S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

14839

GATINVEST S.A., société de gestion de

patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14837

GPE VII FIS II S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14848

Greenfield Luxembourg II S.A.  . . . . . . . . . .

14839

Hutchison Whampoa Europe Investments

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14844

Knightrider S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14841

Kraft HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14841

Kreditech SPV I (Luxembourg) S.A.  . . . . .

14841

Lemanik Asset Management S.A. . . . . . . . .

14843

LF Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14880

LGF Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14880

LMWP III Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

14842

Lunar Stretford S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14839

Magna Park JV Units Rhein Main 1 - Ger-

many . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14842

Magnolia Source S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

14843

Mariposa Luxembourg I S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

14842

Mega Brands International  . . . . . . . . . . . . . .

14839

Métaux Précieux Industries Sàrl  . . . . . . . . .

14842

M - S Trucks S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14843

M - S Trucks S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14843

Patron Elke Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

14840

Patron Holding (Luxembourg) S.à r.l.  . . . .

14834

Patron Milan Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . .

14840

PEIF 2 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14840

SRD Steel & Pipe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14879

Stanyan Holdings II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

14877

Sugarteam V S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14875

Trust Real Estate Investments S.à r.l.  . . . .

14838

T.V.M. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14875

Wolflux I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14835

Word Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14834

14833

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U X E M B O U R G

Patron Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 82.605.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 22 décembre 2014

L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Acceptation de la démission de M. Emmanuel Mougeolle de son poste de gérant de la société avec effet immédiat.
- Nomination de M. Steve van den Broek, directeur de sociétés, né à Anvers, Belgique, le 26 juillet 1970, résidant

professionnellement au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, au poste de gérant de la société avec effet immédiat pour
une durée indéterminée.

Le Conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Mme Géraldine Schmit, gérant, résidant professionnellement au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
- M. Steve van den Broek, gérant, résidant professionnellement au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La Société

Référence de publication: 2014208382/19.
(140233333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Word Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 81.486.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social à Luxembourg, le 31 décembre

<i>2014

La démission de Monsieur Gioacchino GALIONE de sa fonction d'administrateur est acceptée
Madame Mariagrazia RINALDI, employée privée, née le 27.02.1976 à MONOPOLI (Italie), domicilié professionnelle-

ment au 17 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est cooptée en tant que nouvel administrateur. Son mandat viendra à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015.

Pour extrait sincère et conforme
WORD LUX S.A.

Référence de publication: 2015001242/15.
(150000063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

Betsah S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 14.649.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2014207661/10.
(140233426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Dolvar 72 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 11, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 105.503.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2014207826/10.
(140233055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

14834

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U X E M B O U R G

Wolflux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 112.500,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 146.331.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire des associés en date du 1 

<i>er

<i> décembre 2014

En date du 1 

er

 décembre 2014, l'Assemblée Générale décide:

- De renouveler le mandat de la société Pricewaterhousecoopers, réviseur d'entreprise agréé, établie et ayant son

siège social à L-1014 Luxembourg, 2, rue Gerhard Mercator, B.P. 1443, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire approu-
vant les comptes au 31 décembre 2014 qui se tiendra en 2015.

- De révoquer ad nutum Monsieur Nicholas Hood, avec effet immédiat, de son mandat de gérant de la société. En

conséquence, le Conseil de gérance sera composé des gérants suivants:

* Monsieur Pierre Stemper, gérant, demeurant professionnellement à L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-

Neuve.

* Monsieur Naïm Gjonaj, gérant, demeurant professionnellement à L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
* Monsieur Nikos Stathopoulos, gérant, demeurant professionnellement à Londres, W1H6DA, 40, Portman Square.
* Madame Christelle Rétif, gérant, demeurant professionnellement à L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-

Neuve.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2015001239/23.
(140235573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

Fairacre Properties (Lux) 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 117.111.

Par résolutions prises en date du 17 décembre 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Leigh Harvey Perl, avec adresse au 4-7, Manchester Street, Clearwater House, W1U

3AE Londres, Royaume-Uni, de son mandat de gérant de catégorie A, avec effet immédiat;

- Acceptation de la démission de Nicholas Ashley West, avec adresse au 20, Balderton Street, W1K 6LT London,

Royaume-Uni, de son mandat de gérant de catégorie A, avec effet immédiat;

- Reclassification du mandat du gérant de catégorie B, Alan Dundon, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882, Luxembourg, en gérant de catégorie A, avec effet immédiat

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Référence de publication: 2015001505/17.
(150000351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Deco Line S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6671 Mertert, 16, rue J.-P. Beckius.

R.C.S. Luxembourg B 186.640.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire le 5 janvier 2015 tenue au siège social le 5 janvier 2015

L'assemblée générale accepte la démission du gérant administratif Monsieur HALITI Arbnor, né le 18 septembre 1984,

à Pec (Kosovo) demeurant à L-7217 Bereldange, 71, Rue de Bridel

La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature de la gérante technique

et le gérant administratif.

Mertert, le 5 janvier 2015.

<i>Pour DECO LINE Sàrl

Référence de publication: 2015001448/14.
(150000603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

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U X E M B O U R G

DGFD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 40, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 191.864.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration lors de la réunion du 28 novembre 2014

A l'unanimité, les administrateurs décident:
- d'approuver la nomination de Monsieur Pierre Mestdagh en tant que Président du Conseil d'Administration pour

toute la durée de son mandat, soit jusqu'à l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2020.

Le 28 novembre 2014.

DGFD S.A.

Référence de publication: 2015001451/13.
(150000592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

DF Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 135.775.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'administration du 13 novembre 2014

- Il est pris acte de la démission de Monsieur Christian FRANCOIS de son mandat d'administrateur de catégorie B

avec effet au 9 décembre 2014.

- Monsieur Salim BOUREKBA, né le 11/05/1971 à Hautmont (F), demeurant professionnellement au 412 F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg, est coopté en tant qu'administrateur de catégorie B en remplacement de Monsieur Christian
FRANCOIS, démissionnaire, avec effet au 9 décembre 2014.

Le mandat de Monsieur Salim BOUREKBA viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2019.

La cooptation de Monsieur Salim BOUREKBA sera ratifiée à la prochaine Assemblée.

DF REAL ESTATE S.A.

Référence de publication: 2015001450/16.
(150000626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Europe Ventures Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 160.080.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015001474/9.
(150001120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Car Classifieds Asia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 21.875,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 180.458.

Monsieur Alexander KUDLICH a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec effet au 1

er

 décembre 2014.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais de la manière suivante:
- Monsieur Christian SENITZ, gérant de catégorie A
- Monsieur Ulrich BINNINGER, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Car Classifieds Asia S.à r.l.

Référence de publication: 2015000110/16.
(140235068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

14836

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U X E M B O U R G

Crystal White S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.511.

Par résolutions prises en date du 23 décembre 2014, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Louis-Pascal Halary, avec adresse au 74, rue Pierre de Chevigné, 64200 Biarritz, France au mandat

d'administrateur, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui
statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2019 et qui se tiendra en 2020;

2. Acceptation de la démission de José Correia, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg de son mandat d'administrateur, avec effet au 17 décembre 2014;

3. Acceptation de la démission de Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg de son mandat d'administrateur, avec effet au 17 décembre 2014;

4. Acceptation de la démission de Paulo Lopes, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg de son mandat d'administrateur, avec effet au 17 décembre 2014;

5. Acceptation de la démission d'Alter Domus Luxembourg S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg de son mandat de commissaire aux comptes, avec effet au 17 décembre 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Référence de publication: 2015000129/21.
(140235524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

GATINVEST S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 85.209.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 31 décembre 2013, que

la liquidation de la société, décidée en date du 20 septembre 2013, a été clôturée et que la société GATINVEST S.A.,
société de gestion de patrimoine familial a définitivement cessé d'exister.

Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de cinq ans au 42, Rue de la Vallée,

L-2661 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

<i>Pour: GATINVEST S.A., société de gestion de patrimoine familial
Société anonyme liquidée
EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme

Référence de publication: 2015000293/19.
(140235006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Firebird Mongolia Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.256.100,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 154.863.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance

Les gérants de la Société ont décidé de transférer le siège social de la Société du 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg

au 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg avec effet au 15 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

<i>Pour Firebird Mongolia Holdings S.à r.l.

Référence de publication: 2015000244/14.
(140234801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

14837

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U X E M B O U R G

Ablesoft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 92.564.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte de la résolution de l'actionnaire unique de la société anonyme ABLESOFT S.A. (en liquidation), prise en date

du 23 décembre 2014 au siège social à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, que:

- Les livres et documents de la société seront déposés et conservés pour une période de cinq ans à l'adresse suivante:

c/o Citadel Services PSF S.à r.l. 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

- Les créances non réclamées des créditeurs ou des actionnaires de la société seront déposées et conservées auprès

de Citadel Services PSF S.à r.l. 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

- L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a cessé d'exister.

Pour extrait conforme
S.W. BAKER
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2015000025/19.
(140235325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

3V Participations Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 67.800.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 29 décembre 2014, que

la liquidation de la société, décidée en date du 12 décembre 2014 a été clôturée et que la société 3V PARTICIPATIONS
Luxembourg S.A. a définitivement cessé d'exister.

Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de cinq ans au 42, Rue de la Vallée,

L-2661 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

<i>Pour: 3V PARTICIPATIONS Luxembourg S.A.
Société anonyme
<i>Pour le Liquidateur: MAYFAIR Audit Sàrl
EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme

Référence de publication: 2014209792/19.
(140234520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Trust Real Estate Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 34, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 183.694.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil de gérance du 26 novembre 2014 que:
La société transfère son siège au 1.12.2014 de 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à 34, rue Notre Dame, L-2240

Luxembourg.

L'adresse professionnelle de Monsieur Fabrizio Montanari, gérant, a également été transférée du 13, Villaggio Gaudi

I-10094 Giaveno, Italie à 4 Via Peri, CH-6900 Lugano, Suisse.

Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Pour extrait conforme
Pour mandat

Référence de publication: 2015001933/16.
(150000852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

14838

L

U X E M B O U R G

Greenfield Luxembourg II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 3A, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 175.321.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 11 décembre 2014.

Les actionnaires prennent les décisions suivantes:
Monsieur Christopher Cecil William Purdy est remplacé par Monsieur Robert Van den Oord né le 24 juin 1979 à

Gouda (Pays Bas) résidant professionnellement à 3A, Val Ste Croix L-1370 Luxembourg comme administrateur-délégué.

Greenfield S.à r.l. B 141.138 est remplacée par Suskeenwiske S.à r.l. B 190.029 avec siège social à 3A, Val Ste Croix

L-1370 Luxembourg représentée par Monsieur Robert Van den Oord domicilié professionnellement 3A, Val Ste Croix
L-1370 Luxembourg comme administrateur.

Monsieur Christopher Cecil William Purdy est remplacé par CCWP S.à r.l. B 152.676 avec siège social au 3A, Val Ste

Croix L-1370 Luxembourg, représentée par Monsieur Christopher Cecil William Purdy domicilié professionnellement
3A, Val Ste Croix L-1370 Luxembourg comme administrateur.

Monsieur Courtney Charlton est remplacé par Deadpan S.à r.l. B 151.648 avec siège social au 3A, Val Ste Croix L-1370

Luxembourg, représentée par Monsieur Courtney Charlton domicilié professionnellement 3A, Val Ste Croix L-1370
Luxembourg comme administrateur.

Coficom Trust B 153.931 est révoquée avec effet immédiat et remplacée par la société Compliance &amp; Control B

172.482 avec siège social 6, Place de Nancy L-2212 Luxembourg comme commissaire aux comptes.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2014.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2014209209/26.
(140233831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Lunar Stretford S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 174.259.

Les comptes annuels pour la période du 20 décembre 2012 au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014209349/10.
(140234499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Mega Brands International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 10, rue de Reims.

R.C.S. Luxembourg B 99.516.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014209402/9.
(140233844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Garage Toussaint S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6840 Machtum, 3, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 21.444.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014209172/9.
(140233777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

14839

L

U X E M B O U R G

Patron Milan Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 152.614.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 22 décembre 2014

L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:

- Acceptation de la démission de M. Emmanuel Mougeolle de son poste de gérant de la société avec effet au 1 

er

décembre 2014.

- Nomination de M. Steve van den Broek, directeur de sociétés, né à Anvers, Belgique, le 26 juillet 1970, résidant

professionnellement au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, au poste de gérant de la société avec effet immédiat pour
une durée indéterminée.

Le Conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Mme Géraldine Schmit, gérant, résidant professionnellement au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
- M. Steve van den Broek, gérant, résidant professionnellement au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La Société

Référence de publication: 2014209500/20.
(140233668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Patron Elke Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 115.589.

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der alleinigen Gesellschafterin vom 30. Dezember 2014

Die alleinige Gesellschafterin hat folgende Beschlüsse gefasst:
- Der Rücktritt mit Wirkung zum 30. Dezember 2014 von Herrn Emmanuel Maurice Mougeolle von seinen Mandat

als Geschäftsführer wird angenommen.

- Herr Steve van den Broek, Gesellschaftsverwalter, geboren in Antwerpen (Belgien) am 26. Juli 1970, mit beruflicher

Anschrift in 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, wird zum Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt mit Wirkung
zum 30. Dezember 2014 und auf unbestimmte Zeit.

Die Geschäftsführung der Gesellschaft setzt sich seitdem wie folgt zusammen:
- Frau Géraldine Schmit, Geschäftsführerin, mit beruflicher Anschrift in 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
- Herr Steve van den Broek, Geschäftsführer, mit beruflicher Anschrift in 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014209496/19.
(140234220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

PEIF 2 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 106.892.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015002586/9.
(150002117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

14840

L

U X E M B O U R G

Knightrider S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.125.000,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 143.155.

<i>Extrait des résolutions des associés en date du 05 décembre 2014

Les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Szymon Bartosz Bodjanski de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 1 

er

décembre 2014.

- de nommer Michael Anatolitis, né le 13 octobre 1980 à Lefkosia, Chypre et résidant professionnellement au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 1 

er

 décembre 2014 et ce pour une

durée illimitée.

Luxembourg, le 05 Janvier 2015.

Référence de publication: 2015002436/15.
(150001214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Kreditech SPV I (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 186.751.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société en date du 5 janvier 2015

<i>(l' «Assemblée»)

L'Assemblée accepte la démission de Hinnerk Koch et d'Alain Koch en tant qu'administrateurs de la Société avec effet

au 5 janvier 2015.

L'Assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux administrateurs de la Société, avec effet

au 5 janvier 2015 et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020:

- Laurent Bélik, né le 2 septembre 1974 à Ixelles, Belgique, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg;

- Caroline Kinyua, née le 22 février 1978 à Nairobi, Kenya, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg.

A Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Pour extrait conforme
La Société
Signatures

Référence de publication: 2015002439/22.
(150001504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Kraft HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 192.804.

EXTRAIT

Il résulte du contrat de cession de parts signé en date du 5 décembre 2014 que la société Reference Corporate Services

a transféré les 100 parts sociales de la Société, d'une valeur de 125.- EUR chacune à Stevin Trade S.A. BVI., une société
anonyme  incorporée  et  immatriculée  au  Registrar  of  Corporate  Affairs  of  the  British  Virgin  Islands  sous  le  numéro
1827746 et ayant son siège social au c/o Trident Trust Company (B.V.I) Limited, Trident Chambers, P.O. Box 146, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands.

Par conséquent, l'associé unique de la Société est Stevin Trade S.A. BVI et ce, depuis le 5 décembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Kraft HoldCo S.à r.l.

Référence de publication: 2015002438/16.
(150000851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

14841

L

U X E M B O U R G

LMWP III Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.500.000,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 168.666.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance tenue en date du 27 novembre 2014

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance du 27 novembre 2014 que le siège social de la Société

a été transféré du 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg avec effet
au 1 

er

 janvier 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signé à Luxembourg, le 6 janvier 2015.

<i>Pour la Société
Cédric Stébel

Référence de publication: 2015002477/16.
(150002125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Magna Park JV Units Rhein Main 1 - Germany, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.053.600,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.073.

<i>Extrait des résolutions de l'associée unique prises en date du 29 décembre 2014

1. L'associée unique prend acte de et accepte la démission de Monsieur Luc HANSEN de son mandat de gérant de

catégorie C.

2. L'associée unique décide de nommer pour une durée indéterminée, Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en

sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, comme nouveau
gérant de catégorie C.

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Référence de publication: 2015002498/16.
(150001646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Métaux Précieux Industries Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6492 Echternach, 2, rue Thoull.

R.C.S. Luxembourg B 124.150.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/01/2015.

G.T. Experts Comptables S.à r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2015002496/12.
(150001837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Mariposa Luxembourg I S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 80.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 193.043.

Les statuts coordonnés au 19 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015002499/10.
(150001833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

14842

L

U X E M B O U R G

Lemanik Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 44.870.

EXTRAIT

Le Conseil d'Administration a pris la décision, par le biais d'une résolution circulaire datée du 15 décembre 2014, de

transférer le siège social de la société à l'adresse suivante:

106, route d'Arlon
L-8210 Mamer
Grand-Duché de Luxembourg
Ce transfert prend effet au 1 

er

 janvier 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 24 décembre 2014.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015002472/18.
(150001437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Magnolia Source S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.144.956,60.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 153.266.

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 5 janvier 2015 que:
- La démission de Monsieur Brett John Chloupek de son mandat de gérant de classe A, avec effet en date du 30

novembre 2014, a été acceptée,

- Monsieur Mayank Singhvi, né le 28 août 1974 à Jodhpur, Rajasthan (Inde), résidant professionnellement au 8521

Fallbrook Avenue, Suite 200, West Hills, CA 91304, USA a été nommé gérant de classe A, avec effet au 30 novembre
2014, pour un mandat à durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Référence de publication: 2015002510/16.
(150001728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

M - S Trucks S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 141.147.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015002491/10.
(150002122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

M - S Trucks S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 141.147.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015002490/10.
(150002121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

14843

L

U X E M B O U R G

Hutchison Whampoa Europe Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.764.026.975,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 73.153.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-third of December.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Hutchison Whampoa Luxembourg Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated under the laws of Barbados and continued to the Grand Duchy of Luxembourg on February 10, 2010, having
its registered office at 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share
capital of three hundred thirty-one thousand four hundred and forty-three Canadian dollars (CAD331,443) and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 151.364,

hereby represented by Mr Thomas Geiger, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That Hutchison Whampoa Luxembourg Holdings S.à r.l. is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of Hutchison

Whampoa  Europe  Investments  S.à  r.l.,  a  private  limited  liability  company  (société  à  responsabilité  limitée)  having  its
registered office at 7, rue du Marchéaux-Herbes, L-1728 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital
of EUR1,764,026,950 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 73.153
(the Company), incorporated by a deed enacted on December 3, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 120, page 5728 of February 4, 2000, whose Articles of Association have been amended by deed
enacted on December 7, 1999, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 145, page 6925
on February 15, 2000, by deed enacted on March 15, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, number 501, page 24025, on July 14, 2000, by deed enacted on March 14, 2001, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 978, page 46905, on November 8, 2001, by deed enacted on December
31, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 791, page 37953, on May 24, 2002,
by deed enacted on June 14, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1298, page
62283, on September 7, 2002, by deed enacted December 3, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 181, page 8659, on January 28, 2011, and by deed enacted December 7, 2011, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 171, page 8166, on January 20, 2012, by deed enacted De-
cember 13 2012, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 244, page 11704, on February
1, 2013, by deed enacted December 18 2013, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
403, page 19316, on February 13, 2014.

II. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
III. That the agenda of the meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of twenty-five Euros (EUR 25) in order to bring the

share capital of the Company from its present amount of one billion seven hundred sixty-four million twenty-six thousand
nine hundred and fifty Euro (EUR1,764,026,950), represented by seventy million five hundred sixtyone thousand and
seventy-eight (70,561,078) shares of twenty-five Euro (EUR 25) each, to one billion seven hundred sixty-four million
twenty-six thousand nine hundred and seventy-five Euro (EUR1,764,026,975) by way of the issuance of one (1) new share
of the Company of twenty-five Euro (EUR25) each;

2. Subscription for and payment of the newly issued share as specified under item 1. above by a contribution in kind;
3. Subsequent amendment to article six of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the increase of the share capital specified under item 1. above;

4. Amendment to the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed for and on behalf of the Company
with the registration of the newly issued share in the shareholders' register of the Company; and

5. Any other matters which are incidental to or are necessary to give legal effect to the transactions or documents

referred to in items 1 to 4 above.

IV. The entirety of the share capital of the Company being represented at the present meeting, the Sole Shareholder

considers itself as duly convened and declares to have perfect knowledge of the agenda which was communicated to it
in advance and consequently waives all the rights and formalities it is entitled to for the convening of this meeting.

V. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

14844

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of twenty-five Euro (EUR

25) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of one billion seven hundred sixty-four
million twenty-six thousand nine hundred and fifty Euro (EUR1,764,026,950), represented by seventy million five hundred
sixty-one thousand and seventy-eight (70,561,078) shares of twenty-five Euro (EUR 25) each, to one billion seven hundred
sixty-four million twenty-six thousand nine hundred and seventy-five Euro (EUR1,764,026,975) by way of the issuance of
one (1) new share of the Company of twenty-five Euro (EUR 25) each.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to, and full payment of, the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, Hutchison Whampoa Luxembourg Holdings S.à r.l., prenamed and represented as

stated above, declares that it subscribes to one (1) new share of the Company of twenty-five Euro (EUR 25) each, and
pays up such share by way of a contribution in kind consisting of a claim in an aggregate amount of sixty-five million forty
thousand nine hundred and fifty-two Euro and eight cents (EUR 65,040,952.08) (the Claim), that the Sole Shareholder
has against the Company.

The Claim shall be allocated as follows:
(i) Twenty-five Euro (EUR 25) is allocated to the share capital account of the Company; and
(ii) The remaining amount of sixty-five million forty thousand nine hundred and twenty-seven Euro and eight cents

(EUR 65,040,927.08) is allocated to the share premium reserve account of the Company.

The valuation of the contribution in kind of the Claim is evidenced by inter alia, (i) the balance sheet of the Company

dated November 30, 2014 and signed for approval by the management of the Company (the Balance Sheet) and (ii) a
contribution certificate issued on the date hereof by the management of the Sole Shareholder and acknowledged and
approved by the management of the Company.

The contribution certificate dated December 23 

rd

 , 2014 issued by the management of the Sole Shareholder and the

management of the Company in respect of the Claim states in essence that:

- the Claim contributed by the Sole Shareholder to the Company is shown on the attached balance sheet of the Sole

Shareholder as per November 30, 2014 (the Sole Shareholder Balance Sheet);

- the Sole Shareholder is the sole owner of the Claim, is solely entitled to the Claim and possesses the power to

dispose of the Claim;

- the Claim is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the Claim contributed to the Company per the

attached Sole Shareholder Balance Sheet is valuated at least at sixty five million forty thousand nine hundred and fifty two
Euros and eight cents (EUR65,040,952.08). Since the Sole Shareholder Balance Sheet, no material changes have occurred
which would have depreciated the value of the contribution made to the Company;

- the Claim contributed to the Company is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and is not

subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value; and

- all formalities to transfer the legal ownership of the Claim contributed to the Company have been or will be accom-

plished by the Sole Shareholder and upon the contribution of the Claim by the Sole Shareholder to the Company, the
Company will become the full owner of the Claim, which will be extinguished by way of confusion in accordance with
article 1300 of the Luxembourg Civil Code.

Such contribution certificate and a copy of the Balance Sheet of the Company, after signature "ne varietur" by the

proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of
registration.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend the article six of the Articles,

so that it shall henceforth read as follows:

“ Art. 6. The Company's share capital is set at EUR 1,764,026,975 (one billion seven hundred sixty-four million twenty-

six thousand and nine hundred and seventy-five Euro) represented by 70,561,079 (seventy million five hundred sixty-one
thousand and seventy-nine) shares of EUR25 (twenty-five Euro) each.”

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the shareholders' register of the Company in order to reflect the above

changes with power and authority given to any director of the Company, each acting individually, to proceed for and on
behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the shareholders' register of the Company.

14845

L

U X E M B O U R G

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately seven thousand Euro (EUR7,000).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois décembre,
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Hutchison Whampoa Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 7, rue

du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, au capital de trois cent trente et un mille
quatre cent quarante-trois Dollars Canadiens (CAD 331,443) immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 151.364,

Représentée aux présentes par Monsieur Thomas Geiger, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé,

Laquelle procuration, signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Le comparant a requis le notaire soussigné de prendre acte de ce qui suit:
I. Hutchison Whampoa Luxembourg Holdings S.à r.l. est l'associé unique (L'associé unique) de Hutchison Whampoa

Europe Investments S.à r.l. une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 7, rue du Marché-aux-Herbes,
L-1728 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, au capital social de EUR 1.764.026.875 immatriculée au Registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 73.153 (la Société), constituée suivant acte du 3 décembre
1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 120, page 5728 du 4 février 2000, dont les
statuts ont été modifiés par acte du 7 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
145, page 6925 du 15 février, 2000, par acte du 15 mars, 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 501, page 24025, le 14 juillet 2000, par acte du 14 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 978, page 46905, du 8 novembre 2001, par acte du 31 décembre 2001, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 791, page 37953, du 24 mai, 2002, et par acte du 14 juin, 2002, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1298, page 62283, du 7 septembre, 2002, et par acte du 3
décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 181, page 8659, du 28 janvier 2011,
et par acte du 7 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 171, page 8166, du
20 janvier 2012, et par acte du 13 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
244, page 11704, du 1 

er

 février 2013, et par acte du 18 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, numéro 403, page 109444, du 13 février 2014.

II. Que l'associé unique détient toutes les parts sociales de la Société.
III. Que l'ordre du jour est le suivant:
1 Augmentation du capital social à concurrence de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) pour le porter de son montant actuel

de un milliard sept cent soixante-quatre millions vingt-six mille neuf cents cinquante Euros (EUR 1.764.026.950,-) repré-
senté par soixante-dix millions cinq cent soixante et un mille soixante-dix-huit (70.561.078) parts sociales de vingt-cinq
Euros (EUR 25,-) chacune, à un milliard sept cent soixante-quatre millions vingt-six mille neuf cents soixante-quinze Euros
(EUR 1.764.026.975,-) par émission de une (1) part de la société de vingt-cinq Euros (EUR 25,-)

2 Souscription et libération de la nouvelle part par apport en nature,
3 Modification subséquente de l'article 6 des statuts afin de refléter cette augmentation de capital.
4 Modification du registre des associés afin de refléter les changements ci-dessus, pouvoir et autorité consentis à tout

gérant de la société pouvant agir individuellement à l'effet de transcrire l'émission de cette nouvelle part dans le registre
d'associés de la société.

5 Toutes autres modifications utiles ou nécessaires aux opérations ci-dessus.
IV. Que l'entièreté du capital étant représentée l'associé unique se déclare dûment convoqué et avoir eu connaissance

de l'ordre du jour ci-dessus.

V. Que l'associé unique a pris les résolutions suivantes:

14846

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution:

L'associé unique décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) pour le

porter de son montant actuel de un milliard sept cent soixante-quatre millions vingt-six mille neuf cents cinquante Euros
(EUR 1.764.026.950,-) représenté par soixante-dix millions cinq cent soixante et un mille soixante-dix-huit (70.561.078)
parts sociales de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, à un milliard sept cent soixante-quatre millions vingt-six mille neuf
cents soixante-quinze Euros (EUR 1.764.026.975,-) par émission de une (1) part de la société de vingt-cinq Euros (EUR
25,-), à souscrire et à libérer intégralement par renonciation à due concurrence à une créance certaine, liquide et exigible,
existant à charge de la société au profit de l'associé unique.

<i>Deuxième résolution:

L'associé unique tel que représenté déclare souscrire à la part nouvelle et la libérer comme suit.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sur ce, l'Associé Unique, Hutchison Whampoa Luxembourg Holdings S.à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus,

déclare souscrire à une (1) nouvelle part sociale de la Société d'une valeur nominal de vingt-cinq Euros (EUR 25,-), et
libère cette part sociale par un apport en nature consistant d'une créance d'un montant total de soixante-cinq million et
quarante mille neuf cent cinquante-deux Euros et huit cents (EUR 65.040.952,08) (la Créance), qua l'Associé Unique
détient envers la Société.

La Créance sera affectée comme suit:
(i) Vingt-cinq Euros (EUR 25,-) est affecté au compte de capital social de la Société; et
(ii)  Le  montant  restant  de  soixante-cinq  million  et  quarante  mille  neuf  cent  vingt-sept  Euros  et  huit  cents  (EUR

65.040.927, 08) est affecté au compte de réserve de prime d'émission de la Société.

L'estimation de l'apport en nature de la Créance est documentée par, entre autres, (i) le bilan de la Société daté du

30 novembre 2014 et signé pour accord par la gérance de la Société (le Bilan) et (ii) un certificat d'apport émis à la date
des présentes par la gérance de l'Associé Unique et reconnu et approuvé par la gérance de la Société.

Le certificat d'apport daté du 23 décembre 2014 émis par la gérance de l'Associé Unique et la gérance de la Société

concernant la la Créance indique essentiellement que:

- La Créance apportée par l'Associé Unique à la Société est indiquée sur le bilan annexé au 30 novembre 2014 (le

Bilan);

- l'Associé Unique est le propriétaire exclusif de la Créance, il est le seul autorisé à détenir la Créance et possède le

pouvoir de disposer de la Partie de la Créance;

- la Créance représente une créance certaine et qui deviendra liquide et exigible à sa date d'échéance sans déduction;
- sur base des principes comptables généralement acceptés au Luxembourg, la Créance apportée à la Société d'après

le Bilan annexé est estimée à au moins soixante-cinq million et quarante mille neuf cent cinquante-deux Euros et huit
cents (EUR 65.040.952,08), Depuis la date du Bilan, aucun changement matériel qui aurait déprécié la valeur de l'apport
fait à la Société n'a eu lieu;

- la Créance apporté à la Société est librement cessible par l'Associé Unique à la Société et n'est soumise à aucune

restriction ni grevée d'un quelconque nantissement ou droit préférentiel limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur; et

- toutes les formalités relatives au transfert du titre de propriété de la Partie de la Créance apportée à la Société ont

été ou seront accomplies par l'Associé Unique et au moment de l'apport de la Créance par l'Associé Unique à la Société,
la Société deviendra le plein propriétaire de la Partie de la Créance, qui sera éteinte par voie de confusion conformément
à l'article 1300 du Code Civil luxembourgeois."

Ledit certificat d'apport ainsi qu'une copie du Bilan de la Société, après signature "ne varietur" par le mandataire de la

partie comparante et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'associé unique décide de modifier

l'article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à un milliard sept cent soixante-quatre millions vingt-six mille neuf cents soixante-

quinze  Euros  (EUR  1.764.026.975,-)  divisé  en  soixante-dix  millions  cinq  cent  soixante  et  un  mille  soixante-dix-neuf
(70.561.079) parts sociales de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune."

<i>Quatrième résolution:

L'associé unique décide de modifier le registre des associés afin de refléter les résolutions précédentes, pouvoir étant

conféré à tout gérant de la société pouvant agir individuellement à l'effet de procéder à ces modifications.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille euros (EUR 7.000,-).

14847

L

U X E M B O U R G

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: T. Geiger et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 janvier 2015. Relation: LAC/2015/121. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 7 janvier 2015.

Référence de publication: 2015003774/233.
(150003114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

GPE VII FIS II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 180.849.

In the year two thousand and fourteen, on the eleventh of December.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

is held

an extraordinary general meeting of shareholders of "GPE VII FIS II S.C.A." (the "Company"), a société en commandite

par actions incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 180.849, having its registered office at 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed dated 8 October 2013, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Association (the “Memorial C”) dated 20 November 2013, number 2919, page 140077.

The meeting is presided by Mrs. Linda HARROCH, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair, who appoints as

secretary Mrs. Caroline SCULTEUR, maître en droit, residing in Luxembourg,

who is also elected as scrutineer by the general meeting.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. To increase the Company's share capital by an amount of twenty-eight thousand six hundred and twenty euros

(EUR 28,620.00) so as to raise it from its present amount of three hundred and six thousand five hundred euros (EUR
306,500.00) up to three hundred and thirty-five thousand one hundred and twenty euros (EUR 335,120.00) by the issue
of five thousand seven hundred and twenty-four (5,724) new shares (collectively referred as the “New Shares”), each
having a par value of five euro (EUR 5.-) divided into (i) six hundred and thirty-six (636) class A Shares, (ii) six hundred
and thirty-six (636) class B Shares, (iii) six hundred and thirty-six (636) class C Shares, (iv) six hundred and thirty-six (636)
class D Shares, (v) six hundred and thirty-six (636) class E Shares, (vi) six hundred and thirty-six (636) class F Shares, (vii)
six hundred and thirty-six (636) class G Shares, (viii) six hundred and thirty-six (636) class H Shares, and (ix) six hundred
and thirty-six (636) class I Shares and having the same rights and obligations as set out in the articles of incorporation.
The total contribution of four hundred and sixty-two thousand nine hundred and sixty-six euros (EUR 462,966.00) for
the New Shares will be allocated to (i) the share capital of the Company for an amount of twenty-eight thousand six
hundred and twenty euros (EUR 28,620.00) and (ii) the Company's share premium account for an amount of four hundred
and thirty-four thousand three hundred and forty-six euros (EUR 434,346.00).

2. To restate article 6.1 of the Company's articles of incorporation.
3. Miscellaneous.
II. - That the shareholders represented, the proxyholder of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented shareholders
and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain
annexed to the present deed.

III. - That the entire share capital being represented at the present meeting and all the shareholders represented

declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices
were necessary.

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IV. - That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders' meeting decides to increase the Company's share capital by an amount of twenty-eight thousand

six hundred and twenty euros (EUR 28,620.00) so as to raise it from its present amount of three hundred and six thousand
five hundred euros (EUR 306,500.00) up to three hundred and thirty-five thousand one hundred and twenty euros (EUR
335,120.00) by the issue of five thousand seven hundred and twenty-four (5,724) new shares (collectively referred as the
“New Shares”), each having a par value of five euro (EUR 5.-) divided into (i) six hundred and thirty-six (636) class A
Shares, (ii) six hundred and thirty-six (636) class B Shares, (iii) six hundred and thirty-six (636) class C Shares, (iv) six
hundred and thirty-six (636) class D Shares, (v) six hundred and thirty-six (636) class E Shares, (vi) six hundred and thirty-
six (636) class F Shares, (vii) six hundred and thirty-six (636) class G Shares, (viii) six hundred and thirty-six (636) class
H Shares, and (ix) six hundred and thirty-six (636) class I Shares and having the same rights and obligations as set out in
the articles of incorporation. The total contribution of four hundred and sixty-two thousand nine hundred and sixty-six
euros (EUR 462,966.00) for the New Shares is allocated to (i) the share capital of the Company for an amount of twenty-
eight thousand six hundred and twenty euros (EUR 28,620.00) and (ii) the Company's share premium account for an
amount of four hundred and thirty-four thousand three hundred and forty-six euros (EUR 434,346.00).

<i>Subscription - Payment

The New Shares have been subscribed in cash by GPE VI FIS Shareholder, LLC, a limited liability corporation organized

under the laws of the State of Delaware, having its registered office at c/o Advent International Corporation, 75 State
Street, 29 

th

 Floor, Boston, MA 02109, United States, represented by Mrs Linda HARROCH, previously named, by virtue

of a proxy, given in Boston on 11 December 2014, hereto annexed.

The proof of the existence of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The shareholders' meeting decides to amend article 6.1 of the Company's articles of incorporation, as a result of the

above capital increase, which shall now be read as follows:

“ Art. 6.1. The Company has a share capital of three hundred and thirty-five thousand one hundred and twenty euros

(EUR 335,120.00) represented by sixty-seven thousand and twenty-four (67,024) shares subdivided into:

6.1.1 one (1) management share (the "Management Share");
6.1.2 sixty-seven thousand and twenty-three (67,023) ordinary shares (the "Ordinary Shares") divided into Ordinary

Shares of the following classes: (i) seven thousand four hundred and forty-seven (7,447) class A shares (the "Class A
Shares"), (ii) seven thousand four hundred and forty-seven (7,447) class B shares (the "Class B Shares"), (iii) seven thousand
four hundred and forty-seven (7,447) class C shares (the "Class C Shares"), (iv) seven thousand four hundred and forty-
seven (7,447) class D shares (the "Class D Shares"), (v) seven thousand four hundred and forty-seven (7,447) class E
shares (the "Class E Shares"), (vi) seven thousand four hundred and forty-seven (7,447) class F shares (the "Class F Shares"),
(vii) seven thousand four hundred and forty-seven (7,447) class G shares (the "Class G Shares"), (viii) seven thousand
four hundred and forty-seven (7,447) class H shares (the "Class H Shares") and (ix) seven thousand four hundred and
forty-seven (7,447) class I shares (the "Class I Shares"), each having a nominal value of five euros (EUR 5.00), which shall
have such rights and obligations as set out in the Articles of Incorporation.”

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to two thousand five hundred euro.

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing known to the notary by their surnames, first names, civil

status and residences, these persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

s'est réunie

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l'assemblée  générale  extraordinaire  des  associés  de  «GPE  VII  FIS  II  S.C.A.»  (ci-après  la  «Société»),  une  société  à

responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4,
rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180.849, constituée suivant acte notarié en date du 8 octobre 2013, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») du 20 novembre 2013, numéro 2919, page 140077.

L'assemblée est sous la présidence de Madame Linda HARROCH, avocat, demeurant à Howald, Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Caroline SCULTEUR, maître en droit, demeurant à Howald, Luxembourg, qui

est aussi choisie comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Augmenter le capital social de la Société à concurrence de vingt-huit mille six cent vingt euros (EUR 28.620,00), afin

de le porter de son montant actuel de trois cent six mille cinq cents euros (EUR 306.500,00) jusqu'à trois cent trente-
cinq mille cent vingt euros (EUR 335.120,00) par l'émission de cinq mille sept cent vingt-quatre (5.724) nouvelles parts
sociales (collectivement désignées comme les «Nouvelles Parts Sociales»), chacune ayant une valeur nominale de cinq
euros (EUR 5.00), divisées en (i) six cent trente-six (636) parts sociales de catégorie A, (ii) six cent trente-six (636) parts
sociales de catégorie B, (iii) six cent trente-six (636) parts sociales de catégorie C, (iv) six cent trente-six (636) parts
sociales de catégorie D, (v) six cent trente-six (636) parts sociales de catégorie E, (vi) six cent trente-six (636) parts
sociales de catégorie F, (vii) six cent trente-six (636) parts sociales de catégorie G, (viii) six cent trente-six (636) parts
sociales de catégorie H, et (ix) six cent trente-six (636) parts sociales de catégorie I, ayant les droits et obligations tels
qu'indiqués par les statuts de la Société. L'apport total de quatre cent soixante-deux mille neuf cent soixante-six euros
(EUR 462.966,00) sera alloué (i) au capital social de la Société pour un montant de vingt-huit mille six cent vingt euros
(EUR 28.620,00) et (ii) au compte de prime d'émission pour un montant de quatre cent trente quatre mille trois cent
quarante-six euros (EUR 434.346,00).

2. Modifier l'article 6.1 des statuts de la Société, suite à l'augmentation de capital décidée ci-dessus.
3. Divers.
II. - Que les actionnaires représentés, la mandataire des associés représentés, ainsi que le nombre des actions qu'ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par la mandataire des
associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés
représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l'intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée et tous les associés représentés se

reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable, aucune notice de convocation n'a été nécessaire.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur tous les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée générale des associés, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de vingt-huit mille six cent vingt euros

(EUR 28.620,00), afin de le porter de son montant actuel de trois cent six mille cinq cents euros (EUR 306.500,00) jusqu'à
trois cent trente-cinq mille cent vingt euros (EUR 335.120,00) par l'émission de cinq mille sept cent vingt quatre (5.724)
nouvelles  parts  sociales  (collectivement  désignées  comme  les  «Nouvelles  Parts  Sociales»),  chacune  ayant  une  valeur
nominale de cinq euros (EUR 5.00), divisées en (i) six cent trente-six (636) parts sociales de catégorie A, (ii) six cent
trente-six (636) parts sociales de catégorie B, (iii) six cent trente-six (636) parts sociales de catégorie C, (iv) six cent
trente-six (636) parts sociales de catégorie D, (v) six cent trente-six (636) parts sociales de catégorie E, (vi) six cent
trente-six (636) parts sociales de catégorie F, (vii) six cent trente-six (636) parts sociales de catégorie G, (viii) six cent
trente-six (636) parts sociales de catégorie H, et (ix) six cent trente-six (636) parts sociales de catégorie I, ayant les droits
et obligations tels qu'indiqués par les statuts de la Société. L'apport total de quatre cent soixante-deux mille neuf cent
soixante-six euros (EUR 462.966,00) est alloué (i) au capital social de la Société pour un montant de vingt-huit mille six
cent vingt euros (EUR 28.620,00) et (ii) au compte de prime d'émission pour un montant de quatre cent trente quatre
mille trois cent quarante-six euros (EUR 434.346,00).

<i>Souscription - Paiement

Les Nouvelles Actions Ordinaires sont souscrites par un apport en numéraire par GPE VI FIS Shareholder, LLC, une

limited liability corporation régie selon la loi du Delaware, ayant son siège social à c/o Advent International Corporation,
75 State Street, 29 

th

 Floor, Boston, MA 02109, Etats-Unis, représentée par Madame Linda HARROCH, prénommée, en

vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Boston le 11 décembre 2014, ci-annexée.

Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.

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<i>Deuxième résolution

L'assemblée des associés décide de modifier l'article 6.1 des statuts de la Société suite à l'augmentation de capital, qui

sera désormais rédigé comme suit:

« Art. 6.1. Le capital social de la Société est de trois cent trente cinq mille cent vingt euros (EUR 335.120,00), représenté

par soixante sept mille vingt-quatre (67.024) actions subdivisées en:

6.1.1 une (1) action de commandité (l' «Action de Commandité»); et
6.1.2 soixante-sept mille vingt-trois (67.023) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires») divisées en Actions Ordi-

naires de catégories suivantes: (i) sept mille quatre cent quarante-sept (7.447) actions de catégorie A (les «Actions de
Catégorie A»), (ii) sept mille quatre cent quarante-sept (7.447) actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie B»),
(iii) sept mille quatre cent quarante-sept (7.447) actions de catégorie C (les «Actions de Catégorie C»), (iv) sept mille
quatre cent quarante sept (7.447) actions de catégorie D (les «Actions de Catégorie D»), (v) sept mille quatre cent
quarante-sept (7.447) actions de catégorie E (les «Actions de Catégorie E»), (vi) sept mille quatre cent quarante-sept
(7.447) actions de catégorie F (les «Actions de Catégorie F»), (vii) sept mille quatre cent quarante-sept (7.447) actions
de catégorie G (les «Actions de Catégorie G»), (viii) sept mille quatre cent quarante-sept (7.447) actions de catégorie H
(les «Actions de Catégorie H»), et (ix) sept mille quatre cent quarante-sept (7.447) actions de catégorie I (les «Actions
de Catégorie I») chaque action ayant une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-), et qui ont les droits et obligations,
tels que précisés dans les Statuts.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à deux mille cinq cents euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: L. HARROCH, C. SCULTEUR, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 décembre 2014. Relation: EAC/2014/17313. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015003761/185.
(150003934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Fiduciaire Interrégionale S.A., Société Anonyme,

(anc. Fiduciaire Interregionale S.A.).

Siège social: L-8720 Rippweiler, 14, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 103.629.

L'an deux mille quatorze, le dix-huit décembre.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Fiduciaire Interregionale S.A.» ayant

son siège social à L-8720 Rippweiler, 14, Haaptstrooss, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
à la section B sous le numéro 103629, (la «Société»), constituée en date du 7 avril 1995 suivant acte reçu par Maître
Robert SCHUMAN, notaire alors de résidence à Rambrouch, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 339 de l'année 1995. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu en date du 30 septembre 2004 par acte du
notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 22 du 10 janvier 2005.

L'assemblée est présidée par Madame Brigitte Bernard, comptable, demeurant professionnellement à Rippweiler.
Le président désigne comme secrétaire Madame Monique Drauth, salariée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sophie Maljean, salariée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président prie le notaire d'acter que:

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I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les trois mille cent (3.100) actions représentant l'intégralité du

capital social sont toutes représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Conversion en actions nominatives des actions au porteur de la Société ainsi qu'annulation de la totalité des certificats

représentatifs des actions au porteur et création d'un registre des actions nominatives;

2. Pouvoir au conseil d'administration pour l'accomplissement des formalités en relation avec le point 1.;
3. Modification de la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires;
4. Modification de l'orthographe de la dénomination en «Fiduciaire Interrégionale s.a.»;
5. Refonte complète des statuts de la Société afin de refléter les résolutions précédentes;
6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, l'assemblée générale

extraordinaire prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de convertir en actions nominatives, les trois mille cent (3.100) actions au

porteur de la Société représentant la totalité des actions au porteur émises par la Société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de donner tout pouvoir au conseil d'administration pour procéder:
- à l'annulation de la totalité des certificats représentatifs des actions au porteur de la Société.
- à la création d'un registre des actions nominatives qui sera tenu au siège social de la Société.
Ledit registre sera établi selon les dispositions de l'article 39 de la loi du 10 août 1915.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires afin

qu'elle se tienne le dernier vendredi du mois de juin à 17:00 heures.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'orthographe la dénomination en «Fiduciaire Interrégionale

s.a.».

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de procéder à une refonte intégrale des Statuts afin de refléter les réso-

lutions prises ci-avant, qui auront la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-

après créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par
les présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «Fiduciaire Interrégionale s.a.».

Art. 3. Objet social. La société a pour objet l'exécution de tous travaux comptables, fiscaux, économiques et financiers,

de tous mandats de gestion et d'organisation administrative et de conseil en organisation, ainsi que le conseil fiscal.

Elle pourra faire toutes opérations et transactions, tant mobilières qu'immobilières, pouvant se rattacher directement

ou indirectement à son objet social.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune d'Useldange.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la même commune par une décision du Conseil d'Ad-

ministration ou de l'administrateur unique et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des actionnaire(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision du Conseil d'Administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,

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sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cent

actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Propriété des actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte que la Société ne reconnaît qu'un

propriétaire par action.

S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire et qui les représente auprès de
la Société.

Art. 9. Forme des actions et droit de préemption. Les actions de la Société sont nominatives.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Les actions peuvent être librement cédées, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, entre actionnaires.
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant respect

des conditions énumérées ci-après.

Toute cession d'actions doit être faite conformément aux dispositions des présents statuts. Toute cession faite au-

trement est nulle et n'est pas inscrite dans le registre des actionnaires.

Un actionnaire ne peut transférer, céder ou apporter, en tout ou partie, directement ou indirectement, ses actions

sans l'autorisation préalable écrite des autres actionnaires.

L'actionnaire qui se propose de transférer, céder ou apporter ses actions, devra en aviser le conseil d'administration

par lettre recommandée en indiquant le nombre des actions visées par l'opération projetée, ainsi que le nom et l'adresse
du cessionnaire proposé et le prix offert par celui-ci. Dans un délai de 15 jours, le conseil d'administration doit notifier
par lettre recommandée à tous les actionnaires le contenu de l'avis de transfert.

L'autorisation des autres actionnaires doit être communiquée dans un délai de 45 jours prenant cours à la date d'émis-

sion du courrier recommandé du conseil d'administration contenant l'avis de transfert. Une absence de réponse équivaut
à un refus d'autorisation.

S'il(s) refuse(nt) de donner l'autorisation visée à l'alinéa précédent, le(s) actionnaire(s), suivant les cas, achètera (ont)

les actions dont la vente est envisagée en contrepartie d'un prix fixé de commun accord ou, à défaut, par un expert
désigné par les actionnaires, ou à défaut par le Président de l'Institut des Réviseurs d'entreprises du Luxembourg.

Chaque actionnaire - personne morale - s'engage à informer les autres actionnaires de tout projet de transfert, cession

ou apport des titres représentatifs de son propre capital, sauf si la cession s'opère au profit d'un actionnaire existant.

L'actionnaire, dont un ou plusieurs de ses propres actionnaires / associés ont émis le souhait de transférer, céder ou

apporter des actions / parts représentatifs de son propre capital, devra en aviser le conseil d'administration de la Société
par lettre recommandée en indiquant le nombre des actions visées par l'opération projetée, ainsi que le nom et l'adresse
du cessionnaire proposé et le prix offert par celui-ci. Dans un délai de 15 jours, le conseil d'administration doit notifier
par lettre recommandée à tous les actionnaires de la Société le contenu de l'avis de transfert.

Les actionnaires de la Société disposent d'un délai de 45 jours, prenant cours à la date d'émission du courrier recom-

mandé du conseil d'administration contenant l'avis de transfert, pour donner leur autorisation. Une absence de réponse
équivaut à un refus d'autorisation.

S'il(s) refuse(nt) de donner l'autorisation visée à l'alinéa précédent, le(s) actionnaire(s), suivant les cas, achètera (ont)

les parts dont la vente est envisagée en contrepartie d'un prix fixé de commun accord ou, à défaut, par un expert désigné
par les actionnaires, ou à défaut par le Président de l'Institut des Réviseurs d'entreprises du Luxembourg.

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Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un associé.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  Société  sera  engagée  en  toutes  circonstances,  soit  par  la  signature

individuelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature individuelle d'un administrateur-délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration nommera parmi ses membres un président

et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des procès-
verbaux du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date

indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

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Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 17:00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

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Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectation des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Frais

Les frais, dépens, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leur nom, prén-

om, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bernard, Maljean, Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 décembre 2014. Relation: LAC/2014/61806. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 7 janvier 2015.

Référence de publication: 2015003720/278.
(150003515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Elle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6139 Junglinster, 6, rue Jacques Santer.

R.C.S. Luxembourg B 69.992.

L'an deux mil quatorze, le seizième jour du mois de décembre.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ELLE S.A., avec siège social à L-2330

Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, inscrite au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 69992, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 avril 1999, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 594 du 3 août 1999, modifié en dernier lieu sous seing privé concernant
la conversion de LUF en EUR en date du 28 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1470 du 11 octobre 2002, (la «Société»).

L'Assemblée est présidée par Monsieur Gilles Apel, indépendant, demeurant professionnellement au 12 Rue de Bit-

bourg L-1273 Luxembourg,

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qui nomme comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Dias, salarié, demeurant professionnellement à Senningerberg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilles Apel, prénommé.
Monsieur le président expose ensuite:
I. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1° Transfert du siège social vers L-6139 Junglinster, 6, rue Jacques Santer et modification du premier alinéa de l'article

2 des statuts.

2° Adaptation des statuts de la Société à ceux d'une société anonyme unipersonnelle et modification des articles 1; 8,

10, 12, 13 et 23.

3° Suppression du capital autorisé échu et modification de l'article 5 des statuts de la Société.
4° Modification de l'article 5 des statuts afin de le mettre en concordance avec la nouvelle loi concernant l'immobili-

sation des titres au porteur.

5° Refonte des statuts.
6° Révocation de Madame Brenda Patricia Cocksedge et de Monsieur Matthew Charles Stokes de leur poste d'admi-

nistrateur de la Société.

7° En remplacement des administrateurs révoqués, nomination de Monsieur Marco ASQUINI et de Monsieur Franco

ASQUINI en tant qu'administrateurs de la Société pour une durée de six ans.

8° Confirmation du mandat de Moniseur Carlo Asquini en tant qu'administrateur de la Société pour une durée de six

ans.

9° Acceptation de la démission de Monsieur Carlo Asquini de son poste d'administrateur-délégué, décharge.
10° Pouvoir donné au conseil d'administration afin de nommer Monsieur Marco ASQUINI administrateur-délégué de

la Société.

11° Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par

chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence. Les procurations éventuelles émanant des actionnaires représentés
à la présente assemblée, après avoir été signées ne varietur par les actionnaires présents et représentés, les membres du
bureau et le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

III. Qu'il résulte de la liste de présences que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à l'assemblée,

que l'assemblée peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour et qu'il a
pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, avec l'accord unanime des actionnaires

présents ou représentés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la

Pétrusse, vers L-6139 Junglinster, 6, rue Jacques Santer, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 2 des
statuts de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'adapter les statuts de la société à ceux d'une société anonyme unipersonnelle et de

modifier en conséquence les articles 1; 8, 10, 12, 13 et 23 des statuts de la Société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer le capital autorisé échu et de modifier en conséquence l'article 5 des statuts

de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts afin de le mettre en concordance avec la nouvelle loi

concernant l'immobilisation des titres au porteur.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de procéder à la refonte complète des statuts qui se

liront désormais comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de ELLE S.A.
La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

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Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la

Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Junglinster.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre public, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales à l'étran-
ger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon
les modalités légales en vigueur dans le pays dans lequel le siège aura été transféré, par l'un des organes exécutifs de la
société, ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur
gestion et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq cent et un mille neuf cent quatre-vingt-quatre euro et trente-neuf cents

(501.984,39 EUR), représenté par vingt mille deux cinquante (20.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Sous réserve que le capital social soit entièrement libéré, chaque actionnaire peut demander la conversion de ses

actions nominatives en actions au porteur.

Les actions au porteur sont à déposer auprès d'un dépositaire nommé par le conseil d'administration ou l'administra-

teur unique, selon le cas. Ce dépositaire maintient un registre des actions au porteur.

Art. 6. L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions respectivement, le ou les héritiers d'un actionnaire

décédé devront en informer le conseil d'administration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et les numéros
des actions qu'ils se proposent de céder, le prix qu'ils en demandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne
éventuellement intéressée à l'acquisition de ces actions.

Cette lettre devra également contenir l'offre irrévocable jusqu'à l'expiration des délais ci-après prévus, de céder les

actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de l'action,
telle que confirmée, le cas échéant, par une expertise d'un réviseur d'entreprises.

Au cas où l'acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l'intégralité des titres à céder et l'intégralité seulement, la lettre

recommandée du cédant doit le préciser expressément.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d'administration transmet par lettre recommandée aux

autres  actionnaires,  cette  proposition  de  cession.  Ceux-ci  auront  un  droit  de  préférence  pour  acquérir  ces  actions,
proportionnellement au nombre d'actions dont ils sont propriétaires.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d'administration dans le mois de

la réception de la lettre l'avisant de l'offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la quinzaine de l'expiration de ce dernier délai, le conseil d'administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d'actions sur lesquelles aucun droit de préférence n'aura été exercé, avec prière
d'indiquer dans le mois s'ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

Au cas où l'intégralité des titres et l'intégralité seulement est à céder, le conseil d'administration doit également aviser

les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l'intégralité des titres, le cédant sera libre du choix du
cessionnaire pour l'intégralité des titres qu'il souhaite céder.

Dans la quinzaine de l'expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d'administration adressera à l'actionnaire dé-

sireux de céder ses actions respectivement à l'héritier ou aux héritiers de l'actionnaire décédé, une lettre recommandée
indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d'actions dont ils acceptent
la cession ou, à défaut, le nombre d'actions que la société rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l'actionnaire, respectivement le ou les héritiers, seront libres de céder au

cessionnaire indiqué dans leur offre de cession, les actions qu'ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par
les autres actionnaires ou la Société, voire même l'intégralité de ces actions si tel est le choix de l'acquéreur proposé,
dans la mesure où ce choix aura préalablement été communiqué par le conseil d'administration aux différents actionnaires,
comme indiqué ci-dessus.

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U X E M B O U R G

Il pourra cependant être dérogé à l'ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l'hypothèse où une assemblée

conviendrait à l'unanimité d'autres façons de procéder, qu'il s'agisse de cessions d'actions ou des conséquences du décès
d'un actionnaire.

Les règles ci-dessus édictées ne s'appliquent pas en cas de transfert d'actions à des sociétés dans lesquelles un action-

naire détient directement ou indirectement plus de 50 % ou à des sociétés qui, directement ou indirectement, contrôlent
plus de 50 % de l'actionnariat de l'actionnaire vendeur, dans ce cas, une telle société devra en retour se soumettre aux
mêmes règles de transfert et aux mêmes restrictions, et, le cessionnaire devra transférer de nouveau les actions au cédant
si le cédant ne remplit plus les conditions stipulées au premier paragraphe de cette phrase.

Le transfert d'actions à des membres de la famille du cédant est également libre.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s'il est grevé d'un

usufruit ou d'un gage, la société a la faculté de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 8. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des action-

naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
«administrateur unique», jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique de

l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, le cas échéant par la signature de l'administrateur
unique, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué
par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas.

Art. 9. Le conseil d'administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d'empêchement du président ou d'un vice-président, l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d'un vice-président, ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l'endroit, au jour et à l'heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le mandat
ne peut être donné qu'à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

Art. 11. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour faire tous actes d'administration ou de disposition qui intéressent la société, à l'exception de la vente et l'achat des
participations qui doivent être décidées par l'Assemblée Générale des Actionnaires. Tout ce qui n'est pas expressément
réservé à l'assemblée générale, par la loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l'exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports, cessions,
souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opérations, encais-
ser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, transferts
et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

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U X E M B O U R G

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d'émissions d'obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être con-
verties en actions.

Art. 13. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut déléguer tout ou partie de ses

pouvoirs, en ce qui concerne la gestion journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans
son sein, soit à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la
société.

Le conseil fixe les conditions d'exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémuné-

rations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l'autorisation préalable
de l'assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administrateurs

ou non.

Art. 14. Les assemblées générales autres que l'assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d'administration.

L'ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L'ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents au représentés.

Art. 15. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d'exploitation, des charges sociales et des

amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L'affectation
à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d'administration par l'assemblée
générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l'alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l'amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d'adminis-

tration. L'assemblée générale peut autoriser le conseil d'administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l'adoption du bilan, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.

Art. 18. L'assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d'administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les  assemblées  générales  extraordinaires  sont  régulièrement  constituées,  et  ne  délibèrent  valablement  qu'autant

qu'elles sont composées d'un nombre d'actionnaires ou de mandataires spéciaux d'actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d'ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l'ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quelque soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement, même

sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer
sur les objets portés à l'ordre du jour.

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L

U X E M B O U R G

Art. 20. A tout moment, l'assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d'administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l'actif mobilier et immobilier
de la société et d'éteindre le passif

Sur l'actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 22. L'assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier jeudi du mois de

juin à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même heure.

Art. 23. Chaque année, le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique dressera l'inventaire et

le compte de profits et pertes. Les amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 24. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer Madame Brenda Patricia Cocksedge et de Monsieur Matthew Charles Stokes

de leur poste d'administrateur de la Société.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de nommer en remplacement des administrateurs révoqués Monsieur Marco ASQUINI,

né le 29 novembre 1970 à Udine (Italie), demeurant à L-6139 Junglinster, 6 rue Jacques Santer et de Monsieur Franco
ASQUINI, né le 31 mars 1945 à Udine (Italie), demeurant à IT-33030 Moruzzo, 7/5 Strada del Belvedere en tant qu'ad-
ministrateurs de la Société pour une durée de six ans.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale décide de confirmer le mandat de Moniseur Carlo Asquini en tant qu'administrateur de la Société

pour une durée de six ans.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Monsieur Carlo Asquini de son poste d'administrateur-délégué

et lui accorde décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Dixième résolution

L'assemblée générale décide de donner pouvoir au conseil d'administration afin de nommer Monsieur Marco ASQUINI,

prénommé en tant qu'administrateur-délégué de la société.

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire

soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Gilles Appel, Jean-Pierre Dias, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 17 décembre 2014. LAC / 2015 / 60790. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 5 janvier 2015.

Référence de publication: 2015003706/284.
(150003336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

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L

U X E M B O U R G

EEM S.A. (éco-énergy-management S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-9907 Troisvierges, 76, route d'Asselborn.

R.C.S. Luxembourg B 173.286.

L'an deux mille quatorze,
le onze décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») de la société «EEM S.A. (éco-énergy-management

S.A.»), une société anonyme établie et ayant son siège social au 76, d'Asselborn, L-9907 Troisvierges, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 173 286,

constituée suivant acte notarié dressé en date du 30 novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, le 08 janvier 2013, sous le numéro 38 et page 1816.

Les statuts de la Société ne furent depuis lors jamais modifiés.
L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Marie CORMANN, demeurant à B-4600 Visé

(Belgique).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Monique KIRCH, demeurant à B-4730 Raeren, Belgique.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Tibor FARKAS, demeurant à B-4841 Henri-Chapelle (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'Assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente Assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Constatation que toutes les cent (100) actions existantes de la Société représentant l'intégralité du capital social

souscrit de la Société fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) et qui furent libérées lors de sa constitution
seulement à hauteur de 25% (vingt-cinq pourcent) sont désormais entièrement libérées en numéraire;

2.- Décision de procéder à une refonte complète des statuts de la Société afin de les mettre en concordance avec la

loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et plus particulière-
ment la faculté pour la Société d'avoir un seul actionnaire et la possibilité d'un administrateur unique, sans toucher à son
objet social, ni à sa forme juridique, qui demeurera une société anonyme.

3.- Décision révoquer, avec effet immédiat, Monsieur Denis CATTANÉO, demeurant au 5, Grand-Rue, F-02340 Dizy-

le-Gros  (France)  de  ses  fonctions  d'administrateur  de  la  Société  et  décision  de  nommer  Madame  Monique  KIRCH,
demeurant Hubertusweg 13B, B-4730 Raeren, Belgique, aux fonctions de nouvel administrateur de la société et fixation
de la durée de son mandat;

4.- Décision de proroger le mandat des autres administrateurs de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle à

tenir en 2020.

5.- Décision d'accepter la démission avec décharge de Madame Monique KIRCH, prénommée, de son mandat de

commissaire aux comptes de la Société; décision de nommer en son remplacement, Madame Aurélie CORMANN, de-
meurant Hubertusweg 13B, B-4730 Raeren, Belgique et fixation de la durée de son mandat.

B) Que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social souscrit de la Société du montant de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.-

EUR) divisé en cent (100) actions nominatives d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310.- EUR) chacune,
étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.

Ensuite l'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

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U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'Assemblée constate qu'à la date d'aujourd'hui, toutes les cent (100) actions ordinaires existantes de la Société d'une

valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310.- EUR) chacune, représentant un capital social souscrit de TRENTE
ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR), qui furent libérées lors de la constitution de la Société seulement à hauteur de
vingt-cinq pourcent (25%), sont désormais intégralement libérées (100 %) en numéraire.

La preuve de cette libération supplémentaire par des apports en numéraire totalisant VINGT-TROIS MILLE DEUX

CENT CINQUANTE EUROS (23'250.- EUR) a été donnée au notaire instrumentant qui la reconnaît expressément.

Il s'ensuit que les cent (100) actions ordinaires de la Société, qui furent émises, suite à la non-libération intégrale, sous

forme d'actions nominatives pourront, aux choix des actionnaires, être librement converties en actions au porteur ou
pour partie nominatives et pour partie au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

Toutes pouvoirs nécessaires sont conférés aux conseil d'administration de la Société pour procéder à l'échange des

actions nominatives contre les actions au porteur, au ratio d'une action nominative contre une action au porteur ou
partiellement à des actions nominatives ou au porteur, le cas échéant.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée DECIDE de procéder à une refonte complète des statuts de la Société afin de les mettre en concordance

avec la loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et plus
particulièrement la faculté pour la Société d'avoir un seul actionnaire et la possibilité d'un administrateur unique, sans
toucher à son objet social, ni à sa forme juridique, qui demeurera une société anonyme.

Les nouveaux statuts refondus de la Société auront désormais la nouvelle teneur suivante:
«EEM S.A. (éco-énergy-management S.A.) »
société anonyme
avec siège social à: L-9907 Troisvierges, 76, route d’Asselborn R.C.S. Luxembourg, section B numéro 173 286

«I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de «EEM S.A. (éco-énergy-management S.A.)», (ci-

après la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger pour compte propre ou pour

le compte de tiers:

1. Toutes les études et recherches sur toutes les formes d'économie d'énergie avec la réalisation de tous travaux en

découlant tels que chauffage central, ventilation, traitement d'eaux, froid, conditionnement d'air électricité, et régulation
automatique, isolation sous toutes ses formes, et dans tous les matériaux. La fabrication, et le développement de chau-
dières à ionisation.

2. Etude et organisation des sociétés pour améliorer leurs performances à tous points de vue avec la vente, et la mise

en place de tout matériel informatique,et autres avec les programmes, et interfaces nécessaires à tous les niveaux en
rapport avec les économies d'énergie.

3. Achat, fabrication, vente avec importation, et exportation de matériel pour le chauffage central, la ventilation, le

traitement des eaux, le froid, le conditionnement d'air, l'isolation, et la domotique avec la régulation automatique ainsi
que de tous matériels, services généralement quelconques.

4. L'import et l'export de tout matériel légal.
La Société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle,
et le développement de ces participations.

Elle peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social, et participer à une telle activité

de quelque façon que ce soit.

Elle peut participer dans ou fusionner avec d'autres sociétés ou entreprises qui peuvent contribuer à son développe-

ment.  En  outre,  la  société  pourra  exercer  toute  autre  activité  commerciale  à  moins  qu'elle  ne  soit  spécialement
réglementée. D'une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières, et immo-
bilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer
la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Troisvierges, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger

14863

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U X E M B O U R G

jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) et se trouve représenté par

cent (100) actions ordinaires d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310.- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications prévues à l'article  39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

Les actions au porteur sont à déposer auprès d'un dépositaire nommé par le conseil d'administration ou le directoire,

selon le cas, répondant aux conditions de l'Article 42, (2), de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu'amendée. Le dépositaire maintient un registre des actions au porteur au Luxembourg dans lequel les actions au porteur
sont inscrites au nom de l'actionnaire propriétaire des actions.

La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

A la demande des actionnaires, des certificats d'inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires par la Société

ou par le dépositaire en cas d'actions au porteur.

La Société pourra émettre des certificats représentant des actions au porteur. Les actions au porteur seront soumises

aux exigences prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux administrateurs ou, si la société ne comporte
qu'un seul administrateur, par celui-ci.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le trente et un mai de chaque année à 17.00 heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable
qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

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U X E M B O U R G

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

14865

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée DECIDE de révoquer, avec effet immédiat, Monsieur Denis CATTANÉO, demeurant au 5, Grand-Rue,

F-02340 Dizy-le-Gros (France) de ses fonctions d'administrateur de la Société et DECIDE de nommer la personne suivante
aux fonctions de nouvel administrateur de la Société, son mandat se terminant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
de la Société à tenir en 2020:

Madame Monique KIRCH, infirmière graduée, née à Welkenraedt (Belgique), le 02 mai 1962, demeurant Hubertusweg

13B, B-4730 Raeren, Belgique.

Il est encore décidé de proroger le mandat des deux (2) autres administrateurs et administrateur-délégué actuellement

en fonction, savoir celui des Messieurs Tibor FARKAS et Jean-Marie CORMANN, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
annuelle à tenir en 2020.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée DECIDE d'accepter la démission de l'actuel commissaire aux comptes de la Société, mandat exercé jusqu'à

présent par Madame Monique KIRCH, prénommée et DECIDE de lui accorder pleine et entière décharge pour l'accom-
plissement de ses activités de commissaire aux comptes de la Société jusqu'à ce jour.

14866

L

U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée DECIDE de nommer Madame Aurélie CORMANN, assistante sociale, née à Liège (Belgique), le 05 sep-

tembre 1987, demeurant Hubertusweg 13B, B-4730 Raeren, Belgique, aux fonctions de nouveau commissaire aux comptes
de la Société en remplacement du prédit commissaire démissionnaire.

Le mandat du nouveau commissaire ainsi nommé se terminera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de la Société

à tenir en 2020.

DONT PROCES-VERBAL, passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours,

mois et an qu'en tête des présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous le

notaire instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: J.M. CORMANN, M. KIRCH, T. FARKAS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 décembre 2014. Relation: EAC/2014/17209. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015003700/289.
(150003656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

EB8 Fund S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.610,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.219.

In the year two thousand and fourteen, on the 31 

th

 of December.

Before Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned,

There appeared:

EB8 Mixer S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered office at 20, Rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg under number B125.058,

CPIM  Structured Credit Fund  20  L.P.,  a  limited  partnership registered in  The  Cayman  Islands  at  the  Registrar of

Companies under the number WK 16336, with registered address at 87, Mary Street, KY-KY1-9001 George Town, Grand
Cayman,

Cambridge Place Securities Limited, a limited liability company registered in The Isle of Man at the Registrar of Com-

panies under the number 113549C, with registered address at Victoria Street, GB-IM1 2SH, Isle of Man,

CPIM Structured Credit Fund 1000 L.P., a limited partnership registered in The Cayman Islands at the Registrar of

Companies under the number WK 14214, with registered address at 87, Mary Street, KY-KY1-9001 George Town, Grand
Cayman,

CPIM Structured Credit Fund 1500 L.P., a limited partnership registered in The Cayman Islands at the Registrar of

Companies under the number WK 14850, with registered address at 87, Mary Street, KY-KY1-9001 George Town, Grand
Cayman,

(the Shareholders)
here represented hereby Mrs. Michele Sensi, private employee, professionally residing at 32A, rue Zénon Bernard,

L-4031 ESCH-SUR-ALZETTE, (the proxyholder) by virtue of a power of attorney given under private seal.

These powers of attorney, have been signed «ne varietur» by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present act with which they will be registered,

The appearing party is the Shareholders of EB8 Fund S.à r.l. (the Company), a Société à responsabilité limitée governed

by the laws of Luxembourg, having its registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, registered with the
Luxembourg Commerce and Companies Register under the number B 124219, incorporated by deed executed before
the notary Me Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, on 21 December 2006 published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, of 17 April 2007, Nº 626, page 30002, amended by deed enacted by Me Henri Hellinckx,
notary residing in Mersch, on 29 December 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of
28 April 2007, N º 739, page 35447, amended by deed enacted by Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
on 23 March 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 11 July 2007, N º 1426, page
68403.

The appearing party representing the entire share capital of the Company takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to dissolve the Company and to start the liquidation proceedings of the Company (liquidation

volontaire).

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L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to appoint Codelux S.A., a Société Anonyme governed by the laws of Luxembourg, having

its registered office at 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Commerce
and Companies Register under the number B 74.166 as liquidator of the Company (the Liquidator).

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to grant the Liquidator the broadest powers foreseen to articles 144 and following ones of

the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended (the Law of 1915).

The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law of 1915, without the prior authorization of the general meeting of shareholders. The Liquidator is exempted
from drawing up an inventory and may refer to the accounts of the Company. The Liquidator may, under its sole res-
ponsibility and under the individual signature of its representative, delegate its powers for specific operations or tasks to
one or several persons or entities.

The Liquidator shall be authorized to make, in its sole discretion, advance payments of the liquidation proceeds (boni

de liquidation) to the shareholders of the Company, in accordance with article 148 of the Law of 1915.

<i>Fourth resolution

The Shareholders decide to instruct the Liquidator to realize at the best of its liabilities and with regards the circums-

tances all the assets of the Company and to pay any debt of the Company.

<i>Fifth resolution

The Shareholders decide to grant full discharge to the members of the board of managers for the exercise of their

mandates up to the present day.

<i>Expenses

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its liquidation, have been estimated at 1.200,- Euros.

Whereof, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Suit la version française suivante

L'an deux mille quatorze, le trente-et-un décembre.
Par devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, soussi-

gnée,

Ont comparu:

EB8 Mixer S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B125.058,

CPIM STRUCTURED CREDIT FUND 20 L.P., une limited partnership, immatriculée au Registre des Sociétés des iles

Cayman sous le numéro WK 16336, ayant son siège social à 87, Mary Street, KY-KY1-9001 George Town, Grand Cayman,

Cambridge Place Securities Limited, une société limitée, immatriculée au Registre des Sociétés de l'île de Man sous le

numéro 113549C, ayant son siège social à Victoria Street, GB-IM1 2SH, Ile de Man,

CPIM STRUCTURED CREDIT FUND 1000 L.P.,une limited partnership, immatriculée au Registre des Sociétés des

iles Cayman sous le numéro WK 14214, ayant son siège social à 87, Mary Street, KY-KY1-9001 George Town, Grand
Cayman,

CPIM STRUCTURED CREDIT FUND 1500 L.P., une limited partnership, immatriculée au Registre des Sociétés des

iles Cayman sous le numéro WK 14850, ayant son siège social à 87, Mary Street, KY-KY1-9001 George Town, Grand
Cayman,

(les Associés),
ici représentées aux fins des présentes par Madame Michèle Sensi, employée privée, demeurant professionnellement

à 32A, rue Zénon Bernard, L-4031 ESCH-SUR-ALZETTE, (le mandataire) en vertu de procurations données sous seing
privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte des Associés

et le notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées,

14868

L

U X E M B O U R G

Les parties comparantes sont les Associés de la société à responsabilité limitée EB8 Fund S.à r.l. (la Société), ayant son

siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 124219, constituée le 21 décembre 2006 suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire
de résidence à Mersch, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 17 avril 2007 sous le numéro 626,
page 30002, modifiée suivant acte du notaire Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, le 29 décembre 2006,
publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C du 28 avril
2007, sous le numéro 739, page 35447, modifiée suivant acte du notaire Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, le 23 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 11 juillet 2007 sous le
numéro 1426, page 68403.

Les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social de la Société ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident de dissoudre la Société et de lancer procédure de liquidation la Société.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de nommer comme liquidateur, Codelux S.A., une Société Anonyme de droit luxembourgeois,

ayant son siège social à 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.166 (le Liquidateur).

<i>Troisième résolution

Les Associés décident d'attribuer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus prévus aux articles 144 et suivants de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus aux

articles 145 de la Loi de 1915, sans autorisation préalable d'une assemblée générale des actionnaires. Le Liquidateur est
dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société. Le Liquidateur pourra déléguer, chacun individuel-
lement et sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées, à une
ou plusieurs personnes physiques ou morales.

Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation aux Associés conformément à l'article 148

de la Loi de 1915.

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de charger le Liquidateur de réaliser, au mieux et eu égard aux circonstances, tous les actifs de

la Société, et de payer toutes les dettes de la Société.

<i>Cinquième résolution

Les Associés décident d'accorder décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats

à compter de la date du présent acte.

<i>Frais

Les coûts, des dépenses, des honoraires et des charges, en n'importe quelle forme que ce soit, ou qui y seront facturés

en relation avec sa liquidation, sont à charge de la société et ont été évalués à 1.200.-Eur.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses noms,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: SENSI, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02/01/2015. Relation: EAC/2015/65. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 08/01/2015.

Référence de publication: 2015003697/140.
(150003587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

14869

L

U X E M B O U R G

Carré-Assurances, Société Anonyme.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 310, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 113.965.

L'an deux mil quatorze, le dix-huit décembre.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de la société anonyme
CARRE-ASSURANCES S.A.
une société de droit luxembourgeois établie et ayant son siège social à L-1321 Luxembourg, 310, rue de Cessange,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B113.965,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 26 janvier 2006,

publiée au Mémorial C numéro 849 du 28 avril 2006, page 40.743.

L'assemblée est présidée par Jérôme DI LORENZO
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Thibault Daxhelet.
L'assemblée choisit comme scrutateur Jérôme DI LORENZO
I.- Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée générale, les éventuelles procurations des actionnaires re-

présentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste et les éventuelles
procurations, après avoir été signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées
au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Il ressort de la liste de présence que l'intégralité du capital social de la Société est présente ou représentée à la

présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut délibérer et décider valablement sur tous les
points figurant à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

- Renonciation aux formalités de convocation.
- Suppression de la valeur nominale.
- Augmentation de capital portant sur la somme de 19.000.- euros, afin de porter le capital de son montant actuel de

31.000.- euros à la nouvelle somme de 50.000.- euros, par incorporation de réserves et de résultats reportés, sans
émission de nouvelles actions.

- Admission à la souscription de l'augmentation de capital et libération.
- Modification subséquente de l'article 5 des statuts
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé du Président et après s'être reconnue régulièrement constituée, a abordé

l'ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représenté à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux for-

malités de convocation, tous les actionnaires représentés ou présents à l'Assemblée se considérant comme dûment
convoqués et déclarant avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale constate que toute personne ayant éventuellement un droit de souscription préférentielle y a

renoncé et décide par conséquent de procéder à une augmentation de capital afin de porter le capital social de la société
de son montant actuel de trente-et-un mille euros (31.000,00 €) à la somme de cinquante mille euros (50.000,00 €) par
incorporation de réserves et de résultats reportés d'une valeur de dix-neuf mille euros (19.000 €), sans émission de
nouvelles actions.

<i>Admission à la souscription

L'assemblée générale décide d'admettre à la souscription chaque fois proportionnellement aux actions actuellement

détenues par la partie souscrivante:

1. la société anonyme CARRE HOLDING, avec siège social à L-1321 Luxembourg 310 rue de Cessange, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 108.318, ici représentée par Monsieur Jérôme DI LORENZO,
demeurant professionnellement à L-1321 Luxembourg, 310 rue de Cessange, en vertu de d'une procuration sous seing

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privé lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire comparant et le notaire instrumentant
et restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

2. la société anonyme T-COMALUX S.A, avec siège social à Howald, 1 Peternelchen, inscrite au Registre de Commerce

et des Sociétés sous le numéro B 19.366, ici représentée par Monsieur Jérôme DI LORENZO, demeurant profession-
nellement à L-1321 Luxembourg, 310 rue de Cessange, en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle
après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire comparant et le notaire instrumentant et restera annexée au
présent acte pour être formalisée avec lui.

<i>Souscription

Sont ensuite intervenues aux présentes, savoir:
1) la société anonyme CARRE HOLDING, avec siège social à L-1321 Luxembourg 310 rue de Cessange, constituée

le 27 mai 2005, suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, publié le 12 octobre 2005
au Mémorial C numéro 1025, page 49.195, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 108.318,
ici représentée par Monsieur Jérôme DI LORENZO, demeurant professionnellement à L-1321 Luxembourg, 310 rue de
Cessange, en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le
mandataire comparant et le notaire instrumentant et restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,

laquelle partie comparante-intervenante déclare:
- souscrire à l'augmentation prédécrite et ce proportionnellement aux actions détenues par la partie souscrivante dans

le capital social, soit à raison de la somme de 18.937,00 euros, le tout par augmentation de la valeur des actions dont
question,

- procéder à la libération de l'augmentation par incorporation de réserves et de résultats reportés à raison d'un montant

de 18 937.-€.

2) La société anonyme T-COMALUX S.A, avec siège social à Howald, 1 Peternelchen, inscrite au Registre de Com-

merce  et  des  Sociétés  sous  le  numéro  B  19.366,  ici  représentée  par  Monsieur  Jérôme  DI  LORENZO,  demeurant
professionnellement à L-1321 Luxembourg, 310 rue de Cessange, en vertu de d'une procuration sous seing privé lui
délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire comparant et le notaire instrumentant et restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,

laquelle partie comparante-intervenante déclare:
- souscrire à l'augmentation prédécrite et ce proportionnellement aux actions détenues par la partie souscrivante dans

le capital social, soit à raison de la somme de 63,00 euros, le tout par augmentation de la valeur des actions dont question,

- procéder à la libération de l'augmentation par incorporation de réserves et de résultats reportés à raison d'un montant

de 63.-€.

Sont annexées aux présentes, une attestation de la Fiduciaire Faber en date du 4 décembre 2014, à Luxembourg et

une attestation du Conseil d'administration en date du 5 décembre 2014.

Par ailleurs, les parties comparantes intervenantes s'engagent à faire toute démarche nécessaire aux fins de réaliser ce

transfert au profit du capital social.

A la suite de cette augmentation de capital, le capital social est actuellement souscrit comme suit:

1) la société anonyme CARRE HOLDING, avec siège social à L-1321 Luxembourg 310 rue
de Cessange, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 actions
2) La société anonyme T-COMALUX S.A, avec siège social à Howald, 1 Peternelchen, . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

<i>Quatrième résolution

Afin de refléter ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts, pour lui conférer do-

rénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille euros (50.000,00 €), représenté par trois cent dix actions

(310) actions sans valeur nominale, entièrement libérée.»

<i>Déclaration en matière de blanchiment

Les actionnaires déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la société

en conséquence du présent acte est estimé à environ mille cinq cents euros (1.500 €). A l'égard du notaire instrumentaire,

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toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent solidairement et indivisiblement tenues
du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signés: J. DI LORENZO, T. DAXHELET, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2014. Relation: EAC/2014/18118. Reçu soixante-quinze euros

75.-

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 7 janvier 2015.

Référence de publication: 2015003630/121.
(150003386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

Close Range S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 156.948.

In the year two thousand fourteen, on the eighteenth of December.
Before Maître Karine REUTER, notary, residing in Petange.

Was held

the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the limited liability company
Close Range S.A.
a société anonyme having its registered office in L-4544 Differdange, rue Marie Rausch-Weynand Résidence ACER
incorporated  by  deed  of  Maître  Carlo  WERSANDT,  notary  residing  in  Luxembourg,  on  November  23  rd,  2010,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 4 on January 3 

rd

 , 2011,

registered at the companies and trade register of Luxembourg under section B number 156.948.
The meeting was opened and presided by Mrs Odile BERNS, private employee, residing professionally in Luxembourg

which appoints as secretary Mister Thibault Daxhelet

The meeting elected as scrutineer Mister Cédric ANTOINE, residing professionally in Luxembourg The bureau of the

meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:

I) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. - Transfer the registered office at L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine and modification of Article 2, first

paragraph, of Articles of incorporation.

2. - Miscellaneous.
II) The sole shareholder represented, the proxy of the represented sole shareholder and the number of its shares are

shown on an attendance list, which, signed “ne varietur” by the proxyholder, the members of the bureau of the meeting
and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time by the registration
authority.

The proxy given by the represented sole shareholder after having been initialled "ne varietur" by the proxyholder of

the represented sole shareholder, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary will also
remain annexed to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole capital of the Company is represented at the present extraordinary

general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

sole shareholder represented acknowledges and confirm the statements made by the chairman.

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following sole resolution which was adopted

by unanimous vote.

<i>Sole resolution:

The general meeting decides to transfer the registered office at L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine and modifies

the article 2, first paragraph, of Articles of incorporation, as follows:

“ Art. 2. (first paragraph). The registered office established in the Municipality of Luxembourg”
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.

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<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at one thousand one hundred euros (EUR 1.100.-).

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux quatorze, le dix-huit décembre.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.

Se réunit

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
Close Range. S.A.
ayant son siège social à L-4544 Differdange, rue Marie Rausch-Weynand Résidence ACER
constituée suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, le 23 novembre 2010,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 4 le 3 janvier 2011,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro B 156.948.
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Madame Odile BERNS, demeurant profession-

nellement à Luxembourg qui désigne comme secrétaire Monsieur Thibault Daxhelet.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Cédric ANTOINE.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social vers L-1720 Luxembourg, 8 rue Heinrich Heine et modification subséquente de l'article

2, premier alinéa, des statuts de la Société.

2.- Divers.
II) L'actionnaire unique représenté, la mandataire de l'actionnaire unique représenté et le nombre d'actions qu'il détient,

sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée «ne varietur» par l'actionnaire unique représenté et la manda-
taire de l'actionnaire unique représenté, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

La procuration de l'actionnaire unique représenté, signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires

des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront aussi annexées au présent
acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée générale

extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée l'unique résolution suivante qui a été prise à l'una-

nimité des voix.

<i>Unique résolution:

L'assemblée générale transfère le siège social vers L-1720 Luxembourg, 8 rue Heinrich Heine et modifie l'article 2,

premier alinéa, des statuts de la Société, comme suit:

« Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi dans la Commune de la Ville de Luxembourg.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ Mille cent euros (1.100- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée aux comparants à Luxembourg, tous connus du notaire instru-

mentant par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé:s: O. BERNS, T. DAXHELET, C. ANTOINE, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2014. Relation: EAC/2014/18120. Reçu soixante-quinze euros

75.-

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 7 janvier 2015.

Référence de publication: 2015003638/105.
(150003383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

CTC S.A., Comenius Trading and Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 63.088.

L’an deux mille quatorze, le onze décembre,
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Michelangelo CALLERAMI, né le 23 octobre 1957 à Uccle (Belgique), résidant au 6 Grand-Rue, CH-1700

Fribourg (Suisse), ici représentée par Madame Johanna SCHADECK, expert comptable, avec adresse professionnelle au
15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 9 décembre 2014, laquelle
procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, est l’actionnaire unique (l’«Actionnaire») de la

société «COMENIUS TRADING AND CONSULTING S.A.» en abrégé «CTC S.A.» (la «Société»), une société anonyme,
établie et ayant son siège social actuel au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B, sous le numéro 63.088, constituée originairement sous forme d’une société à
responsabilité limitée sous les lois belges et sous la dénomination de «COMENIUS TRADING AND CONSULTING
Sprl», aux termes d’un acte notarié dressé, le 04 août 1992.

Le siège social statutaire et administratif de la Société a été transféré au Grand-Duché de Luxembourg et la forme

juridique de la Société a été transformée d’une société à responsabilité limitée en société anonyme suivi d’une augmen-
tation de capital et une refonte complète des statuts, le tout aux termes d’un acte notarié reçu le 06 février 1998, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association numéro 343 du 14 mai 1998.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et la dernière fois suivant acte reçu par le notaire

instrumentant en date du 25 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1529 du 19
juin 2012.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, agissant en sa qualité d’actionnaire unique et re-

présentant  ainsi  l’intégralité  du  capital  social  de  la  Société,  a  requis  le  notaire  instrumentant  d’acter  les  résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’Actionnaire décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la Société au 7B Rue des Mérovingiens, L-8070

Bertrange.

En conséquence et avec même effet, l’article deux (2), premier alinéa des statuts de la Société est modifié, lequel alinéa

aura désormais le teneur suivante:

Art. 2. (premier alinéa). «Le siège social de la Société est établi dans la commune de Bertrange.»

<i>Deuxième résolution

L’Actionnaire prend acte de la démission de deux administrateurs de la Société, Madame Brigitte DENIS et Monsieur

Marc LIBOUTON, en date du 08 septembre 2014.

L’Actionnaire décide de leur accorder décharge pleine et entière pour l’exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur

démission.

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L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L’Actionnaire décide, après avoir constaté que la Société n’a plus qu'un actionnaire unique et conformément à l’article

six (6), premier alinéa des statuts de la Société, que Monsieur Michel-Ange CALLERAMI, administrateur actuel de la
Société, assurera la fonction d’Administrateur Unique jusqu'à la fin de son mandat d’administrateur, à savoir jusqu'à l’issue
de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2015.

En conséquence de ce qui précède, Monsieur Michel-Ange CALLERAMI n’officiera plus comme Président du Conseil

d’Administration ni comme administrateur-délégué de la Société, avec effet immédiat.

<i>Quatrième résolution

L’Actionnaire décide d’adapter les statuts de la Société en tenant compte des modifications apportées à la loi du 10

août 1915 par la loi du 28 juillet 2014.

En conséquence, L’Actionnaire décide de modifier l’article cinq (5), deuxième alinéa, lequel alinéa aura désormais la

teneur suivante:

Art. 5. (deuxième alinéa). «Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles

pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative. Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire,
en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. Les actions au porteur sont à déposer auprès d’un
dépositaire nommé par le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, répondant aux conditions de l’Article 42,
(2), de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée. Le dépositaire maintient un registre des
actions au porteur au Luxembourg dans lequel les actions au porteur sont inscrites au nom de l’actionnaire propriétaire
des actions. La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des
actionnaires comme les pleins propriétaires de ces actions. A la demande des actionnaires, des certificats d’inscription
nominatifs seront délivrés aux actionnaires par la Société ou par le dépositaire en cas d’actions au porteur.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au 15, rue Astrid, les jours, mois et année qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. SCHADECK, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 décembre 2014. Relation: EAC/2014/17206. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015003642/70.
(150003535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2015.

T.V.M. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 140.091.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015001168/10.
(140235690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

Sugarteam V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 193.059.

L'an deux mille quatorze, le dix décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

pour une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Sugarteam V Sarl, une société à responsa-

bilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 37A, Avenue Kennedy, en cours
d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la Société), constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire, en date du 9 décembre 2014, dont les statuts sont en cours de publication auprès du
Mémorial C, Recueil des Sociétés et (les Statuts):

1) MRN INVEST S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social à L-2086 Lu-

xembourg, 412F, Route d'Esch, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 184.732;

14875

L

U X E M B O U R G

2) JL INVEST S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social à L-2086 Luxem-

bourg, 412F, Route d'Esch, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 172.434;

3) ALEPH INVEST S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social à L-2086

Luxembourg, 412F, Route d'Esch, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 172.431; et

4) Astorg Partners SAS, une société par actions simplifiée de droit français avec siège social à F-75008 Paris, 68 Rue

du Faubourg Saint Honoré, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Paris (France) sous le numéro RCS
B 419 838 545;

Ensemble, il sera fait référence aux parties comparantes en tant que les («Associés»).
Tous sont ici représentés par Madame Bénédicte Moens-Colleaux, employée privée, avec adresse professionnelle au

37A, Avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg, en vertu de quatre procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Actuellement, MRN INVEST S.à r.l., ALEPH INVEST S.à r.l. et JL INVEST S.à r.l. détiennent chacune quatre mille

deux cents (4.200) parts sociales dans le capital social de la Société, alors que Astorg Partners SAS détient une (1) part
dans le capital social de la Société;

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social souscrit de la Société d'un montant d'un million soixante-huit mille soixante-quinze

euros (EUR 1.068.075,-) afin de porter le capital social de son montant actuel de douze mille six cent un euros (EUR
12.601,-) à un montant d'un million quatre-vingt mille six cent soixante-seize euros (EUR 1.080.676,-) par l'émission d'un
million soixante-huit mille soixante-quinze (1.068.075) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de un euro
(EUR 1,-) chacune;

2. Souscription et paiement de l'augmentation de capital social mentionnée au point 1. ci-dessus par des versements

en espèces par trois des associés actuels, à savoir:

a) MRN INVEST S.à r.l., d'un montant de trois cent cinquante-six mille vingt-cinq euros (EUR 356.025,-);
b) ALEPH INVEST S.à r.l. d'un montant de trois cent cinquante-six mille vingt-cinq euros (EUR 356.025,-);
c) JL INVEST d'un montant de trois cent cinquante-six mille vingt-cinq euros (EUR 356.025,-);
3. et renonciation de l'associé Astog Partners SAS à son droit de souscription préférentiel
4. Modification subséquente de l'article 5 des Statuts afin de refléter l'augmentation du capital social adoptée au point

1. ci-dessus;

5. Divers.
I. Les Associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social souscrit de la Société d'un montant d'un million soixante-huit mille

soixante-quinze euros (EUR 1.068.075,-) afin de porter le capital social de son montant actuel de douze mille six cent un
euros (EUR 12.601,-) à un montant d'un million quatre-vingt mille six cent soixante-seize euros (EUR 1.080.676,-) par
l'émission d'un million soixante-huit mille soixante-quinze (1.068.075) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale
de un euro (EUR 1,-) chacune;

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident d'accepter et d'acter la souscription et la libération de l'augmentation de capital comme suit:

<i>Intervention - Renonciation - Souscription - Libération

Et ainsi l'associé actuel, Astorg Partners SAS, prénommée, renonce expressément à son droit de souscription.
Sont ensuite intervenu aux présentes:
a) MRN INVEST S. àr.l., prénommée, qui déclare souscrire à trois cent cinquante-six mille vingt-cinq (356.025) parts

sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune; le montant a été entièrement libéré en espèces, de sorte
que le montant total de trois cent cinquante-six mille vingt-cinq euros (EUR 356.025,-) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société;

b) ALEPH INVEST S. àr.l., prénommée, qui déclare souscrire à trois cent cinquante-six mille vingt-cinq (356.025) parts

sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune; le montant a été entièrement libéré en espèces, de sorte
que le montant total de trois cent cinquante-six mille vingt-cinq euros (EUR 356.025,-) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société;

c) JL INVEST S. àr.l., prénommée, qui déclare souscrire à trois cent cinquante-six mille vingt-cinq (356.025) parts

sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune; le montant a été entièrement libéré en espèces, de sorte
que le montant total de trois cent cinquante-six mille vingt-cinq euros (EUR 356.025,-) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société

14876

L

U X E M B O U R G

La  preuve  de  l'apport  en  espèces  d'un  montant  total  d'un  million  soixante-huit  mille  septante-cinq  euros  (EUR

1.068.075,-) a été donnée au notaire sous forme d'un certificat de blocage.

Les Associés décident d'enregistrer que les parts sociales dans la Société seront, suivant la présente augmentation de

capital, désormais détenues comme suit:

ASSOCIES

NOMBRE

DE PARTS
SOCIALES

MRN INVEST Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

360.225

ALEPH INVEST Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

360.225

JL INVEST Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

360.225

Astorg Partners SAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.080.676

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, les associés actuels décident de modifier l'article 5 des Statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à un million quatre-vingt mille six cent soixante-seize euros (EUR 1.080.676,-), représenté

par un million quatre-vingt mille six cent soixante-seize (1.080.676) parts sociales, ayant une valeur nominale de un euro
(EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés, statuant comme en matière de

modification des statuts.»

<i>Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société

en rapport avec la présente augmentation de capital est d'environ deux mille six cents euros (EUR 2.600,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu à la personne comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte original.
Signé: B. Moens-Colleaux et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 décembre 2014. LAC/2014/61575. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2014208541/104.
(140232864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Stanyan Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 192.417.

In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth day of December.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Maître Alexandre KOCH, lawyer, residing in Luxembourg, acting in the capacity as a special proxyholder of Stanyan

Holdings II Partnership, a partnership governed by the laws of the Cayman Islands, having its registered office at Maples
Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, being the sole
shareholder of Stanyan Holdings II S.à r.l. a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, with registered office at L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 192.417 (the "Company"), incorporated by a deed of the un-
dersigned notary, on November 27 

th

 , 2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

by virtue of the authority conferred to him by Stanyan Holdings II Partnership pursuant to a proxy given under private
seal which proxy, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, remains annexed to the deed
of the undersigned notary of November 27 

th

 , 2014, documenting the incorporation of the Company, deed number 9380

of the notary’s register (the “Deed“), registered at Diekirch on December 1 

st

 , 2014, Relation: DIE/2014/15498, filed

with the Register of commerce and companies on 5 December 2014 under reference L140216782.

14877

L

U X E M B O U R G

The appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the undersigned notary to record that in the

Notarial Deed registered at Diekirch on December 1 

st

 , 2014, Relation: DIE/2014/15498, filed with the Register of

commerce and companies on 5 December 2014 under reference L140216782, appears a clerical mistake at the description
of the Sole Shareholder in the English version and in the French version:

- on page 1 (English version) of the Notarial Deed:
Should have been read:
“There appeared the following:
- KKR Special Situations (Domestic) Fund II L.P., a limited partnership, governed by the laws of the Cayman Islands,

having its registered office at Maples Corporate Services Limited, South Church Street, P.O. Box 309, Ugland House,
Grand Cayman, KY1-1104 George Town, Cayman Islands, registered with the Registrar of Limited Partnerships of Cayman
Island under number MC-78988, acting as general partner of Stanyan Holdings II Partnership, a partnership governed by
the laws of the Cayman Islands, having its registered office at Maples Corporate Services Limited, South Church Street,
P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104 George Town, Cayman Islands,”.

- on page 13 (French version) of the Notarial Deed:
Should have been read:
“Ont comparu:
- KKR Special Situations (Domestic) Fund II L.P., une “limited partnership”, régie par le droit des Iles Caïmans, avec

siège social au Maples Corporate Services Limited, South Church Street, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman,
KY1-1104 George Town, Cayman Islands, inscrite auprès du Registrar of Limited Partnerships de Cayman Isands sous le
numéro MC-78988, agissant en tant que general partner de Stanyan Holdings II Partnership, une partnership régie par le
droit des Iles Caïmans, avec siège social au Maples Corporate Services Limited, South Church Street, P.O. Box 309, Ugland
House, Grand Cayman, KY1-1104 George Town, Cayman Islands,”.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at eight hundred euro (EUR 800.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Follows the french version of the preceding text:

L'an deux mille quatorze, le dix-septième jour de décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Maître Alexandre KOCH, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial de Stanyan

Holdings II Partnership, une «partnership» régie par le droit des Iles Caïmans, ayant son siège social au Maples Corporate
Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, associé unique de Stanyan
Holdings II S.à r.l. une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au L-2440 Luxem-
bourg, 59, rue de Rollingergrund, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 192.417 (la «Société»), constituée suivant acte du notaire soussigné, du 27 novembre
2014, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, conformément à une procuration donnée
sous seing privé laquelle, signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée à l'acte établi
par le notaire instrumentant le 27 novembre 2014, documentant la constitution de la Société, acte numéro 9380 du
répertoire du notaire (l'«Acte»), enregistré à Diekirch, le 1 décembre 2014, Relation: DIE/2014/15498, déposé au Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro L140216782.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire soussigné de documenter que dans l'Acte Notarié

enregistré à Diekirch, le 1 décembre 2014, Relation: DIE/2014/15498, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés
sous  le  numéro  L140216782,  une  erreur  de  plume  s’est  glissée  dans  la  version  anglaise  et  française  au  niveau  de  la
description de l'associé unique.

- à la page 1 (version anglaise) de l'Acte Notarié:
Il aurait fallu indiquer:
“There appeared the following:
- KKR Special Situations (Domestic) Fund II L.P., a limited partnership, governed by the laws of the Cayman Islands,

having its registered office at Maples Corporate Services Limited, South Church Street, P.O. Box 309, Ugland House,
Grand Cayman, KY1-1104 George Town, Cayman Islands, registered with the Registrar of Limited Partnerships of Cayman

14878

L

U X E M B O U R G

Island under number MC-78988, acting as general partner of and on behalf of the Stanyan Holdings II Partnership, a
partnership governed by the laws of the Cayman Islands, having its registered office at Maples Corporate Services Limited,
South Church Street, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104 George Town, Cayman Islands,”.

- à la page 13 (version française) de l'Acte Notarié:
Il aurait fallu indiquer:
“Ont comparu:
- KKR Special Situations (Domestic) Fund II L.P., une “limited partnership”, régie par le droit des Iles Caïmans, avec

siège social au Maples Corporate Services Limited, South Church Street, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman,
KY1-1104 George Town, Cayman Islands, inscrite auprès du Registrar of Limited Partnerships de Cayman Isands sous le
numéro MC-78988, agissant en tant que general partner de Stanyan Holdings II Partnership, une partnership régie par le
droit des Iles Caïmans, avec siège social au Maples Corporate Services Limited, South Church Street, P.O. Box 309, Ugland
House, Grand Cayman, KY1-1104 George Town, Cayman Islands,”.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à huit cents euros (EUR 800,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle français, constate qu’à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue française suivi d’une traduction en anglais. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, la version française prévaudra.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. KOCH, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 19 décembre 2014. Relation: DIE/2014/16494. Reçu douze (12.-) euros

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 23 décembre 2014.

Référence de publication: 2014208534/104.
(140231983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

SRD Steel &amp; Pipe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 80, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 31.420.

Im Jahre zweitausendvierzehn, den siebzehnter Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg);
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft („société anonyme“) „SRD Steel &amp; Pipe S.A.“, mit Sitz in L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner,
eingetragen beim Handels-und Gesellschaftsregister von Luxemburg („Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg“) Sektion B, unter der Nummer 31.420.

Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "SRD Steel &amp; Pipe S.à r.l.", mit Sitz zu L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre

Werner, R.C. Luxemburg Sektion B Nummer 31.420, gegründet wurde, unter der Gesellschaftsbezeichnung "TPS TECH-
NITUBE S.à r.l.", gemäss Urkunde, aufgenommen durch den in Luxemburg residierenden Notar Frank BADEN, am 27.
Juli 1989, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 389 vom 28. Dezember 1989,

dass deren Statuten abgeändert wurden gemäss Urkunden aufgenommen durch den vorgenannten Notar Frank BA-

DEN,

- am 12. Januar 1990, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 273 vom 9. August 1990;
- am 21. Januar 1993, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 188 vom 28. April 1993;
- am 28. Januar 1997, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 261 vom 29. Mai 1997;
und dass deren Statuten abgeändert wurden gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar:
- am 11. November 1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 103 vom 31. Januar 2000.
- am 27. August 2001, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C, beinhaltend die Abänderung der Gesellschaftsbezeich-

nung in "SRD Steel &amp; Pipe S.A.", veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 174 vom 31. Januer 2002

- am 4. April 2002, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 1315 vom 10. Dezember 2013.
Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Cristiana VALENT, Angestellte, berufsansässig in L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg.

14879

L

U X E M B O U R G

Die Vorsitzende beruft zum Schriftführer und die Versammlung bestellt als Stimmzähler Frau Rita FEIDEN, Angestellte,

wohnhaft in D-54441 Temmels, Moselstrasse 33 (Bundesrepublik Deutschland.)

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungs-mitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung

„ne varietur“ unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit dem-
selben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV. Die Versammlung stellt fest dass die Gesellschaft dreihundert (300) ihrer eigenen Aktien hält. So dass diese Aktien

momentan über kein Stimmrecht verfügen.

V.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1. Sitzverlegung nach L-6633 Wasserbillig, 80, route de Luxembourg, und somit Anpassung vom ersten Absatz von

Artikel 2 der Satzung welcher folgenden Wortlaut erhält:

„ Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Mertert.“
2.- Verschiedenes.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung, einstimmig folgenden Beschluss gefasst:

<i>Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft nach L6633 Wasserbillig, 80, route de Luxembourg, zu

verlegen, und somit den ersten Absatz von Artikel 2 der Satzung folgenden Wortlaut zu erteilen:

„ Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Mertert.“ Da hiermit die Tagesordnung erschöpft

ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt acht hundert fünfzig Euro veranschlagt sind, sind zu

Lasten der Gesellschaft.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben zusammen mit dem Notar gegenwär-
tige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Cristiana VALENT, Rita FEIDEN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2014. Relation GRE/2014/5147. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014208601/64.
(140232546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

LF Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LGF Europe S.à r.l.).

Capital social: EUR 21.030.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 162.856.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014208205/10.
(140233308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

14880

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Document Outline

3V Participations Luxembourg S.A.

Ablesoft S.A.

Betsah S.A.

Car Classifieds Asia S.à r.l.

Carré-Assurances

Close Range S.A.

Comenius Trading and Consulting S.A.

Crystal White S.A.

Deco Line S.à r.l.

DF Real Estate S.A.

DGFD S.A.

Dolvar 72 S.à r.l.

EB8 Fund S. à r.l.

EEM S.A. (éco-énergy-management S.A.)

Elle S.A.

Europe Ventures Holdings S.à r.l.

Fairacre Properties (Lux) 5 S.à r.l.

Fiduciaire Interrégionale S.A.

Fiduciaire Interregionale S.A.

Firebird Mongolia Holdings S.à r.l.

Garage Toussaint S.à r.l.

GATINVEST S.A., société de gestion de patrimoine familial

GPE VII FIS II S.C.A.

Greenfield Luxembourg II S.A.

Hutchison Whampoa Europe Investments S.à r.l.

Knightrider S.à r.l.

Kraft HoldCo S.à r.l.

Kreditech SPV I (Luxembourg) S.A.

Lemanik Asset Management S.A.

LF Europe S.à r.l.

LGF Europe S.à r.l.

LMWP III Holding S.à r.l.

Lunar Stretford S.à r.l.

Magna Park JV Units Rhein Main 1 - Germany

Magnolia Source S.à r.l.

Mariposa Luxembourg I S.à.r.l.

Mega Brands International

Métaux Précieux Industries Sàrl

M - S Trucks S.à r.l.

M - S Trucks S.à r.l.

Patron Elke Holding S.à r.l.

Patron Holding (Luxembourg) S.à r.l.

Patron Milan Properties S.à r.l.

PEIF 2 S.à.r.l.

SRD Steel &amp; Pipe S.A.

Stanyan Holdings II S.à r.l.

Sugarteam V S.à r.l.

Trust Real Estate Investments S.à r.l.

T.V.M. S.à r.l.

Wolflux I S.à r.l.

Word Lux S.A.