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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 288
4 février 2015
SOMMAIRE
Alpstar Capital Europe GP S. à r.l. . . . . . . .
13817
Asia Internet (GP) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
13782
Cooper Bay S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13789
CY. Talk Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13778
D.M. Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13778
EcotecWorld Environmental Products S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13778
Elwalux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13778
EPF Acquisition Co 32 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
13808
Fast Action S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13823
Grecale S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13785
Groupe Wagner Luxembourg SA . . . . . . .
13785
Haemonetics International Finance S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13785
Hair Contrast S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13786
Highvale Power Luxembourg Sàrl . . . . . . .
13785
HOS111 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13783
IDG Ventures Atlantic II Infobright S.àr.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13784
Immobilière Ciel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13784
Immoknokke S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13784
Immorollingergrund SA . . . . . . . . . . . . . . . .
13784
Intertel SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13783
IPG Prime Logistics A S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
13782
IPG Prime Logistics I S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
13783
Januspater S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13787
Kinetic Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
13824
LREDS II Sterling Holdings 1 S.à r.l. . . . . .
13806
ML Newcastle Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
13802
ML Whitby Issuer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13799
ML Whitby Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
13796
Ocean Group International S.A. . . . . . . . . .
13781
Optique Quaring Bonnevoie S.à r.l. . . . . . .
13781
Orion III European 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
13780
PanEuropean Investments (Greece) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13794
Paris Boulogne Participations Luxem-
bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13781
Real Estate Classifieds Asia Extra S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13779
Redingshaff S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13780
Regatta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13779
Reine Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13779
RM Architectes S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13792
Roland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13780
Rosebud Hôtels Holding S.A. . . . . . . . . . . . .
13779
Ruitor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13782
S.A.B. Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13782
Sabre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13780
ShopWings Asia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
13821
Sushi Ogasang Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13779
Sweetbeam Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
13778
Top Diffusion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13781
Tradova Lux s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13781
Tripda Asia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13821
Unitrans Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . .
13823
VCK JL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13819
13777
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U X E M B O U R G
CY. Talk Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 148.252.
Par la présente, je vous présente ma démission de mes fonctions d'administrateur B auprès de la société CY TALK
Luxembourg S.A., inscrite sous le numéro B 148.252, avec effet au 23 décembre 2014.
Luxembourg, le 23 décembre 2014.
Antoine Meynial.
Référence de publication: 2014207798/10.
(140231995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.
D.M. Services, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 48-50, rue Joseph Kieffer.
R.C.S. Luxembourg B 27.035.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2014207804/10.
(140233106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.
EcotecWorld Environmental Products S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 7B, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 181.750.
Nous vous prions de bien vouloir noter la démission, en date du 29 décembre 2014 de son mandat de gérant de la
Société du gérant:
- Monsieur Johny Silva Fonseca, né le 13 Août 1992 à Luxembourg et demeurant professionnellement au 5-11, Avenue
Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EcotecWorld Environmental Products S.à r.l.
Référence de publication: 2014207839/13.
(140233111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.
Elwalux SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 131.850.
Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29/12/2014.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2014207843/12.
(140232488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.
Sweetbeam Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 160.171.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014209692/9.
(140234164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.
13778
L
U X E M B O U R G
Sushi Ogasang Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 18, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 153.008.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30.12.14.
Signature.
Référence de publication: 2014209690/10.
(140234068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.
Regatta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 163.653.
Les statuts coordonnés au 11 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014209578/9.
(140234521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.
Reine Group, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 181.735.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014209580/9.
(140233817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.
Rosebud Hôtels Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 73.951.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2014.
Référence de publication: 2014209595/10.
(140233680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.
Real Estate Classifieds Asia Extra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 182.394.
Monsieur Alexander KUDLICH a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec effet au 1
er
décembre 2014.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais de la manière suivante:
- Monsieur Christian SENITZ, gérant de catégorie A
- Monsieur Ulrich BINNINGER, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2014.
Real Estate Classifieds Asia Extra S.à r.l.
Référence de publication: 2014209561/16.
(140234269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.
13779
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U X E M B O U R G
Redingshaff S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9359 Selz, 2, route de Longsdorf.
R.C.S. Luxembourg B 136.758.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2014209576/10.
(140234621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.
Roland, Société Civile.
Capital social: EUR 2.447.400,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg E 3.328.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société en date du 16 mai
2012 que:
La liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée depuis le 16 mai 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2014209592/14.
(140233812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.
Sabre, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 156.055.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
En date du 29 décembre 2014 la liquidation de la Société a été clôturée et les documents sociaux seront conservés
au 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg pendant une durée de cinq années.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Sabre
Société d'investissement à capital variable organisée sous la forme d'une société anonyme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2014209606/14.
(140234125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.
Orion III European 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 147.557.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de Orion III European 4 S.à r.l. du 30 décembre 2014i>
L'associé unique:
- prononce la clôture de la liquidation et constate que Orion III European 4 S.à r.l. a définitivement cessé d'exister;
- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée minimum de cinq ans au
«Centre Etoile», 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Orion III European 4 S.à r.l.i>
Référence de publication: 2014209480/16.
(140234828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.
13780
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U X E M B O U R G
Ocean Group International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 107.933.
Suite à la démission de la Fiduciaire Jean-Marc Faber & Cie Sàrl de son poste de Commissaire aux Comptes en date
du 22/12/2014, avec effet au 01/01/2014, il y a lieu de rayer son inscription auprès du RCS.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2014.
Pour extrait sincère et conforme
OCEAN GROUP S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2014209483/15.
(140233670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.
Optique Quaring Bonnevoie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 110, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 45.880.
Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2014209487/10.
(140234280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.
Top Diffusion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9972 Lieler, 46, Hauptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 99.757.
Les comptes annuels au 31.12.13 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014209719/9.
(140234378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.
Tradova Lux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 3, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 140.195.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2014209723/10.
(140233991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.
Paris Boulogne Participations Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 59, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 124.327.
Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2014209515/10.
(140234293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.
13781
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U X E M B O U R G
Ruitor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5969 Itzig, 13, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 139.506.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2014209602/10.
(140234434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.
S.A.B. Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4847 Rodange, 14, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 102.090.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2014209603/10.
(140234392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.
Asia Internet (GP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 180.455.
Monsieur Alexander KUDLICH a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec effet au 1
er
décembre 2014.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais de la manière suivante:
- Monsieur Christian SENITZ, gérant de catégorie A
- Monsieur Ulrich BINNINGER, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2014.
Asia Internet (GP) S.à r.l.
Référence de publication: 2015000019/16.
(140235065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.
IPG Prime Logistics A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 203, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 173.040.
<i>Extrait du procès-verbal des résolutions des Associés prises en date du 2 janvier 2015i>
L'Associé Unique de IPG Prime Logistics A S.à r.l. (la «Société») a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Monsieur Mark Sears en tant que gérant de la Société à partir du 2 janvier 2015;
- De nommer:
* Monsieur Paul White, né à Sandwell, Royaume-Uni, le 27 mars 1980, résidant professionnellement au 5 Welbeck
Street, W1G 9YQ Londres, Royaume-Uni, en tant que gérant de la Société à partir 2 janvier 2015, pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2015.
IPG Prime Logistics A S.à r.l.
Référence de publication: 2015000961/18.
(150000215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.
13782
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U X E M B O U R G
Intertel SA, Société Anonyme.
Siège social: L-7343 Steinsel, 14, rue des Templiers.
R.C.S. Luxembourg B 62.211.
<i>Extrait de publication de l'assemblée générale extraordinaire du 09 décembre 2014.i>
L'an deux mille quatorze, le neuf décembre.
S’est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de «INTERTEL S.A.», en liquidation, une société
anonyme, avec siège à L-7343 Steinsel, 14 rue des Templiers,
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 décembre 2014 (LAC/2014/59405), reçu 12 euros, Le Receveur ff. (signé): Carole
FRISING.
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 62.211,
L'Assemblée Générale après délibération prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer en tant que commissaire à la liquidation «DATAGRAPHIC S.A.» ayant son siège social
au 128, Boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg (RCS Luxembourg B 42.166) (le «Commissaire»).
Référence de publication: 2015000960/18.
(150000224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.
IPG Prime Logistics I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 203, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 173.037.
<i>Extrait du procès-verbal des résolutions des Associés prises en date du 2 janvier 2015i>
L'Associé Unique de IPG Prime Logistics I S.à r.l. (la «Société») a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Monsieur Mark Sears en tant que gérant de la Société à partir du 2 janvier 2015;
- De nommer:
* Monsieur Paul White, né à Sandwell, Royaume-Uni, le 27 mars 1980, résidant professionnellement au 5 Welbeck
Street, W1G 9YQ, Londres, Royaume-Uni, en tant que gérant de la Société à partir du 2 janvier 2015 , pour une durée
illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2015.
IPG Prime Logistics I S.à r.l.
Référence de publication: 2015000963/19.
(150000213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.
HOS111 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 132.908.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue le 31 décembre 2013 à 14
heures, que la liquidation de la société décidée en date du 30 décembre 2013 a été clôturée; et que la société HOS111
S.A., a définitivement cessé d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de
cinq ans au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
Luxembourg, le 27/10/2014.
<i>Pour: HOS111 S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2015000944/17.
(140235837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.
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U X E M B O U R G
Immorollingergrund SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 153.770.
Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2014.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2015000946/14.
(140235769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.
IDG Ventures Atlantic II Infobright S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 131.103.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour IDG Ventures Atlantic II Infobright S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015000948/11.
(140235707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.
Immobilière Ciel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 98.641.
1. Mme Valérie PECHON a démissionné de son mandat d'administrateur et de présidente du conseil d'administration.
2. Mme Karoline WILLOT a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. Mme Virginie DECONINCK a démissionné de son mandat d'administrateur.
4. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a démissionné de son mandat de commissaire.
Luxembourg, le 2 janvier 2015.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour IMMOBILIERE CIEL S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015000951/15.
(150000185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.
Immoknokke S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 161.549.
Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2014.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2015000953/14.
(140235772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.
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Highvale Power Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 155.330.
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil de Gérance en date du 23 décembre 2014i>
Le siège de la société a été transféré de 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg à 13-15 avenue
de la Liberté, L- 1935 Luxembourg.
Luxembourg, le 23 décembre 2014.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Highvale Power Luxembourg S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2015000932/14.
(150000028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.
Haemonetics International Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 39, Avenue J.-F.Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 166.149.
<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance du 29 septembre 2014i>
Il résulte d'une décision du conseil de gérance que le siège social de la Société est transféré au 39, Avenue J.-F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg avec effet au 1
er
janvier 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2014.
Référence de publication: 2015000935/13.
(140235376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.
Grecale S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 132.570.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social à Luxembourg, le 31 décembrei>
<i>2014i>
La démission de Monsieur Gioacchino GALIONE de sa fonction d'administrateur est acceptée
Madame Mariagrazia RINALDI, employée privée, née le 27.02.1976 à MONOPOLI (Italie), domicilié professionnelle-
ment au 17 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est cooptée en tant que nouvel administrateur. Son mandat viendra à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2016.
Pour extrait sincère et conforme
GRECALE S.A.
Référence de publication: 2015000926/15.
(150000062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.
Groupe Wagner Luxembourg SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 153.347.
Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05/01/2015.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2015001554/12.
(150000453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.
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Hair Contrast S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 50.876.
DISSOLUTION
L'an deux mil quatorze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Nous Maître Jacques CASTEL, notaire de résidence à Grevenmacher.
A comparu:
Monsieur Paulo José DOS SANTOS JORGE, coiffeur, demeurant à L-6914 Roodt-sur-Syre, 62, rue d'Olingen.
Lequel comparant a exposé au notaire et l’a prié d'acter ce qui suit:
- Qu'il est l’associé unique de la Société dénommé «HAIR CONTRAST S.à r.l.», société à responsabilité limitée, inscrite
au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 50.876, établie et ayant son siège social à L-1330
Luxembourg, 54, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Tom METZ-
LER, alors notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie en date du 14 avril 1995, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 354 du 31 juillet 1995, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître
Tom METZLER, alors notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 4 juin 2004, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 808 du 6 août 2004.
- Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500- EUR) représenté par cent (100)
parts sociales avec une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune;
- Que l’associé unique, possède la totalité des parts sociales de la Société;
- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’associé unique, siégeant en assemblée générale extraordinaire prononce la
dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- Que l’associé unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire instru-
mentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en
conséquence tout le passif de ladite Société est réglé. Le rapport du liquidateur reste annexé au présent acte;
- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la
loi, établi le 17 décembre 2014 par Monsieur Nico NOTHUMB, demeurant professionnellement à L-1630 Luxembourg,
58, rue Glesener, désigné «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société;
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée au gérant de la Société, pour son mandat.
- Que décharge pleine et entière est également accordée au «commissaire à la liquidation» Monsieur Nico NOTHUMB,
précité.
- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la
Société à L-1330 Luxembourg, 54, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.
DONT ACTE, fait et passé à Grevenmacher, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,
ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. J. Dos Santos Jorge et J. Castel.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 décembre 2014. Relation: GRE/2014/5314. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Pierret.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 2 janvier 2015.
J. Castel
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2015000936/54.
(150000297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.
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Januspater S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 29, rue Albert 1er.
R.C.S. Luxembourg B 193.301.
STATUTS
L'an deux mille quatorze, le seize décembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Jean Frédéric Victor BERMON, analyste auditeur financier, né à Nice (France) le 16 novembre 1986,
demeurant à L-1117 Luxembourg, 29, rue Albert I
er
.
2. Monsieur Jean Adrien Shive TROUILLOUD, analyste financier, né à Bombay (Inde) le 2 décembre 1985, demeurant
à F-75015 Paris (F), 11, Villa Juge,
ici représenté par Monsieur Jean BERMON, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 16
décembre 2014.
Laquelle procuration après avoir été signée «Ne Varietur» par le comparant et le notaire instrumentant restera an-
nexée au présent acte.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y
relatives et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»)
ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la commercialisation d’applications mobiles.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 3. La société prend la dénomination de Januspater S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres
localités du pays et à l’étranger.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR), représenté par cinq cents
(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l’actif
social et dans les bénéfices.
Art. 8. Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
Titre II. Administration - Assemblée Générale
Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés
par l’assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l’assemblée des associés.
A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
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En tant que simple mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se
faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 12. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année, à la clôture de l’exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes
sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société n'est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 17. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.
<i>Souscription et libération:i>
Toutes les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1) Monsieur Jean BERMON, préqualifié, deux cents cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (250) parts sociales
2) Monsieur Jean TROUILLOUD, préqualifié, deux cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (250) parts sociales
Total: cinq cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (500) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents Euros (12.500.- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Evaluation des Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de neuf cents Euros
(EUR 900.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants qualifiés ci-avant, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant de la société, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean BERMON, préqualifié.
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La société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique.
2. L’adresse du siège social de la société est établie à L-1117 Luxembourg, 29, rue Albert I
er
.
L’attention des comparants a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d’obtenir des autorités com-
pétentes les autorisations requises afin d’exercer les activités telles que décrites à l’article deux des présentes.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,
états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Bermon, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 décembre 2014. Relation: LAC/2014/60836. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 5 janvier 2015.
Référence de publication: 2015002419/116.
(150002056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.
Cooper Bay S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 193.295.
STATUTS
L'an deux mille quatorze, le vingt-deuxième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
ONT COMPARU:
1. La société de droit des Iles Vierges Britanniques “TRIPLE F LIMITED”, établie et ayant son siège social à Tortola
(Iles Vierges Britanniques),
ici dûment représentée par Mademoiselle Sabine LEMOYE, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450
Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, en vertu d'une procuration générale, déposée au rang des minutes de Maître Emile
SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, suivant acte du 15 mai 2007.
2. La société de droit de Saint-Vincent-et-les-Grenadines “FFF LIMITED”, établie et ayant son siège social à Kingstown
(Saint-Vincent-et-les-Grenadines), Trust House, 112, Bonadie Street,
ici dûment représentée par Mademoiselle Sabine LEMOYE, pré-qualifiée, en vertu d'un acte de dépôt de documents,
reçu par ledit notaire Emile SCHLESSER, en date du 15 mai 2007.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les
statuts d’une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de “COOPER BAY S.A.”.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et
l’octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et
toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.
La société aura encore pour objet notamment le développement ainsi que l’acquisition de brevets et licences, la gestion
et la mise en valeur de ceux-ci et de tous autres droits se rattachant à ces brevets et licences ou pouvant les compléter,
de même que la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d'immeubles, ceci pour son compte propre. Elle
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pourra encore, dans le cadre de cette activité, accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'engagement
en faveur de tiers.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de cent
euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute action
ou procès par lequel il pourra être mis en cause en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la société,
sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.
Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d'adminis-
tration, soit par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Pour la première fois, le président du conseil d'administration peut être nommé par l’assemblée générale extraordi-
naire.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4
ème
mardi du mois de juin de chaque année à 15.00
heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
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Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d'administration est autorisé à verser des
acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 12. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.
3. Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration peut être nommé par la première assemblée
générale des actionnaires.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les parties comparantes prémentionnées déclarent souscrire les actions
comme suit:
1) “TRIPLE F LIMITED”, pré-désignée, cent cinquante-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) “FFF LIMITED”, pré-désignée, cent cinquante-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du
capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été
rapportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant global des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme
que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à approximativement
mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les parties comparantes pré-mentionnées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant com-
me dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude FABER, licencié en sciences économiques et commerciales, demeurant professionnellement à
L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt;
b) Monsieur Lionel CAPIAUX, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard
Roosevelt; et
c) Monsieur Faride BENTEBBAL, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard
Roosevelt
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2020.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire:
La société anonyme “REVILUX S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 25549.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2020.
3.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
4.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l’assemblée nomme Monsieur Claude FABER,
prénommé, aux fonctions de président du conseil d'administration.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des parties comparantes, ès-qualités qu'elle agit,
connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. LEMOYE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2014. LAC/2014/63209. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 06 janvier 2015.
Référence de publication: 2015002153/149.
(150001904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.
RM Architectes S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 41, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 193.220.
STATUTS
L'an deux mille quatorze, le dix-sept novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Manuel ROCAS, architecte, né le 19 janvier 1975 à Luxembourg, demeurant à L-2520 Luxembourg, 41, allée
Scheffer.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'il constitue par la présente.
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale – Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «RM ARCHITECTES S.à r.l.» (ci-après «la Société»).
Art. 3. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger:
- l’exécution de toutes activités relevant de la profession d’architecte et d’urbaniste,
- l’exécution de toutes prestations consultatives, d’assistance, de contrôle, de coordination, d’expertise et études dans
le domaine de l’architecture et de l’urbanisme, ainsi que toutes activités se rapportant directement et indirectement à
cet objet.
La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques,
sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, industrielles et financières, susceptibles
de favoriser l’accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.
La société s'interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d'intérêts et porter atteinte à l’indépendance
professionnelle de l’activité libérale d'architecte et elle s'engage à respecter toutes les dispositions législatives et régle-
mentaires auxquelles est soumise l’activité réglementée en question.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
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Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assemblée
générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le 1
er
janvier 2015 et finira le 31 décembre 2015.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique, Monsieur
Manuel ROCAS, pré-qualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire,
de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ 950,- EUR.
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Et aussitôt l’associé unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social a pris les ré-
solutions suivantes:
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1.- L’adresse du siège social est établie à L-2520 Luxembourg, 41, allée Scheffer.
2.- Monsieur Manuel ROCAS, architecte, né le 19 janvier 1975 à Luxembourg, demeurant à L-2520 Luxembourg, 41,
allée Scheffer, est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.
3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Manuel ROCAS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 novembre 2014. Relation GRE/2014/4564. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015001833/108.
(150000429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.
PanEuropean Investments (Greece) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 127.680.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth day of December.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
PanEuropean Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 70884 (the “Sole Shareholder”),
duly represented by Mr Max MAYER, employee, professionally residing in Junglinster, by virtue of a power of attorney
given under private seal.
Said proxy, after having been initialed and signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, has requested the notary to state as follows:
- That PanEuropean Investments (Greece) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
duly incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A,
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 127680, was incorporated pursuant to a notarial deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on 18
April 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations number 1301 on 28 June 2007 (the
“Company”);
- That the share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500), represented by
five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25) each;
- That the Company's activities have ceased and that the Sole Shareholder hereby decides to proceed with the im-
mediate dissolution of the Company;
- That the here represented Sole Shareholder appoints FIDES (Luxembourg) S.A., a public limited liability company
(société anonyme) duly incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 41469 as liquidator of the Company (the “Liquidator”) and said liquidator, in this capacity declares that
all the liabilities of the Company have been paid and that the liabilities in relation of the close down of the liquidation have
been duly provisioned; furthermore declares the Liquidator that with respect to eventual liabilities of the Company
presently unknown that remain unpaid, he irrevocably undertakes to pay all such eventual liabilities; that as a consequence
of the above all the liabilities of the company are paid. The liquidation report will remain attached to the present deed;
- That the remaining net assets have been paid to the Sole Shareholder and have become its property;
- The declarations of the Liquidator have been certificated, pursuant to a report that remains attached as appendix,
established by EQ Audit S.à r.l. a private limited liability company (société à responsabilité limitée) duly incorporated and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, rue J. Hackin, L-1746
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 124782, appointed as
"commissaire-to-theliquidation" (the “Commissaire-to-the-liquidation”) by the Sole Shareholder;
- That full discharge is granted to the managers of the Company for their mandates;
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- That full discharge is also granted to FIDES (Luxembourg) S.A., prenamed, as liquidator for the performance of all its
duties in the liquidation of the Company;
- That full discharge is also granted to EQ Audit S.à r.l., prenamed, as Commissaire-to-the-liquidation for the perfor-
mance of all its duties in the liquidation of the Company;
- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five (5) years at the former
registered address of the Company being 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- That the liquidation of the Company is done and finalised.
The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-
tration.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.
Drawn up in Junglinster, on the date named at the beginning of the present deed.
The document having been read in the language of the person appearing, all of whom are known to the notary by his
surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present
deed.
Follows the translation in french / Suit la traduction française
L'an deux mille quatorze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
PanEuropean Investments S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, Avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B
70884 (l'«Associé Unique»),
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, avec adresse professionnelle à Junglinster, en vertu d'une pro-
curation délivrée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte des parties
comparantes et le notaire instrumentaire, demeure annexée au présent acte avec lequel elle est enregistrée.
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- Que la société dénommée PanEuropean Investments (Greece) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Société Luxembourg sous le numéro B 127680 (la «Société»), constituée suivant acte notarié de Maître
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, le 18 avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des
Associations n° 1301 le 28 juin 2007.
- Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12,500) représenté par cinq cents
(500) parts sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25).
- Que l'Associé Unique possède la totalité des parts sociales de la Société.
- Que l'activité de la Société ayant cessé, l'Associé Unique, siégeant en assemblée générale extraordinaire prononce
la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- Que l'Associé Unique, désigne FIDES (Luxembourg) S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Société
Luxembourg sous le numéro B 41469 comme liquidateur de la Société (le «Liquidateur»), que ce dernier en cette qualité
déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment
approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés
à l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif
de ladite Société est réglé. Le rapport du Liquidateur reste annexé au présent acte.
- Que l'actif restant est réparti à l'Associé Unique qui en devient propriétaire.
- Que les déclarations du Liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la
loi, établi par EQ Audit S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2,
rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Société Luxembourg sous le numéro
B 124782, désigné «Commissaire à la liquidation» par l'Associé Unique de la Société.
- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société, pour leurs mandats.
- Que décharge pleine et entière est également accordée au Liquidateur, FIDES (Luxembourg) S.A., précitée, pour
l'exercice de son mandat dans le cadre de la dissolution de la Société.
- Que décharge pleine et entière est également accordée au Commissaire à la liquidation, EQ Audit S.à r.l., précitée,
pour l'exercice de son mandat dans le cadre de la dissolution de la Société.
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- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans auprès du siège social de la Société au
46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Que la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
Le titulaire de la copie du présent acte disposera de tous les pouvoirs nécessaires relatifs aux publications légales et
aux formalités.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,
ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 décembre 2014. Relation GRE/2014/5295. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015001776/114.
(150000591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.
ML Whitby Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-8070 Bertange, 33, rue du Puits Romains.
R.C.S. Luxembourg B 137.872.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth day of December.
Before Maître Marc LECUIT, Civil law notary residing in Mersch.
THERE APPEARED:
ML Whitby (Gibraltar) Limited, a company governed by the laws of Gibraltar, having its registered office at 57/63 Line
Wall Road, Gibraltar and registered with the Gibraltar Register of Companies under number 99880 (the “Sole Share-
holder”),
here represented by Mr. Faruk Durusu, avocat à la Cour, with professional address at Atrium Business Park, 33 rue
du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private
seal.
The said proxy after being signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf and in the name of the appearing
party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of the registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
(i) That it is the current sole shareholder owning all the shares representing the total share capital of ML Whitby
Luxembourg, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office
at Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 137.872, incorporated by deed of Maître Jean-Joseph Wa-
gner, civil law notary residing in Sanem, dated 3 April 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 1164 of 13 May 2008, which articles of association have been lastly amended by a deed of the
undersigned notary dated 5 November 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
3704 of December 4
th
, 2014 (the “Company”);
(ii) That the agenda of the meeting, of which it has been beforehand informed, is the following (the “Agenda”):
1. Dissolution and liquidation of the Company;
2. Appointment of a liquidator;
3. Assignment of receivable;
4. Discharge to the managers of the Company;
5. Closing of the liquidation;
6. Determination of the place where the Company's documents and books are to be kept during the five years following
the closing of the Company's liquidation; and
7. Miscellaneous.
(iii) That it waives any prior convening notice right; and
(iv) That it has adopted the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
Mr. Faruk DURUSU, pre-named, acting in the name and on behalf of the Sole Shareholder, approves the balance sheet
of the Company as at December 15
th
, 2014, attached hereto as schedule A (“Schedule A”) and declares the anticipated
dissolution of the Company with immediate effect and the entry of the Company into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company and will have full powers to sign, execute and deliver
any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful so as to bring the purposes
of this deed into effect.
The Sole Shareholder, in its capacity as liquidator and sole shareholder of the Company, declares that:
(i) the Company does no longer carry out any activity;
(ii) all rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing assets of the Company, as described in
Schedule A, are hereby transferred and conveyed to Sole Shareholder; and
(iii) all rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing liabilities of the Company are hereby
assumed, transferred and conveyed to Sole Shareholder and that the expenses in relation to the closing of the liquidation
are duly settled and that it irrevocably undertakes to assume and to settle any present or future known, unknown and
unpaid liability of the dissolved Company.
<i>Third resolutioni>
IT IS HEREBY RESOLVED to assign the Company's receivable against ML Whitby Investments Limited (a jersey com-
pany being the indirect parent of the Company) in the amount of GBP 209,479 (two hundred nine thousand four hundred
and seventy-nine pounds sterling) to the Sole Shareholder as an advance liquidation boni.
<i>Fourth resolutioni>
IT IS HEREBY RESOLVED to close the liquidation of the Company.
<i>Fifth resolutioni>
IT IS HEREBY RESOLVED to give full discharge to the managers of the Company for the accomplishment of their
duties up to this date.
<i>Sixth resolutioni>
IT IS HEREBY RESOLVED THAT the books and documents of the Company will be kept for a period of 5 (five) years
in Luxembourg at the current registered office of the Company.
<i>Miscellaneousi>
IT IS HEREBY RESOLVED to grant power to Mr. Steven van Waas, pre-named, in order:
(i) to proceed to the filings and publications as required by Article 151 of the Law of 10 August 1915 concerning
commercial companies as amended;
(ii) to do and to execute any document or notices with respect to the filings and publications referred to here above,
and more generally to do, perform and execute any action or document necessary or simply useful for the purpose of
the closing of the Company's liquidation.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Sole Shareholder or which
shall be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand euro (EUR 1,000).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notary deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, surname, civil status and
residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant nous, Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch.
A COMPARU:
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ML Whitby (Gibraltar) Limited, une société à responsabilité limitée régie par le droit de Gibraltar, ayant son siège
social au 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, et immatriculée au Gibraltar Register of Companies sous le numéro 99880
(l'«Associée Unique»),
ici représentée par Monsieur Faruk Durusu, avocat à la Cour, résidant professionnellement à l'Atrium Business Park,
33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné qu'il prenne acte de ce qui
suit:
(i) Qu'elle est l'associée actuelle unique détenant l'ensemble des parts sociales représentant l'entièreté du capital social
de la société ML Whitby Luxembourg, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
à l'Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137.872, constituée par acte de Maître Jean-Joseph
Wagner, notaire de résidence à Sanem, daté du 3 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1164 daté du 13 mai 2008, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par un acte du notaire instrumentant
daté du 5 novembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3704, daté du 4 décembre
2014 (la «Société»);
(ii) Que l'ordre du jour de la présente assemblée, dont elle a été préalablement informée, est le suivant:
1. Dissolution et liquidation de la Société;
2. Désignation d'un liquidateur;
3. Transfert de créance;
4. Décharge aux gérants de la Société;
5. Clôture de la liquidation;
6. Détermination du lieu de stockage des livres et documents de la Société durant les 5 années suivant la clôture de
la liquidation de la Société; et
7. Divers.
(iii) Qu'elle a renoncé à tout droit de convocation préalable; et
(iv) Qu'elle a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Monsieur Faruk DURUSU, pré-mentionné, agissant au nom et pour le compte de l'Associée Unique, approuve le bilan
de la Société au 15 décembre 2014 et joint comme annexe A (l'«Annexe A»), et prononce la dissolution anticipée de la
Société avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associée Unique se désigne elle-même comme liquidateur de la Société et aura les pleins pouvoirs de signer, exécuter
et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre
en oeuvre les stipulations du présent acte.
L'Associée Unique, en sa qualité de liquidateur et d'associée unique de la Société, déclare que:
(i) la Société n'exerce plus aucune activité;
(ii) tous les droits, titres, intérêts et obligations se rapportant aux actifs existants de la Société, tel que décrits dans
l'Annexe A, sont cédés, transférés et transmis à l'Associée Unique; et que
(iii) tous les droits, titres, intérêts et obligations se rapportant au passif existant de la Société, sont assumés par
l'Associée Unique, respectivement transférés et transmis à l'Associée Unique et que le passif en relation avec la clôture
de la liquidation est dûment provisionné et qu'elle s'engage irrévocablement à assumer et à payer tout passif éventuel de
la Société dissoute, actuel ou futur, connu, inconnu et non payé.
<i>Troisième résolutioni>
IL EST DECIDE d'attribuer la créance de la Société vis-à-vis ML Whitby Investments Limited (une société de Jersey
étant une société mère indirecte de la Société) d'un montant de 209,479 GBP (two hundred nine thousand four hundred
and seventy-nine livres sterling) à l'Associée Unique en tant qu'avance sur boni de liquidation.
<i>Quatrième résolutioni>
IL EST DECIDE de clôturer la liquidation.
<i>Cinquième résolutioni>
IL EST DECIDE de donner pleine et entière décharge, jusqu'à la date qu'en tête, aux gérants de la Société pour
l'accomplissement de leur mandat.
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<i>Sixième résolutioni>
IL EST DECIDE que les livres et documents de la Société seront déposés pour une durée de 5 (cinq) années à Lu-
xembourg, au siège social actuel de la Société.
<i>Diversi>
IL EST DECIDE de conférer pouvoir à Monsieur Steven van Waas, pré-mentionné, afin:
(i) de procéder aux dépôts et aux publications requises par l'article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales telle que modifiée;
(ii) de faire et signer tout document ou toute notification en rapport avec les dépôts et publications relatés ci-dessus,
et plus généralement de faire, exécuter ou signer toute action ou tout document nécessaire ou simplement utile dans le
but de clôturer la liquidation de la Société;
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à l'Associé
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à environ mille euros (EUR 1.000).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande du comparant le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, qualité et
demeure, il a signé avec Nous notaire, la présente minute.
Signé: F. DURUSU, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 31 décembre 2014. Relation: MER/2014/2935. Reçu soixante quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME.
Beringen, le 5 janvier 2015.
Référence de publication: 2015001733/168.
(150001037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.
ML Whitby Issuer, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 137.869.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth day of December.
Before Maître Marc LECUIT, Civil law notary residing in Mersch.
THERE APPEARED:
ML Whitby Luxembourg, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its
registered office at Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 137.872 (the “Sole Shareholder”),
here represented by Mr. Faruk Durusu, avocat à la Cour, with professional address at Atrium Business Park, 33 rue
du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private
seal.
The said proxy after being signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf and in the name of the appearing
party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of the registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
(i) That it is the current sole shareholder owning all the shares representing the total share capital of ML Whitby Issuer,
a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at Atrium
Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 137.869, incorporated by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, civil law
notary residing in Sanem, dated April 3
rd
, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1164 of May 13
th
, 2008, which articles of association have been lastly amended by a deed of the undersigned
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notary dated November 5
th
, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3746 of
December 5
th
, 2014 (the “Company”);
(ii) That the agenda of the meeting, of which it has been beforehand informed, is the following (the “Agenda”):
1. Dissolution and liquidation of the Company;
2. Appointment of a liquidator;
3. Assignment of receivable;
4. Discharge to the managers of the Company;
5. Closing of the liquidation;
6. Determination of the place where the Company’s documents and books are to be kept during the five years following
the closing of the Company’s liquidation; and
7. Miscellaneous.
(iii) That it waives any prior convening notice right; and
(iv) That it has adopted the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Mr. Faruk DURUSU, pre-named, acting in the name and on behalf of the Sole Shareholder, approves the balance sheet
of the Company as at December 15
th
, 2014, attached hereto as schedule A (“Schedule A”) and declares the anticipated
dissolution of the Company with immediate effect and the entry of the Company into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company and will have full powers to sign, execute and deliver
any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful so as to bring the purposes
of this deed into effect.
The Sole Shareholder, in its capacity as liquidator and sole shareholder of the Company, declares that:
(i) the Company does no longer carry out any activity;
(ii) all rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing assets of the Company, as described in
Schedule A, are hereby transferred and conveyed to Sole Shareholder; and
(iii) all rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing liabilities of the Company are hereby
assumed, transferred and conveyed to Sole Shareholder and that the expenses in relation to the closing of the liquidation
are duly settled and that it irrevocably undertakes to assume and to settle any present or future known, unknown and
unpaid liability of the dissolved Company.
<i>Third resolutioni>
IT IS HEREBY RESOLVED to assign the Company’s receivable against ML Whitby Investments Limited (a jersey com-
pany being the indirect parent of the Company) in the amount of GBP 209,479 (two hundred nine thousand four hundred
and seventy-nine pounds sterling) to the Sole Shareholder as an advance liquidation boni.
<i>Fourth resolutioni>
IT IS HEREBY RESOLVED to close the liquidation of the Company.
<i>Fifth resolutioni>
IT IS HEREBY RESOLVED to give full discharge to the managers of the Company for the accomplishment of their
duties up to this date.
<i>Sixth resolutioni>
IT IS HEREBY RESOLVED THAT the books and documents of the Company will be kept for a period of 5 (five) years
in Luxembourg at the current registered office of the Company.
<i>Miscellaneousi>
IT IS HEREBY RESOLVED to grant power to Mr. Steven van Waas, pre-named, in order:
(i) to proceed to the filings and publications as required by Article 151 of the Law of 10 August 1915 concerning
commercial companies as amended;
(ii) to do and to execute any document or notices with respect to the filings and publications referred to here above,
and more generally to do, perform and execute any action or document necessary or simply useful for the purpose of
the closing of the Company's liquidation.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Sole Shareholder or which
shall be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand euro (EUR 1,000).
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There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notary deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, surname, civil status and
residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille quatorze, le vingt-neuf décembre,
Par-devant nous, Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch.
A COMPARU:
ML Whitby Luxembourg, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à l’Atrium
Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 137.872 (l’«Associée Unique»),
ici représentée par Monsieur Faruk Durusu, avocat à la Cour, résidant professionnellement à l’Atrium Business Park,
33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing
privé.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné qu’il prenne acte de ce qui
suit:
(i) Qu’elle est l’associée actuelle unique détenant l’ensemble des parts sociales représentant l’entièreté du capital social
de la société ML Whitby Issuer, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à
l’Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137.869, constituée par acte de Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Sanem, daté du 3 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1164 daté du 13 mai 2008, dont les statuts ont depuis été modifiés en dernier lieu par un acte du notaire instrumentant
daté du 5 novembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3746 daté du 5 décembre
2014 (la «Société»);
(ii) Que l’ordre du jour de la présente assemblée, dont elle a été préalablement informée, est le suivant:
1. Dissolution et liquidation de la Société;
2. Désignation d’un liquidateur;
3. Transfert de créance;
4. Décharge aux gérants de la Société;
5. Clôture de la liquidation;
6. Détermination du lieu de stockage des livres et documents de la Société durant les 5 années suivant la clôture de
la liquidation de la Société; et
7. Divers.
(iii) Qu’elle a renoncé à tout droit de convocation préalable; et
(iv) Qu’elle a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Monsieur Faruk DURUSU, pré-mentionné, agissant au nom et pour le compte de l’Associée Unique, approuve le bilan
de la Société au 15 décembre 2014 et joint comme annexe A (l’«Annexe A»), et prononce la dissolution anticipée de la
Société avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associée Unique se désigne elle-même comme liquidateur de la Société et aura les pleins pouvoirs de signer, exécuter
et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre
en oeuvre les stipulations du présent acte.
L'Associée Unique, en sa qualité de liquidateur et d’associée unique de la Société, déclare que:
(i) la Société n'exerce plus aucune activité;
(ii) tous les droits, titres, intérêts et obligations se rapportant aux actifs existants de la Société, tel que décrits dans
l’Annexe A, sont cédés, transférés et transmis à l’Associée Unique; et que
(iii) tous les droits, titres, intérêts et obligations se rapportant au passif existant de la Société, sont assumés par
l’Associée Unique, respectivement transférés et transmis à l’Associée Unique et que le passif en relation avec la clôture
13801
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de la liquidation est dûment provisionné et qu'elle s'engage irrévocablement à assumer et à payer tout passif éventuel de
la Société dissoute, actuel ou futur, connu, inconnu et non payé.
<i>Troisième résolutioni>
IL EST DECIDE d’attribuer la créance de la Société vis-à-vis ML Whitby Investments Limited (une société de Jersey
étant une société mère indirecte de la Société) d’un montant de 209,479 GBP (two hundred nine thousand four hundred
and seventy-nine livres sterling) à l’Associée Unique en tant qu’avance sur boni de liquidation.
<i>Quatrième résolutioni>
IL EST DECIDE de clôturer la liquidation.
<i>Cinquième résolutioni>
IL EST DECIDE de donner pleine et entière décharge, jusqu’à la date qu’en tête, aux gérants de la Société pour
l’accomplissement de leur mandat.
<i>Sixième résolutioni>
IL EST DECIDE que les livres et documents de la Société seront déposés pour une durée de 5 (cinq) années à Lu-
xembourg, au siège social actuel de la Société.
<i>Diversi>
IL EST DECIDE de conférer pouvoir à Monsieur Steven van Waas, pré-mentionné, afin:
(i) de procéder aux dépôts et aux publications requises par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales telle que modifiée;
(ii) de faire et signer tout document ou toute notification en rapport avec les dépôts et publications relatés ci-dessus,
et plus généralement de faire, exécuter ou signer toute action ou tout document nécessaire ou simplement utile dans le
but de clôturer la liquidation de la Société;
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à l’Associé
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à environ mille euros (EUR 1.000).
Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande du comparant le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, qualité et
demeure, il a signé avec Nous notaire, la présente minute.
Signé: F. DURUSU, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 31 décembre 2014. Relation: MER/2014/2934. Reçu soixante quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME.
Beringen, le 5 janvier 2015.
Référence de publication: 2015001732/168.
(150001112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.
ML Newcastle Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 137.870.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth day of December.
Before Maître Marc LECUIT, Civil law notary residing in Mersch.
THERE APPEARED:
ML Newcastle (Gibraltar) Limited, a limited company governed by the laws of Gibraltar, having its registered office at
57/63 Line Wall Road, Gibraltar and registered with the Gibraltar Register of Companies under number 99647 (the “Sole
Shareholder”),
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here represented by Mr. Faruk Durusu, avocat à la Cour, with professional address at Atrium Business Park, 33 rue
du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private
seal.
The said proxy after being signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf and in the name of the appearing
party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of the registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
(i) That it is the current sole shareholder owning all the shares representing the total share capital of ML Newcastle
Luxembourg, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office
at Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 137.870, incorporated by deed of Maître Jean-Joseph Wa-
gner, civil law notary residing in Sanem, dated April 3
rd
, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 1167 of May 14
th
, 2008, which articles of association have been lastly amended by a deed of the
undersigned notary dated November 5
th
, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 3710 of December 4
th
, 2014 (the “Company”);
(ii) That the agenda of the meeting, of which it has been beforehand informed, is the following (the “Agenda”):
1. Dissolution et liquidation de la Société;
2. Désignation d’un liquidateur;
3. Transfert de créance;
4. Décharge aux gérants de la Société;
5. Clôture de la liquidation;
6. Détermination du lieu de stockage des livres et documents de la Société durant les 5 années suivant la clôture de
la liquidation de la Société; et
7. Divers.
(iii) That it waives any prior convening notice right; and
(iv) That it has adopted the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Mr. Faruk DURUSU, pre-named, acting in the name and on behalf of the Sole Shareholder, approves the balance sheet
of the Company as at December 15
th
, 2014, attached hereto as schedule A (“Schedule A”) and declares the anticipated
dissolution of the Company with immediate effect and the entry of the Company into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company and will have full powers to sign, execute and deliver
any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful so as to bring the purposes
of this deed into effect.
The Sole Shareholder, in its capacity as liquidator and sole shareholder of the Company, declares that:
(i) the Company does no longer carry out any activity;
(ii) all rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing assets of the Company, as described in
Schedule A, are hereby transferred and conveyed to Sole Shareholder; and
(iii) all rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing liabilities of the Company are hereby
assumed, transferred and conveyed to Sole Shareholder and that the expenses in relation to the closing of the liquidation
are duly settled and that it irrevocably undertakes to assume and to settle any present or future known, unknown and
unpaid liability of the dissolved Company.
<i>Third resolutioni>
IT IS HEREBY RESOLVED to assign the Company’s receivable against ML Newcastle Investments Limited (a jersey
company being the indirect parent of the Company) in the amount of GBP 132,011 (one hundred thirty-two thousand
eleven pounds sterling) to the Sole Shareholder as an advance liquidation boni.
<i>Fourth resolutioni>
IT IS HEREBY RESOLVED to close the liquidation of the Company.
<i>Fifth resolutioni>
IT IS HEREBY RESOLVED to give full discharge to the managers of the Company for the accomplishment of their
duties up to this date.
13803
L
U X E M B O U R G
<i>Sixth resolutioni>
IT IS HEREBY RESOLVED THAT the books and documents of the Company will be kept for a period of 5 (five) years
in Luxembourg at the current registered office of the Company.
<i>Miscellaneousi>
IT IS HEREBY RESOLVED to grant power to Mr. Steven van Waas, pre-named, in order:
(i) to proceed to the filings and publications as required by Article 151 of the Law of 10 August 1915 concerning
commercial companies as amended;
(ii) to do and to execute any document or notices with respect to the filings and publications referred to here above,
and more generally to do, perform and execute any action or document necessary or simply useful for the purpose of
the closing of the Company's liquidation.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Sole Shareholder or which
shall be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand euro (EUR 1,000).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notary deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, surname, civil status and
residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille quatorze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant nous, Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch.
A COMPARU:
ML Newcastle (Gibraltar) Limited, une société à responsabilité limitée régie par le droit de Gibraltar, ayant son siège
social au 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, et immatriculée au Gibraltar Register of Companies sous le numéro 99647
(l’«Associée Unique»),
ici représentée par Monsieur Faruk Durusu, avocat à la Cour, résidant professionnellement à l’Atrium Business Park,
33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing
privé.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné qu’il prenne acte de ce qui
suit:
(i) Qu’elle est l’associée actuelle unique détenant l’ensemble des parts sociales représentant l’entièreté du capital social
de la société ML Newcastle Luxembourg, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à l’Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137.870, constituée par acte de Maître Jean-
Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, daté du 3 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1167 daté du 14 mai 2008, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par un acte du notaire
instrumentant daté du 5 novembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3710, datée
du 4 décembre 2014 (la «Société»);
(ii) Que l’ordre du jour de la présente assemblée, dont elle a été préalablement informée, est le suivant:
1. Dissolution et liquidation de la Société;
2. Attribution de créance;
3. Désignation d’un liquidateur;
4. Décharge aux gérants de la Société;
5. Clôture de la liquidation;
6. Détermination du lieu de stockage des livres et documents de la Société durant les 5 années suivant la clôture de
la liquidation de la Société; et
7. Divers.
(iii) Qu’elle a renoncé à tout droit de convocation préalable; et
(iv) Qu’elle a adopté les résolutions suivantes:
13804
L
U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
Monsieur Faruk DURUSU, pré-mentionné, agissant au nom et pour le compte de l’Associée Unique, approuve le bilan
de la Société au 15 décembre 2014 et joint comme annexe A (l’«Annexe A»), et prononce la dissolution anticipée de la
Société avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
IL EST DECIDE d’attribuer la créance de la Société vis-à-vis ML Newcastle Investments d’un montant de 132.011 GBP
(cent trente-deux mille onze livres sterling) à l’Associée Unique.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associée Unique se désigne elle-même comme liquidateur de la Société et aura les pleins pouvoirs de signer, exécuter
et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre
en oeuvre les stipulations du présent acte.
L'Associée Unique, en sa qualité de liquidateur et d’associée unique de la Société, déclare que:
(i) la Société n'exerce plus aucune activité;
(ii) tous les droits, titres, intérêts et obligations se rapportant aux actifs existants de la Société, tel que décrits dans
l’Annexe A, sont cédés, transférés et transmis à l’Associée Unique; et que
(iii) tous les droits, titres, intérêts et obligations se rapportant au passif existant de la Société, sont assumés par
l’Associée Unique, respectivement transférés et transmis à l’Associée Unique et que le passif en relation avec la clôture
de la liquidation est dûment provisionné et qu'elle s'engage irrévocablement à assumer et à payer tout passif éventuel de
la Société dissoute, actuel ou futur, connu, inconnu et non payé.
<i>Quatrième résolutioni>
IL EST DECIDE de clôturer la liquidation.
<i>Cinquième résolutioni>
IL EST DECIDE de donner pleine et entière décharge, jusqu’à la date qu’en tête, aux gérants de la Société pour
l’accomplissement de leur mandat.
<i>Sixième résolutioni>
IL EST DECIDE que les livres et documents de la Société seront déposés pour une durée de 5 (cinq) années à Lu-
xembourg, au siège social actuel de la Société.
<i>Diversi>
IL EST DECIDE de conférer pouvoir à Monsieur Steven van Waas, pré-mentionné, afin:
(i) de procéder aux dépôts et aux publications requises par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales telle que modifiée;
(ii) de faire et signer tout document ou toute notification en rapport avec les dépôts et publications relatés ci-dessus,
et plus généralement de faire, exécuter ou signer toute action ou tout document nécessaire ou simplement utile dans le
but de clôturer la liquidation de la Société;
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à l’Associé
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à environ mille euros (EUR 1.000).
Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande du comparant le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, qualité et
demeure, il a signé avec Nous notaire, la présente minute.
Signé: F. DURUSU, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 31 décembre 2014. Relation: MER/2014/2937. Reçu soixante quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME.
Beringen, le 5 janvier 2015.
Référence de publication: 2015001731/167.
(150001106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.
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LREDS II Sterling Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 175.082.
In the year two thousand and fourteen, on the fifth day of December.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),
there appeared:
LaSalle Real Estate Debt Strategies (Sterling) II L.P., a limited partnership organised under the laws of England and
Wales, registered with Companies House under number LP15185 having its registered office at One Curzon Street
London W1J5HD, United Kigdom represented by its general partner LaSalle REDS II GP Inc., a limited company incor-
porated and existing under the laws of Delaware, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400,
Wilmington, 19808 Delaware, USA.,
here represented by Ms Claire Delorme, legal and corporate officer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on 3 December 2014.
The said proxy, after being signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed.
Such appearing party is the sole partner of LREDS II Sterling Holdings 1 S.à r.l. (hereinafter the “Company”), a société
à responsabilité limitée, having its registered office at 41, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 175 082, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary on 4 February 2013, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations number 791 of April 3,
2013, and whose articles of association have been last amended pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner,
prenamed, dated June 5, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1864, dated
August 2, 2013.
The appearing party representing the whole corporate capital require the notary to act the following resolutions.
<i>First resolutioni>
The general meeting of partners decide to increase the Company's share capital by an amount of nine hundred and
eighty-seven thousand five hundred Pound Sterling (GBP 987,500.-) so as to raise it from its present amount of one million
twelve thousand five hundred Pound Sterling (GBP 1,012,500.-) to two million Pound Sterling (GBP 2,000,000.-) through
the issue of nine hundred and eighty-seven thousand five hundred (987,500) of shares, each at a par value of one British
Pound (GBP 1,-).
The new shares are to be subscribed by LaSalle Real Estate Debt Strategies (Sterling) II L.P., pre-named, paid up by a
contribution in kind consisting of a claim held by LaSalle Real Estate Debt Strategies (Sterling) II L.P., against the Company
for a total amount of nine hundred and eighty-seven thousand five hundred Pound Sterling (GBP 987,500.-).
The total contribution of nine hundred and eighty-seven thousand five hundred Pound Sterling (GBP 987,500.-) will
be allocated to the share capital. There is no issue premium.
The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of such increase of capital, the article 5 of the articles of incorporation of the Company is amended
and now reads as follows:
Art. 5. The Company's share capital is set at two million Pound Sterling (GBP 2,000,000.-) represented by two million
(2,000,000) shares with a par value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.”
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to two thousand five hundred euro.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by name, first name,
civil status and residence, this proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quatorze, le cinq décembre.
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Par devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand Duché de Luxembourg),
a comparu:
LaSalle Real Estate Debt Strategies (Sterling) II L.P., un limited partnership constitué et existant sous les lois d'Angle-
terre et du Pays de Galles, ayant son siège social au One Curzon Street London W1J 5HD, Royaume Uni et enregistrée
auprès du Companies House sous le numéro LP15185, représentée par son general partner LaSalle REDS GP Inc, une
limited company constituée et existant sous les lois du Delaware, ayant son siège social à 2711 Centreville Road Suite
400, Wilmington, Delaware 19808, USA,
ici représentée par Mademoiselle Claire Delorme, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration don-
née le 3 décembre 2014.
Ladite procuration, signée par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée au présent
acte aux fins d'enregistrement.
Laquelle partie comparante est le seul associé de «LREDS II Sterling Holdings 1 S.à r.l.» une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175 082, constituée suivant acte du notaire instrumentant
le 4 février 2013, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations numéro 2412 du 2 octobre 2008. Les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 mai 2010, publié au Mémorial
C - Recueil des Sociétés et Associations numéro 791 du 3 avril 2013, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois par acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire instrumentaire, en date du 5 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1864 du 2 août 2014.
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents
livres sterling (GBP 987.500,-) afin de le porter de son montant actuel d'un million douze mille cinq cents de livres sterling
(GBP 1,012,500,-) à deux millions de livres sterling (GBP 2.000.000,-) par l'émission de neuf cent quatre-vingt-sept mille
cinq cents (987.500) parts sociales d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune.
Les parts sociales nouvelles sont souscrites par «LaSalle Real Estate Debt Strategies (Sterling) II L.P.», prénommée,
payées par un apport en nature consistant en une créance détenue par LaSalle Real Estate Debt Strategies (Sterling) II
L.P contre la Société pour un montant total de neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents livres sterling (GBP 987.500,-).
L'apport de neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents livres sterling (GBP 987.500,-) sera entièrement alloué au
capital social. Il n'y aura pas de prime d'émission.
Les documents justificatifs de l'existence et de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, l'article 5 des statuts de la Société est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux millions de livres sterling (2.000.000,- GBP) représentée par
deux millions (2.000.000) de parts sociales d'une valeur d'une livre sterling (1,- GBP) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à deux mille cinq cents Euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. DELORME, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 décembre 2014. Relation: EAC/2014/16973. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2015001682/108.
(150000963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.
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EPF Acquisition Co 32 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 193.229.
STATUTES
In the year two thousand and fourteen, on the twelfth day of December.
Before Us, Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Apollo EPF II Partnership, a Marshall Islands partnership whose registered office is at c/o Trust Company of the Marshall
Islands, Trust Company Complex, Ajeltake Island, Ajeltake Road, P.O. Box 1405, Majuro, Marshall Islands MH96960,
hereby represented by Mrs. Monique Drauth, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal.
After signature “ne varietur” by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “EPF Acquisition Co 32 S.à r.l.” (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies (including shareholders and sister companies) and any other
companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over some
or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit
and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated
financial sector activities without having obtained the requisite authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
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4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five
hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on
request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which
sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions
of the Board shall be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. Board resolutions
shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the
managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The signature of the sole manager shall bind the Company. The Company shall be bound towards third parties in
all matters by the sole signature of any manager.
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(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1. (ii), resolutions of the shareholders shall be adopted
at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders
may be adopted in writing (the Shareholders' Circular Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from any manager or from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-
holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Shareholders' Circular Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and
shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Shareholders' Circular Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory
stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
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Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d'entreprises agréés).
14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration
and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim
dividends; and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by
the distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must
refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Shareholders' Circular
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.
<i>Transitional provisioni>
The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31
st
) of
December 2015.
<i>Subscription and paymenti>
Apollo EPF II Partnership, represented as stated above, subscribes for twelve thousand five hundred (12,500) shares
in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in
cash of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).
The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the Company's disposal and evidence of such
amount has been given to the undersigned notary.
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<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The sole shareholder resolved to set at five (5) the number of managers, and further resolved to appoint the following
persons as managers with immediate effect and for an undetermined period:
- Shaun Collins, born on 23 May 1968 in Hinckley, United Kingdom, professionally residing at 25 St. George Street,
London W1S 1FS, United Kingdom;
- Patrick Mabry, born on 20 December 1974 in Austin, Texas, USA, professionally residing at 44, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg;
- Jason Stramel, born on 26 December 1979 in Denver, Colorado, USA, professionally residing at 44, Avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Matthias Prochaska, born on 7 October 1979 in Koblenz, Germany, with professional address at 44, avenue John F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, and
- Carlo Heck, born on 5 August 1976 in Hamburg, Germany, with professional address at 44, avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is located at 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
Whereof, this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her full
name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quatorze, le douze décembre.
Par devant Nous, Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Apollo EPF II Partnership, une société constituée et existante sous les lois des îles Marshall, ayant son siège social à c/
o Trust Company of the Marschall Islands, Trust Company Complex, Ajeltake Island, Ajeltake Road, P.O. Box 1405,
Majuro, MH 96960, Marshall Islands,
représentée par Mme Monique Drauth, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé.
Après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite
procuration restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "EPF Acquisition Co 32 S.à r.l." (la Société). La Société est une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut
être transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la
modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
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ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt, prêts, créances et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mo-
bilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
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(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au
Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les décisions du Conseil seront valablement prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun
président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société sera engagée par la signature du gérant unique. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes
circonstances par la seule signature de tout gérant.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont
adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
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(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant
la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par voie
de Résolutions Ecrites des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans mais qui peut être renouvelé.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
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16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente et un (31) décembre
2015.
<i>Souscription et libérationi>
Apollo EPF II Partnership, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).
La montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à disposition de la Société, preuve ayant été donnée
au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille cent euros (EUR 1.100,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à cinq (5) et les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- Shaun Collins, né le 23 mai 1968 à Hinckley, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 25 St. George Street,
Londres W1S 1FS, Royaume-Uni;
- Patrick Mabry, né le 20 décembre 1974 à Austin, Texas, USA, ayant son adresse professionnelle au 44, Avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Jason Stramel, né le 26 décembre 1979 à Denver, Colorado, USA, ayant son adresse professionnelle au 44, Avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Matthias Prochaska, né le 7 octobre 1979 à Koblenz, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 44, Avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, et
- Carlo Heck, né le 5 août 1976 à Hamburg, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 44, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et
prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Drauth, GRETHEN.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 décembre 2014. Relation: LAC/2014/60230. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 5 janvier 2015.
Référence de publication: 2015001489/494.
(150000719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.
Alpstar Capital Europe GP S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 154.544.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth day of the month of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
APPEARED:
The limited liability company governed by the Cypriot laws “DMF Corporation Holdings (CY) Limited”, established
and having its registered office in CY-1097 Nicosia, 12, Egypt Street, registered with the Department of Registrar of
Companies and Official Receiver of Cyprus under the number HE 283851,
here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, professionally residing in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean
Engling, (the “Proxy-holder”), by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne
varietur” by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded
with it.
Such appearing party, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
1) That the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) “Alpstar Capital Europe GP S.à r.l.”,
established and having its registered office in L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre, registered with the
Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 154544, (the “Company”), has been incorporated
pursuant to a deed of Me Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on July 6,
2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1847 of September 9, 2010, and that
the articles of association (the “Articles”) have not been amended since;
2) That the corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by twelve
thousand five hundred (12,500) corporate units with a nominal value of one Euro (1.- EUR) each;
3) That the appearing party, represented as said before, is the sole owner of all the corporate units of the Company
(the “Sole Partner”);
4) That the Sole Partner declares to have full knowledge of the Articles and the financial standing of the Company;
5) That the Sole Partner of the Company declares explicitly, the winding-up of the Company and the start of the
liquidation process, with effect on today's date;
6) That the Sole Partner appoints himself as liquidator of the Company, and acting in this capacity, he has full powers
to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful
so to bring into effect the purposes of this deed;
7) That the Sole Partner, in his capacity as liquidator of the Company, requests the notary to authentify his declaration
that all the liabilities of the Company have been paid or duly provisioned and that the liabilities in relation of the close
down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liquidator that with respect to eventual
liabilities of the Company presently unknown, and that remain unpaid, he irrevocably undertakes to pay all such eventual
liabilities and that as a consequence of the above all the liabilities of the Company are paid;
8) That the Sole Partner declares that he takes over all the assets of the Company, and that he will assume any existing
debts of the Company pursuant to point 7);
9) That the Sole Partner declares formally withdraw the appointment of an auditor to the liquidation;
10) That the Sole Partner declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the Company
recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled;
11) That full and entire discharge is granted to the managers for the performance of their assignment;
12) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least at the former
registered office in L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
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<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately nine hundred and
seventy Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quatorze, le dix-septième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
La société à responsabilité limitée régie par les lois cypriotes “DMF Corporation Holdings (CY) Limited”, établie et
ayant son siège social à CY-1097 Nicosie, 12, Egypt Street, inscrite au "Department of Registrar of Companies and Official
Receiver" de la République de Chypre sous le numéro HE 283851,
ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-
xembourg, 12, rue Jean Engling, (le “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle
procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée “Alpstar Capital Europe GP S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-2550
Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 154544, (la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de
résidence à Luxembourg (Grand-Duché Luxembourg), le 6 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1847 du 9 septembre 2010,
et que les statuts (les “Statuts”) n’ont pas été modifiés depuis lors;
2) Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales avec une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune;
3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule propriétaire de toutes les parts sociales de
la Société (l’“Associé Unique”);
4) Que l’Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l’Associé Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en
date de ce jour;
6) Que l’Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins pouvoirs
d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui
est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;
7) Que l’Associé Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de la
Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre
il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l’obligation
irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;
8) Que l’Associé Unique déclare qu’il reprend tout l’actif de la Société et qu’il s’engagera à régler tout le passif de la
Société indiqué au point 7);
9) Que l’Associé Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l’Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société
relatifs à l’émission de parts sociales ou de tous autres valeurs seront annulés;
11) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l’exécution de leur mandat;
12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège social à
L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
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<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à six cent soixante-dix euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 décembre 2014. LAC/2014/62354. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 31 décembre 2014.
Référence de publication: 2015001270/115.
(150000738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.
VCK JL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 188.257.
AUFLÖSUNG
Im Jahr zweitausendvierzehn am sechzehnten Dezember.
Vor dem Notar Jean-Paul MEYERS mit Amtssitz in Rambruch, Grossherzogtum Luxemburg,
IST ERSCHIENEN:
VCK Lease Stichting, eine Stiftung (Stichting) niederländischen Rechts mit Sitz in Strawinskylaan 411, 1077 XX Ams-
terdam, Niederlande, eingetragen in der Kamer van Koophandel in Amsterdam unter der Nummer 60880708,
hier vertreten durch Herrn Claude CRAUSER, Privatangestellter, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer „ad hoc“
Vollmacht (der Bevollmächtigte) kraft der privatschriftlich erteilten Vollmacht, welche von dem Vollmachtnehmer und
dem unterzeichneten Notar ne varietur unterzeichnet wurde, und der vorliegenden notariellen Urkunde zum Zwecke
der Registrierung beigefügt bleibt.
Welche Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersuchen folgendes zu beurkunden:
1. Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „VCK JL S.à r.l.“ (die „Gesellschaft“), mit Sitz in L-1420 Luxemburg,
5, Avenue Gaston Diderich eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer
188 257, ist gegründet worden gemäß Urkunde, aufgenommen durch den Notar Henri HELLINCKX, mit Sitz in Luxem-
burg, Großherzogtum Luxemburg, am 19. Juni 2014, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Nummer 1870 vom 18. Juli 2014.
2. Der Zweck der Gesellschaft ist wie folgt in den Statuten festgehalten: „Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die
Verwaltung, die Verwertung und die Veräußerung von Beteiligungen in irgendwelcher Form an anderen in- und auslän-
dischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt
beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren. Des Weiteren kann die Ge-
sellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf, Tausch oder sonst wie, und
dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonst wie veräußern. Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Lizenzen,
sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte erwerben, verwerten und veräußern. Zweck der Gesellschaft
ist außerdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräußerung von sowohl in Luxemburg als auch im
Ausland gelegenen Immobilien. Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännischen, gewerblichen und finanziellen Ge-
schäfte beweglicher und unbeweglicher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.“
3. Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft beträgt fünfundzwanzigtausend Dollar (USD 25.000,-), und ist in zweitau-
sendfünfhundert (2.500) Anteile mit einem Nennwert von je zehn Dollar (USD 10,-) aufgeteilt, welche voll eingezahlt
sind.
4. Die Komparentin ist alleinige Inhaberin sämtlicher (100%) zweitausendfünfhundert (2.500) Anteile der Gesellschaft.
5. Die Komparentin beschließt mit sofortiger Wirkung die deutsche Version der Gesellschaftstatuten als alleinig
maßgebend zu erklären und die englische Ausführung ab sofort abzuschaffen und zu unterlassen.
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6. Die Komparentin erklärt die wirtschaftliche Sachlage der Gesellschaft genau zu kennen und die aktuelle Bestand-
saufnahme/Bilanz sowie den Abwicklungsabschluss durch deren Unterschrift zu bestätigen.
7. Die Komparentin erklärt weiterhin dass die aufzulösende Gesellschaft keine Beteiligungen hält oder gehalten hat,
keine Immobilien besitzt oder besaß und keine Angestellten hat oder hatte sowie dass die Gesellschaft derzeit keine
andere Verpflichtungen (Bürgschaften, Sicherheiten, Garantien, Mietverträge, Lieferverträge) hat und nicht mehr durch
andere Bestellungen oder Verträge gebunden ist welche ihre Liquidation und Auflösung verhindern könnten oder welche
die Anteile der Gesellschaft belasten würden. Die Komparentin bestätigt weiter ausdrücklich, dass die Anteile der Ge-
sellschaft nicht belastet, geteilt, verbürgt, verpfändet oder anderweitig in einem Zustand sind welcher die gegenwärtige
Liquidierung mit Auflösung behindern könnte; dass die Guthaben, einschließlich Bankkonten nicht belastet, verbürgt,
verpfändet, blockiert, gesperrt, hypothekiert, eingeschränkt oder als Sicherheiten oder auf andere Weise oder sich in
einem anderen Zustand oder einer Situation befinden welcher die gegenwärtige Liquidierung mit Auflösung behindern
könnte.
8. Die Komparentin bestätigt, dass alle Geschäftsangelegenheiten und der Geschäftsbetrieb der Gesellschaft aufgehört
hat und alle Schuldner ausgezahlt wurden.
9. Die alleinige Anteilsinhaberin erteilt allen bisherigen Geschäftsführern oder anderen Mandatsträger uneingeschränk-
te Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate bis zum heutigen Tage.
10. Die Komparentin beschließt hiermit ausdrücklich die sofortige Liquidierung und abschließende Auflösung der Ge-
sellschaft.
11. Die Komparentin, als alleinige Anteilsinhaberin, beschließt selbst als Liquidator zu fungieren und somit auf die
Ernennung eines Kommissars zu verzichten.
12. Die Komparentin, als Liquidator der Gesellschaft, erklärt, dass alle Schulden der Gesellschaft bezahlt sind und
erklärt, dass sie persönlich und gegenwärtig alle bekannte oder unbekannte Vermögenswerte, Schulden, finanzielle und
sonstige Verpflichtungen übernimmt weiterhin dass das Gesamtvermögen der Gesellschaft der alleinigen Anteilsinhaberin
übertragen wird, welche für alle, auch eventuell noch nicht bekannte Verbindlichkeiten und Verpflichtungen persönlich
haftbar ist. Die Komparentin erklärt weiterhin alle Aktiva der Gesellschaft zu übernehmen und die Liquidation sofort
abzuschließen, unbeschadet der Tatsache, dass sie allenfalls ihren sozialen Verpflichtungen weiterhin nachkommt.
13. Die Komparentin folglich die Liquidierung der Gesellschaft als abgeschlossen und die Gesellschaft als aufgelöst.
14. Die Gesellschaftsunterlagen der aufgelösten Gesellschaft werden während fünf Jahren am bisherigen Gesellschafts-
sitz verwahrt.
Die Komparentin, als Liquidator der Gesellschaft beauftragt hiermit den Notar die Streichung und Entfernung ohne
vorhergehende Liquidierung der Gesellschaft beim zuständigen Handels- und Firmenregister in Luxemburg zu amtieren
und bestätigt alle durch diese Auflösung entstehenden Kosten, Honorare, Steuern und Gebühren zu übernehmen.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Gesellschafterversammlung aufgehoben.
<i>Bescheinigungi>
Die Komparentin, als alleinige Anteilsinhaberin, erklärt hiermit ausdrücklich dass alle in dieser Notarurkunde angege-
benen Geldumläufe und Transaktionen nicht von einer der in Abschnitt 506-1 beziehungsweise des Artikels 135-5 des
Luxemburgischen Strafgesetzbuches genannten Straftaten oder aus Delikten welche durch die Gesetze betreffend die
Bekämpfung der Geldwäscherei und der Terrorismusfinanzierung geahndet werden entstammen.
<i>Vollmachti>
Die Komparentin, als alleinige Anteilsinhaberin, gibt hiermit jedem Angestellten oder Mitarbeiter des unterzeichneten
Notars, alleinige Vollmacht um mit der Anmeldung, Registrierung, Kündigung, Veröffentlichung oder andere zweckmäßige
oder erforderliche Maßnahmen in Folge dieser Urkunde auszuführen, sowie gegebenenfalls etwaige Tippfehler, Unvolls-
tändigkeiten oder Schreibweise(n) in der Urkunde zu verbessern oder zu ergänzen und zu ratifizieren.
Worüber Urkunde, aufgenommen und abgeschlossen in Luxemburg, Am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der Komparentin, unterzeichnete derselbe mit Uns,
Notar, die gegenwärtige Urkunde.
Signé: Crauser, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 19 décembre 2014. Relation: RED/2014/2551. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Kirsch.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 31 décembre 2014.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2015001206/92.
(150000278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.
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ShopWings Asia S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Tripda Asia S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 189.541.
In the year two thousand and fourteen, on the seventh day of November.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Asia Internet Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 177.038,
here represented by Mr. Philippe Sylvestre, maitre en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,
given in Luxembourg, on 7 November 2014.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party is the sole shareholder of Tripda Asia S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée
incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register
under number B 189.541 and incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Henri Hellinckx, residing in Luxem-
bourg, on 25 July 2014, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2864 dated 10 October
2014. The articles of incorporation have not been amended since.
The appearing party representing the entire share capital and having waived any notice requirement, the general
meeting of the sole shareholder is regularly constituted and may validly deliberate on the following agenda:
<i>Agendai>
1. Amendment of the name of the Company from “Tripda Asia S.à r.l.” to “ ShopWings Asia S.à r.l.” and to subsequently
amend article one (1) of the article of association of the Company which shall now read as follows:
“ Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name
ShopWings Asia S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.”; and
2. Miscellaneous.
Having duly considered the item on the agenda, the sole shareholder takes, and requires the undersigned notary to
enact, the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The sole shareholder resolves to modify the name of the Company from “Tripda Asia S.à r.l.” to “ShopWings Asia S.à
r.l.” and to subsequently amend article one (1) of the articles of association of the Company which shall now read as
follows:
“ Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name
ShopWings Asia S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.”
There being no further business, the meeting is closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing party and
in case of divergence between the English and the German text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:
Im Jahre zweitausendvierzehn, am siebten November.
Vor uns, dem unterzeichnenden Notar, Maître Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxem-
burg.
IST ERSCHIENEN:
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Asia Internet Holding S.à r.l., ursprünglich Digital Services Holding XIX S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter
Haftung (société à responsabilité limitée), gegründet und bestehend unter dem Recht des Großherzogtums Luxemburg,
mit Sitz in 7, avenue Pescatore, L-2324 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels
und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 177.038,
hier vertreten durch Philippe Sylvestre, maitre en droit, geschäftsansässig in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
gemäß einer Vollmacht ausgestellt in Luxemburg, am 7 November 2014.
Besagte Vollmacht, welche von dem Bevollmächtigten der erschienenen Partei und dem Notar ne varietur paraphiert
wurde, wird der vorliegenden Urkunde beigefügt, um mit derselben bei den Regiestrierungsbehörden hinterlegt zu wer-
den.
Die erschienene Partie ist alleiniger Gesellschafter der Tripda Asia S.à r.l.,(die „Gesellschaft“), einer Gesellschaft mit
beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), gegründet und bestehend unter dem Recht des Großherzogtums
Luxemburg, mit Sitz in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Luxemburger
Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 189.541, gegründet am 25. Juli 2014 gemäß einer Urkunde des
unterzeichnenden Notars, mit Amtssitz in Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 2864 am 10. Oktober 2014. Die Gesellschaftssatzung wurde seither nicht geändert.
Da die erschienene Partei das gesamte Gesellschaftskapital vertritt und auf jegliche Ladungsformalitäten verzichtet hat,
ist die Gesellschafterversammlung ordnungsgemäß zusammengekommen und kann wirksam über die folgende Tagesord-
nung beschließen:
<i>Tagesordnungi>
1. Änderung des Namens der Gesellschaft von „Tripda Asia S.à r.l.“ in „ShopWings Asia S.à r.l. “ und anschließende
Änderung des Artikels eins (1) der Satzung der Gesellschaft, welcher nunmehr wie folgt lautet:
„ Art. 1. Name - Rechtsform. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée)
mit dem Namen ShopWings Asia S.à r.l. (die „Gesellschaft“), welche den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August
1915 über Handelsgesellschaften in seiner aktuellen Fassung (das „Gesetz von 1915“) und dieser Satzung unterliegt.“; und
2. Verschiedenes
Nach ordnungsgemäßer Beratung über den Tagesordnungspunkt fasst der alleinige Gesellschafter den folgenden Be-
schluss und ersucht den unterzeichnenden Notar, diesen zu beurkunden:
<i>Einziger Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschließt, den Namen der Gesellschaft von „Tripda Asia S.à r.l.“ in „ShopWings Asia S.à
r.l. “ und anschließend Artikel eins (1) der Satzung der Gesellschaft zu ändern, welcher nunmehr wie folgt lautet:
„ Art. 1. Name - Rechtsform. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée)
mit dem Namen ShopWings Asia S.à r.l. (die „Gesellschaft“), welche den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August
1915 über Handelsgesellschaften in seiner aktuellen Fassung (das „Gesetz von 1915“) und dieser Satzung unterliegt.“
Da die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg zum eingangs erwähnten Datum aufgenommen.
Der unterzeichnende Notar, welcher die englische Sprache beherrscht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende
Urkunde auf Verlangen der erschienenen Partei auf Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung;
auf Verlangen derselben erschienenen Partei und im Falle von Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen
Fassung, ist die englische Fassung maßgebend.
Die vorstehende Urkunde ist dem Bevollmächtigten der erschienenen Partei, welche dem Notar mit Namen, Vorn-
amen und Wohnsitz bekannt ist, verlesen und von dieser Bevollmächtigten gemeinsam mit dem Notar unterzeichnet
worden.
Gezeichnet: P. SYLVESTRE und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 novembre 2014. Relation: LAC/2014/53628. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 30. Dezember 2014.
Référence de publication: 2015001177/104.
(140235599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.
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Fast Action S.A., Société Anonyme,
(anc. Unitrans Immobilière S.A.).
Siège social: L-3841 Schifflange, Dumontshaff.
R.C.S. Luxembourg B 161.010.
L'an deux mille quatorze, le dix-sept décembre
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est réunie
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «UNITRANS IMMOBILIERE S.A.», établie
et ayant son siège social à L-3313 Bergem, 76, Grand Rue, constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire
de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 15 avril 2011, publié au Mémorial C numéro 1750 du 02 août 2011, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 161.010,
La séance est ouverte à 15.45 heures, sous la présidence de Monsieur Jean-Christophe PONSSON, directeur de
société, demeurant à Esch-sur-Alzette,
Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Anthony THILLMANY, employé privé, demeurant
professionnellement à Esch-sur-Alzette,
Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les CENT (100)
actions d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310,-) représentant l’intégralité du capital social de
TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités,
après avoir eu connaissance de l’ordre du jour. Resteront pareillement annexées aux présentes la liste de présence, ainsi
que les procurations émanant des actionnaires représentés, lesquelles, après avoir été signées "ne varietur" par les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentant, seront soumises avec ledit acte aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Changement de dénomination de «UNITRANS IMMOBILIERE S.A.» en «FAST ACTION S.A.» et modification
subséquente de l’article premier des statuts,
2.- Transfert du siège social de la société de L-3313 Bergem, 76, Grand Rue à L-3841 Schifflange, Dumontshaff et
modification subséquente de l’article 3 des statuts,
3.- Modification de l’objet social de la société et modification subséquente de l’article 4 des statuts,
4.- Démission de l’administrateur actuellement en fonctions et nomination d'un nouvel administrateur,
5.- Prorogation du mandat du commissaire aux comptes actuellement en fonctions,
6.- Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société de «UNITRANS IMMOBILIERE S.A.» en
«FAST ACTION S.A.» et de modifier en conséquence l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre la comparante et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de: FAST ACTION S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemble générale décide du transfert du siège social de la société de L-3313 Bergem, 76, Grand Rue à L-3841
Schifflange, Dumontshaff et de modifier en conséquence l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 3. Le siège social est établi à Schifflange»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet la gestion de carrières de sportifs participant à des compétitions en sports mécaniques,
ainsi que la gestion et prestation de services en sponsoring, management, etc..
En outre, la société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
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La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d'obligations,
à différentes sociétés (filiales ou non).
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.
La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en location, l’administration et la mise en valeur sous quelque forme
que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que toutes opérations
commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
La société a encore pour objet de percevoir des indemnités et des rémunérations des sociétés du groupe ainsi que
l’administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute prestation d’assis-
tance stratégique, administrative ou commerciale.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée constate la démission de l’administrateur actuellement en fonction et lui accorde décharge pour l’accom-
plissement de son mandat;
elle décide ensuite de nommer en remplacement Monsieur Jean-Christophe PONSSON, né le 27 février 1965 à Thann
(France), demeurant professionnellement à L-3313 Bergem, 76, Grand Rue.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2020.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de proroger le mandat du contrôleur aux comptes actuellement en fonction, à savoir, la «Fiduciaire
EURO CONSEIL ENTREPRISE S.A.».
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2020.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,
prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: PONSSON, THILLMANY, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18/12/2014. Relation: EAC/2014/17540. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 19/12/2014.
Référence de publication: 2014206540/92.
(140229491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.
Kinetic Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 190.847.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la société, tenue le 16 décembre 2014, au siège social:
1. D'accepter la nomination du nouveau gérant Joao Verdades Cordeiro dos Santos, né le 23.11.1971 à Portimao
(Portugal), demeurant au 63 rue Laurent Menager, L-2134 Luxembourg à compter du 16 décembre 2014.
2. D'accepter la démission du gérant «Travis Management SA» en date du 16 décembre 2014.
Luxembourg, le 16 décembre 2014.
<i>Pour le compte du géranti>
Référence de publication: 2015000978/14.
(140235685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Alpstar Capital Europe GP S. à r.l.
Asia Internet (GP) S.à r.l.
Cooper Bay S.A.
CY. Talk Luxembourg
D.M. Services
EcotecWorld Environmental Products S.à r.l.
Elwalux SA
EPF Acquisition Co 32 S.à r.l.
Fast Action S.A.
Grecale S.A.
Groupe Wagner Luxembourg SA
Haemonetics International Finance S.à r.l.
Hair Contrast S.à r.l.
Highvale Power Luxembourg Sàrl
HOS111 S.A.
IDG Ventures Atlantic II Infobright S.àr.l.
Immobilière Ciel S.A.
Immoknokke S.A.
Immorollingergrund SA
Intertel SA
IPG Prime Logistics A S.à r.l.
IPG Prime Logistics I S.à r.l.
Januspater S.à.r.l.
Kinetic Investments S.à r.l.
LREDS II Sterling Holdings 1 S.à r.l.
ML Newcastle Luxembourg
ML Whitby Issuer
ML Whitby Luxembourg
Ocean Group International S.A.
Optique Quaring Bonnevoie S.à r.l.
Orion III European 4 S.à r.l.
PanEuropean Investments (Greece) S.à r.l.
Paris Boulogne Participations Luxembourg S.A.
Real Estate Classifieds Asia Extra S.à r.l.
Redingshaff S.à.r.l.
Regatta S.A.
Reine Group
RM Architectes S.à.r.l.
Roland
Rosebud Hôtels Holding S.A.
Ruitor S.à r.l.
S.A.B. Lux Sàrl
Sabre
ShopWings Asia S.à r.l.
Sushi Ogasang Sàrl
Sweetbeam Holdings S.A.
Top Diffusion S.A.
Tradova Lux s.à r.l.
Tripda Asia S.à r.l.
Unitrans Immobilière S.A.
VCK JL S.à r.l.