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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 289

4 février 2015

SOMMAIRE

AI.Met Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13828

Alfio Santini S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13829

Alias Mustang International . . . . . . . . . . . . .

13829

Alilu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13828

alter concept s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13828

AMARIS Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

13829

AMCI Poseidon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13866

American Capital Acquisition Investments

S.A. - Société anonyme de titrisation . . .

13839

Amsit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13829

Amster Property II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

13832

Ancelle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13832

Apollinaire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13833

Aquis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13832

Ares FB Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13834

Black & Decker International Finance 3 Li-

mited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13833

FCL Investissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13870

HayFin DLF (Europe) Luxco 3 S.à r.l. . . . .

13826

HayFin DLF (GBP Parallel) LuxCo 2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13826

HayFin DLF LuxCo 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

13826

HayFin Jade LuxCo 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

13827

Huniel Co S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13847

Konsbruck N. S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13860

Maelys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13849

Maelys S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13849

M&F Investissement III S.A. . . . . . . . . . . . . .

13872

Milestone Finance Company S.A., SPF . . .

13833

Neo-Solutions S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13855

New Star International Property (Luxem-

bourg 6) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13852

Nimax Stempel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13830

OCM Luxembourg Outdoor Holdings S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13830

oneOone communication S.A. . . . . . . . . . .

13832

Palm Communication S.A. . . . . . . . . . . . . . .

13831

Pillarlux Holdings 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

13829

Pillarlux Sintra Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13830

Poblenou Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

13831

Prodest Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13830

Projets Et Créations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

13831

Projets Et Créations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

13830

Sistema Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13827

Splendid Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

13857

SWEETS OF EUROPE S. à r. l., société de

gestion de patrimoine familial . . . . . . . . . .

13827

Tennis Club Nordstad . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13843

Timba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13826

Tinkerbell S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13863

Titan Luxembourg Holding S.à r.l. . . . . . . .

13832

Tom Thill Associates S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

13827

Triple Eight Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

13852

Tyson-MGI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13828

Veranto Beheer B.V. / S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

13831

13825

U X E M B O U R G

HayFin DLF (GBP Parallel) LuxCo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.875,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 178.576.

Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2014:

- Est nommé gérant de classe B de la société pour une période indéterminée Mme. Marion Fritz, employée privée,

résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg en remplacement du gérant dé-
missionnaire Mons. Eric-Jan van de Laar, avec effet au 23 décembre 2014.

Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2014206978/15.
(140230660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

HayFin DLF (Europe) Luxco 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 173.665.

Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2014:

- Est nommé gérant de classe B de la société pour une période indéterminée Mme. Marion Fritz, employée privée,

résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg en remplacement du gérant dé-
missionnaire Mons. Eric-Jan van de Laar, avec effet au 23 décembre 2014.

Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2014206977/15.
(140230659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

HayFin DLF LuxCo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 172.946.

Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2014:

- Est nommé gérant de classe B de la société pour une période indéterminée Mme. Marion Fritz, employée privée,

résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg en remplacement du gérant dé-
missionnaire Mons. Eric-Jan van de Laar, avec effet au 23 décembre 2014.

Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2014206980/15.
(140230662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Timba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 72.993.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014207443/9.
(140231077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

13826

U X E M B O U R G

HayFin Jade LuxCo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 178.570.

Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2014:

- Est nommé gérant de classe B de la société pour une période indéterminée Mme. Marion Fritz, employée privée,

résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg en remplacement du gérant dé-
missionnaire Mons. Eric-Jan van de Laar, avec effet au 23 décembre 2014.

Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2014206982/15.
(140230774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

SWEETS OF EUROPE S. à r. l., société de gestion de patrimoine familial, Société à responsabilité limitée

- Société de gestion de patrimoine familial.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 90.014.

Extrait des résolutions de l'associée unique prises en date du 9 décembre 2014

1. L'associée unique prend acte de et accepte la démission de Monsieur Luc HANSEN de son mandat de gérant.
2. L'associée unique décide de nommer pour une durée indéterminée, Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur com-

mercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, comme nouveau gérant.

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Référence de publication: 2014207413/15.
(140230745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Sistema Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 97.121.

Extrait des résolutions adoptées par les actionnaires de la Société tenue en date du 23 décembre 2014:

1. Keimpe Reitsma né le 12.06.1956 à Leiden (Pays-Bas), James Body né le 05.04.1976 à Clare (Irlande) et Christian

Tailleur né le 17.05.1967 à Metz (France) avec adresses professionnelles au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-
bourg ont été nommé administrateurs, avec effet 23 décembre 2014 jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2015.

2. Le siège social de la société est désormais sis au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014207393/15.
(140231808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Tom Thill Associates S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8315 Olm, 6, Op der Wiss.

R.C.S. Luxembourg B 91.501.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014207446/9.
(140231796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

13827

U X E M B O U R G

AI.Met Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 134.671.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014207541/10.
(140233190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

alter concept s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8059 Bertrange, 3, Grevelsbarrière.

R.C.S. Luxembourg B 21.840.

A la suite de la cession de parts du 29 décembre 2014, le capital social représenté par 100 parts de €125 chacune est

dorénavant souscrit comme suit

poulp A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

M. Jean Bourg, Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Pour avis sincère et conforme
Signature
Le gérant

Référence de publication: 2014207528/16.
(140233243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Tyson-MGI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 164.326.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat d'achat de parts sociales en date du 28 novembre 2014 entre MGI S.à r.l. et SSN International

Ltd, une société des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à Blenheim Trust (BVI) Limited, Road Town, Tortola,
Iles Vierges Britanniques, inscrite au BVI Registrar of Corporate Affairs sous le numéro 1785592, que MGI S.à r.l. a cédé
125.000 parts sociales de la Société à SSN International Ltd.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Référence de publication: 2014207428/16.
(140231677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Alilu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4408 Belvaux, 170B, rue Waassertrap.

R.C.S. Luxembourg B 173.313.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 décembre 2014.

ALILU S.A R.L.
L-4408 BELVAUX

Référence de publication: 2014207588/12.
(140232469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

13828

U X E M B O U R G

Alfio Santini S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8352 Dahlem, 12, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 33.467.

Signature.

Référence de publication: 2014207586/10.
(140232071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

AMARIS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 159.033.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014207594/9.
(140232812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Alias Mustang International, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 95.884.

FIDUO

Référence de publication: 2014207587/10.
(140232415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Amsit, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 64.893.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2014207599/10.
(140232595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Pillarlux Holdings 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.698.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2014.

TMF Corporate Services S.A.
Manager
Michael Watrin / J.-J.P.G. Josset
Proxyholder / Director

Référence de publication: 2014208397/15.
(140231884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

13829

U X E M B O U R G

OCM Luxembourg Outdoor Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.948.

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2014208358/10.
(140232971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Nimax Stempel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5314 Contern, 34, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 168.425.

Signature.

Référence de publication: 2014208341/10.
(140232400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Pillarlux Sintra Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 98.958.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2014.

TMF Corporate Services S.A.
Manager
Michael Watrin / J.-J.P.G. Josset
Proxyholder / Director

Référence de publication: 2014208429/15.
(140231882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Prodest Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 48.352.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014208437/9.
(140232212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Projets Et Créations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8372 Hobscheid, 1, rue de Steinfort.

R.C.S. Luxembourg B 162.425.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014208410/10.
(140232368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

13830

U X E M B O U R G

Projets Et Créations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8372 Hobscheid, 1, rue de Steinfort.

R.C.S. Luxembourg B 162.425.

Signature.

Référence de publication: 2014208409/10.
(140232367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Poblenou Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 149.998.

Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 22 décembre 2014

L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Acceptation de la démission de M. Emmanuel Mougeolle de son poste de gérant de la société avec effet immédiat.
- Nomination de M. Steve van den Broek, directeur de sociétés, né à Anvers, Belgique, le 26 juillet 1970, résidant

professionnellement au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, au poste de gérant de la société avec effet immédiat pour
une durée indéterminée.

Le Conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Mme Géraldine Schmit, gérant, résidant professionnellement au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
- M. Steve van den Broek, gérant, résidant professionnellement au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La Société

Référence de publication: 2014208399/19.
(140233225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Palm Communication S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16a, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 143.753.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014208412/10.
(140233074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Veranto Beheer B.V. / S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 178.695.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte des délibérations d'une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 30 décembre

2014 que la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que le
dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été ordonné.

Luxembourg, le 2 janvier 2015.

Pour avis sincère et conforme
Pour Veranto Beheer B.V. / S.à r.l. (en liquidation)
Un mandataire

Référence de publication: 2015001201/15.
(150000237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

13831

U X E M B O U R G

Ancelle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 94.840.862,27.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 172.921.

Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Référence de publication: 2014207552/10.
(140232227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

oneOone communication S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 44, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 107.481.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014207537/10.
(140233384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Aquis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5686 Dalheim, 8, Peiteschbierg.

R.C.S. Luxembourg B 163.922.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014207556/9.
(140232473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Amster Property II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 179.147.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014207601/9.
(140232694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Titan Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 183.154.

Extrait des Résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 18 décembre 2014

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 18 décembre 2014 que Monsieur Donatien-

Xavier Martin, né le 20 février 1986 à Malmedy (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030
Luxembourg, a été nommé gérant de Classe B de la Société avec effet au 26 juin 2014 et pour une durée indéterminée,
en remplacement de Monsieur Noel Moloney, gérant de Classe B démissionnaire.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Pour TITAN Luxembourg Holding S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014207422/16.
(140231335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

13832

U X E M B O U R G

Apollinaire S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 152.882.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 04/12/2014

REVOCATION DE L'ADMINISTRATEUR UNIQUE ACTUELLEMENT NOMME
L'assemblée générale décide de révoquer avec effet immédiat, l'actuel administrateur unique, Monsieur Gérard BEN

KHALIFA.

NOMINATION D'UN NOUVEL ADMINISTRATEUR UNIQUE EN REMPLACEMENT DE L'ADMINISRATEUR RE-

VOQUE

L'assemblée générale décide de nommer avec effet immédiat aux fonctions d'administrateur unique, pour une durée

prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020:

- Yvon HELL
Né le 30/06/1957 à Strasbourg (France)
Demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 16a avenue de la Liberté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014206685/20.
(140231122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Black & Decker International Finance 3 Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.002,00.

Siège de direction effectif: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 150.522.

En date du 10 décembre 2014, l'associé unique de la Société a décidé de renouveler le mandat de Ernst & Young

Luxembourg S.A. ayant son siège social 7, Rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2 à Munsbach (L-5365) comme
réviseur d'entreprises pour un mandat qui prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes
clos au 31 décembre 2014.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Black & Decker International Finance 3 Limited
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2014206714/16.
(140231457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Milestone Finance Company S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 12.813.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 novembre 2014

- La liquidation de la société MILESTONE COMPANY S.A., SPF est clôturée.
- Décharge est accordée au liquidateur et au commissaire de liquidation pour l'exécution de leur mandat
- Les livres et documents sociaux sont déposés au 412F, route d'Esch, L- 2086 Luxembourg et y seront conservés

pendant cinq ans au moins.

Fait à Luxembourg, le 6 novembre 2014.

Certifié sincère et conforme
MERLIS S.à r.l
Signatures
Liquidateur

Référence de publication: 2014207204/18.
(140231503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

13833

U X E M B O U R G

Ares FB Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 192.987.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-seventh day of November.
Before us, Maître Henri Beck, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

Ares Corporate Opportunities Fund IV, L.P., a company incorporated and existing under the laws of the State of

Delaware, registered with the Secretary of State Division of Corporations (Delaware) under number 5113430, having its
registered office at 2711, Centerville Road Suite 400, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808, United States,

here represented by Ms Mariette SCHOU, professionally residing in Echternach, 9, Rabatt, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of the Company (the “Sole Shareholder”), representing the entire share

capital of Ares FB Holdings (Luxembourg) S.à r.l. (hereinafter the “Company”), a société à responsabilité limitée, having
its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, not yet registered with
the Luxembourg Trade and Companies' Register, incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Henri Hellinckx,
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 24 November 2014, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association have not been amended since then.

The appearing party representing the entire share capital may validly deliberate on all the items of the following

resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to convert:
- one thousand two hundred forty (1,240) existing class A shares into one thousand two hundred forty (1,240) class

J shares;

- one thousand two hundred forty (1,240) existing class B shares into one thousand two hundred forty (1,240) class J

shares;

- one thousand two hundred forty (1,240) existing class C shares into one thousand two hundred forty (1,240) class

J shares;

- one thousand two hundred forty (1,240) existing class D shares into one thousand two hundred forty (1,240) class

J shares;

- one thousand two hundred forty (1,240) existing class E shares into one thousand two hundred forty (1,240) class J

shares;

- one thousand two hundred forty (1,240) existing class F shares into one thousand two hundred forty (1,240) class J

shares;

- one thousand two hundred forty (1,240) existing class G shares into one thousand two hundred forty (1,240) class

J shares;

- one thousand two hundred forty (1,240) existing class H shares into one thousand two hundred forty (1,240) class

J shares; and

- one thousand two hundred forty (1,240) existing class I shares into one thousand two hundred forty (1,240) class J

shares;

with a par value of one British pound (GBP 1) each.
As a consequence of the preceding, the share capital of twelve thousand five hundred British pounds (GBP 12,500)

shall be represented as follows:

- ten (10) class A shares;
- ten (10) class B shares;
- ten (10) class C shares;
- ten (10) class D shares;
- ten (10) class E shares;
- ten (10) class F shares;
- ten (10) class G shares;
- ten (10) class H shares;
- ten (10) class I shares;
- twelve thousand four hundred ten (12,410) class J shares;

13834

U X E M B O U R G

having a par value of one British pound (GBP 1) each.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to extent the first redemption period from 31 December 2014 to 31 December 2015

and as a result to amend the subsequent redemption periods as follows:

The period for the class A shares is the period starting on the date of the present notarial deed and ending no later

than on 31 December 2015 (the “Class A Period”).

The period for the class B shares is the period starting on the day after the Class A Period and ending on no later than

31 December 2016 (the “Class B Period”).

The period for the class C shares is the period starting on the day after the Class B Period and ending no later than

on 31 December 2017 (the “Class C Period”).

The period for the class D shares is the period starting on the day after the Class C Period and ending no later than

on 31 December 2018 (the “Class D Period”).

The period for the class E shares is the period starting on the day after the Class D Period and ending on no later than

31 December 2019 (the “Class E Period”).

The period for the class F shares is the period starting on the day after the Class E Period and ending on no later than

31 December 2020 (the “Class F Period”).

The period for the class G shares is the period starting on the day after the Class F Period and ending on no later than

31 December 2021 (the “Class G Period”).

The period for the class H shares is the period starting on the day after the Class G Period and ending no later than

on 31 December 2022 (the “Class H Period”).

The period for the class I shares is the period starting on the day after the Class H Period and ending no later than

on 31 December 2023 (the “Class I Period”).

The period for the class J shares is the period starting on the day after the Class I Period and ending no later than on

31 December 2024 (the “Class J Period”).

Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder decides to amend article 5.1 and 5.5 of the articles

of association of the Company which shall be enforced and now read as follows:

“ 5.1. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred British pounds (GBP 12,500), represented

by:

- ten (10) class A shares (the “Class A Shares”);
- ten (10) class B shares (the “Class B Shares”);
- ten (10) class C shares (the “Class C Shares”);
- ten (10) class D shares (the “Class D Shares”);
- ten (10) class E shares (the “Class E Shares”);
- ten (10) class F shares (the “Class F Shares”);
- ten (10) class G shares (the “Class G Shares”);
- ten (10) class H shares (the “Class H Shares”);
- ten (10) class I shares (the “Class I Shares”); and
- twelve thousand four hundred ten (12,410) class J shares (the “Class J Shares”);
with a nominal value of one British pound (GBP 1) each.”

“ 5. 5. A reduction of share capital through the repurchase of a class of shares may only be made within the respective

Class Periods.

The period for the Class A Shares is the period starting on the date of the present notarial deed and ending no later

than on 31 December 2015 (the “Class A Period”).

The period for the Class B Shares is the period starting on the day after the Class A Period and ending on no later

than 31 December 2016 (the “Class B Period”).

The period for the Class C Shares is the period starting on the day after the Class B Period and ending no later than

on 31 December 2017 (the “Class C Period”).

The period for the Class D Shares is the period starting on the day after the Class C Period and ending no later than

on 31 December 2018 (the “Class D Period”).

The period for the Class E Shares is the period starting on the day after the Class D Period and ending on no later

than 31 December 2019 (the “Class E Period”).

The period for the Class F Shares is the period starting on the day after the Class E Period and ending on no later than

31 December 2020 (the “Class F Period”).

13835

U X E M B O U R G

The period for the Class G Shares is the period starting on the day after the Class F Period and ending on no later

than 31 December 2021 (the “Class G Period”).

The period for the Class H Shares is the period starting on the day after the Class G Period and ending no later than

on 31 December 2022 (the “Class H Period”).

The period for the Class I Shares is the period starting on the day after the Class H Period and ending no later than

on 31 December 2023 (the “Class I Period”).

The period for the Class J Shares is the period starting on the day after the Class I Period and ending no later than on

31 December 2024 (the “Class J Period”).

Where a class of shares has not been repurchased and cancelled within the relevant Class Period, the redemption and

cancellation of such class(es) of shares can be made during a new period (the “New Period”) which shall start on the date
after the last Class Period (or as the case may be, the date after the end of the immediately preceding New Period of
another class) and end no later than one year after the start date of such New Period. The first New Period shall start
on the day after the Class J Period and the class of shares not repurchased and not cancelled in their respective Class
Period shall come in the order from class A to class J (to the extent not previously repurchased and cancelled).

For the avoidance of doubt, in the event that a repurchase and cancellation of a class of shares shall take place prior

to the last day of its respective Class Period (or as the case may be, New Period), the following Class Period (or as the
case may be, New Period) shall start on the day after the repurchase and cancellation of such class of shares and shall
continue to end on the day such as initially defined in the present articles above.

Upon the repurchase and cancellation of the entire relevant class(es), the Cancellation Amount will become due and

payable by the Company to the Shareholder(s) pro-rata to their holding in such class(es). For the avoidance of doubt the
Company may discharge its payment obligation in cash, in kind or by way of set-off.

The Cancellation Amount mentioned in the paragraph above to be retained shall be determined by the sole manager

or, in case of plurality of managers, the board of managers (as both terms defined below) in its reasonable discretion and
within the best corporate interest of the Company. For the avoidance of doubt, the sole manager or, in case of plurality,
the board of managers can choose at his (its) sole discretion to include or exclude in its determination of the Cancellation
Amount the freely distributable reserves either in part or in totality.”

Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at nine hundred euro (EUR 900.-).

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept novembre.
Par-devant nous, Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

Ares Corporate Opportunities Fund IV, LP, une société existant selon les lois de l'Etat du Delaware, immatriculée au

Registre de Secretary of State Division of Corporations (Delaware) sous le numéro 5113430, ayant son siège social à
2711, Centerville Road Suite 400, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808, Etats-Unis,

dûment représentée par Madame Mariette SCHOU, salariée, demeurant professionnellement à Echternach, 9, Rabatt,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La partie comparante est l'associé unique (l'«Associé Unique») et représente l'entièreté du capital social de Ares FB

Holdings (Luxembourg) S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous les lois du
Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg, pas encore inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée en date du 24
novembre 2014 suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société n'ont pas
été modifiés depuis lors.

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

13836

U X E M B O U R G

Première résolution

L'Associé Unique décide de convertir:
- mille deux cent quarante (1.240) parts sociales de classe A en mille deux cent quarante (1.240) parts sociales de

classe J;

- mille deux cent quarante (1.240) parts sociales de classe B en mille deux cent quarante (1.240) parts sociales de classe

- mille deux cent quarante (1.240) parts sociales de classe C en mille deux cent quarante (1.240) parts sociales de

classe J;

- mille deux cent quarante (1.240) parts sociales de classe D en mille deux cent quarante (1.240) parts sociales de

classe J;

- mille deux cent quarante (1.240) parts sociales de classe E en mille deux cent quarante (1.240) parts sociales de classe

- mille deux cent quarante (1.240) parts sociales de classe F en mille deux cent quarante (1.240) parts sociales de classe

- mille deux cent quarante (1.240) parts sociales de classe G en mille deux cent quarante (1.240) parts sociales de

classe J;

- mille deux cent quarante (1.240) parts sociales de classe H en mille deux cent quarante (1.240) parts sociales de

classe J;

- mille deux cent quarante (1.240) parts sociales de classe I en mille deux cent quarante (1.240) parts sociales de classe

ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune.
Par conséquent, le capital social de douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500) est désormais représenté par:
- dix (10) parts sociales de classe A;
- dix (10) parts sociales de classe B;
- dix (10) parts sociales de classe C;
- dix (10) parts sociales de classe D;
- dix (10) parts sociales de classe E;
- dix (10) parts sociales de classe F;
- dix (10) parts sociales de classe G;
- dix (10) parts sociales de classe H;
- dix (10) parts sociales de classe I;
- douze mille quatre cents dix (12.410) parts sociales de classe J;
ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'étendre la première période de réduction de classe de parts sociales du 31 décembre 2014

au 31 décembre 2015 et de modifier par conséquent les périodes suivantes de réduction commet suit:

La période pour les parts sociales de classe A commence à la date du présent acte notarié et se termine au plus tard

le 31 décembre 2015 (la «Période de la Classe A»).

La période pour les parts sociales de classe B commence le jour qui suit la fin de la Période de la Classe A et se termine

au plus tard le 31 décembre 2016 (la «Période de la Classe B»).

La période pour les parts sociales de classe C commence le jour qui suit la fin de la Période de la Classe B et se termine

au plus tard le 31 décembre 2017 (la «Période de la Classe C»).

La période pour les parts sociales de classe D commence le jour qui suit la fin de la Période de la Classe C et se termine

au plus tard le 31 décembre 2018 (la «Période de la Classe D»).

La période pour les parts sociales de classe E commence le jour qui suit la fin de la Période de la Classe D et se termine

au plus tard le 31 décembre 2019 (la «Période de la Classe E»).

La période pour les parts sociales de classe F commence le jour qui suit la fin de la Période de la Classe E et se termine

au plus tard le 31 décembre 2020 (la «Période de la Classe F»).

La période pour les parts sociales de classe G commence le jour qui suit la fin de la Période de la Classe F et se termine

au plus tard le 31 décembre 2021 (la «Période de la Classe G»).

La période pour les parts sociales de classe H commence le jour qui suit la fin de la Période de la Classe G et se termine

au plus tard le 31 décembre 2022 (la «Période de la Classe H»).

La période pour les parts sociales de classe I commence le jour qui suit la fin de la Période de la Classe H et se termine

au plus tard le 31 décembre 2023 (la «Période de la Classe I»).

13837

U X E M B O U R G

La période pour les parts sociales de classe J commence le jour qui suit la fin de la Période de la Classe I et se termine

au plus tard le 31 décembre 2024 (la «Période de la Classe J»).

Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 et 5.5 des statuts de la

Société qui doivent désormais être exécutés et être lus comme suit:

« 5. 1. Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents livres sterling (GBP 12.500), représenté par:
- dix (10) parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A»);
- dix (10) parts sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe B»);
- dix (10) parts sociales de classe C (les «Parts Sociales de Classe C»);
- dix (10) parts sociales de classe D (les «Parts Sociales de Classe D»);
- dix (10) parts sociales de classe E (les «Parts Sociales de Classe E»);
- dix (10) parts sociales de classe F (les «Parts Sociales de Classe F»);
- dix (10) parts sociales de classe G (les «Parts Sociales de Classe G»);
- dix (10) parts sociales de classe H (les «Parts Sociales de Classe H»);
- dix (10) parts sociales de classe I (les «Parts Sociales de Classe I»); et
- douze mille quatre cents dix (12.410) parts sociales de classe J (les «Parts Sociales de Classe J»);
ayant une valeur nominale d'une livre sterling (1 GBP) chacune.»

« 5. 5. Une réduction du capital social par le rachat d'une classe de parts sociales peut uniquement être réalisée aux

Périodes de Classe propres à chaque classe.

La période pour les Parts Sociales de Classe A commence à la date du présent acte notarié et se termine au plus tard

le 31 décembre 2015 (la «Période de la Classe A»).

La période pour les Parts Sociales de Classe B commence le jour qui suit la fin de la Période de la Classe A et se

termine au plus tard le 31 décembre 2016 (la «Période de la Classe B»).

La période pour les Parts Sociales de Classe C commence le jour qui suit la fin de la Période de la Classe B et se

termine au plus tard le 31 décembre 2017 (la «Période de la Classe C»).

La période pour les Parts Sociales de Classe D commence le jour qui suit la fin de la Période de la Classe C et se

termine au plus tard le 31 décembre 2018 (la «Période de la Classe D»).

La période pour les Parts Sociales de Classe E commence le jour qui suit la fin de la Période de la Classe D et se

termine au plus tard le 31 décembre 2019 (la «Période de la Classe E»).

La période pour les Parts Sociales de Classe F commence le jour qui suit la fin de la Période de la Classe E et se termine

au plus tard le 31 décembre 2020 (la «Période de la Classe F»).

La période pour les Parts Sociales de Classe G commence le jour qui suit la fin de la Période de la Classe F et se

termine au plus tard le 31 décembre 2021 (la «Période de la Classe G»).

La période pour les Parts Sociales de Classe H commence le jour qui suit la fin de la Période de la Classe G et se

termine au plus tard le 31 décembre 2022 (la «Période de la Classe H»).

La période pour les Parts Sociales de Classe I commence le jour qui suit la fin de la Période de la Classe H et se termine

au plus tard le 31 décembre 2023 (la «Période de la Classe I»).

La période pour les Parts Sociales de Classe J commence le jour qui suit la fin de la Période de la Classe I et se termine

au plus tard le 31 décembre 2024 (la «Période de la Classe J»).

Si une classe de parts sociales n'a pas été rachetée et annulée lors de la Période de la Classe concernée, le rachat et

l'annulation de cette ou de ces classes de parts sociales peuvent être faits durant une nouvelle période (la «Nouvelle
Période») qui commencera le jour qui suit la dernière Période de Classe (ou, le cas échéant, le jour qui suit la fin de la
Nouvelle Période précédente d'une autre classe) et se terminera au plus tard un an après la date de commencement de
ladite Nouvelle Période. La première Nouvelle Période commencera le jour qui suit la Période de la Classe J et la classe
de parts sociales qui n'a pas été rachetée et annulée durant la Période de Classe de la classe en question se déroulera
dans l'ordre de la classe A à la classe J (dans la mesure où elles n'ont pas été préalablement rachetées et annulées).

Afin d'éviter toute confusion, dans le cas où le rachat et l'annulation d'une classe de parts sociales ont lieu avant le

dernier jour de la Période de la Classe concernée (ou, le cas échéant, de la Nouvelle Période), la Période de la Classe
suivante (ou, le cas échéant, la Nouvelle Période) commencera le jour qui suit le rachat et l'annulation de ladite classe de
parts sociales et elle continuera jusqu'au dernier jour tel que défini initialement ci-dessus dans les présentes.

Une fois que l(a)(es) classe(s) entière(s) de parts sociales concernée(s) (auront) (aura) été rachetée(s) et annulée(s),

le Montant de l'Annulation sera exigible et payable par la Société au(x) Associé(s), calculé au prorata de leur participation
dans cette (ces) classe(s). Pour éviter toute ambiguïté, la Société peut s'acquitter de son obligation de paiement en espèces,
en nature ou par voie de compensation.

Le Montant de l'Annulation mentionné dans le paragraphe qui précède et à retenir sera déterminé par le gérant unique

ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance (ces deux termes étant définis ci-après), à sa discrétion et

13838

U X E M B O U R G

dans le meilleur intérêt de la Société. Afin d'éviter toute confusion, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le
conseil de gérance, peut décider à son entière discrétion d'inclure ou d'exclure, dans sa détermination du Montant
d'Annulation, les réserves librement distribuables, en tout ou en partie.»

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à sa charge

en raison de cet acte notarié est évalué à environ neuf cents euros (EUR 900.-).

Dont acte, passé à Echternach, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu à la personne de la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 02 décembre 2014. Relation: ECH/2014/2338. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 31 décembre 2014.

Référence de publication: 2015000018/294.
(140235150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

American Capital Acquisition Investments S.A. - Société anonyme de titrisation, Société Anonyme de

Titrisation.

Siège social: L-3372 Leudelange, 21, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 177.153.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-second day of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned;

THERE APPEARED:

National General Re Ltd., a company organized under the laws of Bermuda, having its registered seat at Suite 404, 7

Reid Street, Hamilton HM 11, Bermuda (hereinafter referred to as “National General Re Ltd.” or the “Sole Shareholder”).

Duly represented by Ms. Jeanne FOURNIER, lawyer, professionally residing at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder representing the appearing party and by the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to state that:
I. National General Re Ltd. is the sole shareholder of American Capital Acquisition Investments S.A. Société anonyme

de titrisation, a public limited liability company qualified as a securitization company, governed by the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg, having its registered office at Building Elise, Am Bann, 21 rue Léon Laval, L-3372 Leudelange,
registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 177.153 (the “Company”);

II. The Company was incorporated under the name of "American Capital Acquisition Investments Ltd.” in Bermuda

and was changed into a Luxembourg société anonyme having the corporate purpose of a securitization vehicle and which
registered office has been relocated from Bermuda to 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-
xembourg, on 2 May 2013, by virtue of a deed of the undersigned notary, published at the Memorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 1185 of 21 May 2013;

III. The articles of association of the Company have been amended lastly pursuant to a deed of the undersigned notary

on 12 March 2014, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1358 on 27 May
2014;

IV. The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of thirty-two million two hundred five thousand eight

hundred sixty-four United States Dollars and forty-nine Cents (USD 32,205,864.49) so as to raise it from its present
amount of fifty-five million four hundred one thousand one hundred eighty-three United States Dollars (USD 55,401,183)
to an amount of eighty-seven million six hundred seven thousand forty-seven United States Dollars and forty-nine Cents
(USD 87,607,047.49), by means of a contribution in kind consisting in claims that National General Re Ltd. has towards

13839

U X E M B O U R G

the Company as further described in a contribution in kind report issued by an independent auditor as required by article
32-1 and article 26-1 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Report”);

2. Approval of the report of the board of directors of the Company relating to the valuation of the claims to be

contributed and the Report in relation to the proposed capital increase;

3. Issue of nine million three hundred sixty-one thousand six hundred twenty-six (9,361,626) new shares, without

designation of nominal value, having the same rights and privileges as the existing shares of the Company (the "New
Shares");

4. Subscription of the New Shares and payment in full by National General Re Ltd. for the New Shares by a contribution

in kind consisting into claims that National General Re Ltd. has towards the Company as further described in the Report,
which represents a value in an aggregate amount of thirty-two million two hundred five thousand eight hundred sixty-
four United States Dollars and forty-nine Cents (USD 32,205,864.49);

5. Amendment of article 5 paragraph 1 of the articles of association of the Company in order to reflect the capital

increase of the Company;

6. Power granted to any one director of the Company, each acting individually under his/her sole signature on behalf

of the Company to carry out any necessary action in relation to the resolutions to be taken on the basis of the present
agenda, including but not limited to the update of the shareholders’ register of the Company; and

7. Miscellaneous.
After due consideration, the Sole Shareholder took the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of thirty-two million two

hundred five thousand eight hundred sixty-four United States Dollars and forty-nine Cents (USD 32,205,864.49) so as to
raise it from its present amount of fifty-five million four hundred one thousand one hundred eighty-three United States
Dollars (USD 55,401,183) to an amount of eighty-seven million six hundred seven thousand forty-seven United States
Dollars and forty-nine Cents (USD 87,607,047.49), by way of a contribution in kind consisting in claims as further described
in the Report.

Second resolution

The Sole Shareholder resolved to approve (i) the report of the board of directors of the Company dated December

, 2014 on the valuation of the claims and (ii) the Report drawn up by ATWELL S.à r.l., réviseur d'entreprises agréé,

with registered office at 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, dated 12 February
2014, wherein the claims contributed to the Company are described and valued.

The conclusions of the Report are as follows:
“On the basis of the work carried out by us we conclude that nothing has come to our attention that would cause us

to believe that the value of the contributed assets would not be at least equal to the new shares without designation of
nominal value of American Capital Acquisition Investments S.A. - Société anonyme de titrisation to be issued in exchange.”

The Report, signed ne varietur by the proxyholder representing the appearing party and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Third resolution

The Sole Shareholder resolved to issue the New Shares, having the same rights and privileges as the existing shares

of the Company.

Subscription - Payment

The prenamed National General Re Ltd., represented as hereabove stated, declared: (i) to subscribe for the New

Shares and (ii) to make payment in full for such New Shares, by a contribution in kind consisting in claims as further
described in the Report, which represents a value in an amount of thirty-two million two hundred five thousand eight
hundred sixty-four United States Dollars and forty-nine Cents (USD 32,205,864.49) (the “Contribution”).

The Contribution represents consequently a value of an amount of thirty-two million two hundred five thousand eight

hundred sixty-four United States Dollars and forty-nine Cents (USD 32,205,864.49).

The Sole Shareholder, acting through its duly appointed attorney in fact, declared that there subsists no impediments

to the free transferability of this Contribution to the Company and that valid instructions have been given to undertake
all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer thereof to the Company.

Thereupon, the Sole Shareholder resolved to accept the said subscription and payment of the Contribution and to

allot the New Shares to the Sole Shareholder.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 5 paragraph 1 of the current articles of association of the Company,

in order to reflect the above mentioned capital increase of the Company, which shall henceforth be read as follows:

13840

U X E M B O U R G

“ Art. 5. Share Capital. The subscribed capital of the Company is set at eighty-seven million six hundred seven thousand

forty-seven United States Dollars and forty-nine Cents (USD 87,607,047.49) represented by twenty-five million four
hundred sixty-five thousand six hundred eighty-six (25,465,686) shares (the “Shares”) without designation of nominal
value, which have been entirely paid up.”

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolved to grant power to any one director of the Company, each acting individually under his/

her sole signature on behalf of the Company to carry out any necessary action in relation to the present resolutions,
including but not limited to update the shareholders’ register of the Company.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at six thousand five hundred Euros (EUR 6,500.-).

WHEREAS the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that upon request of the

above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The deed having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known by the notary by his surname,

first name, civil status and residence, the said party signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux décembre.
Par devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,

soussigné;

A COMPARU:

National General Re Ltd., une société constituée et régie selon le droit des Bermudes, ayant son siège social au Suite

404, 7 Reid Street, Hamilton 11, Bermudes (ci-après “National General Re Ltd.” ou l’«Actionnaire Unique»),

dûment représentée par Maître Jeanne FOURNIER, juriste, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire soussigné d’acter que:
I. National General Re Ltd. est l’actionnaire unique de American Capital Acquisition Investments S.A. Société anonyme

de titrisation, une société anonyme constituée sous la forme d’un véhicule de titrisation et régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social à Building Elise, Am Bann, 21 rue Léon Laval, L-3372 Leudelange,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 177.153 (la «Société»);

II. La Société a été constituée sous le nom de «American Capital Acquisition Investments Ltd.» aux Bermudes et

transformée en société anonyme luxembourgeoise ayant l’objet social d’un véhicule de titrisation et dont le siège social
a été transféré des Bermudes au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg le 2 mai 2013,
par un acte reçu par le notaire instrumentant publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1185
du 21 mai 2013;

III. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte reçu par le notaire instrumentant le 12

mars 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1358 le 27 mai 2014;

IV. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de trente-deux millions deux cent cinq mille huit cent

soixante-quatre Dollars américains et quarante-neuf centimes (32.205.864,49 USD) afin de le porter de son montant
actuel de cinquante-cinq millions quatre cent un mille cent quatre-vingt-trois Dollars américains (55.401.183 USD) à un
montant de quantre-vingt-sept millions six cent sept mille quarante-sept Dollars américains et quarante-neuf centimes
(87.607.047,49 USD) par le biais d’un apport en nature consistant en des créances que National General Re Ltd. détient
à l’encontre de la Société, telles que décrites dans un rapport d’apport en nature émis par un réviseur d’entreprises agréé
comme requis par les articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée (le
«Rapport»);

2. Approbation du rapport du conseil d’administration de la Société relatif à l’évaluation des créances à apporter et

du Rapport relatif à l’augmentation de capital proposée;

3. Emission de neuf millions trois cent soixante-et-un mille six cent vingt-six (9.361.626) nouvelles actions, sans dési-

gnation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes de la Société (les «Nouvelles
Actions»);

13841

U X E M B O U R G

4. Souscription des Nouvelles Actions et paiement intégral par National General Re Ltd. des Nouvelles Actions par

un apport en nature consistant en des créances que National General Re Ltd. détient à l’encontre de la Société telles que
décrites dans le Rapport, qui représentent un montant total de trente-deux millions deux cent cinq mille huit cent
soixante-quatre Dollars américains et quarante-neuf centimes (32.205.864,49 USD);

5. Modification de l’article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital de la

Société;

6. Pouvoir donné à tout administrateur de la Société, chacun agissant individuellement sous sa seule signature au nom

et pour le compte de la Société pour prendre toute mesure nécessaire en relation avec les résolutions à prendre sur la
base du présent ordre du jour, y compris mais sans s’y limiter de mettre à jour le registre des actionnaires de la Société;
et

7. Divers.
Après analyse, l’Actionnaire Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Actionnaire Unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de trente-deux millions deux

cent cinq mille huit cent soixante-quatre Dollars américains et quarante-neuf centimes (32.205.864,49 USD) afin de le
porter de son montant actuel de cinquante-cinq millions quatre cent un mille cent quatre-vingt-trois Dollars américains
(55.401.183 USD) à un montant de quatre-vingt-sept millions six cent sept mille quarante-sept Dollars américains et
quarante-neuf centimes (87.607.047,49 USD) par le biais d’un apport en nature consistant en des créances telles que plus
amplement décrites dans le Rapport.

Seconde résolution

L’Actionnaire Unique a décidé d’approuver (i) le rapport du conseil d’administration de la Société daté du 18 décembre

2014 sur l’évaluation des créances et (ii) le Rapport rédigé par ATWELL S.à r.l., réviseurs d’entreprises agréé, ayant son
siège social au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, daté du 12 février 2014, dans
lequel les créances apportées à la Société sont décrites et évaluées.

La conclusion du Rapport est la suivante:
“On the basis of the work carried out by us we conclude that nothing has come to our attention that would cause us

Le Rapport, signé ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné restera annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Troisième résolution

L’Actionnaire Unique a décidé d’émettre les Nouvelles Actions, auxquelles sont attachés les mêmes droits et privilèges

que les actions existantes de la Société.

Souscription - Libération

National General Re Ltd., prénommée, représentée comme indiqué ci-dessus a déclaré (i) souscrire aux Nouvelles

Actions et (ii) les payer intégralement par le biais d’un apport en nature consistant en des créances telles que plus
amplement décrites dans le Rapport, qui représentent un montant total de trente-deux millions deux cent cinq mille huit
cent soixante-quatre Dollars américains et quarante-neuf centimes (32.205.864,49 USD) (l’«Apport»).

L’Apport représente par conséquent un montant de trente-deux millions deux cent cinq mille huit cent soixante-quatre

Dollars américains et quarante-neuf centimes (32.205.864,49 USD).

L’Actionnaire Unique, agissant par son mandataire dûment nommé, a déclaré qu’il n’y a aucun obstacle à la libre

transférabilité de l’Apport à la Société et que des instructions valides ont été données pour accomplir toutes notifications,
enregistrements ou toutes autres formalités nécessaires pour en réaliser un transfert valide à la Société.

L’Actionnaire Unique a alors décidé d’accepter ladite souscription et le paiement de l’Apport, et d’allouer les Nouvelles

Actions à l’Actionnaire Unique.

Quatrième résolution

L’Actionnaire Unique a décidé de modifier l’article 5 paragraphe 1 des statuts actuels de la Société, afin de refléter la

prédite augmentation de capital de la Société, et qui doit donc être lu comme suit:

« Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit de la Société est fixé à quatre-vingt-sept millions six cent sept mille quarante-

sept Dollars américains et quarante-neuf centimes (87.607.047,49 USD) représenté par vingt-cinq millions quatre cent
soixante-cinq mille six cent quatre-vingt-six (25.465.686) actions (les «Actions») sans désignation de valeur nominale, qui
ont été entièrement libérées.»

13842

U X E M B O U R G

Cinquième résolution

L’Actionnaire Unique a décidé de donner pouvoir à tout administrateur de la Société, chacun agissant individuellement

sous sa seule signature au nom et pour le compte de la Société pour prendre toute mesure nécessaire en relation avec
les présentes résolutions, y compris mais sans s’y limiter de mettre à jour le registre des actionnaires de la Société.

Frais

Le montant des dépenses, frais et charges, qui incombent à la Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes,

s’élève approximativement à la somme de six mille cinq cents euros (EUR 6.500,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais et le français déclare qu'à la requête de la partie comparante, le

présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ladite partie

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. FOURNIER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2014. LAC/2014/63252. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Référence de publication: 2015000015/216.
(140235094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Tennis Club Nordstad, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 3, rue James Bausch.

R.C.S. Luxembourg F 10.219.

STATUTS

Chapitre 1

. Constitution - Dénomination - Siège

Art. 1

. Entre les membres associés:

Nom, Prénom

Profession

Localité

Nationalité

Brucher, Tom

Indépendant

Holtzthum

luxembourgeoise

Gleis, Claude

Pharmacien

Erpeldange/Sûre

luxembourgeoise

Jung, Paul

Ingénieur

Ettelbruck

luxembourgeoise

Reiles, Françoise

Professeur

Schieren

luxembourgeoise

Richartz, Chris

Employé d'Etat

Colmar-Berg

luxembourgeoise

Vrancken, Pia

Kinésithérapeute

Burden

luxembourgeoise

les statuts suivants ont été élaborés et rédigés.

Art. 2. L'Association est constituée sous forme d'association sans but lucratif et est dénommée "Tennis Club Nordstad",

en abrégé «tc no».

Art. 3. Son siège social est à Erpeldange, L-9147, 3 rue James Bausch. Le Conseil Directeur veillera à aviser tous les

membres d'un éventuel changement d'adresse.

Chapitre 2. Durée - Objet

Art. 4. La durée de l’Association est illimitée. Il ne pourra y être mis fin que dans les conditions et selon les règles

prévues par la loi régissant les associations sans but lucratif, ainsi que par les statuts du «tc no».

Art. 5. L'association a pour objet:
- de pratiquer, développer et promouvoir toute activité se rapportant directement ou indirectement à la pratique du

jeu de Tennis, de Beach Tennis, de Paddle Tennis et de Cardio Tennis;

- de garantir la qualité de la formation tennistique, et sportive en général, des membres associés qui en expriment le

désir;

- de créer et d'entretenir des relations amicales entre ses membres et ceux d'associations poursuivant le même but

en organisant des matchs de tennis ou en participant à de telles épreuves sportives;

- de maintenir et de promouvoir le fair-play dans la pratique sportive;
- d'assurer la défense des intérêts sportifs de ses adhérents et de représenter ses intérêts auprès des autorités.

13843

U X E M B O U R G

Art. 6. L'association peut:
- s'affilier à toutes organisations nationales (ou internationales par l’intermédiaire de la Fédération Luxembourgeoise

de Tennis) ayant un but identique au sien ou plus généralement ayant comme but la pratique ou la promotion du sport;

- louer ou acquérir des immeubles en vue de remplir son objet social.

Chapitre 3. Membres associés et membres d'honneur

Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est fixé à 5 (cinq). Il ne comprend pas les membres d'honneur.

Art. 8. Sont admissibles comme membres associés, désignés comme «membres» dans les présents statuts, toutes

personnes manifestant la volonté déterminée à observer les présents statuts et agréées par le Comité Directeur. L'ad-
mission est constatée par le payement de la cotisation annuelle.

Art. 9. Sont admissibles comme membres d'honneur toutes personnes manifestant la volonté, agréées par le Comité

Directeur et remplissant les conditions que celui-ci fixera à leur admission. Une carte spéciale peut leur être remise. Or,
les membres d'honneur n'exercent aucune des prérogatives prévues par la loi et les présents statuts en faveur des
membres associés.

Art. 10. Les membres de l’association peuvent s'en retirer en présentant leur démission. Est réputé démissionnaire

l’associé ayant refusé de payer la cotisation annuelle, ou ayant omis de la payer trois mois après qu'elle fut réclamée par
lettre recommandée. La qualité de membre de l’association se perd encore par l’exclusion pour motifs graves, prononcée
par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des votes.

Le Comité Directeur, après avoir entendu l’intéressé en ses explications et statuant à la majorité des deux tiers de

ses membres, peut, pour l’une des mêmes raisons, prononcer avec effet immédiat la suspension temporaire de l’affiliation
d'un membre. Cette suspension prendra fin lors de la prochaine assemblée générale qui sera appelée à statuer sur l’ex-
clusion de ce membre. En cas de démission ou exclusion, les membres concernés n'ont aucun droit sur le fond social et
ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations versées.

Chapitre 4. Exercice social et cotisation annuelle

Art. 11. L'exercice social commence le premier octobre et clôture le 30 septembre. Par exception le premier exercice

commence le jour de l’approbation des présents statuts. L'assemblée générale se réunit annuellement au mois d'octobre.

Art. 12. Les membres payeront avant le 1

janvier de l’année en question la cotisation annuelle dont le montant est

fixée par l’Assemblée Générale et ne peut dépasser 400 euros.

Chapitre 5. Les organes du Tennis Club Nordstad

Art. 13.
A) L'assemblée Générale
B) Le Comité Directeur
C) La Commission Sportive
D) Les clubs associés

A) L'Assemblée Générale

Art. 14. L'Assemblée Générale regroupe l’ensemble des membres du «tc no». Elle constitue le pouvoir souverain de

l’association.

Tous les membres doivent être convoqués par écrit (envoi postal ou e-mail) huit jours avant la date de l’Assemblée

Générale. La convocation doit contenir l’ordre du jour.

Art. 15. Sont de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale:
1. la modification des statuts;
2. l’élection et la révocation des membres du Comité Directeur;
3. l’approbation annuelle des budgets et des comptes;
4. la fixation de la cotisation annuelle;
5. la dissolution et la fusion de l’association;
6. l’exclusion d'un membre de l’association;
7. la prise de décision dépassant les limites des pouvoirs statutairement dévolus au Comité Directeur.

Art. 16. Chaque année le Comité Directeur soumettra à l’approbation de l’Assemblée Générale les comptes et le

rapport sur l’exercice écoulé.

Art. 17. L'Assemblée Générale désigne deux commissaires chargés du contrôle des comptes. La révision se fera après

la clôture des comptes. Ils soumettront un rapport à l’Assemblée Générale pour approbation.

13844

U X E M B O U R G

Art. 18. Toute proposition signée par un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle des

membres doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 19. En cas de besoin le Comité Directeur peut convoquer à chaque moment une Assemblée Générale extraor-

dinaire dont il doit informer la totalité de ses membres au moins trente jours avant sa tenue.

Une Assemblée Générale extraordinaire doit être convoquée endéans un mois par le Comité Directeur lorsqu'une

telle demande existe de la part des membres et est signée par au moins 20% des membres.

Art. 20. Les membres qui, en application des articles 18 et 19, veulent faire convoquer une Assemblée Générale

extraordinaire ou proposer une question à l’ordre du jour de l’assemblée, doivent soumettre au président du Comité
Directeur une note écrite précisant leur intention.

Art. 21. Des résolutions en dehors de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale ne peuvent être prises que si une

majorité des deux tiers des voix émises par les membres présents marque son accord pour procéder à un vote sur elles.
Aucune résolution en dehors de l’ordre du jour ne peut être prise sur les points indiqués à l’article 15.

Art. 22. Il est loisible aux membres de se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre membre, muni d'une

seule procuration écrite.

Art. 23. Tous les membres ont un droit de vote égal lors de l’Assemblée Générale et les résolutions sont prises à la

majorité simple des voix des membres présents, sauf dans le cas où il en est décidé autrement par les présents statuts
ou par la loi. Seuls les membres ayant atteint la majorité légale à la date de l’Assemblée Générale ont droit de vote.

Art. 24. L'Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’Assemblée Générale réunit les % des membres ayant le droit de
vote. Aucune modification ne peut être adoptée qu'à la majorité des % des voix présentes. Si les % des membres ne sont
pas présents ou représentés à la première Assemblée Générale, une Assemblée Générale Extraordinaire peut être con-
voquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents.

B) Le Comité Directeur

Art. 25. L'association est administrée par un Comité Directeur composé de 5 membres au moins et de 9 membres

au plus. Les membres du Comité Directeur sont élus par l’Assemblée Générale pour une période de 3 (trois) ans.

Par exception, le premier Comité Directeur, dirigeant le «tc no» dès sa création, sera composée de 6 (six) membres

dont d'office 3 (trois) membres ayant été licenciés préalablement au Tennis Club Ettelbruck et 3 (trois) membres ayant
été licenciés préalablement au Tennis Club Erpeldange.

Aucun membre du Comité Directeur ne peut percevoir une quelconque rémunération provenant du «tc no».
En cas de vacance d'un mandat ou de plusieurs mandats, les membres restants, pour autant que leur nombre ne soit

pas inférieur au nombre minimum indiqué ci-dessus, continue à former un Comité Directeur ayant les mêmes pouvoirs
et attributions que celui élu par l’Assemblée Générale.

Le Comité Directeur pourra par cooptation pourvoir aux vacances qui se produiront dans son sein, en cours d'exer-

cice; les membres ainsi nommés achèveront le mandat de ceux qu'ils remplacent, sous condition que l’Assemblée
Générale, suivant leur cooptation, ratifie leur nomination.

Le Comité Directeur choisit dans son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.
Par exception, lors de la première nomination, après la création du «tc no», ces 4 (quatre) postes seront répartis en

nombre égal entre les membres du Conseil Directeur préalablement licenciés au Tennis Club Ettelbruck respectivement
au Tennis Club Erpeldange.

Art. 26. Le Comité Directeur se réunit sur convocation du président ou du secrétaire. Il ne peut délibérer que si la

majorité de ses membres est présente. Les décisions du Comité Directeur sont prises à la majorité des voix émises par
les membres présents. En cas de partage des voix celle du président ou de son remplaçant est prépondérante. Tout
membre absent, sans excuse, trois fois de suite, est démissionnaire de droit.

Art. 27. Les délibérations du Comité Directeur sont constatées par des procès-verbaux inscrits au registre ad hoc.

L'extrait certifié conforme par le président ou le vice-président et le secrétaire, fait foi en justice et partout où besoin
en sera.

Art. 28. Le président préside les réunions du Comité Directeur et de l’Assemblée Générale. Il signe conjointement

avec le secrétaire, les procès-verbaux et autres pièces engageant la responsabilité morale ou financière de l’association.
Le vice-président remplace le président ou le secrétaire empêché.

Art. 29. Le Comité Directeur a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’association. Tout

ce qui n'est pas réservé expressément à l’Assemblée Générale est de la compétence du Comité Directeur. Dans ce cadre,
il peut passer notamment tous contrats ou actes unilatéraux engageant l’association ou ses biens meubles ou immeubles,
conférer tous pouvoirs spéciaux à des mandataires de son choix; associés ou non, plaider tant en demandant qu'en
défendant toute juridiction et exécuter tous jugements, transiger, compromettre. Les actions judiciaires, tant en deman-

13845

U X E M B O U R G

dant qu'en défendant, sont intentées ou soutenues, au nom de l’association, par le Comité Directeur, poursuites et
diligence du président.

Art. 30. Le Comité Directeur peut créer en outre, selon le besoin, parmi ses membres ou non, des commissions

spéciales. Il siégera cependant en tout cas dans ces commissions un membre du Comité Directeur. Le Comité Directeur
peut aussi fixer par des règlements d'ordre intérieur, en dehors des présents statuts, les attributions, droits et devoirs
des membres du Comité Directeur et des commissions.

C) La Commission Sportive

Art. 31. La Commission Sportive a un rôle consultatif et agit sous l’autorité et la responsabilité du Comité Directeur.

Son rôle est d'étudier, de préparer et de soumettre au Comité Directeur des propositions sur les domaines qui lui sont
confiés et, après décision du Comité Directeur par rapport aux propositions soumises, de veiller à leur mise en oeuvre
et à leur exécution.

Art. 32. Domaines confiés à la Commission Sportive (liste non-exhaustive):
- Organisation de l’école de tennis;
- Détermination des groupes d'entraînements;
- Proposition des équipes à inscrire aux différents championnats interclubs et coupes;
- Composition des différentes équipes;
- Organisation de tournois;
- Organisation de manifestations visant à la promotion du tennis, beach tennis, paddle tennis et cardio tennis;

Art. 33. La Commission Sportive est composée de 5 membres au moins et de 13 membres au plus. Au moins un

membre de la Commission Sportive est également membre du Conseil Directeur. Tout entraîneur et préparateur phy-
sique engagé par le «tc no» est d'office membre de la Commission Sportive.

La Commission Sportive est dirigée par un Président et un Secrétaire qui sont élus par la totalité des membres de la

Commission Sportive et à la simple majorité. Les membres de la Commission Sportive sont élus pour une période de 3
(trois) ans. Le mandat débute et se termine aux mêmes dates que celui des membres du Comité Directeur.

Par exception, la première Commission Sportive sera composée par un nombre pair de personnes dont 50% étaient

préalablement licenciés au Tennis Club Ettelbruck et 50% au Tennis Club Erpeldange. Les postes de Président et de
Secrétaire de la Commission Sportive seront répartis de la même manière.

D) Les clubs associés

Art. 34. Les clubs associés sont le Tennis Club Ettelbruck a.s.b.l. et le Tennis Club Erpeldange a.s.b.l.

Art. 35. Les deux clubs associés sont gérés par leurs statuts respectifs en vigueur.

Art. 36. La Commission Sportive veillera à une répartition équitable des rencontres interclubs et de coupe, des tournois

ainsi que des entraînements sur les installations du Tennis Club Ettelbruck et du Tennis Club Erpeldange.

Chapitre 6. Divers

Art. 37. Le capital initial du «tc no» est fourni par les clubs associés au pro rata des membres cotisants de la dernière

saison pendant laquelle ces clubs étaient affiliés à la Fédération Luxembourgeoise de Tennis.

Le pro rata est fixé à 57% (Tennis Club Ettelbruck) et 43% (Tennis Club Erpeldange).

Art. 38. Les biens et ressources de l’association se composent notamment:
1. des cotisations;
2. de dons et de legs;
3. de subsides;
4. de sponsoring;
5. de recettes pouvant résulter de l’exploitation de biens mobiliers et immobiliers;
6. du produit de collectes, de tombolas et fêtes, etc.

Art. 39. Seuls les membres ont le droit de profiter des installations des deux clubs associés. Toutefois chaque membre

a le droit d'inviter des amis comme partenaire, qui peuvent profiter des mêmes installations sous la responsabilité du
membre invitant et contre paiement d'un droit à fixer par le Comité Directeur, sans pourtant causer préjudice aux
membres de l’association.

Art. 40. Pour la dissolution de l’association ou la fusion avec une autre association il faut que les 2/3 des membres

ayant droit de vote soient présents à l’Assemblée Générale convoquée statutairement à cet effet. La dissolution ou la
fusion sera décidée par une majorité des 3/4 des votants. Si les 2/3 des membres ayant droit de vote ne sont pas présents,
une nouvelle Assemblée Générale extraordinaire convoquée dans un délai d'un mois, décide à la majorité des 3/4 des
votants quelque soit le nombre des membres présents.

13846

U X E M B O U R G

Art. 41. En cas de dissolution de l’association tout l’avoir social sera réparti entre les clubs associés au même pro rata

appliqué lors de l’attribution du capital initial du «tc no» (cf. Art. 37).

Art. 42. Tous les cas non prévus par les présents statuts sont réglés par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans

but lucratif.

Art. 43. Le Tennis Club Nordstad a.s.b.l. décline toute responsabilité quant aux accidents que pourraient encourir ses

membres en cours des entraînements et matchs.

Référence de publication: 2014209698/196.
(140234671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Huniel Co S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-3372 Leudelange, 21, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 184.557.

L'an deux mille quatorze, le quinze décembre.
Par-devant Nous, Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») de «HUNIEL CO S.A., SPF», une société

anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social sis 21, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B184557 (la «Société»). La Société a
été constituée le 14 février 2014 par un acte du notaire instrumentant, publié dans le Mémorial C du Recueil des Sociétés
et Associations n°978 du 16 avril 2014 et modifiée par un acte du notaire instrumentant en date du 12 mai 2014 publié
dans le Mémorial C du Recueil des Sociétés et Associations n°1879 du 18 juillet 2014.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Vanessa ALEXANDRE, juriste, demeurant professionnellement

à Beringen (le «Président»).

L'Assemblée choisit comme scrutateur Maître Benoît CAILLAUD, avocat à la Cour, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le Président et le Scrutateur forment le «Bureau».
Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'eux ressortent d'une liste de

présence, signée par les actionnaires et/ou les mandataires des actionnaires représentés en vertu de procurations émises
par ces derniers et les membres du Bureau.

Cette liste de présence ainsi que les procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des action-

naires représentés et par le notaire soussigné, resteront annexées aux présentes minutes.

Le Bureau étant ainsi constitué, le Président prie le notaire d'acter que:
I. Qu'il apparaît d'après la liste de présence que l'ensemble des cinq cent vingt (520) actions ayant une valeur nominale

de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, représentant la totalité du capital social souscrit de la Société, est dûment
représentée à l'Assemblée qui est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de
l'ordre du jour produit ci-dessous, les actionnaires représentés à l'Assemblée ayant accepté de tenir l'Assemblée après
examen de l'ordre du jour.

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de cent dix neuf mille six cent soixante

euros (EUR 119.660,-) par l'émission de trois cent quatre-vingt-six (386) nouvelles actions ayant une valeur nominale de
trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune (ci-après les «Nouvelles Actions»), pour le porter de son montant actuel de
cent soixante-et-un mille deux cents euros (EUR 161.200,-) à deux cent quatre-vingt mille huit cent soixante euros (EUR
280.860,-).

2. Souscription et libération des Nouvelles Actions et de la prime d'émission y afférente par les actionnaires de la

Société, Monsieur Daniel TREVES d'une part, Monsieur Hugo KOWALEWSKI FERREIRA d'autre part, moyennant les
contributions suivantes en espèces:

- une contribution en espèces d'un montant de soixante mille euros (EUR 60.000,-) de Monsieur Daniel TREVES, soit

cent quatre-vingt-treize (193) actions pour une valeur nominale totale de cinquante-neuf mille huit cent trente euros
(EUR 59.830,-) et une prime d'émission d'un montant de cent soixante-dix euros (EUR 170,-);

- une contribution en espèces d'un montant de soixante mille euros (EUR 60.000,-) de Monsieur Hugo KOWALEWSKI

FERREIRA soit cent quatre-vingt-treize (193) actions pour une valeur nominale de cinquante-neuf mille huit cent trente
euros (EUR 59.830,-) et une prime d'émission d'un montant de cent soixante-dix euros (EUR 170,-);

3. Modification subséquente de l'article 5 alinéa 1

(concernant le capital social) des statuts de la Société;

4. Révocation de Want Brothers Accounting S.A. comme commissaire aux comptes de la Société;

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U X E M B O U R G

5. Nomination de BJNP Audit, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège est établi 59

rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, immatriculée auprès du RCS Luxembourg sous le numéro B171737 comme
commissaire aux comptes de la Société;

6. Divers.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, après s'être déclarée parfaitement informée de

l'ordre du jour ci-avant exposé et après avoir renoncée aux formalités de convocation, a alors pris les résolutions sui-
vantes:

Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent dix neuf mille six cent soixante euros

(EUR 119.660,-) par l'émission de trois cent quatre-vingt-six (386) nouvelles actions (ci-après les «Nouvelles Actions»)
ayant une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, pour le porter de son montant actuel de cent
soixante-et-un mille deux cents euros (EUR 161.200,-) à deux cent quatre-vingt mille huit cent soixante euros (EUR
280.860,-).

Souscriptions - Libération

Ensuite Monsieur Daniel TREVES prénommée,
ici représenté par Maître Benoît CAILLAUD, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé,
déclare souscrire cent quatre-vingt-treize (193) actions d'une valeur nominale totale de cinquante-neuf mille huit cent

trente euros (EUR 59.830,-) et verser une prime d'émission d'un montant de cent soixante-dix euros (EUR 170,-) et
déclare libérer lesdites Nouvelles Actions et la prime d'émission par un apport en espèce de soixante mille euros (EUR
60.000,-);

L'apport doit être affecté comme suit:
i. Le montant de cinquante-neuf mille huit cent trente euros (EUR 59.830,-) doit être affecté au capital social de la

Société;

ii. Le montant de cent soixante-dix euros (EUR 170,-) doit être affecté au Compte de prime d'émission de la Société;
Ensuite Monsieur Hugo KOWALEWSKI FERREIRA, prénommé,
ici représenté par Maître Benoît CAILLAUD, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé,
déclare souscrire cent quatre-vingt-treize (193) actions d'une valeur nominale totale de cinquante-neuf mille huit cent

i. Le montant de cinquante-neuf mille huit cent trente euros (EUR 59.830,-) doit être affecté au capital social de la

Société;

ii. Le montant de cent soixante-dix euros (EUR 170,-) doit être affecté au compte de prime d'émission de la Société;
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte que

la somme de cent vingt mille euros (EUR 120.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

L'assemblée constate la souscription dans le respect de l'article 32-3 de la LSC.

Deuxième résolution

En conséquence des résolutions prises ci-avant, il est décidé de modifier l'article 5 alinéa 1

des statuts de la Société

qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social de la Société est fixé à deux cent quatre-vingt mille huit cent soixante euros (EUR 280.860,-) repré-

senté par neuf cent six (906) actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.»

Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société décide de révoquer la société anonyme «Want

Brothers Accounting S.A.» de ses fonctions de commissaire aux comptes de la Société.

Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société décide de nommer «BJNP Audit», une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège est établi 59 rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, im-
matriculée auprès du RCS Luxembourg sous le numéro B171737, aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société.

Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société décide d'autoriser le conseil d'administration de la

Société, avec plein pouvoir de substitution à signer et émettre au nom de la Société tout document nécessaire ou utile

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en relation avec l'inscription requise par la loi du Grand-Duché de Luxembourg au sujet des résolutions ci-dessus et, plus
particulièrement, d'inscrire les Nouvelles Actions dans le registre de la Société.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille cinq cents (EUR 1.500,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Beringen date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte

original.

Signé: V. ALEXANDRE, B. CAILLAUD, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 16 décembre 2014. Relation: MER/2014/2780. Reçu soixante quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME

Beringen, le 24 décembre 2014.

Référence de publication: 2014208030/115.
(140231850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Maelys S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Maelys S.A.).

Siège social: L-2419 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 127.433.

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq novembre.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussignée.

Se réunit

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «MAELYS S.A.», établie et ayant son siège

social au 4-6, Rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg à la section B sous le numéro 127433, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 19 avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1237 du 22 juin 2007 (la «Société»).

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Julien RUGGIERI, gérant de sociétés, demeurant profession-

nellement à Luxembourg, Le Président désigne comme secrétaire Madame Christelle POULIQUEN, employée, demeurant
professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul BOBAN, gérant de sociétés, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1. Transformation de forme juridique de la Société de société anonyme en société à responsabilité limitée et échange

des actions anciennes contre les parts sociales à raison d'une part sociale pour une action ancienne, le capital social de
EUR 31.000 restant confirmé.

2. Changement de la dénomination sociale de la Société de «MAELYS S.A.» en «MAELYS S.à r.l.».
3. Démission de tous les membres du conseil d'administration et du réviseur d'entreprises de la Société avec effet à

la date de la présente assemblée générale et décharge à leur accorder.

4. Nomination d'un nouveau conseil de gérance de la Société et fixation de la durée de mandats des gérants.
5. Refonte complète des statuts (suivant projet en annexe) sans toucher néanmoins à l'objet de la société pour les

adapter aux décisions à prendre sur les points 1 et 4 de l'ordre du jour et à toutes modifications apportées à la loi sur
les sociétés commerciales.

6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

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Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants.

III.- Que la présente assemblée, réunissant toutes les trois mille cent (3.100) actions représentatives du capital social,

est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du
jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de changer la forme juridique de la Société et d'adopter la forme d'une société à responsabilité

limitée, la dénomination étant changée en «MAELYS S.à r.l.».

L'assemblée constate qu'aucun emprunt obligataire n'a été émis par la société et que dès lors aucun accord des

obligataires n'est requis en rapport avec les modifications envisagées.

La transformation se fait sur base de la situation comptable intérimaire au 30 juin 2014.

Répartition des parts sociales

Les parts sociales étant échangées contre les actions anciennes à raison d'une part sociale pour une action ancienne,

les trois mille cent (3.100) parts sociales représentatives du capital sont détenues par «BATIPART INTERNATIONAL
S.A.», une société anonyme ayant son siège social au 4-6, Rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, R.C.S. Luxem-
bourg B180106.

Toutes les parts sont entièrement libérées.
Le capital social de la Société est confirmé à trente et un mille euros (EUR 31.000), représenté par trois mille cent

(3.100) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune.

Deuxième résolution

L'assemblée accepte, avec effet à la date du présent acte, la démission des administrateurs et du réviseur d'entreprises

et leur accorde décharge pleine et entière pour l'exercice de leurs fonctions jusqu'à ce jour.

Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer un nouveau conseil de gérance de la Société, pour une durée indéterminée, avec des

pouvoirs tels que définis à l'article 11 des statuts ci-après refondus, composé comme suit:

«BATIPART INVEST S.A.», une société anonyme ayant son siège social au 4-6, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Lu-

xembourg, R.C.S. Luxembourg B116420, représentée par Monsieur Paul BOBAN, demeurant au 4-6, rue du Fort
Rheinsheim, L-2419 Luxembourg;

Monsieur Jacques RECKINGER, gérant de sociétés, né à Luxembourg le 14 mars 1965, demeurant au 40, Boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg;

Monsieur Jacques MUSSY, gérant de sociétés, né à Nice le 11 juillet 1972, demeurant au 4-6, Rue du Fort Rheinsheim,

L-2419 Luxembourg;

Monsieur Paul BOBAN, gérant de sociétés, né à Saint Amé (F) le 8 août 1956, demeurant au 4-6, Rue du Fort Rheins-

heim, L-2419 Luxembourg;

Monsieur Julien RUGGIERI, gérant de sociétés, né à F-Thionville le 7 avril 1974, demeurant au 4-6, Rue du Fort

Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.

Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société,

sans toucher néanmoins à l'objet social, et de les adapter, entre autres, à toutes les modifications apportés à la loi sur les
sociétés commerciales.

L'assemblée décide en conséquence d'arrêter comme suit les statuts de la société à responsabilité limitée:

Art.

Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination de «MAELYS

S.à r.l.», régie par les présents statuts et les dispositions légales.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

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U X E M B O U R G

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois mille cent) parts

sociales valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que

dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société.

Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Le gérant unique a vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir sous sa signature individuelle au nom de

la Société dans toutes les circonstances.

En cas de pluralité des gérants, la société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures

conjointes de deux gérants, ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d'un seul gérant sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

En cas d'empêchement temporaire du ou des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l'associé unique ou,

lorsque la société comporte plusieurs associés, par deux associés agissant conjointement.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.100,-.

13851

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: J. RUGGIERI, C. POULIQUEN, P. BOBAN, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 04 décembre 2014. Relation: LAC/2014/57676. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014208269/152.
(140231869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Triple Eight Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 90.403.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tenue en date du

03 décembre 2014 que:

L'assemblée a décidé de nommer en qualité de dépositaire professionnel en charge de la tenue du registre des actions:
- Monsieur PHONG Daniel, jurisconsulte, né le 5 juin 1970 à Vientiane (LAOS), demeurant professionnellement à

L-1143 Luxembourg, 2 rue Astrid,

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014206525/16.
(140229297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

New Star International Property (Luxembourg 6) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 432.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 127.470.

In the year two thousand and fourteen, on eleventh of December.
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There was held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of New Star International Property (Luxembourg 6) S.à r.l.,

a Société à responsabilité limitée, having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, registered
with the R.C.S. Luxembourg section B number 127.470 (the “Company”).

The Company was incorporated under the name of LuxCo 30 S.à r.l. by a deed of Maître Gérard LECUIT, notary

residing in Luxembourg, on April 18

, 2007 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number

1268 on June 26

, 2007. The Articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to

a notarial deed of the same notary, on October 31

, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, number 2916 on December 8

, 2008.

The meeting is presided by Mrs. Daniela Ewen, employee, with professional address at 46A Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

The chairman appoints as secretary of the meeting Mrs. Marilyn KRECKE, private employee, with professional address

at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr. Liridon ELSHANI, private employee, with professional address at 74, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The board of the meeting having thus been duly constituted, the chairman declares and requests the notary to state

that:

13852

U X E M B O U R G

I. The shareholder represented and the number of shares it holds are shown on an attendance list signed “ne varietur”

by its proxy, by the board of the meeting and the notary. The said list as well as the proxy will be registered with this
deed.

II. It appears from the attendance list, that all 17,300 shares representing the entire share capital of the Company are

represented. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate and decide on the agenda of the
meeting set out below. The shareholder has been duly informed of the agenda before the meeting.

III. The agenda of the present meeting is the following:
1. Decision to dissolve the Company and to put the Company into voluntary liquidation.
2. Decision to grand discharge to the managers of the Company for the performance of their duties.
3. Decision to appoint the liquidator of the Company, definition of its responsibilities and decision regarding the

determination of its remuneration.

4. Miscellaneous.
After discussion of the reasons and after due deliberation, the meeting unanimously decided upon the following re-

solutions:

First resolution

The meeting decides to dissolve the Company and to put it into voluntary liquidation with immediate effect.

Second resolution

The meeting resolves to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions taken by

the managers of the Company for the period from the date of the incorporation of the Company until today. The meeting
further resolves to waive any claim which the Company may have against the managers of the Company arising as a result
of their management of the Company, and to grant them full discharge for the accomplishment of their mandates until
today.

Third resolution

The meeting appoints as liquidator FIDES (Luxembourg) S.A., a Société Anonyme with registered address in L-1855

Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, registered with the R.C.S. Luxembourg section B number 41.469. The liquidator
shall have the broadest powers as by articles 144 - 148 bis of the law on commercial companies of 10 August 1915. It
can also accomplish all deeds foreseen in article 145 of that law without the prior authorisation of the general meeting
in the cases where it is required.

The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the liquidator.
The liquidator is dispensed from keeping an inventory but can refer to the accounts of the Company.
The decision regarding the remuneration of the liquidator shall be taken by the sole shareholder separately.
The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance pay-

ments in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the sole shareholder, in accordance with
article 148 of the Law.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Costs

All costs and fees due as a result of the foregoing extraordinary general shareholder’meeting are valued at one thousand

three hundred euro (EUR 1,300.-) and shall be charged to the Company.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the appearing party, in case of discre-
pencies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, the members of the office of the meeting signed together

with us the notary the present original deed.

Follows the french translation

L'an deux mille quatorze, le onze décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée New Star International Property (Lu-

xembourg 6) S.à r.l., Société à responsabilité limitée, constituée et existant sur les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro B 127.470, (la "Société"), constituée sous la dénomination LuxCo 30 S.à r.l.
suivant acte reçu par le Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, le 18 avril 2007, publié au Mémorial

13853

U X E M B O U R G

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1268 du 26 juin 2007. Les statuts de la Société ont été modifies pour la
dernière fois suivant acte reçu par le même notaire, en date du 31 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2916 du 8 décembre 2008.

L’assemblée est ouverte sous la présence de Madame Daniela Ewen, employée, avec adresse professionnelle au 46A

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKE, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, avec adresse professionnelle au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, Madame/Monsieur le Président déclare et requiert le notaire d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Décision de la dissolution et de la mise en liquidation volontaire de la Société.
2. Décision sur la décharge aux gérants de la Société.
3. Décision de la nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
4. Divers.
II. L’associé unique représenté, la procuration de l’associé unique représenté et le nombre des parts sociales détenues

sont renseignés sur une liste de présence, qui, signée par l’associé unique présent, le mandataire de l’associé unique
représentés, les membres du bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La procuration de l’associé unique représenté, paraphée “ne varietur” par les parties comparantes restera également

attachée au présent acte.

III. Qu'il apparaît de la liste de présence que toutes les 17.300 parts sociales représentatives du capital social sont

dûment représentées à la présente assemblée.

IV. Qu'en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée après avoir approuvé l’exposé de Madame/Monsieur le Président et après reconnue régulièrement con-

stituée, a abordé l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:

Première résolution

L’Assemblée décide avec effet immédiat de procéder à la dissolution de la Société et de la mettre en liquidation

volontaire.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et adopter les actions de la Société et les actions des gérants

de la Société pour la durée de incorporation de la Société jusqu'à la date des présentes. L’Assemblée décide d'accorder
pleine et entire décharge aux gérants de la Société pour l’exercice de leurs mandats jusqu'à la date des présentes.

Troisième résolution

L’Assemblée décide de nommer la société anonyme FIDES (Luxembourg) S.A., constituée et existant sur les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B 41.469, en tant que liquidateur (le
"Liquidateur") de la Société. Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de la
loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi"). Le Liquidateur peut accomplir les actes
prévus à l’article 145 de la Loi sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

La Société sera liée envers les tiers par la seule signature du liquidateur.
Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société.
La décision en matière de la rénumération du liquidateur doit être décidé par l’actionnaire unique particulier.
L’Assemblée décide en outré d’autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni de

liquidation, aux associés de la Société conformément à l’article 148 de la Loi.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Frais

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présents et évalués à mille trois cents euros (1.300,- EUR) sont à charge

de la Société.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et français, constate qu'à la requête de la partie comparante le

présent acte est rédigé en langue anglais suivi d'une version française. A la demande de la partie comparante, en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

13854

U X E M B O U R G

Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuels,états et demeures tous

ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Ewen, M. Krecké, L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 décembre 2014. LAC/2014/61598. Reçu douze euros EUR 12,-

Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2014208322/142.
(140233369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Neo-Solutions S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 4, chemin des douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 193.088.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Vincent NICOLAS, assureur, né à Auvelais (Belgique) le 5 avril 1959, demeurant à B-4570 Marchin, State,

12.

2.- Monsieur Arnaud NICOLAS, informaticien, né à Liège (Belgique) le 19 mars 1989, demeurant à B-4577 Modave,

rue du Pont de Bonne, 3.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1

. La société prend la dénomination de "Neo-Solutions s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Doncols; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet principal toutes activités relevant du domaine de l’informatique, telles que le dévelop-

pement informatique, l’édition, la création et l’hébergement de sites internet, le webmarketing, le webmastering,
l’infographie, l’infogérance et la vente en ligne, sans que cette énumération soit limitative.

La société a également pour objet l’acquisition, la détention, l’exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location

d’immeubles, de terrains et autres, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que toutes les opérations
financières, mobilières et immobilières y rattachées directement ou indirectement.

La société pourra faire le commerce en général, tant en gros qu’en détail.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la
réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l’article 1690 du Code Civil.

13855

U X E M B O U R G

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l’exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

13856

U X E M B O U R G

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Vincent NICOLAS, préqualifié, quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Monsieur Arnaud NICOLAS, préqualifié, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Arnaud NICOLAS, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
2) Monsieur Vincent NICOLAS, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée.
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du

gérant administratif.

3) Le siège social est fixé à L-9647 Doncols, 4, Chemin des Douaniers.
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être

les bénéficiaires réels de la société faisant l’objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: V. NICOLAS, A. NICOLAS, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 17 décembre 2014. Relation: CAP/2014/4842. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Claude KIEFER.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2014208321/134.
(140232660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Splendid Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 185.637.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-second of December.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Crown Value Limited, a company limited by shares incorporated under the laws of Hong Kong, having its registered

office at 178, Gloucester Road, 28/F Chinachem Century Tower, Wanchai, Hong Kong, China and registered with the
Company Register of Hong Kong under number 2038345,

13857

U X E M B O U R G

here represented by Peggy Simon, private employee with professional address at 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on December 19, 2014.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the entity appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing entity is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of the private limited liability company (“société

à responsabilité limitée”) established in Luxembourg under the name of “Splendid Holdings S.à r.l.”, having its registered
office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 185.637, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary,
dated March 28

, 2014, published in the “Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations” number 1419 on June 3

, 2014 (the “Company”).

II. The Company’s share capital is set at twelve thousand, five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand, five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.

III. The appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following

resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to waive its rights to the convening notice. The Sole Shareholder considered itself as

duly convened and declared having a perfect knowledge of the agenda, which was communicated in advance to it.

Second resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the share capital of the Company by seven thousand, five hundred Euro

(EUR 7,500.-), in order to raise it from its present amount of twelve thousand, five hundred Euro (EUR 12,500.-) to
twenty thousand Euro (EUR 20,000.-), by the creation and issue of seven thousand, five hundred (7,500) new shares with
a nominal value of one Euro (EUR 1.-), vested with the same rights and obligations as the existing shares.

Subscription - Payment

Thereupon, Crown Value Limited, prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to all the new shares

and to have them fully paid up, by a contribution in kind and subsequent termination of an unquestionable loan receivable
which is due by the Company, in the amount of eighteen million, four hundred and eighty-seven thousand, five hundred
Euro (EUR 18,487,500.-) (the “Contribution in Kind”).

The excess amount of eighteen million, four hundred and eighty thousand Euro (EUR 18,480,000.-) of the Contribution

in Kind shall be allocated to the share premium account of the Company.

Proof of the Contribution in Kind’s existence and value has been given to the undersigned notary by the following

documents:

- a declaration from the board of managers of the Company, dated December 19, 2014; and
- a declaration from Crown Value Limited, prenamed, dated December 19, 2014.
Crown Value Limited, prenamed, declared that:
- it is the sole full owner of the Contribution in Kind and possesses the power to dispose of it, being legally and

conventionally freely transferable; and

- the Contribution in Kind is free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights.

Third resolution

Pursuant to the above resolutions, the Sole Shareholder resolved to amend article 6 of the Company’s articles of

association, to give it henceforth the following wording:

“ Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) represented by twenty

thousand (20,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve”.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the shareholders’ register of the Company in order to reflect the above

changes and empower and authorize any Manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the regis-
tration of the newly issued shares in the shareholders’ register of the Company.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation.

13858

U X E M B O U R G

On request of the same appearing entity and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the entity appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L’an deux mille quatorze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Crown Value Limited, une société à responsabilité limitée par actions organisée et existante sous les lois de Hong

Kong, ayant son adresse au 178, Gloucester Road, 28/F Chinachem Century Tower, Wanchai, Hong Kong, Chine et
enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Hong Kong sous le numéro 2038345,

ici représentée par Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6475 Echternach,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 19 décembre 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est l’associée unique (l’«Associée Unique») de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg

sous la dénomination de «Splendid Holdings S.à r.l.», ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 185.637, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 28 mars 2014, publié au
Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, n°1419, le 3 juin 2014 (la «Société»).

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, chaque part étant entièrement libérée.

III. La comparante, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associée Unique renonce à son droit de convocation. L’Associée Unique se considère comme dûment convoquée

et déclare avoir une parfaite connaissance de l’ordre du jour lequel lui a été communiqué à l’avance.

Seconde résolution

L’Associée Unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de sept mille cinq cents euros

(EUR 7.500,-), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à vingt mille euros
(EUR 20.000,-), par la création et l’émission de sept mille cinq cents (7.500) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale
d’un euro (EUR 1,-), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

Souscription - Libération

Sur ce, Crown Value Limited, prénommée, par sa mandataire, a déclaré souscrire à la totalité des nouvelles parts

sociales et les libérer intégralement, par un apport en nature consistant en l’annulation d’une créance certaine et liquide
due par la Société, d’un montant de dix-huit millions quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR
18.487.500,-) (l’«Apport en Nature»).

Le montant excédentaire de dix-huit millions quatre cent quatre-vingt mille euros (EUR 18.480.000,-) de l’Apport en

Nature sera alloué au compte de prime d’émission de la société.

Preuve de l’existence et de la valeur de l’Apport en Nature a été donnée au notaire soussigné par les documents

suivants:

- Une déclaration du conseil de gérance de la Société en date du 19 décembre 2014; et
- Une déclaration de Crown Value Limited, prénommée, en date du 19 décembre 2014.
Crown Value Limited, prénommée, par sa mandataire, a déclaré:
- Etre la seule pleine propriétaire de l’Apport en Nature et posséder les pouvoirs d’en disposer, celui-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissible; et

- L’Apport en Nature est libre de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers.

Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’Associée Unique a décidé de modifier l’article 6 des statuts de la Société pour

désormais lui donner la teneur suivante:

13859

U X E M B O U R G

« Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-) représenté par vingt mille (20.000)

parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, chaque part étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de sa valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.».

Quatrième résolution

L’Associée Unique a décidé de modifier le registre des actionnaires de la Société afin d’y refléter les modifications qui

précèdent, et de donner pouvoir et autorité à tout Gérant de la Société afin de procéder, pour le compte de la Société,
à l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des actionnaires de la Société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des

présentes.

Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 23 décembre 2014. Relation: ECH/2014/2652. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2014208532/144.
(140233352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Konsbruck N. S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 69, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg E 5.535.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois décembre
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Pierre Jean dit Paul SCHMIT, Ambassadeur, né à Ettelbruck le 28 juin 1966 (Matricule numéro 1966

0628 23474), demeurant à L-2240 Luxembourg, 5 rue Notre-Dame,

agissant en sa qualité d'administrateur des biens et de la personne de ses enfants mineurs ci-après désignés;
2) Madame Nadine KONSBRUCK, pharmacienne, née à Luxembourg le 5 février 1966 (Matricule numéro 1966 0205

24478), épouse de Monsieur Paul SCHMIT, demeurant à L-2240 Luxembourg, 5 rue Notre-Dame, agissant:

a) en son nom personnel:
b) en sa qualité d'administrateur légal des biens et de la personne de ses enfants mineurs
1.- Nicolas Christian Emmanuel Thomas dit Nicolas SCHMIT, né à Luxembourg le 18 février 1996 (Matricule numéro

1996 0218 01192), demeurant à L-2240 Luxembourg, 5 rue Notre-Dame,

2.- Caroline Andrée Véronique Cécile dite Caroline SCHMIT, née à Luxembourg le 8 février 1998 (Matricule numéro

1998 0208 063300), demeurant à L-2240 Luxembourg, 5 rue Notre-Dame,

3.- Thomas Marie Christian Alexandre dit Thomas SCHMIT, né à Etterbeek (Belgique) le 1

juin 2001 (Matricule

numéro 2001 0601 11966), demeurant à L-2240 Luxembourg, 5 rue Notre-Dame;

dénommés ci-après “les comparants”.
Lequels comparants agissant en leur dites qualités ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société civile immobilière familiale que les prénommés déclarent constituer entre eux:

Titre I

. Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

. Il est formé entre les soussignés une société civile immobilière sous la dénomination "KONSBRUCK N.

S.C.I.".

13860

U X E M B O U R G

Art. 2. La société a pour objet, dans le cadre d'une gestion patrimoniale, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles

et parts d'immeubles qu'elle pourra acquérir au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, dont notamment l'acqui-
sition, la vente, le partage, l'acquisition ou la cession de droits immobiliers généralement quelconques, le démembrement
de tout droit immobilier, la location partielle ou totale et la location temporelle des immeubles ainsi acquis, ainsi que
toute opération pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et pouvant en faciliter l'extension et
le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à TRENTE MILLE EUROS (EUR 30.000.-), divisé en TROIS CENTS (300)

parts sociales, sans désignation de valeur nominale.

Le capital social pourra à tout moment être modifié, sous les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
Les trois cents (300) parts sociales en pleine propriété sont souscrites par les associés comme suit:

1.- Madame Nadine KONSBRUCK préqualifiée, trois cents parts sociales en usufruit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
2.- Nicolas SCHMIT préqualifié, cent parts sociales en nue-propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
3.- Caroline SCHMIT préqualifiée, cent parts sociales en nue-propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
4.- Thomas SCHMIT préqualifié, cent parts sociales en nue-propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que

la somme de trente mille euros (EUR 30.000.-) se trouve désormais à la libre disposition de la société, ce que tous les
associés reconnaissent expressément.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts sociales existantes dans

la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices.

Art. 7. Dans leurs rapports respectifs et vis-à-vis des créanciers, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun

dans la proportion du nombre des parts qu'il possède.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et

même personne.

Art. 9. La cession de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des parts s'opérera par acte authentique

ou sous seing privé, en observant les dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

La pleine propriété, la nue-propriété et l'usufruit des parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Ces droits ne peuvent être cédés entre vifs et la pleine ou la nue-propriété ne peut être transmise à cause de mort à

des non-associés qu'avec l'accord unanime de tous les associés. Cet agrément n'est pas requis lorsque les droits sont
transmis à des héritiers en ligne directe.

Tout associé désirant céder tout ou partie de ses droits sur les parts à un tiers, doit en informer le gérant, qui, à cet

effet, convoquera une assemblée générale extraordinaire ayant à son ordre du jour l'agrément du cessionnaire.

Lorsque l'assemblée générale extraordinaire refuse d'agréer le cessionnaire, la société est en droit de racheter les

droits sur les parts, visés à l'alinéa précédent, pour son propre compte ou pour compte de personnes à désigner par elle.

Le non-exercice du droit de rachat par la société ouvre un droit de préemption sur les droits au profit de tous les

coassociés du cédant au prorata de leurs parts dans la société.

Sauf accord du cédant le droit de rachat et le droit de préemption doivent être exercés sur la totalité des droits.
Le rachat effectué par la société sans désignation de tiers cessionnaires comporte l'obligation de procéder concomi-

tamment à l'annulation des parts dont la pleine-propriété est acquise et à la réduction correspondante de son capital.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé font naître le droit de rachat au profit de la société et subsidiai-

rement le droit de préemption au profit des coassociés de l'interdit, du failli ou de l'associé en déconfiture conformément
aux stipulations précédentes.

En cas de décès d'un associé, la société a le droit de racheter à tout moment les droits sur les parts recueillis par les

héritiers pour son propre compte ou pour le compte de personnes à désigner par elle.

Les alinéas précédents s'appliquent à cette hypothèse, y comprise la clause que les héritiers en ligne directe sont agréés

automatiquement.

Art. 10. La société n'est pas dissoute par le décès d'un associé. Les parts sont transmissibles pour cause de décès aux

héritiers en ligne directe respectivement aux légataires de l'associé décédé.

13861

U X E M B O U R G

Titre III. Assemblée générale des associés, Administration

Art. 11. Les associés sont convoqués par le ou les gérants de la société à une assemblée générale avec un préavis d'au

moins deux semaines.

La convocation se fait par toute voie écrite qui laisse une trace et une preuve de la convocation faite en bonne et due

forme.

Toutefois, les associés peuvent se réunir spontanément en quelque lieu que ce soit, du moment que la réunion se fasse

entre tous les associés et que les décisions y prises le soient à l'unanimité.

Art. 12. Chaque associé bénéficiant des parts sociales en usufruit a le droit de participer aux décisions collectives,

quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent, aussi longtemps qu'il existe des parts sociales en usufruit et des
parts sociales en nue-propriété. S'il n'existe pas de parts sociales en usufruit, alors chaque associé a le droit de participer
aux décisions collectives.

Il n'existe aucune décision collective au sujet de la société à laquelle l'associé ne puisse participer.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées générales par un porteur de procuration spéciale.
Chaque associé dispose d'un droit permanent et illimité de surveillance de la gestion du gérant.

Art. 13. Les décisions collectives des associés seront prises à la majorité des deux tiers (2/3) des voix existantes.
Tout acte d'achat doit être autorisé par une décision de l'assemblée des associés statuant à l'unanimité des voix

existantes.

Tout acte de vente et d'échange portant sur tout immeuble ou droit immobilier doit être autorisé par une décision

de l'assemblée des associés statuant à la majorité des deux tiers (2/3) des voix existantes.

Au cas où les associés ne sont pas tous présents ou représentés à l'assemblée générale, le gérant pourra convoquer

les associés à une seconde assemblée générale ayant le même ordre du jour et au cours de laquelle il sera statué à la
majorité des deux tiers (2/3) des voix présentes.

Art. 14. La société est gérée et administrée par un gérant.
Le gérant pourra se substituer dans ses pouvoirs toute personne, associée ou non, sur autorisation de l'assemblée

générale des associés.

La société sera valablement engagée par la signature du gérant, respectivement par la signature de la personne sub-

stituée dans les pouvoirs du gérant, mais dans cette hypothèse, dans les limites de la substitution.

Dans le cadre de l'assemblée générale constitutive, l'assemblée générale décrira clairement la mission et les pouvoirs

du gérant.

Art. 15. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé ou d'un gérant.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ou d'un gérant, ne pourront, pour quelque motif que ce soit

apposer des scellées sur des biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des valeurs
sociales.

Art. 16. Les associés sont tenus envers les créanciers avec lesquels ils ont contracté, proportionnellement au nombre

de parts qu'ils possèdent dans le capital social de la société.

Art. 17. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 18. La dissolution de la société ne peut être votée qu'à l'unanimité des voix existantes.
Elle se fera conformément aux dispositions y afférentes inscrites au Code Civil luxembourgeois.
En cas de mésentente grave entre associés, la dissolution de la société ne pourra être demandée en justice par l'un

des associés, que pour autant que cette mésentente empêche toute action commune et qu'elle mette en jeu l'existence
même de la société, et ce, conformément à la disposition de l'article 1871 du code civil.

Art. 19. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil luxembourgeois ainsi que les modifications apportées au régime des

sociétés civiles par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application par tout où
il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2015.

Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à 1.500.-.

Assemblée générale extraordinaire

Les prédits associés présents, respectivement dûment représentés, se réunissant en assemblée générale, décident:

13862

U X E M B O U R G

- de nommer gérant de la société, Madame Nadine KONSBRUCK, pharmacienne, née à Luxembourg le 5 février 1966

(Matricule numéro 1966 0205 24478), épouse de Monsieur Paul SCHMIT, demeurant à L-2240 Luxembourg, 5 rue Notre-
Dame, prénommée, et ce, pour une durée indéterminée.

- de fixer le siège de la société à L-1651 Luxembourg, 69 Avenue Guillaume.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants agissant en leur dites qualités, connus du notaire

instrumentaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: SCHMIT, KONSBRUCK, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29/12/2014. Relation: EAC/2014/18218. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 2014.

Référence de publication: 2015000392/145.
(140235389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Tinkerbell S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.

R.C.S. Luxembourg B 135.448.

In the year two thousand fourteen, on the twenty-fourth day of December,
Before Maître Henri BECK, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Tinkerbell S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 2-4, rue du Palais de Justice, L-1841 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under registration
number B 135448 and with a share capital of ten million twelve thousand six hundred euro (EUR 10,012,600.-) (the
Company). The Company was incorporated on 20 December 2007 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
on 15 February 2008 under number 399. The articles of association of the Company (the Articles) were amended for
the last time on 28 March 2011 pursuant to a deed of Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette,
Grand-Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 2 August 2011,
number 1745.

THERE APPEARED:

Opensky Project Investments B.V., a private limited liability company (besloten vennootschap met beperkte aanspra-

kelijkheid) duly organized and incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered office at 221, Schiphol
Boulevard, NL - 1118 BH Luchthaven Schiphol, the Netherlands, registered with the Kamer van Koophandel voor Ams-
terdam under number 34282270 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Peggy Simon, employee, residing professionally at L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by virtue of a

proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that four hundred thousand five hundred and four (400,504) shares in registered form with a nominal value of twenty

five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up, and representing the entirety of the share capital of the
Company, are duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may consider the items
of the agenda, hereinafter reproduced;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Decrease of the share capital of the Company by an amount of ten million one hundred Euro (EUR 10,000,100.-)

in order to bring it from its current amount of ten million twelve thousand six hundred euro (EUR 10,012,600,-) to the
amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) by way of the redemption and subsequent cancellation of
four hundred thousand four (400,004) shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each (the Redeemed
Shares) at a price of ten million one hundred Euro (EUR 10,000,100.-) (being twenty-five euro (EUR 25.-) per share) (the
Redemption Price) to be paid by the Company to the Sole Shareholder as owner of the Redeemed Shares.

2. Subsequent amendment of article 5.1 of the Articles in order to reflect the above changes.

13863

U X E M B O U R G

3. Amendment of the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, each acting and singing individually, to proceed on behalf of the Company
with the registration of the capital decrease and the cancellation of the Redeemed Shares in the register of shareholders
of the Company.

4. Repayment of twenty million three hundred thousand euro (EUR 20,300,000) to the Sole Shareholder from the

share premium account of the Company.

5. Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to decrease the share capital of the Company by an amount of ten million one hundred

Euro (EUR 10,000,100.-) in order to bring it from its current amount of ten million twelve thousand six hundred euro
(EUR 10,012,600,-) to the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) by way of the redemption and
subsequent cancellation of the Redeemed Shares at the Redemption Price to be paid by the Company to the owner of
the Redeemed Shares by way of a payment in cash in an aggregate amount of ten million one hundred Euro (EUR
10,000,100.-).

Second resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, so

that it shall henceforth read as follows:

" Art. 5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented

by five hundred (500) shares in registered form with a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed
and fully paid-up."

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes with power and authority given to any manager of the Company, each acting and singing individually, to proceed
on behalf of the Company with the registration of the capital decrease and the cancellation of the Redeemed Shares in
the register of shareholders of the Company.

Fourth resolution

The Sole Shareholder further notes that the unaudited interim balance sheet of the Company dated 23 December

2014 provided to the Sole Shareholder by the board of managers of the Company, a copy of which is attached as Schedule
1 (the Balance Sheet), shows a share premium account equal to forty six million nine hundred thirteen thousand one
hundred twenty three euros and forty five eurocents (EUR 46,913,123.45) (the Share Premium Account).

The Sole Shareholder further notes that, having taken into account losses of the current year, losses carried forward

and sums to be placed to reserves in accordance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended
(the Law) or the Articles, at least twenty million three hundred thousand euro (EUR 20,300,000) of the Share Premium
Account is distributable in accordance with the Law and the Sole Shareholder resolves to approve a repayment in cash
of twenty million three hundred thousand euro (EUR 20,300,000) to the Sole Shareholder out of the Share Premium
Account (the Share Premium Repayment).

There being no further business, the Meeting is closed.
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version shall be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the day indicated

at the beginning of this deed.

The document having been read to the proxyholder of the party appearing, she signed together with the notary the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatrième jour de décembre,
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Tinkerbell S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée dont le siège social est situé au 2-4, rue du Palais de Justice, L-1841 Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135448
et dont le capital social s'élève à dix millions douze mille six cents euros (EUR 10.012.600,-) (la Société). La Société a été
constituée le 20 décembre 2007 suivant un acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,

13864

U X E M B O U R G

Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 15 février 2008 sous le
numéro 399. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 28 mars 2011 suivant un acte
de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations le 2 août 2011, numéro 1745.

A COMPARU:

Opensky Project Investments B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aans-

prakelijkheid) immatriculée selon les lois des Päys-Bas, dont le siège social est établi à 221, Schiphol Boulevard, NL - 1118
BH Luchthaven Schiphol, Pays-Bas et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés d'Amasterdam (Kamer
van Koophandel) sous le numéro 34282270 (l'Associé Unique),

ici représenté par Peggy Simon, employée, avec adresse professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que quatre cent mille cinq cent quatre parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de vingt-cinq

euro (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées et représentant la totalité du capital social de la
Société, sont valablement représentées à la présente Assemblée qui est dès lors dûment constituée et peut délibérer sur
les points de l'ordre du jour, reproduit ci-après;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Diminution du capital social de la Société d'un montant de dix million cent euros (EUR 10,000,100,-) afin de le porter

de son montant actuel de dix millions douze mille six cents euros (EUR 10.012.600,-) à un montant de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500) par voie de rachat et d'annulation subséquente de quatre cent mille quatre (400.004) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune (les Parts Sociales Rachetées) au prix de dix millions
cent euro (EUR 10.000.100.,-) (soit vingt-cinq euro (EUR 25) par part sociale) (le Prix de Rachat) devant être payé par la
Société à l'Associé Unique en tant que détenteur des Parts Sociales Rachetées.

2. Modification subséquente de l'article 5.1. des Statuts afin de refléter les changements ci-dessus.
3. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant et signant individuellement, pour procéder pour le compte de la
Société à l'inscription des Parts Sociales Rachetées dans le registre des associés de la Société.

4. Remboursement d'un montant de vingt million trois cent mille euro (EUR 20.300.000) à l'Associé Unique du compte

de prime d'émission de la Société.

5. Divers.
III. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de diminuer le capital social de la Société d'un montant de dix million cent euros (EUR

10,000,100,-) afin de le porter de son montant actuel de dix millions douze mille six cents euros (EUR 10.012.600,-) au
montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) par voie de rachat et d'annulation subséquente des Parts Sociales
Rachetées au Prix de Rachat qui sera payé par la Société au détenteur des Parts Sociales Rachetées par voie d'un apport
en numéraire d'un montant de dix million cent euros (EUR 10,000,100,-).

Deuxième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts de sorte

qu'il ait désormais la teneur suivante:

“ Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents

(500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées."

Third resolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant et signant individuellement, pour procéder
pour le compte de la Société à l'inscription des Parts Sociales Rachetées dans le registre des associés de la Société.

Fourth resolution

L'Associé Unique note de plus que les comptes intérimaires de la Société non audités du 23 décembre 2014 et soumis

à l'Associé Unique par le conseil de gérance de la Société, une copie desquels est annexée en Annexe 1 (les Comptes),
montrent un montant égal à quarante-six million neuf cent treize mille cent vingt-trois euro quarante-cinq centime (EUR
46.913.123,45) au compte de prime d'émission de la Société (le Compte de Prime d'Emission).

13865

U X E M B O U R G

L'Associé Unique, note par ailleurs que, ayant pris en considération les pertes de l'année en cours, les pertes reportées

et les sommes à être places en réserve conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu'amendée (la Loi) ou les statuts de la Société, au moins vingt million trois cent mille euro (EUR 20.300.000,-) de la
Prime d'Emission est distribuable conformément à la Loi et l'Associé Unique décide d'approuver un remboursement en
numéraire de vingt million trois cent mille euro (EUR 20.300.000,-) à l'Associé Unique du Compte de Prime d'Emission
de la Société (le Remboursement de Prime d'Emission).

Plus aucun point à l'ordre du jour, l'Assemblée est close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

EN FOI DE QUOI, le présent acte notarié a été passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, à la date mentionnée

qu'en tête des présentes.

Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, elle a signé avec le notaire, le présent acte original.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 29 décembre 2014. Relation: ECH/2014/2708. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 31 décembre 2014.

Référence de publication: 2015000647/169.
(140235484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

AMCI Poseidon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 70.400,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 190.417.

In the year two thousand and fourteen, on the tenth of November;
Before US Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

AMCI Poseidon Fund, L.P. an exempted limited partnership duly incorporated and validly existing under the laws of

the Cayman Islands, having its registered office at Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue,
George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, and with a registration number WK 71252 (the “Sole Share-
holder”);

here represented by Mr. Régis Galiotto, by virtue of a proxy.
The said proxy, signed “ne varietur” by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company (“société à responsabilité

limitée”) established in Luxembourg under the name of “AMCI Poseidon S.à r.l.”, incorporated pursuant to a deed of Me
Henri Hellinckx, notary in Luxembourg, on September 3, 2014 and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under the number B 190417, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations on October 30, 2014, n° 3175 (hereafter the “Company”).

II. The Company’s share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) represented by twenty

thousand (20,000) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each.

III. The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of fifty thousand four

hundred United States Dollars (USD 50,400.-) to raise it from its present amount of twenty thousand United States
Dollars (USD 20,000.-) to seventy thousand four hundred United States Dollars (USD 70,400.-) by creation and issue of
fifty thousand four hundred (50,400) new shares spread over each class of shares B to J, with a nominal value of one
United States Dollar (USD 1.-) each, subject to the payment of a global share premium amounting to twelve million eight
hundred fifty thousand three hundred fifty four United States Dollars (USD 12,850,354.-), the whole to be fully paid up
by the Sole Shareholder by way of a contribution in kind.

Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder, through its proxyholder, declares to subscribe to all the fifty thousand four hundred (50,400)

new shares spread over each class of shares B to J with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each,
subject to the payment of a global share premium of twelve million eight hundred fifty thousand three hundred fifty four
United States Dollars (USD 12,850,354.-), and fully pay them up by way of a contribution in kind consisting of 100% of

13866

U X E M B O U R G

the five hundred (500) shares of the company Poseidon Suezmax Tankers Limited, a limited company of Marshall Islands,
registered with the Office of the Registrar of Corporations under the number 65941, valuated at twelve million nine
hundred thousand seven hundred fifty four United States Dollars (USD 12,900,754.-), (the “Contributed Asset”).

It is further resolved to allocate the global share premium amounting to twelve million eight hundred fifty thousand

three hundred fifty four United States Dollars (USD 12,850,354.-) as follows:

- up to an amount of seven thousand forty United States Dollars (USD 7,040.-) to an undistributable reserve item of

the balance sheet of the Company as legal reserve; and

- up to an amount of twelve million eight hundred forty three thousand three hundred fourteen United States Dollars

(USD 12,843,314.-) to a distributable reserve item of the balance sheet of the Company as share premium.

Evidence of the contribution's existence

The value of the Contributed Asset is set at twelve million nine hundred thousand seven hundred fifty four United

States Dollars (USD 12,900,754.-) and resulting from a statement of contribution value of the managers of the Company
as well as a declaration of value from the contributor. A copy of the aforementioned documentation will remain annexed
to the present deed.

Effective implementation of the contribution

The Sole Shareholder, through its proxyholder, declares that:
- it is the sole owner of the Contributed Asset;
- the Contributed Asset is free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
- the Contributed Asset is not the object of a dispute or claim;
- the Contributed Asset is freely transferable with all the rights attached thereto;
- all formalities subsequent to the transfer of the Contributed Asset required under any applicable law have or will be

carried out in order for the contribution to be valid anywhere and towards any third party.

IV. Pursuant to the above resolutions, article 7 of the articles of association is amended and shall henceforth read as

follows:

“ Art. 7. Subscribed capital. The Company’s subscribed share capital is fixed at seventy thousand four hundred United

States Dollars (USD 70,400.-) divided into:

- nineteen thousand nine hundred ninety-one (19,991) class A shares with a nominal value of one United States Dollar

(USD 1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- five thousand six hundred one (5,601) class B share with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each,

subscribed and fully paid up;

- five thousand six hundred one (5,601) class C share with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each,

subscribed and fully paid up;

- five thousand six hundred one (5,601) class D share with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each,

subscribed and fully paid up;

- five thousand six hundred one (5,601) class E share with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each,

subscribed and fully paid up;

- five thousand six hundred one (5,601) class F share with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each,

subscribed and fully paid up;

- five thousand six hundred one (5,601) class G share with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each,

subscribed and fully paid up;

- five thousand six hundred one (5,601) class H share with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each,

subscribed and fully paid up;

- five thousand six hundred one (5,601) class I share with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each,

subscribed and fully paid up; and

- five thousand six hundred one (5,601) class J share with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each,

subscribed and fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

The rights and obligations attached to the shares of the Company shall be identical except to the extent otherwise

provided by these Articles or by the Law. Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meeting.”

Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the presently stated increase of capital are estimated at five thousand five hundred Euros (5,500.-).

13867

U X E M B O U R G

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L’an deux mille quatorze, le dix novembre;
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

AMCI Poseidon Fund, L.P. un exempted limited partnership constitué selon les lois des Iles Cayman, ayant son siège

social à Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005,
Iles Cayman et enregistré sous le numéro WK 71252 («l’Associé Unique»);

ici représenté par M. Régis Galiotto, en vertu d’une procuration.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est l’associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

d’“AMCI Poseidon S.à r.l.”, constituée suivant acte reçu par Me Henri Hellinckx, notaire à Luxembourg en date du 3
septembre 2014 et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
190417, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 30 octobre 2014, n° 3175 (ci-après la «Société»).

II. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars américains (20.000,- USD) représenté par vingt mille

(20.000) parts sociales d’une valeur nominale d’un dollar américain (1,- USD) chacune.

III. L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de cinquante mille quatre cents

dollars américains (50.400,-USD) pour le porter de son montant actuel de vingt mille dollars américains (20.000,- USD)
à soixante-dix mille quatre cents dollars américains (70.400,- USD) par la création et l’émission de cinquante mille quatre
cents (50.400) nouvelles parts sociales réparties dans chacune des classes de parts sociales B à J, d’une valeur nominale
d’un dollar américain (1,-USD) chacune, moyennant le paiement d’une prime d’émission globale d’un montant de douze
millions huit cent cinquante mille trois cent cinquante-quatre dollars américains (12.850.354.-USD) intégralement libérée
par l’Associé Unique par apport en nature.

Intervention - Souscription - Libération

L’Associé Unique, agissant par son mandataire, déclare souscrire à l’intégralité des cinquante mille quatre cents (50.400)

nouvelles parts sociales, réparties dans chacune des classes de parts sociales B à J, d’une valeur nominale d’un dollar
américain (1,-USD) chacune, moyennant le paiement d’une prime d’émission globale de douze millions huit cent cinquante
mille trois cent cinquante-quatre dollars américains (12.850.354.-USD) et les payer intégralement par apport en nature
consistant en cent pour cent (100%) des cinq cents (500) actions de la société Poseidon Suezmax Tankers Limited, une
limited company des Iles Marshall, enregistrée auprès de l’Office of the Registrar of Corporations, évaluées à douze
millions neuf cent mille sept cent cinquante-quatre dollars américains (12.900.754,- USD), (l’«Actif Apporté»).

Il est de plus décidé d’allouer la prime d’émission globale d’un montant de douze millions huit cent cinquante mille

trois cent cinquante-quatre dollars américains (12.850.354.-USD) comme suit:

- sept mille quarante dollars américains (7.040,- USD) à un poste de réserve non distribuable du bilan de la Société à

titre de réserve légale; et

- douze millions huit cent quarante-trois mille trois cent quatorze dollars américains (12.843.314,- USD) à un poste

de réserve distribuable du bilan de la Société à titre de prime d’émission.

Preuve de l'existence de l'apport

La valeur de l’Actif Apporté est établie à douze millions neuf cent mille sept cent cinquante-quatre dollars américains

(12.900.754,- USD) et résulte d’un état sur la valeur des gérants de la Société ainsi que d’une déclaration de l’apporteur.
Une copie desdits documents demeurera annexée au présent acte.

Réalisation effective de l'apport

L’Associé Unique, par son mandataire, déclare que:
- il est seul propriétaire de l’Actif Apporté;
- l’Actif Apporté est libre de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;

13868

U X E M B O U R G

- l’Actif Apporté ne fait l’objet d’aucune contestation ou action en justice;
- l’Actif Apporté est librement transférable, avec tous les droits qui y sont attachés; et
- l’ensemble des formalités, subséquentes au transfert de l’Actif Apporté, requises en vertu de toute loi applicable a

été accompli ou sera accompli afin que l’apport soit valable en tout lieu et à l’égard de tout tiers.

IV. Suite aux résolutions susmentionnées, l’article 7 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 7. Capital Souscrit. Le capital social de la Société est fixé à la somme de soixante-dix mille quatre cents dollars

américains (70.400,- USD) divisé en:

- dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt onze (19.991) parts sociales de classe A d’une valeur nominale d’un dollar

américain (1,- USD) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- cinq mille six cent une (5.601) parts sociales de classe B d’une valeur nominale d’un dollar américain (1,- USD) chacune,

entièrement souscrites et libérées;

- cinq mille six cent une (5.601) parts sociales de classe C d’une valeur nominale d’un dollar américain (1,- USD chacune,

entièrement souscrites et libérées;

- cinq mille six cent une (5.601) parts sociales de classe D d’une valeur nominale d’un dollar américain (1,- USD)

chacune, entièrement souscrites et libérées;

- cinq mille six cent une (5.601) parts sociales de classe E d’une valeur nominale d’un dollar américain (1,- USD) chacune,

entièrement souscrites et libérées;

- cinq mille six cent une (5.601) parts sociales de classe F d’une valeur nominale d’un dollar américain (1,- USD) chacune,

entièrement souscrites et libérées;

- cinq mille six cent une (5.601) parts sociales de classe G d’une valeur nominale d’un dollar américain (1,- USD)

chacune, entièrement souscrites et libérées;

- cinq mille six cent une (5.601) parts sociales de classe H d’une valeur nominale d’un dollar américain (1,- USD)

chacune, entièrement souscrites et libérées;

- cinq mille six cent une (5.601) parts sociales de classe I d’une valeur nominale d’un dollar américain (1,- USD) chacune,

entièrement souscrites et libérées; et

- cinq mille six cent une (5.601) parts sociales de classe J d’une valeur nominale d’un dollar américain (1,- USD) chacune,

entièrement souscrites et libérées.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

Les droits et obligations attachés aux parts sociales de la Société sont identiques sauf stipulation contraire dans les

Statuts ou dans la Loi. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales
ordinaires ou extraordinaires.».

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille cinq cents Euros (5.500,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2014. Relation: LAC/2014/54536. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Référence de publication: 2015000739/198.
(150000190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

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FCL Investissements, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 182.816.

L'an deux mille quatorze, le deux décembre.
Pardevant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussignée;

S'est réunie

l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «FCL Investissements», avec siège social

à 412F, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 182816, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 17 décembre 2013, alors de résidence à Rednage-sur-Attert, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 344 du 6 février 2014.

La séance est ouverte sous la présidence de M. Jean-Hugues DOUBET, administrateur de sociétés, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mme Ekaterina DUBLET, employée à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur M. Jean-Hugues DOUBET, prénommé.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social pour le faire passer de son montant actuel de EUR 4.280.220,00 (quatre millions

deux cent quatre-vingt mille deux cent vingt euros) représenté par 4.280.220 (quatre millions deux cent quatre-vingt mille
deux cent vingt) actions d’une valeur nominale de EUR 1,00 (un euro) chacune, à EUR 16.748.580,00 (seize millions sept
cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent quatre-vingt euros), par l’émission de 12.504.360 (douze millions cinq cent quatre
mille trois cent soixante) nouvelles actions de EUR 1,00 (un euro) chacune libérées par l’apport de 208.406 actions en
pleine propriété de la société Groupe Seb (SK.PA), ayant son siège social à Ecully F-69134 les 4M, Chemin du Petit Bois,
inscrite au SIRET 30034963600112.

2- Modification des statuts pour les adapter au nouveau capital social.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social d'un montant de douze millions cinq cent quatre mille trois cent

soixante euros (EUR 12.504.360), pour le porter de son montant actuel de quatre millions deux cent quatre-vingt mille
deux cent vingt euros (EUR 4.280.220) à seize millions sept cent quarante-huit mille cinq cent quatre-vingt euros (EUR
16.748.580), par la création et l’émission de douze millions cinq cent quatre mille trois cent soixante (12.504.360) actions
nouvelles d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

Souscription - Libération

L'assemblée constate que les douze millions cinq cent quatre mille trois cent soixante (12.504.360) actions nouvelle-

ment émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les actionnaires comme suit:

- Madame Evelyne Fèvre, née le 11 juillet 1937 à Selongey, demeurant à Genève, 31 rue le Corbusier CH-1208, à

concurrence de trois millions trois cent soixante-quinze mille soixante (3.375.060) actions;

- Monsieur Hubert Fèvre, né le 30 septembre 1964 à Dijon, demeurant à Collonge-Bellerive CH-1245, 25 chemin du

Portde-Bellerive, à concurrence de quatre millions six cent cinquante-trois mille trois cent quatre-vingt-dix (4.653.390)
actions;

13870

U X E M B O U R G

- Madame Caroline Chevalley, née le 03 mars 1963 à Neuilly sur Seine, demeurant à Conches CH-1231, 5a chemin du

Pâquier, à concurrence de quatre millions deux cent deux mille trois cent dix (4.202.310) actions; et

- Monsieur Philipe Fèvre, né le 5 août 1934 à Chassignelles, demeurant à Genève, 31 rue le Corbusier CH-1208, à

concurrence de deux cent soixante-treize mille six cents (273.600) actions;

et libérées intégralement moyennant apport en nature consistant en deux cent huit mille quatre cent six (208.406)

actions, représentant 0,42% du capital social de la société Groupe Seb (SK.PA) - Paris Symbole: 012170/ISIN:
FR0000121709, SIRET 30034963600112, avec siège social à Ecully F-69134 les 4M, Chemin du Petit Bois, et plus préci-
sément comme suit:

- Madame Evelyne Fèvre, prénommée, déclare apporter quarante-trois mille trois cent quarante-huit (43.348) actions

en pleine propriété et cent-trois mille deux cent-vingt-quatre (103.224) actions en usufruit de la société Groupe Seb
(SK.PA);

- Monsieur Hubert Fèvre, prénommé, déclare apporter trente-deux mille trois cent quatre-vingt-seize (32.396) actions

en pleine propriété et cinquante et un mille six cent douze (51.612) actions en nue-propriété de la société Groupe Seb
(SK.PA);

- Madame Caroline Chevalley, prénommée, déclare apporter vingt-quatre mille huit cent soixante-dix-huit (24.878)

actions en pleine propriété et cinquante et un mille six cent douze (51.612) actions en nue-propriété de la société Groupe
Seb (SK.PA);

- Monsieur Philipe Fèvre, prénommé, déclare apporter quatre mille cinq cent soixante (4.560) actions en pleine pro-

priété de la société Groupe Seb (SK.PA);

l’ensemble de cet apport étant évalué à douze millions cinq cent quatre mille trois cent soixante euros (EUR

12.504.360).

Rapport de reviseur d'entreprises agrée

Cet apport fait l’objet d'un rapport établi conjointement par deux réviseurs d'entreprises agréés, à savoir la société à

responsabilité limitée «Fiduciaire EVERARD & KLEIN SARL» et la société anonyme «H.R.T. Révision S.A.», avec siège
social à 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, R.C.S. Luxembourg B51238, conformément aux stipulations de l’article 26-1
et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, signé en date du 2 décembre 2014,
lequel conclut de la manière suivante:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur des actions

à apporter ne correspond pas au moins à 12.504.360 actions de FCL Investissements S.A. d’une valeur nominale de EUR
1,00 chacune à émettre en contrepartie, soit EUR 12.504.360,00.».

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. (premier alinéa). Le capital souscrit de la Société est fixé à seize millions sept cent quarante-huit mille cinq

cent quatre-vingt euros (EUR 16.748.580,00) représenté par seize millions sept cent quarante-huit mille cinq cent quatre-
vingt (16.748.580) actions d'une valeur nominale de EUR 1,00 (un euro) chacune.».

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 5.500,-

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-H. DOUBET, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 04 décembre 2014. Relation: LAC/2014/57741. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 janvier 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015002269/110.
(150001191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

13871

U X E M B O U R G

M&F Investissement III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 175.199.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Nous Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU

Madame Marine GIOVANNAGELI, avocate, épouse de Monsieur François BLOCH, demeurant à CH-1294 Genthod-

Genève, 33 route du Creux-de-Genthod,

ici représentée par Madame Sophie BATARDY, employée privée, demeurant professionnellement à L-2220 Luxem-

bourg, 681, rue de Neudorf, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 16 décembre 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent

acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Que la société M&F Investissement III S.A., avec siège social à L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 175.199 (NIN 2013 2201 790), a été constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 février 2013, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 845 du 10 avril 2013,

II.- Que le capital de la société s'élève à trente-et-un mille Euros (EUR 31.000.-), représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100.-) chacune, entièrement libérées.

III.- Que la société ne possède pas d’immeubles ou de parts d’immeuble.
IV.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare expressément que la société M&F Investissement III

S.A., n'est impliquée dans aucun litige ou procès de quelque nature qu'il soit et que les actions ne sont pas mises en gage
ou nantissement.

Après avoir énoncé ce qui précède, la comparante, représentée comme dit ci-avant, en tant que seule et unique

actionnaire de la Société (l’"Actionnaire unique") déclare et pour autant que nécessaire décide de dissoudre la société
M&F Investissement III S.A.

En conséquence de cette dissolution, l’Actionnaire unique, agissant pour autant que de besoin en tant que liquidateur

de la société, déclare que:

- tous les éléments d'actifs ont été réalisés et que tout le passif de la société M&F Investissement III S.A. a été réglé et

qu'elle demeurera responsable de toutes dettes et de tous engagements financiers éventuels, présentement inconnus de
la prédite société, aussi bien que des frais qui résulteront de cet acte;

- la liquidation de la prédite société étant ainsi achevée, et partant elle est à considérer comme faite et clôturée;
- décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs, à l’administrateur-délégué et au commissaire aux comptes

de la société pour l’exercice de leurs fonctions;

- les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans au siège social de

la société dissoute à L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf;

- pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes;
- le registre des actions et les actions sont à détruire en présence du notaire instrumentant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: S. BATARDY, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 24 décembre 2014. Relation: ECH/2014/2678. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 30 décembre 2014.

Référence de publication: 2014209395/51.
(140234661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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