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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 256

31 janvier 2015

SOMMAIRE

Batten Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12251

Boga S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12242

Calvados S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12248

Candy Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

12242

Cannelle Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . .

12247

CAP Orange Lux II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

12249

Casino Ré S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12249

CDCM Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

12249

CEF (E) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12248

C&M Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

12249

Company and Accounting Services S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12248

Digital Services XXIX 3 S.C.Sp. . . . . . . . . .

12250

DWPT Deutsche Wertpapiertreuhand

GmbH Niederlassung Luxemburg . . . . . .

12247

Endo Luxembourg Finance Company II S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12254

EPF Acquisition Co 31 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

12260

Etablissement Joseph BALTHASAR . . . . .

12269

Europäische Versicherungsbörse G.m.b.H.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12269

IBTD International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

12247

Invictum s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12284

Kitano Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12246

LDL Connect S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12246

Leader and Partners International . . . . . . .

12245

Leader and Partners International . . . . . . .

12243

Leader and Partners International . . . . . . .

12243

Leopard Germany Holding Hotels S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12246

Les Sportifs S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12246

LK1 Project S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12243

Manchette S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12284

MGE Remscheid Holdings S.à r.l. . . . . . . . .

12287

Ortho-Clinical Diagnostics FinCo 2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12270

PolyOne Manufacturing S.à r.l. . . . . . . . . . .

12257

PS UK II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12288

Roswell . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12242

SEI-Société Européenne d'Investissements

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12242

Shvur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12242

SMBC Nikko Bank (Luxembourg) S.A. . . .

12250

Spartech International Manufacturing S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12257

Ti-Web S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12245

Top - Prom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12243

Top-Wall S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12244

Uddevalla S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12244

Vangelis Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . .

12244

Viione Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12243

Waren S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12245

Wholetrue Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

12286

Woodlux Production S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

12244

Xep Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12245

12241

U X E M B O U R G

Boga S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9250 Diekirch, 50, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 95.749.

Pour BOGA S.A.

Référence de publication: 2015000772/10.
(140235625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

Candy Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123.125, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 185.304.

Mme Katia CAMBON a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B de la société Candy Investments S.à r.l.,

R.C.S. Luxembourg B 185.304.

Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Katia CAMBON.

Référence de publication: 2015000785/10.
(140235602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

Shvur, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 123.412.

Pour SHVUR
Un mandataire

Référence de publication: 2015001146/11.
(140235619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

SEI-Société Européenne d'Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 52.811.

Les comptes annuels du 1

janvier 2013 au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015001143/11.
(140235670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

Roswell, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.000,00.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 166.885.

Luxembourg, le 31 Décembre 2014.

Gaëlle Attardo-Kontzler
Mandataire

Référence de publication: 2015001104/12.
(140235705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

12242

U X E M B O U R G

Leader and Partners International, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 72.502.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2014208195/10.
(140232436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Leader and Partners International, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 72.502.

FIDUO

Référence de publication: 2014208197/10.
(140232438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Viione Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 156.249.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015000688/11.
(140235496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Top - Prom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 135.457.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015000669/11.
(140235370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

LK1 Project S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 149.271.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/12/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014208210/12.
(140232155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

12243

U X E M B O U R G

Vangelis Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 161.146.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Référence de publication: 2015000680/10.
(140234733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Top-Wall S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 74.492.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015000670/11.
(140235387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Woodlux Production S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 14, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 138.863.

Procès-verbal de l'assemblée générale extra-ordinaire du 31 Octobre 2014

Il résulte de l'AGE tenue ce 31 octobre 2014 ce qui suit:
1°) démission de son poste d'Administrateur et d'Administrateur délégué de Mr Claude LAMAND, né le 02/09/1960

à B-Namur, domicilié 19 rue du Baty à B-5530 BAUCHE.

2°) nomination au poste d'Administrateur délégué de Mr Patrice ROMAN, né le 01/11/1955 à CG-Kinshasa, domicilié

208 Avenue Van Volxem à B-1190 Forest, pour une durée de 6 ans, soit jusqu'au 19/02/2020

3°) le pouvoir de signature est désormais comme suite: la société se trouve engagée uniquement par la signature

conjointe des Administrateurs Délégués.

WOODLUX PRODUCTION SA

Référence de publication: 2015000701/16.
(140235051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Uddevalla S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 184.212.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 31 décembre 2014, que

la liquidation de la société, décidée en date du 18 décembre 2014, a été clôturée et que la société UDDEVALLA S.A. SPF,
a définitivement cessé d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de cinq
ans au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Pour: UDDEVALLA S.A. SPF
Société anonyme liquidée
EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme

Référence de publication: 2015000676/17.
(140235388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

12244

U X E M B O U R G

Ti-Web S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 144.061.

Le bilan approuvé au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Référence de publication: 2015000668/10.
(140234911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Waren S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 134.248.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015000692/10.
(140235340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Leader and Partners International, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 72.502.

Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Document faisant l’objet de la rectification:
Référence: L090129113
Déposé le: 17/08/2009
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2014208192/14.
(140232433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Xep Partners S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.181.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 19 novembre 2014

REVOCATION D'UN ADMINISTRATEUR
L'assemblée générale décide de révoquer avec effet immédiat, l'actuel administrateur, Monsieur Dominique DELABY.
NOMINATION D'UN NOUVEL ADMINISTRATEUR
L'assemblée générale décide de nommer aux fonctions de nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Do-

minique DELABY:

- Monsieur Paul AGNES
Né le 25 août 1941 à Ettelbruck (Luxembourg)
Demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 16a, avenue de la Liberté
Le mandat de l'administrateur ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an

2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015000703/20.
(140235125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

12245

U X E M B O U R G

Kitano Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 159.149.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014208154/9.
(140232169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Les Sportifs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 25, rue Saint Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 51.178.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014208202/9.
(140233050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Leopard Germany Holding Hotels S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 155.841.

Les comptes annuels de la Société au 28 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Robert Kimmels
Gérant

Référence de publication: 2014208168/13.
(140232461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

LDL Connect S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 83, Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 140.529.

Extrait du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de LDL Connect S.A. qui s'est tenue le 10

décembre 2014.

Le conseil d'administration est nommé jusqu'à la prochaine assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exer-

cice 2015:

- Mme Yasmina FARTAS, administrateur délégué, demeurant au 7, avenue de la Liberté –F-57330 VOLMERANGE LES

MINES (France)

- Mme Michèle OROFINO, Directeur, demeurant au 18, rue Ferdinand Kuhn - L1867 HOWALD
- M. Luis NUNES, Directeur, demeurant au 29, rue Georges Clémenceau - F-54190 Villerupt (France)
L'assemblée désigne GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., 89A Pafebrusch - L8308 CAPELLEN, comme commis-

saire aux comptes pour une période statutaire se terminant à la prochaine assemblée générale annuelle qui statuera sur
les comptes de l'exercice 2014.

Pour extrait conforme
LDL CONNECT SA
L-8306 Capellen
Yasmina FARTAS
Administrateur délégué

Référence de publication: 2015002471/23.
(150001694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

12246

U X E M B O U R G

IBTD International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 162.876.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 29 décembre 2014, que

la liquidation de la société, décidée en date du 3 décembre 2014, a été clôturée et que la société IBTD INTERNATIONAL
S.A., a définitivement cessé d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de
cinq ans au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Pour: IBTD INTERNATIONAL S.A.
Société anonyme liquidée
EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme

Référence de publication: 2014208053/17.
(140232958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

DWPT Deutsche Wertpapiertreuhand GmbH Niederlassung Luxemburg, Succursale d'une société de

droit étranger.

Adresse de la succursale: L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 149.127.

SCHLIESSUNG EINER NIEDERLASSUNG

gemäß Artikel 160-2 h in Verbindung mit Art. 9 des luxemburgischen Gesetzes über Handelsgesellschaften vom 10.

August 1915, zuletzt geändert am 28. Juli 2014:

Bezeichnung der Gesellschaft oder Firmenname: DWPT Deutsche Wertpapiertreuhand GmbH, Niederlassung Lu-

xemburg

Sitz der Gesellschaft: 31, op der Heckmill, L-6783 Grevenmacher
Handelsregisternummer: B 149127
Die außerordentliche Gesellschafterversammlung des alleinigen Gesellschafters WMI Wealth Management Innovations

GmbH am 01.12.2014 hat beschlossen, die DWPT Deutsche Wertpapiertreuhand GmbH, Niederlassung Luxemburg 31,
op der Heckmill, L-6783 Grevenmacher, mit Wirkung zum 31.12.2014 zu schließen.

Référence de publication: 2014207835/18.
(140232658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Cannelle Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 159.879.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 23 décembre 2014, que

la liquidation de la société, décidée en date du 12 décembre 2014 a été clôturée et que la société CANNELLE PRIVATE
S.A. SPF. a définitivement cessé d'exister.

Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de cinq ans au 42, Rue de la Vallée,

L-2661 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Pour: CANNELLE PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme liquidée
Pour le Liquidateur: MAYFAIR Trust Sàrl
EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme

Référence de publication: 2014207728/19.
(140232260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

12247

U X E M B O U R G

Calvados S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 79.364.

Les Comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 24/12/2014.

Pour CALVADOS S.A.
J. REUTER

Référence de publication: 2014207698/12.
(140232104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Company and Accounting Services S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 29.633.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte des décisions prises par l'associé unique en date du 19 décembre 2014 que:
1. la clôture de la liquidation a été prononcée et que la société a cessé d'exister à partir de ce jour.
2. les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant une période de 5 ans à l'adresse suivante:

15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Luxembourg, le 19.12.2014.

Pour Fairland Property Limited
Le Liquidateur

Référence de publication: 2014207778/16.
(140233011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

CEF (E) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 5, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 107.974.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique de la Société prises en date du 9 décembre 2014 que M. Alexis

Kamarowsky et M. Federigo Cannizzaro di Belmontino ont été révoqués de leur fonction respective d'administrateur de
catégorie B de la Société, avec effet au 9 décembre 2014.

Il résulte des mêmes résolutions que (i) M. Yannick Ceccarelli, né le 20 avril 1984 à Thionville, France, ayant son adresse

professionnelle au 5, rue Xavier Brasseur, L-4040 Esch-sur-Alzette, a été nommé administrateur de catégorie B de la
Société avec effet au 9 décembre 2014 jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2015 et que
(ii) M. Alexandre Ribeiro, né le 18 mai 1983 à Roanne, France, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Xavier Brasseur,
L-4040 Esch-sur-Alzette, a été nommé administrateur de catégorie B de la Société avec effet au 9 décembre 2014 jusqu'à
l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2015.

Le conseil d'administration de la Société est donc composé des personnes suivantes:
- Adam Charles Mackie, administrateur de catégorie A
- Ashley James Mackie, administrateur de catégorie A
- Ludovic Blettery, administrateur de catégorie B
- Yannick Ceccarelli, administrateur de catégorie B
- Alexandre Ribeiro, administrateur de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
CEF (E) SA

Référence de publication: 2014207743/26.
(140233066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

12248

U X E M B O U R G

C&M Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9970 Leithum, 3, Wirwelt.

R.C.S. Luxembourg B 141.888.

Merci de prendre en compte ma démission du Conseil Gérance de C&M Management S.à r.l. (matricule B141888)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Raf Van Leuven.

Référence de publication: 2014207694/10.
(140232707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

CAP Orange Lux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 3.530.798,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 127.137.

Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Référence de publication: 2014207730/10.
(140232927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Casino Ré S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 120.856.

Extrait du Procès-verbal de délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le mercredi 12 mars 2014 à 11 heures au siège

social de la société

Cinquième résolution:

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de Réviseur d'Entreprises indépendant de la société Deloitte

SA, qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année 2015 statuant sur les comptes de l'exercice clos
au 31 décembre 2014.

Référence de publication: 2014207735/13.
(140233196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

CDCM Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 81.524.

EXTRAIT

Il résulte de l'acte de cession du 17 décembre 2014 entre la société CORBEL & ASSOCIES, Société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois au capital de 12.400 €, dont le siège social est à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert
Stümper, immatriculée au registre du commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 85586, ici représentée
par son gérant Monsieur Jean-Pierre CORBEL

Et la société 22ND INVEST, Société Anonyme de droit luxembourgeois au capital de 104.200 €, dont le siège social

est à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, immatriculée au registre du commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B77 834, ici représentée par son administrateur - délégué Monsieur Frédéric CIPOLLETTI

- Que la société CORBEL & ASSOCIES prénommée, cède par la présente sa participation qu'elle détient dans la société

CDCM Luxembourg, prénommée, à savoir 42 parts sociales représentant 33,6 % du capital à la société 22ND INVEST,
prénommée.

Fait à Luxembourg, le 17 décembre 2014.

CDCM Luxembourg S.à.r.l.
Frédéric CIPOLLETTI

Référence de publication: 2014207738/21.
(140232329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

12249

U X E M B O U R G

SMBC Nikko Bank (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 11.809.

Extrait rectificatif du dépôt n° L140233475 enregistré le 30 décembre 2014 par le Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg

En référence à la décision prise par le Conseil d'Administration de SMBC Nikko Bank (Luxembourg) S.A. (ci-après, la

banque) en date du 28 octobre 2014 de nommer M. Shinya TAMOTO comme Administrateur de la banque avec effet au
24 novembre 2014 pour une période se terminant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle approuvant les
comptes annuels au 31 mars 2015, l'adresse professionnelle indiquée dans le dépôt susmentionné (1-5-1, Marunouchi,
Chiyoda-ku, Tokyo 100-6524, Japon) est à rectifier et à lire par 9A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg depuis le
22 décembre 2014.

Pour extrait conforme

Le 31 décembre 2014.

Référence de publication: 2015000630/17.
(140235212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Digital Services XXIX 3 S.C.Sp., Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 193.181.

Excerpts of the limited partnership agreement (the “Limited Partnership Agreement”) of Digital Services XXIX 3 S.C.Sp., a special

limited partnership, executed on 30

th

of December 2014

1. Partners who are jointly and severally liable. Digital Services XXIX (GP) S.à r.l., a société à responsabilité limitée

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 5, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register
under number B 188570 (the “General Partner”).

2. Name, Partnership’s Purpose, Registered Office, Business Year.
(i) Name
The special limited partnership shall have the name: Digital Services XXIX 3 S.C.Sp. (the “Partnership”).
(ii) Purpose
The purpose of the Partnership is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies, limited partnerships or other arrangements and in any other form of investment, the acquisition by purchase,
subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and
the administration, management, control and development of its portfolio in order to further the development, marketing
and provision of internet services through foreign subsidiaries (ecommerce covering goods and services of different kinds)
and the provision through its foreign subsidiaries of logistic services, digital services and all other services relating to the
aforementioned business.

The Partnership may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Partnership.

The Partnership is entitled to pursue any and all activities which directly or indirectly serve its purpose. The Partnership

exercises any and all rights and obligations which pertain to any shares or interests in other companies.

(iii) Registered Office
The Partnership shall have its registered office at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
(iv) Business Year
The business year of the Partnership shall be the calendar year.

3. Designation of the manager and signatory powers. The management of the Partnership is incumbent upon the

General Partner.

The General Partner shall manage the Partnership on the basis of the provisions of the Partnership Agreement and

otherwise in the best interest of the Partnership. Any liability of the General Partner vis-à-vis the Partnership or its
Partners shall be limited to willful misconduct (dol) and gross negligence (négligence grave).

The Partnership is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the General Partner that represents it.

4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends. The Partnership commences as from 30

of December 2014, for an indefinite term.

12250

U X E M B O U R G

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Auszüge aus dem Gesellschaftsvertrag (dem „Limited Partnership Agreement“) der Digital Services XXIX 3 S.C.Sp., einer Partner-

schaftsgesellschaft nach Luxemburgischen Recht (Special Limited Partnership), geschlossen am 30. Dezember 2014

1. Gesellschafter, die unmittelbar und gesamtschuldnerisch haften. Digital Services XXIX (GP) S.à r.l., eine Gesellschaft

mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), welche den Bestimmungen des Gesetzes des Großherzogtums
Luxemburg unterliegt, mit Geschäftssitz in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen
im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B
188570 (die „Komplementärin“).

2. Name, Zweck der Gesellschaft, Sitz, Geschäftsjahr.
(i) Name
Die Gesellschaft heißt: Digital Services XXIX 3 S.C.Sp. (die „Gesellschaft“)
(ii) Zweck der Gesellschaft
Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Gesell-

schaften sowie jede andere Form der Investition, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder
auf andere Weise sowie deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in anderer Form, die Verwaltung, Kontrolle und
Entwicklung ihrer Beteiligungen im Hinblick auf die Entwicklung, das Marketing und die Erbringung von Internetdienst-
leistungen durch ausländische Tochtergesellschaften (im Bereich ECommerce bezüglich Waren und Dienstleistungen
jeglicher Art) sowie die Erbringung von Logistikdienstleistungen, Digitaldienstleistungen und allen anderen Dienstleistun-
gen, die mit der zuvor genannten Geschäftstätigkeit im Zusammenhang stehen.

Die Gesellschaft kann des Weiteren für Gesellschaften, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder

Rechte jeglicher Art hält oder die der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Garantien geben, Sicher-
heiten einräumen, Darlehen gewähren oder die Gesellschaften auf jede andere Weise unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausüben, die direkt oder indirekt ihrem Zweck dienen.
Die Gesellschaft kann jegliche Rechte und Pflichten in Bezug auf Beteiligungen an anderen Gesellschaften ausüben.
(iii) Sitz
Der Sitz der Gesellschaft ist in der rue 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg.
(iv) Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr wird das Kalenderjahr sein.

3. Wahl des Geschäftsführers und Zeichnungsbefugnisse. Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt der amtie-

renden Komplementärin.

Die Komplementärin wird die Gesellschaft auf Basis der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages oder in sonstiger

Weise bestmöglich im Interesse der Gesellschaft führen. Jede Haftung der Komplementärin gegenüber der Gesellschaft
wird auf Fälle des Vorsatzes (dol) und der groben Fahrlässigkeit (négligence grave) beschränkt.

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift der Komplementärin, durch welche die Gesellschaft repräsentiert wird,

rechtskräftig gegenüber Dritten verpflichtet.

4. Anfang und Enddatum der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird am 30. Dezember 2014 für eine unbegrenzte Dauer

gegründe.

Référence de publication: 2015000172/77.
(140235269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Batten Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 83.878.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth day of December, before the undersigned, Henri BECK,

notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

(1) 2342919 Ontario Limited, a limited company duly organized and existing under the laws of Canada, with registered

address at 5650 Yonge Street Suite 1200, Toronto Ontario, M2M 4H5 and registered with the Ministry of Government
Services of the Province of Ontario under registration number 002342919 (Ontario); and

(2) Rothean Corporation, a company duly organized and existing under the laws of the province of Ontario, Canada,

with registered address at 40, King Street West, Suite 3100, CDN - MH5 3Y2 Toronto, Ontario, registered with the
Ministry of Government Services of the Province of Ontario under registration number 002215444 (Rothean and together
with Ontario, the Shareholders),

12251

U X E M B O U R G

being the shareholders of BATTEN, S.à r.l, a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 6,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg register of
commerce and companies under number B 83.878 and having a share capital of fifteen thousand British Pounds (GBP
15,000) (the Company).

The Company was incorporated on 5 September 2001 pursuant to a deed drawn up by Me Joseph Elvinger, a notary

resident in Luxembourg City, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° - 239 of 12 February
2002. The Company's articles of association have since been amended several times, most recently on 18 December
2009, pursuant to a deed drawn up by Me Joseph Elvinger, a notary resident in Luxembourg, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, N° - 301 of 11 February 2010.

The Shareholders are hereby represented by Peggy Simon, notary's clerk, whose professional address is in Echternach,

9, Rabatt, by virtue of two powers of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the Shareholders and the undersigned notary, the

powers of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The Shareholders have requested the undersigned notary to enact the following:
I. That the entire share capital is present or represented at the meeting;
II. Consequently, the Shareholders waive their right to be convened and declare having had previous knowledge of the

below agenda;

III. That the agenda of the meeting is as follows:
a. Approval of a new allocation of profits of the Company pursuant to which, and so long as dividend distributions are

permitted by law, (i) all the holders of ordinary shares of the Company are entitled to the British Pounds equivalent of
ten thousand Canadian Dollars (CAD 10,000) out of the profits of each financial year (and any retained earnings) in the
case where profits of each relevant financial year (and any retained earnings) amount to at least the British Pounds
equivalent of ten thousand Canadian Dollars (CAD 10,000) and (ii) the holders of preference shares of the Company are
entitled to all the remaining part of the profits (and retained earnings) available for distribution for that relevant financial
year.

b. Amendment of article 15.3 of the articles of association of the Company to reflect the above resolution which shall

henceforth read as follows:

“In case of distribution of dividends, when permitted by law, the Ordinary Shares shall confer upon the holders thereof

on a pro rata basis to the number of Ordinary Shares they hold in the share capital of the Company, in priority to the
payment of dividends to the holders of any other shares in the share capital of the Company, to receive an aggregate
amount of the British Pounds equivalent of ten thousand Canadian Dollars (CAD 10,000) of the Profits or any retained
earnings distributed as dividends. The aforementioned CAD 10,000 amount will be net of any applicable Luxembourg
withholding tax and will be grossed up if necessary. The remaining part of the Profits and retained earnings distributed
as dividends shall be allocated to the holders of Preference Shares.”

IV. The Shareholders resolve as follows:

First resolution

The Shareholders approve a new allocation of profits of the Company pursuant to which, and so long as dividend

distributions are permitted by law, (i) all the holders of ordinary shares of the Company are entitled to, pro rata, an
aggregate amount of the British Pounds equivalent of ten thousand Canadian Dollars (CAD 10,000) out of the profits of
the relevant financial year (and any retained earnings) so long as profits of each relevant financial year (and any retained
earnings) amount to at least the British Pounds equivalent of ten thousand Canadian Dollars (CAD 10,000) and (ii) the
holders of preference shares of the Company are entitled to the remaining part of the profits (and any retained earnings)
available for distribution for that relevant financial year.

Second resolution

The Shareholders approve the amendment of article 15.3 of the articles of association of the Company consequently

to the first resolution which shall henceforth read as follows:

“In case of distribution of dividends, when permitted by law, the Ordinary Shares shall confer upon the holders thereof

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the Shareholders that this deed

is drawn up in English and French, and that in the case of discrepancies, the English version shall prevail.

Whereof, this notarial deed is drawn up in Echternach, on the date first stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Shareholders' authorised representatives.

12252

U X E M B O U R G

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre décembre, par devant le soussigné, Henri BECK, notaire de résidence à

Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

(1) 2342919 Ontario Limited, une société dûment constituée et existant selon les lois du Canada, dont le siège social

se situe au 5650 Yonge Street, Suite 1200, Toronto, Ontario, M2M 4H5 et immatriculée au Ministère des Services de
Gouvernement de la Province de l'Ontario sous le numéro d'immatriculation 002342919 (Ontario); et

(2) Rothean Corporation, une société dûment constituée et existant selon les lois de la Province de l'Ontario, Canada,

dont le siège social se situe au 40, King Street West, Suite 3100, CDN - MH5 3Y2 Toronto, Ontario, et immatriculée au
Ministère des Services de Gouvernement de la Province de l'Ontario sous le numéro d'immatriculation 002215444 (Ro-
thean et avec Ontario, les Associés),

qui sont les associés de BATTEN S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège

social se situe au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83.878 disposant d'un capital social de quinze mille livres
Sterling (GBP 15.000) (la Société).

La Société a été constituée le 5 septembre 2001 suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à

Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 239 du 12 février 2002. Les statuts de
la Société ont depuis été modifiés le 18 décembre 2009, suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence
à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 301 du 11 février 2010.

Les Associés sont représentés par Peggy Simon, clerc de notaire, dont l'adresse professionnelle se situe à Echternach,

9, Rabatt, en vertu de deux procurations données sous seing privé.

Après signature ne varietur par le représentant des Associés et le notaire instrumentant, les procurations resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec ce dernier.

Les Associés ont demandé au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'intégralité du capital social est présent ou représenté à l'assemblée;
II. Par conséquent, les Associés renoncent à leur droit d'être convoqués et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre

du jour au préalable;

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
a. Approbation d'une nouvelle affectation des bénéfices de la Société en vertu de laquelle, et tant que les distributions

de dividende sont permises par la loi, (i) tous les détenteurs de parts sociales ordinaires de la Société ont droit à l'équivalent
en livres Sterling de dix mille dollars canadiens (10.000 CAD) prélevé sur les bénéfices de chaque exercice social (et les
bénéfices reportés) au cas où les bénéfices de l'exercice social en question (et les bénéfices reportés) s'élèvent au moins
à l'équivalent en livres Sterling de dix mille dollars canadiens (10.000 CAD) et (ii) les détenteurs des parts sociales
privilégiées de la Société ont droit aux bénéfices restants (et bénéfices reportés) disponibles pour une distribution pour
l'exercice social concerné.

b. Modification de l'article 15.3 des statuts de la Société pour y refléter la résolution précédente, qui aura désormais

la teneur suivante:

«En cas de distribution de dividendes, quand la loi le permet, les Parts Sociales Ordinaires confèrent à leurs détenteurs

proportionnellement au nombre de Parts Sociales Ordinaires qu'ils détiennent dans le capital social de la Société, avant
le paiement de dividendes aux détenteurs des autres parts sociales du capital social de la Société, le droit de recevoir un
montant total de l'équivalent en livres Sterling de dix mille dollars canadiens (10.000 CAD) des Bénéfices ou des bénéfices
reportés distribués en tant que dividendes. Les 10.000 CAD mentionnés ci-dessus seront nets de tout prélèvement à la
source et seront majorés si nécessaire. La partie restante des Bénéfices et des bénéfices reportés sera attribuée aux
détenteurs des Parts Sociales Privilégiées.»

IV. Les Associés décident ce qui suit:

Première résolution

Les Associés approuvent une nouvelle affectation des bénéfices de la Société en vertu de laquelle, et tant que les

distributions de dividende sont permises par la loi, (i) tous les détenteurs de parts sociales ordinaires de la Société ont
droit à l'équivalent en livres Sterling de dix mille dollars canadiens (10.000 CAD) prélevé sur les bénéfices de chaque
exercice social (et des bénéfices reportés) au cas où les bénéfices de l'exercice social en question (et des bénéfices
reportés) s'élèvent au moins à l'équivalent en livres Sterling de dix mille dollars canadiens (10.000 CAD) et (ii) les dé-
tenteurs des parts sociales privilégiées de la Société ont droit aux bénéfices restants (et bénéfices reportés) disponibles
pour une distribution pour l'exercice social concerné.

Deuxième résolution

Les Associés approuvent la modification de l'article 15.3 des statuts de la Société en conséquence de la première

résolution qui aura désormais la teneur suivante:

12253

U X E M B O U R G

«En cas de distribution de dividendes, quand la loi le permet, les Parts Sociales Ordinaires confèrent à leurs détenteurs

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des Associés, le présent acte est rédigé

en anglais et en français et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, le mandataire des parties comparantes

a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 29 décembre 2014. Relation: ECH/2014/2707. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 31 décembre 2014.

Référence de publication: 2015000075/148.
(140235485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Endo Luxembourg Finance Company II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 48.622.866,00.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 182.794.

In the year two thousand and fourteen, on the seventh day of the month of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared

Endo Luxembourg Finance Company I S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of USD 123,695,800 having its registered address at 2a,
rue Nicolas Bové, L - 1253 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under number
R.C.S. Luxembourg B 182645 (the “Sole Shareholder”),

represented by Me Sophie Delwaide, avocat, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy given under

private seal, which, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
attached to the deed to be registered together therewith,

being the sole shareholder of and holding all the shares in issue in Endo Luxembourg Finance Company II S.à r.l.

(hereinafter the "Company"), a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, with a share capital of USD 44,822,866, having its registered address at 2a, rue Nicolas Bové L -
1253 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under number R.C.S. Luxembourg B
182794, incorporated on 6 December 2013 by deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the “Mémorial”) dated 7 February 2014, number 357. The articles of incorporation have been
last amended pursuant to a deed of Maître Edouard Delosch, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg, dated 16 May 2014 and published in the Mémorial number 2013 dated 31 July 2014.

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all the shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken on the

items of the agenda.

2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:

Agenda

A. Increase of the issued share capital of the Company by an amount of three million eight hundred thousand US dollars

(USD 3,800,000.-) so as to bring it from its current amount of forty-four million eight hundred twenty-two thousand eight
hundred sixty-six US dollars (USD 44,822,866.-) to forty-eight million six hundred twenty-two thousand eight hundred
and sixty-six US dollars (USD 48,622,866.-) by the issue of three million eight hundred thousand (3,800,000.-) new shares
having a par value of one US dollar (USD 1.-) each (the “New Shares”) and for a total subscription price of three hundred
eighty million US dollars (USD 380,000,000.-); subscription to the New Shares by the Sole Shareholder and payment of
the subscription price by way of a contribution in kind consisting of four claims for an amount of three hundred eighty
million US dollars (USD 380,000,000.-) (the “Contribution in Kind”); approval of the valuation of the Contribution in

12254

U X E M B O U R G

Kind; allocation of an amount of three million eight hundred thousand US dollars (USD 3,800,000.-) to the share capital
of the Company, allocation of an amount of three hundred eighty thousand US dollars (USD 380,000.-) to the legal reserve
and allocation of an amount of three hundred seventy-five million eight hundred twenty thousand US dollars (USD
375,820,000.-) to the freely distributable share premium account of the Company.

B. Consequential amendment of Article 5 of the articles of association of the Company as set forth below:

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at forty-eight million six hundred twenty-two

thousand eight hundred and sixty-six US dollars (USD 48,622,866.-) divided into forty-eight million six hundred twenty-
two thousand eight hundred and sixty-six (48,622,866.-) shares with a par value of one US Dollar (USD 1.-) each. The
share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association. Any available share premium shall be distributable.

After the foregoing has been approved the following resolution was passed:

Sole resolution

It is resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of three million eight hundred thousand

US dollars (USD 3,800,000.-) so as to bring it from its current amount of forty-four million eight hundred twenty-two
thousand eight hundred sixty-six US dollars (USD 44,822,866.-) to forty-eight million six hundred twenty-two thousand
eight hundred and sixty-six US dollars (USD 48,622,866.-) by the issue of three million eight hundred thousand (3,800,000)
new shares having a par value of one US dollar (USD 1.-) each (the “New Shares”) for a total subscription price of three
hundred eighty million US dollars (USD 380,000,000.-).

Thereupon the Sole Shareholder, represented by Sophie Delwaide, prenamed, (pursuant to a proxy a copy of which

shall remain attached to the present deed to be registered therewith) confirmed its subscription to the New Shares.

The total subscription price of the New Shares has been fully paid up by way of a contribution in kind (the “Contribution

in Kind”).

The Sole Shareholder acknowledged the value of the Contribution in Kind as described in a report of the board of

managers of the Company dated 7 November 2014 (which valuation report shall be annexed hereto to be registered
with this deed) the conclusion of which reads as follows: “The board of managers, on the basis of the aforementioned,
considers that the documentation and assurance received provide adequate substantiation as to the existence and extent
of the Contribution in Kind.

The Board considered that nothing has been brought to its attention that might make him think that the aggregate

value of the Contribution in Kind would not amount at least to the aggregate nominal value of the 3,800,000 shares, being
USD 3,800,000, to be issued by the Company, together with the amount of USD 380,000 to be allocated to the legal
reserve and an amount of USD 375,820,000 to be allocated to the account of the freely distributable share premium
reserve of the Company”.

The Sole Shareholder approved the valuation of the Contribution in Kind and resolved that an amount of three million

eight hundred thousand (USD 3,800,000.-) is allocated to the share capital of the Company, an amount of three hundred
eighty thousand US Dollars (USD 380,000.-) is allocated to the legal reserve and an amount of three hundred seventy-
five million eight hundred twenty thousand US dollars (USD 375,820,000.-) is allocated to the account of the freely
distributable share premium.

Proof of the existence of the Contribution in Kind and the transfer to the Company of that Contribution in Kind was

shown to the undersigned notary.

It is then resolved to modify Article 5 of the articles of association of the Company so as to read as follows:

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at forty-eight million six hundred twenty-two

thousand eight hundred and sixty-six US dollars (USD 48,622,866.-) divided into forty-eight million six hundred twenty-
two thousand eight hundred and sixty-six (48,822,866.-) shares with a par value of one US Dollar (USD 1.-) each. The
share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association. Any available share premium shall be distributable.

Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at EUR 8,500.-

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that the present deed is worded in English followed

by a French translation; at the request of the appearing person, the English text shall prevail in case of any discrepancy
between the English and the French texts.

This document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by its name, first name, civil

status and residence, the said person signed together this original deed with us, the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le sept novembre.

12255

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembour.,

A comparu:

Endo Luxembourg Finance Company I S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée en vertu des lois luxem-

bourgeoises, ayant un capital social de USD 123.695.8000, ayant son siège social au 2a, rue Nicolas Bové L - 1253
Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B182645
(l’«Associé Unique»),

représentée par Me Sophie Delwaide, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d’une procu-

ration laquelle restera annexée au présent acte après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné

étant l’associé unique et détenant toutes les parts d’Endo Luxembourg Finance Company II S.à r.l. (la «Société»), une

société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois luxembourgeoises, ayant un capital social de USD 44.822.866,
ayant son siège social au 2a, rue Nicolas Bové L - 1253 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B182794, constituée le 6 décembre 2013 suivant acte reçu du notaire
soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 357 du 7 Février 2014.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, du 16 mai 2014 publié au Mémorial numéro 2013 du 31 juillet 2014.

La partie comparante, agissant en sa capacité susmentionnée a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:
1. L’Associé Unique détient toutes les parts sociales émises de la Société, de sorte que les résolutions puissent vala-

blement être adoptées sur les points à l’ordre du jour.

2. Les points sur lesquels les résolutions doivent être adoptées sont les suivants:

Ordre du jour

A. Augmentation du capital social de la Société de trois millions huit cent mille dollars américains (USD 3.800.000,-)

afin d’augmenter son montant actuel de quarante-quatre millions huit cent vingt-deux mille huit cent soixante-six dollars
américains (USD 44.822.866,-) à quarante-huit millions six cent vingt-deux mille huit cent soixante-six dollars américains
(USD 48.622.866,-) par la création et l’émission de trois millions huit cent mille (3.800.000) nouvelles parts sociales ayant
chacune une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1.-) (les «Nouvelles Parts Sociales») pour un montant total de
souscription de trois cent quatre-vingts millions de dollars américains (USD 380.000.000,-); souscription aux Nouvelles
Parts Sociales et paiement du prix total de souscription par voie d’apport en nature composé de quatre créances d’un
montant total de trois cent quatre-vingts millions de dollars américains (USD 380.000.000,-) (l’«Apport en Nature»);
approbation de l’évaluation de l’Apport en Nature, allocation d’un montant de trois millions huit cent mille dollars amé-
ricains (USD 3.800.000,-) au capital social, allocation d’un montant de trois cent quatre-vingts mille dollars américains
(USD 380.000,-) à la réserve légale et allocation d’un montant de trois cents soixante-quinze millions huit cent vingt mille
dollars américains (USD 375.820.000,-) au compte de la prime d’émission librement distribuable;

B. Modification de l’article 5 des statuts tel que prévu ci-dessous:

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à quarante-huit millions six cent vingt-deux mille huit cent

soixante-six dollars américains (USD 48.622,866,-) divisé en quarante-huit millions six cent vingt-deux mille huit cent
soixante-six (48.622.866) parts sociales ayant chacune une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1). Le capital social
de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires délibérant dans les conditions requises
pour une modification des statuts.

Toute prime d’émission disponible pourra être distribuée.
Après approbation de ce qui précède, la résolution suivante a été passée:

Résolution unique

Il a été décidé d’augmenter le capital social de la Société de trois millions huit cent mille dollars américains (USD

3.800.000,-) afin d’augmenter son montant actuel de quarante-quatre millions huit cent vingt-deux mille huit cent soixante-
six dollars américains (USD 44.822.866,-) à quarante-huit millions six cent vingt-deux mille huit cent soixante-six dollars
américains (USD 48.622.866,-) par la création et l’émission de trois millions huit cent mille (3.800.000)nouvelles parts
sociales ayant chacune une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1) (les «Nouvelles Parts Sociales») pour un
montant total de souscription de trois cent quatre-vingts millions de dollars américains (USD 380.000.000,-).

Ensuite de quoi l’Associé Unique représenté par Sophie Delwaide, prénommée (en vertu de la procuration dont une

copie restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée) a confirmé sa souscription aux Nouvelles Parts
Sociales.

Le prix total de souscription des Nouvelles Parts Sociales a été entièrement libéré par voie d’un apport en nature

composé d’une créance (l’«Apport en Nature»).

L’Associé Unique a pris acte de la valeur de l’Apport en Nature telle que décrite dans un rapport établi par le conseil

de gérance de la Société en date du 7 novembre mai 2014 (lequel sera annexé au présent acte afin d’être enregistré avec
lui) dont la conclusion est la suivante: «Le conseil de gérance, sur la base de ce qui est susmentionné, estime que la
documentation et l’assurance reçues fournissent une justification adéquate de l’existence et la mesure de l’Apport en
Nature. Le conseil de gérance considère que rien n’a été porté à sa connaissance pouvant laisser croire que la valeur

12256

U X E M B O U R G

totale de l’Apport en Nature ne serait pas au moins égale à la valeur nominale totale des 3.800.000 parts sociales devant
être émises par la Société, étant de USD 3.800.000 avec un montant de USD 380.000 devant être alloué à la réserve
légale et un montant de USD 375.820.000 à la prime d’émission librement distribuable de la Société».

L’Associé Unique a approuvé l’évaluation de l’Apport en Nature et a décidé qu'un montant de trois millions huit cent

mille dollars américains (USD 3.800.000,-) sera alloué au capital social de la Société, un montant de trois cent quatre-
vingts mille dollars américains (USD 380.000,-) sera alloué à la réserve légale et un montant de trois cent soixante-quinze
millions huit cent vingt mille dollars américains (USD 375.820.000,-) sera alloué au compte de la prime d’émission libre-
ment distribuable.

La preuve de l’existence de l’Apport en Nature ainsi que du transfert à la Société de cet Apport en Nature a été

montrée au notaire soussigné.

Il a été décidé de modifier l’article 5 des statuts de la Société tel que prévu ci-dessous:

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à quarante-huit millions six cent vingt-deux mille huit cent

Toute prime d’émission disponible pourra être distribuée.

Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

de la présente sont évalués à EUR 8.500,-

Fait et passé à Luxembourg, à la même date qu'en tête de la présente.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que le présent acte est rédigé en anglais

suivi d’une traduction française; à la demande de la même partie comparante, en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE
Et après lecture faite, la partie comparante, dont le nom, prénom, statut civil et résidence sont connus du notaire, et

le notaire ont signé le présent acte.

Signé: S. DELWAIDE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 novembre 2014. Relation: LAC/2014/53630. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Référence de publication: 2015000857/185.
(150000166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2015.

PolyOne Manufacturing S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Spartech International Manufacturing S.à r.l.).

Capital social: USD 20.040,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 168.801.

In the year two thousand and fourteen, on the ninth of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

P.I. Europe C.V., a limited partnership formed under Netherlands law, having its business address at 33587 Walker

Road Avon Lake, 44012 Ohio, United States of America, registered with the Dutch Chamber of Commerce under number
24356032 and acting by its general partner PolyOne Corporation, a corporation incorporated under the laws of the State
of Ohio, United States of America having its place of business at 33587 Walker Road, Avon Lake,OH,44012, Ohio, United
States of America, (the “Sole Shareholder”);

hereby represented by Ms Sophie Brisson, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy esta-

blished on 3

December 2014.

The said proxy after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:

12257

U X E M B O U R G

It is the Sole Shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the

name of “PolyOne Manufacturing S.à r.l.” having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
168.801 and incorporated pursuant to a deed of Maître Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated 11 May 2012,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1530 page 73424 dated 19 June 2012 (hereafter
referred to as the “Company”). The Company’s articles of incorporation (the “Articles”) have been amended on 27 June
2012 pursuant to a deed of Maître Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 2021 page 96963 dated 14 August 2012 and for the last time on 13 November 2014
pursuant to a deed of Maître Hellinckx not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The share capital of the Company is currently set at twenty thousand twenty United States Dollars (USD 20,020.-)

represented by one thousand and one (1,001) shares (parts sociales) of twenty United States Dollars (USD 20.-) each,
all subscribed and fully paid-up.

The Sole Shareholder, duly represented as stated hereinabove, having recognized to be fully informed of the resolutions

to be taken, has decided to vote on all items of the following agenda:

a. Decision to increase the share capital of the Company by an amount of twenty United States Dollars (USD 20.-) in

order to raise it from its current amount of twenty thousand twenty United States Dollars (USD 20,020.-) to twenty
thousand forty United States Dollars (USD 20,040.-) by creating and issuing one new share having a nominal value of
twenty United States Dollars (USD 20.-), together with a total share premium in an amount of nine million four hundred
ninety-nine thousand nine hundred eighty United States Dollars (USD 9,499,980.-) (the “New Share”);

b. Subscription and full payment by contribution in cash by the current sole shareholder of the Company of the New

Share, together with the share premium;

c. Subsequent modification of paragraph 1 of Article 6.1 of the articles of incorporation of the Company (“Subscribed

and paid-up Share Capital”); and

d. Miscellaneous.
Consequently, on the basis of the above agenda, the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of twenty United States

Dollars (USD 20.-) in order to raise it from its current amount of twenty thousand twenty United States Dollars (USD
20,020.-) to twenty thousand forty United States Dollars (USD 20,040.-) by creating and issuing one (1) New Share having
a nominal value of twenty United States Dollars (USD 20.-), together with a total share premium in an amount of nine
million four hundred ninety-nine thousand nine hundred eighty United States Dollars (USD 9,499,980.-).

Subscription - Payment

Thereupon appeared the Sole Shareholder, duly represented as stated hereinabove which declares to subscribe to the

New Share having a nominal value of twenty United States Dollars (USD 20.-), together with a total share premium in
an amount of nine million four hundred ninety-nine thousand nine hundred eighty United States Dollars (USD 9,499,980.-).

The person appearing declares that the New Share with a nominal value of twenty United States Dollars (USD 20.-),

together with a total share premium in an amount of nine million four hundred ninety-nine thousand nine hundred eighty
United States Dollars (USD 9,499,980.-) has been entirely paid up in cash by the Sole Shareholder and that the Company
has from now on at its disposal the total amount of nine million five hundred thousand United States Dollars (USD
9,500,000.-), evidence of which is given by a bank certificate to the undersigned notary who expressly records this
statement.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder RESOLVES to amend the paragraph 1 of Article

6.1 of the Articles of the Company (“Subscribed and paid-up Share Capital”), so that it shall henceforth read as follows:

“ 6.1. Subscribed and paid-up Share Capital. The Company's share capital is fixed at twenty thousand forty United

States Dollars (USD 20,040.-) represented by one thousand and two (1,002) shares (parts sociales) (hereafter, the “Sha-
res”), with a nominal value of twenty United States Dollars (USD 20.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.”

There being no further business, the meeting is terminated.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 5.000.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.

12258

U X E M B O U R G

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

P.I. Europe C.V., un limited partnership constitué sous les lois néerlandaises ayant son adresse au 33587 Walker Road

Avon Lake, 44012 Ohio, Etats-Unis enregistré auprès de la chambre de commerce néerlandaise sous le numéro 24356032
et agissant par son associé commandité PolyOne Corporation, une société constituée sous les lois de l’état de l’Ohio,
Etats-Unis et ayant son adresse au 33587 Walker Road, Avon Lake, OH,44012, Ohio, Etats-Unis (l’«Associé Unique»);

Ici représentée par Melle Sophie Brisson, Avocat, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation établie le 3 décembre 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour les besoins d’enregistrement.

L’Associé Unique, représenté comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Qu'il est l’Associé Unique d’une société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de «PolyOne Manufac-

turing S.à r.l.» ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.801 et constituée
suivant acte de Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 mai 2012, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1530 page 73424 en date du 19 juin 2012 (ci-après désignée comme la
«Société»). Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés le 27 juin 2012 suivant acte de Maître Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2021 page 96963
en date du 14 août 2012 et pour la dernière fois le 13 novembre 2014, Suivant acte de Maître Hellinckx, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Le capital social de la Société s’élève actuellement à vingt mille vingt dollars américains (USD 20.020,-) représenté par

mille une (1.001) parts sociales d’une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20,-) chacune, toutes entièrement
souscrites et libérées.

L’Associé Unique, dûment représenté comme décrit ci-dessus, a reconnu être dûment informée des résolutions à

prendre, a décidé de voter sur tous les points de l’agenda reproduit ci-après:

a. Décision d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de vingt dollars américains (USD 20,-) de manière

à le porter de son montant actuel de vingt mille vingt dollars américains (USD 20.020,-) à vingt mille quarante dollars
américains (USD 20.040,-) par la création et l’émission d’une (1) nouvelle part sociale d’une valeur nominale de vingt
dollars américains (USD 20,-), avec une prime d’émission d’un montant total de neuf millions quatre cent quatre-vingt-
dix-neuf mille neuf cent quatre-vingts dollars américains (USD 9.499.980,-) (la «Nouvelle Part Sociale»);

b. Souscription et libération intégrale de la Nouvelle Part Sociale avec une prime d’émission par apport en numéraire

de l’actuel associé unique de la Société;

c. Modification subséquente du paragraphe 1 de l’article 6.1 des statuts de la Société («Capital Souscrit et Libéré»); et
d. Divers.
En conséquence et sur base de l’agenda repris ci-dessus, l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique DECIDE d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de vingt dollars américains (USD

20,-) de manière à le porter de son montant actuel de vingt mille vingt dollars américains (USD 20.020,-) à vingt mille
quarante dollars américains (USD 20.040) par la création et l’émission d’une (1) Nouvelle Part Sociale d’une valeur
nominale de vingt dollars américains (USD 20,-), avec une prime d’émission d’un montant total neuf millions quatre cent
quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingts dollars américains (USD 9.499.980,-).

Souscription - Paiement

Ces faits exposés, l’Associé Unique, dûment représenté comme stipulé ci-dessus, déclare souscrire à la Nouvelle Part

Sociale d’une valeur nominale de vingt dollars américains (USD 20,-), avec une prime d’émission d’un montant total de
neuf millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt dollars américains (USD 9.499.980,-).

La partie comparante déclare que la Nouvelle Part Sociale d’une valeur nominale de vingt dollars américains (USD

20,-), ainsi que la prime d’émission d’un montant total de neuf million quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent
quatre-vingts dollars américains (USD 9.499.980,-) a été entièrement libérée en numéraire par l’Associé Unique et que
la Société a dès à présent à sa disposition le montant total de neuf millions cinq cent mille dollars américains (USD
9.500.000,-)., preuve ayant été donnée par le biais d’un certificat bancaire au notaire instrumentant qui enregistre ex-
pressément ce constat.

12259

U X E M B O U R G

Seconde résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’Associé Unique DECIDE de modifier le premier paragraphe de l’article

6.1 des Statuts de la Société («Capital Souscrit et Libéré»), qui aura désormais la teneur suivante:

« 6.1. Capital Souscrit et Libéré. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille quarante dollars américains (USD

20.040,-) représenté par mille deux (1.002,-) parts sociales (ci-après les «Parts Sociales») d’une valeur nominale de vingt
de dollars américains (USD 20,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la société à raison du

présent acte, sont estimés à EUR 5.000.-.

Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le

présent acte est libellé en anglais, suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE notarié, dressé et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé l’original du présent acte avec le notaire.
Signé: S. BRISSON et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 décembre 2014. Relation: LAC/2014/60729. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Référence de publication: 2015000535/152.
(140234743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

EPF Acquisition Co 31 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 193.262.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twelfth day of December.
Before Us, Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Apollo EPF II Partnership, a Marshall Islands partnership whose registered office is at c/o Trust Company of the Marshall

Islands, Trust Company Complex, Ajeltake Island, Ajeltake Road, P.O. Box 1405, Majuro, Marshall Islands MH96960,

hereby represented by Mrs. Monique Drauth, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

After signature “ne varietur ” by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “EPF Acquisition Co 31 S.à r.l.” (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-

12260

U X E M B O U R G

lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies (including shareholders and sister companies) and any other
companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over some
or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit
and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated
financial sector activities without having obtained the requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers

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U X E M B O U R G

(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board shall be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. Board resolutions
shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The signature of the sole manager shall bind the Company. The Company shall be bound towards third parties in

all matters by the sole signature of any manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1. (ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (the Shareholders' Circular Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from any manager or from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

12262

U X E M B O U R G

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Shareholders' Circular Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Shareholders' Circular Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d'entreprises agréés).

14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration

and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

12263

U X E M B O U R G

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Shareholders' Circular

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31

) of

December 2015.

Subscription and payment

Apollo EPF II Partnership, represented as stated above, subscribes for twelve thousand five hundred (12,500) shares

in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in
cash of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the Company's disposal and evidence of such

amount has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The sole shareholder resolved to set at five (5) the number of managers, and further resolved to appoint the following

persons as managers with immediate effect and for an undetermined period:

- Shaun Collins, born on 23 May 1968 in Hinckley, United Kingdom, professionally residing at 25 St. George Street,

London W1S 1FS, United Kingdom;

- Patrick Mabry, born on 20 December 1974 in Austin, Texas, USA, professionally residing at 44, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg; and

- Jason Stramel, born on 26 December 1979 in Denver, Colorado, USA, professionally residing at 44, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Matthias Prochaska, born on 7 October 1979 in Koblenz, Germany, with professional address at 44, avenue John F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Carlo Heck, born on 5 August 1976 in Hamburg, Germany, with professional address at 44, avenue John F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is located at 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

Whereof, this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed..

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le douze décembre.

12264

U X E M B O U R G

Par devant Nous, Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Apollo EPF II Partnership, une société constituée et existante sous les lois des îles Marshall, ayant son siège social à c/

o Trust Company of the Marschall Islands, Trust Company Complex, Ajeltake Island, Ajeltake Road, P.O. Box 1405,
Majuro, MH 96960, Marshall Islands,

représentée par Mme Monique Drauth, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé.

Après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite

procuration restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "EPF Acquisition Co 31 S.à r.l." (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la
modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt, prêts, créances et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mo-
bilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

12265

U X E M B O U R G

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au

Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions du Conseil seront valablement prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun
président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société sera engagée par la signature du gérant unique. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes

circonstances par la seule signature de tout gérant.

12266

U X E M B O U R G

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par voie

de Résolutions Ecrites des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

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U X E M B O U R G

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans mais qui peut être renouvelé.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les

associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente et un (31) décembre

2015.

Souscription et libération

Apollo EPF II Partnership, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

La montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à disposition de la Société, preuve ayant été donnée

au notaire instrumentant.

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Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cent euros (EUR 1.100,-).

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à cinq (5) et les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société

avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:

- Shaun Collins, né le 23 mai 1968 à Hinckley, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 25 St. George Street,

Londres W1S 1FS, Royaume-Uni;

- Patrick Mabry, né le 20 décembre 1974 à Austin, Texas, USA, ayant son adresse professionnelle au 44, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Jason Stramel, né le 26 décembre 1979 à Denver, Colorado, USA, ayant son adresse professionnelle au 44, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Matthias Prochaska, né le 7 octobre 1979 à Koblenz, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 44, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, et

- Carlo Heck, né le 5 août 1976 à Hamburg, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 44, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 décembre 2014. Relation: LAC/2014/60229. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Référence de publication: 2015002228/494.
(150001364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2015.

Europäische Versicherungsbörse G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5834 Hesperange, 4, rue Jean-Pierre Hippert.

R.C.S. Luxembourg B 59.872.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014209052/9.
(140233953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Etablissement Joseph BALTHASAR, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5969 Itzig, 13, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 11.747.

Signature.

Référence de publication: 2014209048/10.
(140234436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

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Ortho-Clinical Diagnostics FinCo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 186.225.

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth of December.
Before us, Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

Ortho-Clinical Diagnostics S.A., a société anonyme existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having

its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies' register under number B 185.693 (the “Sole Shareholder”)

here represented by Mrs. Stessie Soccio, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given on 19 December 2014.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of Ortho-Clinical Diagnostics FinCo 2 S.à r.l. (the “Company”), a société

à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with a share capital
of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under number
B 186.225, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of
Luxembourg, on 2 April 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 24 June 2014 under
number 1617. The articles of association have not been amended since.

The Sole Shareholder, representing the entire share capital, takes the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder decides to transfer the registered office of the Company from 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to 5 Rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

The Sole Shareholder thus resolved to amend article 4.1 of the Company's articles of association to reflect the change

of registered office from the municipality of Luxembourg to the municipality of Niederanven, which shall be enforced and
now reads as follows:

“ 4.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of Lu-

xembourg.”

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to create mandatory redeemable preferred shares (the “MRPS”) as a new class of shares

in the share capital of the Company. The terms applicable to the MRPS are more specifically set out in the revised articles
of association of the Company as set out in the fourth resolution of the present deed thereof, in which are fully restated
the amended articles of association of the Company (the “Articles”).

The existing twelve thousand five hundred (12,500) shares shall now be referred to as ordinary shares.

Third resolution

The Sole Shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of five hundred forty-eight thou-

sand six hundred euro (EUR 548,600.-) so as to raise it from twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) up to five
hundred sixty-one thousand one hundred euro (EUR 561,100.-) through the issue of (i) eight thousand one hundred forty
(8,140) ordinary shares, each having a nominal value of one euro (EUR 1.-) and (ii) five hundred forty thousand four
hundred sixty (540,460) MRPS, each having a nominal value of one euro (EUR 1.-).

The eight thousand one hundred forty (8,140) newly issued ordinary shares have been subscribed by the Sole Share-

holder for the price of eight thousand one hundred forty euro (EUR 8,140.-) and fully paid up by the contribution in kind
consisting of a receivable held by the Sole Shareholder against the Company in an aggregate amount of four hundred
seven thousand euro and forty cent (EUR 407,000.40.-).

The five hundred forty thousand four hundred sixty (540,460) newly issued MRPS have been subscribed by Ortho-

Clinical Diagnostics FinCo S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg with a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) having its registered
office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
trade and companies' register under number B 186.226 (“FinCo”) for the price of five hundred forty thousand four
hundred sixty euro (EUR 540,460.-) and fully paid up by the contribution in kind consisting of a receivable held by FinCo
against the Company in an aggregate amount of twenty-seven million twenty-three thousand three euro and sixty-six
cent (EUR 27,023,003.66).

The Sole Shareholder agrees to the subscription of the MRPS by FinCo and accepts the new shareholder.

12270

U X E M B O U R G

Proof of the existence and the value of the above-mentioned contributions have been produced to the undersigned

notary.

The total contribution in the amount of twenty-seven million four hundred thirty thousand four euro and six cent

(EUR 27,430,004.06) shall be allocated as follows:

- five hundred forty-eight thousand six hundred euro (EUR 548,600.-) to the share capital of the Company, and
- twenty-six million eight hundred eighty-one thousand four hundred four euro and six cent (EUR 26,881,404.06) to

the share premium account of the Company.

Fourth resolution

As a consequence of the above mentioned resolutions, the Articles are fully restated and shall henceforth read as

follows:

ARTICLES OF FINCO 2 WITH MRPS PROVISIONS

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. here exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

Ortho-Clinical Diagnostics FinCo 2 S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August
1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company can carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at five hundred sixty-one thousand one hundred euro (EUR 561,100.-), repre-

sented by eight thousand one hundred forty (8,140) shares (the “Ordinary Shares”) and five hundred forty thousand four
hundred sixty (540,460) mandatory redeemable preferred shares (the “MRPS”), all with a nominal value of one Euro (EUR
1.-) each (together with the Ordinary Shares, the “Shares”).

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

12271

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Art. 6. Reserve Account.
6.1. The Company may set up a reserve account into which any premium paid on any Share is transferred. Any share

premium paid on the Ordinary Shares shall be booked in an Ordinary Shares reserve account (the “Ordinary Shares
Reserve Account”), and the Company shall book in such account which shall be reserved for the exclusive use of the
holders of Ordinary Shares, in the currency in which they are effectively paid, the amount or value of any share premium
paid on the Ordinary Shares, any additional capital surplus contributed by the Ordinary Shareholders to the Company,
and any amount allocated to such Ordinary Shares Reserve Account in accordance with these articles of association.

6.2. Any share premium paid on the MRPS (the “MRPS Share Premium”) shall be booked in a MRPS reserve account

(the “MRPS Share Premium Account”), and the Company shall book in such account which shall be reserved for the
exclusive use of the holders of MRPS, in the currency in which they are effectively paid, the amount or value of any share
premium paid on the MRPS, any additional capital surplus contributed by the MRPS holders to the Company, and of any
amount allocated to such MRPS Share Premium Account in accordance with these articles of association.

Art. 7. Shares.
7.1 The Company's share capital is divided into Shares, each of them having the same nominal value.
7.2 The Shares of the Company are in registered form.
7.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
7.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 8. Register of Shares - Transfer of Shares.
8.1 A register of Shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that Share until such representative has been appointed.

8.3 The Shares are freely transferable among shareholders.
8.4 Inter vivos, the Shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

8.5 Any transfer of Shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

8.6 In the event of death, the Shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the Shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse.

Art. 9. Redemption of Shares. The Company may redeem its own Shares to the extent permitted by these articles of

association and in accordance with the Law. The MRPS are redeemable shares in accordance with article 49-8 of the Law
and the provisions of these articles of association.

The Company must repurchase all the MRPS at the latest on the tenth (10

) anniversary date of their issuance as

reflected in a notarial deed of an extraordinary general meeting of shareholders resolving on the issue of any MRPS (the
“Date of Issuance”) provided that such repurchase is permitted by the Law. The Company may also optionally, at any
time after the first anniversary date of the Date of Issuance, proceed to a partial or entire repurchase of the MRPS, by
respecting a ten days notice to the shareholders of the Company.

In the event of a plurality of shareholders holding MRPS at the time of the repurchase, any repurchase shall be done

on a pro rata basis.

Each MRPS holder may also optionally, at any time after the first anniversary date of the Date of Issuance, request a

partial or entire repurchase of the MRPS held in the Company (the “Requesting Shareholder(s)”).

The Company shall notify to the Requesting Shareholder(s) its intention to accept or not, especially with regard to

the financial situation of the Company, the partial or entire repurchase of the MRPS within ten business days as from the
date of the request of the Requesting Shareholder(s) (the “Requesting Shareholders' Notice”).

The MRPS may only be partially or entirely repurchased by the Company to the extent that (a) the Company is not

insolvent or will not be insolvent after making such payment, i.e. that the Company can no longer pay its debts as they
fall due and there is no possibility of obtaining further credit (cash flow test) (b) the repurchase will not have the effect
of reducing the aggregate net assets below the subscribed capital plus the reserves which may not be distributed and (c)
the Company has sufficient available resources for such repurchase corresponding to the profits at the end of the last
financial year plus any profits carried forward and any amounts drawn from reserves (including share premium) which
are available for that purpose, less any losses carried forward and sums to be placed to reserve in accordance with the
Law or these articles of association (the “Conditions of Repurchase”).

12272

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In the event of a plurality of shareholders holding MRPS at the time of the request of repurchase, the Company, when

sending the Requesting Shareholders' Notice, shall notify to the other shareholders holding MRPS (the “Offerees”) their
right to request the Company to repurchase MRPS in the same proportion as initially requested by the Requesting
Shareholders provided that the Conditions of Repurchase are fulfilled (the “Offer”).

The Offerees shall notify to the Company whether they intend to accept or refuse the Offer within fifteen business

days. For the avoidance of doubt, the percentage of MRPS which will be repurchased by the Company to each shareholder
holding MRPS will not increase due to the refusal of the Offer by part or all of the Offerees.

In the event of a partial or entire repurchase of the MRPS, either on the shareholder(s) or the Company initiative, the

Company shall notify its intention to proceed with the partial or entire repurchase of the MRPS to the shareholders of
such MRPS mentioning (i) the date to which such a repurchase becomes effective, and (ii) the amount to be paid to the
MRPS shareholders as a repurchase price.

The repurchase of the MRPS shall be done for an amount equal to the sum of (i) the nominal value of each MRPS, (ii)

the amount of the MRPS Share Premium Account, (iii) the amount of the MRPS Reserve Account (as defined thereafter)
and (iv) the Preferred Dividend (as provided by Article 22 hereafter) in case the holder of the MRPS has not received
such Preferred Dividend during the foregoing financial years during which there was no realized nor distributed benefit
(the “Redemption Price”), and (v) any Preferred Dividend accrued but undeclared until the moment of redemption. The
partial or entire repurchase of the MRPS shall be realized in the frame of a capital decrease of the Company corresponding
to the nominal amount of the repurchased MRPS, which shall be performed pursuant to the present Articles and the Law.
The Company may pay the Redemption Price of the MRPS either in cash or in kind. Moreover, it is agreed that the
Company may not pay the Redemption Price through the issuance of new MRPS.

Upon the repurchase of the MRPS, the payment of the Redemption Price may be deferred, in whole or in part, if the

Company does not have sufficient amounts in cash or in kind available for the payment of the Redemption Price for all
the MRPS. In such case, the Company shall still redeem all the MRPS provided that all the conditions of the Law for the
redemption of redeemable Shares allow for such redemption (i.e. among others, sufficient available funds) and shall pay
at the time of the redemption that part of the Redemption Price which the Company is capable of paying in cash or in
kind as at the mandatory redemption date. Thereafter, the Company shall, in priority to any other amounts payable in
respect of its share capital, pay to the former MRPS holders when it has sufficient amounts available to do so, the balance
of any amounts owing in respect of the redemption plus a penalty calculated on the deferred payment.

If, at the time of redemption of the MRPS through the transfer of either the Underlying Asset (as defined thereafter)

linked to the redeemed MRPS or cash/any other assets, there is a decrease in value recorded or to be recorded under
Luxembourg GAAP in the interim financial statements of the Company used to determine among other things the exi-
stence of the funds available for such redemption of the Underlying Asset acquired or to be acquired and related to the
redeemed MRPS the Redemption Price of the outstanding MRPS to be redeemed will be limited to (a) the impaired book
value, at the time of redemption and as determined under Luxembourg GAAP, of the Underlying Asset calculated on a
pro-rata basis out of the total number of MRPS, to be increased by the ratio between (b) an amount equivalent to 1% of
the nominal value of the Underlying Asset but with a maximum amount equivalent to EUR 2,000,000 (to be allocated to
the Underlying Asset that is impaired and linked to the redeemed MRPS based on the total amount of outstanding financing
by the Company) and (c) the number of the outstanding MRPS to be redeemed at the time of the redemption.

C. Decisions of the shareholders

Art. 10. Collective decisions of the shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these

articles of association.

10.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of Shares which he owns.
10.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

10.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 11. General meetings of shareholders. The meetings of shareholders may be held at such place and time as may

be specified in the respective convening notices of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a
general meeting of shareholders and have waived any convening requirement, the meeting may be held without prior
notice or publication.

Art. 12. Quorum and vote.
12.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds Shares.

12273

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12.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital.

Art. 13. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 14. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 15. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
15.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

15.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

15.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

15.4 The shareholders may choose to appoint different classes of managers by way of a collective decision taken under

the conditions set out in article 10.

Art. 16. Appointment, removal and term of office of managers.
16.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office.

16.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

17.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

17.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

18.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

18.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

18.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to partici-
pation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

18.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

18.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall not have a casting vote.

18.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

12274

U X E M B O U R G

Art. 19. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
19.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.

19.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 20. Dealing with third parties.
20.1 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the signature of the sole manager,

or, if the Company has several managers, by the sole signature of one (1) manager or (ii) by the sole signature of any
person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of managers within the limits of such
delegation.

20.2 In case there exists different classes of managers, the Company shall be bound towards third parties in all cir-

cumstances by the joint signature of at least one manager from each class of managers.

E. Audit and supervision

Art. 21. Auditor(s).
21.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

21.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

21.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
21.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

21.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 22. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 23. Annual accounts and allocation of profits.
23.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

23.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

23.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

23.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

23.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

Art. 24. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums. The gross profits of the Company stated in the

annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount
equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit represents the distributable profit (the “Distributable Profit”) and shall be distributed as

follows:

1) Each MRPS entitles a MRPS holder to a preferential and cumulative dividend composed of the following two elements:

(a) an annual preferred dividend equal to one per cent (1%) of the value of the MRPS share capital, MRPS Share Premium
Account and any MRPS Reserve Account (as defined thereafter) from the date of acquisition of the Underlying Asset (as
defined thereafter) and be calculated assuming a year of 365 or 366 days as the case may be (the “Dividend 1”) and (b)
an annual preferred dividend based on the Income (as defined thereafter) received and/or accrued by the Company (net
of any withholding taxes suffered) deriving from the Underlying Asset (as defined thereafter) minus (i) all costs and
expenses (including foreign exchange losses) directly related to the Underlying Asset booked during the relevant financial
year according to Lux GAAP, and (ii) a margin to be determined by the Board of Managers on the basis of a transfer

12275

U X E M B O U R G

pricing study (as amended from time to time), computed on the annual average outstanding nominal value of the MRPS
and the annual average outstanding amount of the MRPS Share Premium Account and Reserve Account (as defined
therefater) (iii) Dividend 1 (the “Dividend 2” and together with the Dividend 1, the “Preferred Dividend”);

2) The remaining amount of Distributable Profit after payment of the Preferred Dividend may be distributed to the

holders of Ordinary Shares on a pro rata basis or may be allocated to a reserve or may be carried forward.

"Income" in respect of the Underlying Asset during any period means the income accrued or received or any gain

realized by the Company in relation to the Underlying Asset (as defined thereafter) recorded during the relevant ac-
counting period of the Company according to the Luxembourg GAAP and composed as follows:

- interest income;
- gains or losses (if any);
- plus foreign exchange gains recognized under Luxembourg GAAP; and
- minus foreign exchange losses recognized under Luxembourg GAAP.
“Underlying Asset” means the Mexican Pesos (MXP) loan receivables equivalent in Euro (EUR) as well as any rein-

vestments of proceeds from such loan receivables.

The Preferred Dividend is cumulative and recoverable, which means that the holder of the MRPS shall, during posterior

financial years, recover the Preferred Dividend that it could not receive during the foregoing financial years during which
there was no realized nor distributed profit.

Therefore, should the net profit of a financial year not allow to fully pay the Preferred Dividend or should the general

meeting of the shareholders not decide to pay such Preferred Dividend despite the existence of Distributable Profits, the
unpaid fraction of the Preferred Dividend of a certain year shall be paid during subsequent years, without prejudice to
other rights reserved to the MRPS in such hypothesis. The recovery of such Preferred Dividend is not limited in time,
subject for the MRPS to remain outstanding.

If the Preferred Dividend is not declared despite the existence of profits available for that purpose, the amount of the

Preferred Dividend (i) shall be allocated to a MRPS reserve account (the “MRPS Reserve Account”) upon decision of the
shareholders of the Company, (ii) shall remain exclusively to the benefit of the MRPS holder(s) and (iii) shall be available
in order to pay the outstanding Preferred Dividend at the time of the next distribution of preferred dividend by the
Company (if distributable reserves are available).

Notwithstanding the foregoing, the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may in

particular decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing
that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve as established by the Law or these articles of
association.

Payments of distributions shall be made to the shareholders at their addresses in the register of shareholders. Distri-

butions may be paid in such currency and at such time and place that the sole manager or the board of managers shall
determine from time to time.

Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Law and in

accordance with the provisions of Article 22.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of

association, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting
of shareholders deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless other-
wise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the
liabilities of the Company.

After payment of all third party debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, each holder

of MRPS shall have a preferential right to payment and be entitled to the payment in cash or in kind of the Redemption
Price, prior to the payment of any liquidation proceeds to the holders of Ordinary Shares (the “Preferred Liquidation
Proceed”).

After payment of all debts and liabilities of the Company and after the payment of the Preferred Liquidation Proceed,

the surplus will be paid to the holders of Ordinary Shares on a pro rata basis. For the avoidance of doubt, the MRPS shall
not be entitled to any liquidation surplus payment.

H. Final clause - Governing law

Art. 26. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.“

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Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at seven thousand euro.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le dix-neuf décembre.
Par-devant nous, Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Ortho-Clinical Diagnostics S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le B 185693 (l'«Associé Unique»),

ici représentée par Mrs. Stessie Soccio, maître en droit résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé le 19 décembre 2014

La procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante est l'associé unique de Ortho-Clinical Diagnostics FinCo 2 S.à r.l. (la “Société”), une société à respon-

sabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg avec un capital social de douze mille
cinq cent euros (EUR 12.500,-) ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186.225,
constituée selon acte reçu par Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg
en date du 2 avril 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 24 juin 2014 sous le numéro 1617.
Les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social, prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, à 5 Rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 4.1 des statuts de la Société

(les «Statuts»), qui aura désormais la teneur suivante:

« 4.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.»

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de créer des parts privilégiées obligatoirement rachetables (“PPOR”) constituant une nouvelle

classe de parts sociales dans le capital social de la Société. Les conditions applicables aux PPOR sont énoncées plus
précisément dans les statuts de la Société tels qu'amendés dans la quatrième résolution du présent acte qui comprend
les statuts de la Société (les «Statuts») modifiés et mis-à-jour.

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes seront maintenant définies comme des parts sociales

ordinaires.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de cinq cent quarante-huit mille

six cents euros (EUR 548,600.-) afin de l'augmenter de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) jusqu'à cinq cent
soixante et un mille cent euros (EUR 561,100.-) par l'émission de (i) huit mille cent quarante (8,140) parts sociales
ordinaires, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune et de (ii) cinq cent quarante mille quatre cent soixante
(540,460) PPOR, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Toutes les huit mille cent quarante (8,140) nouvelles parts sociales ordinaires ont été souscrites par l'Associé Unique,

pour le prix de huit mille cent quarante euros (EUR 8,140) ont été intégralement libérées par un l'apport en nature de
créances détenues par l'Associé Unique à l'encontre de la Société d'un montant total de quatre cent sept mille euros et
quarante centimes (EUR 407,000.40).

Toutes les cinq cent quarante mille quatre cent soixante (540,460) PPOR ont été souscrites par Ortho-Clinical Diag-

nostics FinCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de

12277

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Luxembourg avec un capital social de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) ayant son siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 186.226 («FinCo»), ont été intégralement libérées par un apport en nature de créances
détenues par FinCo envers la Société d'un montant total de vingt-sept millions vingt-trois mille trois euros et soixante-
six centimes (EUR 27,023,003.66).

La preuve de l'existence et de la valeur de cet apport a été produite au notaire soussigné.
L'apport global d'un montant de vingt-sept millions quatre cent trente mille quatre euros et six centimes (EUR

27,430,004.06) devra être réparti de la façon suivante:

- cinq cent quarante-huit mille six cents euros (EUR 548,600.-) sont alloués au capital social de la Société, et
- vingt-six millions huit cent quatre-vingt et un mille quatre cent quatre euros et six centimes (EUR 26,881,404.06)

sont alloués au compte pour la prime d'émission de la Société.

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, les Statuts modifiés sont entièrement mis à jour et auront désormais

la teneur suivante:

STATUTS DE FINCO 2 AVEC PPOR

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination Ortho-Clinical Diagnostics

FinCo 2 S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à cinq cent soixante et un mille cent euros (EUR 561.100,-) représenté par

huit mille cent quarante (8.140,-) parts sociales (les «Parts Sociales») et cinq cent quarante mille quatre cent soixante
(540.460,-) parts privilégiés obligatoirement rachetables (les «PPOR»), ayant toute une valeur nominale d'un euro (EUR
1,-) chacune (désignés ensemble avec les Parts Sociales, les «Parts»).

12278

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5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

Art. 6. Comptes de réserves.
6.1 La Société peut mettre en place un compte de réserve dans lequel toute prime payée dans chaque Parts est

transférée. Toute prime d'émission payée sera comptabilisée dans un compte de réserve destiné aux Parts Sociales (le
«Compte de Réserves de Parts Sociales»), et la Société devra comptabiliser dans un tel compte qui sera réservé à l'usage
exclusif des détenteurs des Parts Sociales, dans la devise dans laquelle elle est payée, le montant ou la valeur de toutes
primes payées des Parts Sociales, tout surplus de capital contribué pour les Parts Sociales de la Société, dans n'importe
quel montant alloué à un tel Compte de Réserve de Parts Sociales conformément aux statuts de la Société.

6.2 Toute prime d'émission payée sur les PPOR (la «Prime d'Emission des PPOR») devra être comptabilisée dans un

compte (le «Compte de Prime d'Emission des PPOR») qui sera réservé à l'usage exclusif des détenteurs de PPOR, tout
surplus de capital contribué pour les détenteurs de PPOR de la Société, et tout montant alloué à la Prime d'Emission des
PPOR conformément aux statuts de la Société.

Art. 7. Parts Sociales.
7.1 Le capital social de la Société est divisé en Parts Sociales ayant chacune la même valeur nominale.
7.2 Les Parts Sociales de la Société sont nominatives.
7.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
7.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 8. Registre des Parts Sociales - Transfert des Parts Sociales.
8.1 Un registre des Parts Sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'Associé Requérant.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par Part Sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette Part Sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

8.3 Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés.
8.4 Inter vivos, les Parts Sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

8.5 Toute cession de Parts Sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

8.6 En cas de décès, les Parts Sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à la majorité des trois quarts du capital social.
Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les Parts Sociales sont transférées soit aux ascendants,
descendants ou au conjoint survivant

Art. 9. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra racheter ses propres Parts Sociales dans la limite de ce qui est

autorisé par les statuts et conformément à la Loi. Les PPOR sont des parts sociales rachetables conformément à l'article
49-8 de la Loi et aux dispositions de ces statuts.

La Société pourra racheter tous les PPOR au plus tard à la date du dixième (10

ème

) anniversaire de leur émission tel

qu'il en ressort de l'acte notarié de l'assemblée générale extraordinaire des associés traitant de la question des PPOR (la
«Date d'Emission») à condition qu'un tel rachat soit possible par la Loi. La Société pourra aussi optionnellement, à tout
moment après le premier anniversaire de la Date d'Emission, procédé à un rachat partiel ou entier des PPOR, en res-
pectant vis-à-vis des associés de la Société un délai de préavis de dix jours.

Dans l'éventualité d'une pluralité d'associés détenant des PPOR à la date du rachat, tout rachat sera effectué sur la

base d'un pro rata.

Chaque détenteurs de PPOR pourra optionnellement, à tout moment après la première date d'anniversaire de la Date

d'Emission, demandé un rachat partiel ou entier des PPOR détenus par la Société (l'«Associé Requérant»).

La Société devra notifier à l'Associé Requérant son intention d'accepter ou non spécialement au regard de la situation

financière de la Société, la partialité ou l'intégralité du rachat des PPOR dans un délai de dix jours ouvrables à compter
de la date de la demande de l'Associé Requérant (la «Notification de l'Associé Requérant»).

Les PPOR pourront partiellement ou intégralement être rachetés par la Société dans la mesure où (a) la Société n'est

pas en faillite ou ne sera en faillite qu'après avoir effectué un tel paiement, i.e que la Société ne pourra plus payer ses
dettes à leur date d'exigibilité et qu'il n'aura plus de possibilité d'obtenir plus de crédit (test de recouvrabilité) (b) le rachat
n'aura pas l'effet de réduire la valeur des actifs nets totaux ci-dessous le capital souscrit plus les réserves qui ne seront
pas distribués et (c) la Société a des ressources suffisantes pour un tel rachat correspondant au profit à la fin de l'année
financière plus tous les profits reportés et à tout montant tiré des réserves (incluant la prime d'émission) qui sont dis-

12279

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ponibles à la réalisation de cet objectif, moins toutes pertes reportées et les sommes à placer dans la réserve
conformément à la Loi et à ces statuts (les «Conditions du Rachat»).

Dans l'éventualité d'une pluralité d'associés détenant des PPOR à la date de la demande de rachat, la Société lorsqu'elle

envoie la Notification de l'Associé Requérant devra notifier aux autres associés détenteurs de PPOR (les «Bénéficiaires
de l'Offre») leur droit de demander à la Société de racheter les PPOR dans la même proportion tel que demandé initia-
lement par les Associés Requérants à condition que les Conditions du Rachat soient remplies (l «Offre»).

Les Bénéficiaires de l'Offre devront notifier à la Société s'ils ont l'intention d'accepter ou de refuser l'Offre dans un

délai de quinze jours ouvrables. Dans le but d'éviter tous doutes, le pourcentage des PPOR qui sera racheté par la Société
à chaque associé détenant des PPOR ne devra pas augmenté en raison du refus de l'Offre par une partie ou l'intégralité
des Bénéficiaires de l'Offre.

Dans l'éventualité d'un rachat partiel ou intégrale de PPOR, soit des associés ou à l'initiative de la Société, la Société

devra notifier son intention de procéder avec une partie ou l'intégralité du rachat des PPOR aux associés de tels PPOR
mentionnés (i) la date à laquelle un tel rachat devient effectif, et (ii) le montant des PPOR à payer aux associés comme
prix de rachat.

Le prix de rachat des PPOR sera fait à un montant égal à la somme (i) de la valeur nominal de chaque PPOR, (ii) du

Compte de Prime d'Emission des PPOR, (iii) du montant des Compte de Prime d'Emission des PPOR (tels que définis ci-
après) et (iv) du Dividende Prioritaire (tel que prévu à l'article 22 ci-après) dans le cas où le détenteur des PPOR n'a pas
reçu de tel Dividende Prioritaire pendant l'année financière pendant laquelle il n'y avait aucun profit distribué ou réalisé
(le «Prix de Rachat»), et (v) tout Dividende Prioritaire accumulé mais non déclaré jusqu'au moment du rachat. Le rachat
partiel ou intégral du rachat des PPOR devra être réalisé dans le cadre d'une réduction de capital de la Société corres-
pondant au montant nominal des PPOR rachetés, qui devra être réalisé conformément au présent statut et à la Loi. La
Société pourra payer le Prix de Rachat des PPOR soit en numéraire soit en nature. De plus, il est convenu que la Société
ne devra pas payer le Prix de Rachat par émission de nouveaux PPOR.

Le rachat des PPOR, le paiement du Prix de Rachat pourra différer, en intégralité ou en partie, si la Société n'a pas un

montant suffisant en numéraire ou en nature disponible pour le paiement des Prix de Rachat pour tous les PPOR. Dans
un tel cas, la Société devra toujours racheter tous les PPOR à condition que toutes les conditions prévues par la Loi pour
le rachat des Parts Sociales rachetables autorise un tel rachat (i.e. parmi d'autres, des fonds suffisants) et devront payer
au moment du rachat cette partie du Prix de Rachat que la Société est capable de payer en numéraire ou en nature à la
date obligatoire de rachat.

Par la suite, la Société devra, en priorité sur tout montant payable conformément au capital social, payer au précédent

détenteur de PPOR lorsqu'il a un montant suffisant pour le faire le solde de tout montant dus conformément au rachat
plus la pénalité calculée sur le paiement différé.

Si à tout moment le rachat du PPOR à travers le transfert soit de l'Actif Sous-Jacent (tel que défini ci-après) en relation

avec les PPOR rachetés ou en numéraire/tout autres actifs, s'il y a une baisse de valeur enregistrée ou à être enregistrée
sous Luxembourg GAAP dans les comptes financiers intérimaires de la Société utilisé pour déterminer parmi d'autres
choses l'existence des fonds disponibles pour un tel rachat des actifs sous-jacents acquis ou destinés à être acquérir
prochainement et en relation avec les PPOR rachetés le Prix de Rachat des PPOR restants sera limité à (a) la valeur
comptable diminuée, au temps du rachat et à déterminer sous Luxembourg GAAP, des Actifs Sous-Jacent calculé sur la
base d'un pro-rata temporis en dehors du nombre total des PPOR à augmenter par le ratio entre (b) un montant équivalent
à 1 % de la valeur nominale des Actifs Sous Jacents mais avec un montant maximum équivalent à (EUR 2.000.000, -) (à
être attribué à l'Actif Sous Jacent qui est diminué et lié au PPOR rachetés basé sur le montant total restant de l'encours
financés de la Société et (c) le nombre des PPOR restants à racheter à la date du rachat.

C. Décisions des associés

Art. 10. Décisions collectives des associés.
10.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

10.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de Parts Sociales

qu'il détient.

10.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

10.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu

des dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'as-
semblée générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas
échéant et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et

heures indiquées dans les convocations [aux assemblées générales] correspondantes. Si tous les associés sont présents

12280

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ou représentés à l'assemblée générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être
tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 12. Quorum et vote.
12.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de Parts qu'il détient.
12.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social.

Art. 13. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 14. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 15. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
15.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

15.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

15.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

15.4 Les associés pourront choisir de nommer différentes classes de gérants par une décision collective prise confor-

mément aux conditions prévues à l'article 10.

Art. 16. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
16.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat.

16.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 17. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au

siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

17.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
d'une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel
document signé constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

17.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et
approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

18.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

18.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des
membres du conseil de gérance.

18.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens

12281

U X E M B O U R G

équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être
tenue au siège social de la Société.

18.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

18.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d'une voix prépondérante.

18.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
19.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants.

19.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 20. Rapports avec les tiers.
20.1 La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par la signature du gérant unique,

ou, si la Société a plusieurs gérants, par la seule signature d'un (1) seul gérant, par la seule signature de toute(s) personne
(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette
délégation.

20.2 Dans le cas où il existe différentes classes de gérants, la Société sera lié avec les tiers dans les toutes les circons-

tances par la signature conjointe d'au moins un gérant de chaque classe de gérants.

E. Audit et surveillance

Art. 21. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
21.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

21.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des

associés.

21.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
21.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

21.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 23. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
23.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

23.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

23.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

23.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

23.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

Art. 24. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées. La marge brute de la Société mentionné

dans le compte annuel, après déduction des dépenses générales, amortissement et dépenses représente le profit net. Un

12282

U X E M B O U R G

montant égal à cinq pour cent (5%) du profit net de la Société est alloué à la réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve
s'élève à dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

La balance du profit net représente le profit distribuable («Profit Distribuable») et devra être distribué comme suit:
1) Chaque PPOR permet à un détenteur de PPOR un dividende préférentiel et cumulatif composé des deux éléments

suivants: (a) un dividende annuel préférentiel égal à un pour cent (1%) de la valeur du capital social des PPOR, le Compte
de Prime d'Emission des PPOR, et Compte de Réserve des PPOR (tel que défini ci-après) à compter de la date d'acquisition
des Actifs Sous Jacents (tel que défini ci-après) et à être calculé considérant une année à 365 ou 366 jours comme cela
peut être le cas (le «Dividende 1») et (b) un dividende annuel préférentiel basé sur les Revenus (tel que défini ci-après)
reçu et/ou accumuler par la Société (net de toutes retenues à la source) provenant de l'Actif Sous Jacent (tel que défini
ci-après) diminué de (i) de tous les coûts et dépenses (incluant les pertes d'échanges étrangers) directement lié au Actif
Sous Jacent réservé pendant l'année financière pertinente selon Lux GAAp, et (ii) une marge devant être déterminé par
le Conseil de Gérance sur la base d'un prix de transfert étudié (modifié de temps à autres), calculé sur la moyenne annuelle
restante de la valeur nominale des PPOR et la moyenne annuelle restante du montant du Compte de Prime d'Emission
des PPOR, et Compte de Réserve (tel que défini ci-après) (iii) Dividende 1 (le «Dividende 2» et ensemble avec le Dividende
1, le «Dividende Préférentiel»);

2) Le montant restant du Profit Distribuable après paiement des Dividendes Préférentiels peut être distribué aux

détenteurs de Parts Sociales sur la base d'un pro rata ou peut être alloué à la réserve ou reporté.

«Revenue» à l'égard des Actifs Sous Jacents pendant toute période signifie le revenue accumulé ou tout gain réalisé

par la Société en relation avec les Actifs Sous Jacents (tel que défini ci-après) enregistré pendant la période comptable
pertinente de la Société conformément au Luxembourg GAAP et composé de la façon suivante:

- Revenu d'intérêt;
- Gains ou pertes (s'il y en a);
- Gains liés au change de devise étrangère reconnu sous Luxembourg GAAP; et
- Moins les Pertes liées au change de devise étrangère sous Luxembourg GAAP.
«Actif Sous Jacent» signifie le Peso Mexicain (MXP) prêts recevables en Euro (EUR) ainsi que tous réinvestissement

des produits provenant de tels prêts à recevoir. ?]

Le Dividende Préférentiel est cumulé et récupérable, ce qui signifie que le détenteur des PPOR devra, pendant la

période postérieure à l'année financière, recouvrir le Dividende Préférentiel qu'il ne pourra pas recevoir pendant l'année
financière précédente pendant laquelle il n'avait pas de profit réalisé ou distribué.

Aussi, si le profit de l'année financière ne permet pas de payer intégralement le Dividende Préférentiel ou si l'assemblée

générale des actionnaires ne décide pas de payer un tel Dividende Préférentiel malgré l'existence d'un Profit Distribuable,
la fraction impayée du Dividende Préférentiel d'une certaine année sera payée pendant les années suivantes, sans préjudice
d'autres droits réservé au PPOR dans de telles hypothèses. La récupération d'un tel Dividende Préférentiel n'est pas
limité dans le temps, sous réserve pour les PPOR d'être toujours en vigueur.

Si le Dividende Préférentiel n'est pas déclaré malgré l'existence de profit disponible pour cet objectif, le montant du

Dividende Préférentiel (i) devra être alloué au compte des réserves des PPOR (le «Compte de Réserve des PPOR») sous
décision des associés de la Société, (ii) devra rester la propriété exclusive et bénéficier au détenteur de PPOR et (iii)
devra être disponible afin de payer le restant du Dividende Préférentiel au moment de la prochaine distribution ou le
dividende préférentiel par la Société (si des réserves distribuables sont disponibles).

Malgré ce qui précède, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra en particulier

décider de payer des dividendes intérimaires sur la base d'une déclaration de compte préparé par le gérant(s) montrant
que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant compris que le montant à être distribué ne pourra
pas excéder les profits réalisés depuis la fin de la dernière année financière, augmenté des profits reportés et de la réserve
distribuable mais diminuer des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve tel qu'établi par la Loi ou les
Statuts.

Le paiement des dividendes devra être alloué aux associés à leurs adresses dans le registre des associés. Les dividendes

pourront être distribués dans une telle devise à cette date et lieu que le gérant unique ou le conseil de gérance devront
être déterminés de temps à autres.

Les dividendes intérimaires pourront être distribués conformément aux termes et conditions prévue par la Loi et

conformément aux dispositions de l'article 22.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation

sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette
dissolution et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs
disposeront des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

Après paiement des dettes et autres engagements de la Société ou dépôt de toute somme à cet effet, chaque détenteur

de PPOR devra bénéficier d'un droit préférentiel de paiement et aura le droit à un apurement en numéraire ou en nature
du Droit de Rachat, avant le paiement de toute liquidation au détenteur de Parts Sociales (la «Liquidation Préférentielle»).

12283

U X E M B O U R G

Après paiement de toutes les dettes et autres engagements de la Société et après le paiement de La Liquidation

Préférentielle, le surplus sera payé aux détenteurs de Parts Sociales sur la base d'un pro rata. Afin d'éviter toute confusion,
les PPOR ne pourront pas conférer un paiement supplémentaire liée à la liquidation.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte

est évalué à environ sept mille euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande de la même comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Soccio, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 29 décembre 2014. Relation: RED/2014/2657. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 31 décembre 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015001759/801.
(150000550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2015.

Invictum s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 89, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 177.131.

Pour Invictum S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015000365/11.
(140235219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2014.

Manchette S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 166.363.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the eighteenth day of the month of December.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

Appeared

Maître Mathieu Girotto, maître en droit, residing professionally in Luxembourg, acting as a special proxy of Comptoir

de Valeurs de Banque (“Covalba”) S.A., a société anonyme, incorporated under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 15, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des
Sociétés in Luxembourg under number B 2.759 (the “Sole Shareholder”),

by virtue of a proxy given under private seal, after having been signed ne varietur by the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be registered together therewith, being the Sole Sha-
reholder of Manchette S.A. (the "Company"), a société anonyme, incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 15, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, registered with the RCS under
number B 166363, incorporated by deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, of 27 December 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 618
of 8 March 2012 (the "Memorial”). The articles of association of the Company have never been amended.

The proxyholder declared and requested the notary to record:

12284

U X E M B O U R G

I. That the subscribed share capital of the Company is presently set at thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-)

represented by three hundred and ten (310) shares having a nominal value of a hundred Euro (EUR 100.-) each (the
“Shares”).

II. That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing

of the Company.

III. That the Sole Shareholder is the sole holder of the shares and that as a Sole Shareholder thereof declares explicitly

to dissolve the Company.

IV. That the Sole Shareholder takes over all assets and assumes all the liabilities of the dissolved Company known or

unknown on the date of the present deed and that the liquidation of the Company is completed without prejudice to the
fact that the Sole Shareholder assumes all the Company's liabilities.

V. That the shareholder's register of the Company has been cancelled.
VI. That the Sole Shareholder declares approving the interim financial statements of the Company for the period from

1 January 2014 to 17 December 2014.

VII. That the Sole Shareholder fully discharges each member of the board of directors for the due performance of his

duties up to the date hereof.

VIII. That the records and documents of the Company will be kept for a period of five years at the former registered

office of the Company.

IX. That the Sole Shareholder acknowledges and declares that the Company ceases to exist as at the time of the

present deed.

Expenses

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Corporation or which

shall be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about 1.200,-.Eur.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that the present deed is worded in English followed

by a French translation; at the request of the appearing party, the English text shall prevail in case of any discrepancy
between the English and the French texts.

This document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by her respective name, first

name, civil status and residence, the said person signed together this original deed with us, the notary.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le dix-huitième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

Maître Mathieu Girotto, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de

mandataire spécial de Comptoir de Valeurs de Banque (“Covalba”) S.A., une société anonyme constituée sous les lois du
Luxembourg, ayant son siège social au 15, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 2.759 (l'«Associé Unique»),

en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui, étant l'Associé Unique de
Manchette S.A., une société anonyme constituée sous les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 15, avenue Emile
Reuter, L-2420 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 166363 (la «Société»), constituée suivant acte reçu de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 27 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (le «Mémorial») numéro 618 du 8 mars 2012. Les statuts de la Société n'ont jamais été modifiés.

La mandataire a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à trente et un mille euros (31.000.- EUR) divisé en trois cent

dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100.-EUR) chacune (les «Actions»).

II. Que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
III. Que l'Associé Unique est le seul détenteur des Actions et qu'en tant qu'Associé Unique il déclare expressément

dissoudre la Société.

IV. Que l'Associé Unique déclare en outre prendre à sa charge tous les engagements de la Société dissoute connus

ou inconnus à la date du présent acte et que la liquidation de la Société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond
personnellement de tous les engagements de la Société.

V. Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la Société.
VI. Que l'Associé Unique déclare approuver les comptes intérimaires de la Société pour la période du 1

janvier 2014

au 17 décembre 2014.

12285

U X E M B O U R G

VII. Que l'Associé Unique décharge pleinement et entièrement chaque membre du conseil de gérance de la Société

dissoute pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

VIII. Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de la Société.
IX. Que l'Associé Unique reconnaît et déclare que la Société cesse d'exister à la date du présent acte.

Dépenses

Les coûts, dépenses, frais et charges, sous quelques forme que ce soit, qui sont dus par la Société ou qui deviendraient

dus par elle en connexion avec le présent acte sont estimés à environ 1.200.-Eur.

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire instrumentant de son nom,

prénom, état civil et demeure, celle-ci a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: GIROTTO, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22/12/2014. Relation: EAC/2014/17827. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 24/12/2014.

Référence de publication: 2014208249/96.
(140232090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Wholetrue Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 165.723.

Extrait sincère et conforme de la décision de l'actionnaire unique adoptée à Luxembourg le 22 décembre 2014

Il résulte de la décision de l'actionnaire unique tenue le 22 décembre 2014 que :
- Monsieur Mr. Gioacchino GALIONE, a démissionné de son mandat d'administrateur de la Société;
- Madame Mrs. Marie-Anne DASSY a démissionnée de son mandat d'administrateur de la Société;
- La société Belthur Accounting LTD a démissionnée de son mandat de commissaire aux comptes de la Société;
- Monsieur Eddy DOME, né le 16 août 1965 à Waremme (Belgique), résidant professionnellement au 11-13 Boulevard

de la Foire, L-1528, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé comme administrateur de la Société jusqu'à
la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2019;

- Monsieur Nicolas MEINGUET, né le 24 juillet 1984 à Arlon (Belgique), résidant professionnellement au 11-13 Bou-

levard de la Foire, L-1528, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé comme administrateur de la Société
jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2019;

- La société European Trust Services (Luxembourg) S.à r.l., ayant son siège social au 11-13 Boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 33065, comme
commissaire aux comptes jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2019;

- Le siège social a été transféré au 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
Ainsi, le Conseil d'Administration actuel est désormais constitué de:
- Monsieur Carlos Manuel dos Santos RUSSO, administrateur;
- Monsieur Eddy DOME, administrateur;
- Nicolas MEINGUET, administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Wholetrue Capital S.A.
Représentée par Nicolas MEINGUET
Administrateur

Référence de publication: 2014208712/31.
(140232587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

12286

U X E M B O U R G

MGE Remscheid Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 121.961.

In the year two thousand and fourteen.
On the sixteenth day of December.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

1. Anglo Securities Ramschield S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its

registered office at L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich, R.C.S. Luxembourg section B number 180346, and

2. Outlet Site Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered

office at L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, R.C.S. Luxembourg section B number 178117,

here represented by Ms. Max MAYER, private employee, residing professionally in Junglinster (Grand-Duchy of Lu-

xembourg), by virtue of the proxies given under private seal.

The said proxies signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing parties, through their attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing parties are the partners of the private limited company (société à responsabilité limitée) "MGE

Remscheid Holdings S.à r.l.", having its registered office at L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, R.C.S. Luxem-
bourg section B number 121961, incorporated by deed of the undersigned notary, on November 3, 2006, published in
the Mémorial C number 33 of January 23, 2007 and whose bylaws have been amended by deed of the same notary, on
October 17, 2013, published in the Mémorial C number 3218 of December 18, 2013, (the "Company"),

and that the appearing parties have taken the following resolution:

Resolution

The appearing parties decide to adopt an accounting year beginning on the first of January and ending on the thirty-

first of December of each year, acknowledge that as an exception, the accounting year which has begun on the 1

April 2014 will end on the 31

of December 2014, and decide to amend subsequently articles 21 and 22 of the articles

of association which will have henceforth the following wording:

" Art. 21. The Company’s financial year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December

of each year.

Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.".

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 900.-.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the latter signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze.
Le seize décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1. Anglo Securities Ramschield S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec son siège social à L-1420 Luxembourg,

7, avenue Gaston Diderich, R.C.S. Luxembourg section B numéro 180346, et

12287

U X E M B O U R G

2. Outlet Site Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 19,

rue Eugène Ruppert, R.C.S. Luxembourg section B numéro 178117,

ici représentées par Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster (Grand-

Duché de Luxembourg), en vertu des procurations sous seing privé.

Les prédites procurations, signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes ont, par leur mandataire, requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que les comparantes sont les associées actuelle de la société à responsabilité limitée "MGE Remscheid Holdings S.à

r.l.", avec siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, R.C.S. Luxembourg section B numéro 121961,
constituée par acte du notaire soussigné, en date du 3 novembre 2006, publié au Mémorial C numéro 33 du 23 janvier
2007 et dont les statuts ont été modifiée par acte de même notaire, en date du 17 octobre 2013, publié au Mémorial C
numéro 3218 du 18 décembre 2013, (la «Société»),

et que les comparantes ont pris la résolution suivante:

Résolution

Les comparantes décident d’adopter un exercice social commençant le premier décembre et se terminant le trente

et un décembre de chaque année, constatent qu’exceptionnellement, l'exercice social qui a commencé le 1

avril 2014

va prendre fin le 31 décembre 2014, et décident de modifier dès lors les articles 21 et 22 des statuts qui auront dorénavant
la teneur suivante:

« Art. 21. L’année social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.».

Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la Société à raison des présentes sont évalués à la somme de 900,- EUR.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 décembre 2014. Relation GRE/2014/5099. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014206027/88.
(140229953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

PS UK II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 124.620.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de la société PS UK II S.à r.l., décidée par acte du notaire Maître Schaeffer en date du 31 décembre 2013,

a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en date du 15 décembre 2014.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2014206245/16.
(140231242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

12288

Document Outline

Batten Sàrl

Boga S.A.

Calvados S.A.

Candy Investments S.à r.l.

Cannelle Private S.A. SPF

CAP Orange Lux II S.à r.l.

Casino Ré S.A.

CDCM Luxembourg S.à r.l.

CEF (E) S.A.

C&M Management S.à r.l.

Company and Accounting Services S.A.

Digital Services XXIX 3 S.C.Sp.

DWPT Deutsche Wertpapiertreuhand GmbH Niederlassung Luxemburg

Endo Luxembourg Finance Company II S.à r.l.

EPF Acquisition Co 31 S.à r.l.

Etablissement Joseph BALTHASAR

Europäische Versicherungsbörse G.m.b.H.

IBTD International S.A.

Invictum s.à r.l.

Kitano Holding S.A.

LDL Connect S.A.

Leader and Partners International

Leopard Germany Holding Hotels S.à r.l.

Les Sportifs S.à r.l.

LK1 Project S.A.

Manchette S.A.

MGE Remscheid Holdings S.à r.l.

Ortho-Clinical Diagnostics FinCo 2 S.à r.l.

PolyOne Manufacturing S.à r.l.

PS UK II S.à r.l.

Roswell

SEI-Société Européenne d'Investissements S.A.

Shvur

SMBC Nikko Bank (Luxembourg) S.A.

Spartech International Manufacturing S.à r.l.

Ti-Web S.à r.l.

Top - Prom S.à r.l.

Top-Wall S.à r.l.

Uddevalla S.A. SPF

Vangelis Participations S.à r.l.

Viione Capital S.A.

Waren S.A.

Wholetrue Capital S.A.

Woodlux Production S.A.

Xep Partners S.A.