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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 206

27 janvier 2015

SOMMAIRE

A5 SPF SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9844

Ancertor Safe Invested Assets . . . . . . . . . . .

9872

Antenne Technique et Commerciale S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9843

Aryt Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9846

Asap Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9846

Asia Biz SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9846

Atlante Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9845

Atlantis Ventures Ltd. Corp. . . . . . . . . . . . .

9846

Ayder S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9844

Azilis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9844

Banque BCP, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9845

Banque BCP, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9845

BAR Mgmt S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9845

Basildon Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

9844

BCCS 2 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9847

BCCS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9846

BCP Management Luxembourg S.à r.l. . . .

9847

Beltelecom s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9847

Bertschi Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

9847

B.J.C.D.LUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9844

Bridgepoint Europe V Investments (2)

S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9849

Carter S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9843

CEP III Investment 16 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

9888

Compagnie Financière du Mont-Blanc S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9843

Conway Services - The Convenience Com-

pany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9843

Conway Services - The Convenience Com-

pany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9843

Conway Services - The Convenience Com-

pany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9843

Eneris Poland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9879

Eurofins Support Services LUX Holding

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9880

Europolis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9849

Gladinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9882

HMP Beratungsgesellschaft für Telekom-

munikations- und Sicherheitssysteme
GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9885

Hog Farm S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9849

Homi Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9884

IngreLux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9886

Jaime & Fils S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9848

James S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9848

Jantes Pneus Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

9848

Jaouen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9847

Jumia Middle East S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

9848

M&G European Secured Property Holding

Company S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9865

Toiture de la Moselle Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

9842

Toolbox Luxembourg s.à r.l. . . . . . . . . . . . .

9842

Tragelux Constructions, s.à r.l. . . . . . . . . . .

9842

Tragelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9842

Turtlemind Media S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

9842

Union Privée de Participation S.A. . . . . . . .

9842

9841

U X E M B O U R G

Toiture de la Moselle Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 5, Lauthegaass.

R.C.S. Luxembourg B 152.329.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014208644/9.
(140233077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Toolbox Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8181 Kopstal, 98, rue de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 149.054.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014208646/9.
(140232820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Tragelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8212 Mamer, 28, rue Baerendall.

R.C.S. Luxembourg B 39.035.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014208650/9.
(140232139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Tragelux Constructions, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8212 Mamer, 28, rue Baerendall.

R.C.S. Luxembourg B 109.297.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014208649/9.
(140231937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Union Privée de Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 43.040.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014208670/9.
(140231896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Turtlemind Media S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8049 Strassen, 7, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 168.557.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014208630/9.
(140232278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

9842

U X E M B O U R G

Conway Services - The Convenience Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 129.562.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014208924/9.
(140234210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Conway Services - The Convenience Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 129.562.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014208923/9.
(140234188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Conway Services - The Convenience Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 129.562.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014208925/9.
(140234211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Compagnie Financière du Mont-Blanc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 150.258.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014208921/9.
(140233982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Carter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 51.120.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014208941/9.
(140233740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Antenne Technique et Commerciale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 41.595.

Le Bilan au 31.12.2013 et annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014208827/9.
(140234649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

9843

U X E M B O U R G

B.J.C.D.LUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8824 Perlé, 34, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 144.198.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014208843/9.
(140234599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

A5 SPF SA, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 178.469.

Le bilan approuvé au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2014208841/10.
(140233722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Ayder S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5335 Moutfort, 16, Soibelwee.

R.C.S. Luxembourg B 131.541.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014208838/9.
(140233743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Azilis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 113.813.

Par la présente, je vous informe de ma démission en tant que gérant de la société Azilis S.à r.l. avec effet au 14 décembre

2014.

Je vous demande par conséquent de bien vouloir procéder à toutes les formalités nécessaires en vue de l'enregistre-

ment de ma démission.

A Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Martijn Sinninghe Damsté.

Référence de publication: 2014208839/12.
(140234630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Basildon Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.348.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 30 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Basildon Holding S.à r.l.
Johannes de Zwart
Gérant

Référence de publication: 2014208874/14.
(140233824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

9844

U X E M B O U R G

BAR Mgmt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 12, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 176.790.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bettembourg, den 29. Dezember 2014.

Référence de publication: 2014208873/11.
(140234230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Banque BCP, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, rue des Mérovingiens, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 7.648.

Extrait de séance du 1

er

décembre 2014

Le Conseil de Surveillance vote à l'unanimité la nomination de Marc BECQUART en tant que Président du Directoire

de la Banque, en remplacement de Bernard MOREAU, à partir de ce jour et pour une durée de trois ans.

Le Directoire est ainsi composé comme suit:
Marc BECQUART, Président, demeurant professionnellement à L-8070 Bertrange, 5, rue des Mérovingiens, Op Bour-

micht,

Erwan LE SAUX, Membre, demeurant professionnellement à L-8070 Bertrange, 5, rue des Mérovingiens, Op Bour-

micht,

Patrick OLIVE, Membre, demeurant professionnellement à L-8070 Bertrange, 5, rue des Mérovingiens, Op Bourmicht,
Antonio MOTA, Membre, demeurant professionnellement à L-8070 Bertrange, 5, rue des Mérovingiens, Op Bour-

micht.

Erwan LE SAUX
Membre du Directoire

Référence de publication: 2014208872/20.
(140234284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Banque BCP, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, rue des Mérovingiens, op Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 7.648.

Suite à la décision communale d'attribution de noms aux rues de la zone d'activité intercommunale Bourmicht, l'adresse

du siège social de la Banque se trouve modifiée comme suit:

5, rue des Mérovingiens, Op Bourmicht, L-8070 Bertrange.

Erwan LE SAUX
Membre du Directoire

Référence de publication: 2014208871/12.
(140234284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Atlante Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 172.864.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014208835/11.
(140234144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

9845

U X E M B O U R G

Atlantis Ventures Ltd. Corp., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 171.982.

ATLANTIS VENTURES LTD. CORP.

Référence de publication: 2014208836/10.
(140234244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Asia Biz SA, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-9530 Wiltz, 57, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 99.380.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 30 décembre 2014.

SAIL S.a.
Kaiser Alain
Adm.dél.

Référence de publication: 2014208834/13.
(140234008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Asap Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 103.676.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Référence de publication: 2014208833/10.
(140233967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Aryt Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 44.601.

Le bilan de la société au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014208832/12.
(140234208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

BCCS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 128.370.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014208877/9.
(140234483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

9846

U X E M B O U R G

BCCS 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.419.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014208878/9.
(140234484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

BCP Management Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.416,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 171.607.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2014208879/10.
(140233684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Bertschi Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8059 Bertrange, 3, Grevelsbarrière.

R.C.S. Luxembourg B 74.574.

Pour BERTSCHI LUXEMBOURG S.A R.L.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2014208881/11.
(140234569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Beltelecom s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 19, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 169.166.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 30 décembre 2014.

Kaiser Alain.

Référence de publication: 2014208880/10.
(140234414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Jaouen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 84.201.

Nous soussignés, FIDUO (anciennement MAZARS), société anonyme inscrite au Registre de Commerce et des So-

ciétés de Luxembourg sous le numéro B56248, remettons par la présente notre démission aux fonctions de commissaire
aux comptes de la société anonyme JAOUEN S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B84201, et ce, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Philippe SLENDZAK
Associé

Référence de publication: 2014209303/14.
(140234279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

9847

U X E M B O U R G

Jantes Pneus Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4516 Differdange, 30, rue Henri Bessemer.

R.C.S. Luxembourg B 138.377.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014209302/10.
(140234344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

James S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 169.469.

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2014209301/10.
(140233721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Jaime & Fils S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3469 Dudelange, 41, rue Jean Friedich.

R.C.S. Luxembourg B 142.720.

L’adresse du siège social de notre société a changé depuis le 15 décembre 14.
Anciennement au 19 rue du Nord, L-3531 Dudelange, la nouvelle adresse est la suivante:
Jaime & Fils s.à r.l.
41 Rue Jean Friedrich
L-3469 Dudelange
Nous vous informons également du changement d’adresse de nos Gérants et Associé dont vous trouvez les adresses

respectives ci-dessous:

- ESTEVES GONCALVES Fabio, 41 rue Bannent L-3414 Dudelange.
- TEIXEIRA GONCALVES Jaime, 41 Rue Jean Friedrich L-3469 Dudelange.
- ESTEVES GONCALVES Mikael 12, Rue Lentz, L-3509 Dudelange.

Luxembourg, le 29 déc. 14.

ESTEVES GONCALVES Fabio.

Référence de publication: 2014209300/18.
(140233448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Jumia Middle East S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 184.708.

Monsieur Alexander KUDLICH a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec effet au 1

décembre 2014.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais de la manière suivante:
- Monsieur Christian SENITZ, gérant de catégorie A
- Monsieur Ulrich BINNINGER, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Jumia Middle East S.à r.l.

Référence de publication: 2014209298/16.
(140233849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

9848

U X E M B O U R G

Europolis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 97.494.

Dépôt des comptes annuels remplaçant le dépôt n° L140074039 du 07/05/2014

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2013 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2014209102/12.
(140233742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Hog Farm S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 100.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 174.002.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par les résolutions du 19 décembre 2014, les associés de la Société ont décidé:
- que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement accomplie et clôturée,
- que les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège social de la Sociétés soit

au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,

- que toutes les sommes et valeurs appartenant éventuellement aux créanciers qui n'étaient pas présents à la clôture

de la liquidation de la Société seront également maintenus à l'ancien siège social de la Société au profit de qui de droit

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 décembre 2014.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2014205672/24.
(140230078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Bridgepoint Europe V Investments (2) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 193.144.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the sixth day of November.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BEV Nominees Limited, a private limited company, governed by the laws of England and Wales, with registered office

at 95, Wigmore Street, London W1U 1FB, United Kingdom, registered with the Registrar of Companies for England and
Wales under company number 9156447 (the Founding Shareholder),

here represented by, Mrs Daphne CHARBONNET, private employee, with professional address in 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in London
(United Kingdom) on November 5

, 2014.

The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

9849

U X E M B O U R G

Such appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary to document the deed

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it deems to incorporate and
the articles of association of which shall be as follows:

ARTICLES OF ASSOCIATION

Art. 1. Definitions. In the interpretation of these articles of association unless the context otherwise indicates, the

following terms shall have the following meanings:

Articles

means these articles of association of the Company, as amended from time to time.

Available Amount

shall have the meaning ascribed to such term in article 22.

Board

means the board of managers of the Company, if several Managers have been appointed.

Business Day

means any day (other than a Saturday or Sunday) on which commercial banks are usually
open for business in Luxembourg.

Chairman

means the chairman of the Board from time to time.

Class A Shares

means the class A shares in registered form in the share capital of the Company having a
par value of one Euro (EUR 1.-) each and Class A Share means any of them.

Class B Shares

means the class B shares in registered form in the share capital of the Company having a
par value of one Euro (EUR 1.-) each and Class B Share means any of them.

Class C Shares

means the class C shares in registered form in the share capital of the Company having a
par value of one Euro (EUR 1.-) each and Class C Share means any of them.

Class D Shares

means the class D shares in registered form in the share capital of the Company having a
par value of one Euro (EUR 1.-) each and Class D Share means any of them.

Class E Shares

means the class E shares in registered form in the share capital of the Company having a
par value of one Euro (EUR 1.-) each and Class E Share means any of them.

Class F Shares

means the class F shares in registered form in the share capital of the Company having a
par value of one Euro (EUR 1.-) each and Class F Share means any of them.

Class G Shares

means the class G shares in registered form in the share capital of the Company having a
par value of one Euro (EUR 1.-) each and Class G Share means any of them.

Class H Shares

means the class H shares in registered form in the share capital of the Company having a
par value of one Euro (EUR 1.-) each and Class H Share means any of them.

Class I Shares

means the class I shares in registered form in the share capital of the Company having a
par value of one Euro (EUR 1.-) each and Class I Share means any of them.

Company

means Bridgepoint Europe V Investments (2) S.à r.l.

General Meeting

means the general meeting of the Shareholders.

Investment

shall have the meaning ascribed to such term in article 7.

Law

means the company law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended from
time to time.

Managers

means the persons appointed as such by the General Meeting and Manager means any of
them.

Redemption Notice

shall have the meaning ascribed to such term in article 7.

Redemption Price

shall have the meaning ascribed to such term in article 7.

Shareholders

means the persons registered in the register of shareholders of the Company, in application
of article 185 of the Law, as the holders of the Shares from time to time and Shareholder
means any of them.

Shareholders Circular
Resolutions

shall have the meaning ascribed to such term in article 10.

means the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the
Class E Shares, the Class F Shares, the Class G Shares, the Class H Shares and the Class I
Shares and Share means any of them.

Sole Manager

means the sole manager of the Company.

Sole Shareholder

means the sole person registered in the register of shareholders of the Company, in
application of article 185 of the Law, as the only holder of the Shares from time to time.

Art. 2. Form and Name. The name of the Company is “Bridgepoint Europe V Investments (2) S.à r.l.”. The Company

is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the present Articles, the Law and the
relevant legislation.

The Company may have a Sole Shareholder or Shareholders. Any reference to the Shareholders in the Articles shall

be a reference to the Sole Shareholder if the Company has only one (1) Shareholder.

9850

U X E M B O U R G

Art. 3. Corporate Objects. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of

participations and any interests, in Luxembourg or abroad, in any companies and/or enterprises in any form whatsoever.
The Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares
and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more ge-
nerally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation,
development, management and control of any company and/or enterprise. It may further invest in the acquisition and
management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

The Company may borrow in any form except by way of public offer and proceed by private placement only to the

issue of bonds, notes, debentures or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds, including without limitation, resulting from any borrowings of the Company and/or

from the issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other
companies or entities it deems fit.

The Company may further guarantee, grant security in favor of or otherwise assist the companies in which it holds a

direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company. The Company may
further give guarantees, pledge, transfer or encumber or otherwise create security over some or all of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and generally for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorization.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar entities.

The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against

credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations (including,

without limitation, transactions with respect to real estate or movable property) which may be useful or necessary to
the accomplishment of its purpose or which are directly or indirectly related to its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred

to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting. Within the boundaries of
the municipality of Luxembourg-City, the registered office may be transferred by a resolution of the Board or, in the case
of a sole Manager, by a decision of the Sole Manager.

The Board or, as the case may be, the Sole Manager, shall further have the right to set up branches, subsidiaries or

other offices wherever it shall deem fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.

Where the Board or, as the case may be, the Sole Manager, determines that extraordinary political or military deve-

lopments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 6. Share Capital. The subscribed share capital of the Company is set at twenty-two thousand five hundred euro

(EUR 22,500), represented by two thousand five hundred (2,500) Class A Shares, two thousand five hundred (2,500)
Class B Shares, two thousand five hundred (2,500) Class C Shares, two thousand five hundred (2,500) Class D Shares,
two thousand five hundred (2,500) Class E Shares, two thousand five hundred (2,500) Class F Shares, two thousand five
hundred (2,500) Class G Shares, two thousand five hundred (2,500) Class H Shares and two thousand five hundred (2,500)
Class I Shares, all such Shares having a par value of one euro (EUR 1) each.

Each Share is entitled to one vote at any General Meeting.
Any share premium paid in respect of any given class of Shares upon their issuance shall be allocated to a share premium

reserve account corresponding to that specific class of Shares issued by the Company.

The Company’s subscribed share capital may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting

in the manner required for the amendment to the Articles, as prescribed in article 11 below.

Art. 7. Shares. All Shares are in registered form, fully subscribed and entirely paid up.
All Shares issued by the Company are redeemable shares. Shares shall be redeemable at any time upon request of the

Board or, as the case may be, the Sole Manager, in accordance with the Law. The redemption of the Shares of a given
class of Shares can only be made by using sums available for distribution in accordance with the Law (distributable funds
including the share premium account) and which are the proceeds of the partial or total disposal and/or other income of
the related Investment. The Shares that have been redeemed must be immediately cancelled and as such bear no voting
rights, and shall have no rights to receive any dividends or liquidation proceeds. The Shareholders agree that the re-
demption of the Shares of a given class made in accordance with the provisions hereof respects their right to equal
treatment by the Company.

9851

U X E M B O U R G

The redemption price of the Shares of a given class of Shares (the Redemption Price) is calculated by the Board or, as

the case may be, the Sole Manager or by such person appointed by the Board or, as the case may be, the Sole Manager,
on the basis of the net asset value of the corresponding Investment. The Redemption Price may be paid either in form
of a cash distribution or of a distribution in kind or one part in cash and one part in kind.

The net asset value of the Shares of a given class of Shares shall be expressed as a per share figure and shall be

determined in respect of any valuation day by dividing the net assets of the corresponding Investment, being the fair
market value of the underlying assets of the Investment less the liabilities attached to such Investment at close of business
on that day, by the number of Shares of a given class of Shares then outstanding at such close of business. The fair market
value of the underlying assets of the Investment may be further defined on such other basis as the Board or, as the case
may be, the Sole Manager, determines to be fair and reasonable.

In the absence of any bad faith, gross negligence or overt error, any decision taken by the Board or, as the case may

be, the Sole Manager, with respect to the calculation of the Redemption Price shall be conclusive and binding on the
Company and on its present, past and future Shareholders.

Except if otherwise provided in a shareholders' agreement which may be entered into between the Company and the

Shareholders of the Company, at least eight (8) days prior to any redemption date, written notice shall be sent by
registered mail or internationally recognized overnight courier to each registered Shareholders of the class of Shares to
be redeemed, at his address last shown in the shareholders' register of the Company, notifying such holder of the number
of Shares so to be redeemed, specifying the redemption date, the Redemption Price and the procedures necessary to
submit Shares to the Company for redemption (such notice is hereinafter referred to as the Redemption Notice). The
Redemption Price of such Shares shall be payable to the order of the person whose name appears on the share register
as the owner thereof on the bank account provided to the Company by such Shareholder before the redemption date.

The Shares to be issued pursuant to article 7 hereof may, as the Board or, as the case may be, the Sole Manager, shall

determine, be of different classes. The proceeds relating to the issue of each class of Shares shall be invested pursuant to
the investment policy determined by the Board or, as the case may be, the Sole Manager, for the Investment established
in respect of the relevant Class or Classes of Shares.

The Board or, as the case may be, the Sole Manager, shall identify the relevant portfolio of assets constituting an

investment (each an Investment) to which each class of Shares relates. For the avoidance of doubt Investment includes
the holding of Shares in a specific investment as well as the proceeds resulting from the sale of this specific investment.
As between Shareholders, each portfolio of assets shall be invested for the exclusive benefit of the relevant class of Shares.
The Company shall be considered as one single legal entity; however, with regard to third parties and in particular towards
the Company’s creditors, the Shareholders of a specific class of Shares shall be exclusively responsible for all liabilities
attributable to the underlying Investment of such class of Shares, subject to the provisions of applicable law and contractual
arrangements.

The Company shall have the right, in the event the value of the Investment of a particular class of Shares drops below

the acquisition value thereof, resulting in a loss to the Company, to elect, at its discretion, to redeem the Shares of the
class of Shares corresponding to such Investment as well as any debt instruments issued to finance the acquisition of the
Investment, and in consideration therefore to transfer and assign to the holder(s) of such shares and debt instruments,
the Investment concerned.

A register of the Shareholders will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

Shareholder. Such register shall set forth the name of each Shareholder, his/her/its residence or elected domicile, the
number of Shares held by him/her/it, the amounts paid in on each such Share, and the transfer/subscription of Shares and
the dates of such transfers/subscriptions as well as any security rights granted on the Shares from time to time. Each
Shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The Company may
rely on the last address of a Shareholder received by it. The ownership of the Shares will be established by the entry in
this register.

Certificates of these entries may be issued to the Shareholders and such certificates, if any, will be signed by the

Chairman or by any two (2) Managers or, as the case may be, the Sole Manager.

The Company will recognize only one (1) holder per Share. In case a Share is held by more than one (1) person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one (1) person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

Art. 8. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among the Shareholders. Except if otherwise provided by law,

the transfer of Shares to third parties is subject to the prior consent of the Shareholders representing at least three-
quarters (3/4) of the Company's subscribed share capital. The transfer of Shares to third parties by reason of a
Shareholder’s death must be approved by the Shareholders representing three-quarters (3/4) of the rights owned by the
survivors.

The transfer of the Shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the register of the Share-

holders, such declaration of transfer to be dated and executed by the transferor and the transferee or by the persons
holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for
in article 1690 of the Luxembourg civil code.

9852

U X E M B O U R G

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 9. Powers of the General Meeting. As long as the Company has only one (1) Shareholder, the Sole Shareholder

assumes all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the
General Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the
Company has only one (1) Shareholder. Decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of written
minutes.

In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of

Shareholders. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the
Company.

Art. 10. Annual General Meeting - Other General Meetings. If the number of Shareholders exceeds twenty-five (25),

the annual General Meeting shall be held, in accordance with the Law, at the address of the registered office of the
Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice
of the General Meeting, on the third Thursday in June of each year at 3 p.m. If such day is not a Business Day, the annual
General Meeting shall be held on the next following Business Day.

Notwithstanding the above, the annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of

the Board or, as the case may be, the Sole Manager, exceptional circumstances so require.

Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices

of the General Meeting.

Resolutions of the Shareholders shall be adopted at a General Meeting or by way of circular resolutions (the Share-

holders Circular Resolutions) in case the number of Shareholders is less than or equal to twenty-five (25).

Where resolution(s) is/are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, each Shareholder shall be sent

an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Circular Resolutions signed
by all the Shareholders shall be valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and shall bear
the date of the last signature.

Art. 11. Notice, quorum, convening notices, powers of attorney and vote. The Shareholders shall be convened to the

General Meetings or consulted in writing at the initiative of (i) any Manager or, as the case may be, the Sole Manager, (ii)
the statutory auditor (if any) or (iii) Shareholders representing more than one-half (1/2) of the Company’s subscribed
share capital.

Written convening notice of any General Meeting shall be given to all Shareholders by registered mail to their address

appearing in the register of Shareholders held by the Company at least eight (8) calendar days in advance of the date of
the General Meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the
convening notice of the General Meeting.

If all the Shareholders are present and/or represented at a General Meeting and consider themselves as being duly

convened and informed of the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior written convening
notice.

A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, who need not be a Shareholder, as its

proxy in writing whether in original, by telefax or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) is affixed.

Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munications equipment whereby (i) all the Shareholders attending the General Meeting can be identified, (ii) all persons
participating in the General Meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the General Meeting is
performed on an on-going basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate. Participating in a General Meeting by
such means shall constitute presence in person at such General Meeting.

Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by Shareholders owning more than one-half (1/2) of

the Company’s subscribed share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the Shareholders shall
be convened by registered letters to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General
Meeting by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the subscribed share capital represented.

The Articles may be amended with the consent of a majority (in number) of Shareholders owning at least three-quarters

(3/4) of the Company’s subscribed share capital.

Any change in the nationality of the Company and any increase of a Shareholder’s commitment in the Company shall

require the unanimous consent of the Shareholders.

Each Share is entitled to one (1) vote at General Meetings.

Art. 12. Management. The Company shall be managed by one (1) or several Manager(s) who need not be Shareholders.
The Manager(s) shall be appointed by the General Meeting. The General Meeting shall also determine the number of

Managers, their remuneration and the term of their office. A Manager may be removed with or without cause and/or
replaced, at any time, by a resolution adopted by the General Meeting.

9853

U X E M B O U R G

If several Managers are appointed, they shall constitute the Board.

Art. 13. Meetings of the Board. The Board shall appoint a Chairman among its members and may choose a secretary,

who need not be a Manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board, the
resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The Chairman will preside
at all meetings of the Board. In his/her absence, the other Managers will appoint another Chairman pro tempore who
will preside at the relevant meeting by simple majority vote of the Managers present and/or represented at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two (2) Managers at the place indicated in the convening notice

of the meeting.

Written convening notice of any meeting of the Board shall be given to all the Managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written convening notice is required if all the Managers are present and/or represented during the meeting

and if they state to have been duly informed and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The written
convening notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax or e-mail to which an electronic
signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, of each Manager. Separate written convening notice shall not
be required for meetings that are held at times and places determined in a schedule previously adopted by a resolution
of the Board.

Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing, whether in original, by telefax or e-mail to

which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another Manager as his or her proxy.

The Board can validly debate and take decisions only if at least the majority of its members is present and/or repre-

sented. A Manager may represent more than one of his or her colleagues, provided however that at least two (2) Managers
are present at the meeting or participate at such meeting by way of any means of communication that are permitted
under the Articles and the Law. Decisions are taken by the majority of the Managers present and/or represented.

In case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.
Any Manager may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) all Managers attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the Managers can properly deliberate. Participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, in case of urgency or where

other exceptional circumstances so require. Such written resolution shall consist of one or several documents containing
the resolution and signed, manually or electronically by means of an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) by each Manager. The date of such resolution shall be the date of the last signature.

Article 13 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Manager.

Art. 14. Minutes of meetings of the Board or minutes of resolutions of the Sole Manager. The resolutions passed by

the Sole Manager shall be documented by written minutes kept at the Company's registered office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting or all the Managers present at such meeting. The minutes of the resolutions taken by the Sole Manager shall
be signed by the Sole Manager.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two (2) Managers or the Sole Manager (as the case may be).

Art. 15. Powers of the Board. The Board or, as the case may be, the Sole Manager is vested with the broadest powers

to manage the business of the Company and to authorize and/or perform or cause to be performed all acts of disposal
and administration falling within the corporate objects of the Company.

All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the General Meeting fall within the competence

of the Board or, as the case may be, the Sole Manager.

Art. 16. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a Shareholder

or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.

The Board may appoint a person, either a Shareholder or not, either a Manager or not, as permanent representative

for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
shall act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.

The Board is also authorized to appoint a person, either Manager or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 17. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures

of any two (2) Managers or as the case may be, (ii) the sole signature of the Sole Manager.

9854

U X E M B O U R G

The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or the sole signature of the person to

whom specific signatory power has been granted by the Board or the Sole Manager, but only within the limits of such
power. Within the boundaries of the daily management, the Company will be bound by the sole signature, as the case
may be, of the person appointed to that effect in accordance with the first paragraph of article 16 above.

Art. 18. Liability of the Manager(s). The Manager(s) do not assume, by reason of their position, any personal liability

in relation to commitments regularly made by them in the name of the Company provided such commitments comply
with the Articles and the Law. They are authorized agents only and are therefore merely responsible for the execution
of their mandate.

Art. 19. Audit. If the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be su-

pervised by one (1) or more statutory auditor(s) (commissaire(s)), or, where required by the Law, an independent external
auditor (réviseur d’entreprises agréé).

The Shareholders shall appoint the statutory auditor(s) (commissaire(s)), if any and the independent external auditor

(réviseur d’entreprises agréé), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may
not exceed six (6) years. The statutory auditor(s) (commissaire(s)) and the independent external auditor (réviseur d’en-
treprises agréé) may be re-appointed.

Art. 20. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on January first (1

) and ends on December

thirty-first (31

) of each year.

Art. 21. Annual Accounts. Every year as of the accounting year's end, the Board or, as the case may be, the Sole

Manager will draw up the annual accounts of the Company in the form required by the Law.

Each Shareholder may inspect the above inventory and annual accounts at the Company's registered office.

Art. 22. Distributions. From the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be allocated to the reserve

required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten percent (10%) of
the subscribed share capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article
6 above, but shall again be compulsory if the reserve falls below such one-tenth (1/10).

The annual General Meeting shall determine the allocation of the remainder of the annual net profits and may decide

to pay dividends from time to time as in its discretion it believes best suits the corporate purpose and policy and within
the limits of the Law and in accordance with the following paragraphs.

On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the law and normal

accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, a result for each Investment, which
will be determined as follows.

The result of each Investment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any

other manner in relation to its above corresponding assigned Investment (including capital gains, liquidation surplus,
dividends distribution) and the amount of the expenses, losses taxes and other transfers of funds incurred by the Company
during this exercise and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such Invest-
ments (including fees, costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution) (the Available
Amount). All other unassigned incomes and expenses of the Company will be allocated between the different Classes of
Shares in proportion of all Shares outstanding.

The Shareholders will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in

accordance with the law and normal practice.

The Available Amount related to a specific class of Shares will be available for payment of dividend to the holders of

that specific class of Shares (to which the Investment relates).

The Board or, as the case may be, the Sole Manager, may decide to pay interim dividends on the basis of a statement

of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profit since the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established by law or by these Articles.

Art. 23. Dissolution. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity,

bankruptcy, insolvency or any similar event affecting one (1) or several Shareholders.

The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required

for the amendment to the Articles, as prescribed in article 11 above. In the event of a dissolution of the Company, the
liquidation shall be carried out by one (1) or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed
by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remu-
neration of the liquidator(s), it being specified that the liquidation surplus of the Company is to be calculated and disposed
of in the manner provided for in article 22 of these Articles.

Any liquidation surplus comprised in each Investment, after payment of the Company’s liabilities, shall be distributed

amongst the holders of the relevant class of Shares in proportion to their respective holdings of such Shares.

For the purposes of this article 23:

9855

U X E M B O U R G

(a) any liabilities or expenses of the Company attributable to, or incurred in respect of, an Investment shall be regarded

as a reduction in the value of the assets forming part of the relevant Investment;

(b) any liabilities or expenses of the Company not falling within (a) above shall be regarded as a reduction in the value

of the assets of the Investment in proportion to the value of the assets comprised in them respectively;

above exceed the value of that asset, the value of that asset shall be regarded as nil for the purposes of this article 23,
paragraph 3, and such shortfall shall be applied in reduction of the other Investment in proportion to the value of the
assets comprised in them respectively (such value being calculated, in the case of each asset, after first giving effect to the
reductions required by paragraphs (a) and (b) above).

Art. 24. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law and, subject to any non-waivable provisions of the applicable law, any agreement entered into by the Shareholders
from time to time.

Transitional provisions

The first accounting year begins today and ends on December 31, 2014.

Subscription and payment

The Articles having thus been established, the Founding Shareholder, BEV Nominees Limited, prenamed, represented

as described above, hereby declares that it subscribes to two thousand five hundred (2,500) Class A Shares, two thousand
five hundred (2,500) Class B Shares, two thousand five hundred (2,500) Class C Shares, two thousand five hundred (2,500)
Class D Shares, two thousand five hundred (2,500) Class E Shares, two thousand five hundred (2,500) Class F Shares,
two thousand five hundred (2,500) Class G Shares, two thousand five hundred (2,500) Class H Shares and two thousand
five hundred (2,500) Class I Shares, representing the total subscribed share capital of the Company.

All these shares have been fully paid up by the Founding Shareholder by a payment in cash, so that the sum of twenty-

two thousand five hundred euro (EUR 22,500) paid by the Founding Shareholder is from now on at the free disposal of
the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

Statement - Costs

The notary executing this notarial deed declares that the conditions prescribed by articles 182 and 183 of the Law

have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that
these Articles comply with the provisions of articles 27 and 184 of the Law.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500).

Resolutions of the sole shareholder

The Founding Shareholder, represented as described above, representing the total subscribed share capital of the

Company, has passed the following resolutions:

(a) the number of managers of the Company is set at six (6);
(b) the following persons are appointed as managers of the Company:
- Michael GOOSSE, born in Libramont-Chevigny, Belgium, on May 29

, 1977, residing professionally at 174, route

de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Davy BEAUCE, born in Messancy, Belgium, on December 30

, 1981, residing professionally at 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Charles BARTER, born in Guildford, United Kingdom, on April 5

, 1962, residing professionally at 95, Wigmore

Street, London W1U 1FB, United Kingdom;

- Paul GUNNER, born in Cassington, United Kingdom, on March 5

, 1973, residing professionally at 95, Wigmore

Street, London W1U 1FB, United Kingdom;

- Daphne CHARBONNET, born in Caen, France, on January 30

, 1979, residing professionally at 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Christophe GAMMAL, born in Uccle, Belgium, on August 9

, 1967, residing at 35, rue des Merisiers, L-8253 Mamer,

Grand Duchy of Luxembourg.

(c) that the members of the Board are appointed for an undetermined period; and
(d) that the address of the registered office of the Company is set at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.

9856

U X E M B O U R G

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his/her surname, name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing party signed the present deed
together with the undersigned notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil quatorze, le six novembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BEV Nominees Limited, une société à responsabilité limitée régie par les lois d’Angleterre et Pays de Galles, ayant son

siège social au 95, Wigmore Street, Londres W1U 1FB, Royaume-Uni, immatriculée auprès du Registre des Sociétés
d’Angleterre et Pays de Galles sous le numéro 9156447 (l’Associé Fondateur),

ici représentée par Madame Daphne CHARBONNET, employée privée, ayant son adresse professionnelle à 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé à Londres (Royaume-Uni) le 5 novembre 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise ensemble aux formalités de l’enregistre-
ment.

Laquelle partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d’enregistrer l’acte de

constitution d’une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et de dresser les statuts qu'elle a arrêtés
comme suit:

STATUTS

Art. 1

. Définitions. Pour ce qui est de l’interprétation de ces statuts, à moins que le contexte ne l’indique de manière

différente, les termes suivants auront les significations suivantes:

Assemblée Générale

signifie l’assemblée générale des Associés.

Associés

signifie les personnes nommées dans le registre des associés de la Société,
conformément à l’article 185 de la Loi, en tant que détenteurs de Parts Sociales de
temps à autre et Associé signifie n’importe lequel d’entre eux.

Associé Unique

signifie la personne unique nommée dans le registre des associés de la Société,
conformément à l’article 185 de la Loi, en tant que seul détenteur des Parts Sociales
de temps à autre.

Conseil

signifie l’organe de gérance de la Société, si plusieurs Gérants ont été nommés.

Gérants

signifie les personnes nommées en cette qualité par l’Assemblée Générale et Gérant
signifie n’importe lequel d’entre eux.

Gérant Unique

signifie le gérant unique de la Société.

Investissement

aura la signification attribuée à ce terme à l’article 7.

Jour Ouvrable

signifie toute journée (autre qu’un samedi ou un dimanche) pendant laquelle les banques
commerciales sont normalement ouvertes au public au Luxembourg.

Loi

signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps
à autre.

Montant Disponible

aura la signification attribuée à ce terme à l’article 22.

Notice de Rachat

aura la signification attribuée à ce terme à l’article 7.

Parts Sociales de Classe A

signifie les parts sociales de classe A nominatives dans le capital social de la Société
ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) et Part Sociale de Classe A signifie
n’importe laquelle d’entre elles.

Parts Sociales de Classe B

signifie les parts sociales de classe B nominatives dans le capital social de la Société ayant
une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) et Part Sociale de Classe B signifie n’importe
laquelle d’entre elles.

Parts Sociales de Classe C

signifie les parts sociales de classe C nominatives dans le capital social de la Société
ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) et Part Sociale de Classe C signifie
n’importe laquelle d’entre elles.

Parts Sociales de Classe D

signifie les parts sociales de classe D nominatives dans le capital social de la Société
ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) et Part Sociale de Classe D signifie
n’importe laquelle d’entre elles.

Parts Sociales de Classe E

signifie les parts sociales de classe E nominatives dans le capital social de la Société ayant
une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) et Part Sociale de Classe E signifie n’importe
laquelle d’entre elles.

9857

U X E M B O U R G

Parts Sociales de Classe F

signifie les parts sociales de classe F nominatives dans le capital social de la Société ayant
une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) et Part Sociale de Classe F signifie n’importe
laquelle d’entre elles.

Parts Sociales de Classe G

signifie les parts sociales de classe G nominatives dans le capital social de la Société
ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) et Part Sociale de Classe G signifie
n’importe laquelle d’entre elles.

Parts Sociales de Classe H

signifie les parts sociales de classe H nominatives dans le capital social de la Société
ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) et Part Sociale de Classe H signifie
n’importe laquelle d’entre elles.

Parts Sociales de Classe I

signifie les parts sociales de classe I nominatives dans le capital social de la Société ayant
une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) et Part Sociale de Classe I signifie n’importe
laquelle d’entre elles.

Parts Sociales

signifie les Parts Sociales de Classe A , les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales
de Classe C, les Parts Sociales de Classe D, les Parts Sociales de Classe E, les Parts
Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales de Classe H et
les Parts Sociales de Classe I, et Part Sociale signifie n’importe laquelle d’entre elles.

Président

signifie le président du Conseil de temps à autre.

Prix de Rachat

aura la signification attribuée à ce terme à l’article 7.

Résolutions Circulaires
des Associés

aura la signification donnée à ce terme à l’article 10.

Société

signifie Bridgepoint Europe V Investments (2) S.à r.l.

Statuts

signifie les présents statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre.

Art. 2. Forme et Dénomination. La dénomination de la Société est "Bridgepoint Europe V Investments (2) S.à r.l.". La

Société est une société à responsabilité limitée gouvernée par les présents Statuts, la Loi et la législation applicable.

La Société peut avoir un Associé Unique ou des Associés. Toute référence aux Associés dans les Statuts est une

référence à l’Associé Unique si la Société n'a qu'un seul Associé.

Art. 3. Objet Social. L'objet de la Société est l’acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et

d’intérêts, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés et/ou entreprises sous quelque forme que ce soit. La
Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et
autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généra-
lement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création,
au développement, à la gestion et au contrôle de toute société et/ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acqui-
sition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine
que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit excepté par voie d’offre publique et elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’obligations, de billets à ordre, de titres de créance ou de toute
sorte de créance ou de titres participatifs.

La Société peut prêter des fonds comprenant, sans limitation, ceux résultant de ses emprunts et/ou des émissions de

titres participatifs ou de titres de créance de toute sorte, à ses filiales, à des sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés
ou entités jugées appropriées.

La Société peut également garantir, accorder des garanties à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle

détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut en outre consentir des garanties, nantir, céder ou grever de charge ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs pour garantir ses propres obligations et celles de toute autre société,
généralement pour son propre bénéfice et celui de toute autre société ou personne. Pour éviter toute ambiguïté, la
Société ne peut pas exercer d’activités réglementées du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.

La Société peut encore agir en tant qu’associé commandité ou commanditaire avec responsabilité illimitée ou limitée

pour toutes les créances et obligations de sociétés en commandite (partnership) ou entités similaires.

La Société peut employer toutes techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements,

y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux crédits, aux fluctuations mo-
nétaires, aux fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut, pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers, accomplir toutes les opérations (com-

prenant, sans limitation, des transactions mobilières et immobilières) utiles ou nécessaires à l’accomplissement de son
objet social ou se rapportant directement ou indirectement à celui-ci.

Art. 4. Durée de la Société. La Société est formée pour une période indéterminée.

Art. 5. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré vers toute autre

commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’Assemblée Générale. Dans les limites de la commune

9858

U X E M B O U R G

de Luxembourg-Ville, le siège social peut être transféré par une résolution du Conseil ou, dans le cas d’un Gérant unique,
par une décision du Gérant Unique.

Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, a encore le droit de créer des succursales, des filiales ou d’autres

bureaux en tous lieux qu’il jugera appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Lorsque le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique estime que des événements extraordinaires d'ordre politique

ou militaire de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée entre
le siège social de la Société et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège
social de la Société à l’étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures tempo-
raires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, en dépit du transfert temporaire de son siège
social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 6. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 22.500,-),

représenté par deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe A, deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales de
Classe B, deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe C, deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe
D, deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe E, deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe F, deux
mille cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe G, deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe H et deux mille
cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe I, toutes ces Parts Sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-)
chacune.

Chaque Part Sociale donne droit à un vote lors de toute Assemblée Générale.
Toute prime d’émission payée en relation avec une classe de Parts Sociales donnée au moment de leur émission sera

allouée à un compte de réserve prime d’émission correspondant à cette classe spécifique de Parts Sociales émises par la
Société.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l’Assemblée Générale

statuant de la manière requise en cas de modification des Statuts, dans les conditions prévues à l’article 11 ci-dessous.

Art. 7. Parts Sociales. Toutes les Parts Sociales sont nominatives, pleinement souscrites et entièrement libérées.
Toutes les Parts Sociales émises par la Société sont des Parts Sociales rachetables. Les Parts Sociales souscrites et

entièrement libérées seront rachetables à tout moment à la demande du conseil de gérance de la Société conformément
à la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. Il ne pourra être procédé au rachat
des actions d'une catégorie déterminée qu'en utilisant les montants disponibles pour distribution conformément à la loi
du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (fonds distribuables incluant le compte de
prime d'émission) et qui sont les produits de vente ou cessions totales ou partielles et/ou d'autres revenus des Investis-
sements s'y rattachant (tel que défini ci-après). Les Parts Sociales qui auront été rachetées devront immédiatement être
annulées et ne donneront plus de droit de vote ni le droit de recevoir aucun dividende ni produit de liquidation. Les
associés reconnaissent que le rachat des Parts Sociales d'une catégorie de Parts Sociales déterminée est conforme aux
dispositions de la loi et respecte leur droit à traitement égal par la Société.

Le prix de rachat des Parts Sociales d'une catégorie de Parts Sociales déterminée (le Prix de Rachat) est calculé par le

Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique ou par une personne nommée par le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant
Unique, sur base de l’actif net de l’Investissement correspondant (tel que défini ci-dessous). Le Prix de Rachat peut être
payé soit en espèces soit en nature ou pour partie en espèces et l’autre en nature.

La valeur de l’actif net des Parts Sociales d'une catégorie déterminée, sera exprimée suivant le pair comptable, et sera

fixée au jour de valorisation en divisant l’actif net de l’Investissement correspondant, correspondant à valeur marchande
des actifs sous-jacents de l’Investissement moins les dettes associées à un tel Investissement à cette date de valorisation,
par le nombre de Parts Sociales d'une catégorie déterminée encore impayé à cette même date. La valeur marchande des
actifs sous-jacents de l’Investissement peut être ensuite défini sur d'autres bases que le gérant ou le Conseil ou, le cas
échéant, le Gérant Unique, estimera être justes et raisonnables.

En l’absence de toute mauvaise foi, faute lourde ou erreur manifeste, chaque décision prise en relation avec le calcul

du Prix de Rachat par le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, sera décisive et engagera la Société ainsi que ses
Associés actuels, passés et futurs.

Sauf si cela est prévu différemment dans un pacte d'associés qui pourrait être conclu entre la Société et les Associés

de la Société, une notification écrite sera envoyée par lettre recommandée ou par transporteur internationalement
reconnu, à chaque Associé détenteur de catégories de Parts Sociales à racheter, au moins huit (8) jours avant toute date
de rachat, à son adresse telle que renseignée dans le plus récent registre des associés de la Société, notifiant au détenteur
le nombre de Parts Sociales sujettes au rachat, en spécifiant la date du rachat, le Prix de Rachat et les procédures à suivre
pour soumettre les Parts Sociales au rachat par la Société (une telle notification est ci-après définie comme une Notice
de Rachat). Le Prix de Rachat de telles Parts Sociales sera payable à l’ordre des personnes dont le nom apparaît sur le
registre des associés en qualité de propriétaire de celles-ci sur le compte bancaire dont les références ont été transmises
à la Société par ledit associé avant la date de rachat.

Les Parts Sociales à émettre dans le cadre du présent article 7 peuvent, ainsi que le Conseil ou, le cas échéant, le

Gérant Unique le déterminera, être de catégories différentes. Les produits relatifs à l’émission de chaque Catégorie de

9859

U X E M B O U R G

Parts Sociales seront investis suivant la politique d'investissement déterminée par le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant
Unique envers l’Investissement établi à l’égard de la (des) catégorie(s) de Parts Sociales concernées.

Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique identifiera le portefeuille d'actifs appropriés constituant un investis-

sement (chacun un Investissement) auquel chaque catégorie de Parts Sociales se rapportera. Afin d'éviter toute confusion,
l’Investissement comprend la détention des Parts Sociales dans un investissement spécifique ainsi que les revenus résultant
de la vente de cet investissement spécifique. Comme entre associés, chaque portefeuille d'actifs sera investi au profit
exclusif de la catégorie de Parts Sociales concernée. La Société sera considérée comme une seule entité juridique; quoiqu'il
en soit, concernant les tiers et en particuliers envers les créanciers de la Société, les associés d'une catégorie de Parts
Sociales spécifiques seront exclusivement responsables des dettes liées à l’Investissement sous-jacent de cette catégorie
de Parts Sociales, soumis aux dispositions de la loi applicable et aux dispositions contractuelles.

La Société pourra valablement, au cas où la valeur de l’Investissement d'une catégorie de Parts Sociales particulière

baisse en dessous de la valeur d'acquisition, entraînant une perte pour la Société, choisir, à son entière discrétion, de
racheter les parts des catégories de Parts Sociales correspondantes à un tel Investissement ainsi que tout instrument
financier émis afin de financer l’acquisition de l’Investissement, et en considérant par conséquent ce qui précède, de
transférer et d'assigner aux détenteurs de telles Parts Sociales et instruments financiers l’Investissement concerné.

Un registre des Associés est tenu au siège social, où il peut être consulté par tout Associé. Ce registre contient le

nom de tout Associé, sa résidence ou son domicile élu, le nombre de Parts Sociales qu'il détient, le montant libéré pour
chacune de ses Parts Sociales, ainsi que la mention des cessions/souscriptions de Parts Sociales et les dates de ces cessions/
souscriptions ainsi que toutes garanties accordées sur les Parts Sociales de temps à autre. Chaque Associé notifiera son
adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d’adresse ultérieur. La Société peut considérer
comme exacte la dernière adresse de l’Associé qu’elle a reçue. La propriété des Parts Sociales est établie par inscription
dans ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être émis aux Associés et ces certificats, s'ils sont émis, seront

signés par le Président ou par deux (2) Gérants ou, le cas échéant, par le Gérant Unique.

La Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Part Sociale. Dans le cas où une Part Sociale viendrait à appartenir

à plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits attachés à cette Part Sociale jusqu'au
moment où une (1) personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera
appliquée en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

Art. 8. Cessions de Parts Sociales. La cession de Parts Sociales entre Associés peut se faire librement. A moins que la

loi ne le prévoie autrement, la cession de Parts Sociales à des tiers est soumise à l’accord préalable des Associés repré-
sentant au moins trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société. La cession de Parts Sociales à des tiers en
raison du décès d’un Associé doit être approuvée par les Associés représentant trois-quarts (3/4) des droits détenus par
les survivants.

La cession de Parts Sociales peut s’effectuer par une déclaration écrite de la cession inscrite au registre des Associés,

cette déclaration de cession devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant
les pouvoirs de représentation nécessaire pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions de l’article 1690 du
code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de cession d'autres instruments de cession prouvant les consen-

tements du cédant et du cessionnaire, et jugés suffisants par la Société.

Art. 9. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un (1) Associé, l’Associé Unique a

tous les pouvoirs conférés à l’Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs
exercés par l’Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’Associé Unique
tant que la Société n'a qu'un (1) seul Associé. Les décisions prises par l’Associé Unique sont enregistrées par voie de
procès-verbaux écrits.

Dans l’hypothèse d'une pluralité d’Associés, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les

Associés. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales. Si le nombre d’Associés excède vingt-cinq (25),

l’Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la Loi à l’adresse du siège social de la Société ou à tout autre
endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de l’Assemblée Générale, le troisième jeudi du mois
de juin à 15.00 heures. Si ce jour n’est pas un Jour Ouvrable, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier Jour
Ouvrable suivant.

Nonobstant ce qui précède, l’Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l’étranger si le Conseil ou, le cas échéant,

le Gérant Unique, constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Les résolutions des Associés seront prises par l’Assemblée Générale ou par voie de résolutions circulaires (les Réso-

lutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre des Associés est inférieur ou égal à vingt-cinq (25).

9860

U X E M B O U R G

Lorsque la (les) résolution(s)doivent/doit être prise(s) par le biais de Résolutions Circulaires des Associés, chaque

Associé recevra un projet de la (des) résolution(s) à passer, et signera la (les) résolution(s). Les Résolutions Circulaires
des Associés signées par tous les Associés seront valides et engageront la Société comme si elles avaient été prises pendant
une Assemblée Générale dûment convoquée et tenue et porteront la date de la dernière signature.

Art. 11. Convocation, quorum, avis de convocation, procurations et vote. Les Associés sont convoqués aux Assemblées

Générales ou consultés par écrit à l’initiative (i) de tout Gérant ou, le cas échéant, du Gérant Unique, (ii) du/des com-
missaire(s) aux comptes le cas échéant ou (iii) d’Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social souscrit
de la Société.

Les avis de convocation pour toute Assemblée Générale sont envoyés à tous les Associés par lettre recommandée à

leur domicile dont il est fait mention dans le registre des Associés tenu par la Société au moins huit (8) jours calendaires
avant la date de l’Assemblée Générale, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation.

Si tous les Associés sont présents et/ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment con-

voqués et informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, l’Assemblée Générale pourra être tenue sans convocation
préalable.

Chaque Associé peut prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit, soit en original, soit par téléfax

ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise), une autre per-
sonne comme mandataire, Associé ou non.

Tout Associé peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Associés participant à l’Assemblée Générale peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à l’Assemblée Générale peut entendre les autres participants et leur parler, (iii)
l’Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Associés peuvent valablement délibérer. La participation à une
Assemblée Générale par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à l’Assemblée
Générale.

Les Résolutions devant être adoptées en Assemblées Générales seront prises par les Associés détenant plus de la

moitié (1/2) du capital social souscrit de la Société. Si cette majorité n’est pas atteinte lors de la première Assemblée
Générale, les Associés seront convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale et les résolutions
seront prises lors de la seconde Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion
du capital social souscrit représenté.

Les Statuts peuvent être modifiés avec le consentement d’une majorité (en nombre) d’Associés détenant au moins

trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société.

Le changement de la nationalité de la Société et l’augmentation des engagements d’un Associé dans la Société exigent

l’accord unanime des Associés.

Chaque Part Sociale donne droit à un (1) vote aux Assemblées Générales.

Art. 12. Administration. La Société est administrée par un (1) ou plusieurs Gérant(s), Associés ou non.
Le(s) Gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’Assemblée Générale. L'Assemblée Générale détermine également le nombre

de Gérants, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un Gérant peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé,
à tout moment, par une résolution prise par l’Assemblée Générale.

Si plusieurs Gérants sont nommés, ceux-ci constitueront le Conseil.

Art. 13. Réunion du Conseil. Le Conseil doit nommer un Président parmi ses membres et peut désigner un secrétaire,

Gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil, des résolutions passées en
Assemblée Générale ou des résolutions passées par l’Associé Unique. Le Président préside toutes les réunions du Conseil.
En son absence, les autres Gérants nommeront un autre Président pro tempore qui présidera la réunion en question par
un vote à la majorité simple des Gérants présents et/ou représentés à la réunion en question.

Les réunions du Conseil sont convoquées par le Président ou par deux (2) Gérants, au lieu indiqué dans l’avis de

convocation de la réunion.

Avis écrit de toute réunion du Conseil est donné à tous les Gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date

prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
brièvement dans la convocation de la réunion du Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les Gérants sont présents et/ou représentés

lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé
à la convocation écrite avec l’accord de chaque Gérant donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel
muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise). Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement prise par le Conseil.

Tout Gérant peut se faire représenter lors d’une réunion du Conseil en désignant par écrit soit en original, soit par

téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise), un autre
Gérant comme son mandataire.

9861

U X E M B O U R G

Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité au moins de ses membres est présente et/ou

représentée. Un Gérant peut représenter plus d'un de ses collègues, à condition que deux (2) Gérants au moins soient
présents à la réunion ou y participent par un moyen de communication qui est autorisé par les Statuts ou par la Loi. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents et/ou représentés.

Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la

réunion sera prépondérante.

Tout Gérant peut participer à la réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Gérants participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii)
toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion est retransmise
en direct et (iv) les Gérants peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion par un tel moyen de commu-
nication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion. Une réunion du Conseil qui se tient par le biais
de tels moyens de communication sera considérée comme s’étant tenue au Luxembourg.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence ou de circonstances exceptionnelles le justifiant, une

résolution du Conseil peut également être prise par écrit. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique (con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise) par tous les Gérants. La date d'une telle résolution est la date de la
dernière signature.

L'article 13 ne s'applique pas dans le cas où la Société est administrée par un Gérant Unique.

Art. 14. Procès-verbaux de réunions du Conseil et Procès-verbaux des résolutions du Gérant Unique. Les résolutions

prises par le Gérant Unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil sont signés par le Président ou un membre du Conseil qui en aura assumé

la présidence ou par tous les Gérants ayant assisté à la réunion. Les procès-verbaux des résolutions prises par le Gérant
Unique sont signés par le Gérant Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, deux (2)

Gérants ou le Gérant Unique (le cas échéant).

Art. 15. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique est investi des pouvoirs les plus larges

pour gérer les affaires de la Société et autoriser et/ou exécuter ou faire exécuter tous les actes de disposition et d’ad-
ministration correspondant à l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l’Assemblée Générale sont de la compé-

tence du Conseil ou, le cas échéant, du Gérant Unique.

Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer un délégué à la gestion journalière, Associé ou non, membre

du Conseil ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion
journalière et les affaires de la Société.

Le Conseil peut nommer une personne, Associé ou non, Gérant ou non, en qualité de représentant permanent de

toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d’administration. Ce représentant permanent agira
de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société en sa qualité de membre du
conseil d’administration d’une telle entité.

Le Conseil est aussi autorisé à nommer une personne, Gérant ou non, pour l’exécution de missions spécifiques à tous

les niveaux de la Société.

Art. 17. Signatures autorisées. La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature

conjointe de deux (2) Gérants ou le cas échéant, (ii) la signature du Gérant Unique.

La Société est également engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou l’unique signature de toute per-

sonne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou par le Gérant Unique, et ce dans les
limites des pouvoirs qui leur auront été conférés. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera engagée par
la seule signature, selon le cas, de la personne nommée à cet effet conformément au premier paragraphe de l’article 16
ci-dessus.

Art. 18. Responsabilité du(des) Gérant(s). Le(s) Gérant(s) ne contractent, en raison de leur position, aucune obligation

personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société dans la mesure où ces enga-
gements sont conformes aux Statuts et à la Loi. Ils ne sont que des agents autorisés et ne sont donc simplement
responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 19. Commissaire(s) aux comptes. Si le nombre d’Associés dépasse vingt-cinq (25), les opérations de la Société

seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaire(s) aux comptes ou, dans les cas prévus par la Loi, par un réviseur
d'entreprises agréé.

Les Associés nomment le(s) commissaire(s) aux comptes, s’il y a lieu, et le réviseur d’entreprises agréé, s’il y a lieu, et

déterminent leur nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction pour une période ne pouvant excéder six (6)
ans. Le(s) commissaire(s) aux comptes et le réviseur d’entreprises agréé sont rééligibles.

9862

U X E M B O U R G

Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier (1

) janvier et se termine le trente et

un (31) décembre de chaque année.

Art. 21. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique

dressera les comptes annuels de la Société dans la forme requise par la Loi.

Chaque Associé peut inspecter l’état comptable ci-dessus et les comptes annuels au siège social de la Société.

Art. 22. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui sont

affectés à la réserve requise par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix
pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit
de temps à autre, conformément à l’article 6 ci-dessus, et deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en
dessous de ce seuil d’un dixième (1/10).

L'Assemblée Générale annuelle décide de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décide de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l’objet et à la politique de la Société
et dans les limites de la Loi et conformément aux paragraphes qui suivent.

Sur des comptes distincts (en plus des comptes détenus par la Société conformément à la loi et à la pratique comptable

habituelle), la Société déterminera à la fin de chaque exercice social un résultat pour chaque Investissement qui sera
déterminé comme suit.

Le résultat de chaque Investissement consistera dans le solde de tout revenu, profits ou autre montants reçus ou échus

sous toute autre forme en relation avec cet Investissement (y compris les plus-values, le boni de liquidation, la distribution
de dividendes) et le montant des frais, pertes, impôts et autres transferts de fonds engagés par la Société dans le cadre
de ses activités et raisonnablement affectées à la gestion, opération de tels Investissements (y compris les honoraires, les
coûts, les impôts sur les plus-values, les dépenses relatives à la distribution de dividendes) (le Montant Disponible). Tous
les autres revenus et dépenses de la Société, non affectés, seront alloués entre les différentes catégories de Parts Sociales
proportionnellement à toutes les Parts Sociales en circulation.

Les Associés approuveront de tels comptes distincts simultanément aux comptes détenus par la Société conformément

à loi et à la pratique.

Le Montant Disponible afférant à une catégorie de Parts Sociales spécifique sera disponible pour le paiement d'un

dividende aux détenteurs de cette catégorie de Parts Sociales (auxquelles se rattache l’Investissement).

Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, peut décider de payer des dividendes intérimaires sur la base d'un

relevé de comptes préparé par le(s) gérant(s) montrant qu'il existe suffisamment de fonds disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés depuis la fin de l’année fiscale
précédente, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et sommes
allouées à une réserve à établir en vertu de la loi ou des présents Statuts.

Art. 23. Dissolution. La Société n’est pas dissoute du fait de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité,

de la faillite, de l’insolvabilité ou de tout autre évènement similaire affectant un (1) ou plusieurs Associés.

La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’Assemblée Générale statuant comme en matière

de modifications des Statuts, dans les conditions prévues à l’article 11 ci-dessus. En cas de dissolution de la Société, il sera
procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou
morales) nommés par l’Assemblée Générale décidant cette liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera également
les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateur(s), étant spécifié que le produit net de la liquidation de la Société
sera calculé et mis à disposition selon les modalités prévues à l’article 22 des présents Statuts.

Tout produit net de liquidation compris dans chaque Investissement sera partagé parmi les détenteurs de la catégorie

de Parts Sociales y afférant, après paiement du passif de la Société, en proportion du nombre de Parts Sociales détenues
par ceux-ci dans cette même catégorie de Parts Sociales.

Pour les besoins de cet article 23:
(a) toutes dettes ou dépenses de la Société liées à ou intervenues dans le cadre de l’Investissement seront considérées

comme une diminution de la valeur des actifs formant la part de l’Investissement concerné;

(b) toutes dettes ou dépenses de la Société non visées sous (a) seront considérées comme une réduction de valeur

des actifs de l’Investissement proportionnellement à la valeur des actifs respectivement concernés;

(b) excède la valeur de cet actif, la valeur de cet actif sera considéré comme nul pour les besoins de cet article 23,
paragraphe 3, et un tel manque à gagner sera imputé en réduction de l’autre Investissement proportionnellement à la
valeur des actifs respectivement concernés (une telle valeur étant calculée, dans le cas de chaque actif, après avoir au
préalable donné effet aux réductions requises par les alinéas (a) et (b) ci-dessus).

Art. 24. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées conformément à la Loi et, sous réserve des dispositions légales d’ordre public, à tout accord conclu de temps
à autre entre les Associés.

9863

U X E M B O U R G

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, l’Associé Fondateur, BEV Nominees Limited, prenommé, représenté tel que décrit

ci-dessus, déclare qu'il souscrit les deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe A, deux mille cinq cents (2.500)
Parts Sociales de Classe B, deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe C, deux mille cinq cents (2.500) Parts
Sociales de Classe D, deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe E, deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales
de Classe F, deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe G, deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe
H et deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe I représentant la totalité du capital social souscrit de la Société.

Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées par l’Associé Fondateur par un paiement en numéraire, de sorte

que le montant de vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 22.500,-) payé par l’Associé Fondateur est désormais à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 182 et 183 de la Loi et en

constate expressément l’accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions des
articles 27 et 184 de la Loi.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500.-).

Résolutions de l’associé unique

L’Associé Fondateur, représenté tel que décrit ci-dessus, représentant l’intégralité du capital social souscrit de la

Société, a pris les résolutions suivantes:

(a) le nombre de gérants est fixé à six (6);
(b) les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société:
- Michael GOOSSE, né à Libramont-Chevigny, Belgique, le 29 mai 1977, demeurant professionnellement au 174, route

de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Davy BEAUCE, né à Messancy, Belgique, le 30 décembre 1981, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Charles BARTER, né à Guildford, Royaume-Uni, le 5 avril 1962, demeurant professionnellement au 95, Wigmore

Street, Londres W1U 1FB, Royaume-Uni;

- Paul GUNNER, né à Cassington, Royaume-Uni, le 5 mars 1973, demeurant professionnellement au 95, Wigmore

Street, Londres W1U 1FB, Royaume-Uni;

- Daphne CHARBONNET, née à Caen, France, le 30 janvier 1979, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Christophe GAMMAL, né à Uccle, Belgique, le 9 août 1967, demeurant au 35, rue des Merisiers, L-8253 Mamer,

Grand-Duché de Luxembourg.

(c) les membres du Conseil sont nommés pour une période indéterminée; et
(d) l’adresse du siège social de la Société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergence
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, même date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire soussigné par son nom, prénom usuel,

état civil et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: D. Charbonnet et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 novembre 2014. LAC/2014/53620. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Référence de publication: 2014208858/864.
(140234037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

9864

U X E M B O U R G

M&G European Secured Property Holding Company S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, rue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 193.079.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the tenth day of December,
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

M&G Real Estate Funds Management S.à r.l, a limited liability company organised under the laws of the Grand Duchy

Luxembourg, having its registered office at 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, and registered with the
Trade and Companies' Register under number B. 175545, acting in its name and on behalf of M&G European Secured
Property Income Fund FCP-FIS, a common fund set-up under the Luxembourg law of 13 February 2007 on specialised
investment funds as amended,

here represented by Mrs. Michèle Kemp, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private

seal.

The said proxy, initialed "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

association of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organised and the articles of
association of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become shareholders in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter
the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
“Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. The purpose of the Company is the direct or indirect holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and /or foreign real estate companies and any other form of real estate investment, including the purchase,
sale, exchange, subscription or the transfer of securities which are direct or indirect participations in real estate companies
and any other form of real estate investment and the administration, control and development of its real estate portfolio.

The purpose of the Company is also to invest or divest in real estate property either in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg or abroad, either by means of purchase or exchange, and the administration, development and management of real
estate property and to carry out any operation relating directly or indirectly thereto.

The Company may further guarantee, grant security, borrow in any form, grant loans or otherwise assist the companies

in which it holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies
as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, real estate, intellectual property activities or financial activities

which it may deem useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. The Company will assume the name of “M&G European Secured Property Holding Company S.à r.l.”

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the board of managers.

The registered office of the Company may however be transferred within the municipality of Luxembourg-City by a

decision of the sole manager or, in case of several managers, of the board of managers.

In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or

natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one

hundred twenty-five (125) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

9865

U X E M B O U R G

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. The shares of the Company are in

registered form.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

The Company may redeem its own shares.

Art. 8. A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder. The Company will recognise only one holder
per share. The joint co-owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until such representative has been
appointed.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder

is subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three
quarters of the share capital.

Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the

transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

In case of a single shareholder, the Company's shares held by such shareholder are freely transferable.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders and are appointed by

the general meeting of shareholders.

In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders,
who fix(es) the term of its / their office. He (they) may be dismissed with or without cause at any time by the sole
shareholder, or as the case may be, the shareholders.

The manager, or in case of several managers, the board of managers may delegate part of his / its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents, and determine this agent's responsibilities and remuneration, if any, the duration
of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the joint signature of any two managers, or by the signature(s) of any person(s) (including a manager) to
whom authority has been delegated by the sole manager or by the board of managers within the limits of such delegation.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside over all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A special convocation will not
be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers. No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and
waive any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex,

facsimile or e-mail another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

9866

U X E M B O U R G

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting. The chairman, if any, shall not have a casting vote.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its / their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these

articles of association. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which
he owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing three
quarters of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended. In such case, any reference made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a
reference to the sole shareholder, depending on the context and as applicable, and powers conferred upon the general
meeting of shareholders shall be exercised by the sole shareholder.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the 1

of October of each year and ends on the 30

September of the

following year.

Art. 21. Each year on the 30

September, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. Upon recommendation
of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the Company's
profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

Art. 23. The manager or board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial

statements prepared by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to
be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward
and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law
or these articles of association do not allow to be distributed.

9867

U X E M B O U R G

Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders

subject to the provisions of the Law and these articles of association.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the law of

10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and payment

The one hundred twenty-five (125) shares have been subscribed by M&G Real Estate Funds Management Sàrl, acting

in its own name and on behalf of M&G European Secured Property Income Fund FCP-FIS, pre-named.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on September 30

, 2015.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its association are estimated at approximately EUR 1,500.-.

General meeting of shareholders

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-

mediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
2. Mr. Peter Baxter, born on 23/06/1956, residing professionally at 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg;

Mr. Ian Cockburn, born on 08/06/1945, residing at 9 High Meadow Close, Dorking, Surrey, England;
Mrs. Bronwyn Salvat-Winter, born on 17/09/1964, residing professionally at 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

are appointed as managers of the Company for an indefinite period.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation, on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix décembre,
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

M&G Real Estate Funds Management S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et enregistrée
au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 175545, agissant en son nom propre et pour le compte de
M&G European Secured Property Income Fund FCP-FIS, un fonds commun de placement créé sous la loi luxembourgeoise
du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés, telle que modifiée,

ici représentée par Mme Michèle Kemp, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé.

La procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

9868

U X E M B O U R G

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

devenir actionnaires par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes, sous quelque forme que ce soit, dans

des sociétés immobilières luxembourgeoises et / ou étrangères et toutes autres formes de placements immobiliers,
incluant l'achat, la vente, l'échange, la souscription ou le transfert de valeurs mobilières qui sont des participations directes
ou indirectes dans des sociétés immobilières et tout autre forme de placement immobilier et la gestion, le contrôle et la
mise en valeur de ces participations immobilières.

L'objet de la Société est aussi d'investir ou de céder des biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou

à l'étranger soit, par l'acquisition ou par l'échange de tels biens immobiliers, et l'administration, le développement, et la
gestion de biens immobiliers ainsi que l'accomplissement de toute opération s'y rattachant directement ou indirectement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés, emprunter sous toute forme, accorder des prêts ou assister

autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou un droit de quelque nature
que ce soit, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, immobilière, relatives à la propriété

intellectuelle ou financière estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute à tout moment et avec ou sans cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires,

adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "M&G European Secured Property Holding Company S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays par une décision du conseil de gérance.

Le siège social peut être déplacé à l'intérieur de la commune de Luxembourg-Ville par décision du gérant unique ou,

dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance.

Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique

ou social ou des catastrophes naturelles se sont produites ou seraient imminentes, de nature à interférer avec l'activité
normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales, d'une valeur de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires. Les parts sociales de la Société sont nominatives.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des actionnaires re-

présentant au moins les trois quarts du capital social.

La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 8. Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition des actionnaires

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'actionnaire demandeur. La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même
personne. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel
représentant ait été désigné.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre actionnaires. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à un nouvel actionnaire qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des actionnaires représentant au moins les
trois quarts du capital social.

Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

En cas de décès, les parts sociales de l'actionnaire décédé ne peuvent être transmises à un nouvel actionnaire que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des actionnaires représentant les trois quarts des parts appartenant

9869

U X E M B O U R G

aux actionnaires survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont
transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul actionnaire, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement cessibles.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des actionnaires ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires et sont nommés par

l'assemblée générale des actionnaires.

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'actionnaire unique ou, le cas échéant, par les actionnaires, fixant la durée
de leur(s) mandat(s). Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s), avec ou sans motif, par l'actionnaire unique
ou, selon le cas, les actionnaires.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc, et déterminer les responsabilités et la rémunération (s'il en est) de
ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,

par la signature conjointe de deux gérants, ou par la signature de toute autre personne (y compris un gérant) à qui tel
pouvoir aura été délégué par le gérant unique ou par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. Une convo-
cation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance. Aucune convocation préalable ne sera requise dans
l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités
de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie ou e-mail un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de
ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d'une voix prépondérante.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur(s) fonction(s), aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

9870

U X E M B O U R G

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration, en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

D. Décisions de l'actionnaire unique - Décisions collectives des actionnaires

Art. 17. L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi

et par les présents statuts. Chaque actionnaire peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts
qui lui appartient. Chaque actionnaire a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des actionnaires représentant plus de la moitié du capital social.

Les actionnaires ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications

des statuts sont décidées (i) à la majorité des actionnaires (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un actionnaire unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des actionnaires par

les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. Dans
cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée générale des actionnaires» devra être entendue comme une réfé-
rence à l'actionnaire unique selon le contexte et le cas échéant, et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires seront exercés par l'actionnaire unique.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des profits

Art. 20. L'année sociale commence le 1

octobre de chaque année et se termine le 30 septembre de l'année suivante.

Art. 21. Chaque année, au 30 septembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout actionnaire peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des actionnaires. Sur proposition du
conseil de gérance, l'assemblée générale des actionnaires décidera de l'affectation du solde des bénéfices distribuables de
la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

Art. 23. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un

état comptable intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont dispo-
nibles pour être distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du
dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes re-
portées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la
distribution.

Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux actionnaires con-

formément à la Loi et aux présents statuts.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), actionnaire(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des actionnaires qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le
ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les actionnaires en proportion des parts sociales détenues dans

la Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les actionnaires s'en réfèrent aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Souscription et libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par M&G Real Estate Funds Management S.à r.l, agissant en

son nom propre et pour le compte de M&G European Secured Property Income Fund FCP-FIS, prénommé.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 30 septembre 2015.

9871

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à EUR 1.500.-.

Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Et aussitôt l'actionnaire, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu

une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
2. M. Peter Baxter, né le 23 juin 1956, demeurant professionnellement au 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

M. Ian Cockburn, né le 8 juin 1945, demeurant à 9 High Meadow Close, Dorking, Surrey, Angleterre;
Mme Bronwyn Salvat-Winter, née le 17 septembre 1964, demeurant professionnellement au 34-38, Avenue de la

Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. KEMP et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 décembre 2014. Relation: LAC/2014/60740. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2014208245/405.
(140232579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Ancertor Safe Invested Assets, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 25, avenue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 193.164.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le onzième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’“Assemblée”) de la société anonyme constituée et existant sous

les lois de la Belgique “ANCESTOR SAFE INVESTED ASSETS”, en abrégé “A.S.I.A.”, établie et ayant son siège social à
B-3700 Tongeren, Heideweg 22, enregistrée au Tribunal de Commerce de Tongres (“Rechtbank van Koophandel de
Tongeren”) et inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0471.871.940, (la “Société”), constituée
suivant acte reçu par Maître Clement WOUTERS, notaire de résidence à Tongres (Belgique), en remplacement de son
confrère alors empêché Maître Joseph HOUGAERTS, notaire de résidence à Tongres (Belgique), en date du 8 mai 2000,
publié aux annexes du Moniteur belge, numéro 20000523 - 460 du 23 mai 2000.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Stéphan HOUGAERTS, administrateur de société, demeurant à L-5610 Mon-

dorf-les-Bains, 25, avenue des Bains.

Le Président désigne Madame Mena MONTEIRO, chef-comptable, demeurant professionnellement à L-1319 Luxem-

bourg, 91, rue Cents, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Monsieur Gilles VOGEL, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1319 Luxem-

bourg, 91, rue Cents, comme scrutateur.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que toutes les six mille cinq

cent soixante-quatorze (6.574) actions représentant l’intégralité du capital social de cent quatre-vingt-cinq Euros et un
Cent (185.000,01 EUR) sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement con-

9872

U X E M B O U R G

stituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous
les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents, des mandataires des actionnaires représentés,

des membres du bureau et du notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les pro-
curations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. L'Assemblée prend acte de ce que les documents suivants ont été soumis à l’assemblée générale:
- un extrait récent en date du 25 août 2014 de la Banque Carrefour des Entreprises, certifiant que la Société a été

dûment enregistrée, existe toujours et n'est pas en voie de liquidation, (annexe 1);

- une copie de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue sous seing privé en date du 24 avril 2014,

conformément à la loi belge, décidant du transfert de la Société à Luxembourg, (annexe 2);

- une copie de la publication aux annexes du Moniteur belge, numéro 14162269 du 22 août 2014, de la prédite

assemblée du 24 avril 2014, (annexe 3);

- une copie des comptes annuels de la Société concernant l’exercice financier du 1

janvier 2014 au 30 juin 2014

(annexe 4).

La composition de l’universalité des actifs et passifs de la Société ressort des comptes annuels précités.
Lesdits documents, signés “ne varietur”, resteront annexés au présent acte.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour

1. Confirmation et ratification des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de

la Société tenue à Tongeren (Belgique), le 24 avril 2014, décidant de transférer la Société de Tongeren (Belgique) au
Grand-Duché de Luxembourg, conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le
statut de la personnalité juridique, maintenue sans rupture.

2) Décision d'adopter l’objet social suivant:
“La Société a pour objet la gestion, pour son propre compte, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, de son patrimoine

immobilier par l’achat, la location, la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

La Société a également comme objet toutes les activités liées à l’exploitation d’une agence d’affaires, notamment toutes

activités de représentation commerciale.

La Société pourra acheter, vendre, importer et exporter toutes sortes de marchandises et de matériel. La Société

pourra effectuer toutes sortes de travaux administratifs et de secrétariat ainsi que toutes prestations liées au conseil
commercial et à la gestion de projets informatiques.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales industrielles et financières,

pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l’accom-
plissement.

La Société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.”

3) Confirmation du capital social s'élevant à cent quatre-vingt-cinq Euros (185.000 EUR), divisé en six mille cinq cent

soixante-quatorze (6.574) actions sans désignation de valeur nominale et approbation du rapport de Monsieur Luc Schmit,
réviseur d'entreprises agréé auprès de la société GSL Révision Sàrl, établi sur la valeur de la Société.

4) Adoption de la forme juridique d'une société anonyme luxembourgeoise dénommée “ANCESTOR SAFE INVESTED

ASSETS”, en abrégé “A.S.I.A.”, et refonte complète des statuts, conformément à la loi luxembourgeoise.

5) Nominations statutaires.
6) Confirmation de l’établissement du siège social et de l’administration centrale à L-5610 Mondorf-les-Bains, 25,

avenue des Bains, appartement 30, et ce, avec effet à partir du jour de la présente assemblée.

7) Dispositions transitoires.
8) Délégation des pouvoirs pour accomplir toutes les formalités et procéder à toutes les inscriptions et publications

nécessaires tant en Belgique qu'au Grand-Duché de Luxembourg.

9) Divers.
IV. Ainsi qu'il ressort de la résolution des actionnaires ci-dessus du 24 avril 2014, l’assemblée générale des actionnaires

a déjà décidé de transférer la Société au Grand-Duché de Luxembourg, la présente Assemblée étant appelée à voter et
se prononcer une seconde fois sur le transfert de la Société de la Belgique au Grand-Duché de Luxembourg et à au-
thentifier ladite résolution conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise.

Le soin a également été confié à la présente Assemblée d'effectuer les modifications de l’objet de la Société ainsi que

les autres modifications mentionnées ci-dessus et celles exigées aux fins de mettre les Statuts en conformité avec les

9873

U X E M B O U R G

exigences luxembourgeoises légales, de même que l’élection du conseil d'administration et la nomination du commissaire
aux comptes.

L'Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de confirmer et de ratifier les résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires de la Société tenue à Tongeren (Belgique) le 24 avril 2014, décidant, entre autres, de transférer le siège social
statutaire et le siège de l’administration centrale de la Société belge de Tongeren (Belgique) à Mondorf-les-Bains (Grand-
Duché de Luxembourg), avec effet à la date d’aujourd'hui et d'adopter pour la Société la nationalité luxembourgeoise,
conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le statut de la personnalité juridique,
maintenue sans rupture et sans création d'une nouvelle personne morale.

Les actifs et les passifs de la Société auparavant de nationalité belge, tout compris et rien excepté, restent dans leur

totalité la propriété de la société luxembourgeoise, qui continue à détenir tous les actifs ainsi qu'à assumer tout le passif
et tous les engagements de la Société auparavant de nationalité belge.

La Société est ainsi transférée avec l’intégralité de ses actifs et passifs, sans aucune réserve, sans intervention de nouvel

apport ou distribution d'aucune sorte, dans une parfaite continuité patrimoniale et juridique.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'adopter pour l’objet social la teneur comme ci-avant reproduite dans l’ordre du jour sous le

point 2).

Troisième résolution

L'Assemblée confirme que le capital social de la Société désormais luxembourgeoise est fixé à cent quatre-vingt-cinq

Euros et un Cent (185.000,01 EUR), arrondi à cent quatre-vingt-cinq Euros (185.000,- EUR), représenté par six mille cinq
cent soixante-quatorze (6.574) actions sans désignation de valeur nominale.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide que la Société adoptera la forme d'une société anonyme de droit luxembourgeois et existera sous

la dénomination de “ANCESTOR SAFE INVESTED ASSETS”, en abrégé “A.S.I.A.”.

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier les statuts de la Société dans la mesure nécessaire à leur adaptation à la législation

luxembourgeoise et de leur donner la teneur suivante:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de “ANCESTOR SAFE INVESTED

ASSETS”, en abrégé “A.S.I.A.”, (la “Société”), laquelle sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les
lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi”).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la gestion, pour son propre compte, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, de son

patrimoine immobilier par l’achat, la location, la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

La Société a également comme objet toutes les activités liées à l’exploitation d’une agence d’affaires, notamment toutes

activités de représentation commerciale.

La Société pourra acheter, vendre, importer et exporter toutes sortes de marchandises et de matériel. La Société

pourra effectuer toutes sortes de travaux administratifs et de secrétariat ainsi que toutes prestations liées au conseil
commercial et à la gestion de projets informatiques.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales industrielles et financières,

pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l’accom-
plissement.

La Société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l’administrateur unique.

9874

U X E M B O U R G

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée des action-

naires délibérant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l’étranger par une simple décision du conseil d'administration de la Société ou, dans le cas d'un admi-
nistrateur unique, par une décision de l’administrateur unique.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à cent quatre-vingt-cinq mille Euros (185.000,- EUR), représenté par

six mille cinq cent soixante-quatorze (6.574) actions sans désignation de valeur nominale et qui ouvrent les mêmes droits
à tout égard.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l’article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les

indications prévues par l’article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l’une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l’acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration, sera déposée préalablement conformément à l’article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l’être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 1

vendredi du mois de juin à 18.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,

par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.

L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommu-

nication est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à
voter par vidéo, par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront
aussi être exprimés par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication,
étant entendu que dans ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par
correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le “formulaire”) envoyé par le conseil d'admi-
nistration, l’administrateur unique ou deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue
anglaise et française:

a) le nom et l’adresse de l’actionnaire;

9875

U X E M B O U R G

b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l’actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l’actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) une mention de l’endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l’identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: “A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul.”
L'indication de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le

formulaire peut être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance
ne sont pris en compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l’assemblée. Un
actionnaire ne peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents
parvenaient à la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
administrateur par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

9876

U X E M B O U R G

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,

par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visio-conférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l’administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

9877

U X E M B O U R G

Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d’exercices antérieurs. Les dividendes seront

payés en euros ou par distribution gratuite d’actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des
administrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d’administration.

Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l’adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne

sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Sixième résolution

L’Assemblée approuve la situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, indiquant toutes

les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société belge, tel qu'établi à la date du 31 mai 2014
et constate que tous les actifs et tous les passifs de la Société auparavant de nationalité belge, tout compris et rien excepté,
restent dans leur totalité la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs ainsi qu'à assumer
tout le passif et tous les engagements de la Société auparavant de nationalité belge.

Ledit état financier, après signature “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentaire, demeurera annexé

aux présentes pour être enregistré en même temps.

Rapport du reviseur d'entreprises

La composition de l’universalité des actifs et passifs de la Société fait l’objet d'un rapport établi par le réviseur d'en-

treprises agréé indépendant “G.S.L. Révision S.à r.l.”, avec siège social à L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland, sous la
signature de Monsieur Luc SCHMITT, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et qui conclut de la manière suivante:

Conclusion

“Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que l’actif net, tel qu'il

ressort de la situation financière arrêtée au 31 août 2014, serait insuffisant pour atteindre le capital social de 185.000,00
EUR.”

Ledit rapport, signé “ne varietur” par les actionnaires présents, des mandataires des actionnaires représentés, des

membres du bureau et du notaire instrumentaire, restera annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

Septième résolution

L’Assemblée décide de nommer les personnes suivantes comme nouveaux administrateurs de la Société:
- Madame Takako NIWA, administratrice de société, née à Aichi (Japon), le 24 août 1960, demeurant à B-3700 Ton-

geren (Belgique), 22, Heideweg (Belgique);

- Monsieur Stéphan HOUGAERTS, administrateur de société, née à Tongeren (Belgique), le 30 décembre 1956, de-

meurant à L-5610 Mondorf-les-Bains, 25, avenue des Bains, (appartement 30, étage 1); et

- Madame Cleo Georgette HOUGAERTS, étudiante, née à Hasselt (Belgique) le 03 octobre 1993, demeurant à B-3700

Tongeren (Belgique), 22, Heideweg (Belgique).

Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle amenée à se prononcer sur les

comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019.

Huitième résolution

L'Assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée “Fiduciaire Comptable Vogel & Monteiro S.àr.l.”,

établie et ayant son siège social à L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 112699, comme commissaire aux comptes, son mandant prenant fin à l’issue
de l’assemblée générale annuelle amenée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019.

Neuvième résolution

L’assemblée confirme que le siège social de la Société est établi à L-5610 Mondorf-les-Bains, 25, avenue des Bains,

appartement 30, avec effet à la date d’aujourd'hui.

9878

U X E M B O U R G

Dixième résolution

L'Assemblée constate que le premier exercice social après la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxem-

bourg, qui a commencé le 1

janvier 2014 terminera le 31 décembre 2014 et que la première assemblée générale annuelle

des actionnaires sous le régime légal luxembourgeois se tiendra en 2015.

Onzième résolution

Tous pouvoirs sont conférés à Monsieur Stéphan HOUGAERTS pour accomplir toutes les formalités et procéder à

toutes les inscriptions et publications tant en Belgique qu'au Grand-Duché de Luxembourg en vue de la continuation de
la Société au Grand-Duché de Luxembourg.

Aucun autre point n'étant porté à l’ordre du jour de l’Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’Assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à deux mille trois cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. HOUGAERTS, M. MONTEIRO, G. VOGEL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 décembre 2014. LAC/2014/61083. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Référence de publication: 2014208825/374.
(140234617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2014.

Eneris Poland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.

R.C.S. Luxembourg B 75.118.

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit novembre.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "Eneris Poland S.A." (anc. Eneris Polska), une société anonyme

régie par les lois du Luxembourg, établie et ayant son siège à L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B75.118, constituée sous la dénomination «GeoSat S.A.» suivant acte du
notaire Paul DECKER de Luxembourg en date du 16 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 520 du 20 juillet 2000, modifiée à de multiples reprises et pour la dernière fois suivant acte du notaire
soussigné en date du 22 juillet 2013, publié au dit Mémorial C, numéro 2551 du 14 octobre 2013.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Sophie BECKER, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Roland CIMOLINO, comptable, demeurant professionnellement à Frisange,
L'assemblée choisit comme scrutateur Roland CIMOLINO, comptable, demeurant professionnellement à Frisange,
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Création d'un capital autorisé, suppression de trois alinéas et modification subséquente de l’article 5 des statuts de

la société.

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l’enregistrement.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convo-
cation.

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U X E M B O U R G

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution unique

L'assemblée décide de créer un capital autorisé et de remanier l’article 5 des statuts de la société, lequel aura doré-

navant la teneur suivante:

« Art. 5.
5. 1. La capital social est fixé à EUR 3.040.000,- (trois millions quarante mille Euros), divisé en 1.520.000 (un million

cinq cent vingt mille) actions d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune.

Le capital autorisé est fixé à EUR 50.000.000,- (cinquante millions d'euros), divisé en 25.000.000 (vingt-cinq millions)

d'actions d'une valeur nominale de EUR 2.- (deux euros) chacune.

5. 2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des Actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d'Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication de l’as-

semblée générale instituant un capital autorisé, autorisé à augmenter en temps utile le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou
sans prime d'émission et libérées par rapport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de
toute autre manière à déterminer par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre
personne dûment autorisée les taches de recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
5. 3. Les actions sont uniquement nominatives.
Les transferts d'actions envers des tiers (auxquels sont assimilés les cas de changement de contrôle) sont soumis à

une déclaration préalable d'au moins un mois au Conseil d'Administration, lequel est autorisé à fixer les modalités de tels
transferts.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: BECKER, CIMOLINO, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 décembre 2014. Relation: LAC / 2014 / 58079. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Référence de publication: 2014205480/70.
(140229882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Eurofins Support Services LUX Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 300.000,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 153.149.

L'an DEUX-MILLE QUATORZE, le dix-huit décembre
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signée.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée dénommée «Eurofins Support Services LUX

Holding», ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, constituée suivant acte reçu pardevant Maître
Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, Grand-Duché de Luxembourg en date du 20 mai 2010 publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro C-1403 le 8 juillet 2010. Les statuts de la
société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 21 décembre 2012 publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro C-342 le 12 février 2013.

9880

U X E M B O U R G

La séance est ouverte à 14:00 heures, sous la présidence de Judit Nadhazi, demeurant professionnellement à Bruxelles

BE-1950, Chaussée de Malines 455.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Anthony Thillmany, demeurant profession-

nellement à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les DEUX MILLE

DEUX CENTS (2.200) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune, représentant l'inté-
gralité du capital social de DEUX CENT VINGT MILLE EUROS (EUR 220.000,-) sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points
figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti
à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence ainsi que la procuration de l'associé représenté demeureront annexées aux présentes avec

lesquelles elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.

- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation de capital pour le porter de DEUX CENT VINGT MILLE EUROS (EUR 220.000,-) à TROIS CENT

MILLE EUROS (EUR 300.000,-) par la création et l'émission de HUIT CENTS (800) parts sociales nouvelles ayant une
valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les anciennes, en
contrepartie d'un apport d'une créance de DEUX MILLIONS SOIXANTE-TREIZE MILLE EUROS (EUR 2.073.000,-) dont
QUATRE-VINGT MILLE EUROS (EUR 80.000,-) seront alloués au capital social et UN MILLION NEUF CENT QUATRE-
VINGT TREIZE MILLE EUROS (EUR 1.993.000,-) seront alloués à la prime d'émission.

2.- Souscription et libération de HUIT CENTS (800) parts sociales par la société dénommée «Eurofins International

Holdings LUX», ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B157959, libéré intégralement moyennant l'apport d'une créance d'un
montant de DEUX MILLIONS SOIXANTE-TREIZE MILLE EUROS (EUR 2.073.000,-).

3.- Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la société.
4.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de porter le capital social de DEUX CENT VINGT MILLE EUROS (EUR 220.000,-) à

TROIS CENT MILLE EUROS (EUR 300.000,-) par voie d'augmentation de capital à concurrence de QUATRE-VINGT
MILLE EUROS (EUR 80.000,-) par la création et l'émission de HUIT CENTS (800) parts sociales nouvelles ayant une
valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les parts sociales
anciennes.

Cette augmentation de capital sera réalisée par un apport en nature d'un montant de DEUX MILLIONS SOIXANTE-

TREIZE MILLE EUROS (EUR 2.073.000,-) dont QUATRE-VINGT MILLE EUROS (EUR 80.000,-) seront alloués au capital
social et UN MILLION NEUF CENT QUATRE-VINGT TREIZE MILLE EUROS (EUR 1.993.000,-) seront alloués à la prime
d'émission, par la création et l'émission de HUIT CENTS (800) parts sociales nouvelles, constitué par une créance envers
la société.

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'admettre à la souscription des HUIT CENTS (800) parts sociales nouvelles l'associé actuel suivant:
- la société dénommée «Eurofins International Holdings LUX», ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val

Fleuri, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B157959,

Laquelle a déclaré souscrire les HUIT CENTS (800) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement par incorpo-

ration au capital social, la renonciation définitive et irrévocable et la conversion en capital d'une créance certaine, liquide
et exigible d'un montant de DEUX MILLIONS SOIXANTE-TREIZE MILLE EUROS (EUR 2.073.000,-) existant à son profit
et détenue envers la société «Eurofins Support Services LUX Holding», préqualifiée, et en annulation de cette même
créance à due concurrence.

Cet apport fait l'objet d'un rapport établi en date du 17 décembre 2014 par le conseil de gérance, et qui conclut de la

manière suivante:

"Conclusion

Sur base de nos diligences, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que la valeur globale de l'apport

ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale ainsi qu’à la prime d’émission des parts sociales de la
Société à émettre en contrepartie.".

Lequel rapport après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant demeurera annexé

aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

9881

U X E M B O U R G

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de TROIS CENT MILLE EUROS (EUR 300.000,-) représenté par TROIS

MILLE (3.000) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.''.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Frais

Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge suite au présent acte, est évalué approximativement à € 2.800.-.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: NADHAZI, THILLMANY, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19/12/2014. Relation: EAC/2014/17652. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 22/12/2014.

Référence de publication: 2014205496/90.
(140229989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Gladinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 179.768.

L'an deux mille quatorze, le neuf décembre,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «GLADINVEST S.A.», une société anonyme de droit

luxembourgeois, ayant son siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179.768, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 2 août
2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 11 octobre 2013, numéro 2529 (ci-après la «Société»).

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis.
L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Benoit Juranville, directeur de sociétés, Chemin

des cotes 6, CH-1297 Founex

qui désigne comme secrétaire Madame Dominique Pacci, employée privée, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrice Crochet, employé privé, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph

Hackin.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Rajout d’un nouveau paragraphe à l’article 6 des statuts de la Société, qui aura la teneur suivante:

« Art. 6. Actions (rajout d’un paragraphe). Le droit de vote attaché à l’action appartient au nu-propriétaire pour toutes

les décisions ordinaires et extraordinaires sauf pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices où il est réservé
à l’usufruitier».

2. Modification des conditions de quorum et de majorité requises pour la nomination de nouveaux administrateurs, à

savoir que tout nouveau candidat au poste d’administrateur ne pourra être élu que si un quorum de au moins 75% du
capital social est présents ou représentés lors de l’assemblée et s’il réunit au moins 75% des voix des actions présentes
ou représentées.

3. Modification subséquente du quatrième paragraphe de l’article 10 des statuts de la Société.
4. Modification des conditions de quorum et de majorité requises pour toute modification statutaire, à savoir que les

statuts de la Société ne pourront être modifiés que si les modifications proposées sont indiquées dans les convocations
d’assemblées et si ceux qui assistent à l’assemblée représentent au moins 75% du capital social. Aucune modification ne
sera admise si elle ne réunit pas au moins 75% des voix.

5. Modification subséquente de l’article 21 des statuts de la Société.
6. Divers.

9882

U X E M B O U R G

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution:

L’assemblée générale décide d’ajouter un paragraphe à l’article 6 des statuts de la Société, qui aura la teneur suivante:

« Art. 6. Actions (rajout d’un paragraphe). Le droit de vote attaché à l’action appartient au nu-propriétaire pour toutes

les décisions ordinaires et extraordinaires sauf pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices où il est réservé
à l’usufruitier».

Deuxième résolution:

L’assemblée générale décide de modifier les conditions de quorum et de majorité requises pour la nomination de

nouveaux administrateurs, à savoir que tout nouveau candidat au poste d’administrateur ne pourra être élu que si un
quorum d’au moins soixante-quinze pourcent (75%) du capital social est présent ou représenté lors de l’assemblée et s’il
réunit au moins soixante-quinze pourcent (75%) des voix des actions présentes ou représentées.

Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier le quatrième paragraphe de l’article 10 des statuts de la

Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 10. Administration de la Société (quatrième paragraphe). Le(s) administrateur(s) seront élus par l’Assemblée

Générale représentant au moins soixante-quinze pourcent (75%) du capital social et réunissant au moins soixante-quinze
pourcent (75%) des voix présentes ou représentées. Les Actionnaires de la Société détermineront également le nombre
d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’Assemblée Générale.»

Troisième résolution:

L’assemblée générale décide de modifier les conditions de quorum et de majorité requises pour toute modification

statutaire, à savoir que les statuts de la Société ne pourront être modifiés que si les modifications proposées sont indiquées
dans les convocations d’assemblées et si ceux qui assistent à l’assemblée représentent au moins soixante-quinze pourcent
(75%) du capital social. Aucune modification ne sera admise si elle ne réunit pas au moins soixante-quinze pourcent (75%)
des voix.

Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 21 des statuts de la Société, qui aura désormais la

teneur suivante:

« Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l’Assemblée

Générale extraordinaire, représentant au moins soixante-quinze pourcent (75%) du capital social et réunissant au moins
soixante-quinze pourcent (75%) des voix présentes ou représentées.

Si le quorum n’est pas atteint à la première assemblée, une seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la

portion du capital représentée. Dans cette seconde assemblée, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux
tiers au moins des voix exprimées.»

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: B. JURANVILLE, D. PACCI, P. CROCHET et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 décembre 2014. LAC / 2014 / 59672. Reçu soixante quinze euros € 75,-

Le Receveur ff. (signé): FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Référence de publication: 2014205638/90.
(140230494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

9883

U X E M B O U R G

Homi Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 99.436.

DISSOLUTION

In the year two thousand fourteen, on the seventeenth December
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette,

appeared:

Hotel Outsource Management International (HOMI) S.C.S. (the "Company"), having its registered office at L-4963

Clemency, 9, Rue Basse, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B number
99.435, has been incorporated on the 27

February 2004, with the notary Maître Gérard Lecuit, residing in Luxembourg,

deed published in Memorial Recueil Special des Sociétés et Associations C n°433 of 23

April 2004.

duly represented by Mr Anthony THILLMANY, private employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette, (the

"Proxyholder"),

by virtue of a proxy under private seal, which, after having been signed ne varietur by the appearing party and the

undersigned notary, will be registered with this minute.

The Proxyholder declared the following and requested the notary to act:
I. HOMI EUROPE S.à r.l. (the "Company"), having its registered office at L-4963 Clemency, 9, Rue Basse, registered

with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B number 99.436, has been incorporated on the
2

March 2004, with the notary, Maître Gérard Lecuit, residing in Luxembourg, deed published in Memorial Recueil

Special des Sociétés et Associations C n°433 of 23

April 2004.

II. The Principal is the owner of five hundred (500) shares representing the entire outstanding share capital of the

Company.

III. The Principal declares that he has full knowledge of the financial standing and position of the Company.
IV. The Principal as the sole shareholder makes an explicit declaration to proceed with the dissolution of the Company.
V. The Principal declares that all the liabilities of the Company have been paid and that he has received or will receive

all assets of the Company and the Principal acknowledges that he will assume all outstanding liabilities (if any) of the
Company after its dissolution, and the Principal declares that consequently the liquidation of the Company is completed.

VI. The Company authorises the Principal and any authorised officers of the Principal to sign such other documents

and deeds that may be required to dissolve the Company.

VII. The Principal gives discharge to the director of the Company in respect of their mandate up to this date.
VIII. The shares of the Company shall be cancelled.
IX. The corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five years at the former registered

office of the Company at L-4963 Clemency, 9, Rue Basse.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

After the document had been read, the aforementioned Proxyholder signed the present original deed with me, the

undersigned notary.

Suit la traduction du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le dix-sept décembre
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

a comparu:

Hotel Outsource Management International (HOMI) S.C.S. (the "Company"), ayant son siège social à L-4963 Clemency,

9, Rue Basse, inscrite au registre de commerce et des sociésé de Luxembourg sous la section B numéro 99.435, constituée
suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations C n°433 du 23 avril 2004,

dûment représentée par Monsieur Anthony THILLMANY, employé privée demeurant professionnellement à Esch-sur-

Alzette, (le "Mandataire"),

en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.

Le Mandataire a déclaré et a requis le notaire d'acter:

9884

U X E M B O U R G

I. Que HOMI EUROPE S.à r.l. ("la Société"), ayant son siège social à L-4963 Clemency, 9, Rue Basse, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, Section B sous le numéro 99.436, a été constituée le 02 mars 2004, suivant
acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations numéro n°433 du 23 avril 2004.

II. Que le Mandant est le propriétaire de cinq cents (500) parts sociales, représentant l’entièreté du capital émis de la

Société.

III. Que le Mandant déclare avoir parfaite connaissance de la situation financière et de l’état financier de la susdite

Société.

IV. Que le Mandant en tant qu'associé unique, déclare expressément procéder à la dissolution de la Société.
V. Que le Mandant déclare que le passif de la Société a été apuré et qu'il a reçu ou recevra tous les actifs de la Société

et reconnaît qu'il sera tenu des obligations (le cas échéant) de la Société après sa dissolution et le Mandant déclare en
conséquence que la liquidation de la Société doit être clôturée.

VI. Que la Société autorise le Mandant, ainsi que le délégué du Mandant dûment autorisé, à signer les documents et

actes pouvant être requis pour dissoudre la Société.

VII. Que décharge pleine et entière est accordée par le Mandant au gérant de la Société pour l’exécution de son mandat

jusqu'à ce jour.

VIII. Qu'il sera procédé à l’annulation des parts sociales de la Société.
IX. Que les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à son ancien siège social à L-4963

Clemency, 9, Rue Basse

Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
A la demande du comparant, le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais et sur décision

du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Et après lecture, le Mandataire prémentionné a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: THILLMANY, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19/12/2014. Relation: EAC/2014/17634. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 23/12/2014.

Référence de publication: 2014205702/85.
(140230590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

HMP Beratungsgesellschaft für Telekommunikations- und Sicherheitssysteme GmbH, Société à respon-

sabilité limitée.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 28, rue Léandre Lacroix.

R.C.S. Luxembourg B 50.015.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausend vierzehn, den sechszehnten Tag des Monats Dezember.
Vor Maître Edouard DELOSCH, Notar mit Amtssitz in Diekirch, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Frank MAITRY, Diplomingenieur, geboren am 18. März 1964 in Luxemburg, wohnhaft in L-1913 Luxemburg, 28,

rue Leandre Lacroix.

Der Komparent, vorbenannt, hat dem amtierenden Notar erklären lassen:
I.- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung HMP Beratungsgesellschaft für Telekommunikations- und Siche-

rheitssysteme GmbH, (die „Gesellschaft“) bestehend nach Luxemburger Recht, mit dem Gesellschaftssitz in L-1913
Luxemburg, 28, Rue Leandre Lacroix, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg, Sektion B unter
Nummer 50015, gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Léon Thomas genannt Tom Metzler, mit
dem Amtssitz in Luxemburg, am 10. Januar 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Nummer 208 vom 11. Mai 1995. Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert durch Notar Joseph Elvinger,
mit Amtssitz in Luxemburg, am 2. März 2012, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer
1102 am 30. April 2012.

II.- Dass das Gesellschaftskapital sechsundzwanzigtausend Euro (EUR 26.000,-) beträgt, eingeteilt in eintausend vierzig

(1.040) Gesellschaftsanteile mit einem Nominalwert von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Anteil, welche integral
gezeichnet und eingezahlt wurden;

III.- Dass der Komparent, Herr Frank MAITRY, vorbenannt, alle Anteile der Gesellschaft hält und sowohl die Statuten

als auch die finanzielle Lage der Gesellschaft kennt.

9885

U X E M B O U R G

IV.- Sodann hat der Komparent, Herr Frank MAITRY, vorbenannt, in seiner Eigenschaft als alleiniger Teilhaber, welcher

das gesamte Kapital der Gesellschaft hält, den Notar aufgefordert folgende Beschlüsse zu beurkunden:

1.- Der Komparent, Herr Frank MAITRY, vorbenannt, hat als alleiniger Teilhaber beschlossen die Gesellschaft vorzeitig

und mit sofortiger Wirkung aufzulösen und sie in Liquidation zu setzen.

2.- Der Komparent, Herr Frank MAITRY, vorbenannt, in seiner Eigenschaft als alleiniger Teilhaber und Realbegünstigter

der Gesellschaft, übernimmt persönlich die Aufgabe des Liquidators.

3.- Der Komparent, Herr Frank MAITRY, vorbenannt, erklärt dass die Gesellschaft, ihre Geschäftstätigkeit eingestellt

hat aufgrund der erstellten Konten zum 31. Oktober 2014 und er in seiner Eigenschaft als alleiniger Teilhaber alle Aktiva
und Passiva der Gesellschaft übernimmt und für alle noch unbekannten und ausstehenden Passiva bürgt, sich somit also
solidarisch, unteilbar, persönlich und unwiderruflich verpflichtet sämtliche bekannten und unbekannten ausstehenden
Passiva zu begleichen, wodurch alle Passiva seitens der Gesellschaft als beglichen gelten und folglich alle verbliebenen
Aktiva dem alleinigen Teilhaber zu übertragen sind.

In diesem Zusammenhang erklärt der Komparent, Herr Frank MAITRY, vorbenannt, dass die Gesellschaft keine Ge-

schäftstätigkeit nach dem 31. Oktober 2014 hatte.

4.- Der alleinige Teilhaber, Herr Frank MAITRY, vorbenannt, erklärt alles was nötig ist zu unternehmen ehe er sich

die Aktiva überträgt oder die eventuellen Passiva begleicht.

5.- Aufgrund der vorstehenden Erklärungen und Ausführungen ist die Liquidation der Gesellschaft als abgeschlossen

anzusehen;

6.- Dem alleinigen Geschäftsführer wird für die Ausübung seiner Tätigkeit, bis zum heutigen Tage, vollumfängliche

Entlastung erteilt;

7.- Sämtliche Bücher, Dokumente und Unterlagen der Gesellschaft werden von heute an und für die Dauer von 5

Jahren am ehemaligen Gesellschaftssitz der aufzulösenden Gesellschaft aufbewahrt: L-1913 Luxemburg, 28, Rue Leandre
Lacroix.

8.- Die Gesellschaftsanteile werden mit sofortiger Wirkung annulliert.
9.- In jedem Falle kann keine Verschmelzung zwischen den Vermögen gemacht werden, weder des Vermögens der

aufgelösten Gesellschaft noch die Erstattung an den alleinigen Gesellschafter, vor Ablauf einer Frist von dreißig Tagen
(gemäß Artikel 69 (2) des Gesetzes über die Handelsgesellschaften) abdem Tag der Veröffentlichung der vorliegenden
Urkunde und dann auch nur, wenn kein Gläubiger der Gesellschaft,derzeit aufgelöst und liquidiert, die Schaffung von
Sicherheiten verlangt hat.

10.- Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche

der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, ist zu Lasten der Gesellschaft und dem alleinigen Teilhaber,
welcher sich solidarisch und unteilbar mit der aufzulösenden Gesellschaft zur Zahlung der oben angeführten Kosten
verpflichtet.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Diekirch, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit dem amtierenden Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. MAITRY, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 17 décembre 2014. Relation: DIE/2014/16310. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): THOLL.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Diekirch, den 22. Dezember 2014.

Référence de publication: 2014205692/70.
(140229905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

IngreLux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.281.670,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 180.627.

EXTRAIT

Il résulte d'une convention de transfert de parts sociales prenant effet au 30 juin 2014 que:
P5 Sub L.P.l ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands, a transféré

1.041.540 parts sociales ordinaires de chaque classe de A à J de la Société à Permira V L.P.2 ayant son siège social à
Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands;

9886

U X E M B O U R G

P5 Co-Investment L.P., ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands,

a transféré 899.209 parts sociales ordinaires de chaque classe de A à J de la Société à Permira V L.P.2, précitée;

Permira Investments Limited, ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel

Islands, a transféré 4.456.531 parts sociales ordinaires de chaque classe de A à J de la Société à Permira V L.P.2, précitée;

P5 CIS S.àr.l., ayant son siège social à 282, route de Longwy L-1940 Luxembourg, a transféré 187.116 parts sociales

ordinaires de chaque classe de A à J de la Société à Permira V L.P.2, précitée;

Permira V I.A.S L.P., ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands,

a transféré 646.335 parts sociales ordinaires de chaque classe de A à J de la Société à Permira V L.P.2, précitée.

Il en résulte, qu'à compter du 30 juin 2014, le capital de la Société est réparti comme suit:
- P5 Sub L.P. 1: 17.561.960 parts sociales de catégorie A
17.561.960 parts sociales de catégorie B
17.561.960 parts sociales de catégorie C
17.561.960 parts sociales de catégorie D
17.561.960 parts sociales de catégorie E
17.561.960 parts sociales de catégorie F
17.561.960 parts sociales de catégorie G
17.561.960 parts sociales de catégorie H
17.561.960 parts sociales de catégorie I
17.561.960 parts sociales de catégorie J
- Permira V L.P.2: 80.260.331 parts sociales de catégorie A
80.260.331 parts sociales de catégorie B
80.260.331 parts sociales de catégorie C
80.260.331 parts sociales de catégorie D
80.260.331 parts sociales de catégorie E
80.260.331 parts sociales de catégorie F
80.260.331 parts sociales de catégorie G
80.260.331 parts sociales de catégorie H
80.260.331 parts sociales de catégorie I
80.260.331 parts sociales de catégorie J
- P5 Co-Investment L.P.: 1.259.191 parts sociales de catégorie A
1.259.191 parts sociales de catégorie B
1.259.191 parts sociales de catégorie C
1.259.191 parts sociales de catégorie D
1.259.191 parts sociales de catégorie E
1.259.191 parts sociales de catégorie F
1.259.191 parts sociales de catégorie G
1.259.191 parts sociales de catégorie H
1.259.191 parts sociales de catégorie I
1.259.191 parts sociales de catégorie J
- Permira Investments Limited: 3.020.669 parts sociales de catégorie A
3.020.669 parts sociales de catégorie B
3.020.669 parts sociales de catégorie C
3.020.669 parts sociales de catégorie D
3.020.669 parts sociales de catégorie E
3.020.669 parts sociales de catégorie F
3.020.669 parts sociales de catégorie G
3.020.669 parts sociales de catégorie H
3.020.669 parts sociales de catégorie I
3.020.669 parts sociales de catégorie J
- Permira V I.A.S L.P.: 530.165 parts sociales de catégorie A
530.165 parts sociales de catégorie B
530.165 parts sociales de catégorie C
530.165 parts sociales de catégorie D

9887

U X E M B O U R G

530.165 parts sociales de catégorie E
530.165 parts sociales de catégorie F
530.165 parts sociales de catégorie G
530.165 parts sociales de catégorie H
530.165 parts sociales de catégorie I
530.165 parts sociales de catégorie J
- P5 CIS S.àr.l.: 184 384 parts sociales de catégorie A
184 384 parts sociales de catégorie B
184 384 parts sociales de catégorie C
184 384 parts sociales de catégorie D
184 384 parts sociales de catégorie E
184 384 parts sociales de catégorie F
184 384 parts sociales de catégorie G
184 384 parts sociales de catégorie H
184 384 parts sociales de catégorie I
184 384 parts sociales de catégorie J

Eddy Perrier
Gérant

Référence de publication: 2014205724/84.
(140230913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

CEP III Investment 16 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.011.105,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 161.145.

EXTRAIT

Suite à un contrat de transfert de parts en date du 12 décembre 2014, la totalité des parts sociales détenues dans la

Société a été transférée de la manière suivante:

- CEP III Co-Investment S.à r.l. SICAR, une société à responsabilité limitée qualifiée de société d'investissement en

capital à risque régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-
bourg et immatriculée auprès du Registre de commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B-134839 a
transféré 316.875 parts sociales détenues dans la Société à CEP III Nelson SCSp, une société en commandite spéciale
régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et imma-
triculée auprès du Registre de commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B-191033 représentée par son
associé commandité, CEP III Nelson GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois,
ayant un capital social de EUR 12.500,-, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre de commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B-191012; et

- CEP III Participations S,à r.l. SICAR une société à responsabilité limitée qualifiée de société d'investissement en capital

à risque régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre de commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B-127711 a transféré
694.230 parts sociales détenues dans la Société à CEP III Nelson SCSp, une société en commandite spéciale régie par le
droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et immatriculée auprès
du Registre de commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B-191033 représentée par son associé com-
mandité, CEP III Nelson GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital
social de EUR 12.500,-, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et immatriculée auprès
du Registre de commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B-191012

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour CEP III Investment 16 S.à r.l.

Référence de publication: 2014207748/31.
(140232750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

9888

Document Outline

A5 SPF SA

Ancertor Safe Invested Assets

Antenne Technique et Commerciale S.A.

Aryt Holding S.A.

Asap Invest S.A.

Asia Biz SA

Atlante Invest S.à r.l.

Atlantis Ventures Ltd. Corp.

Ayder S.A.

Azilis S.à r.l.

Banque BCP, S.A.

BAR Mgmt S.à r.l.

Basildon Holding S.à r.l.

BCCS 2 Sàrl

BCCS S.à r.l.

BCP Management Luxembourg S.à r.l.

Beltelecom s.à r.l.

Bertschi Luxembourg Sàrl

B.J.C.D.LUX

Bridgepoint Europe V Investments (2) S.à.r.l.

Carter S.à r.l.

CEP III Investment 16 S.à r.l.

Compagnie Financière du Mont-Blanc S.à r.l.

Conway Services - The Convenience Company S.à r.l.

Eneris Poland S.A.

Eurofins Support Services LUX Holding

Europolis S.A.

Gladinvest S.A.

HMP Beratungsgesellschaft für Telekommunikations- und Sicherheitssysteme GmbH

Hog Farm S.à r.l.

Homi Europe S.à r.l.

IngreLux S.à r.l.

Jaime & Fils S.àr.l.

James S.à r.l.

Jantes Pneus Services S.à r.l.

Jaouen S.A.

Jumia Middle East S.à r.l.

M&G European Secured Property Holding Company S.à.r.l.

Toiture de la Moselle Sàrl

Toolbox Luxembourg s.à r.l.

Tragelux Constructions, s.à r.l.

Tragelux S.A.

Turtlemind Media S.A.

Union Privée de Participation S.A.