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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 156

21 janvier 2015

SOMMAIRE

2sales International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

7443

ABANO Immobilier  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7449

ACD Car S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7444

ActiveRE S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7447

Adomus Services Group S.à r.l. . . . . . . . . . .

7442

ADSL-TELECOMS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7444

Agence Immobilière PEIFFER-SCHMIT,

s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7447

Ancelux 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7454

ANSYS Luxembourg Holding Company

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7457

Avega S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7445

Brettone S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7461

Classic Car Management . . . . . . . . . . . . . . . .

7469

creatrade Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . .

7442

Digital Services Holding XXII S.à r.l.  . . . . .

7442

EAM Investissements S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

7448

Erised S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7468

European Diversified Bond Fund  . . . . . . . .

7446

Fondation Conzemius Luxembourg - Por-

tugal  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7488

Foothills and Towers S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

7447

Galatea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7447

Galibier III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7443

Gilu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7444

Glen Live International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

7443

G.O. IB - Luxembourg One S.à r.l.  . . . . . . .

7442

Goodwill Benelux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7488

Grand Mogul Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

7444

Great Hoard Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

7445

GSO Credit Alpha Trading (Luxembourg)

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7462

GVBB Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7446

Hansainvest Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7488

Harbinger Capital Investments S.à r.l.  . . .

7468

H.I.G. Luxembourg Holdings Eleven S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7445

I&M Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

7443

International Trade Donaim S.A.  . . . . . . . .

7448

IPC Projects Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7445

LEXIN ER ( LUX) IV S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

7446

Luxoterme  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7448

LVS II Lux VIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7449

LVS II Lux XII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7453

LVS II Lux XI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7449

Metec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7449

Sandton Holdings III (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7451

Seltis Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7454

The Race  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7450

Wellington Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

7473

Wellington Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

7473

7441

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U X E M B O U R G

Digital Services Holding XXII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 188.602.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 18 décembre 2014, que Rocket Internet AG, a

transféré une (1 ) part sociale qu'il détenait dans la Société à:

- Bambino 53. V V UG (haftungsbeschränkt), une Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), constituée et régie

selon les lois de l'Allemagne, immatriculée auprès du Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg sous le
numéro HRB 126893 B, ayant son siège social à l'adresse suivante: 20 Johannisstraße, 10117 Berlin, Allemagne.

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

Rocket Internet AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.499 parts sociales
Bambino 53. V V UG (haftungsbeschränkt) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Digital Services Holding XXII S.à r.l.

Référence de publication: 2014204071/19.
(140227705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

G.O. IB - Luxembourg One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 98.692.

Par résolutions prises en date du 4 décembre 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Choui Min Kon Kam King, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, au mandat de gérante, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Géraldine Schmit, avec adresse professionnelle au 67 rue Ermesinde, L-1469 Lu-

xembourg de son mandat de gérante, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Référence de publication: 2014204245/15.
(140228335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

creatrade Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.506.992,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 114.336.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Référence de publication: 2014205112/10.
(140229435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Adomus Services Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 102.901.

Les comptes annuels au 31.12.13 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014205126/10.
(140230117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

7442

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U X E M B O U R G

Galibier III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 190.476.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 28 novembre 2014

L'Associé unique a décidé de prononcer la clôture de la liquidation et de conserver les livres et documents de la Société

pendant une durée de cinq ans à compter de la clôture de la liquidation au siège de l'Associé Unique sis au 5 Allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014204247/15.
(140228379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Glen Live International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 190.325.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 décembre 2014.

1. La société A&amp;C Management Services Sàrl, R.C.S Luxembourg B 127 330, ayant siège social au 80, rue des Romains,

L-8041 Luxembourg, est nommée, avec effet immédiat, nouveau Commissaire en remplacement de M. Marc Besch dé-
missionnaire. Son mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en l'an 2020.

Fait à Luxembourg.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour Glen Live International S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014204253/16.
(140227823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

I&amp;M Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 191.776.

EXTRAIT

En date du 12 décembre 2014, Monsieur Dmitry Kopytin résidant à Poliny Osipenko Street 16, Moscou, Russie, associé

unique de la Société a cédé la totalité de ses parts, à savoir 12.500 parts sociales à Monsieur Igor Ivanov, résidant au 707
Muirlands Vista Way, La Jolla, CA 92037, USA.

En conséquence, Monsieur Igor Ivanov détient la totalité des parts sociales de la Société, à savoir 12.500 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014204340/14.
(140228592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

2sales International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5244 Sandweiler, 2A, Ennert dem Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 94.799.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014205098/9.
(140228904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

7443

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U X E M B O U R G

Grand Mogul Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 4.000.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 162.195.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance

Les gérants de la Société ont décidé de transférer le siège social de la Société du 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg

au 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg avec effet au 15 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2014.

<i>Pour Grand Mogul Holdings S.à r.l.

Référence de publication: 2014204258/14.
(140228019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Gilu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 192.850.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession des parts sociales daté du 11 décembre 2014 que SOCIÉTÉ CIVILE IMMOBILIERE

GUERFE a cédé l'intégralité des parts sociales qu'elle détenait dans la Société à Madame Erminia FEZIA, née à Rome le
24 septembre 1982 demeurant au 17, avenue de l'Annonciade, 98000 Monaco, Principauté de Monaco, de telle sorte que
les parts sociales de la Société sont détenues comme suit:

- Mme Erminia FEZIA -12.500 parts sociales
Il résulte des résolutions de l'associé unique datées du 17 décembre 2014 que Monsieur Francesco Giuseppe CA-

VALLINI, né le 16 novembre 1986 à Luxembourg (Luxembourg), Monsieur Anthony AGOSTINO, né le 14 février 1983
à Thionville (France) et Madame Sabrina COLANTONIO, née le 13 mars 1982 à Thionville (France) ayant leur adresse
professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, sont nommés gérants de la Société, avec effet immédiat, en
remplacement de Monsieur Massimiliano MORDENTI, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

<i>Pour GILU S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014204278/22.
(140228119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

ADSL-TELECOMS, Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 24, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 137.918.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014205181/9.
(140229215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

ACD Car S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 68, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 152.048.

Le bilan au 31/03/13 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014205175/9.
(140229965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

7444

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U X E M B O U R G

Great Hoard Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 169.110.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance

Les gérants de la Société ont décidé de transférer le siège social de la Société du 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg

au 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg avec effet au 15 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2014.

<i>Pour Great Hoard Holdings S.à r.l.

Référence de publication: 2014204261/14.
(140228045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

IPC Projects Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 192.640.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 19 décembre 2014

- Monsieur Alain Renard, administrateur de Sociétés, demeurant à L-8321 Olm, 17, rue Eisenhower, est nommé en

tant que Président du Conseil d'Administration, avec effet au 5 décembre 2014, jusqu'à l'échéance de son mandat, soit
jusqu'à l'Assemblée de 2020.

Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour IPC PROJECTS LUX S.A.
Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014204384/15.
(140228673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

H.I.G. Luxembourg Holdings Eleven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 156.476.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La  liquidation  de  la  société  H.I.G  Luxembourg  Holdings  Eleven  S.à  r.l.,  décidée  par  acte  du  notaire  Maître  Henri

Hellinckx en date du 30 mai 2013, a été clôturée par résolutions prises en date du 5 décembre 2014.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Référence de publication: 2014204295/15.
(140227772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Avega S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 123.099.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014205164/10.
(140230013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

7445

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U X E M B O U R G

European Diversified Bond Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 77.506.

- Le Conseil d' Administration de EUROPEAN DIVERSIFIED BOND FUND qui s'est tenu le 21 Mars 2014 a décidé

de coopter:

Petercam Institutional Asset Management (Luxembourg) S.A., représenté par Mme Sandra Lucente dont l'adresse

professionnelle est 3 rue Pierre d'Aspelt L-1142 Luxembourg. Cette cooptation sera ratifiée à l'Assemblée Générale
Ordinaire devant se tenir en 2014.

- Il est noté le changement de nom des administrateurs (personnes morales) suivants:
Candriam Luxembourg S.A (anciennement Dexia Asset Management Luxembourg S.A.), 136 route d'Arlon, L-1150

Luxembourg, représenté par Mr. Jean-Yves Maldague dont l'adresse professionnelle est 136 route d'Arlon, L-1150 Lu-
xembourg.

Candriam Belgium S.A (anciennement Dexia Asset Management Belgium S.A.), Place Rogier 11, B-1210 Bruxelles,

représenté par Mr. Paul Cuvelliez dont l'adresse professionnelle est au 11, Place Rogier, B-1210 Bruxelles.

<i>Pour European Diversified Bond Fund
SICAV - FIS
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014204166/22.
(140228525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

GVBB Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 46.187.335,21.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 154.660.

<i>Cession de parts sociales

Il résulte du contrat de cession de parts sociales, signé en date du 25.11.2014, que Belden International Holdings B.V.,

a cédé l'intégralité des 83 109 737 parts sociales de la Société, à la société de droit Néerlandais Belden Europe B.V., ayant
son siège social Edisonstraat 9, 5928 PG Venlo, Pays-Bas et enregistrée auprès de la Chambre de Commerce sous le
numéro 12033370.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GVBB Holdings S.à r.l
Un mandataire

Référence de publication: 2014204293/16.
(140227793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

LEXIN ER ( LUX) IV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 153.270.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 15 décembre 2014, les actionnaires ont pris les décisions

suivantes:

1. Nomination de José Correia, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

d'administrateur, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui
statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2016 et qui se tiendra en 2017;

2. Acceptation de la démission de Géraldine Schmit, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg de son mandat d'administrateur, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Référence de publication: 2014204477/16.
(140228333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

7446

L

U X E M B O U R G

Foothills and Towers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8311 Capellen, 128A, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 55.626.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration en date du 13 novembre 2013

Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Christophe BLONDEAU avec effet au 30 juin

2013 de sa fonction d'Administrateur au sein de la société et décide de coopter Monsieur Philippe RICHELLE, demeurant
professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, au poste d'Administrateur en remplacement de l'Adminis-
trateur sortant jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au 163 rue du Kiem, L-8030 Strassen en date du 28 Novembre

<i>2014

<i>7 

<i>ème

<i> Résolution:

L'Assemblée Générale accepte la démission avec effet immédiat de Monsieur Marc LIBOUTON et de Madame Cornelia

METTLEN de leur fonction d'Administrateur au sein de la société.

L'Assemblée Générale nomme avec effet immédiat Monsieur Marc RUMMENS demeurant professionnellement au

128a route d'Arlon, L-8311 Capellen et Madame Brigitte DENIS demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem,
L-8030 Strassen, comme nouveaux administrateurs de la société, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en
2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014204192/22.
(140228683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Galatea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 113.954.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Suivant jugement rendu par le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6 

ème

 Chambre, siégeant en matière

commerciale, en date du 18 décembre 2014, le Tribunal a déclaré closes par liquidation les opérations de liquidation de
la société anonyme GALATEA S.A.

Pour extrait conforme
Me Brice HELLINCKX
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014204264/14.
(140228365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

ActiveRE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 128.457.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014205122/9.
(140229985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Agence Immobilière PEIFFER-SCHMIT, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7480 Tuntange, 23, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 99.732.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014205132/9.
(140229960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

7447

L

U X E M B O U R G

International Trade Donaim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 139.573.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès-verbal d'une assemblée générale ordinaire tenue en date du 30 avril 2014 que:
- L'assemblée générale décide de reconduire le mandat du commissaire aux comptes Fidu-Concept Sàrl, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 38.136. avec siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue
Marie-Thérèse.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2017.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014204382/14.
(140228488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

EAM Investissements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 180.521.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance des tiers que les parts suivantes de la Société ont été cédées à la société Félicité Inves-

tissement S.à r.l. comme suit:

- 4,250 parts de la société AMICORP TRUSTEE (NEW ZEALAND) LIMITED agissant en tant que Trustee d'Andiju

Trust;

- 4,250 parts de la société AMICORP TRUSTEE (NEW ZEALAND) LIMITED agissant en tant que Trustee d'Antmaal

Trust; et

- 4,250 parts de la société AMICORP TRUSTEE (NEW ZEALAND) LIMITED agissant en tant que Trustee de Lomilu

Trust.

Il a été décidé d'accepter et approuver les transferts de parts sociales et d'enregistrer ces transferts dans le registre

des associés de la Société.

Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
EAM Investissements S.à r.l.
Représenté par Mr. Julien François
<i>Gérant

Référence de publication: 2014204130/24.
(140228233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Luxoterme, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 49.509.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 17 décembre 2014.

Est nommé administrateur, en remplacement de Monsieur Luc HANSEN, administrateur démissionnaire:
- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg.

Monsieur Marc ALBERTUS terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire qui viendra à échéance lors de

l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2014.

Cette cooptation sera soumise à ratification par la prochaine assemblée générale.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Référence de publication: 2014204514/16.
(140227625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

7448

L

U X E M B O U R G

LVS II Lux VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 180.202.

EXTRAIT

En date du 11 décembre 2014, l’associé unique de la Société a décidé d’accepter avec effet au 19 décembre 2014 la

démission de M. Sansal Ozdemir en tant que gérant B de la Société

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2014.

<i>Pour LVS II Lux VIII S.à r.l.

Référence de publication: 2014204519/14.
(140227803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Metec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 21.173.

<i>Auszug aus den Beschlüsse des Verwaltungsrates vom 17. Dezember 2014

Der Verwaltungsrat wurde davon in Kenntnis gesetzt, dass Herr Luc HANSEN sein Mandat als Mitglied des Verwal-

tungsrates mit sofortiger Wirkung niederlegen möchte.

Auf Beschluss der übrigen Verwaltungsratsmitglieder wird Herr Marc ALBERTUS, employé privé, mit professioneller

Anschrift in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle als neuer Mitglied ernannt.

Herr Marc ALBERTUS beendet das Mandat des ausscheidenden Verwaltungsratsmitgliedes, das nach der Generalver-

sammlung, die über das Geschäftsjahr 2014 befindet, abläuft.

Luxemburg, den 17. Dezember 2014.

Für die Richtigkeit des Auszugs

Référence de publication: 2014204579/16.
(140227681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

LVS II Lux XI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 181.603.

EXTRAIT

En date du 11 décembre 2014, l'associé unique de la Société a décidé d'accepter avec effet au 19 décembre 2014 la

démission de M. Sansal Ozdemir en tant que gérant B de la Société

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2014.

<i>Pour LVS II Lux XI S.à r.l.

Référence de publication: 2014204521/14.
(140227800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

ABANO Immobilier, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 154.855.

Le bilan au 30/06/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014205169/10.
(140229512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

7449

L

U X E M B O U R G

The Race, Société Anonyme.

Siège social: L-1250 Luxembourg, 101, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 118.524.

DISSOLUTION

L’an deux mille quatorze, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire résidant à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Monsieur Yves WAGENER, avocat, né le 21 septembre 1962 à Dudelange, demeurant professionnellement au 101

avenue du Bois à L-1250 Luxembourg (ci-après «l'Associé Unique»).

Ladite partie comparante a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
1. «The Race» est une société anonyme, ayant son siège social à L-1250 Luxembourg, 101, avenue du Bois, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés, section B, numéro 118.524, constituée sous la dénomination «ISLE SUR SORGUE
S.A.» en date du 3 août 2006 suivant acte reçu par Maître Marc Lecuit, alors notaire de résidence à Redange-sur-Attert,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1939 du 16 octobre 2006, dont les statuts et la
dénomination ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1075 du 30 avril 2008, et ayant un capital social de trente et un mille
euros (EUR 31.000,00), représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,00)
chacune (ci-après: «la Société»).

2. Que l’Associé Unique est propriétaire de toutes les actions (100%) de la Société;
3. Que l’Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société dont

il signe un bilan de clôture.

4. Que l’Associé Unique déclare encore que la société n’a jamais occupé de salarié et ne détient actuellement aucune

participation  et  que  la  société  n’a  aucun  autre  engagement  (caution,  cautionnement,  garantie  de  bonne  fin,  garantie
d’achèvement, bail, contrat de fourniture) et n’est plus liée par d’autres conventions, abonnements ou autres susceptibles
d’empêcher sa dissolution. L'Associé Unique confirme encore expressément que les titres représentatifs du capital ne
sont ni grevés, scindées, gagés, ni autrement donnés en garantie ou dans une condition quelconque qui pourrait faire
obstacle à la présente liquidation; que les comptes, notamment les comptes bancaires ne sont ni grevés, gagés, bloqués,
engagés, limités ou hypothéqués, ni autrement données en garantie ou dans un autre état ou situation ne permettant pas
la présente dissolution.

5. Que l’Associé Unique déclare que la société a cessé toutes activités commerciales et acquitté tous ses créanciers.
6. Que l’Associé Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en

date de ce jour;

7. Que l’Associé Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
8. Que l’Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissant en cette qualité, il aura les pleins

pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout
ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

9. Que l’Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le

passif de la Société est réglé ou dûment provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment
couvert; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés,
il assume l’obligation irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la
Société est réglé;

10. Que l’Associé Unique déclare qu'il reprend tout l’actif de la Société et qu'il s'engagera à régler tout le passif de la

Société indiqué ci-avant;

11. Que l’Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est ainsi clôturée et que toutes les actions et tous

les registres de la Société seront annulés;

12. Que décharge pleine et entière est donnée aux mandataires de la Société pour l’exécution de leurs mandats

respectifs depuis la date de leur nomination jusqu'à la date de cette assemblée;

13. Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins au 101, avenue du Bois,

L-1250 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

14. Que la société sera définitivement radiée sans autre procédure auprès du Registre de Commerce et des Sociétés

Luxembourg par la suite des présentes opérations.

<i>Déclaration en matière de blanchiment

L'Associé Unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le bénéficiaire réel de la société faisant l’objet des présentes et certifie que les fonds du capital social et issus de la liquidation
ne proviennent pas des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée

7450

L

U X E M B O U R G

du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment)
ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Pouvoir

Le liquidateur autorise spécialement le notaire mandaté à procéder à toute inscription et publication nécessaires, ainsi

qu'à la radiation de la société dissoute auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg et s’engage à titre
personnel à reprendre à sa charge tous les frais, honoraires, impôts, droits d’enregistrement et taxes résultant à quelque
titre que ce soit de la présente.

À l’égard du notaire instrumentant, tous les dirigeants et donneurs d’ordre y compris le comparant sont tenus soli-

dairement quant au paiement de tous frais et honoraires résultant du présent acte, ce qui est expressément reconnu par
ces derniers.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite à la partie comparante, représentée par son mandataire, ledit mandataire a signé ensemble avec

nous, le notaire, l’original du présent acte.

Signé: Wagener, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 17 décembre 2014. Relation: RED/2014/2489. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 23 décembre 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014207438/78.
(140231271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Sandton Holdings III (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 184.128.

In the year two thousand and fourteen, on the second day of December.
Before the undersigned Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Sandton Credit Solutions Master Fund III, LP, an exempted limited partnership incorporated under the laws of the

Cayman Islands, having its registered office at c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street,
George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, registered with the Registrar of Limited Partnerships, Cayman
Islands under number WK-71666, represented by its general partner, Sandton Credit Solutions III GP LLC, a US limited
liability company, having its registered office at c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400,
Wilmington, Delaware 19808, United States of America registered with the State of Delaware companies under number
5323113,

hereby represented by Cécile Rechstein, Lawyer, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given under private seal on 27 November 2014, which, initialled ne varietur by the appearing
person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities,

being the sole shareholder (the «Sole Shareholder») of Sandton Holdings III (Luxembourg) S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg by a
notarial deed of Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg, on 17 January 2014, published in the
Mémorial on 27 March 2014 number 793 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B.184.128 (the «Company»),

hereby takes the following resolutions in accordance with the provisions of article 14.1 of the articles of incorporation

of the Company (the «Articles»), according to which «if there is only one Shareholder, the Sole Shareholder has all powers
conferred to the general Shareholders' meeting and takes the decisions in writing», and article 200-2 of the Luxembourg
law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended from time to time:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles by creating a new paragraph (5.6) in order to allow

the increase of the issued share capital of the Company through contributions other than in cash, so as to be read as
follows:

« 5.6. Shares may be subscribed either through a contribution in cash or through a contribution in kind.»

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U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the issued share capital of the Company by an amount of one hundred

seventy-five thousand Euros (EUR 175,000.-), in order to raise it from its current amount of one hundred thousand Euros
(EUR 100,000.-) to two hundred seventy-five thousand Euros (EUR 275,000.-) by the issue of one thousand seven hundred
and fifty (1,750) new shares (the «New Shares»), each of these New Shares having a nominal value of one hundred Euros
(EUR 100.-) and being issued on the same terms and conditions as the existing shares of the Company, to be fully paid-
up and subscribed as follows:

<i>Subscription and Payment

(A) The Sole Shareholder subscribes for the New Shares.
(B) The New Shares are paid-up by a contribution in kind consisting in part of a debt held by the Sole Shareholder

against the Company, amounting to one hundred seventy-five thousand Euros (EUR 175,000.-) (the «Contribution»).

(C) The Contribution will be entirely allocated to the share capital of the Company.
(D) Evidence of the value of the Contribution has been given to the notary by a valuation report which shows that the

managers of the Company have confirmed that the value of the Contribution is at least equal to the nominal value of the
New Shares.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles to reflect the decisions taken under the preceding

resolution, so as to be read as follows:

«The share capital is fixed at two hundred seventy-five thousand Euros (EUR 275,000.-) represented by two thousand

seven hundred and fifty (2,750) shares having a nominal value of one hundred Euros (EUR 100.-) each (the «Shares»).»

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this deed are estimated at approximately thousand two hundred fifty euros (EUR 1250.-).

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le deux décembre.
Par-devant le notaire soussigné, Maître Roger ARRENSDORFF, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A Comparu:

Sandton Credit Solutions Master Fund III, LP, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois des îles

Caymans, ayant son siège social sis c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George
Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, registered with the Registrar of Limited Partnerships, Cayman Islands
under number WK-71666, représentée par son associé gérant commandité, Sandton Credit Solutions III GP LLC, une
société à responsabilité limitée de droit américain, ayant son siège social sis c/o Corporation Service Company, 2711
Centerville Road, Suite 400, Wilmington, 19808 Delaware, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du registre des
sociétés de l'Etat du Delaware sous le numéro 5323113,

ici représentée par Cécile Rechstein, Avocate à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 27 novembre 2014, qui, après avoir été signée
ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée
avec celui-ci,

étant l'associé unique (l'«Associé Unique») de Sandton Holdings III (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité

limité constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg par un acte notarié de Maître Roger ARRENSDORFF,
notaire de résidence à Luxembourg, du 17 janvier 2014, publié au Mémorial le 27 mars 2014 numéro 793 et immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 184.128 (la «Société»),

prend ici les résolutions suivantes en conformité avec les disposition de l'article 14.1 des statuts de la Société (les

«Statuts»), aux termes duquel «s'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé Unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés
à l'assemblée générale des Associés et prend les décisions par écrit», et en conformité avec l'article 200-2 de la loi
luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée de temps à autre:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des Statuts en créant un nouveau paragraphe (5.6) afin de permettre

l'augmentation du capital social de la Société par des apports autres qu'en numéraire, qui aura désormais la teneur suivante:

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« 5.6. Les parts sociales peuvent être souscrites soit par un apport en numéraire soit par un apport en nature.»

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent soixante-quinze mille Euros

(175.000,- EUR) afin d'élever son montant actuel de cent mille Euros (100.000,- EUR) à deux cent soixante-quinze mille
Euros (275.000,- EUR), par l'émission de mille sept cent cinquante (1.750) nouvelles parts sociales (les «Nouvelles Parts
Sociales»), chacune de ces Nouvelles Parts Sociales ayant une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) et ayant été
émise aux mêmes termes et conditions que ceux des parts sociales existantes de la Société, devant être entièrement
libérées et souscrites comme suit:

<i>Souscription et Libération

(A) L'Associé Unique souscrit aux Nouvelles Parts Sociales.
(B) Les Nouvelles Parts Sociales sont libérées par un apport en nature correspondant à une partie de la créance détenue

par l'Associé Unique à l'encontre de la Société, d'un montant de cent soixante quinze-mille Euros (175.000,- EUR) (l'«Ap-
port»).

(C) L'Apport sera entièrement alloué au capital social de la Société.
(D) La preuve de la valeur de l'Apport a été donnée au notaire dans un rapport d'évaluation par lequel les gérants de

la Société ont confirmé que la valeur de l'Apport est au moins égale à la valeur nominale des Nouvelles Parts Sociales.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts afin de refléter les décisions prises en vertu de la résolution

précédente, qui aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à deux cent soixante-quinze mille Euros (275.000,- EUR), représenté par deux mille sept

cent cinquante (2.750) parts sociales, d'une valeur nominale de cent Euros chacune (100,-EUR) (les «Parts Sociales»).»

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué sans nul préjudice à mille deux cent cinquante euros (EUR
1250,-).

DONT ACTE, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le

présent acte.

Signé: RECHSTEIN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 décembre 2014. Relation: LAC / 2014 / 58085. Reçu soixante-quinze euros

75,00. €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Référence de publication: 2014207354/125.
(140231130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

LVS II Lux XII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 181.604.

EXTRAIT

En date du 11 décembre 2014, l'associé unique de la Société a décidé d'accepter avec effet au 19 décembre 2014 la

démission de M. Sansal Ozdemir en tant que gérant B de la Société

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2014.

<i>Pour LVS II Lux XII S.à r.l.

Référence de publication: 2014204522/14.
(140227854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

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Ancelux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 174.208.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Séverine Michel
<i>Gérante

Référence de publication: 2014205145/11.
(140230430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Seltis Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 193.039.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le onze décembre.
Par devant Maître Carlo WERSANDT notaire résidant à Luxembourg

A COMPARU:

«GECKOES», ayant son siège social au 128, Boulevard de la Pétrusse, immatriculée auprès du registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous la section E numéro 4.576,

ici dûment représentée par Mademoiselle Virginie PIERRU, employée demeurant professionnellement à L-1466 Lu-

xembourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 27 novembre 2014 à Luxembourg.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-après,

les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «SELTIS CAPITAL S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision de l'administrateur-unique ou du conseil

d'administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société peut également développer, acquérir, céder et exploiter des marques, brevets et tous autres droits similaires

ou équivalents, à Luxembourg et à l'étranger.

Elle pourra encore employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, accorder à d'autres
sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés
que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

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Titre II. Capital, Actions

Art. 5. La Société a un capital social émis de trente-et-un mille euros (31.000,-EUR), divisé en cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont soit nominatives soit au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception des actions pour lesquelles

la loi prévoit la forme nominative. A ce sujet, tous les actionnaires actuels et à venir devront obligatoirement se conformer
à la loi du 28 juillet 2014.

La Société pourra émettre des certificats nominatifs ou au porteur d'actions multiples.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée en cas d'un actionnaire unique par un administrateur unique ou par un conseil

d'administration ou en cas de pluralité d'actionnaires par un conseil d'administration, composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires.
L'administration unique ou les membres du Conseil peuvent être réélus et révoqués à tout moment par l'assemblée
générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. En cas d'existence d'un conseil d'administration, il pourra choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs. Le

conseil d'administration pourra seulement valablement délibérer et prendre des décisions si la majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations, et si au moins deux administrateurs seront physiquement présents. Toute
décision prise par le conseil d'administration sera adopté à la simple majorité. Les procès-verbaux des réunions seront
signés par tous les administrateurs présents à la réunion.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer par le biais d'une conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de télécommunication permettant à différentes personnes de participer à la même réunion et de communiquer entre
eux. Une telle participation est à considérer comme étant égale à une présence physique. Une telle décision peut être
documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant
participé à la réunion.

Le Conseil d'administration peut prendre différentes décisions par des résolutions circulaires, si l'approbation est faite

par écrit, câble, télégramme, telex, Fax, Email ou tout autre moyen de communication agréé. Une telle décision peut être
documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant
participé à la réunion.

Art. 8. L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour faire tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-
dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration préparera une situation intérimaires des comp-

tes de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur unique ou en

cas d'existence d'un conseil d'administration par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature d'un
administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs
et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

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Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le second mardi du mois de juin à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième (10%) du capital social, mais devrait tou-
tefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve constitue moins de dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires:

1.- Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2014.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et libération:

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, «GECKOES» prénommée, déclare souscrire cent (100)

actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées à hauteur de cent pour cent (100%) par paiement en numéraire de sorte que le

montant de trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au
notaire instrumentant qui le constate.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est estimé à neuf cents euros (900,-EUR).

<i>Décisions de l'actionnaire unique

La comparante, représentée comme dit ci-avant et représentant l'entièreté du capital social, a pris à l'unanimité les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires aux comptes à un (1).
2. Est (sont) nommé(s) administrateur(s) de la société:
- M. Jean-Pierre HIGUET, né à Couvin (Belgique), le 23 novembre, 1960, demeurant au 128 Boulevard de la Pétrusse

L-2330 Luxembourg,

- M. Clive GODFREY, né à Kortrijk (Belgique), le 06 août 1954, demeurant au 128 Boulevard de la Pétrusse L-2330

Luxembourg, et

- M. Stéphane BIVER, né à Watermael-Boitsfort (Belgique), le 03 août 1968, demeurant au 128 Boulevard de la Pétrusse

L-2330 Luxembourg.

Son (leurs) mandat(s) prendra(ont) fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2020.

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3. Est nommé Commissaire aux comptes de la société:
«DATA GRAPHIC S.A.», ayant son siège au 128, Boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg (RCS Luxembourg

B 42 166).

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2020.
4.- Le siège social de la Société est fixé au 128, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: V. PIERRU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2014. LAC/2014/60530. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Référence de publication: 2014207385/164.
(140231150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

ANSYS Luxembourg Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 132.502,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 150.645.

In the year two thousand and fourteen, on the eighteenth day of the month of December,
before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

ANSYS, Inc., a company governed by the laws of the State of Delaware, United States of America, with registered

office at Corporation Trust Center, 1209, Orange Street, USA - Wilmington City, Country of New Castle and registered
with the Secretary of State, Division of Corporations of Delaware under number 2367866 (“the Shareholder”),

hereby represented by Pierre-Alexandre Lechantre, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on 16 December 2014.

The said proxy signed ne varietur by the attorney and the undersigned notary shall remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

ANSYS Luxembourg Holding Company S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having a share capital of one hundred thirty two thousand five hundred and one Great Britain Pounds
(GBP 132,501.-) with registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
incorporated following a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
of 11 January 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 325 on 15 February 2010
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 150.645 (the “Company”).
The articles of incorporation of the Company have last been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on
17 December 2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognized to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To increase the corporate capital of the Company by an amount of one Great Britain Pound (GBP 1.-) so as to raise

it from its present amount of one hundred thirty two thousand five hundred one Great Britain Pounds (GBP 132,501.-),
represented by one hundred thirty two thousand five hundred one (132,501) shares with a nominal value of one Great
Britain Pound (GBP 1.-) each, to the amount of one hundred thirty two thousand five hundred and two Great Britain
Pounds (GBP 132,502.-) represented by one hundred thirty two thousand five hundred and two (132,502) shares, with
a nominal value of one Great Britain Pound (GBP 1.-) each.

2. To issue one (1) new share, with a nominal value of one Great Britain Pound (GBP 1.-), having the same rights and

privileges as the existing shares.

3. To accept subscription for this one (1) new share at an aggregate issue price of one Great Britain Pound (GBP 1.-),

together with payment of an aggregate share premium of twenty million seventy four thousand and thirteen Great Britain
Pounds (GBP 20,074,013.-) by ANSYS, Inc. and to accept full payment for this one (1) new share by a contribution in
kind.

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4. To amend article five (5) of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the foregoing capital

increase.

5. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one Great Britain Pounds

(GBP 1.-) so as to raise it from its present amount of one hundred thirty two thousand five hundred and one Great Britain
Pounds (GBP 132,501.-), represented by one hundred thirty two thousand five hundred and one (132,501) shares with
a nominal value of one Great Britain Pound (GBP 1.-) each, to the amount of one hundred thirty two thousand five
hundred and two Great Britain Pounds (GBP 132,502.-) represented by one hundred thirty two thousand five hundred
and two (132,502) shares, with a nominal value of one Great Britain Pound (GBP 1.-) each.

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to issue one (1) new share with a nominal value of one Great Britain Pound GBP 1.-), having

the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared ANSYS, Inc., represented by Pierre-Alexandre Lechantre, aforementioned, by virtue of the afo-

rementioned proxy (the.“Subscriber”).

The Subscriber declared to subscribe for this one (1) new share, with a nominal value of one Great Britain Pound

(GBP 1.-), together with the payment of an aggregate share premium of twenty million seventy four thousand and thirteen
Great Britain Pounds (GBP 20,074,013.-) on this share, by a contribution in kind consisting of (i) seven thousand five
hundred (7,500) shares held by the Subscriber in Century Dynamics Limited, a company governed by the laws of England
and Wales, with registered office at 47 Castle Street, Reading, Berkshire, RG1 7SR, United Kingdom, and registered with
the Company Registrar of England and Wales under file number 02613571, (ii) thirty six thousand and ninety (36,090)
shares held by the Subscriber in ANSYS Japan K.K., a company governed by the laws of Japan, with registered office at
10-1, Nishi Shinjuku 6-chome, Shinjuku-ku, Tokyo, Japan, and registered with the Japan Register of Companies of Japan
under number 0111-01-057245, and of (iii) one thousand five hundred (1,500) shares held by ANSYS, Inc. in ANSYS
Belgium S.A., a company governed by the laws of Belgium, with registered office at Avenue Pasteur 4, 1300 Wavre, Belgium
and registered with crossroad databank of enterprises under number 0434.847.238(the “Contribution”).

The Contribution represents a value in an aggregate amount of twenty million seventy four thousand and fourteen

Great Britain Pounds (GBP 20,074,014.-).

Proof of the ownership by the Subscriber of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Subscriber declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there

subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or limitation
and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to
perform a valid transfer of the Contribution to the Company.

The Subscriber further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the Con-

tribution is described and valued (the “Report”).

The conclusions of the Report read as follows:
“Based on the work performed and described above, we have no observation on the value of the Contribution in kind

which corresponds at least in number and nominal value to the one (1) New Share of nominal value of one Great Britain
Pound (GBP 1.-), to be issued with a total share premium of twenty million seventy four thousand and thirteen Great
Britain Pounds (GBP 20,074,013.-).”

The Report, which after being signed “ne varietur” by the Subscriber, as above represented, and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed.

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the one (1) new share to the Subscriber.

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolved to amend article five (5) of the articles of incorporation of the Company in order to reflect

the above capital increase.

As a consequence, article five (5) will from now on read as follows:

Art. 5. Share capital.
“5.1 The Company’s issued share capital is set at one hundred thirty two thousand five hundred and two Great Britain

Pounds (GBP 132,502.-), represented by one hundred thirty two thousand five hundred and two (132,502) shares in
registered form, with a nominal value of one Great Britain Pounds (GBP 1.-) each, entirely subscribed and fully paid up.

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5.2 The subscribed share capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision

of the shareholders’ meeting, in accordance with article 13 of these Articles.

5.3 In addition to the share capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to
make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at six thousand seven hundred Euro (EUR 6,700,-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person, and in case
of divergence between the English and the French Text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le dix-neuvième jour du mois de décembre,
par devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

ANSYS, Inc., une société régie par les lois de l’État du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social au

Corporation Trust Center, 1209, Orange Street, USA - Wilmington City, Country of New Castle, et immatriculée auprès
du Secrétaire de l’État, Département des Sociétés de Delaware sous le numéro 2367866 (l’«Associé»),

représentée aux fins des présentes par Pierre-Alexandre Lechantre, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 16 décembre 2014.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes

avec lesquelles elle sera enregistrée.

L’Associé a requis le notaire instrumentant d’acter que l’Associé est le seul et unique associé de ANSYS Luxembourg

Holding Company S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
un capital social de cent trente-deux mille cinq cent et une livres sterling (GBP 132.501,-), dont le siège social est au 6,
rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Francis Kes-
seler, notaire de résidence à Esch/Alzette en date du 11 janvier 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations  numéro  325  du  15  février  2010  et  immatriculée  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de
Luxembourg sous le numéro B 150.645 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois par acte
du notaire instrumentant le 18 décembre 2014, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations.

L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’une livres sterling (GBP 1) pour le porter de son

montant actuel de cent trente-deux mille cinq cent et une livres sterling (GBP 132.501,-), représenté par cent trente-
deux mille cinq cent et une (132.501) parts sociales, avec une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1,-) chacune, à
un montant de cent trente-deux mille cinq cent et deux livres sterling (GBP 132.502,-), représenté par cent trente-deux
mille cinq cent et deux (132.502) parts sociales, avec une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1,-) chacune.

2. Emission d’une (1) nouvelle part sociale, d’une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1,-) ayant les mêmes droits

et privilèges que les parts sociales existantes.

3. Acceptation de la souscription de cette une (1) nouvelle part sociale pour un prix d’émission total d’une livre sterling

(GBP 1,-), avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de vingt millions soixante-quatorze mille et treize
livres sterling (GBP 20.074.013,-) par ANSYS Inc. et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales
par un apport en nature.

4. Modification de l’article cinq (5) des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus.
5. Divers
a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé a décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’une livre sterling (GBP 1,-) pour le porter

de son montant actuel de cent trente-deux mille cinq cent et une livres sterling (GBP 132.501,-), représenté par cent

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trente-deux mille cinq cent et une (132.501) parts sociales, avec une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1,-) chacune,
à un montant de cent trente-deux mille cinq cent et deux livres sterling (GBP 132.502,-), représenté par cent trente-deux
mille cinq cent et deux (132.502), avec une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’Associé décide d’émettre une (1) nouvelle part sociale, d’une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1,-), ayant

les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu ANSYS, Inc., ici représenté par Pierre-Alexandre Lechantre, prénommé, en vertu d’une procuration

donnée comme indiqué ci-avant (le «Souscripteur»).

Le Souscripteur a déclaré souscrire cette unique (1) part sociale nouvelle, d’une valeur nominale d’une livre sterling

(GBP 1,-), à un prix d’émission total d’une livre sterling (GBP 1-), avec paiement d’une prime d’émission d’un montant
total de vingt millions soixante-quatorze mille et treize livres sterling (GBP 20.074.013,-) par un apport en nature con-
sistant en (i) sept mille cinq cent (7.500) parts sociales détenues par le Souscripteur dans Century Dynamics Limited, une
société régie par le droit de l’Angleterre et du pays de Galles, ayant son siège social au 47 Castle Street, Reading, Berkshire,
RG1 7SR, Royaume-Uni, et immatriculée auprès du Registre des Sociétés de l’Angleterre et du pays de Galles sous le
numéro 02613571, (ii) trente-six mille et quatre-vingt-dix (36.090) parts sociales détenues par le Souscripteur dans ANSYS
Japan K.K., une société régie par le droit japonais, ayant son siège social au 10-1, Nishi Shinjuku 6-chome, Shinjuku-ku,
Tokyo, Japon, et immatriculée auprès du Registre des Sociétés du Japon sous le numéro 0111-01-057245 et en (iii) mille
cinq cent (1.500) parts sociales détenues par le Souscripteur dans ANSYS Belgium S.A., une société régie par le droit
belge, ayant son siège social au 4, Avenue Pasteur, 1300 Wavre, Belgique immatriculée auprès de la Banque-carrefour
des Entreprises sous le numéro 0434.847.238 (l’«Apport»).

L’Apport représente un apport d’un montant total de vingt millions soixante-quatorze mille et quatorze livres sterling

(GBP 20.074.014,-).

La preuve par le Souscripteur de la propriété de l’Apport a été rapportée au notaire soussigné.
Le Souscripteur a déclaré encore que l’Apport est libre de tout privilège ou gage et qu’il ne subsiste aucune restriction

au libre transfert de l’Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d’effectuer toutes
notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l’Apport à la Société.

Le Souscripteur a déclaré qu’un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l’Apport est décrit et

évalué (le «Rapport»).

Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Sur base du travail effectué, tel que décrit ci-dessus, nous n’avons pas d’observations quant à la valeur totale de

l’apport en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale d’une (1) part sociale d’une valeur nominale
d’une livre sterling (GBP 1,-) chacune, à émettre ensemble avec le paiement d’une prime d’émission de vingt millions
soixante-quatorze mille et treize livres sterling (GBP 20.074.013,-).».

Le Rapport, qui après avoir signé ne varietur par le Souscripteur, tel que ci-dessus représenté, et le notaire soussigné,

restera annexé aux présentes.

<i>Troisième résolution

L’Associé a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre la une (1) nouvelle part sociale au

Souscripteur.

<i>Quatrième résolution

L’Associé a décidé de modifier l’article cinq (5) des statuts de la Société pour refléter l’augmentation de capital ci-

dessus.

L’article cinq (5) aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Capital social.
«5.1 Le capital de la Société est fixé à cent trente-deux mille cinq cent et deux livres sterling (GBP 132.502,-), divisé

en cent trente-deux mille cinq cent et deux (132.502) parts sociales d’une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1,-)
chacune, entièrement souscrites et libérées.

5.2 Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique, sinon de

l’assemblée des associés, en conformité avec l’article 13 des présents Statuts.

5.3 En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel seront transférées toutes les primes

d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. L’avoir de ce compte de prime d’émission peut être
utilisé pour régler le prix de rachat de parts sociales que la Société rachèterait à ses associés, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux associés, ou pour affecter ces fonds à la réserve légale.»

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable à la Société en raison du présente acte sont évalués

à six mille sept cents Euros (EUR 6.700,-).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre les texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: P. -A. LECHANTRE, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2014. Relation: DIE/2014/16670. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2014207606/218.
(140232960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Brettone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9653 Goesdorf, 10, op der Driicht.

R.C.S. Luxembourg B 160.956.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le seizième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Patrice SCHIRTZ, professeur, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 4 avril 1957, demeu-

rant à L-9369 Gilsdorf, 6, Mouschbierg; et

2) Monsieur Robert THILLENS, professeur, né à Wiltz (Grand-Duché de Luxembourg), le 30 mars 1957, demeurant

à L-9653 Goesdorf, 10, op der Driicht,

ici représenté par Monsieur Patrice SCHIRTZ, pré-qualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée;

laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses déclarations

et constatations:

a) Que la société anonyme “BRETTONE S.A.”, établie et ayant son siège social à L-9653 Goesdorf, 10, op der Driicht,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 160956, (la “Société”), a
été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 16 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1747 du 16 mai 2011,

et que les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 janvier

2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1046 du 24 avril 2014;

b) Que le capital est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par cent (100) actions avec une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,-EUR) chacune;

c) Que les comparants sont devenus successivement propriétaires de toutes les actions de la Société (les “Actionnai-

res”);

d) Que l'activité de la Société ayant cessé, les Actionnaires prononcent la dissolution anticipée de la Société avec effet

immédiat et sa mise en liquidation.

e) Que les Actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
f) Que les Actionnaires se désignent comme liquidateurs de la Société (le “Collège des liquidateurs” ou le “Collège”),

lequel Collège aura pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute
déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

g) Que le Collège requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé ou provisionné et

que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre il déclare que par rapport à
d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, les Actionnaires assument l'obligation irré-
vocable de payer, chacun d'eux en proportion de sa participation dans la Société, ce passif éventuel et qu'en conséquence
de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;

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h) Que les Actionnaires déclarent qu'ils reprennent tout l'actif de la Société et qu'ils s'engageront à régler tout le passif

de la Société indiqué au point h), proportionnellement à leur participation dans la Société;

i) Que les Actionnaires déclarent formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
j) Que les Actionnaires prononcent la clôture de la liquidation et constatent que la Société a définitivement cessé

d'exister et que tous les registres de la Société relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés;

k) Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes

pour l'exécution de leur mandat jusqu'en date des présentes.

l) Que les livres et documents de la Société dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social

à L-9653 Goesdorf, 10, op der Driicht.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros et les comparants, en tant qu'actionnaires, s'y engagent personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. SCHIRTZ, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 décembre 2014. LAC/2014/61150. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2014207683/63.
(140233061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

GSO Credit Alpha Trading (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 193.108.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth day of December.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch/Alzette.

THERE APPEARED:

GSO Credit Alpha Fund LP, a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware, having its regis-

tered office at c/o Intertrust Corporate Services Delaware Inc., 200 Bellevue Parkway, Suite 210, Bellevue Park Corporate
Center, Wilmington, 19809, Delaware, United States of America, registered with the Secretary of State, Division of
Corporations of Delaware under the file number 5597077, acting through its general partner, GSO Credit Alpha Asso-
ciates LLC, a limited liability company organized under the laws of the State of Delaware, having its registered office at
c/o Intertrust Corporate Services Delaware Inc., 200 Bellevue Parkway, Suite 210, Bellevue Park Corporate Center,
Wilmington, 19809, Delaware, United States of America,

here represented by:
Maître Patrick CHANTRAIN, lawyer, residing professionally in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue

of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915,

on commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the
“Articles”).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the acquisition, sale and/or holding of participations, in Lu-

xembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations.
The Company may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares
and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more ge-
nerally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the

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U X E M B O U R G

creation, development, management and control of any company, enterprise or interest. It may further invest in the
acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin what-
soever.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt in registered form only and subject to the transfer restrictions of article
1690 of the Luxembourg Code Civil and/or equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any
borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any entity identified by the
investment manager of the group to which the Company belongs. It may also give guarantees and grant security interests
in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its
assets. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having
obtained the requisite authorization.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may invest in, acquire, sell and/or hold directly or indirectly real estate or movable property in Luxem-

bourg and/or abroad.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations, which directly or indirectly favour or

relate to its object.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name “GSO Credit Alpha Trading (Luxembourg) S.à r.l.”.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at EUR 24,000.- (twenty-four thousand Euro), represented

by 24,000 (twenty-four thousand) shares of EUR 1.- (one Euro) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by a pro-vote of the shareholders representing 3/4 of the
corporate capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the corporate capital by cancellation
of all the redeemed shares.

Art. 7. Modification of the capital. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any

time by a decision of the sole shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 13 of
these Articles.

Art. 8. Payments. Each share entitles to a fraction of the corporate assets of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Art. 9. Multiple beneficiaries. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Art. 11. Management of the company. The Company is managed by one or more managers. If several managers have

been appointed, they will constitute a board of managers composed of manager(s) of category A and manager(s) of
category B. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article 11 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers formed by a manager
(managers) of category A and a manager (managers) of category B.

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U X E M B O U R G

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two members of the board of managers, obligatorily one manager of category A and one manager of
category B.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate his/their powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings, whereby signatures may be executed on separate counterparts each of which is an original but all of
which together will constitute one and the same instrument.

Art. 12. Managers liability. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 13. Shareholders’ meeting, Shareholders’ resolutions, Amendment to the articles. The sole shareholder assumes

all powers conferred to the general shareholders’ meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the corporate capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company’s corporate capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 14. Financial year. The Company’s financial year starts on the 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December, with

the exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the
31 

st

 December 2015.

Art. 15. Annual accounts. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are

established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 16. Distribution of profits, Legal reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company’s nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s).
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the shareholders.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 17. Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency

or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders

or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 18. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Subscription - Payment

The 24,000 (twenty-four thousand) shares have been subscribed by GSO Credit Alpha Fund LP, prenamed.
GSO Credit Alpha Fund LP, prenamed, represented as stated here above, declares to have fully paid the shares by

contribution in cash, so that the amount of EUR 24,000.- (twenty-four thousand Euro) is at the disposal of the Company,
as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

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<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Dohyun (Doris) LEE-SILVESTRI, born in Seoul (South Korea) on 26 September 1977, with professional address at

345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States of America, category A manager;

- Emma FLEMING, born in Aberdeen (United Kingdom) on 1 December 1981, with professional address at 345 Park

Avenue, 30 Floor, New York, NY 10154, United States of America, category A manager;

- Livio GAMBARDELLA, born in Terlizzi (Italy) on 2 December 1975, with professional address at 16 avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg, category B manager;

- Jean-Claude KOCH, born in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg) on 25 April 1952, with private address at

6 rue Nicolas Petit, L-2326 Luxembourg, category B manager; and

- Tony WHITEMAN, born in Hamilton (New Zealand) on 24 May 1969, with private address at 14, rue Jean Mercatoris

L-7237 Helmsange, Luxembourg, category B manager.

2) The address of the Company is fixed in L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Law and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1.300,-.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, he signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-neuvième jour de décembre.
Par devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A COMPARU:

GSO Credit Alpha Fund LP, société de droit de l’état du Delaware, établie et ayant son siège social à c/o Intertrust

Corporate Services Delaware Inc., 200 Bellevue Parkway, Suite 210, Bellevue Park Corporate Center, Wilmington, 19809,
Delaware, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée auprès du Secretary of State, Division of Corporations of Delaware sous
le numéro 5597077, dûment représentée par son general partner, GSO Credit Alpha Associates LLC, une société de
droit de l’État du Delaware, ayant son siège social à c/o Intertrust Corporate Services Delaware Inc., 200 Bellevue Parkway,
Suite 210, Bellevue Park Corporate Center, Wilmington, 19809, Delaware, États-Unis d’Amérique,

ici représentée par:
Maître  Patrick  CHANTRAIN,  avocat  à  la  Cour,  demeurant  professionnellement  à  Luxembourg,  Grand-Duché  de

Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée sous seing privé.

La procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée ainsi qu'il a été dit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la "Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet l’acquisition, la vente et/ou la détention de participations, tant au Luxem-

bourg  qu'à  l’étranger,  dans  d’autres  sociétés  ou  entreprises  sous  quelque  forme  que  ce  soit  et  la  gestion  de  ces
participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière
tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs
ou tous instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la gestion et au contrôle de toute société, entreprise ou intérêt. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition
et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

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U X E M B O U R G

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle pourra procéder, par

voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créan-
ces, enregistrées uniquement et sujettes aux restrictions de transfert de l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois. La
Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre entité identifiée par le gestionnaire d’investissement du groupe dont la Société fait partie.
Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager, nantir,
céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l’autorisation requise.

La Société peut d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le
risque de change, de fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société peut investir dans, acquérir, vendre et/ou détenir directement ou indirectement des biens immobiliers au

Luxembourg ou à l’étranger.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes transactions

relatives à l’immobilier ou à la propriété mobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la
réalisation de son objet social.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Nom. La Société aura la dénomination: “GSO Credit Alpha Trading (Luxembourg) S.à r.l.”

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à EUR 24.000,- (vingt-quatre mille euros) représenté par 24.000 (vingt-

quatre mille) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote favorable des associés représentant trois
quarts (3/4) du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Modification du capital. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment

par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article
13 des présents Statuts.

Art. 8. Paiements. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Bénéficiaires multiples. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

Art. 10. Cession de parts. Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont

librement transmissibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 et 190 de la Loi.

Art. 11. Gestion de la société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils

constitueront un conseil de gérance composé de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérants
ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article 11 aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance composé d’un (des) gérant(s)
de catégorie A et d’un (des) gérant(s) de catégorie B.

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U X E M B O U R G

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe  de  deux  membres  du  conseil  de  gérance,  dont  obligatoirement  un  gérant  de  catégorie  A  et  un  gérant  de
catégorie B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise  à  une  réunion  du  conseil  de  gérance,  les  signatures  pouvant  être  apposées  sur  différents  exemplaires,  chaque
exemplaire étant un original mais tous les exemplaires ensemble constituant le même document.

Art. 12. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. Assemblées générales, Décision des associés, Modifications des statuts. L’associé unique exerce tous pouvoirs

conférés à l’assemblée générale des associés.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 14. Année sociale. L’année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la

première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2015.

Art. 15. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant,

ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des
actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 16. Distribution de bénéfices, réserve légale. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après

déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 17. Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité

ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 18. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait

référence à la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les 24.000 (vingt-quatre mille) parts sociales ont été souscrites par GSO Credit Alpha Fund LP, prénommée.
GSO Credit Alpha Fund LP, prénommée, représentée ainsi qu'il a été dit, a déclaré que toutes les parts sociales ont

été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 24.000,- (vingt-quatre mille euro)
est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

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U X E M B O U R G

<i>Résolution de l’associé unique.

1) La Société sera administrée par les gérants suivants:
- Dohyun (Doris) LEE-SILVESTRI, née à Séoul (Corée du Sud) le 26 septembre 1977, demeurant professionnellement

au 345 Park Avenue, New York, NY 10154, gérante de catégorie A;

- Emma FLEMING, née à Abderdeen (Royaume-Uni) le 1 

er

 décembre 1981, demeurant professionnellement au 345

Park Avenue, étage 30 NY 10154 New-York, Etats Unis d'Amérique, gérante de catégorie A;

- Livio GAMBARDELLA, né à Terlizzi (Italie) le 2 décembre 1975, demeurant professionnellement au 16 avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg, gérant de catégorie B;

- Jean-Claude KOCH, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le 25 avril 1952, demeurant au 6, rue Nicolas

Petit, L-2326 Luxembourg, gérant de catégorie B; et

- Tony WHITEMAN, né à Hamilton (Nouvelle Zélande) le 24 mai 1969, demeurant au 14, rue Jean Mercatoris L-7237

Helmsange, Luxembourg, gérant de catégorie B.

2) L'adresse de la Société est fixée à L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de

la Loi et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées

approximativement à EUR 1.300.-.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, dûment représentée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête
de la même partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, agissant ainsi qu'il a été dit, il a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: CHANTRAIN, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22/12/2014. Relation: EAC/2014/17831. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 29/12/2014.

Référence de publication: 2014208001/337.
(140233170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Erised S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 158.052.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2013.

Référence de publication: 2014205485/10.
(140230048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Harbinger Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 127.489.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Harbinger Capital Investments S.à r.l.

Référence de publication: 2014205668/10.
(140229023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

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U X E M B O U R G

Classic Car Management, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R.C.S. Luxembourg B 193.109.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le neuf décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

Ont comparu:

1. AUTO.CONCEPT., SLU, société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit de la Principauté d’Andorre, établie

et ayant son siège à Carrer de la Solana n°121-123 - Xalet Rosa de Neu - Pas de la Case - Encamp, immatriculée au
registre des sociétés de la Principauté d’Andorre sous le numéro 14918, livre S-218, Folio 281-290

2. Monsieur Jean-Paul Montanari, de nationalité française, né le 28 juillet 1959 à Longwy, demeurant Domaine Saint

Martin de Ronsac - 31570 Sainte Foy d’Aigrefeuille, France,

Tous les deux ici représentés par Me Iusco Anca Maria, avocat, demeurant professionnellement au 5, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire en vertu de deux procurations données par acte sous seing
privé le 3 décembre 2014,

lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps auprès des autorités compétentes,

lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de " Classic Car Management" (la
«Société»).

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.

Art. 3. La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant à Luxembourg qu'à l’étranger:
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute autre manière, dans d'autres

entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la mise en valeur de ces parti-
cipations ainsi que le transfert de ces participations par voie de vente, échange ou autrement;

- la fourniture de prestations de services y compris l’émission de recommandations en matière d’investissement et de

gestion à toutes sociétés ayant pour objet l’acquisition et la valorisation de véhicules de collection; et

- plus généralement, la réalisation de toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immo-

bilières se rattachant directement ou indirectement, aux activités ou opérations visées aux paragraphes qui précèdent, à
toutes activités ou opérations similaires ou connexes, et plus généralement à la réalisation et au développement des
affaires de la Société;

Dans le cadre de la réalisation de son objet social, la Société peut emprunter sous toute forme notamment par voie

d'émission d'obligations, convertibles ou non, de prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres
sociétés dans lesquelles la société détient ou non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle peut souscrire à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre forme de

placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription ou toutes
autres manières, les vendre ou les échanger.

La Société peut, exclusivement pour son propre compte, acquérir et vendre des biens immobiliers, ou des droits

immobiliers,  soit  au  Grand-Duché  de  Luxembourg  soit  à  l’étranger  ainsi  que  toutes  les  opérations  liées  à  des  biens
immobiliers, ou des droits immobiliers, comprenant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au
Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente,
la gestion et/ou la location de biens immobiliers, ou de droits immobiliers.

La Société a également pour objet la détention, l’achat, la mise en valeur, l’exploitation et la vente de toutes propriétés

intellectuelles luxembourgeoises et étrangères, certificats d'addition et brevets de perfectionnement, méthodes, procé-
dés, inventions, marques de fabrique, franchises, moyens de fabrication et la concession de toutes licences totales ou
partielles des dites propriétés intellectuelles.

En outre, elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

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Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000 EUR) représenté par trois mille cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10 EUR) chacune.

Art. 6. Le capital autorisé de la Société est plafonné à un montant global maximal de cent mille (100.000 EUR) représenté

par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10 EUR) chacune (le «Montant Global Maximal du
Capital Autorisé»).

Pendant une période de cinq ans à compter de la date de publication des statuts de la Société au Mémorial C, Recueil

des sociétés et Associations, le Conseil d’Administration est par le présent acte autorisé à émettre des actions et à réaliser
toute augmentation de capital en une fois ou en tranches périodiques, aux conditions qui lui conviendront, sans avoir à
réserver un droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants concernant les actions nouvelles à émettre, dans
la limite du Montant Global Maximal du Capital Autorisé.

A cette fin, le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur autorisé ou fondé de pouvoir de la Société

ou toute autre personne dûment autorisée, le droit de recueillir les souscriptions et de recevoir le paiement des actions
représentant tout ou partie du montant de l’augmentation de capital.

L’article cinq des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue; cette

modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée par le Conseil à
cette fin.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le

cadre du présent article.

Art. 7. La libération des actions intervient dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscri-
pteurs  quinze  jours  au  moins  avant  la  date  fixée  pour  chaque  versement,  par  lettre  recommandée  avec  accusé  de
réception, adressée à chaque actionnaire.

Art. 8. Les actions sont nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les livres de la Société dans

les  conditions  et  selon  la  législation  applicable.  L’identification  des  titulaires  d’actions  nominatives  est  réalisée  par  la
constatation de l’inscription du titulaire dans le registre des actions nominatives tenu au siège de la Société. Un certificat
d’inscription en compte est délivré au titulaire d’actions nominatives.

Art. 9. La transmission d’actions nominatives s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur le registre des actions

nominatives.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Art. 10. En cas d’actions indivises, les indivisaires sont représentés par un mandataire unique aux Assemblées générales.

Tant que le mandataire n’aura pas été désigné, la Société peut suspendre l’exercice du droit de vote aux Assemblées,
mais cela n’empêche pas les actionnaires concernés d’obtenir les mêmes informations que celles disponibles pour les
autres actionnaires préalablement aux Assemblées.

Administration - Surveillance

Art. 11. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé

de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si, à l’occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l’Assemblée Générale Ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’Assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et sont toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Les administrateurs sont répartis en deux catégories d’administrateurs, les administrateurs de catégorie A et les ad-

ministrateurs de catégorie B.

La catégorie d’administrateurs de catégorie A doit être composé d’au moins un membre.
La catégorie d’administrateurs de catégorie B doit être composée d’au moins deux membres, résidents luxembour-

geois.

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Art. 12. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence initiée à partir du Luxembourg. Tout ad-
ministrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du Conseil pour le représenter et pour voter
en ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 13. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d’Administration sont signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs et seront conservés au siège social au Luxembourg.

Art. 14. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui entrent dans l’objet social.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non-conver-

tibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’Assemblée Générale par les statuts ou par la loi, sont de

la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 15. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs membres du collège A désignés
en qualité de «délégué(s) à la gestion journalière» qui n’auront pas besoin d’être actionnaire de la Société ou conférer
des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

générale.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée valablement soit par les signatures conjointes de deux administra-

teurs dont obligatoirement celle d’un administrateur de catégorie A, soit par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion.

Art. 17. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non. Ils sont nommés

par l’Assemblée Générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans,
et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués
à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée Générale des actionnaires

Art. 18. Toute Assemblée Générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la Société.

Art. 19. L’Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations au moins une fois par an le dernier jour ouvrable du mois de mai à 15.30 heures, étant précisé que
le Conseil d’Administration pourra, le cas échéant, convoquer ladite Assemblée Générale ordinaire à une date antérieure.

Art. 20. Le Conseil d’Administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres Assemblées Géné-

rales. De telles Assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.

Art. 21. Les convocations aux Assemblées Générales se font dans les formes et conditions prévues par la loi. Au cas

où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée,
celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Art. 22. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’Assemblée

par visioconférence initiée depuis le Luxembourg ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification
et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par les lois en vigueur et les présents statuts.

Art. 23. Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
En cas de démembrement du droit de propriété de l’action, le droit de vote aux Assemblées sera exercé tantôt par

l’usufruitier,  tantôt  par  le  nu-propriétaire,  en  fonction  de  l’objet  des  décisions  à  prendre.  Le  droit  de  vote  dans  les
Assemblées générales extraordinaires appartiendra au nu-propriétaire; le droit de vote dans les Assemblées générales
ordinaires  est  partagé  entre  le  nu-propriétaire  et  l’usufruitier  selon  que  les  résolutions  portent  sur  l’affectation  des

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bénéfices (usufruitier) ou sur d’autres points (nu-propriétaire). En cas de désaccord, la Société suspendra les droits de
vote attachés aux droits sociaux concernés tant que le désaccord existera.

Art. 24. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’Assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le

président du Conseil d’Administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 25. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l’Assemblée Générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la Société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 26. Sur les bénéfices nets de la Société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la Société.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou  de  provision,  de  le  reporter  à  nouveau  à  la  prochaine  année  fiscale  ou  de  le  distribuer  aux  actionnaires  comme
dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 27. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l’Assemblée Générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 28. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la Société commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2015.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2016.

<i>Souscription et libération

Toutes les 3.100 (trois mille cent) actions représentant l’intégralité du capital de la Société ont été entièrement sou-

scrites comme suit:

Souscripteurs:
- AUTO.CONCEPT., SLU, prénommée, souscrit 2.945 (deux mille neuf cent quarante-cinq) actions et les libère à

hauteur de 100% par des versements en numéraire;

- Jean-Paul Montanari, prénommé, souscrit 155 (cent cinquante-cinq) actions et les libère à hauteur de 100% par des

versements en numéraire.

Nombre total d’actions: 3.100
Montant souscrit EUR: 31.000.-
Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Avertissement

Le  notaire  instrumentaire  a  rendu  attentif  le  comparant  au  fait  qu'avant  toute  activité  commerciale  de  la  Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).

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<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Jean-Paul Montanari, de nationalité française, né le 28 juillet 1959 à Longwy, demeurant Domaine Saint

Martin de Ronsac - 31570 Sainte Foy d’Aigrefeuille, France, administrateur de catégorie A;

- Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, juriste, né le 12 septembre 1964 à La Spezia, Italie, demeurant pro-

fessionnellement au 7, Val Ste-Croix, L-1371 Luxembourg, administrateur de catégorie B;

- Monsieur Olivier Jarny, né le 22 décembre 1975, à Nantes (France), résidant professionnellement au 22, avenue de

la Liberté, L-1930 Luxembourg, administrateur de catégorie B;

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes la société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULT-

ING S.A. en abrégé INTERCONSULT, ayant son siège social au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 40.312.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de

l’an 2015.

5) Le siège social est fixé au 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Ad-

ministration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Iusco Anca Maria et Martine Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 décembre 2014. LAC/2014/60888. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.

<i>Le Receveur ff. (signée): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Référence de publication: 2014207710/249.
(140233176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

Wellington Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Wellington Luxembourg S.A.).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la liberté.

R.C.S. Luxembourg B 37.861.

In the year two thousand and fourteen, on the fifth day of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held

an extraordinary general meeting of shareholders of Wellington Luxembourg S.A., a public limited liability company

(société anonyme), having its registered office at 33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg (R.C.S. Luxembourg B 37.861) (the "Company"), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
pursuant to a notarial deed of Maître Edmond Schroeder dated 30 August 1991, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 365 of 5 October 1991. The articles of incorporation of the
Company were amended for the last time pursuant to a notarial deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in
Sanem, dated 31 October 2012, published in the Mémorial number 2749 of 13 November 2012.

The meeting was opened at 10:00 CET under the chairmanship of Mrs Fabienne Moreau, lawyer, residing professionally

in Luxembourg (the “Chairman”),

who appointed as secretary Mr William Simpson, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Michèle Kemp, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
After the constitution of the board of the meeting, the Chairman declared and requested the notary to record:
I. That the agenda of the meeting is the following:

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<i>Agenda

1. Approval of the report of the directors of the Company regarding the conversion of the Company into a société à

responsabilité limitée;

2. Change of the legal form of the Company from a public limited liability company (société anonyme) into a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) and approval of the valuation certificate of the directors of the
Company;

3. Change of the name of the Company from Wellington Luxembourg S.A. into Wellington Luxembourg S.à r.l.;
4. Conversion of the one hundred and forty thousand (140,000) shares (actions) of the Company with a par value of

ten United States dollars (USD 10) each into one hundred and forty thousand (140,000) shares (parts sociales) of the
Company with a par value of ten United States dollars (USD 10) each;

5. Confirmation of the mandates of the directors (administrateurs) of the Company as managers (gérants) of the

Company;

6. Complete restatement of the articles of association of the Company;
7. Confirmation of the address of the registered office of the Company;
8. Miscellaneous.
II.  That  the  names  of  the  shareholders  present  at  the  meeting  or  duly  represented  by  proxy,  the  proxies  of  the

represented shareholders as well as the number of shares held by each shareholder are set forth on an attendance list,
signed by the shareholders present, the proxies of the represented shareholders, the members of the board of the meeting
and the notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies given shall
be initialled "ne varietur" by the members of the board of the meeting and by the notary and shall be attached in the same
way to this document.

III. That the quorum required by law in respect of all items of the agenda is at least fifty per cent of the issued capital

of the Company and the resolutions on such items must be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the
votes validly cast at the meeting.

IV. That pursuant to the attendance list, the two (2) shareholders of the Company, together holding one hundred and

forty thousand (140,000) shares of the Company i.e. the whole corporate capital of the Company, are represented at the
meeting.

V. That the whole corporate capital being represented at the present meeting, and the two shareholders represented

declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to the meeting, no convening notices were
necessary.

VI. That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all of the items of the Agenda.
Then the meeting, after deliberation, unanimously passed the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to approve the report that has been presented by the directors of the Company with regard to

the contemplated conversion of the Company into a société à responsabilité limitée.

<i>Second resolution

The meeting decides to change the legal form of the Company from a public limited liability company (société anonyme)

into a private limited liability company (société à responsabilité limitée).

The meeting further decides to approve the valuation certificate that has been presented by the directors of the

Company confirming that the Company has sufficient funds available to proceed to the conversion of the Company into
the legal form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée).

<i>Third resolution

The meeting decides to change the name of the Company from Wellington Luxembourg S.A. into Wellington Luxem-

bourg S.à r.l.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to approve the conversion of the one hundred and forty thousand (140,000) shares (actions) of

the Company (Wellington Luxembourg S.A.) with a par value of ten United States dollars (USD 10) each, into one hundred
and forty thousand (140,000) shares (parts sociales) of the Company (Wellington Luxembourg S.à r.l.) with a par value
of ten United States dollars (USD 10) each.

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to confirm the mandates of the following directors (administrateurs) of the Company, as

new managers (gérants) of the Company and to extend their mandates for an unlimited period of time:

- Mr. Alan J. Brody, born on 19 April, 1952 in Newark, New Jersey, United States, residing professionally at 280

Congress St, Boston, MA 02210, United States,

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U X E M B O U R G

- Mr. Henry C. Kelly, born on 5 October, 1955 in Douglas, Isle of Man, residing professionally at 33, avenue de la

Liberté L-1931 Luxembourg,

- Mr. Neil A. Medugno, born on 22 August, 1957 in Everett, Massachusetts, United States, residing professionally at

280 Congress St, Boston, MA 02210, United States,

- Mr. Austin J. O'Connor, born on 17 September, 1944 in Woolpit, United Kingdom, residing professionally at 33,

avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg,

- Mr. Christophe Y. Orly, born on 29 May, 1964 in Paris, France, residing professionally at 80 Victoria Street, London

SW1E 5JL,

- Mr. Michael McKenna, born on 8 January, 1974 in Welwyn Garden City, United Kingdom, residing professionally at

80 Victoria Street, London SW1E 5JL.

<i>Sixth resolution

The general meeting decides the complete restatement of the articles of association of the Company to adapt them

to the legal form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée):

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of “Wellington Luxembourg S.à
r.l.” (the “Company”).

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Purpose.
3.1 The sole and exclusive object of the Company is the collective portfolio management of Wellington Management

Portfolios (Luxembourg) (the "Fund"), a mutual investment fund in the form of a "fonds commun de placement" governed
by part I of the law of December 17, 2010 on undertakings for collective investment, as may be amended from time to
time (the "2010 Law"), on behalf of their unitholders in accordance with the provisions of chapter 15 of the 2010 Law.

3.2 The activity of collective portfolio management of the Fund includes the following functions:
- Investment Management. In this connection, the management company may, for the account of the Fund, (i) provide

investment advice and make investment decisions, (ii) enter into agreements, (iii) buy, sell, exchange and deliver any sort
of transferable securities and/or other acceptable types of assets, (iv) exercise all voting rights pertaining to securities
held by the Fund. This enumeration is not exhaustive.

- Administration of the Fund. This function includes all activities listed under "Administration" in Annex II of the 2010

Law i.e. namely (i) the valuation of the Fund's portfolio and the pricing of the units of the Fund, (ii) the issue and redemption
of the units of the Fund, (iii) the maintenance of a unitholder register, and (iv) the record keeping of transactions. This
enumeration is not exhaustive.

- Marketing of the units of the Fund in Luxembourg and abroad.
The Company may delegate part or all of these activities to third parties.
3.3 The Company may also administer its own assets and carry out any operations which it may deem useful in the

accomplishment and development of its purposes in compliance with the law of 10 

th

 August 1915 on commercial com-

panies and amendments thereto (the "1915 Law") and chapter 15 of the 2010 Law.

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of

managers.

4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.5 In the event that in the view of the board of managers extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

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B. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and transfer of shares

Art. 5. Share capital. The Company has an issued share capital of one million four hundred thousand US dollars (USD

1,400,000.-), represented by one hundred and forty thousand (140,000) shares having a par value of ten US dollars (USD
10.-) each fully paid in. Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased
or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment
of these articles of association.

The board of managers may create capital reserves from time to time as it may determine is proper (in addition to

those which are required by law) and shall create a paid-in surplus from funds received by the Company as issue premiums
on the issue and sale of its shares, which reserves or paid in surplus may be used to provide for the payment for any
shares which the Company may redeem in accordance with these articles of association, for setting off any realized or
unrealized capital losses or for the payment of any dividend or other distribution.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise

provided by law.

6.3 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by

him/her/it in the Company's share capital.

6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.

6.5 The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed

shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.

6.6 The Company's shares are in registered form.

Art. 7. Register of shareholders.
7.1 A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as
any security rights granted on shares.

7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-

holders.

8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled  to  suspend  the  exercise  of  all  rights  attached  to  a  share  held  by  several  owners  until  one  owner  has  been
designated.

8.3 The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor, repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law, the
shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.

8.4 Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or

in notarised form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.

C. General meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company's corporate bodies.

9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the “sole shareholder”.

9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

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U X E M B O U R G

9.4 In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead of

holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers or

by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the Company's share capital, as the case
may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such meeting.

10.2 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in the

municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in the notice of
such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from
closing the Company's accounts.

10.3 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

10.4 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, if needed

a secretary, and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need
neither be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that
the meeting is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to
convening, majority requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum and vote
11.3.1 Each share entitles to one (1) vote.
11.3.2 Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are validly

passed when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company's share capital on first
call. If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second time
by registered mail. On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless
of the portion of capital represented.

11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

11.5 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

11.6 In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective between parties upon the approval of the majority as provided
for by law for collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein).
Unanimous written resolutions may be passed at any time without prior notice.

11.7 The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of
shareholders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.

Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

13.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, (i) shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case
the meeting has been recorded in a notarial deed, or (ii) shall be signed by the chairman of the board of managers, by any
two of its members or by the sole manager, as the case may be.

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U X E M B O U R G

D. Management

Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1 The Company shall be managed by its managers, who need not be shareholders of the Company, and who shall

form a "board of managers" of the Company being the corporate body in charge of the Company's management and
representation. The board of managers shall consist of at least three (3) managers. If the number of managers falls to less
than three, the board of managers shall act promptly to convene a general meeting of shareholders to elect the additional
requisite manager(s).

14.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the

corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder
(s).

14.3  The  board  of  managers  from  time  to  time  will  appoint  officers  considered  necessary  for  the  operation  and

management of the Company. More specifically, in accordance with the requirements of article 102 (1) (c) of the 2010
Law, the board of managers will appoint at least two officers known as “conducting persons” or “dirigeants” and such
designated committees to effectively conduct the business of the Company. Any such appointment may be revoked at
any time by the board of managers. Officers or members of the designated committees need not be managers or share-
holders  of  the  Company.  The  officers  and  the  members  of  the  designated  committees  appointed,  unless  otherwise
stipulated in these articles of association, shall have the powers and duties given to them by the board of managers.

14.4 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons, including

conducting persons, acting alone or jointly as agents of the Company.

Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a

chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member
of the board of managers.

Art. 16. Election and removal of managers and term of the office.
16.1 Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and

term of the office.

16.2 Any manager may be removed for a “legitimate reason” at any time by the general meeting of shareholders,

without prior notice to such manager. A manager who is also shareholder of the Company shall not be excluded from
voting with regard to his/her own revocation.

16.3  Any  manager  shall  hold  office  until  its/his/her  successor  is  elected.  Any  manager  may  also  be  re-elected  for

successive terms.

Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

17.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these articles of association.

Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1 The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his/her/its absence,

the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.

18.2 Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if at least half of its members are present or represented at

a meeting of the board of managers.

18.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting

of the board of managers. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal,
the chairman shall have a casting vote.

18.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.

18.5 Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking

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part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.

18.6 The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of 14
the resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the

board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

19.2 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.

Art. 20. Affiliated managers and officers, personal interests.
20.1 The members of the board of managers and officers of the Company shall undertake to carry out their functions

with loyalty and integrity. They shall, pursuant to applicable laws and regulations and the procedures of the Company use
their best judgment in order to avoid, resolve or manage any potential conflicts of interest.

20.2 No contract or other transaction between the Company and any other company, corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is interested in, or
is a manager, director, associate, officer or employee of such other company, corporation or firm.

20.3 Any manager or officer of the Company who serves as a manager, director, officer or employee of any company,

corporation or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other company, corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.

20.4 In the event that any manager or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such manager or officer shall make known to the board of managers such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such manager's or officer's interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term “personal interest”, as used in the preceding
sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving Wellington
Management Company, LLP (to be renamed Wellington Management Group LLP as from 1 January 2015) or any subsidiary
or any affiliate thereof or such other company, corporation or entity as may from time to time be determined by the
board of managers in its discretion.

20.5 The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or at his request, of any other company, corporation
of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceedings to be liable for gross negligence or
willful misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.

Art. 21. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties by the joint signature of any

two members of the board of managers, or by the signature of the sole manager or by the sole signature of any person
(s) to whom such signatory power has been delegated by the board of managers or by the sole manager.

E. Supervision

Art. 22. Authorised auditor(s). The operations of the Company, including particularly its books and fiscal affairs and

the filling of any tax returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by an authorized
auditor (réviseur d'entreprises agréé). The authorized auditor shall be elected by the general meeting of shareholders for
a period ending at the date of the next annual meeting of shareholders and shall remain in office until reelected or until
his/her/its successor is elected.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 23. Financial year. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on

thirty-first December of the same year. The accounts of the Company shall be expressed in USD (United States Dollars).

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Art. 24. Profits.
24.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

24.2 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the

contributing shareholder agrees with such allocation.

24.3 Under the terms and conditions provided by law the general meeting of shareholders will determine how the

remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance with the law and these articles of association
(and may declare stock dividends or cash dividends from time to time).

Art. 25. Interim dividends. The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment

of interim dividends, under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds
are available, (ii) the amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year
for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves
available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements
of the law or of these articles of association and (iii) the Company's authorised auditor (réviseur d'entreprises agréé) has
stated in his/her report to the board of managers that the first two conditions having been satisfied.

G. Liquidation

Art. 26. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.

All funds to which shareholders are entitled pursuant to the liquidation of the Company and which shall not have been

claimed by those entitled thereto before the close of the liquidation operations shall be deposited in favour of whom it
may concern at the Caisse des Consignations in Luxembourg.

H. Governing law

Art. 27. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
Law of 1915 and the Law of 2010.

<i>Seventh resolution

To the extent necessary, the meeting decides to confirm the address of the registered office of the Company at 33,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this deed are estimated at approximately EUR

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and
in case of divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le cinq décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire de Wellington Luxembourg S.A., une société anonyme, ayant son siège social au

33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 37.861) (la «Société»),
constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg par acte de Maître Edmond Schroeder en date 30 août 1991,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 365 du 5 octobre 1991. Les statuts
de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem,
en date du 31 octobre 2012, publié au Mémorial numéro 2749 du 13 novembre 2012.

L'assemblée générale est ouverte à 10:00 heures (heure luxembourgeoise) sous la présidence de Madame Fabienne

Moreau, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg (le «Président»),

qui nomme comme secrétaire Monsieur William Simpson, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg.

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L'assemblée générale a élu comme scrutateur Madame Michèle Kemp, avocat, résidant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que l'agenda de l'assemblée générale est le suivant:

<i>Agenda

1. Approbation du rapport des administrateurs de la Société relatif à la transformation de la Société en société à

responsabilité limitée;

2.  Conversion  de  la  forme  juridique  de  la  Société  de  société  anonyme  en  une  société  à  responsabilité  limitée  et

approbation de l'attestation d'évaluation par les administrateurs de la Société;

3. Changement du nom de la Société de Wellington Luxembourg S.A. en Wellington Luxembourg S.à r.l.;
4. Conversion des cent quarante mille (140.000) actions de la Société avec une valeur nominale de dix dollars US (USD

10) chacune en cent quarante mille (140.000) parts sociales avec une valeur nominale de dix dollars US (USD 10) chacune;

5. Confirmation des mandats des administrateurs de la Société comme gérants de la Société;
6. Refonte totale des statuts de la Société;
7. Confirmation de l'adresse du siège social de la Société;
8. Divers.
II. Les noms des actionnaires présents ou représentés par procuration, des mandataires des actionnaires représentés,

ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir
été signée par les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du
bureau et le notaire, restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l'enregistrement. Les
procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles sont enregistrées.

III. Le quorum requis par la loi pour pouvoir valablement délibérer sur les points à l'ordre du jour est d'au moins

cinquante pour cent du capital souscrit de la Société et les résolutions sur chaque point porté à l'ordre du jour doivent
être prises par le vote affirmatif d'au moins deux tiers des votes valablement exprimés à l'assemblée générale.

IV. Suivant la liste de présence, les deux (2) actionnaires de la Société, détenant ensemble cent quarante mille (140.000)

actions dans la Société, c'est-à-dire l'intégralité du capital social de la Société, sont représentés à l'assemblée générale.

V. L'intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée générale, et les deux actionnaires représentés

déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée générale, il a donc pu être fait abstraction
des lettres de convocation.

VI. L'assemblée générale représentant l'ensemble du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur tous les points de l'ordre du jour.

Puis l'assemblée générale, après délibération, a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'approuver le rapport qui a été présenté par les administrateurs de la Société concernant

la conversion envisagée de la Société en société à responsabilité limitée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer la forme juridique de la société d'une société anonyme à une société à res-

ponsabilité limitée.

L'assemblée générale décide de surcroît d'approuver l'attestation d'évaluation, telle que soumise par les administra-

teurs de la Société, et confirmant que la Société dispose des fonds nécessaires permettant la conversion de la Société en
une société à responsabilité limitée.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de changer le nom de la Société de Wellington Luxembourg S.A. en Wellington Luxem-

bourg S.à r.l.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'approuver la conversion des cent quarante mille (140.000) actions de la Société (Wel-

lington Luxembourg S.A.) avec une valeur nominale de dix dollars US (USD 10) chacune, en cent quarante mille (140.000)
parts sociales de la Société (Wellington Luxembourg S.à r.l.) avec une valeur nominale de dix dollars US (USD 10) chacune.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de confirmer les mandats des administrateurs suivants de la Société, comme gérants de

la Société et de prolonger leur mandat pour une durée illimitée:

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U X E M B O U R G

- Mr. Alan J. Brody, né le 19 avril 1952 à Newark, New Jersey, Etats-Unis, résidant professionnellement à 280 Congress

St, Boston, MA 02210, Etats-Unis,

- Mr. Henry C. Kelly, né le 5 octobre, 1955 in Douglas, Isle of Man, résidant professionnellement à 33, avenue de la

Liberté L-1931 Luxembourg,

- Mr. Neil A. Medugno, né le 22 août 1957 à Everett, Massachusetts, Etats-Unis, résidant professionnellement à 280

Congress St, Boston, MA 02210, Etats-Unis,

- Mr. Austin J. O'Connor, né le 17 septembre 1944 à Woolpit, Royaume-Uni, résidant professionnellement à 33, avenue

de la Liberté L-1931 Luxembourg,

- Mr. Christophe Y. Orly, né le 29 mai 1964 à Paris, France, résidant professionnellement à 80 Victoria Street, Londres

SW1E 5JL,

- Mr. Michael McKenna, né le 8 janvier 1974 in Welwyn Garden City, Royaume-Uni, résidant professionnellement à

80 Victoria Street, Londres SW1E 5JL.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide d'une refonte complète des statuts de la Société pour les adapter à la forme juridique de

la société à responsabilité limitée:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe entre les propriétaires actuels des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé

dans le futur, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Wellington Luxem-
bourg S.à r.l.» (ci-après la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour seul et unique objet la gestion collective de portefeuille de Wellington Management Portfolios

(Luxembourg) (le «Fonds»), un fonds commun de placement régi par la Partie I de la loi du 17 décembre 2010 portant
sur les organismes de placement collectif, telle que modifiée de temps à autre (la «Loi de 2010»), pour le compte de leurs
détenteurs de parts, conformément aux dispositions du chapitre 15 de la Loi de 2010.

3.2 La gestion collective de portefeuille du Fonds comprend les fonctions suivantes:
- Gestion de portefeuille. À ce titre, la société de gestion pourra, pour le compte du Fonds, (i) fournir tout conseil en

investissement ou prendre toute décision d'investissement, (ii) conclure des contrats, (iii) acheter, vendre, échanger et
délivrer tout type de valeurs mobilières et/ou d'autres types d'actifs autorisés, (iv) exercer tout droit de vote relatif aux
titres détenus par le Fonds sous gestion. Cette énumération n'est pas exhaustive.

- Administration du Fonds. Cette fonction comprend toutes les activités mentionnées sous «Administration» à l'annexe

II de la Loi de 2010, à savoir respectivement (i) l'évaluation des portefeuilles du Fonds et l'évaluation des actions du Fonds,
(ii) l'émission et le rachat des parts du Fonds, (iii) la tenue du registre des porteurs de parts du Fonds, et (iv) l'enregis-
trement et la conservation des opérations. Cette énumération n'est pas exhaustive.

- Commercialisation des parts du Fonds au Luxembourg et à l'étranger.
La Société pourra déléguer tout ou partie de ces activités à des tiers.
3.3 La Société peut également gérer ses propres avoirs et effectuer toutes opérations et activités qu'elle estimera

utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social conformément à la loi du 10 août 1915 portant sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915») et au chapitre 15 de la Loi de 2010.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée

générale des associés, adoptée aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.5 Au cas où le conseil de gérance serait d'avis que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social compromettent l'activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'extérieur, ou que
de tels évènements sont imminents, le siège social pourra être temporairement transféré à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces évènements anormaux. Ces effets provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois luxembourgeoises.

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U X E M B O U R G

B. Capital social - Parts sociales - Registre des associés - Propriété et transfert des parts sociales

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social émis d'un million quatre cent mille euro (EUR 1,400,000,-), représenté

par cent quarante mille (140.000) parts sociales ayant une valeur nominale de dix dollars US (USD 10) chacune, toutes
entièrement libérées. Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou
réduit par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Le conseil de gérance pourra périodiquement créer des réserves de capital de la manière qu'il estime adéquate (en

plus de celles exigées par la loi) et créera un surplus d'apport de fonds reçus par la Société comme prime d'émission lors
de l'émission et la vente de ses parts sociales. Ces réserves et surplus d'apports pourront être utilisées pour prévoir le
paiement de toutes les parts sociales que la Société rachètera conformément aux présents statuts, pour absorber des
moins-values réalisées ou potentielles ou pour le paiement de tout dividende ou autre distribution.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés, sauf disposition

contraire de la loi.

6.3 Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales

qu'il détient dans le capital social de la Société.

6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre événement similaire concernant l'associé unique, et le

cas échéant, tout associé, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des

parts sociales rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social correspondante.

6.6 Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.

Art. 7. Registre des associés.
7.1 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert des parts sociales, la date de la notification
ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.

7.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et transfert de parts sociales.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant les parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé

dans le registre des associés.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une

personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Inter vivos, les parts sociales seront uniquement trans-

férables à de nouveaux associés sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés, y compris le cédant,
représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de
décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agré-
ment, donné par les associés, représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés
survivants.

8.4 Toute cession de part sociale doit être documentée par un contrat de cession écrit sous seing privé, et le cas

échéant, sous forme authentique, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers à la notification de la cession à
la Société ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession dans
le registre des associés.

C. Assemblée générale des associés

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un

des organes de la Société.

9.2 Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

Dans ce cas et lorsque le terme «associé unique» n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une
référence à «l'assemblée générale des associés» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à
«l'associé unique».

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9.3 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les

présents statuts.

9.4 En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu

de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote
par résolution écrite.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1 L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,

ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, pour être tenue au
lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

10.2 Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue

dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.

10.3 L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l'assemblée.

10.4 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des associés.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président,

d'un secrétaire si nécessaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit
nécessaire qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que
l'assemblée soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convo-
cation, aux exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3 Quorum et vote
11.3.1 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.3.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement

prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois par lettre recommandée. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une
majorité de voix valablement exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.

11.4 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associée ou non,

comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.

11.5 Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

11.6. Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses

inscrites dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date effective proposée des
résolutions. Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant
les décisions collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite
unanime peut être passée à tout moment sans convocation préalable.

11.7 Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre

part à toute assemblée générale des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.

13.2 De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.

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13.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers, (i) doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou (ii) signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou
par le gérant unique, le cas échéant.

D. Gestion

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1 La Société sera gérée par ses gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés de la Société. Les

gérants devront constituer un «conseil de gérance», étant l'organe chargé de la gérance et de la représentation de la
Société. Le conseil de gérance sera constitué d'au moins trois (3) gérants. Si le nombre de gérants tombe à moins de
trois, le conseil de gérance devra rapidement agir pour convoquer une assemblée générale des associés afin d'élire le(s)
gérant(s) supplémentaire(s) requis.

14.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toutes actions nécessaires ou utiles à

l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à/aux associé
(s).

14.3 Le conseil de gérance nommera de temps en temps des fondés de pouvoir qu'il considère nécessaires au fonc-

tionnement et à la gestion de la Société. Plus spécifiquement, conformément à l'article 102 (1) (c) de la Loi de 2010, le
conseil de gérance nommera au moins deux fondés de pouvoir («dirigeants») et tous autres comités pour diriger effec-
tivement l'activité de la Société. Une telle nomination peut être révoquée à tout moment par le conseil de gérance. Les
fondés de pouvoir ou les membres de chaque comité ne doivent pas nécessairement être des gérants ou des associés de
la Société. Les fondés de pouvoir ou les membres de chaque comité nommés, à moins que les présents statuts n'en
disposent autrement, auront les pouvoirs et les obligations qui leur seront accordés par le conseil de gérance.

14.4 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance

parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.

Art. 16. Election et révocation des gérants et terme du mandat.
16.1 Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de

leur mandat.

16.2 Tout gérant peut être révoqué pour «cause légitime» à tout moment par l'assemblée générale des associés, sans

préavis donné à ce gérant. Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote portant sur sa
propre révocation.

16.3 Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également

être réélu pour des périodes successives.

Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans

l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

17.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
statuts.

Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de

gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.

18.2 Quorum
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présent ou

représenté à une réunion du conseil de gérance.

18.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance. Quelque soit la réunion, en cas d'égalité du nombre de voix pour et de voix contre le passage d'une résolution,
le président de la réunion a voix prépondérante.

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18.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

18.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

18.6 Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et s'étant régulièrement tenue. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

19.2 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.

Art. 20. Gérants et fondés de pouvoir affiliés, intérêts personnels.
20.1 Les gérants et fondés de pouvoir de la Société s'engageront à exercer leur fonction avec loyauté et intégrité. Ils

mettront tout en oeuvre, en conformité avec les lois applicables, réglementations et procédures de la Société, aux fins
d'éviter, résoudre ou gérer tout conflit d'intérêts potentiel.

20.2 Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourrait conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourra

être affecté ou vicié par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoir de la Société aient un intérêt quelconque
dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en soit administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

20.3 Le gérant ou fondé de pouvoir de la Société, qui est gérant, administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires,
ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des affaires relatives à ce contrat
ou à cette affaire.

20.4 Dans le cas où un gérant ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, ce gérant ou fondé de pouvoir devra informer le conseil de gérance de son intérêt personnel et il ne délibérera
et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; un rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel
du gérant ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des associés. Le terme «intérêt personnel», tel qu'il est utilisé à
la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en
quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec Wellington Management Company, LLP (qui se nommera
Wellington Management Group LLP à partir du 1 

er

 janvier 2015) ou ses filiales ou sociétés affiliées, ou encore en rapport

avec toute autre société ou entité juridique que le conseil de gérance pourra déterminer à sa propre discrétion.

20.5 La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administra-

teurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société ou, à sa demande, pour avoir été gérant, administrateur, directeur ou fondé
de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf
le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration;
en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l'indemnisation sus cité
ne se fera pas à l'exclusion d'autres droits auxquels la personne peut avoir droit.

Art. 21. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par les signatures conjointes

de deux membres du conseil de gérance quels qu'ils soient ou par la signature du gérant unique, ou par la seule signature
de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance ou
par le gérant unique.

E. Surveillance de la société

Art. 22. Réviseur(s) d'entreprises agréés. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comp-

tabilité, les questions fiscales et l'établissement de toutes déclarations d'impôt ou autres déclarations prévues par la loi
luxembourgeoise, seront surveillées par un réviseur d'entreprises agréé. Le réviseur d'entreprises agréé sera élu par
l'assemblée  générale  annuelle  des  associés  pour  une  période  prenant  fin  le  jour  de  la  prochaine  assemblée  générale
annuelle des associés et restera en fonction, jusqu'à sa réélection ou l'élection de son successeur.

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F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 23. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année. Les comptes de la Société seront exprimés en USD (dollars américains).

Art. 24. Bénéfices.
24.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10 %) du capital social de la Société.

24.2 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé

en question accepte cette affectation.

24.3 Aux termes et conditions prévus par la loi, l'assemblée générale des associés décidera de la manière dont le reste

des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux présents statuts (et pourra de temps à autres déclarer
des dividendes sous forme de parts sociales ou sous forme de répartitions en espèces).

Art. 25. Dividendes intérimaires. Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la

distribution de dividendes intérimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires aient été établis, démontrant suf-
fisamment de fonds disponibles, (ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faits depuis la fin
du dernier exercice social pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes
reçues de réserves disponibles à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la
réserve conformément aux dispositions de la loi ou des présents statuts et (iii) que le réviseur d'entreprises agréé de la
Société ait considéré dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions aient été satisfaites.

G. Liquidation

Art. 26. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

Les fonds que les associés de la Société sont en droit de recevoir suite à la mise en liquidation de la Société, mais qui

n'auront pas été réclamés avant la clôture des procédures de liquidation de la Société, seront déposés à la Caisses des
Consignations de Luxembourg où ils pourront être rétribués à qui de droit.

H. Loi applicable

Art. 27. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
de 1915 et la loi de 2010.

<i>Septième résolution

A toutes fins utiles, l'assemblée générale décide de confirmer que l'adresse du siège social de la Société se trouve au

33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Frais et dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte

est évalué à environ EUR

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande des comparants que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu aux membres du bureau connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, et résidences, les

membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: W. SIMPSON, M. KEMP, F. MOREAU et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 décembre 2014. Relation: LAC/2014/60093. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Référence de publication: 2014207483/786.
(140230766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2014.

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Goodwill Benelux, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst.

R.C.S. Luxembourg B 125.181.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014205610/11.
(140229848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Hansainvest Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 14, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 28.765.

Le règlement de gestion de D&amp;R Invest modifié au 15 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, décembre 2014

HANSAINVEST LUX S.A.

Référence de publication: 2014200200/12.
(140223706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2014.

Fondation Conzemius Luxembourg - Portugal, Fondation.

Siège social: L-1623 Luxembourg, 4, rue Genistre.

R.C.S. Luxembourg G 211.

<i>Bilan au 31 décembre 2012

Actif (euros)

Passif (euros)

Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108.531,82.- Fonds propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200.000,00.-

Résultat reporté  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.670,51,-

Avoirs en banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . 113.899,41,- Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . .

11.760,72.-

Total actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 222.431,23.- Total passif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

222.431,23.-

<i>Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2012

Dépenses (euros)

Recettes (euros)

Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . .

35,97.- Produits d’immobilisations financières . . .

9.195,35.-

Excédent de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.670,51,- Autres intérêts et produits financiers  . . .

1.511,13.-

Total actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.706,48.- Total passif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.706,48.-

<i>Budget pour 2013

Dépenses (euros)

Recettes (euros)

Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . .

26,00.- Produits d’immobilisations financières . . .

12.165,00.-

Excédent de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.709,00,- Autres intérêts et produits financiers  . . .

570,00,.-

Total actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.735,00.- Total passif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.735,00.-

Conseil d’administration au 31 décembre 2012
Monseigneur Jean-Claude HOLLERICH
Monsieur l’Abbé Belmiro NARINO FIGUEIRA
Monsieur L’Abbé Victor CONZEMIUS
Monsieur Jean CONZEMIUS
Monsieur Jean-Louis HENCKS
Référence de publication: 2014205588/29.
(140231383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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2sales International S.A.

ABANO Immobilier

ACD Car S.A.

ActiveRE S.à r.l.

Adomus Services Group S.à r.l.

ADSL-TELECOMS

Agence Immobilière PEIFFER-SCHMIT, s.à r.l.

Ancelux 2 S.à r.l.

ANSYS Luxembourg Holding Company S.à r.l.

Avega S.à r.l.

Brettone S.A.

Classic Car Management

creatrade Luxembourg S.à.r.l.

Digital Services Holding XXII S.à r.l.

EAM Investissements S.à r.l.

Erised S.A.

European Diversified Bond Fund

Fondation Conzemius Luxembourg - Portugal

Foothills and Towers S.A.

Galatea S.A.

Galibier III S.à r.l.

Gilu S.à r.l.

Glen Live International S.A.

G.O. IB - Luxembourg One S.à r.l.

Goodwill Benelux

Grand Mogul Holdings S.à r.l.

Great Hoard Holdings S.à r.l.

GSO Credit Alpha Trading (Luxembourg) S.à.r.l.

GVBB Holdings S.à r.l.

Hansainvest Lux S.A.

Harbinger Capital Investments S.à r.l.

H.I.G. Luxembourg Holdings Eleven S.à r.l.

I&amp;M Investments S.à r.l.

International Trade Donaim S.A.

IPC Projects Lux S.A.

LEXIN ER ( LUX) IV S.A.

Luxoterme

LVS II Lux VIII S.à r.l.

LVS II Lux XII S.à r.l.

LVS II Lux XI S.à r.l.

Metec S.A.

Sandton Holdings III (Luxembourg) S.à r.l.

Seltis Capital S.A.

The Race

Wellington Luxembourg S.A.

Wellington Luxembourg S.à r.l.