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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 155

21 janvier 2015

SOMMAIRE

20 June S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7396

Altice France S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7408

Aube Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7421

BBA Aviation Finance Luxembourg No. 11

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7427

BBA Aviation Finance Luxembourg No. 12

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7427

BBA Aviation Finance Luxembourg No. 13

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7427

BBA Aviation Finance Luxembourg No. 14

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7427

BBA Aviation Finance Luxembourg No. 15

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7427

BBA Aviation Finance Luxembourg No. 16

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7427

BBA Aviation Luxembourg Holdings S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7427

BBA Aviation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7427

Bombardier Transportation Luxembourg

Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7417

Bombardier Transportation Luxembourg

Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7422

C.L.D., Compagnie Luxembourgeoise de

Distribution S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7440

ECM Credit Fund SICAV . . . . . . . . . . . . . . .

7395

ECM Senior Secured Fund SICAV-SIF . . .

7394

Electrabel Invest Luxembourg . . . . . . . . . .

7412

Euro Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7410

Fabulous S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7426

Fiberman S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7400

Financial Investments Company S.A. . . . .

7401

Flagstaff Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

7405

Flexfinance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7396

Florentin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7407

Fordale S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7399

Galileo Global Education Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7397

GDI Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7397

Genitec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7431

G-Invest SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7396

G.L.S. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7398

G-Six-G, SA SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7397

Hadhan Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . .

7398

Halbi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7398

Hemmen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7398

Holtz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7397

HUSStec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7405

Immo Diane S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7398

K-Force S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7397

Maitagaria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7403

Master's Lodge S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7399

Millem Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7399

MU Limited S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7399

Pfizer PFE France Holdco 2 S.à r.l. . . . . . .

7399

Sensis I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7431

Settina Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

7427

Tooris Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7396

Top Retouches s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7415

7393

U X E M B O U R G

ECM Senior Secured Fund SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 169.587.

Notice is hereby given that, as the extraordinary general meeting of shareholders of the Fund held on 20 January 2015

could not validly deliberate on the entire agenda for lack of quorum on the issues requiring a quorum, an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of the Fund (the "Meeting") will be held at the registered office of the Fund on 23 February 2015 at

4:30 p.m. (Luxembourg time) to deliberate and vote on the following:

Agenda:

SOLE RESOLUTION

Amendment of the articles of incorporation of the Fund (the "Articles") with effect from close of business on 27
February 2015, or at such later date when approved by the shareholders, mainly to comply with changes in regulations
applicable to the Fund and to remove certain jurisdictional limits on the participation of directors in meetings and
decisions of the board of directors, as follows:
i. Pursuant to the Volcker rule, change of the name of the Fund from its current denomination (ECM Senior Secured

Fund SICAV-SIF) to "European Senior Secured Fund SICAV-SIF" and amendment of Article 1 as a consequence
thereof.

ii. Amendment of the Articles to comply inter alia with the investor disclosure requirements (and other applicable

requirements) of the law of 12 July 2013 relating to alternative investment fund managers (the "AIFM Law"), as
follows:
* insertion of additional wording in paragraph 4 of Article 5 to add disclosure on investors eligible to invest in

the Fund;

* insertion of two final paragraphs in Article 6 relating to the disclosure of rules applicable to the sale, issue,

repurchase, redemption and cancellation of shares;

* insertion in the first paragraph of Article 9 of additional wording on restrictions on shareholding;
* removal of the final paragraph of Article 14 which contains outdated information;
* restatement of Article 17 relating to the determination and disclosure of the Fund's investment objectives,

policies, strategies and risks;

* amendment of paragraph 1 of Article 22 to add a reference to the AIFM Law;
* insertion of two paragraphs immediately after the final paragraph of Section II of Article 25 relating to the rules

applicable to the valuation of the Fund's assets and the calculation of the net asset value per share of the Fund;

* insertion of a final paragraph in Article 26 relating to the accounting standards that may be employed to draw

up the financial statements of the Fund;

* insertion of two final paragraphs in Article 27 relating to the rules applicable to distributions by the Fund;
* insertion of a new Article 31 relating to the appointment by the Fund of an alternative investment fund manager,

and renumbering of existing Article 31 as Article 35;

* insertion of a new Article 32 relating to the appointment by the Fund of a depositary bank, including provisions

relating to the delegation by such depositary bank of certain of its safekeeping functions and the reuse of the
Fund's assets (as the case may be);

* insertion of a new Article 33 relating to preferential treatments that may be granted to prospective or existing

shareholders;

* insertion of a new Article 34 relating to the arrangements (including the use of electronic means) whereby the

Fund will make available to prospective and existing shareholders such information as may be required pursuant
to the AIFM Law.

iii. Amendment of Article 9 to take into account the requirements that may result for the Fund from the entering into

force of the U.S. Foreign Account Tax Compliance Act ("FATCA") and the intergovernmental agreement of 28
March 2014 implementing FATCA in Luxembourg, and in particular its impact on the definition of "US Person".

iv. Amendment of Article 15 to remove certain jurisdictional limits on the participation of directors in meetings and

decisions of the board of directors.

v. General amendment of the Articles for the purpose inter alia of correcting any sort of clerical mistakes, ensuring

consistency in the employment of defined terms and updating or amending legal references and relating terminology
as appropriate.

There will be no quorum required to validly deliberate on the agenda and resolutions on the agenda will be taken at

a majority of 2/3 of the votes cast at the Meeting.

7394

U X E M B O U R G

Proxy forms already received for the first meeting held on 20 January 2015 will be valid at the Meeting.
Shareholders who will not be able to attend the Meeting may vote by proxy by using the proxy form which is available

at the registered office of the Fund and return it by post to the registered office of the Fund with a copy thereof to be
sent by fax or email to the attention of Mathieu Baro, Domiciliary Department (Fax number: 00352-4767-4651; email:
LB-DOMICILE@caceis.com) by 23 February 2015, 12 p.m. (Luxembourg time) at the latest.

Copies of the revised draft Prospectus and Articles may be obtained free of charge at the registered office of the Fund.
Shareholders having any queries with regards to the changes outlined above, should contact their relationship manager

or email ECM Asset Management at mcomms@ecm.com.

On behalf of the board of directors of the Fund.

Référence de publication: 2015010357/755/67.

ECM Credit Fund SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 148.817.

Notice is hereby given that, as the extraordinary general meeting of shareholders of the Fund held on 20 January 2015

could not validly deliberate on the entire agenda for lack of quorum on the issues requiring a quorum, an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of the Fund (the "Meeting") will be held at the registered office of the Fund on 23 February 2015 at 4

p.m. (Luxembourg time) to deliberate and vote on the following:

Agenda:

SOLE RESOLUTION

Amendment of the articles of incorporation of the Fund (the "Articles") with effect from close of business on 27
February 2015, or at such later date when approved by the shareholders, mainly to comply with the new status of the
Fund, changes in regulations applicable to the Fund and to remove certain jurisdictional limits on the participation of
directors in meetings and decisions of the board of directors, as follows:
i. Amendment of Article 3 to change the corporate object of the Fund as follows: "The exclusive object of the

Company is to place the monies available to it in transferable securities, money market instruments and other
assets permitted to an undertaking for collective investments under the law of 17 December 2010 regarding col-
lective investment undertakings or any legislative reenactment or amendment thereof (the "2010 Law"), including
shares or units of other undertakings for collective investment, with the purpose of spreading investment risks and
affording its shareholders the results of the management of its assets.
The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted by Part I of the 2010 Law."

ii. Amendment of Article 8 to take into account the requirements that may result for the Fund from the entering into

iii. Amendment of Article 14 to remove certain jurisdictional limits on the participation of directors in meetings and

decisions of the board of directors.

iv. Amendment of Article 23 to amend the principles for the valuation of investments and include additional decisional

powers granted to the Fund's management company, besides the Fund and the Fund's investment manager if any.

v. General amendment of the Articles for the purpose inter alia of correcting any sort of clerical mistakes, ensuring

consistency in the employment of defined terms and updating or amending legal references and relating terminology
as appropriate.

There will be no quorum required to validly deliberate on the agenda and resolutions on the agenda will be taken at

a majority of 2/3 of the votes cast at the Meeting.

or email ECM Asset Management at mcomms@ecm.com.

On behalf of the board of directors of the Fund.

Référence de publication: 2015010358/755/46.

7395

U X E M B O U R G

G-Invest SPF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 146.974.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014205600/9.
(140230419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Flexfinance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 111-115, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 153.015.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 19 décembre 2014.

Référence de publication: 2014205583/10.
(140230266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Tooris Estates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 122.628.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le 6 février 2015 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 septembre 2014, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

septembre 2014.

4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015010356/1023/16.

20 June S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 77.501.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le 6 février 2015 à 10h00 au siège social à Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013, affectation des résultats;
3. Délibération quant aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Démission de deux administrateurs en fonction;
6. Nomination de deux administrateurs;
7. Nominations statutaires;
8. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015009396/1017/19.

7396

U X E M B O U R G

G-Six-G, SA SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-9647 Doncols, 24, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 92.087.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2014205601/10.
(140229481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Galileo Global Education Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 149.441.

Signature.

Référence de publication: 2014205603/10.
(140229710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

GDI Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 171.816.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Référence de publication: 2014205620/10.
(140230203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Holtz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7480 Tuntange, 10, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 148.057.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2014205699/10.
(140230468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

K-Force S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 180.731.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

IRIS REAL ESTATE S.A.
Geert DIRKX
Gérant Unique

Référence de publication: 2014205826/13.
(140230900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

7397

U X E M B O U R G

G.L.S. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 7, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 88.231.

Signature.

Référence de publication: 2014205597/10.
(140229744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Hemmen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 12, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 118.688.

Signature.

Référence de publication: 2014205688/10.
(140229312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Hadhan Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 23.814.

HADHAN HOLDING S.A., SPF
Société Anonyme - société de gestion de patrimoine familial

Référence de publication: 2014205680/11.
(140229920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Immo Diane S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8367 Hagen, 12, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 89.963.

Pour IMMO DIANE S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2014205733/11.
(140230277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Halbi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 68.808.

Le bilan de la société au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014205682/12.
(140229524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

7398

U X E M B O U R G

Fordale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 139.005.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014205592/9.
(140230724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Master's Lodge S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 88.537.

Signature.

Référence de publication: 2014205993/10.
(140230828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Millem Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 124.478.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Référence de publication: 2014205972/11.
(140229939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

MU Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 79.277.

Rectificatif du bilan enregistré et déposé le 07/08/2013, et accepté au registre sous le N: L130138580

Le bilan modifié au 31 Décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014206065/11.
(140229820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Pfizer PFE France Holdco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 192.874.

RECTIFICATIF

Dans l'en-tête de la publication des statuts, à la page 4917 du Mémorial C n° 103 du 14 janvier 2015, il y a lieu de

corriger comme suit la dénomination de la société:

- au lieu de: "Pfiwert PFE France Holdco S.à r.l.",
- lire: "Pfizer PFE France Holdco 2 S.à r.l."
La même correction doit être apportée dans le sommaire du même Mémorial, à la page 4897.
Référence de publication: 2015010338/12.

7399

U X E M B O U R G

Fiberman S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 151.220.

L'an deux mille quatorze, le trente et un décembre,
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

La société ALTICE FRANCE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 3,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 135.296 (ci-après «Altice France») dûment représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE,
employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Altice France, représentée comme décrit ci-dessus, prie le notaire soussigné d’acter qu’elle est l’actionnaire unique

(l’«Actionnaire Unique») de la société FIBERMAN S.C.A., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume
Kroll, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 151.220, constituée suivant un acte reçu
par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 janvier 2010, lequel acte a été publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 595 en date du 19 mars 2010 et dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant un acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 28 février 2011,
lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1209 en date du 6 juin 2011 (la
«Société»).

Ladite partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, en sa qualité d’Actionnaire Unique de la Société, a

demandé au notaire instrumentant d’acter que:

(i) les dispositions légales relatives aux fusions ont été respectées de la manière suivante:
a. Un projet commun de traité de fusion-absorption (le «Projet de Fusion») a été établi conjointement par le conseil

d’administration de l’Actionnaire Unique (ci-après la «Société Absorbante») et par le gérant commandité de la Société
en date du 26 novembre 2014. Ce projet de fusion a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 3601 du 28 novembre 2014 soit plus d’un mois avant les présentes résolutions.

b. En conformité avec l’article 265 de la Loi, le conseil d’administration de la Société Absorbante et le gérant com-

mandité de la Société ont été dispensés, à l’unanimité des actionnaires desdites sociétés, de rédiger un rapport.

c. En conformité avec l’article 266 de la Loi, la Société Absorbante et la Société ont été dispensées à l’unanimité des

actionnaires desdites sociétés de procéder à la nomination d’un expert indépendant.

(ii) Le Projet de Fusion ainsi qu’un état comptable au 30 septembre 2014 de chacune des sociétés qui fusionnent, ont

été mis à disposition des actionnaires desdites sociétés un mois avant la date de la présente assemblée conformément à
l’article 267 de la Loi.

(iii) Une attestation de la Société certifiant la disponibilité desdits documents est mise à la disposition de l’Actionnaire

Unique, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire de la partie comparante pour être soumis
ensemble aux formalités de l’enregistrement.

L’Actionnaire Unique a ensuite demandé au notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

Après avoir constaté que toutes les formalités prévues à l’article 267 de la Loi ont été dûment accomplies, l’Actionnaire

Unique approuve le Projet de Fusion publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3601 du 28
novembre 2014.

La fusion sera réalisée à la date où seront prises les résolutions concordantes par les assemblées générales des ac-

tionnaires des sociétés fusionnantes, et sera opposable aux tiers après la publication de ces résolutions au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

Deuxième résolution

L’Actionnaire Unique décide et approuve que l’approbation de la fusion emportera transmission universelle de son

patrimoine à la Société Absorbante.

L’Actionnaire Unique décide que la Société va ainsi cesser d’exister et décide de procéder à l’annulation de l’intégralité

des actions de la Société.

Troisième résolution

L’Actionnaire Unique décide de mettre un terme au mandat du gérant commandité de la Société avec effet immédiat.

7400

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

Les documents et pièces comptables relatifs à la Société resteront conservés pendant une période de cinq (5) ans au

siège social de la Société Absorbante.

Cinquième résolution

L’Actionnaire Unique décide de donner pouvoir à tout avocat de l’étude Luther à Luxembourg d’agir au nom et pour

le compte de la Société, (i) afin d’accomplir toutes formalités nécessaires afin de radier la Société (ii) et plus généralement
d’accomplir tout action en rapport avec les présentes résolutions.

Déclaration

Conformément à l’article 271 (2) de la Loi, le notaire instrumentaire déclare qu’il a effectué les vérifications nécessaires

et certifie l’existence et la validité des actes et formalités incombant à la Société et du Projet de Fusion.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en date nommée en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu au mandataire de la comparante, connu(e) du notaire par ses nom, prénoms, état civil et

domicile, le mandataire de la comparante a signé, ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 09 janvier 2015. Relation: EAC/2015/784. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015008907/74.
(150009699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Financial Investments Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2242 Luxembourg, 1, rue Isaac Newton.

R.C.S. Luxembourg B 112.560.

L'an deux mille quatorze, le 29 décembre.
Par-devant Maître Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie:

l’assemblée générale extraordinaire de la Société Financial Investments Company S.A., une société anonyme, ayant son

siège social au 1, rue Isaac Newton, L-2242 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 112.560 et constituée le 1

décembre 2005 suivant acte notarié de Maître Jean-Joseph

Wagner, notaire de résidence à Belvaux, publié le 8 mars 2006 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du
Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro 492. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, le 21 mars 2014
et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du Grand-Duché de Luxembourg le 20 juin 2014 sous le
numéro 1595.

L'assemblée est présidée par Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle

à Esch/Alzette.

Le président désigne comme secrétaire Mrs Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse professionnelle à

Esch/Alzette.

L'assemblée désigne comme scrutateur Mrs Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse professionnelle à

Esch/Alzette.

Le président prie le notaire d'acter:
I.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations paraphées «ne varietur», resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II. - Qu'il ressort de cette liste de présence que les cinquante-trois mille cent (53.100) actions, représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment
convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour de

l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation du projet commun de fusion par absorption des sociétés Aube Invest S.A., une société anonyme

existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 1, rue Isaac Newton, L-2242 Luxem-

7401

U X E M B O U R G

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 26.883 et Maitagaria, une société anonyme existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 1, rue Isaac Newton, L-2242 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 55.002 (les «Sociétés Absorbées») par la Société (la «Fu-
sion»);

2. Augmentation de capital d’un montant de six millions cent soixante et onze mille cent soixante Euros (6.171.160

EUR), pour le porter de son montant actuel de cinq cent trente et un mille Euros (531.000 EUR) à six millions sept cent
deux mille cent soixante Euros (6.702.160 EUR), par la création et l’émission de six cent dix-sept mille cent seize (617.116)
nouvelles actions, ayant une valeur nominale de dix Euros (10 EUR) chacune et approbation du rapport sur l’apport à la
Société;

3. Affectation de la différence entre l’évaluation des Sociétés Absorbées et le montant de l’augmentation de capital de

six millions cent soixante et onze mille cent soixante Euros (6.171.160 EUR), soit treize millions sept cent quatre-vingt-
six mille quatre cent dix Euros et quarante et un centimes (13.786.410,41 EUR) comme suit: en faveur de l’actionnaire
d’Aube Invest S.A., précitée, le montant de huit millions cinquante-huit mille sept cent quatre-vingt-dix-sept euros et
cinquante-six centimes (8.058.797,56 EUR) comme prime de fusion et le montant résiduel de neuf euros et quarante-huit
centimes (9,48 EUR) comme soulte, et en faveur de l’actionnaire de Maitagaria, précitée, un montant de cinq millions sept
cent vingt-sept mille cinq cent soixante-treize euros et quatre-vingt-huit centimes (5.727.573,88 EUR) comme prime de
fusion et le montant résiduel de vingt-neuf euros et quarante-neuf centimes (29,49 EUR) comme soulte;

4. Souscription des actions nouvelles;
5. Modification subséquente de l’article 5 premier alinéa des statuts;
6. Mise à disposition des documents listés à l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle

que modifiée (la «Loi»).

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée approuve le projet de fusion par absorption des Sociétés Absorbées et de la Société (ensemble les «So-

ciétés Fusionnantes») signé en date du 25 novembre 2014 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
du Grand-Duché de Luxembourg le 28 novembre 2014 sous le numéro 3601.

Ce projet, arrêté par les conseils d'administration des Sociétés Fusionnantes le 25 novembre 2014, prévoit l’absorption

des Sociétés Absorbées par la Société à partir de la date de la présente assemblée (la «Date d’Effet») date à laquelle la
Société poursuivra seule les activités des Sociétés Fusionnantes.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de six millions cent soixante et onze mille

cent soixante Euros (6.171.160 EUR), pour le porter de son montant actuel de cinq cent trente et un mille Euros (531.000
EUR) à six millions sept cent deux mille cent soixante Euros (6.702.160 EUR), par la création et l’émission de six cent
dix-sept mille cent seize (617.116) nouvelles actions, ayant une valeur nominale de dix Euros (10 EUR) chacune. Les
nouvelles actions sont libérées par la transmission universelle de l’ensemble du patrimoine actif et passif des Sociétés
Absorbées à la Société étant précisé que la Société reprend à son compte toutes les opérations réalisées par les Sociétés
Absorbées au point de vue comptable à partir de la Date d’Effet et qu’elle en supporte tout le passif, ainsi que les frais,
impôts et autres charges à résulter de la Fusion.

Les nouvelles actions auront les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
L'assemblée approuve le rapport du réviseur agréé sur l’apport que constitue les Sociétés Absorbées à la Société en

vertu des articles 266 (3) et 26-1 (2) à (4) de la Loi.

Ce rapport conclut comme suit:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que le rapport d’échange

retenu dans le projet de fusion ne présente pas un caractère raisonnable et pertinent, et que les méthodes d’évaluation
adoptées pour la détermination du rapport d’échange ne sont pas adéquates en l’espèce et que leur importance relative
n’est pas appropriée aux circonstances.

Par ailleurs, nous avons pris connaissance des informations supplémentaires incluses dans le projet de fusion afin

d’identifier, le cas échéant, les incohérences significatives avec les informations portant sur le rapport d’échange et les
méthodes d’évaluation adoptées pour la détermination du rapport d’échange avec pour objectif de signaler les informa-
tions manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale des sociétés
fusionnées acquise lors de l’exécution de notre mission. Dans le cadre de ces travaux, nous n’avons pas de commentaires
à formuler sur les autres informations contenues dans le projet de fusion.

Notre rapport est seulement émis dans le cadre des articles 266 et 26-1 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés

commerciales, telle que modifiée, et n’a pas à être utilisé ou à être transmis à des tiers sans notre autorisation préalable.»

Un exemplaire dudit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant

restera annexé au présent acte.

7402

U X E M B O U R G

Troisième résolution

L’assemblée décide que la différence entre l’évaluation des Sociétés Absorbées et le montant de l’augmentation de

capital de six millions cent soixante et onze mille cent soixante Euros (6.171.160 EUR) telle que décidée dans la seconde
résolution, soit treize millions sept cent quatre-vingt-six mille quatre cent dix Euros et quarante et un centimes
(13.786.410,41 EUR), soit affectée comme suit:

- en faveur de l’actionnaire d’Aube Invest S.A., précitée une prime de fusion de huit millions cinquante-huit mille sept

cent quatre-vingt-dix-sept euros et cinquante-six centimes (8.058.797,56 EUR) et une soulte pour le montant résiduel de
neuf euros et quarante-huit centimes (9,48 EUR);

- en faveur de l’actionnaire de Maitagaria, précitée une prime de fusion de cinq millions sept cent vingt-sept mille cinq

cent soixante-treize euros et quatre-vingt-huit centimes (5.727.573,88 EUR) et une soulte pour le montant résiduel de
vingt-neuf euros et quarante-neuf centimes (29,49 EUR).

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la souscription des six cent dix-sept mille cent seize (617.116) nouvelles actions par les

actionnaires des Sociétés Absorbées proportionnellement à leur participation dans les Sociétés Absorbées.

Cinquième résolution

Suite aux résolutions prises ci-dessus, l’assemblée décide de modifier l’article 5 premier alinéa des statuts de la Société

pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à six millions sept cent deux mille cent soixante Euros (6.702.160 EUR)

représenté par six cent soixante-dix mille deux cent seize (670.216) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,-
EUR) chacune.»

Sixième résolution

L'assemblée constate l’accomplissement de toutes les formalités prévues à l’article 267 de la Loi. Les documents relatifs

à la Fusion listés à l’article 267 de la Loi étaient disponibles, à tous les actionnaires, au siège social des Sociétés Fusionnantes
un mois au moins avant la date de réunion de l’assemblée générale de la Société appelée à se prononcer sur le projet de
fusion. Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes pour requérir la radiation de l’inscription
des Sociétés Absorbées, leur dissolution sans liquidation étant achevée.

Déclaration

Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions des articles 261 et 271 (2) de la Loi, l’existence et la

légalité des actes et formalités incombant à la Société prédésignée et du projet de fusion.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé le présent procès-verbal.
Signé: Conde, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 08 janvier 2015. Relation: EAC/2015/630. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015008913/131.
(150009696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Maitagaria, Société Anonyme.

Siège social: L-2242 Luxembourg, 1, rue Isaac Newton.

R.C.S. Luxembourg B 55.002.

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf décembre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire de la société Maitagaria, une société anonyme, ayant son siège social au 1, rue Isaac

Newton, L-2242 Luxembourg, immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B.55002 et constituée le 13 mai 1996
suivant acte notarié, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du Grand-Duché de Luxembourg le 26
août 1996 sous le numéro 413. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître
Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, le 6 mars 2014 et publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du Grand-Duché de Luxembourg le 19 juin 2014 sous le numéro 1592.

7403

U X E M B O U R G

L'assemblée est présidée par Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle

à Esch/Alzette.

Le président désigne comme secrétaire Mrs Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse professionnelle à

Esch/Alzette.

L'assemblée désigne comme scrutateur Mrs Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse professionnelle à

Esch/Alzette.

Le président prie le notaire d'acter:
I.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations paraphées "ne varietur", resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II. - Qu'il ressort de cette liste de présence que les douze mille (12.000) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment
convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour de

l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation du projet commun de fusion par absorption de la Société par la société Financial Investments Company

S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 1, rue Isaac Newton, L-2242 Luxembourg, enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112560 (la «Société Absorbante»);

2. Décharge aux administrateurs de la Société pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour;
3. Mise à disposition des documents listés à l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

«Loi»).

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée approuve le projet de fusion par absorption entre la Société Absorbante et la Société (ensemble les

«Sociétés Fusionnantes») signé en date du 25 novembre 2014 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
du Grand-Duché de Luxembourg le 28 novembre 2014 sous le numéro 3601.

Ce projet, arrêté par les conseils d'administration des Sociétés Fusionnantes le 25 novembre 2014, prévoit l’absorption

de la Société par la Société Absorbante à partir de la date de la présente assemblée (la «Date d’Effet») date à laquelle la
Société Absorbante poursuivra seule les activités des Sociétés Fusionnantes.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de donner aux administrateurs de la Société pleine et entière décharge pour l’exercice de leur

mandat et ce jusqu'à ce jour.

Troisième résolution

L'assemblée constate l’accomplissement de toutes les formalités prévues à l’article 267 de la Loi. Les documents relatifs

à la fusion listés à l’article 267 de la Loi étaient disponibles, à tous les actionnaires, au siège social des Sociétés Fusionnantes
un mois au moins avant la date de réunion de l’assemblée générale de la Société appelée à se prononcer sur le projet de
fusion. Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes pour requérir la radiation de l’inscription
de la Société, la dissolution sans liquidation étant achevée.

Déclaration

Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions des articles 261 et 271 (2) de la Loi, l’existence et la

légalité des actes et formalités incombant à la société prédésignée et du projet de fusion.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé le présent procès-verbal.
Signé: Conde, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 janvier 2015. Relation: EAC/2015/662. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015009118/67.
(150009690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

7404

U X E M B O U R G

HUSStec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6212 Consdorf, 9A, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 176.606.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2014205712/13.
(140229251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

Flagstaff Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 190.808.

This twenty-ninth day of December two thousand fourteen
before me, Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, appeared:

Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address at my office, 5, rue Zénon Bernard, L-4030

Esch-sur-Alzette, acting in her capacity as representative duly authorised in writing of:

Mr. Massimiliano Gini, entrepreneur, born on 10 October 1946 in Poiana Maggiore (Italy), with professional address

at Crocicchio Cortogna 2, 6900 Lugano, Switzerland (the “Member”), being the sole member of:

Flagstaff Investments S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) under the laws of Luxembourg

with a share capital of EUR 12,500.00, having its registered office at 40, avenue Monterey, 2163 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 190.808,
incorporated on 10 September 2014 pursuant to a deed executed before me, Francis Kesseler, published in the Official
Journal of the Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial C, No. 3403 of 14 November 2014, the articles of association of
which have not been amended since (the “Absorbing Company”).

The person appearing is personally known to me, notary, and the power of attorney to the person appearing is initialled

ne varietur by the person appearing and by me, notary, and is annexed hereto.

The person appearing declared:
- to have reviewed the common cross-border merger proposal dated 13 October 2014, drawn up by the respective

management and administrative bodies of the Absorbing Company and Eurochange (Europe) B.V., a private limited liability
company (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) under the laws of the Netherlands, having its corporate
seat in Amsterdam, Netherlands, and its office address at Naritaweg 165, Telestone 8, 1043 BW, Amsterdam, Nether-
lands, registered in the Netherlands Commercial Register under number 33236381 (the “Dissolving Company” and
together with the Absorbing Company, the “Merging Companies”), published in the Mémorial C, No. 3117 of 27 October
2014 (the “Merger Proposal”);

- the Absorbing Company is the sole member of the Dissolving Company and the Absorbing Company, together with

its own sole member, agreed and confirmed that the respective management and administrative bodies of the Merging
Companies are not required to draw up explanatory reports on the Merger Proposal, nor to inform anyone of any change
in the assets and liabilities of the Merging Companies between the date of the Merger Proposal and the date of the
decisions on the merger and that no examination of the Merger Proposal by an auditor or other independent expert is
required;

- that all of the documents required to be made available at the registered office of the Absorbing Company pursuant

to article 267 of the Act concerning commercial companies of 10 August 1915, as amended, have indeed been made
available at the registered office at least one month before the date hereof;

- that the Merging Companies have not issued any securities other than shares; and
- that the general meeting of the Dissolving Company has approved the Merger Proposal and the merger contemplated

thereby and has resolved to merge the Merging Companies accordingly (as evidenced by a certificate issued by a Dutch
notary attesting to the proper completion of the pre-merger legal acts and formalities required of the Dissolving Com-
pany).

7405

U X E M B O U R G

Thereupon, an extraordinary general meeting of the Absorbing Company was held (it being understood that the

Member had waived its right to prior notice of the meeting) and the person appearing declared and requested me, notary,
to record the following:

Resolutions

The Member, acting as sole member of the Absorbing Company, exercising the powers reserved for and vested in the

general meeting, resolved:

1. that the Merger Proposal, including the annexes thereto, and the merger contemplated thereby, be and are hereby

approved and to merge the Merging Companies accordingly (so that the Dissolving Company ceases to exist and all of
its assets and liabilities are transmitted to the Absorbing Company by universal title by operation of law); and

2. that the shares in the Dissolving Company shall be cancelled and that there is no allotment of shares in the Absorbing

Company.

Attestation

I, the undersigned notary, attest to the existence and the validity of the Merger Proposal and to the proper completion

of the pre-merger legal acts and formalities required of the Absorbing Company.

I, the undersigned notary, having knowledge of the English language, declare that this deed is drawn up in English

followed by a version in French at the request of the person appearing, who, acting as stated above, stipulated that in
case of any discrepancy between the English version and the French version, the English version shall prevail.

In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Esch-sur-Alzette on the date first above stated. After the

deed was read to the person appearing, the person appearing declared to understand the scope and the consequences
and subsequently signed the original together with me, notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf décembre a comparu
par-devant moi, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg:

Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle à mon étude, 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch-sur-Alzette, agissant en sa qualité de fondée de pouvoir dûment autorisée par écrit de:

M. Massimiliano Gini, entrepreneur, né le 10 octobre 1946 à Poiana Maggiore (Italie), ayant son adresse professionnelle

au Crocicchio Cortogna 2, 6900 Lugano, Suisse (l'«Associé»), étant l'associé unique de:

Flagstaff Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois au capital social de 12.500,00

EUR, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, 2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre
de commerce et des sociétés, Luxembourg sous le numéro B 190.808, constituée le 10 septembre 2014 suivant acte
passé devant moi, Maître Francis Kesseler, publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil
des sociétés et associations, n° 3403 du 14 novembre 2014, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis (la «Société
Absorbante»).

La comparante est connue personnellement de moi, notaire, et la procuration donnée à la comparante est paraphée

ne varietur par la comparante et par moi, notaire, et est annexée aux présentes.

La comparante a déclaré:
- avoir examiné le projet commun de fusion transfrontalière daté du 13 octobre 2014 et établi par les organes d'ad-

ministration ou de direction respectifs de la Société Absorbante et de Eurochange (Europe) B.V., une société privée à
responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) de droit néerlandais, ayant son siège sta-
tutaire à Amsterdam, Pays-Bas, et son bureau au Naritaweg 165, Telestone 8, 1043BW Amsterdam, Pays-Bas, inscrite au
Registre du Commerce des Pays-Bas sous le numéro 33236381 (la «Société Absorbée» et ensemble avec la Société
Absorbante, les «Sociétés Fusionnantes»), publié au Mémorial C, N° 3117 du 27 octobre 2014 (le «Projet de Fusion»);

- que la Société Absorbante est l'associé unique de Société Absorbée et la Société Absorbante, ensemble avec son

propre associé unique, ont décidé et confirmé que les organes d'administration ou de direction respectifs des Sociétés
Fusionnantes ne sont pas tenus d'établir des rapports explicatifs sur le Projet de Fusion ni d'informer quiconque d'une
éventuelle modification du patrimoine actif et passif des Sociétés Fusionnantes intervenue entre la date du Projet de Fusion
et la date de la prise de décisions sur la fusion et qu'aucun examen du Projet de Fusion par un réviseur d'entreprises ou
un autre expert indépendant n'est requis;

- que tous les documents, dont la disponibilité au siège social de la Société Absorbante est requise par l'article 267 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été disponibles au siège social au
moins un mois avant la date du présent acte;

- que les Sociétés Fusionnantes n'ont pas émis de titres autres que des parts sociales ou actions; et
- que l'assemblée générale de Société Absorbée a approuvé le Projet de Fusion et la fusion proposée par celui-ci et a

résolu de fusionner les Sociétés Fusionnantes conformément au projet (comme en témoigne le certificat délivré par un
notaire néerlandais attestant l'accomplissement correct des actes et des formalités préalables à la fusion incombant à la
Société Absorbée).

7406

U X E M B O U R G

Ceci étant déclaré, s'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante (étant entendu que

l'Associé avait renoncé à son droit de convocation préalable) et la comparante a déclaré et m'a requis, notaire, d'acter
ce qui suit:

Résolutions

L'Associé, agissant en tant qu'associé unique de la Société Absorbante, exerçant les pouvoirs attribués et dévolus à

l'assemblée générale, a décidé:

1. d'approuver le Projet de Fusion, incluant ses annexes, et la fusion proposée par celui-ci, et de fusionner les Sociétés

Fusionnantes conformément au projet (afin que la Société Absorbée cesse d'exister et l'ensemble de leur patrimoine actif
et passif est transmis à la Société Absorbante de plein droit et à titre universel); et

2. que les parts sociales de la Société Absorbée sera annulées et qu'il n'y aura pas d'attribution de parts sociales de la

Société Absorbante.

Attestation

Moi, notaire soussigné, j'atteste l'existence et la légalité du Projet de Fusion et l'accomplissement correct des actes et

des formalités préalables à la fusion incombant à la Société Absorbante.

Moi, notaire soussigné ayant connaissance de la langue anglaise, je déclare que le présent acte est rédigé en anglais

suivi d'une version française à la demande de la comparante, celle-ci, agissant comme indiqué ci-avant, a stipulé qu'en cas
de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date qu'en tête des présentes. Et après lecture de l'acte faite à la

comparante, celle-ci a déclaré qu'elle comprend la portée et les conséquences et a ensuite signé la présente minute avec
moi, notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 07 janvier 2015. Relation: EAC/2015/540. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015009720/125.
(150009519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2015.

Florentin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3254 Bettembourg, 166, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 70.214.

L’an deux mille quatorze,
le vingt-deux décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

1.- Monsieur Alain FLORENTIN, restaurateur en retraite, né à Briey (France), le 1

août 1956, demeurant à L-3254

Bettembourg, 166, route de Luxembourg.

et
2.- Madame Nadia KALAC, sans état particulier, épouse de Monsieur Alain FLORENTIN, née à Zadar (Ex-Yougoslavie),

le 20 février 1956, demeurant à L-3254 Bettembourg, 166, route de Luxembourg.

Lesquelles personnes comparantes, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés (les «Associés») de la société

«FLORENTIN S.à r.l.» (la «Société»), une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 166, route
de Luxembourg, L-3254 Bettembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 70 214,
constituée avec un capital social souscrit de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12'400.- EUR) divisé en cent

vingt-quatre (124) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR), suivant acte notarié
dressé par le notaire soussigné en date du 10 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le
20 août 1999, sous le numéro 633 et page 30357 et dont les statuts ne furent jamais modifiés depuis,

ont requis le notaire soussigné de documenter ainsi qu’il suit leurs résolutions prises chacune séparément, à l’unanimité

et sur ordre du jour conforme:

Première résolution

Les Associés DECIDENT la dissolution anticipée de la Société «FLORENTIN S.à r.l.» et prononcent sa mise en liqui-

dation à compter de ce jour.

7407

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

Les Associés DECIDENT de nommer la personne suivante:
Monsieur Alain FLORENTIN, restaurateur en retraite, né à Briey (France), le 1

août 1956, demeurant à L-3254

Bettembourg, 166, route de Luxembourg, aux fonctions de seul liquidateur de la Société, (le «Liquidateur»).

Troisième résolution

Les Associés DECIDENT que, dans l’exercice de ses fonctions, le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature
ou l’importance des opérations en question.

Le Liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le Liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l’inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le Liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l’accomplissement de certains actes particuliers.

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du Liquidateur,

pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

Les Associés DECIDENT en outre d’approuver la rémunération du Liquidateur telle que convenue entre les parties

concernées.

Quatrième résolution

Les Associés DECIDENT de nommer encore aux fonctions de commissaire-vérificateur de la Société présentement

mise en liquidation, la société suivante:

«GEFCO S.A., Gestion Financière & Consulting», une société anonyme avec siège social au 51, rue des 3 Cantons,

L-3961 Ehlange (RCS Luxembourg, section B numéro 44 091).

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date

qu’en tête des présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prénommés ont signé avec Nous notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. FLORENTIN, N. KALAC, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 décembre 2014. Relation: EAC/2014/18486. Reçu douze Euros (12.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015007966/59.
(150008651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Altice France S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.296.

L'an deux mille quatorze, le trente et un décembre,
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

La société ALTICE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 3, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
183.391 (ci-après «ASA») dûment représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec
adresse professionnelle à Esch/Alzette, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

ASA, représentée comme décrit ci-dessus, prie le notaire soussigné d’acter qu’elle est l’actionnaire unique (l’«Action-

naire Unique») de la société ALTICE FRANCE S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 135.296, constituée suivant un acte reçu par
Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre 2007, lequel acte a été publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 352 du 11 février 2008 et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 juillet 2014, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2716 du 3 octobre 2014 (la «Société»).

Ladite partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, en sa qualité d’Actionnaire Unique de la Société, a

demandé au notaire instrumentant d’acter que:

7408

U X E M B O U R G

commandité de FIBERMAN S.C.A., société en commandite par actions, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, immatriculée au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.220
(ci-après la «Société Absorbée») et par le conseil d’administration de la Société en date du 26 novembre 2014. Ce projet
de fusion a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3601 du 28 novembre 2014 soit plus
d’un mois avant les présentes résolutions.

b. En conformité avec l’article 265 de la Loi, le gérant commandité de la Société Absorbée et le conseil d’administration

de la Société ont été dispensés, à l’unanimité des actionnaires desdites sociétés, de rédiger un rapport.

c. En conformité avec l’article 266 de la Loi, la Société Absorbée et la Société ont été dispensées à l’unanimité des

actionnaires desdites sociétés de procéder à la nomination d’un expert indépendant.

(ii) Le Projet de Fusion ainsi que les comptes au 30 septembre 2014 de chacune des sociétés qui fusionnent, ont été

rendus disponibles aux actionnaires desdites sociétés un mois avant la date de la présente assemblée conformément à
l’article 267 de la Loi.

(iii) Une attestation de la Société certifiant la disponibilité desdits documents est mise à la disposition de l’Actionnaire

Unique, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire de la partie comparante pour être soumis
ensemble aux formalités de l’enregistrement.

L’Actionnaire Unique a ensuite demandé au notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

Après avoir constaté que toutes les formalités prévues à l’article 267 de la Loi ont été dûment accomplies, l’Actionnaire

Unique approuve le Projet de Fusion tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3601
en date du 28 novembre 2014.

La fusion sera réalisée à la date où seront intervenues les décisions concordantes prises par les assemblées générales

des associés des sociétés fusionnantes et elle sera opposable aux tiers après la publication de ces assemblées au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

Deuxième résolution

L’Actionnaire Unique reconnaît et approuve pour autant que de besoin le fait que conformément au Projet de Fusion,

l’intégralité des droits et obligations de la Société Absorbée, et notamment mais non exclusivement les six millions cent
quarante-huit mille sept cent vingt-huit (6.148.728) actions d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) émises par la Société
Absorbée et détenues par la Société (les «Actions»), sera transférée à la Société.

L’Actionnaire Unique décide de procéder à l’annulation des Actions.

Troisième résolution

L’Actionnaire Unique décide et approuve que les documents et pièces comptables relatifs à la Société Absorbée

resteront conservés pendant une période de cinq (5) ans au siège social de la Société Absorbante.

Quatrième résolution

L’Actionnaire Unique décide de donner pouvoir à tout administrateur de la Société ou à tout avocat de l’étude LUTHER

à Luxembourg, d’agir au nom et pour le compte de la Société, (i) afin d’accomplir toutes formalités nécessaires auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, (ii) de signer pour le compte de la Société tous documents,
à l’effet de la réalisation des points mentionnés à l’ordre du jour de la présente assemblée, (iii) et plus généralement
d’accomplir tout action en rapport avec les présentes résolutions.

Déclaration

Conformément à l’article 271 (2) de la Loi, le notaire instrumentaire déclare qu’il a effectué les vérifications nécessaires

et certifie l’existence et la validité des actes et formalités incombant à la Société et du Projet de Fusion.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en date nommée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom,

prénoms, état civil et domicile, le Mandataire de la comparante a signé, ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 09 janvier 2015. Relation: EAC/2015/794. Reçu douze euros (12,00 €).

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015008620/75.
(150009700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

7409

U X E M B O U R G

Euro Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 137.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 191.295.

This twenty-ninth day of December two thousand fourteen before me, Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-

Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

appeared:

Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address at my office, 5, rue Zénon Bernard, L-4030

Esch-sur-Alzette, acting in her capacity as representative duly authorised in writing of:

Euro Invest Holding S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) under the laws of Luxembourg

with a share capital of EUR 137,500.00, having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered
in the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B191074 (the "Member"), being the sole mem-
ber of:

Euro Invest S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) under the laws of Luxembourg with a

share capital of EUR 137,500.00, having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered in
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 191295, incorporated on 2 October 2014
pursuant to a deed executed before me, Francis Kesseler, published in the Official Journal of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, Mémorial C, No. 3556 of 26 November 2014, the articles of association of which have not been amended
(the "Absorbing Company").

The person appearing is personally known to me, notary, and the power of attorney to the person appearing is initialled

ne varietur by the person appearing and by me, notary, and is annexed hereto.

The person appearing declared:
- to have reviewed the common draft terms of cross-border merger dated 29 October 2014, drawn up by the res-

pective management and administrative bodies of the Absorbing Company and Euro Choice Netherlands B.V., a private
limited liability company (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) under the laws of the Netherlands,
having its corporate seat in the municipality of Amsterdam, Netherlands, and its office address at Jan van Goyenkade 8,
1075 HP Amsterdam, Netherlands, registered in the Netherlands Commercial Register under number 59454695 (the
"Dissolving Company" and together with the Absorbing Company, the "Merging Companies"), published in the Mémorial
C, No. 3248 of 5 November 2014 (the "Merger Proposal");

- the Absorbing Company is the sole member of the Dissolving Company and the Absorbing Company, together with

- that all of the documents required to be made available at the registered office of the Absorbing Company pursuant

to article 267 of the Act concerning commercial companies of 10 August 1915, as amended, have indeed been made
available at the registered office at least one month before the date hereof;

- that the Merging Companies have not issued any securities other than shares; and
- that the general meeting of the Dissolving Company has approved the Merger Proposal and the merger contemplated

thereby and have resolved to merge the Merging Companies accordingly (as evidenced by a certificate issued by a Dutch
notary attesting to the proper completion of the pre-merger legal acts and formalities required of the Dissolving Com-
pany).

Thereupon, an extraordinary general meeting of the Absorbing Company was held (it being understood that the

Member had waived its right to prior notice of the meeting) and the person appearing declared and requested me, notary,
to record the following:

Resolutions

The Member, acting as sole member of the Absorbing Company, exercising the powers reserved for and vested in the

general meeting, resolved:

1. that the Merger Proposal, including the annexes thereto, and the merger contemplated thereby, be and are hereby

2. that the shares in the Dissolving Company shall be cancelled and that there is no allotment of shares in the Absorbing

Company.

7410

U X E M B O U R G

Attestation

I, the undersigned notary, attest to the existence and the validity of the Merger Proposal and to the proper completion

of the pre-merger legal acts and formalities required of the Absorbing Company.

I, the undersigned notary, having knowledge of the English language, declare that this deed is drawn up in English

In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Esch-sur-Alzette on the date first above stated. After the

deed was read to the person appearing, the person appearing declared to understand the scope and the consequences
and subsequently signed the original together with me, notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf décembre a comparu par-devant moi, Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg: Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son
adresse professionnelle à mon étude, 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, agissant en sa qualité de fondée de
pouvoir dûment autorisée par écrit de:

Euro Invest Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois au capital social de 137.500,00

EUR, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, 2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B191074 (l' «Associé»), étant l'associé unique de: Euro Invest
S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois au capital social de 137.500,00 EUR, ayant son siège
social au 40, avenue Monterey, 2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 191295, constituée le 2 octobre 2014 suivant acte passé devant moi, Maître
Francis Kesseler, publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des sociétés et asso-
ciations, n° 3556 du 26 novembre 2014, et dont les statuts n'ont pas été modifiés (la «Société Absorbante»). La comparante
est connue personnellement de moi, notaire, et la procuration donnée à la comparante est paraphée ne varietur par la
comparante et par moi, notaire, et est annexée aux présentes.

La comparante a déclaré:
- avoir examiné le projet commun de fusion transfrontalière daté du 29 octobre 2014 et établi par les organes d'ad-

ministration ou de direction respectifs de la Société Absorbante et de Euro Choice Netherlands B.V., une société privée
à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) de droit néerlandais, ayant son siège
social au Jan van Goyenkade 8, 1075 HP Amsterdam, Pays-Bas, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés des
Pays-Bas sous le numéro 59454695 (la «Société Absorbée» et ensemble avec la Société Absorbante, les «Sociétés Fu-
sionnantes»), publié au Mémorial C, N° 3248 du 5 novembre 2014 (le «Projet de Fusion»);

- que la Société Absorbante est l'associé unique de Société Absorbée et la Société Absorbante, ensemble avec son

- que tous les documents, dont la disponibilité au siège social de la Société Absorbante est requise par l'article 267 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été disponibles au siège social au
moins un mois avant la date du présent acte;

Ceci étant déclaré, s'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante (étant entendu que

l'Associé avait renoncé à son droit de convocation préalable) et la comparante a déclaré et m'a requis, notaire, d'acter
ce qui suit:

Résolutions

L'Associé, agissant en tant qu'associé unique de la Société Absorbante, exerçant les pouvoirs attribués et dévolus à

l'assemblée générale, a décidé:

1. d'approuver le Projet de Fusion, incluant ses annexes, et la fusion proposée par celui-ci, et de fusionner les Sociétés

2. que les parts sociales de la Société Absorbée sera annulées et qu'il n'y aura pas d'attribution de parts sociales de la

Société Absorbante.

7411

U X E M B O U R G

Attestation

Moi, notaire soussigné, j'atteste l'existence et la légalité du Projet de Fusion et l'accomplissement correct des actes et

des formalités préalables à la fusion incombant à la Société Absorbante.

Moi, notaire soussigné ayant connaissance de la langue anglaise, je déclare que le présent acte est rédigé en anglais

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date qu'en tête des présentes. Et après lecture de l'acte faite à la

comparante, celle-ci a déclaré qu'elle comprend la portée et les conséquences et a ensuite signé la présente minute avec
moi, notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 janvier 2015. Relation: EAC/2015/533. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015007869/128.
(150009520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Electrabel Invest Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 5.222.

In the year two thousand and fifteen, on the first day of January,
Before the undersigned, Francis Kesseler, notary resident in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

is held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Electrabel Invest Luxembourg S.A., a société

anonyme having its registered office at 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 5222 (the Company).

The Company was incorporated on 24 April 1953. Since that date, the Company’s articles of association (the Articles)

have been amended several times, most recently on 6 October 2009 pursuant to a deed drawn up by Joseph Elvinger,
notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial under number 2201, page
105623 on 11 November 2009.

The Meeting is opened at 10 a.m. and chaired by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing

professionally in Esch/Alzette.

The chairman appoints as secretary Mrs Claudia ROUCKERT, private employee, residing professionally in Esch/Alzette.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Claudia ROUCKERT, private employee, residing professionally in Esch/Alzette.
The Meeting’s officers having thus been appointed, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list signed by the shareholders or their authorised representatives, the Meeting’s officers and the notary. This
attendance list and the powers of attorney will be registered with this deed.

II. That it appears from the attendance list that all the shares are present or represented. The shareholders hereby

acknowledge to be fully aware of the agenda of the Meeting, which has been communicated to them in advance, and
consequently waive the convening notices. The Meeting is thus regularly constituted and may deliberate and decide on
the items on its agenda.

III. That the agenda of the Meeting is as follows:
1. Acknowledgement of the joint cross-border merger proposal providing for the absorption by the Company of its

100% subsidiary GDF Suez Flow Management Italia S.P.A., a public company limited by shares (società per azioni) (GSFMI);

2. Acknowledgement that all the documents required by articles 267 and 278 of the Luxembourg law on commercial

companies dated 10 August 1915, as amended have been deposited at the Company’s registered office or its website for
due inspection by the shareholders at least one month before the date of the general meeting of shareholders of the
Company resolving on the joint draft merger terms;

3. Approval of the joint cross-border merger proposal and decision to carry out the merger by way of the absorption

by the Company of GSFMI; acknowledgment that from an accounting point of view, the operations of GSFMI will be
treated as having being carried out on behalf of the Company as from the date hereof; acknowledgment of the effective
date of the merger between parties and of the date of enforceability of the merger towards third parties;

4. Granting of all powers to any member of the Company’s board of directors and to any lawyer of Loyens & Loeff

Luxembourg SARL, acting individually, with full power of substitution, to execute any documents and perform any actions
and formalities necessary, appropriate, required or desirable in connection with the merger; and

7412

U X E M B O U R G

5. Any other business.
IV. That the Meeting has unanimously taken the following resolutions:

First resolution

The Meeting notes that it has been acquainted with the joint cross-border merger proposal, published in the Mémorial,

N°- 3366 of 13 November 2014 (the Joint Merger Proposal), in accordance with article 262 of the law of 10 August, 1915
on commercial companies (the Law) and providing for the absorption by the Company of GDF Suez Flow Management
Italia S.P.A., a public company limited by shares (società per azioni) incorporated and existing under the laws of Italy, with
registered office at Lungotevere Arnaldo da Brescia 12, Rome, Italy, registered with the Companies’ Register of Rome
under number 11536901009 (the Company Ceasing to Exist and together with the Company, the Merging Companies
or individually, a Merging Company).

Second resolution

The Meeting acknowledges that the Joint Merger Proposal, the Merging Companies’ annual accounts and annual reports

(if any) of the last three financial years and the Merging Companies interim balance sheet dated 31 December 2014 have
been deposited at the Company’s registered office or its website, if any, for due inspection by the shareholders at least
one month before the date hereof. The Meeting further acknowledges that the shareholders of each Merging Company
have unanimously waived the requirement of a special board report explaining and justifying the merger from a legal and
economic point of view.

A certificate attesting the deposit of said documents, duly signed by an authorised representative of the Company, and

a unanimous waiver of the special board report explaining and justifying the merger from a legal and economic point of
view has been given to the notary.

Third resolution

The Meeting resolves to approve the Joint Merger Proposal and to carry out the merger by way of the absorption by

the Company of the Company Ceasing to Exist, in accordance with the conditions detailed in the Joint Merger Proposal.
The Meeting acknowledges (i) the dissolution without liquidation of the Company Ceasing to Exist as per the effective
date by way of transfer of all the assets and liabilities of the Company Ceasing to Exist to the Company, all in accordance
with the Joint Merger Proposal and (ii) the cancellation, as a consequence of the merger, of the shares held by the Company
in the Company Ceasing to Exist.

The Meeting further acknowledges (i) that from an accounting point of view, the operations of the Company Ceasing

To Exist will be treated as having being carried out on behalf of the Company as from the date hereof, (ii) that, in
accordance with article 273ter (1) of the Law, the merger takes effect between the Merging Companies and is enforceable
towards third parties on the day of the publication in the Mémorial of the minutes of this Meeting approving the merger.

Fourth resolution

The Meeting grants all powers to any member of the Company’s board of directors and to any lawyer of Loyens &

Loeff Luxembourg SARL, acting individually, with full power of substitution, to execute any documents and perform any
actions and formalities necessary, appropriate, required or desirable in connection with the merger.

Declaration

The undersigned notary states, in accordance with the provisions of article 271(2) of the Law, having verified and

certifies the existence and the validity of the legal acts and formalities incumbent upon the Company and of the Joint
Merger Proposal and, in particular, that the merging companies have approved the Joint Merger Proposal in the same
terms.

There being no further business, the Meeting is adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences, the English text prevails.

WHEREOF this deed is drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Meeting’s officers and the shareholders’ authorised repre-

sentatives.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le premier jour de janvier.
Par-devant le soussigné, Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

se tient

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de Electrabel Invest Luxembourg S.A., une so-

ciété anonyme dont le siège social est établi au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 5222 (la Société).

7413

U X E M B O U R G

La Société a été constituée le 24 avril 1953. Depuis, les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs

reprises et plus récemment le 6 octobre 2009, suivant un acte reçu par devant Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial sous le numéro 2201, page 105623 le 11 novembre 2009.

L’Assemblée a commencé à 10 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée

privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette.

Le président nomme Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette.com-

me secrétaire.

L’Assemblée nomme Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette,

comme scrutateur.

Le bureau de l’Assemblée ayant été ainsi formé, le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
V. Que tous les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre de leurs actions sont indiqués sur une liste

de présence signée par eux ou leurs mandataires, par le bureau de l’Assemblée et le notaire. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations seront enregistrées avec le présent acte.

VI. Qu’il ressort de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Les actionnaires re-

connaissent avoir pleine connaissance de l’ordre du jour de l’Assemblée qui leur a été communiqué à l’avance et renoncent
en conséquence aux formalités de convocation. L’Assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut déli-
bérer et décider sur les points de son ordre du jour.

VII. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Prise d’acte du projet commun de fusion transfrontalière prévoyant l’absorption par la Société de sa filiale à 100%

GDF Suez Flow Management Italia S.P.A., une société à responsabilité limitée (società per azioni) (GSFMI);

2. Prise d’acte que tous les documents requis en conformité avec les articles 267 et 278 de la loi luxembourgeoise du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été déposés au siège social de la Société ou mis sur
son site internet pour que les actionnaires puissent en prendre connaissance au moins un mois avant la date de réunion
de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à se prononcer sur le projet commun de fusion trans-
frontalière;

3. Approbation du projet commun de fusion transfrontalière et décision d’exécuter la fusion par absorption par la

Société de GSFMI; prise d’acte que, d’un point de vue comptable, les opérations de GSFMI seront traitées comme si elles
avaient été exécutées pour le compte de la Société à partir de la date des présentes; prise d’acte de la date de réalisation
de la fusion entre les parties et de la date de prise d’effet de la fusion envers les tiers;

4. Pouvoir et autorité à tout membre du conseil d’administration de la Société et à tout avocat de Loyens & Loeff

Luxembourg SARL, chacun agissant individuellement, avec plein pouvoir de substitution, afin d’exécuter tous documents
et d’accomplir toutes les actions et les formalités nécessaires, appropriées, requises ou souhaitables en relation avec la
fusion; et

5. Divers.
VIII. Que l’Assemblée a unanimement pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée note qu’elle a pris connaissance du projet commun de fusion transfrontalière, publié au Mémorial, N°-

3366 daté du 13 novembre 2014 (le Projet Commun de Fusion) conformément à l’article 262 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et prévoyant l’absorption par la Société de GDF Suez Flow
Management Italia S.P.A., une société à responsabilité limitée (società per azioni) constituée et existante sous le droit
italien, dont le siège social est établi au 12, Lungotevere Arnaldo da Brescia, Rome, Italie, immatriculée au Registre des
Sociétés de Rome sous le numéro 11536901009 (la Société Absorbée et ensemble avec la Société, les Sociétés qui
Fusionnent ou individuellement, une Société qui Fusionne).

Deuxième résolution

L’Assemblée prend acte que le Projet Commun de Fusion, les comptes annuels des Sociétés qui Fusionnent et, le cas

échéant, les rapports annuels des trois derniers exercices sociaux des Sociétés qui Fusionnent et le bilan intérimaire daté
du 31 décembre 2014 ont été déposés au siège social de la Société ou, le cas échéant, mis sur son site internet pour que
les actionnaires puissent en prendre connaissance au moins un mois avant la date des présentes. L’Assemblée prend
également acte que les actionnaires de chaque Société qui Fusionne ont unanimement renoncé à l’exigence d’un rapport
spécial du conseil expliquant et justifiant d’un point de vue juridique et économique la fusion.

Un certificat attestant le dépôt de ces documents, dûment signé par un mandataire de la Société, ainsi qu’une renon-

ciation unanime du rapport spécial du conseil expliquant et justifiant d’un point de vue juridique et économique la fusion
a été remis au notaire.

Troisième résolution

L’Assemblée décide d’approuver le Projet Commun de Fusion et d’effectuer la fusion par absorption de la Société

Absorbée par la Société, conformément aux conditions détaillées dans le Projet Commun de Fusion. L’Assemblée prend

7414

U X E M B O U R G

acte (i) de la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée à la date de prise d’effet par transfert de tous les actifs
et passifs de la Société Absorbée à la Société, en conformité avec le Projet Commun de Fusion et (ii) de l’annulation, en
conséquence de la fusion, des actions détenues par la Société dans la Société Absorbée.

L’Assemblée prend ensuite acte (i) que d’un point de vue comptable, les opérations de la Société Absorbée seront

traitées comme si elles avaient été exécutées pour le compte de la Société à la date des présentes, (ii) que, conformément
à l’article 273ter (1) de la Loi, la fusion n’est réalisée entre les Sociétés qui Fusionnent et n’a d’effet à l’égard des tiers
qu’après la publication au Mémorial du procès-verbal de la présente Assemblées approuvant la fusion.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de donner pouvoir et autorité à tout membre du conseil d’administration de la Société et à tout

avocat de Loyens & Loeff Luxembourg SARL, chacun agissant individuellement, avec plein pouvoir de substitution, afin
d’exécuter tous documents et d’accomplir toutes les actions et les formalités nécessaires, appropriées, requises ou sou-
haitables en relation avec la fusion.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare, conformément à l’article 271(2) de la Loi, avoir vérifié et certifie l’existence et la légalité

de tous actes et formalités incombant à la Société et du Projet Commun de Fusion, et notamment que les sociétés qui
fusionnent ont approuvé le Projet Commun de Fusion dans les mêmes termes.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’Assemblée est ajournée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le bureau et les mandataires des parties comparantes.
Signé: Conde, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 janvier 2015. Relation: EAC/2015/817. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015007891/179.
(150009504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Top Retouches s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-4830 Rodange, 12, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 42.360.

L'an deux mille quatorze,
le vingt-deux décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés (l’«Assemblée») de la société «TOP RETOUCHES s.à r.l.

(la «Société»), une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de DOUZE
MILLE QUATRE CENTS EUROS (12'400.- EUR), dont le siège social se trouve fixé au 12, route de Longwy, L-4830
Rodange, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarié dressé en date du 08 décembre 1992, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en 1993, sous le numéro 115 et page 5510.

Aux termes de résolutions prises par le gérant de la Société, en date du 10 octobre 2001, la devise d’expression du

capital social souscrit de la Société fut convertie du francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR), avec une modification
concomitante de l’article six (6) des statuts de la Société; un extrait desdites résolutions fut régulièrement publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 11 janvier 2003, sous le numéro 29 et page 1386.

L'Assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse

professionnelle àBelvaux, Grand-Duché de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Josette SCHABER, indépendante, demeurant à Bascharage, Grand-

Duché de Luxembourg, qui est également élue aux fonctions de scrutatrice de l’Assemblée.

Le bureau de l’Assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1 Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société.

7415

U X E M B O U R G

2 Nomination d'un liquidateur.
3 Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
4 Nomination d’un commissaire-vérificateur aux opérations de liquidation de la Société.
II. Les noms des associés et le nombre des parts sociales détenues par chacun d'eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des associés représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence et
les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de l’en-
registrement.

III. Il résulte de cette liste de présence que les cent (100) parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de CENT

VINGT-QUATRE EUROS (124.- EUR), représentant l’intégralité du capital social souscrit émis de la Société d’un montant
de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12'400.- EUR) sont représentées à la présente Assemblée.

IV. La présente Assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
V. L’Assemblée, après avoir dûment pris connaissance des propositions faites par le Président, a ensuite adopté les

résolutions suivantes chaque fois par vote unanime.

Première résolution

L’Assemblée a décidé la dissolution anticipée de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.

Deuxième résolution

L’Assemblée a décidé de nommer la personne suivante, aux fonctions de seul liquidateur de la Société, (le «Liquida-

teur»).

Madame Josette SCHABER, indépendante, née à Schifflange, le 23 juillet 1956, demeurant au 13, rue du Bois, L-4912

Bascharage.

Troisième résolution

L’Assemblée a décidé que, dans l’exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou
l’importance des opérations en question.

Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l’inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des parts sociales

émises par la Société.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux associés des avances sur le boni de liquidation.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l’accomplissement de certains actes particuliers.

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur pour

tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

L’Assemblée a décidé d’approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre les parties concernées.

Quatrième résolution

L’Assemblée a décidé de nommer encore aux fonctions de commissaire-vérificateur de la Société présentement mise

en liquidation, la société suivante:

«GEFCO S.A., Gestion Financière & Consulting», une société anonyme avec siège social au 51, rue des 3 Cantons,

L-3961 Ehlange (RCS Luxembourg, section B numéro 44 091).

Dont acte fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des

présentes.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: B. D. KLAPP, J. SCHABER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 décembre 2014. Relation: EAC/2014/18492. Reçu douze Euros (12.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015008525/76.
(150008654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

7416

U X E M B O U R G

Bombardier Transportation Luxembourg Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 73.989.

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth day of December.
In front of Maître Francis Kesseler, notary, professionally residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

Is held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Bombardier Transportation Luxembourg Finance, a public

company limited by shares ("société anonyme") incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 9, Rue Gabriel Lippmann L-5365 Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 73.989, incorporated pursuant to a deed enacted by Maître
Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, on 24 January 2000, published in
the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” (the “Mémorial”) number 304, dated 25 April 2000 (the “Com-
pany”), The meeting is presided by Mrs. Sofia Da Chao, employee, with professional address in Esch-sur-Alzette (the
“Chairman”).

The Chairman appoints as secretary Mrs. Sophie Henryon, employee, with professional address in Esch-sur-Alzette

(the “Secretary”).

Mrs. Brigitte Martin, employee, with professional address in Esch-sur-Alzette is elected as scrutineer (the “Scrutineer”

and together with the Chairman and the Secretary, the “Bureau”).

The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder of the Company (the “Sole Shareholder”) present or represented and the number of shares

held by it are shown on an attendance list. That the list, signed by the appearing person and notary, shall remain here
annexed to be registered with the minutes.

II.- As it appears from the attendance list which has been checked by the scrutineer, all the shares of the Company

are duly represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder
expressly states having been duly informed beforehand.

III.- That it is intended to merge the wholly-owned subsidiary of the Company, being Bombardier Transportation

Luxembourg Holding S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), having its registered
office at 9, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 200,002,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 155.132 (the "Absorbed Company" and
together with the Company, the "Merging Companies") into the Company whereby the Absorbed Company shall cease
to exist and its entire assets and liabilities shall be transferred to the Company, as absorbing company (the "Merger").

IV.- That the provisions of the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended (the

“Law”) regarding mergers have been fulfilled with as follows:

- Publication on 13 November 2014 of the common draft terms of merger in the Mémorial number 3367, corresponding

to a period of at least one month before the date of the general meetings of shareholders of the Merging Companies
convened to decide on the common draft terms of merger;

- Waiver by the shareholders of each of the Merging Companies of their right to receive from their respective managing

bodies a detailed written report explaining and setting out the legal and economic grounds of the common draft terms
of merger;

- Waiver by the shareholders of each of the Merging Companies of their right to have an examination of the common

draft terms of merger by an independent expert ("réviseur d'entreprises agréé") appointed by the respective management
bodies of each of the Merging Companies and subsequent drawing up of a written report for each of the Merging Com-
panies by an expert;

- Waiver by the shareholders of each of the Merging Companies of their right to examine the interim financial state-

ments concerning each of the Merging Companies; and

- Deposit of the documents required by Article 267 of the Law at the registered office of each of the Merging Companies

at least one month before the date of the general meetings of shareholders of the Merging Companies convened to decide
on the common draft terms of merger.

V.- That the agenda (the “Agenda”) of the meeting is the following:
1. Waiving of convening notice;
2. Acknowledgment, in connection with the merger by absorption of Bombardier Transportation Luxembourg Holding

S.à r.l. by the Company, of the draft common terms of merger;

3. Approval of the merger by absorption of Bombardier Transportation Luxembourg Holding S.à r.l. by the Company;

and

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved, the Sole Shareholder declared the following:

7417

U X E M B O U R G

First resolution:

The Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting. The Sole Shareholder acknowledges

having been sufficiently informed on the Agenda and considers being validly convened and therefore agrees to deliberate
and vote upon all the items of the Agenda. It is further resolved that all the documentation produced to the meeting has
been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow the Sole Shareholder
to carefully examine each document.

Second resolution:

The Sole Shareholder declares that it has knowledge of the common draft terms of merger relating to the Merger.
The Merger will be implemented by the transfer of any and all assets, liabilities, rights, obligations and contracts of the

Absorbed Company, without exception and reserves, to the Company, as absorbing company.

Merger Project

The Sole Shareholder notes that the board of directors of the Company, as absorbing company, and the board of

managers of the Absorbed Company, entered into the common draft terms of merger (the "Merger Project"), under
private seal, on 20 October 2014.

The Sole Shareholder further notes that the Merger Project was published in the Mémorial C number 3367 dated 13

November 2014.

Explanatory report of the Merging Companies

The Sole Shareholder confirms that it has knowledge that, in accordance with Article 265 (3) of the Law, the share-

holders of the Merging Companies have unanimously decided to waive their right to receive from their respective
managing bodies a detailed written report explaining and setting out the legal and economic grounds of the Merger Project,
and confirms that it agrees with such waiver.

Independent expert report

The Sole Shareholder confirms that it has knowledge that, in accordance with Article 266 (5) of the Law, the share-

holders of each of the Merging Companies have unanimously decided to waive their right to have the Merger Project
examined by an independent expert and the subsequent expert report, and confirms that it agrees with such waivers.

Interim financial statements

The Sole Shareholder confirms that it has knowledge that, in accordance with Article 267 (1) of the Law, the share-

holders of each of the Merging Companies have unanimously decided to waive their right to examine the interim financial
statements concerning each of the Merging Companies, and confirms that it agrees with such waiver.

Public documentation

In accordance with Article 267 of the Law, as amended, the legal documentation in relation to the Merger has been

made available for inspection by the shareholders of each of the Merging Companies at the registered office of each of
the Merging Companies.

After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolution has been taken:

Third resolution:

The Sole Shareholder resolves to approve the Merger, as described in the Merger Project and published in the Mémorial

C number 3367 dated 13 November 2014, in all its provisions and its entirety, without exception and reserves.

The Merger will take effect and will become effective as from the last date of the concordant extraordinary general

meetings of shareholders of each of the Merging Companies approving the Merger.

The Merger will be enforceable towards third parties as from the publication with the Mémorial C of the minutes of

the extraordinary general meetings of shareholders of each of the Merging Companies approving the Merger.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suite traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le dix-neuvième jour du mois de décembre.

7418

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire, de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire de l’Associé unique de Bombardier Transportation Luxembourg Finance, une

société anonyme constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 9, Rue Gabriel
Lippmann L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 73.989, constituée par un acte dressé par Maître Blanche Moutrier, notaire résidant à
Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, le 24 janvier 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations (le "Mémorial") numéro 304, le 25 avril 2000 (la "Société"),

L'assemblée est présidée par Mme. Sofia Da Chao, employee privée, avec adresse professionnelle à Eschsur-Alzette

(le "Président").

Le président nomme comme secrétaire Mme. Sophie Henryon, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch-

sur-Alzette (le "Secrétaire").

Mme. Brigitte Martin, employee privée, avec adresse professionnelle à Esch-sur-Alzette est nommé comme scrutateur

(le "Scrutateur" et ensemble avec le Président et le Secrétaire, le ''Bureau'').

Le président requiert du notaire d'acter ce qui suit:
I.- L'Associé unique de la Société (l’''Associé Unique'') présent ou représenté et le nombre d'actions qu'il détient sont

indiqués sur une liste de présence. La liste, signée par la partie comparante et le notaire, demeurera attachée au présent
acte afin d'être enregistrée avec le procès-verbal.

II.- Comme il ressort de la liste de présence qui a été vérifié par le scrutateur, toutes les parts sociales de la Société

sont dûment représentées de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du
jour, dont l’Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment et préalablement informé.

III.- Il est envisagé de fusionner la filiale entièrement détenue par la Société, étant Bombardier Transportation Luxem-

bourg Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social sis au 9, Rue Gabriel Lippmann L-5365
Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de 200.002 EUR, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.132 (la "Société Absorbée et ensemble avec la Société,
les "Sociétés Fusionnantes") dans la Société, par laquelle la Société Absorbée cessera d'exister et l’ensemble de ses actifs
et passifs seront transférés à la Société, en tant que société absorbante (la "Fusion").

IV.- Que les dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que

modifiée (la "Loi") relatives aux fusions ont été respectées comme suit:

- Publication le 13 novembre 2014 du projet commun de fusion au Mémorial C numéro 3367, correspondant à une

période d'au moins un mois avant la date des assemblées générales des associés des Sociétés Fusionnantes appelées à se
prononcer sur le projet commun de fusion;

- Renonciation par les associés de chacune des Sociétés Fusionnantes à leur droit de recevoir de leurs organes de

gestion respectifs un rapport écrit détaillé expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique le projet
commun de fusion;

- Renonciation par les associés de chacune des Sociétés Fusionnantes à leur droit à l’examen du projet commun de

fusion par un réviseur d'entreprises agréé désigné par les organes de gestion respectifs de chacune des Sociétés Fusion-
nantes et à l’élaboration ultérieure d'un rapport écrit pour chacune des Sociétés Fusionnantes par un expert;

- Renonciation par les associés de chacune des Sociétés Fusionnantes à leur droit d'examiner les états comptables

intérimaires relatifs à chacune des Sociétés Fusionnantes; et

- Dépôt des documents requis par l’Article 267 de la Loi au siège social de chacune des Sociétés Fusionnantes au moins

un mois avant la date des assemblées générales des associés de chacune des Sociétés Fusionnantes appelées à se prononcer
sur le projet commun de fusion.

V.- Que l’ordre du jour (l’"Ordre du Jour") de l’assemblée est le suivant:
1. Renonciation au droit de convocation préalable;
2. Reconnaissance, en relation avec la fusion par absorption de Bombardier Transportation Luxembourg Holding S.à

r.l. par la Société, du projet commun de fusion;

3. Approbation de la fusion par absorption de Bombardier Transportation Luxembourg Holding S.à r.l. par la Société;

4. Divers
Suite à l’approbation de ce qui précède, l’Associé Unique a déclaré ce qui suit:

Première résolution:

L’Associé Unique renonce à son droit de convocation préalable afférent à la présente assemblée. L’Associé Unique

reconnaît avoir été suffisamment informé de l’Ordre du Jour et considère avoir été valablement convoqué et en consé-
quence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l’Ordre du Jour. Il est en outre décidé que toute la
documentation présentée à l’assemblée a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un laps de temps suffisant
afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

7419

U X E M B O U R G

Seconde résolution:

L’Associé Unique déclare avoir connaissance du projet commun de fusion relatif à la Fusion.
La Fusion sera mise en oeuvre par le transfert de l’ensemble des actifs, passifs, droits, obligations et contrats de la

Société Absorbée, sans exception ni réserves, à la Société, en tant que société absorbante.

Projet de Fusion

L’Associé Unique note que le conseil de gérance de la Société, en tant que société absorbante, et le conseil de gérance

de la Société Absorbée ont conclu un projet commun de fusion (le "Projet de Fusion"), sous seing privé, en date du 20
octobre 2014.

L’Associé Unique note ensuite que le Projet de Fusion a été publié au Mémorial C numéro 3367 en date du 13 novembre

2014.

Rapport explicatif des Sociétés Fusionnantes

L'Associé Unique confirme qu'il a connaissance que, conformément à l’Article 265 (3) de la Loi, les associés de chacune

des Sociétés Fusionnantes ont unanimement décidé de renoncer à leur droit de recevoir de leurs organes de gestion
respectifs un rapport écrit détaillé expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique le Projet de Fusion,
et confirme qu'il est d'accord avec cette renonciation.

Rapport d'expert indépendant

L'Associé Unique confirme qu'il a connaissance que, conformément à l’Article 266 (5) de la Loi, les associés de chacune

des Sociétés Fusionnantes ont unanimement décidé de renoncer à leur droit de faire examiner le Projet de Fusion par
un expert indépendant et au rapport écrit subséquent de l’expert, et confirme qu'il est d'accord avec ces renonciations.

Etats comptables intérimaires

L'Associé Unique confirme qu'il a connaissance que, conformément à l’Article 267 (1) de la Loi, les associés de chacune

des Sociétés Fusionnantes ont unanimement décidé de renoncer à leur droit d'examiner les états comptables intérimaires
de chacune des Sociétés Fusionnantes, et confirme qu'il est d'accord avec cette renonciation.

Documentation mise à disposition

Conformément à l’article 267 de la Loi telle que modifiée, la documentation légale relative à la Fusion a été mise à

disposition pour inspection par les associés de chacune des Sociétés Fusionnantes au siège social de chacune des Sociétés
Fusionnantes.

Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, la résolution suivante a été prise:

Troisième résolution:

L’Associé Unique décide d’approuver la Fusion, telle que décrite dans le Projet de Fusion publié au Mémorial C numéro

3367 en date du 13 novembre 2014, dans toutes ses dispositions et dans son intégralité, sans exception ni réserves.

La Fusion prendra effet et deviendra effective à compter de la dernière date des assemblées générales extraordinaires

concordantes des associés de chacune des Sociétés Fusionnantes approuvant la Fusion. La Fusion sera opposable aux
tiers à compter de la publication au Mémorial des procès-verbaux des assemblées générales extraordinaires des associés
de chacune des Sociétés Fusionnantes approuvant la Fusion.

Aucun autre point n’ayant à être traité devant l’assemblée, celle-ci a été clôturée.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch-sur-Alzette, au jour qu'en tête des présentes.
Lecture ayant été faite de ce document aux personnes comparantes, elles ont signé avec nous, notaire, l’original du

présent acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande des personnes qui apparaissent ci-dessus,

le présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes, en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Conde, Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 décembre 2014. Relation: EAC/2014/18303. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015008689/214.
(150009541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

7420

U X E M B O U R G

Aube Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2242 Luxembourg, 1, rue Isaac Newton.

R.C.S. Luxembourg B 26.883.

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie:

l’assemblée générale extraordinaire de la société Aube Invest S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 1,

rue Isaac Newton, L-2242 Luxembourg, immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 26.883 constituée le 29
octobre 1987 suivant acte notarié publié le 30 janvier 1988 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du Grand-
Duché de Luxembourg sous le numéro 27. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, le 6 mars 2014 et
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du Grand-Duché de Luxembourg le 16 juin 2014 sous le
numéro 1542.

L'assemblée est présidée par Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle

à Esch/Alzette.

Le président désigne comme secrétaire Mrs Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse professionnelle à

Esch/Alzette.

L'assemblée désigne comme scrutateur Mrs Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse professionnelle à

Esch/Alzette.

Le président prie le notaire d'acter:
I.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une

II. - Qu'il ressort de cette liste de présence que les cinquante-cinq mille (55.000) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment
convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour de

l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation du projet commun de fusion par absorption de la Société par la société Financial Investments Company

«Loi»).

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée approuve le projet de fusion par absorption entre la Société Absorbante et la Société (ensemble les

Ce projet, arrêté par les conseils d'administration des Sociétés Fusionnantes le 25 novembre 2014, prévoit l’absorption

Deuxième résolution

L'assemblée décide de donner aux administrateurs de la Société pleine et entière décharge pour l’exercice de leur

mandat et ce jusqu'à ce jour.

Troisième résolution

L'assemblée constate l’accomplissement de toutes les formalités prévues à l’article 267 de la Loi. Les documents relatifs

7421

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions des articles 261 et 271 (2) de la Loi, l’existence et la

légalité des actes et formalités incombant à la société prédésignée et du projet de fusion.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

€).

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015008675/68.
(150009691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2015.

Bombardier Transportation Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.002,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 155.132.

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth day of December.
In front of Maître Francis Kesseler, notary, professionally residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Bombardier Transportation Luxembourg Finance, a public company limited by shares ("société anonyme") incorpo-

rated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, Rue Gabriel Lippmann L-5365
Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 73.989 (the “Sole Shareholder”),

here duly represented by Mrs. Sofia Da Chao Conde, notary clerk, having its professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private
seal.

Such power of attorney having been signed ne varietur by the power of attorney holder acting on behalf of the appearing

party and the undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration
authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of Bombardier Transportation Luxembourg Holding S.à r.l., a private

limited liability company (“société à responsabilité limitée”), having its registered office at 9, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 200,002, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 155.132, incorporated pursuant to a deed enacted by Maître Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on 10 August 2010, published in the “Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations” (the “Mémorial”) number 2132, dated 9 October 2010 (the “Company” and together with
the Sole Shareholder, the “Merging Companies”).

II.- That the 200,002 (two hundred thousand two) shares with a nominal value of EUR 1 (one euro) each, representing

the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III.- It is intended to merge the Company into the Sole Shareholder whereby the Company, as absorbed company,

shall cease to exist and its entire assets and liabilities shall be transferred to the Sole Shareholder (the “Merger”).

IV.- That the provisions of the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended (the

“Law”) regarding mergers have been fulfilled with as follows:

- Publication on 13 November 2014 of the common draft terms of merger in the Mémorial C number 3367, corres-

ponding to a period of at least one month before the date of the general meetings of shareholders of the Merging
Companies convened to decide on the common draft terms of merger;

- Waiver by the shareholders of each of the Merging Companies of their right to receive from their respective managing

bodies a detailed written report explaining and setting out the legal and economic grounds of the common draft terms
of merger;

- Waiver by the shareholders of each of the Merging Companies of their right to have an examination of the common

draft terms of merger by an independent expert ("réviseur d'entreprises agréé") appointed by the respective management

7422

U X E M B O U R G

bodies of each of the Merging Companies and subsequent drawing up of a written report for each of the Merging Com-
panies by an expert;

- Waiver by the shareholders of each of the Merging Companies of their right to examine the interim financial state-

ments concerning each of the Merging Companies; and

- Deposit of the documents required by Article 267 of the Law at the registered office of each of the Merging Companies

at least one month before the date of the general meetings of shareholders of the Merging Companies convened to decide
on the common draft terms of merger.

V.- That the agenda (“Agenda”) of the meeting is the following:
1. Waiving of convening notice;
2. Acknowledgement in connection with the merger by absorption of the Company by Bombardier Transportation

Luxembourg Finance, of the draft common terms of merger;

3. Approval of the merger by absorption of the Company by Bombardier Transportation Luxembourg Finance and of

the dissolution without liquidation of the Company by operation of the merger;

4. Approval of the granting of a full discharge to the managers of the Company in connection with resolution 3. above;

and

5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved, the Sole Shareholder declared the following:

First resolution:

The Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting. The Sole Shareholder acknowledges

Second resolution:

The Sole Shareholder declares that it has knowledge of the common draft terms of merger relating to the Merger.
The Merger will be implemented by the contribution of any and all assets, liabilities, rights, obligations and contracts

of the Company, without exception and reserves, to the Sole Shareholder.

MERGER PROJECT

The Sole Shareholder notes that the boards of managers of the Company, as absorbed company, and the board of

directors of the Sole Shareholder, as absorbing company, entered into the common draft terms of merger (the “Merger
Project”), under private seal, on 20 October 2014.

The Sole Shareholder further notes that the Merger Project was published in the Mémorial C number 3367 dated 13

November 2014.

Explanatory report of the merging companies

The Sole Shareholder notes that, in accordance with Article 265 (3) of the Law, the shareholders of each of the Merging

Companies have unanimously decided to waive their right to receive from their respective managing bodies a detailed
written report explaining and setting out the legal and economic grounds of the Merger Project.

Independent expert report

The Sole Shareholder notes that, in accordance with Article 266 (5) of the Law, the shareholders of each of the Merging

Companies have unanimously decided to waive their right to have the Merger Project examined by an independent expert
and the subsequent expert report.

Interim financial statements

The Sole Shareholder notes that, in accordance with Article 267 (1) of the Law, the shareholders of each of the Merging

Companies have unanimously decided to waive their right to examine the interim financial statements concerning each
of the Merging Companies.

Public documentation

In accordance with Article 267 of the Law, as amended, the legal documentation in relation to the Merger has been

made available for inspection by the shareholders of each of the Merging Companies at the registered office of each of
the Merging Companies.

After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

7423

U X E M B O U R G

Third resolution:

The Sole Shareholder resolves to approve the Merger, as described in the Merger Project and published in the Mémorial

C number 3367 dated 13 November 2014, in all its provisions and its entirety, without exception and reserves and the
subsequent dissolution without liquidation of the Company by operation of the Merger.

The Merger will take effect and will become effective as from the last date of the concordant extraordinary general

meetings of shareholders of each of the Merging Companies approving the Merger. The Merger will be enforceable
towards third parties as from the publication with the Mémorial C of the minutes of the extraordinary general meetings
of shareholders of each of the Merging Companies approving the Merger.

Fourth resolution:

The Sole Shareholder resolves to give full discharge to the managers of the Company for the performance of their

mandates and until the date hereof.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le dix-neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire, de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Bombardier Transportation Luxembourg Finance, une société anonyme, constituée sous les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social sis au 9, Rue Gabriel Lippmann L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 73.989 (l’"Associé
Unique"),

ici dûment représentée par Mme Sofia Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration ayant été paraphée "ne varietur" par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, ainsi représentée, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l’associé unique de Bombardier Transportation Luxembourg Holding S.à r.l., une société

à responsabilité limitée, ayant son siège social sis au 9, Rue Gabriel Lippmann L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Lu-
xembourg, avec un capital social de 200.002 EUR, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 155.132, constituée par un acte dressé par Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 10 août 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
("Mémorial") numéro 2132, le 9 octobre 2010 (la "Société", et ensemble avec l’Associé Unique, les "Sociétés Fusionnan-
tes").

II.- Que les 200.002 (deux cent mille deux) parts sociales d’une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune, repré-

sentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement se prononcer
sur tous les points portés à l’ordre du jour dont l’Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment et préala-
blement informé.

III.- Il est envisagé de fusionner la Société dans l’Associé Unique, par laquelle la Société, en tant que société absorbée,

cessera d'exister et l’ensemble de ses actifs et passifs seront transférés à l’Associé Unique (la "Fusion").

IV.- Que les dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que

modifiée (la "Loi") relatives aux fusions ont été respectées comme suit:

- Publication le 13 novembre 2014 du projet commun de fusion au Mémorial C numéro 3367, correspondant à une

période d'au moins un mois avant la date des assemblées générales des associés des Sociétés Fusionnantes appelées à se
prononcer sur le projet commun de fusion;

- Renonciation par les associés de chacune des Sociétés Fusionnantes à leur droit de recevoir de leurs organes de

gestion respectifs un rapport écrit détaillé expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique le projet
commun de fusion;

- Renonciation par les associés de chacune des Sociétés Fusionnantes à leur droit à l’examen du projet commun de

fusion par un réviseur d'entreprises agréé désigné par leurs organes de gestion respectifs de chacune des Sociétés Fu-
sionnantes et à l’élaboration ultérieure d'un rapport écrit pour chacune des Sociétés Fusionnantes par un expert;

7424

U X E M B O U R G

- Renonciation par les associés de chacune des Sociétés Fusionnantes à leur droit d'examiner les états comptables

intérimaires relatifs à chacune des Sociétés Fusionnantes; et

- Dépôt des documents requis par l’Article 267 de la Loi au siège social de chacune des Sociétés Fusionnantes au moins

un mois avant la date des assemblées générales des associés de chacune des Sociétés Fusionnantes appelées à se prononcer
sur le projet commun de fusion.

Finance, du projet commun de fusion;

3. Approbation de la fusion par absorption de la Société par Bombardier Transportation Luxembourg Finance et de

la dissolution sans liquidation de la Société par effet de la fusion;

4. Approbation de l’octroi d'une décharge totale aux gérants de la Société eu égard à la résolution
3. susmentionnée; et
5. Divers
Suite à l’approbation de ce qui précède, l’Associé Unique a déclaré ce qui suit:

Première résolution:

L’Associé Unique renonce à son droit de convocation préalable afférent à la présente assemblée. L’Associé Unique

Seconde résolution:

L’Associé Unique déclare avoir connaissance du projet commun de fusion relatif à la Fusion.
La Fusion sera mise en oeuvre par l’apport de l’ensemble des actifs, passifs, droits, obligations et contrats de la Société,

sans exception ni réserves, à l’Associé Unique.

PROJET DE FUSION

L’Associé Unique note que le conseil de gérance de la Société, en tant que société absorbée, et le conseil d'adminis-

tration de l’Associé Unique, en tant que société absorbante, ont conclu un projet commun de fusion (le "Projet de Fusion"),
sous seing privé, en date du 20 octobre 2014.

L’Associé Unique note ensuite que le Projet de Fusion a été publié au Mémorial C numéro 3367 en date du 13 novembre

2014.

Rapport explicatif des Sociétés Fusionnantes

L'Associé Unique note que, conformément à l’Article 265 (3) de la Loi, les associés de chacune des Sociétés Fusion-

nantes ont unanimement décidé de renoncer à leur droit de recevoir de leurs organes de gestion respectifs un rapport
écrit détaillé expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique le Projet de Fusion.

Rapport d'expert indépendant

L'Associé Unique note que, conformément à l’Article 266 (5) de la Loi, les associés de chacune des Sociétés Fusion-

nantes ont unanimement décidé de renoncer à leur droit de faire examiner le Projet de Fusion par un expert indépendant
et au rapport écrit subséquent de l’expert.

Etats comptables intérimaires

L'Associé Unique note que, conformément à l’Article 267 (1) de la Loi, les associés de chacune des Sociétés Fusion-

nantes ont unanimement décidé de renoncer à leur droit d'examiner les états comptables intérimaires de chacune des
Sociétés Fusionnantes.

Documentation mise à disposition

Conformément à l’article 267 de la Loi telle que modifiée, la documentation légale relative à la Fusion a été mise à

disposition pour inspection par les associés de chacune des Sociétés Fusionnantes au siège social de chacune des Sociétés
Fusionnantes.

Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

Troisième résolution:

L’Associé Unique décide d’approuver la Fusion, telle que décrite dans le Projet de Fusion publié au Mémorial numéro

3367 en 13 novembre 2014, dans toutes ses dispositions et dans son intégralité, sans exception ni réserves, et la dissolution
subséquente sans liquidation de la Société par l’effet de la Fusion.

7425

U X E M B O U R G

La Fusion prendra effet et deviendra effective à compter de la dernière date des assemblées générales extraordinaires

concordantes des associés de chacune des Sociétés Fusionnantes approuvant la Fusion. La Fusion sera opposable aux
tiers à compter de la publication au Mémorial C des procès-verbaux des assemblées générales extraordinaires des associés
de chacune des Sociétés Fusionnantes approuvant la Fusion.

Quatrième résolution:

L'Associé Unique décide de donner décharge aux gérants de la Société pour l’exécution de leurs mandats jusqu'à la

date qu'en tête des présentes.

Aucun autre point n’ayant à être traité devant l’assemblée, celle-ci a été clôturée.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch-sur-Alzette, au jour qu'en tête des présentes.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne comparante, elle a signé avec nous, notaire, l’original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande des personnes qui apparaissent ci-dessus,

le présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 décembre 2014. Relation: EAC/2014/18298. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015007696/221.
(150009538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2015.

Fabulous S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 137.474.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en

date du 11 décembre 2014, enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2014, LAC/2014/61600, aux droits de soixante-
quinze euros (75.-EUR), que la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination de "FABULOUS S.A.", inscrite
au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 137474, ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, constituée
par acte du notaire instrumentaire en date du 17 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1019 du 24 avril 2008.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire instrumentaire en date du 21 octobre 2014, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3618 du 28 novembre 2014.

L’assemblée générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur, la société

à responsabilité limitée LISOLUX S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg et au commissaire
à la liquidation, la société à responsabilité limitée CeDerLux-Services S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau,
L-1449 Luxembourg pour l’accomplissement de leur fonction concernant la liquidation de la société.

L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la

société pour l’exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

Par conséquent la liquidation de la société a été clôturée et la société est dissoute.
Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation

auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxem-
bourg sous le numéro B 62780.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2014.

Référence de publication: 2014207928/31.
(140232142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2014.

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Settina Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 165.150.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Gérant

Référence de publication: 2014206339/14.
(140230475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2014.

BBA Aviation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 5.473.246,00.