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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 127

16 janvier 2015

SOMMAIRE

Century S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6052

City Healthcare S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

6057

Compagnie des Châteaux d'Europe Cen-

trale S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6057

Compta & Co S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6068

GP Financial Management S.à r.l. . . . . . . . .

6058

HBC Luxembourg Finance Company S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6051

HEDF II Luxembourg 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

6074

IK Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6067

International Car Rentals II S.C.A. . . . . . . .

6076

IVH Lux Holdings 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

6051

KLX Investments III S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

6050

Lockman US Financing S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

6052

Mapilux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6068

MC Constructions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6054

Montrium Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

6055

National General Holdings Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6052

Novartex Holding Luxembourg S.C.A.  . . .

6055

Omnium d'Investissement  . . . . . . . . . . . . . .

6056

Patrizia Basket Lux Holdco S.à.r.l.  . . . . . . .

6070

Randstad Luxembourg Financial Holding

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6054

Second Euro Industrial Dombassle S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6056

SHCO 95 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6052

Shire Luxembourg Finance S.à r.l.  . . . . . . .

6050

Silizium Propco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6050

SunEd Reserve Luxco Holdings III  . . . . . . .

6060

Syndicat Général-Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

6053

Taxi Ambulance Eurolux S.à r.l.  . . . . . . . . .

6054

Temlux Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6051

Transports Nuno S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

6050

Trias Ger Holzwickede - T S.à r.l.  . . . . . . .

6051

Trias GER Ibis Berlin - T S.à r.l.  . . . . . . . . .

6066

Trias GER IC Berlin - T S.à r.l.  . . . . . . . . . .

6096

Tyche Agatha  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6050

United Cashmere S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6096

WPP Luxembourg Gamma Sàrl  . . . . . . . . .

6052

Yaro Invest SA/SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6063

6049

L

U X E M B O U R G

Transports Nuno S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3284 Bettembourg, 2, rue Vieille.

R.C.S. Luxembourg B 149.863.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014203704/10.
(140226911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Tyche Agatha, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 161.143.

Le bilan au 30/04/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014203705/10.
(140227046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Shire Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 8.103.069,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 181.573.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Référence de publication: 2014203773/11.
(140226381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Silizium Propco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 186.795.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 décembre 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014204905/11.
(140227677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

KLX Investments III S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 192.871.

Les statuts coordonnés au 1 

er

 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2014204425/12.
(140228090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

6050

L

U X E M B O U R G

HBC Luxembourg Finance Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 181.411.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Référence de publication: 2014204311/10.
(140227206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

IVH Lux Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 187.970.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette en date du 22 septembre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 22 octobre 2014.

Référence de publication: 2014204388/11.
(140228091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Trias Ger Holzwickede - T S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 192.569.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales daté du 17 décembre 2014 que Trias Holdco C -T S.à r.l., associé

unique de la Société, a transféré l'ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales qu'elle détenait dans le
capital social de la Société à Trias Pool I - T S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 6A, route
de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Référence de publication: 2014203679/16.
(140227430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Temlux Limited, Société Anonyme.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue du la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 72.477.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue Extraordinairement en date du 17 novembre 2014

Remplacement d'un administrateur
L'assemblée générale décide de remplacer avec effet immédiat, l'actuel administrateur, Monsieur Dominique DELABY
Nomination d'un nouvel administrateur
- Monsieur Paul AGNES
Né le 25/08/1941 à Ettelbrück (Luxembourg)
Demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 16a, avenue de la Liberté
Le mandat de l'administrateur ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an

2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014203694/17.
(140227237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

6051

L

U X E M B O U R G

Lockman US Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 190.115.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 15 décembre 2014.

Référence de publication: 2014204451/10.
(140227223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

SHCO 95 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 189.596.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2014.

Référence de publication: 2014204895/10.
(140228775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

WPP Luxembourg Gamma Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 5.140.008.810,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 79.018.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Référence de publication: 2014205080/10.
(140227208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Century S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 165.948.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2014.

Référence de publication: 2014205070/10.
(140228778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

National General Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 21, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 166.995.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
C. WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014204605/14.
(140227268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

6052

L

U X E M B O U R G

Syndicat Général-Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 42.245.

L'an deux mille quatorze, le quinze décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S’est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SYNDICAT GENERAL-RE S.A.», ayant

son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg,  sous  le  numéro  B  42245,  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Joseph  ELIVNGER,  alors  notaire  de
résidence à Dudelange, en du 15 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 96 de 1999, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par Joseph ELVINGER, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 15 décembre 2008, publié au Mémorial C numéro 499, en date du 6 mars 2009,

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacopo ROSSI, employé, demeurant professionnellement à

L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sophie ERK, employée,

demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence d'un montant de deux millions sept cent soixante-six mille trois cent

soixante et un et quinze cents (2.766.361,15,-EUR), pour le ramener de son montant actuel de deux millions sept cent
quatre-vingt-dix-sept mille trois cent soixante et un euros et quinze cents) 2.797.361,15,-EUR à trente-et-un mille euros
(31.000,-EUR), sans annulation d’actions et sans désignation de la valeur nominale.

2. Réduction du montant de la réserve légale de deux cent soixante-seize mille six cent trente-six euros et dix-huit

cents (276.636,18,-EUR), pour le porter de son montant actuel de deux cent soixante-dix-neuf mille sept cent trente-six
euros et dix-huit cents (279.736,18,- EUR), à trois mille cent euros (3.100,00 EUR), la somme devra aussi être allouée à
un compte de réserve.

3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de deux millions sept cent soixante-six

mille trois cent soixante et un euros et quinze cents (2.766.361,15,-EUR), pour le ramener de son montant actuel de
deux millions sept cent quatre-vingt-dix-sept mille trois cent soixante et un euros et quinze cents) 2.797.361,15,-EUR à
trente et un mille euros (31.000,-EUR) sans annulation d’action et sans désignation de la valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire la réserve légale de deux cent soixante-seize mille six cent trente-six et dix-huit cents

(276.636,18,-EUR), pour le porter de son montant actuel de deux cent soixante-dix-neuf mille sept cent trente-six et dix-
huit cents (279.736,18,- EUR), à trois mille cent euros (3.100,- EUR) la somme devra aussi être allouée à un compte de
réserve.

6053

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration du notaire

Le notaire attire l’attention de l’assemblée sur les dispositions de l’article 69 de la loi sur les sociétés commerciales

instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement effectif aux actionnaires ne
pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que trente (30) jours après la publication du présent acte au
Mémorial C.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article cinq

(5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social s’élève à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR), représenté par six mille (6.000) actions sans

désignation de valeur nominale."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros (1.200,-).

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Jacopo ROSSI, Sophie ERK, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 décembre 2014. Relation GRE/2014/5049. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014204960/77.
(140227836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Randstad Luxembourg Financial Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 163.672.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2013.

Référence de publication: 2014204775/10.
(140228768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Taxi Ambulance Eurolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3767 Tetange, 22, rue des Fleurs.

R.C.S. Luxembourg B 106.077.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014203686/10.
(140226909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

MC Constructions, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7516 Rollingen, 14, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 52.785.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le quinze décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Madame  Jytte  Feldborg  KRISTENSEN,  sans  état  particulier,  née  à  DKHerning,  le  7  mai  1956,  veuve  de  Monsieur

Candido MARTINO, demeurant à L-7516 Rollingen, 14, rue Belle-Vue.

Laquelle comparante déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:

6054

L

U X E M B O U R G

1) Que la société à responsabilité limitée «MC Constructions», (la «Société»), établie et ayant son siège social à L-7516

Rollingen, 14, rue Belle-Vue, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
52.785, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond SCHROEDER, alors notaire de résidence à Mersch, en date du
7 novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 18 du 11 janvier 1996. Les statuts
n'ont pas été modifiés depuis.

2) Que le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 12.394,97- (douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros

et soixante-huit cents) représenté par 100 (cent) parts sociales

3) Que la comparante est devenue l'associée unique de la Société.
4) Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la Société, qui a interrompu ses activités.
5) Que la comparante se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter

et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour
mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6) Que la comparante déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif présent et futur de la Société dissoute.
7) Que la comparante déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle s'engagera à régler tout le passif de

la Société indiqué à la section 6.

8) Que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement close.
9) Que décharge pleine et entière est donnée à la gérance de la Société pour l'exécution de leur mandat.
10) Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à L-7516 Rollingen,

14, rue Belle-Vue.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de huit cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Jytte Feldborg KRISTENSEN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 décembre 2014. Relation GRE/2014/5061. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014204562/42.
(140227616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Montrium Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5820 Fentange, 2A, rue Adolphe Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 175.062.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Référence de publication: 2014204596/10.
(140227209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Novartex Holding Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 190.912.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2014.

Référence de publication: 2014204617/10.
(140228377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

6055

L

U X E M B O U R G

Second Euro Industrial Dombassle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 97.136.

Les comptes annuels au date 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014203767/10.
(140226776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Omnium d'Investissement, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 144.378.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le onze décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

“TILTEC S.A.”, ayant son siège social à Mossfon Building, 2 

nd

 Floor, East 54 

th

 Street, Panama.

ci-après dénommé «le mandant»,
ici représentée par Madame Nathalie GAUTIER, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée à Panama, le 11 octobre 2011, dont une copie restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, ès-dites qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations:

I.- Que la société anonyme à responsabilité limitée «OMNIUM D’INVESTISSEMENT», ayant son siège social au 6, rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le
numéro 144.378, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 janvier 2009, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 370 du 19 février 2009.

II.- Que le capital souscrit de la Société, précitée, s’élève à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), représenté par

cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR), toutes entièrement libérées,

III.- Que le mandant, dûment représenté, est devenu propriétaire de la totalité des actions de la société anonyme à

responsabilité limitée «OMNIUM D’INVESTISSEMENT», prédésignée,

IV.- Qu’en tant qu’associé unique, le mandant déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société en

sa qualité de liquidateur,

V.- Que le mandant, dûment représenté, déclare en outre que le passif de la société a été apuré et que la liquidation

de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux de la société
dissoute, connus ou encore inconnus,

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société dissoute,
VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans au siège de la Société

soit au 6 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

VIII.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôts et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

DONT ACTE,fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la personne comparante, connue du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: N. GAUTIER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 décembre 2014. Relation: EAC/2014/17201. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014204658/43.
(140227712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

6056

L

U X E M B O U R G

City Healthcare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 152.172.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Référence de publication: 2014203980/10.
(140227499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

C.C.E.C. S.A., Compagnie des Châteaux d'Europe Centrale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens, Zone Industrielle Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 124.367.

L'an deux mille quatorze,
le douze décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg), à

Bertrange, Luxembourg,

s'est réunie

l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») de «COMPAGNIE DES CHATEAUX D'EU-

ROPE CENTRALE S.A.» en abrégé «C.C.E.C. S.A.», (la «Société»), une société anonyme, régie par le droit luxembour-
geois, établie et ayant son siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange,

constituée suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné en date du 06 février 2007, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), le 20 avril 2007, sous le numéro 662 et page 31761.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 124

367.

Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié dressé par le ministère du notaire

soussigné en date du 18 septembre 2007, lequel acte fut régulièrement publié au Mémorial, le 02 novembre 2007, sous
le numéro 2484 et page 119202.

L'Assemblée est déclarée ouverte à 09.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre ANGÉ, employé privé, avec

adresse professionnelle à Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sylviane SZUMILAS, employée privée, avec adresse professionnelle

à Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg).

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Emilie BOVRISSE, employée privée, avec adresse professionnelle à

Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg).

Le bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et prié le notaire d'acter:
I) Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de la mise en liquidation de la Société
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Divers.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et par le notaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pa-
reillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des actionnaires représentés,
après avoir été paraphées «ne varietur» par les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

III) Que le quorum requis par la loi est d'au moins cinquante pour cent (50%) du capital émis de la Société pour les

points à l'ordre du jour et que les résolutions doivent être prises par le vote affirmatif d'au moins deux tiers (2/3) des
votes exprimés à l'Assemblée.

IV) Que la présente Assemblée a été convoquée, le 21 novembre 2014 par des avis de convocation, adressés par

lettres aux actionnaires en nom (toutes les actions étant nominatives).

Les récépissés afférents sont déposés sur le bureau afin d'inspection par l'Assemblée.
V) Qu'il appert de la liste de présence que toutes les vingt mille (20'000) actions ordinaires émises de la Société, se

trouvant actuellement en circulation et représentant l'intégralité du capital social émis de la Société à hauteur de DEUX
CENT MILLE EUROS (200'000.-EUR) sont dûment présentes ou représentées à la présente Assemblée.

6057

L

U X E M B O U R G

VI) Qu'en conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée, et peut valablement délibérer sur le point

porté à l'ordre du jour.

Après délibération, l'Assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée DECIDE la dissolution anticipée de la Société COMPAGNIE DES CHATEAUX D'EUROPE CENTRALE

S.A.» en abrégé «C.C.E.C. S.A.», prédésignée et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée DECIDE de nommer comme seul liquidateur de la Société, la personne suivante:
Monsieur Jean-Pierre AYRAULT, directeur de sociétés, né à Nantes (France) le 23 juin 1945, demeurant au 13, rue

Jules Ferry, F-92 400 Courbevoie (France).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée DECIDE d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance à heures.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. ANGE, A. SZUMILAS, E. BOVRISSE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 décembre 2014. Relation: EAC/2014/17326. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014204042/75.
(140228552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

GP Financial Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.053.710,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 132.475.

In the year two thousand and fourteenth, on the twenty-first of November.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

-  FP  Capital  Investments  LP,  a  limited  partnership  established  and  existing  under  the  laws  of  Bermuda,  having  its

registered office at 50, Cedar Avenue, Crawford House, BER-HM 11 Hamilton, Bermuda and registered with the Trade
and Companies Register of Bermuda under number 43801 (FP Capital Investments LP),

- Georgia-Pacific LLC, a limited liability company established and existing under the laws of the State of Delaware,

United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, 19801 Wilmington, Delaware, United States
of America and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number 4275413, and

- GICELL Foreign Holdings LP, a limited partnership established and existing under the laws of Bermuda, having its

registered office at 50, Cedar Avenue, Crawford House, BER-HM 11 Hamilton, Bermuda and registered with the Trade
and Companies Register of Bermuda under number 43799,

here represented by Olivier de la Guéronnière, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of three (3) proxies given under private seal on November 21, 2014.

The said proxies, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing persons and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing persons are the shareholders (the Shareholders) of the private limited liability company established

and existing under the laws of Luxembourg under the name of GP Financial Management S.à r.l. (the Company), with
registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the

6058

L

U X E M B O U R G

Luxembourg Trade and Companies Register under number B 132475, established pursuant to a deed of Maître Joseph
Elvinger,  notary  residing  in  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  dated  September  21,  2007,  published  in  the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2612, dated November 15, 2007, and whose articles of asso-
ciation have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary, dated November 25, 2013, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 158, dated January 17, 2014.

II. The Company’s share capital is set at one million eighty-seven thousand one hundred nine United States Dollars

(USD 1.087.109,00) represented by one million eighty-seven thousand one hundred nine (1.087.109) shares with a nominal
value of one United States Dollar (USD 1,00) each.

III. The Shareholders resolve to decrease the Company’s share capital by an amount of thirty-three thousand three

hundred ninety-nine United States Dollars (USD 33.399,00) in order to reduce it from its present amount of one million
eighty-seven thousand one hundred nine United States Dollars (USD 1.087.109,00) to one million fifty-three thousand
seven hundred ten United States Dollars (USD 1.053.710,00), by cancellation of thirty-three thousand three hundred
ninety-nine (33.399) shares held by FP Capital Investments LP, prenamed, and to empower the board of managers of the
Company to determine the terms and conditions of the partial repayment of the share capital of the Company to FP
Capital Investments LP, prenamed.

IV. The Shareholders acknowledge that, pursuant to the provisions of article 69 (2) of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended, the repayment to FP Capital Investments LP, prenamed, may only be completed
after the mandatory thirty (30) day period as from the publication of the present deed in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

V. Pursuant to the above resolutions, article 5 paragraph 1 of the Company’s articles is amended and shall henceforth

read as follows:

“ Art. 5. first paragraph. The share capital of the Company is set at one million fifty-three thousand seven hundred ten

United States Dollars (USD 1.053.710,00) represented by one million fifty-three thousand seven hundred ten (1.053.710)
shares of one United States Dollar (USD 1,00) each.”

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the date first written above.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his full

name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le vingt-et-un novembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

- FP Capital Investments LP, un limited partnership constitué et existant selon les lois des Bermudes, ayant son siège

social  à  50  Cedar  Avenue,  Crawford  House,  BER-HM  11  Hamilton,  Bermudes  et  enregistré  auprès  du  Registre  des
Sociétés des Bermudes sous le numéro 43801 (FP Capital Investments LP);

- Georgia-Pacific LLC, une limited liability company constituée et existante selon les lois de l’Etat du Delaware, Etats-

Unis d’Amérique, ayant son siège social à 1209 Orange Street, 19801 Wilmington, Delaware, Etats-Unis d’Amérique et
enregistrée auprès du Secrétaire d’Etat de l’Etat du Delaware sous le numéro 4275413; et

- GICELL Foreign Holdings LP, un limited partnership constitué et existant selon les lois des Bermudes, ayant son siège

social  à  50  Cedar  Avenue,  Crawford  House,  BER-HM  11  Hamilton,  Bermudes  et  enregistré  auprès  du  Registre  des
Sociétés des Bermudes sous le numéro 43799;

ici représentés par Olivier de la Guéronnière, employé, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de trois (3) procurations données sous seing privé le 21 novembre
2014.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Les comparants, représentés par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Les comparants sont les associés (ci-après Associés) de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché

de Luxembourg sous la dénomination GP Financial Management S.à r.l. (la Société), ayant son siège social au 2-4, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132475, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, en date du 21 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 2612, en date du 15 novembre 2007, et dont les statuts ont été modifiés pour la

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dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 25 novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 158, en date du 17 janvier 2014.

II.  Le  capital  social  de  la  Société  est  fixé  à  un  million  quatre-vingt-sept  mille  cent  neuf  Dollars  Américains  (USD

1.087.109,00), représenté par un million quatre-vingt-sept mille cent neuf (1.087.109) parts sociales d’une valeur nominale
d’un Dollar Américain (USD 1,00) chacune.

III. Les Associés décident de diminuer le capital social de la Société à concurrence de trente-trois mille trois cent

quatre-vingt-dix-neuf Dollars Américains (USD 33.399,00) afin de le réduire de son montant actuel d’un million quatre-
vingt-sept mille cent neuf Dollars Américains (USD 1.087.109,00) à un million cinquante-trois mille sept cent dix Dollars
Américains (USD 1.053.710,00), par l’annulation de trente-trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (33.399) parts so-
ciales détenues par FP Capital Investments LP, prénommé, et de donner pouvoir au conseil de gérance de la Société pour
déterminer les termes et conditions du remboursement partiel du capital social de la Société à FP Capital Investments
LP, prénomé.

IV. Les Associés prennent acte que, suivant les dispositions de l’article 69 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, le remboursement à FP Capital Investments LP, prénomé, ne peut se faire qu'une fois
écoulée la période obligatoire de trente (30) jours à compter de la publication du présent procès-verbal au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

V. Suite aux résolutions prises ci-dessus, l’article 5 alinéa 1 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais

la teneur suivante:

« Art. 5. premier paragraphe. Le capital social de la Société est fixé à un million cinquante-trois mille sept cent dix

Dollars Américains (USD 1.053.710,00) représenté par un million cinquante-trois mille sept cent dix (1.053.710) parts
sociales d’une valeur nominale d’un Dollar Américain (USD 1,00) chacune.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire des

personnes  comparantes,  le présent acte est rédigé  en anglais  suivi d’une  version  française. A la requête  des  mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des personnes comparantes, connu du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: de la Guéronnière, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 novembre 2014. Relation: EAC/2014/16174. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014204282/117.
(140228744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

SunEd Reserve Luxco Holdings III, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 161.460.

In the year two thousand and fourteen, on the fifteenth day of December,
Before Maître Jean SECKLER, civil law notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of SunEd Reserve Luxco Holdings III, a société à responsabilité

limitée (private limited liability company), duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
with a share capital of EUR 86,800 and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade
and Companies Register) under number B 161.460 (the “Company”).

There appeared

SunEdison Reserve International, L.P., an exempted limited partnership duly formed and validly existing under the laws

of Cayman Islands, having its registered office at 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman
Islands, registered with the Registrar of the Cayman Islands under number 44010 (the “Sole Shareholder”);

duly represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally at Junglinster, 3, route de Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

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The 86,800 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can

validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder have been duly informed.

The Sole Shareholder through its proxy holder requests the notary to enact that the agenda of the meeting is the

following:

<i>Agenda

1. Decrease of the share capital of the Company by redemption of a class of shares;
2. Approval of the Available Amount determined by the managers of the Company;
3. Redemption and cancellation of the 12,400 shares with a nominal value of EUR 1 each constituting the Company's

Class D Shares in accordance with article 10 of the articles of association of the Company; and

4. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of EUR 12,400 (twelve thousand four hundred

Euro) so as to reduce it from its current amount of EUR 86,800 (eighty-six thousand eight hundred Euro) to EUR 74,400
(seventy-four thousand four hundred Euro) by the redemption of a whole class of shares of the Company in accordance
with article 10 of its articles of association.

<i>Second resolution

It is resolved to approve the Available Amount (as defined under article 10 of the articles of association of the Company

as amended) as determined by the board of managers of an amount of EUR 2,539,701.04 (two million five hundred and
thirty-nine thousand seven hundred and one Euro and four cents).

<i>Third resolution

All the conditions of article 10 of the articles of association of the Company as amended being met, it is resolved to

redeem all the 12,400 Class D Shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each and to reimburse the Sole Shareholder
of its shareholding in this class of shares, followed by the cancellation of all the 12,400 Class D Shares as follows:

- an amount of EUR 12,400 (twelve thousand four hundred Euro) corresponding to the nominal value of the 12,400

redeemed Class D Shares held by the Sole Shareholder; plus

- an amount of EUR 448,600 (four hundred and forty-eight thousand six hundred Euro) as share premium attached

thereto.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions it is resolved to amend article 6 of the articles of

association of the Company to read it as follows:

“ Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at EUR 74,400 (seventy-four thousand four hundred Euro) divided

into six classes of shares consisting of:

- 12,400 (twelve thousand four hundred) class E shares (the “Class E Shares”);
- 12,400 (twelve thousand four hundred) class F shares (the “Class F Shares”);
- 12,400 (twelve thousand four hundred) class G shares (the “Class G Shares”);
- 12,400 (twelve thousand four hundred) class H shares (the “Class H Shares”);
- 12,400 (twelve thousand four hundred) class I shares (the “Class I Shares”); and
- 12,400 (twelve thousand four hundred) class J shares (the “Class J Shares”).
All these 74,400 (seventy-four thousand four hundred) shares have a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, and are

fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.”

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 1,500.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person through its attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the
same appearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.

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Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the person appearing, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quinzième jour de décembre,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des associés de la société SunEd Reserve Luxco Holdings III, une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 86.800 EUR, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.460 (la «Société»).

A comparu

SunEdison Reserve International, L.P., une société de droit des Iles Cayman, ayant son siège social 190 Elgin Avenue,

George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Cayman, immatriculée auprès du Registrar of the Cayman Islands sous le
numéro 44010 (l'«Associé Unique»),

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, résidant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, Grand - Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration.

Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enre-

gistrement.

Les 86.800 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que

l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été préalable-
ment informé.

L'Associé Unique représenté par son mandataire prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social de la Société par annulation d'une classe de parts;
2. Approbation du Montant Disponible déterminé par les gérants de la Société;
3. Rachat et annulation des 12.400 parts sociales avec une valeur nominale de 1 Euro chacune composant les Parts

Sociales de Classe D de la Société conformément à l'article 10 des statuts de la Société; et

4. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société.
Après que ce qui précède a été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de 12.400 EUR (douze mille quatre cents Euros)

afin de le réduire de son montant actuel de 86.800 EUR (quatre-vingt-six mille huit cents Euros) à 74.400 EUR (soixante-
quatorze mille quatre cents Euros) par le rachat de la totalité d'une classe de parts de la Société conformément à l'article
10 de ses statuts.

<i>Seconde résolution

Il est décidé d'approuver le Montant Disponible (comme défini à l'article 10 des statuts de la Société) tel que déterminé

par le conseil de gérance, d'un montant de 2.539.701,04 EUR (deux millions cinq cent trente-neuf mille sept cent un Euros
et quatre cents).

<i>Troisième résolution

Toutes des conditions de l'article 10 des statuts de la Société tels que modifiés étant remplies, il est décidé de racheter

l'ensemble des 12.400 Parts Sociales de Classe D d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune et de rembourser
l'Associé Unique de sa participation dans cette classe de parts sociales, suivi de l'annulation de toutes les 12.400 Parts
Sociales de Classe D comme suit:

- un montant de 12.400 EUR (douze mille quatre cents Euros) correspondant à la valeur nominale des 12.400 Parts

Sociales de Classe D annulées et détenues par l'Associé Unique; plus

- un montant de 448,600 EUR (quatre cent quarante-huit mille six cents Euros) comme prime d'émission y attachée.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 6 des statuts de la

Société afin pour le lire comme suit:

« Art. 6. Capital. Le capital social de la Société est fixé à 74.400 EUR (soixante-quatorze mille quatre cents euros)

divisé en six classes de parts sociales ainsi composées:

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- 12.400 (douze mille quatre cents) parts sociales de classe E (les «Parts Sociales de Classe E»);
- 12.400 (douze mille quatre cents) parts sociales de classe F (les «Parts Sociales de Classe F»);
- 12.400 (douze mille quatre cents)) parts sociales de classe G (les «Parts Sociales de Classe G»);
- 12.400 (douze mille quatre cents) parts sociales de classe H (les «Parts Sociales de Classe H»); et
- 12.400 (douze mille quatre cents) parts sociales de classe I (les «Parts Sociales de Classe I»);
- 12.400 (douze mille quatre cents) parts sociales de classe J (les «Parts Sociales de Classe J»).
Toutes ces 74.400 (soixante-quatorze mille quatre cents) parts sociales ont une valeur nominale de 1 EUR (un euro)

chacune, et sont entièrement libérées.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou, en cas de pluralité

d'associés, par une résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour
cent (75%) du capital social de la Société».

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de la réduction de son capital, s'élève à environ 1.500,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la personne comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, passé à Junglinster, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, ils ont tous signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 décembre 2014. Relation GRE/2014/5053. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014204859/150.
(140228650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Yaro Invest SA/SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la foire.

R.C.S. Luxembourg B 192.842.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le quatre décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

Maître Pierre Berna, avocat, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer.

Chapitre 1 

er

 . Dénomination - Siège social - Durée objet - Capital

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «Yaro Invest SA/SPF».

Art. 2. Siège social. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. A l’intérieur de la commune de Luxem-

bourg, il pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration ou de l’administrateur unique.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’associé unique

ou en cas de pluralité d’actionnaires, par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration ou de l’administrateur unique, des succursales ou

bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 3. Durée. La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’associé unique ou en cas de pluralité d’actionnaires, par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

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U X E M B O U R G

Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs constitués

d’instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d’espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

La Société n’exercera aucune activité commerciale.
La Société pourra prendre des participations dans d’autres sociétés, les gérer et les mettre en valeur sans cependant

s’immiscer dans la gestion de ces sociétés.

La Société pourra faire toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en

restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de patrimoine familial
(«SPF»)

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (EUR 300.000.-), divisé en trois cents (300) actions

sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Capital autorisé. Le conseil d'administration, ou l’administrateur unique, est autorisé, pendant une période de

cinq (5) ans à partir de la publication des présents statuts, à augmenter le capital social à concurrence de deux millions
sept cent mille euros (EUR 2.700.000.-) pour le porter de son montant actuel de trois cent mille euros (EUR 300.000.-)
à trois millions d’euros (EUR 3.000.000.-) par la création de deux mille sept cents (2.700) actions nouvelles sans désignation
de valeur nominale.

Le conseil d’administration, ou l’administrateur unique, est autorisé à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs

fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer
le taux et les conditions de souscription et de libération, à arrêter toutes autres modalités se révélant utiles ou nécessaires,
même non spécialement prévues, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération
et les augmentations effectives du capital et, enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant
implicitement de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée.

Le conseil d’administration, ou l’administrateur unique, peut déléguer tout administrateur ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital et pour faire constat de ces augmentations de capital par acte notarié.

Art. 7. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions au porteur de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs actions.

La propriété des actions nominative s’établit par une inscription sur le registre des actionnaires. Des certificats cons-

tatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires qui le demande.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les limites autorisées par la loi.

Chapitre 2. Administration - Surveillance

Art. 8. Conseil d’administration. En cas de pluralité d’actionnaires, la société est administrée par un conseil d’admi-

nistration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un (1) membre, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et sont toujours révocables par elle; les administrateurs sortants sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l’élection définitive.

Art. 9. Présidence. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président. Le premier président peut

être désigné par l’assemblée générale.

Les réunions du conseil d’administration sont convoquées par le président ou par deux administrateurs. En cas d’ab-

sence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Art. 10. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration, ou l’administrateur unique, a le pouvoir d’accomplir tous les

actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi
ou les présents statuts est de sa compétence.

A la suite d’une modification statutaire, le conseil d’administration, ou l’administrateur unique, est autorisé à prendre

toutes les mesures nécessaires pour l’établissement des statuts coordonnés.

La société se trouve engagée en toutes circonstances, en cas d’administrateur unique, par la signature individuelle de

cet administrateur, ou, en cas de pluralité d’administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la seule signature du président du conseil d’administration, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.

6064

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U X E M B O U R G

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques et en justice.

Art. 11. Délégation des pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs de gestion jour-

nalière ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il appartient au conseil d’administration de déterminer les pouvoirs et la rémunération particulière attachés à cette

délégation de pouvoir, avec l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale de cette rémunération
allouée au(x) délégué(s).

Dans le cadre de la gestion journalière, la société peut être engagée par la signature individuelle de la (des) personne

(s) désignée(s) à cet effet, dans les limites de ses (leurs) pouvoirs.

Art. 12. Délibérations du conseil. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses

membres  est  présente  ou  représentée,  le  mandat  entre  administrateurs  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,
courriel ou télécopie étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
courriel ou télécopie.

Les  administrateurs  peuvent  également  participer  au  conseil  d’administration  par  visioconférence  ou  par  d’autres

moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques tech-
niques  garantissant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  conseil  d’administration  dont  les  délibérations  sont
retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler
au siège de la société.

Art. 13. Décisions du conseil. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Des décisions peuvent également être prises par résolutions circulaires signées par tous les administrateurs.

Art. 14. Commissaire. La surveillance de la société est confiée à un commissaire, actionnaire ou non, nommé pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligible et toujours révocable.

Si les conditions légales sont remplies, le commissaire sera remplacé par un réviseur d’entreprises, à désigner par

l’assemblée générale parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises.

Chapitre 3. Assemblée générale

Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus

pour décider des affaires sociales.

Art. 16. Fonctionnement. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juin à

dix (10) heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est non ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité des actionnaires, les actionnaires qui participent à

l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.

Chapitre 4. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport

sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 18. Attribution des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq (5) pour cent au moins pour la formation du

fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) pour cent du
capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Sous réserve des dispositions légales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes

sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Chapitre 5. Généralités

Art. 19. Dispositions légales. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que la loi du 11 mai 2007 sur

la société de gestion de patrimoine familial et leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y
a pas été dérogé par les présents statuts

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U X E M B O U R G

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et libération

Le comparant précité a souscrit la totalité des trois cents (300) actions créées.
Ces actions ont été libérées en intégralité par un versement en espèces, de sorte que la somme de trois cent mille

euros (EUR 300.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mil huit cents euros
(EUR 1.800.-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant préqualifié, représentant l’intégralité du capital social, a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Est appelé aux fonctions d’administrateur unique, Maître Pierre Berna, avocat, né le 17 avril 1947 à Luxembourg,

avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

2. Est appelé aux fonctions de commissaire, Monsieur Valentino Capurso, titulaire d’un Master en comptabilité contrôle

audit, né le 31 août 1985 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

3. Les mandats de l’administrateur unique et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de 2019

4. L’adresse de la société est fixée à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

DONT ACTE, fait et passé à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant il a signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: Berna et Molitor.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 décembre 2014. Relation: LAC/2014/58612. Reçu soixante-quinze euros

75,00.

<i>Le Receveur (signé): Thill.

Référence de publication: 2014202126/169.
(140225835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Trias GER Ibis Berlin - T S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 192.597.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales daté du 17 décembre 2014 que Trias Holdco C -T S.à r.l., associé

unique de la Société, a transféré l'ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales qu'elle détenait dans le
capital social de la Société à Trias Pool I - T S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 6A, route
de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Référence de publication: 2014203680/16.
(140227431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

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U X E M B O U R G

IK Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 82.915.

L’an deux mille quatorze,
le douze décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

s’est réunie

l’Assemblée Générale Extraordinaire (l’«Assemblée») des actionnaires de «IK MANAGEMENT S.A.» (la «Société»),

une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 10B, rue des Mérovingiens,
L-8070 Bertrange, constituée originairement sous la dénomination «CELLCAST EUROPE S.A.» suivant acte notarié reçu
par le notaire soussigné en date du 06 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mé-
morial»), le 05 janvier 2002, sous le numéro 24 et page 1132. La Société est inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 82 915. Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière
fois suivant une assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue par devant le notaire soussigné en
date du 29 décembre 2009, laquelle fut publiée au Mémorial, le 11 mars 2010, sous le numéro 530 et page 25404.

L’Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre ANGÉ, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Emilie BOVRISSE, employée privée, avec adresse professionnelle à

Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg).

L’Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sylviane SZUMILAS, employée privée, avec adresse professionnelle

à Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. - Décision de la mise en liquidation de la Société.
2. - Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. - Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social actuellement fixé à TRENTE ET UN MILLE

EUROS (31’000.- EUR) est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les
objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée DECIDE la dissolution anticipée de la Société «IK MANAGEMENT S.A.» prédésignée et prononce sa

mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée DECIDE de nommer comme seul liquidateur de la Société:
la société «DEALISLE LTD», une société régie par les lois du Royaume-Uni, établie et ayant son siège social au 41

Chalton Street, Londres NW1 1JD (Royaume-Uni).

<i>Troisième résolution

L’Assemblée DECIDE d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

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U X E M B O U R G

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. ANGE, E. BOVRISSE, S. SZUMILAS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 décembre 2014. Relation: EAC/2014/17330. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014204359/67.
(140228609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Compta &amp; Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Mapilux S.à r.l.).

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 152.831.

L'an deux mille quatorze, le dix décembre.
Par-devant le notaire soussigné, Maître Martine SCHAEFFER, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

- Monsieur Thierry LEDOUX, comptable, né le 23 septembre 1961 à Forrières, Belgique, demeurant au 62, rue du

Grand Feu, B-5004 Bouge;

- Monsieur Jean-François MATHIEUX, employé privé, né le 19 mars 1977 à Namur (Belgique), demeurant à B-5080

La Bruyère, Chemin de l’Horizon, Emines 12;

- Madame Charlotte PIRSON, épouse MATHIEUX, associé actif, née le 16 septembre 1975 à Namur (Belgique), de-

meurant à B 5080 La Bruyère, Chemin de l’Horizon, Emines 12,

- Madame Isabelle ERIPRET, employée privée, née le 25 septembre 1969 à Amiens, France, demeurant au 5, rue

Montaubert, F-77230 Saint-Mard.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que «MAPILUX S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée par un acte notarié

de Maître Edouard DELOSCH, alors notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, du 28 avril 2010,
ayant son siège social au 18, route de Bigonville, L-8832 Rombach, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B152.831 et dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations le 16 juin 2010, numéro 1258. Les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois par du même notaire, alors de résidence à Diekirch en date du 9 janvier 2012, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations le 12 mars 2012, numéro 644;

- Que le capital social de la Société s’élève à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros chacune (EUR 125,-);

- Que les comparants sont les seuls associés actuels de la Société.
- Que les comparants ont fixé l’ordre du jour comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Changement de la dénomination sociale de «MAPILUX S.à r.l.» en «Compta &amp; Co S.à r.l» et modification subséquente

de l’article 4 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de "Compta &amp; Co S. à r.l".»;
2. Changement du siège social de la société de 6, rue Jos Seyler, L-8522 Beckerich à 20, avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg et modification subséquente de l’article 5, premier alinéa des Statuts de la Société concernant le siège social
qui aura désormais la teneur suivante:

“ Art. 5. premier alinéa. Le siège social de la Société se trouve dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.»;

3. Extension de l’objet social en y ajoutant le paragraphe suivant:

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U X E M B O U R G

«La société a pour objet l’activité générale d’un bureau comptable et notamment la tenue de comptabilité et le conseil

fiscal destiné aux personnes morales et personnes physiques, ainsi que le travail administratif et de secrétariat y relatif.»,
de manière à ce que dorénavant l’article 2 des Statuts aura la teneur suivante:

“ Art. 2. La Société a pour objet l’activité générale d’un bureau comptable et notamment la tenue de comptabilité et

le conseil fiscal destiné aux personnes morales et personnes physiques, ainsi que le travail administratif et de secrétariat
y relatif.

Elle a en outre pour objet le management de sociétés, d'assurer la gestion administrative et le secrétariat pour le

compte de sociétés ainsi que toutes opérations de promoteur immobilier.

Elle a encore pour objet la poursuite d'activités de marchand de biens, la gestion de patrimoine immobilier, la location

de véhicules et de biens immobiliers, ainsi que la poursuite d'activités d'intermédiaire en achat, vente et location de biens
immobiliers.

La Société a en plus pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d'un portefeuille se composant

de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir
par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de tout autre manière, tous titres et valeurs
mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement.”;

4. Désignation de deux nouveaux gérants pour une durée illimitée, à savoir Monsieur Thierry LEDOUX et Madame

Isabelle ERIPRET.

5. Divers.

<i>Première résolution

L’assemblée a décidé de changer la dénomination sociale de «MAPILUX S.à r.l.» en «Compta &amp; Co S.à r.l» et de modifier

en conséquence l’article 4 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de "Compta &amp; Co S.à r.l".»;

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a décidé de changer le siège social de la société de 6, rue Jos Seyler, L-8522 Beckerich à 20, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg et de modifier en conséquence l’article 5, premier alinéa des Statuts de la Société concernant le siège
social qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. premier alinéa. Le siège social de la Société se trouve dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.»;

<i>Troisième résolution

L’assemblée a décidé d’étendre l’objet social en y ajoutant le paragraphe suivant:
«La société a pour objet l’activité générale d’un bureau comptable et notamment la tenue de comptabilité et le conseil

fiscal destiné aux personnes morales et personnes physiques, ainsi que le travail administratif et de secrétariat y relatif.»,

de manière à ce que dorénavant l’article 2 des Statuts aura la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet l’activité générale d’un bureau comptable et notamment la tenue de comptabilité et

le conseil fiscal destiné aux personnes morales et personnes physiques, ainsi que le travail administratif et de secrétariat
y relatif.

Elle a en outre pour objet le management de sociétés, d'assurer la gestion administrative et le secrétariat pour le

compte de sociétés ainsi que toutes opérations de promoteur immobilier.

Elle a encore pour objet la poursuite d'activités de marchand de biens, la gestion de patrimoine immobilier, la location

de véhicules et de biens immobiliers, ainsi que la poursuite d'activités d'intermédiaire en achat, vente et location de biens
immobiliers.

La Société a en plus pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

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U X E M B O U R G

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d'un portefeuille se composant

de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir
par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de tout autre manière, tous titres et valeurs
mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement.»;

<i>Quatrième résolution

L’assemblée a décidé de nommer deux nouveaux gérants pour une durée illimitée, à savoir:
1. Monsieur Thierry LEDOUX, comptable, né le 23 septembre 1961 à Forrières, Belgique, demeurant au 62, rue du

Grand Feu, B-5004 Bouge; et

2. Madame Isabelle ERIPRET, employée privée, née le 25 septembre 1969 à Amiens, France, demeurant au 5, rue

Montaubert, F-77230 Saint-Mard.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate qu'à partir de ce jour Monsieur Jean-François MATHIEUX, n’est plus gérant unique de la société

mais un des gérants.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance a été levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille quatre cents euros (EUR 1.400.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: T. Ledoux, J.-F. Mathieux, C. Pirson, I. Eripret et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 décembre 2014. Relation: LAC/2014/59558. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 21 décembre 2014.

Référence de publication: 2014204555/126.
(140228780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Patrizia Basket Lux Holdco S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 192.964.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvierzehn, am zwölfte Tag des Monats Dezember.
Vor Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

IST ERSCHIENEN:

PATRIZIA Wohnmodul I Zwischenholding S.à r.l., eine nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg gegründete

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), die nach den Vorschriften des Gesetzes vom 10.
August 1915 über Handelsgesellschaften in seiner jeweils gültigen Fassung errichtet wurde, mit Sitz in 2-4, rue Beck,
L-1222 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter
der Nummer B 163333, vertreten durch ihren gesetzlichen Vertreter, den Geschäftsführer, Herrn Dr. Bernhard Engel-
brecht,

dieser vertreten durch Rechtsanwältin Nadja Schrader, geschäftsansässig in 33, avenue J. F. Kennedy L-1855 Luxem-

burg, Großherzogtum Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift.

Die Vollmacht wird, nach Unterzeichnung ne varietur durch den Vertreter des Erschienenen und den unterzeichneten

Notar dieser Urkunde als Anlage beigefügt und zusammen mit dieser zur Eintragung eingereicht.

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U X E M B O U R G

In ihrer oben angegebenen Eigenschaft ersucht die Erschienene den unterzeichneten Notar, die Satzung der Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung, die sie hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden.

1. Art. 1. Name. Es besteht hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit

der Bezeichnung "PATRIZIA Basket Lux HoldCo S.à r.l." (die Gesellschaft).

2. Art. 2. Gesellschaftszweck.
2.1 Ausschließlicher Zweck der Gesellschaft ist das direkte und/oder indirekte Halten von Beteiligungen an Gesell-

schaften, deren Zweck der Erwerb, die Bebauung und Verwaltung von Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten,
die in einem Staat des EWR oder Vollmitgliedstaat der OECD belegen sind.

2.2 Die Gesellschaft darf sonst alle Aktivitäten ausführen, die direkt oder indirekt in Zusammenhang mit dem Gesell-

schaftszweck stehen.

3. Art. 3. Dauer.
3.1 Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet.

4. Art. 4. Sitz der Gesellschaft.
4.1 Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg.
4.2 Durch Beschluss der Gesellschafter kann der Sitz an jeden anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt

werden. Er kann innerhalb der Gemeinde durch Beschluss der Geschäftsleitung verlegt werden.

4.3 Die Gesellschaft kann Büros und Zweigniederlassungen in Luxemburg und im Ausland errichten.

5. Art. 5. Kapital der Gesellschaft.
5.1 Das Kapital der Gesellschaft ist auf zwölftausendfünfhundert Euro (12.500 EUR) festgesetzt. Das Kapital der Ge-

sellschaft ist eingeteilt in einhundertfünfundzwanzig (125) Anteile mit einem Nennwert von je einhundert Euro (100 EUR)
pro Anteil.

6. Art. 6. Änderungen des Gesellschaftskapitals.
6.1 Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch einen Beschluss der Gesellschafter erhöht oder herabgesetzt werden.
6.2 Die Gesellschaft kann jederzeit Zahlungen der Gesellschafter als bloße Einlage verbuchen, ohne Anteile an diese

auszugeben (apport en capitaux propres non rémunéré par des titres).

7. Art. 7. Gewinnbeteiligung. Jeder Anteil hat ein im Verhältnis zu der Gesamtzahl der Anteile stehendes Anrecht auf

die Aktiva und die Gewinne der Gesellschaft.

8. Art. 8. Unteilbarkeit der Anteile. Gegenüber der Gesellschaft sind einzelne Anteile unteilbar; pro Anteil erkennt die

Gesellschaft nur einen Inhaber an. Mitinhaber müssen gegenüber der Gesellschaft eine einzige Person als ihren Vertreter
benennen.

9. Art. 9. Übertragung von Gesellschaftsanteilen.
9.1 Anteile eines alleinigen Gesellschafters sind frei übertragbar.
9.2 Bei mehreren Gesellschaftern kann die Übertragung von Anteilen an Dritte nur durch eine Mehrheit von Gesell-

schaftern, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, beschlossen werden. Für die Übertragung von
Anteilen unter Gesellschaftern bedarf es eines solchen Beschlusses nicht.

10. Art. 10. Rückkauf von Anteilen.
10.1 Die Gesellschaft ist ermächtigt, Anteile an ihrem eigenen Gesellschaftskapital zu kaufen, soweit sie über genügend

entsprechende Reserven verfügt.

10.2 Die Gesellschaft kann Anteile an ihrem eigenen Gesellschaftskapital nur auf Grund eines entsprechenden Bes-

chlusses der Gesellschafter erwerben oder veräußern. Der Beschluss kann nur von einer Mehrheit von Gesellschaftern,
die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, geschlossen werden.

11. Art. 11. Insolvenz eines Gesellschafters. Das Bestehen der Gesellschaft bleibt unberührt von der Insolvenz eines

Gesellschafters.

12. Art. 12. Geschäftsführer und Geschäftsleitung.
12.1 Die Gesellschaft hat mindestens zwei Geschäftsführer, die die Geschäftsleitung der Gesellschaft (conseil de gé-

rance) bilden (die Geschäftsleitung). Die Geschäftsführer müssen keine Gesellschafter sein.

12.2 Die Geschäftsführer werden durch Beschluss der Gesellschafter ernannt und ohne Angabe von Gründen abbe-

rufen oder ersetzt.

12.3 Die Geschäftsleitung ist zuständig in allen Angelegenheiten, die nicht ausdrücklich durch Gesetz oder durch diese

Satzung den Gesellschaftern vorbehalten sind.

12.4 Die Beschlüsse der Geschäftsleitung werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen der anwesenden oder

vertretenen Geschäftsführer gefasst. Beschlüsse können grundsätzlich nur gefasst werden, wenn mehr als die Hälfte der
Geschäftsführer anwesend oder vertreten ist.

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U X E M B O U R G

12.5 Die Geschäftsleitung wählt einen Vorsitzenden für jede Sitzung. Sofern ein Vorsitzender gewählt worden ist, führt

dieser den Vorsitz der Sitzung, für die er gewählt wurde. Der Vorsitzende wird von der Mehrheit der anwesenden oder
vertretenen Geschäftsführer gewählt.

12.6 Jede Sitzung muss wenigstens 24 (vierundzwanzig) Stunden im Voraus schriftlich per Brief, Fax oder E-Mail gege-

nüber jedem Geschäftsführer einberufen werden, außer in Dringlichkeitsfällen. Eine Sitzung der Geschäftsleitung kann
von jedem Geschäftsführer einzeln einberufen werden. Wenn alle anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer in der
Sitzung erklären, dass sie über die Tagesordnung informiert wurden, kann auf die Einberufung verzichtet werden. Wenn
eine Sitzung zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten wird, die vorher in einem Beschluss der Geschäftsleitung festgelegt
wurden, ist eine gesonderte Einberufung entbehrlich.

12.7 Jeder Geschäftsführer kann sich vertreten lassen, indem er schriftlich oder per Brief, Fax oder E-Mail einen anderen

Geschäftsführer zu seinem Vertreter bestellt. Jeder Geschäftsführer kann an einer Sitzung per Telefonkonferenz, Video-
konferenz oder durch jedes andere ähnliche Kommunikationsmittel, das es den an der Sitzung teilnehmenden Geschäfts-
führern  erlaubt,  persönlich  ausgewiesen  an  der  Sitzung  und  an  ihrer  Beratung  teilzunehmen.  Die  Teilnahme  eines
Geschäftsführers an einer Sitzung der Geschäftsleitung im Wege einer Telefon- oder Videokonferenz oder über jedes
andere, ähnliche Kommunikationsmittel (wie oben beschrieben) gilt als persönliche Teilnahme; und eine so abgehaltene
Sitzung gilt als am Sitz der Gesellschaft abgehalten. Die Beschlüsse der Geschäftsleitung werden in einem Protokoll fest-
gehalten, welches am Sitz der Gesellschaft aufbewahrt wird und von den an der Sitzung teilnehmenden oder vertretenen
Geschäftsführern, im Falle einer von einem Vorsitzenden geleiteten Sitzung von diesem, unterschrieben wird. Vollmach-
ten, sofern solche ausgestellt wurden, sind dem Protokoll als Anlage beizufügen.

12.8 Ungeachtet der vorhergehenden Bestimmungen können Beschlüsse der Geschäftsleitung auch auf schriftlichem

Wege gefasst werden (Umlaufbeschlüsse) und aus einem oder mehreren Dokumenten bestehen, die die Beschlüsse en-
thalten, wenn sie von allen Mitgliedern der Geschäftsleitung unterschrieben werden. Als Datum der Beschlussfassung
eines solchen Umlaufbeschlusses gilt das Datum der letzten Unterschrift. Ein Umlaufbeschluss gilt als Sitzung, die in Lu-
xemburg stattgefunden hat.

13. Art. 13. Vertretungsmacht - Bevollmächtigung.
13.1 Die Gesellschaft wird durch die einzelne Unterschrift eines Geschäftsführers nach außen vertreten. Die Ge-

schäftsführer haben umfassende Vertretungsmacht, die Gesellschaft gegenüber Dritten zu vertreten und alle Handlungen
und Geschäfte, die im Einklang mit dem Gesellschaftszweck stehen, auszuführen.

13.2 Die Geschäftsführer können ihre jeweiligen Befugnisse in Anbetracht bestimmter Handlungen an einen oder

mehrere ad-hoc-Bevollmächtigte delegieren. Die Geschäftsführer, die ihre jeweiligen Befugnisse delegieren, legen die
Verantwortlichkeiten und die Vergütung des oder der Bevollmächtigten (sofern das Mandat vergütet wird), die Dauer
der Bevollmächtigung und alle anderen relevanten Bedingungen fest.

14. Art. 14. Haftung des Geschäftsführers/der Geschäftsführer. Die Mitglieder der Geschäftsleitung haften nicht per-

sönlich für im Rahmen ihrer Funktion ordnungsgemäß im Namen der Gesellschaft eingegangene Verbindlichkeiten.

15. Art. 15. Beschlüsse der Gesellschafter - Gesellschafterversammlung.
15.1 Die Gesellschafter fassen ihre Beschlüsse schriftlich anstelle einer Gesellschafterversammlung. Bei mehreren Ge-

sellschaftern,  werden  Beschlüsse  durch  einfache  Mehrheit  gefasst.  Ein  Beschluss  zur  Änderung  der  Satzung,  ist  von
Gesellschaftern, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, zu fassen.

15.2 Im Falle, dass die Gesellschaft nur einen Gesellschafter hat, übt der einzelne Gesellschafter alle Befugnisse der

Gesellschafterversammlung aus.

16. Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten

Dezember eines jeden Jahres.

17. Art. 17. Jahresabschluss.
17.1 Jedes Jahr zum Ende des Geschäftsjahres werden die Bücher der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr

geschlossen und die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung von der Geschäftsleitung aufgestellt.

17.2 Jeder Gesellschafter kann am Ort des Gesellschaftssitzes Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlus-

trechnung nehmen.

18. Art. 18. Aufsicht und Kontrolle.
18.1 Ein unabhängiger Wirtschaftsprüfer (réviseur d'entreprises) wird ernannt.
18.2 Gemäß Artikel 200 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in der jeweils gültigen

Fassung,  muss  die  Gesellschaft  einen  Wirtschaftsprüfer  (commissaire  aux  comptes)  ernennen,  wenn  sie  mehr  als  25
(fünfundzwanzig) Gesellschafter hat. Ein unabhängiger Wirtschaftsprüfer (réviseur d'entreprises) muss ernannt werden,
wenn die Befreiung nach Artikel 69(2) des Gesetzes vom 19. Dezember 2002 über das Handelsregister in der jeweils
gültigen Fassung, die Buchführung und den Jahresabschluss der Gesellschaften keine Anwendung findet.

19. Art. 19. Gewinnverteilung - Rücklagen. Der Nettogewinn der Gesellschaft errechnet sich aus dem Bruttogewinn

nach Abzug aller Kosten und Abschreibungen. Aus dem Nettogewinn der Gesellschaft sind fünf Prozent (5 %) in die

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Bildung einer gesetzlichen Rücklage einzubringen, bis diese Rücklage betragsmäßig zehn Prozent (10 %) des gezeichneten
Gesellschaftskapitals erreicht. Der Saldo des Nettogewinns kann an die Gesellschafter, im Verhältnis ihrer Beteiligung
ausgeschüttet werden bzw. auch aus der Einlage im Sinne des Artikels 6.2 im selben Verhältnis ausgezahlt werden. Die
Geschäftsführer können auch beschließen eine Zwischendividende auszuzahlen.

20. Art. 20. Auflösung - Abwicklung. Nach Auflösung der Gesellschaft wird die Abwicklung durch einen oder mehrere

Liquidatoren durchgeführt. Der Liquidator bzw. die Liquidatoren werden durch die Gesellschafter unter Festlegung ihrer
Befugnisse und Vergütungen ernannt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die Anteile wurden wie folgt gezeichnet:
PATRIZIA Wohnmodul I Zwischenholding S.à r.l., wie vorgenannt:
einhundertfünfundzwanzig (125) Anteile.
Alle Anteile wurden vollständig in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500 EUR)

ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung steht; ein entsprechender Nachweis wurde dem unterzeichneten Notar gege-
nüber erbracht.

Die Bescheinigung über den Wert der Einlage und die Bestätigung des alleinigen Gesellschafters bleibt, nach ne varietur

Unterzeichnung durch den gesetzlichen Vertreter der Erschienenen und den unterzeichneten Notar, dieser Urkunde als
Anlage beigefügt und wird zusammen mit dieser Eintragung eingereicht.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endet am 31. Dezember 2014.

<i>Kosten

Die Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft für diese Gründung entstehen oder die sie zu tragen hat, belaufen sich

auf ungefähr EUR 1200.-

<i>Beschluss des alleinigen Gesellschafters

Im Anschluss an die Gründung der Gesellschaft hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
(1) Die Geschäftsleitung der Gesellschaft hat zwei Mitglieder. Zu Geschäftsführern der Gesellschaft werden folgende

Personen für unbestimmte Zeit ernannt:

- Dr. Bernhard Engelbrecht, geboren am 21. Dezember 1967 in München, Deutschland geschäftsansässig in 2-4, rue

Beck, L-1222 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg; und

- Arwed Fischer, geboren am 2. November 1952 in Kemnath, Deutschland, geschäftsansässig in Fuggerstraße 26, 86150

Augsburg, Deutschland.

(2) Als Sitz der Gesellschaft wird folgende Adresse bestimmt: 2-4, rue Beck, L-1222 Luxemburg, Großherzogtum

Luxemburg.

(3) Als unabhängiger Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft (réviseur d'entreprises) wird PricewaterhouseCoopers mit

Sitz in 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg
unter der Nummer B 65477, ernannt.

Worüber die vorliegende Urkunde zum Eingangs genannten Datum in Luxemburg erstellt wird.
Als Zeuge wovon wir, der unterzeichnete Notar, unsere Unterschrift und unser Siegel unter dem oben genannten

Datum unter diese Urkunde setzen.

Nach Vorlesen und Erklärung alles Vorstehenden hat der Bevollmächtigte der Erschienenen mit uns, dem unterzeich-

neten Notar, die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: N. SCHRADER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 décembre 2014. Relation: LAC/2014/60127. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 22. Dezember 2014.

Référence de publication: 2014204720/176.
(140229265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

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U X E M B O U R G

HEDF II Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 377.600,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 126.506.

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND FOURTEEN, ON THE FIFTH DAY OF THE MONTH OF DECEMBER.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared;

Hines European Development Fund II L.P., a Limited Partnership duly incorporated under the law of the Delaware,

United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street in Wilmington, Delaware 19801, United
States of America,

here represented by Ms. Maria Teresa Fulci-de Rosée, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in Houston on December 3, 2014.

This proxy, signed ne varietur, by the authorised representative of the appearing person and the undersigned notary

will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of HEDF II Luxembourg 2 S.à r.l., a société à

responsabilité limitée (private limited liability company) governed by the laws of Luxembourg, having its registered office
at 205, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the “Company”), incorporated pursuant to a
deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on March 27, 2007, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 1118, on June 11, 2007. The by-laws have been amended as follows:

1. pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on June 26, 2007, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2007 dated September 17, 2007;

2. pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on July 18, 2008, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2319, on September 23, 2008.

The Sole Shareholder, represented as mentioned above, has recognized to be duly and fully informed of the following

agenda:

1) Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
2) To grant full discharge to the Managers of the Company from further responsibilities in respect of the carrying out

of their duties until this day;

3) To appoint HEDF II Luxembourg S.à r.l. as liquidator of the Company (the “Liquidator”);
4) Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;
5) Decision to instruct the Liquidator to realise at the best possible terms and for the best possible consideration, all

the assets of the Company and to pay and/or settle all the debts of the Company,

6) Miscellaneous.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”), the Sole

Shareholder resolved to dissolve and to voluntary put the Company into liquidation (liquidation volontaire).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to grant full discharge to the Managers of the Company from further responsibilities

in respect of the carrying out of their duties until this day.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to appoint HEDF II Luxembourg S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B125.040, as the Liquidator,

duly represented by Mr. Adam Kruszynski, Manager B.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved to empower the Liquidator with the broadest powers as provided for in articles 144

and seq. of the Law and further to empower him to do everything which is required for the liquidation of the Company
and the disposal of its assets under his sole signature for the performance of his duties.

The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liquidator may, under his sole responsibility,
delegate some of his powers, for especially defined operations or tasks, to one ore several persons or entities.

The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the

Sole Shareholder, in accordance with article 148 of the Law.

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<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolved to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible

consideration, all the assets of the company and to pay and/or settle all debts of the Company.

<i>Cost

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at EUR 1,000.-The undersigned notary, who understands and speaks English, recognized that at the request
of the party hereto, these minutes have been worded in English followed by a French translation. In case of discrepancy
between the English and French versions, the English version shall prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the authorised representative of the appearing person, who is known to the

undersigned notary by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned
notary, this original deed.

Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the

English text will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu'en cas de divergence le texte

anglais fait foi.

L'AN DEUX MILLE QUATORZE, LE CINQUIÈME JOUR DU MOIS DE DÉCEMBRE.
Par-devant nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,

A comparu:

Hines European Development Fund II L.P., a Limited Partnership duly incorporated under the law of the Delaware,

United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street in Wilmington, Delaware 19801, United
States of America;,

ici représentée par Madame Maria Teresa Fulci-de Rosée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée à Luxembourg le 3 décembre, 2014.

La procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Le comparant est l’associé unique (l’«Associé Unique») de HEDF II Luxembourg 2 S.à r.l., une société à responsabilité

limitée établie à Luxembourg, ayant son siège social sis 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (la «Société»), constituée
suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, le 27 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations sous le numéro 1118 le 11 juin 2007. Les statuts ont été modifiés comme suit:

1. suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 26 juin 2007, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2007 le 17 septembre 2007;

2. suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 18 juillet 2008, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2319 le 23 septembre 2008.

L’Associé  Unique,  représenté  comme  indiqué  ci-avant,  reconnaissant  avoir  été  dûment  et  pleinement  informé  de

l’ordre du jour suivant;

1) Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2) Accorder la décharge aux gérants de la Société de toute autre responsabilité à l’égard de l’exécution de leurs

fonctions respectifs jusqu’à ce jour;

3) Nommer HEDF II Luxembourg S.à r.l. en tant que liquidateur (le «Liquidateur») de la Société;
4) Attribution des pouvoirs au Liquidateur et détermination de la procédure de liquidation de la Société;
5) Décision de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures conditions,

tous les actifs de la Société, et de régler et/ou trouver un accord quant à toutes les dettes de la Société;

6) Divers.
L’Associé Unique a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les société commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), l’Associé

Unique a décidé de dissoudre et de volontairement mettre la Société en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique a décidé d’accorder décharge aux gérants de la Société de toute autre responsabilité à l’égard de

l’exécution de leurs fonctions respectifs jusqu’à ce jour.

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<i>Troisième résolution

L’Associé Unique a décidé de nommer comme liquidateur HEDF II Luxembourg S.à r.l, R.C.S. Luxembourg B125.040,

dûment représentée par Monsieur Adam Kruszynski, Gérant B.

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique a décidé d’attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus par les articles 144 et suivants de la Loi

et il est autorisé à accomplir tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société et à la réalisation des actifs de la
Société sous la seule signature pour l’exécution de son mandat.

Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, en ce compris les actes prévus

à l’article 145 de la Loi, sans l’autorisation préalable de l’Associé Unique. Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa seule
responsabilité, certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs per-
sonnes physiques ou morales.

Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation à l’Associé Unique conformément à l’article

148 de la Loi.

<i>Cinquième résolution

L’Associé Unique a décidé de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures

conditions, tous les actifs de la Société, et de régler et/ou trouver un accord quant à toutes les dettes de la Société.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, payable par la Société en raison du présent acte

sont évalués à approximativement EUR 1.000,-.

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la partie comparante

précitée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivie d’une version française. En cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état

civil et domicile, ce dernier a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.T. FULCI-DE ROSEE, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 décembre 2014. Relation: LAC/2014/59182. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014204316/139.
(140228234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

International Car Rentals II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 192.969.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the tenth day of December,
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

1. International Car Rentals S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 191.724 (ICR),

hereby  represented  by  Régis  Galiotto,  notary's  clerk,  with  professional  address  in  Luxembourg,  Grand  Duchy  of

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal; and

2. International Car Rentals Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée), having its registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, re-
gistered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 191.735 (ICRH),

hereby  represented  by  Régis  Galiotto,  notary's  clerk,  with  professional  address  in  Luxembourg,  Grand  Duchy  of

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

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The appearing parties, represented as described above, have requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions), which is hereby
incorporated:

“I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

mentioned hereafter a société en commandite par actions under the name of “International Car Rentals II S.C.A.” (he-
reinafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10 August,
1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association (he-
reafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a decision of the Manager (as defined in article 10). Within the same borough, the registered office may be transferred
through simple resolution of the Manager. In the event that the Manager determines that extraordinary political, economic,
and/or military events have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional
measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall
remain a Luxembourg company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition in any manner whatsoever of participations (in any form), directly

and/or indirectly, in the share or loan capital of Goldcar Spain, S.L. (Goldcar), its affiliates and any other companies or
enterprises operating in the same sector or performing similar activities or services, for the purposes of making add-on
investments to the Company's investment in Goldcar, and the administration, management, control and development of
such participations. The Company may also acquire, directly and/or indirectly, in any manner whatsoever securities or
other investments (of any type) issued by Goldcar, its affiliates and, for the same purposes as outlined above, any other
companies or enterprises operating in the same sector or performing similar activities or services and, manage, control
and develop any such securities. It may further make direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition
and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever related
to the above.

3.2 The Company may borrow in any form whatsoever in connection with the pursuit of the object of the Company

set out in article 3.1 above. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The
Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity
securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies and the Company may also give guarantees
and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee
its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its
own benefit and/or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not
considered as regulated activities of the financial sector.

3.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4 The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required to amend the Articles.

4.3 The Company shall not be dissolved in case the Manager resigns, is liquidated, is declared bankrupt or is unable to

continue its business. In such circumstances, article 11.5 shall apply.

II. Share capital - shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The capital of the Company shall be represented by two (2) categories of shares (hereafter each, a Category),

namely (1) the management share (action)/part de commandité) held by the Manager as unlimited liability shareholder of
the Company (actionnaire commandité) (hereafter the Management Share) and (2) the limited shares (actions/parts de
commanditaire) held by the limited liability shareholders of the Company (actionnaires commanditaires) (hereafter the
Limited Shares, and individually, a Limited Share), which Limited Shares are divided into (i) ordinary shares (the Ordinary
Shares) and (ii), as the case may be class A shares, class B shares, class C shares, class D shares, class E shares, class F

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shares, class G shares, class H shares, class I shares and class J shares (hereafter collectively, the Alphabet Shares and
individually, an Alphabet Share) of the Company. The Management Share and the Limited Shares shall be referred to as
a share and collectively as the shares whenever the reference to a specific category or class of shares is not justified.

5.2 The issued capital of the Company is set at thirty-two thousand euro (EUR 32,000) represented by three hundred

and twenty thousand (320,000) shares, in registered form, having a par value of ten eurocent (EUR 0.10) each, all fully
subscribed and paid up, which are divided into:

- one (1) Management Share;
- three hundred and nine thousand nine hundred and ninety-nine (309,999) Ordinary Shares
- one thousand (1,000) class A shares;
- one thousand (1,000) class B shares;
- one thousand (1,000) class C shares;
- one thousand (1,000) class D shares;
- one thousand (1,000) class E shares;
- one thousand (1,000) class F shares;
- one thousand (1,000) class G shares;
- one thousand (1,000) class H shares;
- one thousand (1,000) class I shares; and
- one thousand (1,000) class J shares.
5.3 Subject to the terms of any shareholders' agreement in force from time to time, in the case of a proposed issue

of shares of a specific existing class or category, as the case may be, those shares shall be offered in preference for
subscription to the shareholders holding shares of the same class or category on a pro rata basis, it being understood
that the Alphabet Shares shall be considered as constituting a single class or category for this purposes. The issue of
shares  of  a  new  class  or  category  shall  be  decided  by  a  resolution  of  the  shareholders  of  the  Company  adopted  in
accordance with article 18 below which shall in addition include the affirmative vote of at least 75% of the votes attached
to the Alphabet Shares, and those newly issued shares shall be offered in preference for subscription to all shareholders
on a pro rata basis.

5.4 The Management Share(s) shall be held by International Car Rentals S.à r.l. (as detailed in article 10 hereafter), as

unlimited liability shareholder (actionnaire commandité) and as Manager of the Company.

5.5 In addition to the contributions to the Company in the form of corporate capital as set forth in the above articles

5.1 and 5.2, new shareholders or existing shareholders may subscribe to shares by payments made to the corporate
capital and, as the case may be, also through payments made to the share premium account linked to the newly issued
shares. The Company may also, without limitation, accept equity contributions without issuing shares in consideration
and may credit the contributions to a special equity reserve/capital surplus account (account 115).

5.6 The shareholder owning the Management Share will be exclusively entitled to any and all rights attached to the

share premium paid for the subscription of the Management Share and any special equity reserve/capital surplus contri-
buted and allocated to such Management Share. The shareholder(s) owning Ordinary Shares will be exclusively entitled
on a pro rata basis amongst them to any and all rights attached to the share premium paid for the subscription of Ordinary
Shares and any special equity reserve/capital surplus contributed and allocated to such Ordinary Shares. The shareholder
(s) owning Alphabet Shares of the same class will be exclusively entitled on a pro rata basis amongst them to any and all
rights attached to the share premium paid for the subscription of such class of Alphabet Shares and any special equity
reserve/capital surplus contributed and allocated to such Alphabet Shares.

5.7 Share premium paid on the Management Share, Ordinary Shares or Alphabet Shares shall be booked in specific

share premium accounts, as follows:

- any share premium paid on the Management Share shall be booked in an Management Share's share premium account

and such share premium shall remain attached to the Management Share upon which the share premium was paid;

- any share premium paid on Ordinary Shares shall be booked in an Ordinary Shares' share premium account and such

share premium shall remain attached to the Ordinary Shares upon which the share premium was paid;

- any share premium paid on class A shares shall be booked in a class A shares' share premium account and such share

premium shall remain attached to the class A shares upon which the share premium was paid;

- any share premium paid on class B shares shall be booked in a class B shares' share premium account and such share

premium shall remain attached to the class B shares upon which the share premium was paid;

- any share premium paid on class C shares shall be booked in a class C shares' share premium account and such share

premium shall remain attached to the class C shares upon which the share premium was paid;

- any share premium paid on class D shares shall be booked in a class D shares' share premium account and such share

premium shall remain attached to the class D shares upon which the share premium was paid;

- any share premium paid on class E shares shall be booked in a class E shares' share premium account and such share

premium shall remain attached to the class E shares upon which the share premium was paid;

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- any share premium paid on class F shares shall be booked in a class F shares' share premium account and such share

premium shall remain attached to the class F shares upon which the share premium was paid;

- any share premium paid on class G shares shall be booked in a class G shares' share premium account and such share

premium shall remain attached to the class G shares upon which the share premium was paid;

- any share premium paid on class H shares shall be booked in a class H shares' share premium account and such share

premium shall remain attached to the class H shares upon which the share premium was paid;

- any share premium paid on class I shares shall be booked in a class I shares' share premium account and such share

premium shall remain attached to the class I shares upon which the share premium was paid; and

- any share premium paid on class J shares shall be booked in a class J shares' share premium account and such share

premium shall remain attached to the class J shares upon which the share premium was paid.

5.8 Special equity reserve (account 115) paid on the Management Share, Ordinary Shares or Alphabet Shares shall be

booked in specific special equity reserve accounts, as follows:

- any special equity reserve paid on the Management Share shall be booked in an Management Share's special equity

reserve account and such special equity reserve shall remain attached to the Management Share upon which the special
equity reserve was paid;

- any special equity reserve paid on Ordinary Shares shall be booked in an Ordinary Shares' special equity reserve

account and such special equity reserve shall remain attached to the Ordinary Shares upon which the special equity
reserve was paid;

- any special equity reserve paid on class A shares shall be booked in a class A shares' special equity reserve account

and such special equity reserve shall remain attached to the class A shares upon which the special equity reserve was
paid;

- any special equity reserve paid on class B shares shall be booked in a class B shares' special equity reserve account

and such special equity reserve shall remain attached to the class B shares upon which the special equity reserve was
paid;

- any special equity reserve paid on class C shares shall be booked in a class C shares' special equity reserve account

and such special equity reserve shall remain attached to the class C shares upon which the special equity reserve was
paid;

- any special equity reserve paid on class D shares shall be booked in a class D shares' special equity reserve account

and such special equity reserve shall remain attached to the class D shares upon which the special equity reserve was
paid;

- any special equity reserve paid on class E shares shall be booked in a class E shares' special equity reserve account

and such special equity reserve shall remain attached to the class E shares upon which the special equity reserve was paid;

- any special equity reserve paid on class F shares shall be booked in a class F shares' special equity reserve account

and such special equity reserve shall remain attached to the class F shares upon which the special equity reserve was paid;

- any special equity reserve paid on class G shares shall be booked in a class G shares' special equity reserve account

and such special equity reserve shall remain attached to the class G shares upon which the special equity reserve was
paid;

- any special equity reserve paid on class H shares shall be booked in a class H shares' special equity reserve account

and such special equity reserve shall remain attached to the class H shares upon which the special equity reserve was
paid;

- any special equity reserve paid on class I shares shall be booked in a class I shares' special equity reserve account and

such special equity reserve shall remain attached to the class I shares upon which the special equity reserve was paid; and

- any special equity reserve paid on class J shares shall be booked in a class J shares' special equity reserve account and

such special equity reserve shall remain attached to the class J shares upon which the special equity reserve was paid.

5.9 Distributions out of the share premium or other distributable reserves may be resolved upon (i) by the general

meeting of the shareholders of the Company with the approval of a simple majority (half of the votes cast plus one vote),
or upon (ii) a resolution taken by the Manager in accordance with the Law.

5.10 The Alphabet Shares are redeemable by the Company at the option of the Company, with the Company serving

a prior five (5) calendar days' notice to each holder of the Alphabet Shares to be redeemed, stating the number of Alphabet
Shares  to  be  redeemed,  their  redemption  date  and  their  redemption  price  corresponding  to  the  Total  Redemption
Amount (as referred to below), in accordance with article 49-8 of the Law and in accordance with this article 5.10 and
article 5.12 through 5.16:

i. the redemption shall be decided by the Manager;
ii. all Alphabet Shares of a specific class shall be redeemed in full as a class and in the reverse alphabetical order (starting

with Class J);

iii. the Alphabet Shares of a class shall be redeemed at their Total Redemption Amount;
iv. the redemption of Alphabet Shares of a class can only be made by using sums available for distribution in accordance

with article 72-1 of the Law; and

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v. all Alphabet Shares of a specific class purchased or otherwise acquired by the Company may be held as treasury

shares or cancelled with the effect that the issued number of Alphabet Shares and the share capital of the Company shall
be reduced accordingly.

The Company may also redeem its shares in accordance with article 49-2 et seq. of the Law.
5.11 The share capital of the Company may be reduced through the redemption and the cancellation of shares including

by the cancellation of one or more entire classes of Alphabet Shares through the redemption and cancellation of all the
Alphabet Shares issued in such class(es). In the case of redemptions and cancellations of classes of Alphabet Shares, such
cancellations and redemptions of shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting with class J).

5.12 In the event of a reduction of share capital through the redemption and the cancellation of a class of Alphabet

Shares (in the order provided for here above), such class of Alphabet Shares gives right to the holders thereof pro rata
to their holding in such class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Redemption Amount
determined by the general meeting of shareholders) and the holders of Alphabet Shares of the redeemed and cancelled
class of Alphabet Shares shall each receive from the Company an amount equal to the redemption value per share for
each share of the relevant class held by them redeemed and cancelled.

5.13 The redemption value per share shall be calculated by dividing the Total Redemption Amount by the number of

shares in issue in the class of Alphabet Shares to be redeemed and cancelled.

5.14 The “Total Redemption Amount” shall be an amount determined by the Manager and approved by the general

meeting of shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Redemption Amount for each of the
classes J, I, H, G, F, E, D, C, B and A of the Alphabet Shares shall be the Available Amount of the relevant class at the
time of the redemption and cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the general meeting of sha-
reholders in the manner provided for an amendment of the Articles provided however that the Total Redemption Amount
shall never be higher than such Available Amount.

5.15 Upon the redemption and cancellation of the shares of the relevant class of Alphabet Shares, the cancellation

value per share as determined pursuant to article

5.13 above, will become due and payable by the Company.
5.16 For the purpose of this article 5, the following definitions shall apply:
Available Amount means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the

extent the shareholders would have been entitled to dividend distributions according to these Articles, increased by (i)
any freely distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve
reduction relating to the class of shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses)
and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles, each time as set out
in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles
Interim Accounts means the interim accounts of the Company drawn up by the Manager as at the relevant Interim

Account Date.

Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the redemption and cancellation

of the relevant class of shares.

Total Redemption Amount means the amount determined pursuant to article 5.14 above.

Art. 6. Authorized capital.
6.1 In addition to the nominal issued share capital, the Company has an un-issued but authorised capital of a maximum

amount of one hundred thousand euro (EUR 100,000), to be used in order to issue new shares of any such category and
class as the Manager may decide subject to the pre-emption rights set out in article 5.3 above or to increase the nominal
value of the shares.

6.2 The Manager is authorised to increase the subscribed share capital of the Company during a period of five (5) years

after the date of incorporation of the Company, in one or several steps, as it may determine from time to time in its
discretion. The authorisation may be renewed for a new period of maximum five (5) years. The Manager is specially
authorised to issue the new shares of any category and of any class subject to the pre-emption rights set out in article
5.3 above.

6.3 These new shares may be subscribed in accordance with the terms and conditions determined by the Manager.

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6.4 In particular, the Manager may decide to issue the new shares subject to the constitution of a share premium, the

amount and the allocation of which will be freely decided by the Manager subject to the terms of articles 5.6 and 5.7
above.

6.5 The Manager may also determine the date of the issue and the number of new shares, their category and class

having to be eventually subscribed and issued.

6.6  The  Manager  may  delegate  to  any  duly  authorised  person  the  duties  of  accepting  subscriptions  and  receiving

payment for new shares representing part or all of such increased amounts of capital.

6.7 The Manager shall designate the person to whom a power of attorney is granted to have the increase of capital

and the issue of new shares enacted by a notary by virtue of a notarial deed on the basis of all the necessary documents
evidencing the decision of the Manager, the above power of attorney, the subscription and the paying up of the new
shares.

6.8 Upon cash increase of the share capital of the Company by the Manager within the limits of the authorised share

capital, the amount of the authorised capital specified in article 6.1 of the Articles shall be deemed to be decreased by an
amount corresponding to such capital increase. Therefore the amounts specified in articles 5.2 and 6.1 of the Articles
will be amended accordingly pursuant to the notarial deed enacting the increase of share capital.

Art. 7 Shares and register of shares.
7.1 The shares of the Company are in registered form.
7.2 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law (including, for the avoidance of
doubt, the numbering of the shares). Ownership of shares is established by registration in said share register. Certificates
of such registration shall be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.3 The Company will recognise only one (1) holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.4 Any transfer of registered shares shall become effective towards the Company and third parties through the

recording of a declaration of transfer into the register of shares signed and dated either (i) by the transferor and the
transferee or their representatives, or (ii) by the Company upon notification of the transfer to, or upon the acceptance
of the transfer by, the Company.

III. Liability of holders of shares

Art. 8. Management Share(s) and Limited Shares.
8.1 The holder of Management Share (hereafter the Unlimited Shareholder) is jointly, indefinitely and severally liable

for all liabilities of the Company which cannot be met from the assets of the Company.

8.2 The holder(s) of Limited Shares (hereafter the Limited Shareholders) shall refrain from acting on behalf of the

Company in any manner or capacity other than by exercising their rights as shareholder(s) in general meetings, and shall,
in that capacity, only be liable for payment to the Company of the full subscription price of each Limited Share for which
they subscribed and have been issued and any other outstanding commitments and other liabilities towards the Company
associated with their undertaking to make a capital commitment to the Company. In particular, the holder(s) of Limited
Shares shall not be liable for any debts, liabilities and obligations of the Company beyond the amounts of such payments.

Art. 9. Restrictions on the transfer of shares.
9.1 The Management Share held by the Manager is exclusively transferable to a successor or additional Manager with

unlimited liability for the Company's financial obligations.

9.2 The Limited Shares may only be transferred with the prior written consent of the Manager and in accordance with

the terms of any shareholders' agreement in force from time to time providing for, as the case may be, transfer restrictions,
tag along rights and/or drag along rights in favour of the shareholders of the Company.

IV. Management and Supervision

Art. 10. Management. The Company shall be managed by International Car Rentals S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under Luxembourg law, registered with the Luxem-
bourg  Register  of  Commerce  and  Companies  under  number  B  191.724  (the  Manager)  in  its  capacity  as  Unlimited
Shareholder of the Company. The Manager shall be entitled to reimbursement of its reasonable out-of-pocket expenses.
Such amounts shall be payable monthly on the basis of an estimate and a final account shall be drawn up on the basis of
the accounts of the Manager.

Art. 11. Management Powers.
11.1 The Manager is invested with the broadest power to perform all acts of administration and disposition in com-

pliance with the Company's corporate objects. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to
the general meeting of shareholders or to the Supervisory Board (as defined in article 14.1) or the independent auditor
(réviseur d'entreprises agréé), as the case may be, fall within the competence of the Manager.

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11.2 The Manager shall have the power, on behalf and in the name of the Company, to carry out any and all of the

purposes of the Company and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other undertakings that
it may deem necessary, advisable or useful or incidental thereto. Except as otherwise expressly provided, the Manager
has, and shall have, full authority in its discretion to exercise, on behalf of and in the name of the Company, all rights and
powers necessary or convenient to carry out the purposes of the Company.

11.3 The Manager may, from time to time, appoint officers or agents of the Company considered necessary for the

operation and management of the Company. The officers and/or agents appointed, unless otherwise stipulated in the
Articles, shall have the powers and duties given to them by the Manager.

11.4 The Manager shall take appropriate action to protect the interests of the Company and its shareholders as a

whole.

11.5 In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as

Manager of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the Supervisory Board
or the independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) as the case may be appoints an administrator, who does not
need to be a shareholder, to effect urgent or mere administrative acts, until a general meeting of shareholders is held,
which such administrator shall convene within fifteen (15) days of his appointment. At such general meeting, the share-
holders shall appoint a successor manager, in accordance with the quorum and majority requirement for amendment of
these articles of association (it being understood that the former manager shall not participate in such vote). Any such
appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.

Art. 12. Binding Signatures.
12.1 The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the Manager, acting through one or

more of its duly authorised signatories as designated by the Manager at its sole discretion, or such person(s) to which
such power has been delegated.

12.2 Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company

by the Manager.

Art. 13. Conflict of Interests.
13.1 The transactions made between the Company and the Manager having an interest conflicting with that of the

Company are mentioned in the resolution of the Manager.

13.2 Any such conflict of interest shall be reported to the next general meeting of shareholders prior to taking any

resolution on any other item.

13.3 The preceding rules shall not apply where the decision of the Manager relates to current operations entered into

under normal conditions.

13.4 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that the Manager or any one or more of the directors or officers of the Manager is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of, such company or firm. Any director or officer of the Manager who
serves as a director, officer or employee of a company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 14. Supervisory Board/Independent auditors (réviseurs d'entreprises agréés).
14.1 The Company is supervised by either a board of a minimum of three (3) supervisors (the Supervisory Board)

appointed by the general meeting of shareholders which fixes their remuneration as well as the term of their office (which
cannot exceed six (6) years) or by one or several independent auditors (réviseurs d'entreprises agréés or cabinets de
révision agréés), who will then replace the Supervisory Board and who shall be vested with the powers set forth by law.
Members of the Supervisory Board may be re-appointed.

14.2 The independent auditors (réviseurs d'entreprises agréés or cabinets de révision agréés) are appointed by a

resolution of the general meeting of shareholders which determines their number, remuneration and the term of their
office, which may not exceed six (6) years. Independent auditors (réviseurs d'entreprises agréés or cabinets de révision
agréés) may be re-appointed.

V. General Meetings

Art. 15. Powers and Convening Notice.
15.1 The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of the Company. Without prejudice of

the provisions of article 11 of these Articles and to any other powers reserved to the Manager by virtue of the Law and
the present Articles, it shall have the powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

15.2 General meetings of shareholders shall be convened by the Manager. General meetings of shareholders shall be

convened pursuant to a notice given by the Manager setting forth the agenda and sent by registered letter at least eight
(8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address recorded in the share register.

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Art. 16. Procedure.
16.1 The annual meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the registered office of the Company or at any

other place in Luxembourg and on the third (3 

rd

 ) Friday of the month of June in each year at 11.00 am or at such time

as shall be specified in the convening notices. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final
judgment of the Manager, exceptional circumstances so require.

16.2 Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices

of meeting.

16.3 If all the shareholders are present or represented at the general meeting of the shareholders and if they state

that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

16.4 All shareholders are invited to attend and speak at all general meetings of shareholders. A shareholder may act

at any general meeting of shareholders by appointing another person, who need not be a shareholder, as his proxy, in
writing, by electronic message or by telefax or any other means of transmission approved by the Manager capable of
evidencing such proxy. Such proxy shall be deemed valid, provided that it is not revoked, for any reconvened shareholders'
meeting. The general meetings of the shareholders shall be presided by the Manager or by a person designated by the
Manager. The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary. The general meeting of share-
holders may elect a scrutineer.

16.5 Except as otherwise required by the Law or as otherwise provided herein, resolutions at the meeting of share-

holders duly convened will be passed by a simple majority (half of the votes cast plus one vote) of those present and
voting.

Art. 17. Ordinary Meetings.
17.1 The business ordinarily to be considered at a shareholders' meeting shall be the discussion and approval of the

annual accounts as presented by the Manager, the consideration and approval of the allocation of the results of the year
proposed by the Manager (including without any limitation the distribution of dividends), the appointment, removal and
remuneration of members of the Supervisory Board or the independent auditor (réviseur d'entreprises agréé), as the
case may be, and the discharge to be given to the Manager and to the members of the Supervisory Board or the inde-
pendent auditor (réviseur d'entreprises agréé), as the case may be.

17.2 All other business at a general meeting shall only be considered upon a proposal of the Manager unless otherwise

provided by the Law or in these Articles.

Art. 18. Extraordinary General Meeting.
18.1 Any general meeting of shareholders convened in order to consider a matter that does not fall within the scope

of article 17 of these Articles (including any proposal to amend the Articles, or to resolve on issues for which the Law
refers to the conditions required for the amendment of the Articles) shall be convened as an extraordinary general
meeting. At any such meeting, the shareholders may only validly deliberate if the quorum required by the Law is satisfied.

18.2 Resolutions shall be passed by at least two thirds of the votes cast, provided that no resolution at any extraordinary

general meeting of shareholders shall be validly passed unless approved by the Manager, unless otherwise provided by
these Articles.

Art. 19. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the board of the meeting.

Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Manager.

VI. Accounting year - Allocation of Profits

Art. 20. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on the first (1 

st

 ) of January and shall

terminate on the thirty-first (31 

st

 ) of December each year.

Art. 21. Accounts, appropriation of profits.
21.1 The Manager shall have the responsibility to establish the annual balance sheet and profit and loss account of the

Company in accordance with applicable provisions of law. Such account shall be submitted to the shareholders' meeting
for approval.

21.2 Out of the net profits of each year, an amount equal to five percent (5%) shall be allocated to the legal reserve

account. This allocation ceases to be compulsory when such reserve is equal to ten percent (10%) of the issued share
capital of the Company.

21.3 Out of the balance there may be a distribution of dividends to the holders of shares upon a proposal of the

Manager approved by decision of a general meeting of shareholders in accordance with the provisions set forth in these
Articles and in particular Article 21.6, provided that such distribution cannot exceed the amount proposed by the Manager.

21.4 Interim dividends may be declared and paid by the Manager subject to observing the terms and conditions provided

for by the Law and Article 21.6.

21.5 The share premium account may be distributed to shareholders upon proposal of the Manager approved by a

decision of a general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may, upon a proposal of the Manager,
decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

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21.6 In case of distribution of dividends, (i) the shareholders shall be granted a right to receive out of the profits of

the Company available for distribution by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 1.00%
of the nominal value of the shares issued by the Company and (ii) the holders of Alphabet Shares shall receive in respect
of  their  Alphabet  Shares  the  following  amounts  ((i)  and  (ii)  being  together  referred  to  as  the  Preferential  Dividend
Amounts):

a. the holders of class A shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for

distribution by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 0.65% of the nominal value of the
class A shares held by them;

b. the holders of class B shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for

distribution by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 0.60% of the nominal value of the
class B shares held by them;

c. the holders of class C shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for

distribution by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 0.55% of the nominal value of the
class C shares held by them;

d. the holders of class D shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for

distribution by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 0.50% of the nominal value of the
class D shares held by them;

e. the holders of class E shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for

distribution by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 0.45% of the nominal value of the
class E shares held by them;

f. the holders of class F shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for

distribution by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 0.40% of the nominal value of the
class F shares held by them;

g. the holders of class G shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for

distribution by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 0.35% of the nominal value of the
class G shares held by them;

h. the holders of class H shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for

distribution by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 0.30% of the nominal value of the
class H shares held by them;

i. the holders of class I shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for

distribution by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 0.25% of the nominal value of the
class I shares held by them; and

j. the holders of class J shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for

distribution by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 0.20% of the nominal value of the
class J shares held by them.

All remaining income available for distribution in the Company, if any, shall be attributable on a pro rata basis to the

holders of the "Relevant Alphabet Shares". The Relevant Alphabet Shares shall always be the last class of Alphabet Shares
outstanding in the reverse alphabetical order (starting with the class J shares as long as they are outstanding and then if
no class J shares are in existence, class I shares and in such continuation).

If in case of distribution of dividends to the shareholders, the profits available for distribution as a dividend among the

shareholders are insufficient to make payment of the Preferential Dividend Amounts in full to all shareholders, then such
profits distributed by way of a dividend shall be distributed among the shareholders, rateably in proportion to the full
amounts to which they would otherwise be respectively entitled.

VII. Dissolution - Liquidation

Art. 22. Appointment of liquidators. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out

by one liquidator (if a legal entity) or one or more liquidators, (if natural persons) named by the general meeting of
shareholders effecting such dissolution upon proposal by the Manager. Such meeting shall determine their powers and
their remuneration

Art. 23. Distribution of liquidation proceeds. In the event of a return of capital on liquidation, dissolution or winding

up of the Company, the assets of the Company available for distribution among the shareholders shall, save as to the
provisions of any shareholders' agreement in force from time to time, be applied as follow:

- first, (i) the holders of shares, shall be entitled to receive, on a pro rata basis, an amount corresponding to 1.00% of

the nominal value of all the shares in issue at the moment the distribution is made and (ii) the holders of Alphabet Shares
shall receive in respect of their Alphabet Shares the following amounts ((i) and (ii) being together referred to as the
Preferential Liquidation Amounts):

a. the holders of class A shares shall be entitled to receive, on a pro rata basis, an amount corresponding to 0.65% of

the nominal value of the class A shares held by them;

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b. the holders of class B shares shall be entitled to receive, on a pro rata basis, an amount corresponding to 0.60% of

the nominal value of the class B shares held by them;

c. the holders of class C shares shall be entitled to receive, on a pro rata basis, an amount corresponding to 0.55% of

the nominal value of the class C shares held by them;

d. the holders of class D shares shall be entitled to receive, on a pro rata basis, an amount corresponding to 0.50% of

the nominal value of the class D shares held by them;

e. the holders of class E shares shall be entitled to receive, on a pro rata basis, an amount corresponding to 0.45% of

the nominal value of the class E shares held by them;

f. the holders of class F shares shall be entitled to receive, on a pro rata basis, an amount corresponding to 0.40% of

the nominal value of the class F shares held by them;

g. the holders of class G shares shall be entitled to receive, on a pro rata basis, an amount corresponding to 0.35% of

the nominal value of the class G shares held by them;

h. the holders of class H shares shall be entitled to receive, on a pro rata basis, an amount corresponding to 0.30% of

the nominal value of the class H shares held by them;

i. the holders of class I shares shall be entitled to receive, on a pro rata basis, an amount corresponding to 0.25% of

the nominal value of the class I shares held by them; and

j. the holders of class J shares shall be entitled to receive, on a pro rata basis, an amount corresponding to 0.20% of

the nominal value of the class J shares held by them;

- and thereafter, all remaining income available for distribution in the Company, if any, shall be attributable on a pro

rata basis to the holders of the Alphabet Shares.

If upon any liquidation, dissolution or winding up of the Company, the assets of the Company available for distribution

among the shareholders shall be insufficient to make payment of the Preferential Liquidation Amounts in full to all sha-
reholders, then such assets shall be distributed among the shareholders, rateably in proportion to the full amounts to
which they would otherwise be respectively entitled.

VIII. General provisions

Art. 24. Applicable law. All matters not governed by these Articles are to be determined in accordance with the Law.”

<i>Transitory provision

1. The first financial year shall begin on the date of this deed and terminate on December 31, 2015.
2. The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2016.
3. Interim dividends may also be distributed during the Company's first financial year.

<i>Subscription - Payment

1. ICR, represented as stated above, declared to subscribe for one (1) Management Share in registered form, with a

par value of ten eurocent (EUR 0.10), and to fully pay it up by way of a contribution in cash amounting to ten eurocent
(EUR 0.10).

2. ICRH, represented as stated above, declared to subscribe for:
- three hundred and nine thousand nine hundred and ninety-nine (309,999) Ordinary Shares;
- one thousand (1,000) class A shares;
- one thousand (1,000) class B shares;
- one thousand (1,000) class C shares;
- one thousand (1,000) class D shares;
- one thousand (1,000) class E shares;
- one thousand (1,000) class F shares;
- one thousand (1,000) class G shares;
- one thousand (1,000) class H shares;
- one thousand (1,000) class I shares; and
- one thousand (1,000) class J shares;
all in registered form, with a par value of ten eurocent (EUR 0.10) each, and to fully pay them up by way of a contribution

in cash amounting to thirty-one thousand nine hundred and ninety-nine euro and ninety eurocent (EUR 31,999.90).

The amount of thirty-two thousand euro (EUR 32,000) is at the disposal of the Company, as it has been proved to

the undersigned notary by way of a blocking certificate, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand eight hundred Euros (1,800.- EUR).

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<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, ICR and ICRH, being the shareholders of the Company, repre-

senting the entirety of the subscribed share capital have passed the following resolutions:

1. The following entity is appointed as independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) of the Company for a re-

newable term of six (6) years starting from the date of the present deed until the date of the annual general meeting of
the shareholders of the Company resolving upon the approval of the annual accounts for the financial year ended on
December 31, 2019:

KPMG Luxembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxem-

bourg Register of Commerce and Companies under number B 149.133.

2. The registered office of the Company is set at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dixième jour du mois de décembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

1. International Car Rentals S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 191.724 (ICR),

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé; et

2. International Car Rentals Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 191.735 (ICRH),

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Lesdites procurations, après signature "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte

constitutif d'une société en commandite par actions qui est ainsi constituée:

«I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué par le présent acte entre toutes les personnes qui sont actionnaires en ce

jour et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après mentionnées une société en commandite par actions
sous la dénomination d'«International Car Rentals II S.C.A.» (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg,
en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi), et par les
présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2. Sur décision du Gérant (tel que défini à l'article 10) des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis

tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même munici-
palité par simple décision du Gérant. Lorsque le Gérant estime que des évènements extraordinaires d'ordre politique,
économique et/ou militaire qui seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée entre le siège social et l'étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social peut être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires; ces mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, de quelque manière que ce soit (sous quelque forme que ce

soit), directement et/ou indirectement, dans le capital social ou capital d'emprunt de Goldcar Spain, S.L. (Goldcar), ses

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sociétés affiliées et toutes autres sociétés ou entreprises opérant dans le même secteur ou exerçant des activités ou des
services similaires, aux fins d'effectuer des investissements complémentaires à l'investissement de la Société dans Goldcar,
et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. La Société peut également acquérir,
directement et/ou indirectement, de quelque manière que ce soit des titres ou autres investissements (de toute sorte)
émis par Goldcar, ses sociétés affiliées et, aux mêmes fins que celles exposées ci-dessus, toutes autres sociétés ou en-
treprises  opérant  dans  le  même  secteur  ou  exerçant  des  activités  ou  des  services  similaires  et,  gérer,  contrôler  et
développer ces titres. Elle pourra en outre effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et
investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de quelque
nature ou origine que ce soit en rapport avec ce qui précède.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit en relation avec la réalisation de l'objet social de la

Société exposé à l'article 3.1 ci-dessus. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre, obligations et emprunts obliga-
taires et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société peut prêter des fonds, en ce compris,
sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou titres de participation, à ses filiales,
sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou bien créer et accorder des sûretés portant sur la totalité ou sur une partie de ses actifs afin de garantir
ses propres obligations et engagements et/ou les obligations et engagements de toute autre société ou personne et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne, dans chaque cas, dans la mesure où
ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, de façon générale, employer toutes les techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris les techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut de façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui directement ou indirectement

favorisent ou se rapportent à son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société peut à tout moment être dissoute par une résolution des actionnaires de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3. La Société ne sera pas dissoute du fait de la démission du Gérant, de sa liquidation, de sa mise en faillite ou de son

incapacité à poursuivre ses affaires. Dans de telles circonstances, l'article 11.5 s'appliquera.

II. Capital social - actions

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital de la Société sera représenté par deux (2) catégories d'actions (ci-après, chacune, une Catégorie), à

savoir (1) l'action de commandité détenue par le Gérant en tant qu'actionnaire commandité de la Société (ci-après l'Action
de Commandité) et (2) les actions de commanditaire détenues par les actionnaires commanditaires de la Société (ci-après
les Actions de Commanditaire, et individuellement, une Action de Commanditaire), lesquelles Actions de Commanditaire
sont divisées en (i) actions ordinaires (les Actions Ordinaires) et (ii), le cas échéant, actions de classe A, actions de classe
B, actions de classe C, actions de classe D, actions de classe E, actions de classe F, actions de classe G, actions de classe
H, actions de classe I et actions de classe J (ci-après collectivement, les Actions Alphabet et individuellement, une Action
Alphabet) de la Société. L'Action de Commandité et les Actions de Commanditaire seront désignées ensemble comme
les actions et individuellement comme une action, chaque fois que la référence à une catégorie ou à une classe particulière
d'actions n'est pas justifiée.

5.2. Le capital émis de la Société est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000) représenté par trois vingt mille

(320.000) actions, sous forme nominative, ayant une valeur nominale de dix centimes d'euros (0,10 EUR) chacune, toutes
entièrement souscrites et libérées, qui sont divisées en:

- une (1) Action de Commandité;
- trois cent neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (309.999) Actions Ordinaires;
- mille (1.000) actions de classe A;
- mille (1.000) actions de classe B;
- mille (1.000) actions de classe C;
- mille (1.000) actions de classe D;
- mille (1.000) actions de classe E;
- mille (1.000) actions de classe F;
- mille (1.000) actions de classe G;
- mille (1.000) actions de classe H;
- mille (1.000) actions de classe I; and
- mille (1.000) actions de classe J.

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5.3. Sous réserve des dispositions de tout pacte d'actionnaires en vigueur de temps à autre, en cas d'émission d'actions

d'une classe ou catégorie spécifique existante, le cas échéant, ces actions seront offertes en priorité pour souscription
aux actionnaires détenant des actions de la même classe ou catégorie au prorata, étant entendu que les Actions Alphabet
seront considérées comme constituant une seule et même classe ou catégorie pour les besoins de cette clause. L'émission
d'actions d'une nouvelle classe ou catégorie sera décidée par une résolution des actionnaires de la Société adoptée
conformément à l'article 18 ci-dessous qui inclura en outre le vote favorable d'au moins 75% des votes attachés aux
Actions Alphabet, et ces actions nouvellement émises seront offertes en priorité pour souscription à tous les actionnaires
au prorata.

5.4. L'Action de Commandité sera détenue par International Car Rentals S.à r.l. (comme décrit à l'article 10 ci-après),

en qualité d'actionnaire commandité et en qualité de Gérant de la Société.

5.5. Outre les apports effectués à la Société sous la forme de capital social tel qu'indiqué dans les articles 5.1 et 5.2 ci-

dessus, les nouveaux actionnaires ou actionnaires existants peuvent souscrire aux actions en effectuant des paiements au
capital social, et, selon le cas, ils peuvent également souscrire aux actions par le biais de paiements au compte de prime
d'émission lié aux actions nouvellement émises. La Société peut également, sans limitation, accepter des apports en capital
sans émission d'actions en contrepartie et elle peut inscrire les apports au crédit d'un compte de réserve spécial /compte
d'excédent de capital (compte 115).

5.6. L'actionnaire qui détient l'Action de Commandité aura droit exclusivement à tous les droits attachés à la prime

d'émission versée pour la souscription à l'Action de Commandité et à toute réserve spéciale/excédent de capital versé
et attaché à cette Action de Commandité. Le(s) actionnaire(s) qui détiennent les Actions Ordinaires auront droit exclu-
sivement au prorata parmi eux à tous les droits attachés à la prime d'émission versée pour la souscription aux Actions
Ordinaires et à toute réserve spéciale/excédent de capital versé et attaché à ces Actions Ordinaires. Le(s) actionnaire(s)
qui détiennent les Actions Alphabet auront droit exclusivement au prorata parmi eux à tous les droits attachés à la prime
d'émission versée pour la souscription aux Actions Alphabet et à toute réserve spéciale/excédent de capital versé et
attaché à ces Actions Alphabet.

5.7. La prime d'émission versée pour l'Action de Commandité, les Actions Ordinaires ou les Actions Alphabet sera

imputée sur des comptes de prime d'émission spécifiques, comme suit:

- toute prime d'émission versée pour l'Action de Commandité sera imputée sur un compte de prime d'émission de

l'Action de Commandité et cette prime d'émission restera attachée à l'Action de Commandité pour laquelle la prime
d'émission a été versée;

- toute prime d'émission versée pour les Actions Ordinaires sera imputée sur un compte de prime d'émission des

Actions Ordinaires et cette prime d'émission restera attachée aux Actions Ordinaires pour lesquelles la prime d'émission
a été versée;

- toute prime d'émission versée pour les actions de classe A sera imputée sur un compte de prime d'émission des

actions de classe A et cette prime d'émission restera attachée aux actions de classe A pour lesquelles la prime d'émission
a été versée;

- toute prime d'émission versée pour les actions de classe B sera imputée sur un compte de prime d'émission des

actions de classe B et cette prime d'émission restera attachée aux actions de classe B pour lesquelles la prime d'émission
a été versée;

- toute prime d'émission versée pour les actions de classe C sera imputée sur un compte de prime d'émission des

actions de classe C et cette prime d'émission restera attachée aux actions de classe C pour lesquelles la prime d'émission
a été versée;

- toute prime d'émission versée pour les actions de classe D sera imputée sur un compte de prime d'émission des

actions de classe D et cette prime d'émission restera attachée aux actions de classe D pour lesquelles la prime d'émission
a été versée;

- toute prime d'émission versée pour les actions de classe E sera imputée sur un compte de prime d'émission des

actions de classe E et cette prime d'émission restera attachée aux actions de classe E pour lesquelles la prime d'émission
a été versée;

- toute prime d'émission versée pour les actions de classe F sera imputée sur un compte de prime d'émission des

actions de classe F et cette prime d'émission restera attachée aux actions de classe F pour lesquelles la prime d'émission
a été versée;

- toute prime d'émission versée pour les actions de classe G sera imputée sur un compte de prime d'émission des

actions de classe G et cette prime d'émission restera attachée aux actions de classe G pour lesquelles la prime d'émission
a été versée;

- toute prime d'émission versée pour les actions de classe H sera imputée sur un compte de prime d'émission des

actions de classe H et cette prime d'émission restera attachée aux actions de classe H pour lesquelles la prime d'émission
a été versée;

- toute prime d'émission versée pour les actions de classe I sera imputée sur un compte de prime d'émission des

actions de classe I et cette prime d'émission restera attachée aux actions de classe I pour lesquelles la prime d'émission
a été versée; et

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- toute prime d'émission versée pour les actions de classe J sera imputée sur un compte de prime d'émission des

actions de classe J et cette prime d'émission restera attachée aux actions de classe J pour lesquelles la prime d'émission
a été versée.

5.8. La réserve spéciale (compte 115) versée pour l'Action de Commandité, les Actions Ordinaires ou les Actions

Alphabet sera imputée sur des comptes de réserve spéciale spécifiques, comme suit:

- toute réserve spéciale versée pour l'Action de Commandité sera imputée sur un compte de réserve spéciale de

l'Action de Commandité et cette réserve spéciale restera attachée à l'Action de Commandité pour laquelle la réserve
spéciale a été versée;

- toute réserve spéciale versée pour les Actions Ordinaires sera imputée sur un compte de réserve spéciale des Actions

Ordinaires et cette réserve spéciale restera attachée aux Actions Ordinaires pour lesquelles la réserve spéciale a été
versée;

- toute réserve spéciale versée pour les actions de classe A sera imputée sur un compte de réserve spéciale des actions

de classe A et cette réserve spéciale restera attachée aux actions de classe A pour lesquelles la réserve spéciale a été
versée;

- toute réserve spéciale versée pour les actions de classe B sera imputée sur un compte de réserve spéciale des actions

de classe B et cette réserve spéciale restera attachée aux actions de classe B pour lesquelles la réserve spéciale a été
versée;

- toute réserve spéciale versée pour les actions de classe C sera imputée sur un compte de réserve spéciale des actions

de classe C et cette réserve spéciale restera attachée aux actions de classe C pour lesquelles la réserve spéciale a été
versée;

- toute réserve spéciale versée pour les actions de classe D sera imputée sur un compte de réserve spéciale des actions

de classe D et cette réserve spéciale restera attachée aux actions de classe D pour lesquelles la réserve spéciale a été
versée;

- toute réserve spéciale versée pour les actions de classe E sera imputée sur un compte de réserve spéciale des actions

de classe E et cette réserve spéciale restera attachée aux actions de classe E pour lesquelles la réserve spéciale a été
versée;

- toute réserve spéciale versée pour les actions de classe F sera imputée sur un compte de réserve spéciale des actions

de classe F et cette réserve spéciale restera attachée aux actions de classe F pour lesquelles la réserve spéciale a été
versée;

- toute réserve spéciale versée pour les actions de classe G sera imputée sur un compte de réserve spéciale des actions

de classe G et cette réserve spéciale restera attachée aux actions de classe G pour lesquelles la réserve spéciale a été
versée;

- toute réserve spéciale versée pour les actions de classe H sera imputée sur un compte de réserve spéciale des actions

de classe H et cette réserve spéciale restera attachée aux actions de classe H pour lesquelles la réserve spéciale a été
versée;

- toute réserve spéciale versée pour les actions de classe I sera imputée sur un compte de réserve spéciale des actions

de classe I et cette réserve spéciale restera attachée aux actions de classe I pour lesquelles la réserve spéciale a été versée;
et

- toute réserve spéciale versée pour les actions de classe J sera imputée sur un compte de réserve spéciale des actions

de classe J et cette réserve spéciale restera attachée aux actions de classe J pour lesquelles la réserve spéciale a été versée.

5.9. Les distributions du compte de prime d'émission ou de toutes autre réserves distribuables peuvent être décidées

par (i) l'assemblée générale des actionnaires de la Société avec l'accord d'une majorité simple (moitié des votes exprimés
plus un vote), ou (ii) une résolution prise par le Gérant conformément à la Loi.

5.10. Les Actions Alphabet peuvent être rachetées par la Société au choix de la Société, celle-ci donnant au préalable

un préavis de cinq (5) jours calendaires à chaque détenteur d'Actions Alphabet devant être rachetées, indiquant le nombre
d'Actions Alphabet à racheter, leur date de rachat et leur prix de rachat correspondant au Montant de Rachat Total
(comme défini ci-dessous), conformément à l'article 49-8 de la Loi et conformément au présent article 5.10 et aux articles
5.12 à 5.16:

i. le rachat sera décidé par le Gérant;
ii. toutes les Actions Alphabet d'une classe spécifique seront rachetées entièrement en tant que classe et dans l'ordre

alphabétique inverse (en commençant par la classe J);

iii. les Actions Alphabet d'une classe seront rachetées à leur Montant de Rachat Total;
iv. le rachat des Actions Alphabet d'une classe peut seulement s'effectuer en employant des sommes disponibles pour

une distribution conformément à l'article 72-1 de la Loi; et

v. toutes les Actions Alphabet d'une classe spécifique achetées ou bien acquises par la Société peuvent être conservées

comme des actions rachetées ou annulées, ce qui entraînera une réduction du nombre émis d'Actions Alphabet et du
capital social de la Société en conséquence.

La Société peut également racheter ses actions conformément à l'article 49-2 et suivants de la Loi.

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5.11 Le capital social de la Société peut être réduit par le rachat et l'annulation d'actions en ce compris par l'annulation

d'une ou de plusieurs classes d'Actions Alphabet dans leur intégralité par le rachat et l'annulation de la totalité des Actions
Alphabet émises dans cette classe ou ces classes. En cas de rachats et d'annulations de classes d'Actions Alphabet, ces
annulations et rachats d'actions seront effectués dans l'ordre alphabétique inverse (en commençant par la classe J).

5.12 Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une classe d'Actions Alphabet (dans

l'ordre prévu ci-dessus), cette classe d'Actions Alphabet donne droit aux détenteurs d'Actions Alphabet de cette classe,
au prorata de leur détention dans cette classe, au Montant Disponible (avec limitation cependant du Montant de Rachat
Total tel que déterminé par l'assemblée générale des actionnaires) et les détenteurs d'Actions Alphabet de la classe
rachetée et annulée recevront chacun, de la part de la Société, un montant égal à la valeur de rachat par action pour
chaque action de la classe en question rachetée et annulée détenue par eux.

5.13 La valeur de rachat par action sera calculée en divisant le Montant de Rachat Total par le nombre d'actions émises

dans la classe d'Actions Alphabet qui sera rachetée et annulée.

5.14 Le «Montant de Rachat Total» sera un montant déterminé par le Gérant et approuvé par l'assemblée générale

des actionnaires sur base des Comptes Intérimaires concernés. Le Montant de Rachat Total pour chacune des classes J,
I, H, G, F, E, D, C, B et A des Actions Alphabet sera le Montant Disponible de la classe concernée au moment du rachat
et de l'annulation de la classe concernée, sauf décision contraire de l'assemblée générale des actionnaires adoptée selon
les modalités prévues pour la modification des Statuts à condition toutefois que le Montant de Rachat Total ne soit jamais
supérieur à ce Montant Disponible.

5.15 Lors du rachat et de l'annulation des actions de la classe d'Actions Alphabet concernée, la valeur d'annulation par

action telle que fixée en vertu de l'article 5.13 ci-dessus deviendra échue et exigible par la Société.

5.16 Pour les besoins du présent article 5, les définitions suivantes s'appliquent:
Montant Disponible signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (en ce compris les bénéfices reportés)

dans la mesure où les actionnaires auraient eu droit à des distributions de dividende selon les présents Statuts, augmenté
par (i) toutes réserves librement distribuables et (ii) selon les cas, par le montant de la réduction du capital social et de
la réserve légale en relation avec la classe d'actions qui sera rachetée et annulée mais réduit par (i) toutes pertes (en ce
compris les pertes reportées) et (ii) toutes sommes qui seront mises en réserve(s) en vertu des exigences de la loi ou
des Statuts, chaque fois comme indiqué dans les Comptes Intérimaires concernés (sans, afin d'éviter toute confusion, qu'il
n'y ait de double comptage), de sorte que:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Où:
AA = Montant Disponible
NP = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
P = toutes réserves librement distribuables
CR = le montant de la réduction du capital social et de la réserve légale en relation avec la classe d'actions qui sera

annulée

L = pertes (y compris les pertes reportées)
LR = toutes sommes qui seront mises en réserve(s) en vertu des exigences de la loi ou des Statuts
Comptes Intérimaires signifie les comptes intérimaires de la Société établis par le Gérant à la Date des Comptes

Intérimaires pertinente.

Date des Comptes Intérimaires signifie la date ne précédant pas de plus de huit (8) jours la date du rachat et de

l'annulation de la classe d'actions concernée.

Montant de Rachat Total signifie le montant déterminé en vertu de l'article 5.14 ci-dessus.

Art. 6. Capital Autorisé.
6.1 En plus du capital social émis nominal, la Société a un capital non-émis mais autorisé d'un montant maximum de

cent mille euros (EUR 100.000), qui sera utilisé afin d'émettre de nouvelles actions de toute catégorie et classe que ce
soit selon la décision du Gérant sous réserve des droits préférentiels de souscription indiqués à l'article 5.3 ci-dessus, ou
afin d'augmenter la valeur nominale des actions.

6.2 Le Gérant est autorisé à augmenter le capital social souscrit de la Société pendant une période de cinq (5) ans à

partir de la date de constitution de la Société, en une ou plusieurs émissions, comme il peut le décider de temps à autre
à sa discrétion. L'autorisation peut être renouvelée pour une nouvelle période de cinq (5) ans maximum. Le Gérant est
spécialement habilité à émettre les nouvelles actions de toute catégorie et de toute classe que ce soit sous réserve des
droits préférentiels de souscription indiqués à l'article 5.3 ci-dessus.

6.3 Ces nouvelles actions pourront être souscrites aux termes et conditions déterminés par le Gérant.
6.4 Le Gérant peut notamment décider d'émettre les nouvelles actions sous réserve de la constitution d'une prime

d'émission, dont le montant et l'affectation seront librement décidés par le Gérant sous réserve des articles 5.6 et 5.7 ci-
dessus.

6.5 Le Gérant peut également déterminer la date d'émission et le nombre de nouvelles actions, leur catégorie et classe

devant être, le cas échéant, souscrites et émises.

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6.6 Le Gérant pourra déléguer à toute personne dûment autorisée l'obligation d'accepter des souscriptions et la

réception des paiements pour les actions nouvelles représentant tout ou partie des montants augmentés du capital social.

6.7 Le Gérant désignera la personne à qui sera délégué le pouvoir de comparaître devant notaire aux fins de constater

authentiquement l'émission des actions nouvelles et l'augmentation du capital, sur présentation des pièces justificatives
de la décision du Gérant, en ce comprise la délégation de pouvoir, ainsi que les souscriptions et libérations des actions.

6.8 Lors de chaque augmentation du capital social de la Société effectuée par le Gérant dans les limites du capital

autorisé, le montant du capital autorisé précisé à l'article 6.1 des Statuts sera considéré comme diminué du montant
correspondant à cette augmentation. En conséquence, les montants précisés aux articles 5.2 et 6.1 des Statuts seront
ainsi modifiés en vertu d'un acte notarié constatant l'augmentation de capital.

Art. 7. Actions et registre des actions.
7.1. Toutes les actions de la Société seront émises sous forme nominative.
7.2. Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société où il pourra être examiné par tout actionnaire. Ce

registre contiendra les indications prévues par la Loi (en ce compris, afin d'éviter toute ambiguïté, la numérotation des
actions). La propriété des actions s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions
au registre seront délivrés, à la demande et aux frais de l'actionnaire concerné.

7.3. La Société ne reconnaît qu'un (1) propriétaire par action. Si une action est détenue par plusieurs personnes, ces

personnes devront désigner un mandataire unique qui les représentera à l'égard de la Société. La Société aura le droit de
suspendre l'exercice de tous les droits attachés à l'action jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
mandataire auprès d'elle.

7.4. Toute cession d'actions nominatives sera opposable à la Société et aux tiers par l'enregistrement d'une déclaration

de cession dans le registre des actions signée et datée soit (i) par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, soit
(ii) par la Société sur notification de la cession à la Société, ou par l'acceptation de la cession par la Société.

III. Responsabilité des actionnaires

Art. 8. Action(s) de Commandité et Actions de Commanditaire.
8.1. Le détenteur de l'Action de Commandité (ci-après l'Actionnaire Commandité) est conjointement, solidairement

et indéfiniment tenu des engagements de la Société qui ne peuvent être couverts par les actifs de la Société.

8.2. Il est défendu au(x) détenteur(s) d'Actions de Commanditaire (ci-après les Actionnaires Commanditaires) d'agir

pour le compte de la Société, d'aucune manière et en aucune capacité que ce soient, autrement que par l'exercice de
leurs droits en tant qu'actionnaire(s) lors des assemblées générales, et seront, en cette capacité, uniquement responsables
du paiement à la Société de la totalité du prix de souscription de chaque Action de Commanditaire qu'ils ont souscrite
et qui ont été émises et tous autres engagements en cours et autres responsabilités vis-à-vis de la Société en rapport
avec leur engagement d'effectuer un apport au capital de la Société. En particulier, le(s) détenteur(s) des Actions de
Commanditaire ne seront pas responsables des dettes et obligations de la Société au-delà des montants de ces paiements.

Art. 9. Restrictions au transfert d'actions.
9.1.  L'Action  de  Commandité  détenue  par  le  Gérant  est  exclusivement  cessible  à  un  successeur  ou  à  un  Gérant

supplémentaire dont la responsabilité pour les obligations financières de la Société est illimitée.

9.2. Les Actions de Commanditaire ne peuvent être cédées qu'avec le consentement écrit préalable du Gérant et

conformément aux dispositions de tout pacte d'actionnaires en vigueur de temps à autre qui prévoit, le cas échéant, des
restrictions au transfert d'actions, des droits de cession conjointe et/ou obligations de vente forcée en faveur des ac-
tionnaires de la Société.

IV. Gérance et Surveillance

Art. 10. Gérance. La Société sera gérée par International Car Rentals S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 191.724 (le Gérant), en sa qualité d'Actionnaire Commandité de la Société. Le Gérant aura droit au remboursement
de ses dépenses raisonnables encourues. Ces montants seront exigibles tous les mois sur base d'une estimation et un
décompte final sera établi sur base des comptes du Gérant.

Art. 11. Pouvoirs de Gestion.
11.1. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de gestion et de disposition en

conformité avec l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou les
présents Statuts à l'assemblée générale des actionnaires ou au Conseil de Surveillance (comme défini à l'article 14.1) ou
au réviseur d'entreprises agréé le cas échéant, appartiennent au Gérant.

11.2. Le Gérant aura le pouvoir, pour le compte et au nom de la Société, de réaliser tous les objectifs de la Société et

d'effectuer tous les actes et de conclure et de délivrer tous les contrats et tous autres engagements qui lui semblent
nécessaires, opportuns, utiles ou accessoires à la réalisation de ces objectifs. Sauf disposition contraire expresse, le Gérant
a et aura pleine autorité à sa discrétion pour exercer pour le compte et au nom de la Société tous droits et pouvoirs
nécessaires ou utiles en vue de réaliser les objectifs de la Société.

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11.3. Le Gérant peut, de temps à autre, s'il le juge nécessaire pour les opérations et la gestion de la Société, nommer

des fondés de pouvoir ou agents de la Société. Les fondés de pouvoir et/ou les agents désignés, sauf disposition contraire
dans les Statuts, auront les pouvoirs et obligations qui leur seront attribués par le Gérant.

11.4. Le Gérant prendra toute mesure appropriée en vue de préserver les intérêts de la Société et de ses actionnaires

en général.

11.5. En cas d'incapacité juridique, de liquidation ou autre situation permanente qui empêche le Gérant d'agir en qualité

de Gérant de la Société, la Société ne sera pas immédiatement dissoute et liquidée, à condition que le Conseil de Sur-
veillance  ou  le  réviseur  d'entreprises  agréé  le  cas  échéant,  nomme  un  administrateur,  qui  n'est  pas  tenu  d'être  un
actionnaire, pour effectuer des actes urgents ou simplement administratifs et ce jusqu'à ce qu'une assemblée générale des
actionnaires soit tenue, une telle assemblée devant être convoquée par cet administrateur dans un délai de quinze (15)
jours à compter de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les actionnaires nommeront un nouveau gérant,
dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des Statuts (étant entendu que le
précédent gérant ne participe pas audit vote). Une telle nomination d'un nouveau gérant ne sera pas sujette à l'accord
du Gérant.

Art. 12. Pouvoir de signature.
12.1. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du Gérant, agissant par le biais d'une ou de

plusieurs personnes dûment habilitées à signer et désignées par le Gérant à son unique appréciation, ou par la signature
de(s) personne(s) à qui ce pouvoir aura été délégué.

12.2. Tout contentieux dans laquelle la Société serait partie demanderesse ou défenderesse sera réglé au nom de la

Société par le Gérant.

Art. 13. Conflit d'Intérêts.
13.1. Les transactions conclues entre la Société et le Gérant qui ont un intérêt autre que celui de la Société sont

mentionnés dans la résolution du Gérant.

13.2 Un tel conflit d'intérêt devra être déclaré à la prochaine assemblée générale des actionnaires avant tout vote sur

d'autres résolutions.

13.3 Les alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque la décision du Gérant concerne des opérations courantes

conclues dans des conditions normales.

13.4. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autre société ou entreprise ne sera affecté ou invalidé

par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs ou représentants du Gérant y auront un intérêt personnel,
ou sont un administrateur, associé, représentant ou employé de cette société ou entreprise. Tout administrateur ou
représentant du Gérant qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, représentant ou employé d'une
société ou entreprise avec laquelle la Société pourrait contracter ou entrerait autrement en relations d'affaires ne sera
pas, pour le seul motif de cette appartenance à cette société ou entreprise, automatiquement empêché de donner son
avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Art. 14. Conseil de Surveillance / Réviseurs d'entreprises agréés.
14.1 La Société est surveillée soit par un conseil composé de trois (3) superviseurs au moins (le Conseil de Surveillance)

nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat (lequel
ne peut dépasser 6 (six) ans), ou par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés ou cabinets de révision agréés, qui
remplaceront alors le Conseil de Surveillance et qui auront les pouvoirs qui leur sont donnés par la Loi. Les membres du
Conseil de Surveillance sont rééligibles.

14.2 Les réviseurs d'entreprises agréés ou cabinets de révision agréés sont nommés par une résolution de l'assemblée

générale des actionnaires qui détermine leur nombre, rémunération et la durée de leurs mandats, lequel ne peut dépasser
six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises agréés ou cabinets de révision agréés sont rééligibles.

V. Assemblées générales

Art. 15. Pouvoirs et Avis de Convocation.
15.1. L'assemblée générale des actionnaires représentera tous les actionnaires de la Société. Sans préjudice des dis-

positions de l'article 11 des présents Statuts et de tout autre pouvoir réservé au Gérant en vertu de la loi et des présents
Statuts, l'assemblée générale aura les pouvoirs d'ordonner, d'exécuter ou de ratifier les actes relatifs aux opérations de
la Société.

15.2. Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par le Gérant. Les assemblées générales des ac-

tionnaires sont convoquées suivant un avis du Gérant qui fixe l'ordre du jour et qui est envoyé à chaque actionnaire par
lettre recommandée huit (8) jours au moins avant l'assemblée, à l'adresse de l'actionnaire qui figure dans le registre des
actions.

Art. 16. Procédure.
16.1. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au Luxembourg, au siège social de la Société ou en tout

autre lieu au Luxembourg le troisième (3 

e

 ) vendredi du mois de juin de chaque année à 11 heures ou à la date indiquée

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dans les convocations. L'assemblée générale annuelle peut se tenir à l'étranger si le Gérant constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles l'exigent.

16.2. D'autres assemblées des actionnaires pourront être tenues aux lieux et heures spécifiés dans les convocations

des assemblées respectives.

16.3. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent

avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation préalable.

16.4.  Tous  les  actionnaires  sont  invités  à  participer  et  à  prendre  la  parole  à  toutes  les  assemblées  générales  des

actionnaires. Un actionnaire peut, et ce pour toute assemblée générale, nommer comme mandataire une autre personne
actionnaire ou non, par écrit, e-mail ou téléfax ou tout autre moyen de communication approuvé par le Gérant assurant
l'authenticité de la procuration. Cette procuration sera considérée comme valable, à condition qu'elle ne soit pas révo-
quée, pour toutes assemblées des actionnaires reconvoquées. Les assemblées générales des actionnaires seront présidées
par le Gérant ou par une personne désignée par le Gérant. Le président de l'assemblée générale des actionnaires nommera
un secrétaire. L'assemblée générale des actionnaires peut élire un scrutateur.

16.5. Les résolutions de l'assemblée générale des actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité simple

(moitié des votes exprimés plus un vote) des actionnaires présents et votants, sauf exigence contraire de la Loi ou des
présents Statuts.

Art. 17. Assemblées Ordinaires.
17.1. Les affaires ordinaires de la Société devant être traitées lors des assemblées des actionnaires concerneront la

discussion et l'approbation des comptes annuels tels que présentés par le Gérant, la contrepartie et l'approbation de la
répartition des résultats annuels proposés par le Gérant (y compris, mais sans limitation, la distribution des dividendes),
la nomination, la révocation et la rémunération des membres du Conseil de Surveillance ou du réviseur d'entreprises
agréé le cas échéant, ainsi que la décharge à donner au Gérant et aux membres du Conseil de Surveillance ou au réviseur
d'entreprises agréé le cas échéant.

17.2. D'autres affaires pourront être évoquées lors d'une assemblée générale uniquement sur proposition du Gérant

sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts.

Art. 18. Assemblée Générale Extraordinaire.
18.1. Toute assemblée générale des actionnaires convoquée dans le but d'examiner un point qui n'entre pas dans le

champ d'application de l'Article 17 des présents Statuts (y compris toute proposition de modification des Statuts ou la
décision sur des points pour lesquels la Loi fait référence aux conditions exigées pour la modification des Statuts) doit
être convoquée en tant qu'assemblée générale extraordinaire. Lors de cette assemblée, les actionnaires ne délibèrent
valablement que si le quorum requis par la loi est atteint.

18.2. Les décisions seront prises par au moins les deux tiers des votes exprimés, sous réserve d'avoir été approuvées

par le Gérant lors de toute assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sauf disposition contraire des présents
Statuts.

Art. 19. Procès-verbaux. Les procès-verbaux de l'assemblée générale des actionnaires seront signés par le bureau de

l'assemblée. Les copies ou les extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le
Gérant.

VI. Exercice Comptable - Affectation des Bénéfices

Art. 20. Exercice comptable. L'exercice comptable de la Société débutera le premier (1 

er

 ) janvier et prendra fin le

trente et un (31) décembre chaque année.

Art. 21. Comptes, affectation des bénéfices.
21.1. Il incombera au Gérant d'établir le bilan annuel et le compte des profits et pertes de la Société conformément

aux dispositions de la loi applicable. Ces comptes seront soumis à l'approbation de l'assemblée des actionnaires.

21.2. Il sera prélevé sur les bénéfices nets annuels de la Société un montant égal à cinq pour cent (5%) qui sera affecté

à la réserve légale. Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve sera égale à dix pour cent (10%) du
capital social émis de la Société.

21.3. Le solde pourra faire l'objet d'une distribution de dividendes aux actionnaires sur proposition du Gérant qui

devra être approuvée par l'assemblée générale des actionnaires conformément aux dispositions prévues par les présents
Statuts et en particulier l'article 21.6., étant entendu que cette distribution ne pourra pas dépasser le montant proposé
par le Gérant.

21.4. Des acomptes sur dividendes peuvent être déclarés et payés par le Gérant sous réserve du respect des conditions

prévues par la Loi et l'article 21.6.

21.5. Le compte de prime d'émission peut être distribué aux actionnaires sur proposition du Gérant qui sera approuvée

par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires peut, sur proposition
du Gérant, décider de prélever tout montant du compte de prime d'émission pour l'affecter au compte de réserve légale.

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21.6 En cas de distribution de dividendes, (i) les actionnaires auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société

disponibles pour une distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 1,00 % de la valeur
nominale des actions émises par la Société et (ii) les détenteurs d'Actions Alphabet recevront pour leurs Actions Alphabet
les montants suivants ((i) et (ii) étant ensemble désignés comme les Montants de Dividende Préférentiel):

a. les détenteurs d'actions de classe A auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles pour

une distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 0,65 % de la valeur nominale des
actions de classe A détenues par eux;

b. les détenteurs d'actions de classe B auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles pour

une distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 0,60 % de la valeur nominale des
actions de classe B détenues par eux;

c. les détenteurs d'actions de classe C auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles pour

une distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 0,55 % de la valeur nominale des
actions de classe C détenues par eux;

d. les détenteurs d'actions de classe D auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles pour

une distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 0,50 % de la valeur nominale des
actions de classe D détenues par eux;

e. les détenteurs d'actions de classe E auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles pour

une distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 0,45 % de la valeur nominale des
actions de classe E détenues par eux;

f. les détenteurs d'actions de classe F auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles pour une

distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 0,40 % de la valeur nominale des actions
de classe F détenues par eux;

g. les détenteurs d'actions de classe G auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles pour

une distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 0,35 % de la valeur nominale des
actions de classe G détenues par eux;

h. les détenteurs d'actions de classe H auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles pour

une distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 0,30 % de la valeur nominale des
actions de classe H détenues par eux;

i. les détenteurs d'actions de classe I auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles pour une

distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 0,25 % de la valeur nominale des actions
de classe I détenues par eux; et

j. les détenteurs d'actions de classe J auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles pour une

distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 0,20 % de la valeur nominale des actions
de classe J détenues par eux.

Tous les revenus restants disponibles pour une distribution dans la Société, le cas échéant, seront attribués au prorata

aux détenteurs des "Actions Alphabet Concernées". Les Actions Alphabet Concernées seront toujours la dernière classe
d'Actions Alphabet en circulation dans l'ordre alphabétique inverse (en commençant par les actions de classe J tant qu'elles
sont en circulation et ensuite s'il n'y a plus d'actions de classe J, les actions de classe I et ainsi de suite).

Si en cas de distribution de dividendes aux actionnaires, les bénéfices disponibles pour la distribution sous forme de

dividende parmi les actionnaires sont insuffisants pour effectuer le paiement intégral du Montants du Dividende Préfé-
rentiel  à  tous  les  actionnaires,  alors  ces  bénéfices  distribués  par  dividende  seront  distribués  parmi  les  actionnaires,
proportionnellement aux montants intégraux auxquels ils auraient eu autrement droit respectivement.

VII. Dissolution - Liquidation

Art. 22. Nomination des liquidateurs. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par les soins d'un

liquidateur (s'il s'agit d'une personne morale) ou d'un ou de plusieurs liquidateurs (s'il s'agit de personnes physiques)
nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui statue sur cette dissolution sur proposition du Gérant. Cette
assemblée déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 23. Distribution des produits de la liquidation. En cas d'un rendement de capital sur la liquidation ou la dissolution

de la Société, les actifs de la Société disponibles pour une distribution parmi les actionnaires seront, excepté pour les
dispositions de tout pacte d'actionnaires en vigueur de temps à autre, appliqués comme suit:

- d'abord, (i) les détenteurs d'actions seront en droit de recevoir, au prorata, un montant correspondant à 1,00% de

la valeur nominale de toutes les actions en circulation au moment où la distribution est faite et (ii) les détenteurs d'Actions
Alphabet recevront pour leurs Actions Alphabet les montants suivants ((i) et (ii) étant ensemble désignés comme les
Montants de la Liquidation Préférentiels):

a. les détenteurs d'actions de classe A seront en droit de recevoir, au prorata, un montant correspondant à 0,65% de

la valeur nominale des actions de classe A détenues par eux;

b. les détenteurs d'actions de classe B seront en droit de recevoir, au prorata, un montant correspondant à 0,60% de

la valeur nominale des actions de classe B détenues par eux;

6094

L

U X E M B O U R G

c. les détenteurs d'actions de classe C seront en droit de recevoir, au prorata, un montant correspondant à 0,55% de

la valeur nominale des actions de classe C détenues par eux;

d. les détenteurs d'actions de classe D seront en droit de recevoir, au prorata, un montant correspondant à 0,50% de

la valeur nominale des actions de classe D détenues par eux;

e. les détenteurs d'actions de classe E seront en droit de recevoir, au prorata, un montant correspondant à 0,45% de

la valeur nominale des actions de classe E détenues par eux;

f. les détenteurs d'actions de classe F seront en droit de recevoir, au prorata, un montant correspondant à 0,40% de

la valeur nominale des actions de classe F détenues par eux;

g. les détenteurs d'actions de classe G seront en droit de recevoir, au prorata, un montant correspondant à 0,35% de

la valeur nominale des actions de classe G détenues par eux;

h. les détenteurs d'actions de classe H seront en droit de recevoir, au prorata, un montant correspondant à 0,30% de

la valeur nominale des actions de classe H détenues par eux;

i. les détenteurs d'actions de classe I seront en droit de recevoir, au prorata, un montant correspondant à 0,25% de

la valeur nominale des actions de classe I détenues par eux; et

j. les détenteurs d'actions de classe J seront en droit de recevoir, au prorata, un montant correspondant à 0,20% de

la valeur nominale des actions de classe J détenues par eux;

- et ensuite, tous les revenus restants disponibles pour une distribution dans la Société, le cas échéant, seront distribués

au prorata aux détenteurs des Actions Alphabet.

Si lors de toute liquidation ou dissolution de la Société, les actifs de la Société disponibles pour une distribution parmi

les actionnaires seront insuffisants pour effectuer le paiement intégral du Montants de la Liquidation Préférentiels à tous
les actionnaires, alors ces actifs seront distribués parmi les actionnaires, proportionnellement aux montants intégraux
auxquels ils auraient autrement eu droit respectivement.

VIII. Dispositions générales

Art. 24. Droit applicable. Tous les sujets qui ne sont pas régis par les présents Statuts seront déterminés conformément

à la Loi.»

<i>Disposition transitoire

1. Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2016.
3. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués lors du premier exercice social de la Société.

<i>Souscription - Libération

1.  ICR,  représentée  comme  indiqué  ci-dessus,  a  déclaré  souscrire  à  une  (1)  Action  de  Commandité,  sous  forme

nominative, ayant une valeur nominale de dix cents (EUR 0,10), et la libérer intégralement par un apport en numéraire
d'un montant de dix cents (EUR 0,10).

2. ICRH, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré souscrire à:
- trois cent neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (309.999) Actions Ordinaires;
- mille (1.000) actions de classe A;
- mille (1.000) actions de classe B;
- mille (1.000) actions de classe C;
- mille (1.000) actions de classe D;
- mille (1.000) actions de classe E;
- mille (1.000) actions de classe F;
- mille (1.000) actions de classe G;
- mille (1.000) actions de classe H;
- mille (1.000) actions de classe I; and
- mille (1.000) actions de classe J;
toute sous forme nominative, ayant une valeur nominale de dix cents (EUR 0,10) chacune, et les libérer intégralement

par un apport en numéraire d'un montant de trente et un mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-dix
cents (EUR 31.999,90).

Le montant de trente-deux mille euros (EUR 32.000) est à la disposition de la Société, dont la preuve a été apportée

au notaire instrumentant par un certificat de blocage, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit qui incomberont à la Société du fait de sa

constitution sont estimés à environ mille huit cents Euros (1.800.- EUR).

6095

L

U X E M B O U R G

<i>Résolutions des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, ICR et ICRH, étant les actionnaires de la Société qui représentent

l'intégralité du capital social souscrit ont pris les résolutions suivantes:

1. L'entité suivante est nommée en qualité de réviseur d'entreprises agréé de la Société pour un mandat renouvelable

d'une durée de six(6) ans avec effet à la date du présent acte et jusqu'à la date de l'assemblée générale annuelle des
actionnaires de la Société appelée à se prononcer sur l'approbation des comptes annuels pour l'exercice social prenant
fin le 31 décembre 2019:

KPMG Luxembourg, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.133.

2. Le siège social de la Société est fixé au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête des parties

comparantes ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire, ce dernier a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 décembre 2014. Relation: LAC/2014/60113. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Référence de publication: 2014204347/1113.
(140229320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

United Cashmere S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 60.233.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014203708/10.
(140226492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Trias GER IC Berlin - T S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 192.631.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales daté du 17 décembre 2014 que Trias Holdco C -T S.à r.l., associé

unique de la Société, a transféré l'ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales qu'elle détenait dans le
capital social de la Société à Trias Pool I - T S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 6A, route
de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Référence de publication: 2014203682/16.
(140227432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Century S.à r.l.

City Healthcare S.à r.l.

Compagnie des Châteaux d'Europe Centrale S.A.

Compta &amp; Co S.à r.l.

GP Financial Management S.à r.l.

HBC Luxembourg Finance Company S.à r.l.

HEDF II Luxembourg 2 S.à r.l.

IK Management S.A.

International Car Rentals II S.C.A.

IVH Lux Holdings 1 S.à r.l.

KLX Investments III S.à.r.l.

Lockman US Financing S.à r.l.

Mapilux S.à r.l.

MC Constructions

Montrium Europe S.à r.l.

National General Holdings Luxembourg S.à r.l.

Novartex Holding Luxembourg S.C.A.

Omnium d'Investissement

Patrizia Basket Lux Holdco S.à.r.l.

Randstad Luxembourg Financial Holding S.à r.l.

Second Euro Industrial Dombassle S.à r.l.

SHCO 95 S.à r.l.

Shire Luxembourg Finance S.à r.l.

Silizium Propco S.à r.l.

SunEd Reserve Luxco Holdings III

Syndicat Général-Re S.A.

Taxi Ambulance Eurolux S.à r.l.

Temlux Limited

Transports Nuno S.à r.l.

Trias Ger Holzwickede - T S.à r.l.

Trias GER Ibis Berlin - T S.à r.l.

Trias GER IC Berlin - T S.à r.l.

Tyche Agatha

United Cashmere S.A.

WPP Luxembourg Gamma Sàrl

Yaro Invest SA/SPF