L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 126

16 janvier 2015

SOMMAIRE

A.T.B.B. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6010

A.T.B.B. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6010

Federspiel & Back SPF Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

6005

GC International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6008

Goodman Byzantium Logistics (Lux)

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6011

Nogra Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6028

Prime GER Drehbahn-T S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

6028

Ralux Construction S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

6003

R.B.M. Pose S.A. - Revêtement Bâtiment

Marbre Pose S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6002

Redavia Global Asset S.C.A. . . . . . . . . . . . . .

6009

Relative European Value S.A.  . . . . . . . . . . .

6002

RGI Co-Invest 2 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

6003

Rhinegold Investholding S.à r.l.  . . . . . . . . . .

6003

RM2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6004

Roermond S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6004

Rotor Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6002

Ruche Moderne S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . .

6040

Sceptis Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6004

SC Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6006

SEDIC SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6006

SEDIC SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6007

SEDIC SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6006

SEDIC SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6006

SEDIC SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6007

SEED BOX Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

6008

Senior Care & Cure Infrastructure S.A.  . .

6028

Shanila Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

6007

SJ Properties Aubervilliers EquityCo Lux

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6006

SJ Properties Aubervilliers S.à r.l.  . . . . . . .

6004

SJ Properties Chocolate LuxCo1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6003

Snera Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6005

Société d'Investissement QUINCIEUX S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6005

Sportpferde S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6022

St. Jude Medical Luxembourg Holdings II

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6005

Sunglass Design  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6008

Tango SP 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6007

Tann Properties Limited . . . . . . . . . . . . . . . .

6008

TCS II Lu S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6018

The Information Factory S.A.  . . . . . . . . . . .

6009

TimeZoneZERO S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

6019

Top Squash Fitness & Leisure S.A.  . . . . . . .

6007

Trias Ger Kaygasse - T S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

6042

Valor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6043

VICI-LUX S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6009

VP Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6048

WB Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6048

6001

L

U X E M B O U R G

Rotor Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 161.478.

EXTRAIT

En date du 17 décembre 2014, l'associé unique de la Société a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Martin O'Brien, en tant que gérant A de la Société, est acceptée avec effet au 17 décembre 2014.
- Terence Aquino, avec adresse professionnelle au Eton Park Capital Management L.P., 399 Park Avenue, 10 

th

 Floor,

New  York,  NY  10022,  est  élu  nouveau  gérant  A  de  la  Société  avec  effet  au  17  décembre  2014  et  pour  une  durée
indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Référence de publication: 2014203560/16.
(140226329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Relative European Value S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 116.352.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 décembre 2014.

En date du 10 décembre 2014, l'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de clôturer la liquidation de la Société

avec effet immédiat.

Elle a en outre décidé que les livres et documents sociaux de la Société seront conservés au 5, Allée Scheffer, L-2520

Luxembourg pendant une période de cinq années à compter de la publication du présent extrait au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Relative European Value S.A. (en liquidation)
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014203556/18.
(140227044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

R.B.M. Pose S.A. - Revêtement Bâtiment Marbre Pose S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8226 Mamer, 6, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 103.365.

<i>Extrait de résolution prise par l'assemblée générale tenue extraordinairement au siège social de la société en date du 08 décembre

<i>2014

1. Monsieur Pierre Goffinet, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy L-1940 Luxembourg a été

nommé  administrateur  jusqu'à  l'assemblée  générale  qui  se  tiendra  en  2019  en  remplacement  de  Monsieur  Herbert
Grossmann décédé le 16 juin 2014.

2. Les administrateurs, administrateur délégué ainsi que le commissaire sortant sont renommer jusqu'à l'assemblée

générale qui aura lieu en 2019.

<i>Administrateurs / Administrateur-délégué:

- Monsieur Manuel Da Cunha Goncalves, demeurant au 6, rue de l'Ecole L-8226 Mamer
- Dominique Fontaine, demeurant 78, rue du Castel L-6700 Arlon

<i>Commissaire

- Stratego International, avec son siège social au 370, route de Longwy L-1940 Luxembourg

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014203550/20.
(140226861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

6002

L

U X E M B O U R G

Ralux Construction S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 180.147.

Je soussignée, Monsieur Artan GUZA, demeurant au 21, Rue Vauban L - 2663 Luxembourg déclare par la présente

que  les  60%  des  parts  sociales  de  la  société  RALUX  CONSTRUCTION  S.à  R.L.  ont  été  transférées  en  date  du  18
décembre 2014 de la manière suivante:

- Monsieur Artan GUZA, demeurant au 21, Rue Vauban L - 2663 Luxembourg a cédé 60 parts sociales qu'il détenait

dans la société RALUX CONSTRUCTION S.àR.L. à ROLLO Raffaele, entrepreneur, domicilié à 77, rue d'Europe L - 4390
Pontpierre.

Fait à Luxembourg, le 18 décembre 2014.

GUZA ARTAN
<i>Gérant administratif

Référence de publication: 2014203564/16.
(140226673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

RGI Co-Invest 2 S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.733.

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014203570/11.
(140226990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Rhinegold Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine fami-

lial.

R.C.S. Luxembourg B 88.809.

Nous déclarons par la présente la dénonciation avec effet au 15 décembre 2014 du siège fixé au 6 rue Henri M. Schnadt,

L-2530 Luxembourg, de la société RHINEGOLD INVESTHOLDING S. à r. l., inscrite sous numéro du RCS Luxembourg
B 88 809.

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Citadelle Trust &amp; Management Services S.C.
Richard Turner
<i>Gérant

Référence de publication: 2014203571/14.
(140226971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

SJ Properties Chocolate LuxCo1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.538.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2014.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2014203635/13.
(140226609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

6003

L

U X E M B O U R G

RM2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 143.964.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 12 décembre 2014 que:
- Madame Maggy KOHL a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la société.
- Monsieur Jean-François Pierre BLOUVAC demeurant au 9, chemin des Halliers, CH-1234 Vessy (Suisse) et Monsieur

Lionel BONIFAZZI demeurant professionnellement au 3 rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Lu-
xembourg) ont été nommés aux fonctions d'administrateurs de la société. Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée
Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014203572/15.
(140226915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Roermond S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 165.012.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 19 décembre 2014 a accepté la démission de Sébastien Gravière

et décide de ne pas le remplacer.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014203573/11.
(140227312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Sceptis Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.046,07.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 168.124.

EXTRAIT

Suite aux résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 18 décembre 2014, il résulte que:
- le mandat du gérant de classe A en fonction Elizabeth HODGINS a été renouvelé avec effet immédiat et ce pour une

période illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Sceptis Limited

Référence de publication: 2014203588/14.
(140226793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

SJ Properties Aubervilliers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.264.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2014.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2014203634/14.
(140226616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

6004

L

U X E M B O U R G

Snera Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 121.361.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 4 décembre 2014, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant  en  matière  commerciale,  après  avoir  entendu  le  Juge-Commissaire  en  son  rapport  oral,  le  liquidateur  et  le
Ministère  Public  en  leurs  conclusions,  déclare  closes  pour  absence  d'actif  les  opérations  de  liquidation  de  la  société
susmentionnée, ordonne la publication du jugement par extrait au Mémorial et met les frais à charge du Trésor.

Les livres et les documents sociaux seront déposés et conservés pendant 5 ans au moins au 14, rue du Bois, L-3980

Wickrange.

Pour extrait conforme
Me Isabelle PETRICIC-WELSCHEN
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014203594/16.
(140226976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Société d'Investissement QUINCIEUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 103.971.

Par résolutions prises en date du 8 décembre 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination d'Emmanuel Mougeolle, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

au mandat de gérant, avec effet au 15 décembre 2014 et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Géraldine Schmit, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg de son mandat de gérant, avec effet au 15 décembre 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Référence de publication: 2014203595/15.
(140226470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

St. Jude Medical Luxembourg Holdings II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 189.971.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette en date du 19 septembre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 24 octobre 2014.

Référence de publication: 2014203605/11.
(140227104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Federspiel &amp; Back SPF Sàrl, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 37, rue Mathias Weistroffer.

R.C.S. Luxembourg B 37.018.

Les statuts coordonnés au 28 novembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2014204181/12.
(140228118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

6005

L

U X E M B O U R G

SC Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5750 Frisange, 5, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 181.180.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014203614/10.
(140226938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

SEDIC SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 25.954.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014203617/10.
(140226290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

SEDIC SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 25.954.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014203618/10.
(140226291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

SEDIC SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 25.954.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014203619/10.
(140226292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

SJ Properties Aubervilliers EquityCo Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.142.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2014.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2014203636/14.
(140226613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

6006

L

U X E M B O U R G

SEDIC SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 25.954.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014203620/10.
(140226293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

SEDIC SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 25.954.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014203624/10.
(140226622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Tango SP 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 162.094.

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 25 novembre 2014 que:
- KPMG Audit S.à r.l. ayant son siège social 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg et enregistré au Registre de Com-

merce et des Sociétés sous le numéro B 103590 a été renouvelé en tant que Réviseur d'Entreprises Agréé pour l'année
comptable 2014 avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg.

Référence de publication: 2014203669/14.
(140226386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Top Squash Fitness &amp; Leisure S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5218 Sandweiler, 25, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 25.273.

Les comptes annuels (version abrégé) au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014203677/10.
(140227176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Shanila Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 172.612.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 18 décembre 2014.

Référence de publication: 2014203628/10.
(140226704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

6007

L

U X E M B O U R G

GC International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 22, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 108.535.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014204270/9.
(140228005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Tann Properties Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 171.055.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014203685/10.
(140226595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Sunglass Design, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue d'Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 147.489.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 08 octobre 2014

Il résulte de l'Assemblée générale extraordinaire des associés de la Société en date du 08 octobre 2014 une résolution

unique:

L'Assemblée générale extraordinaire des associés prend acte que le siège social de la Société est transféré à L - 1740

Luxembourg, 20, Rue de Hollerich, à compter du 1 

er

 novembre 2014.

Luxembourg, le 08 octobre 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014203665/16.
(140227258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

SEED BOX Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 165.376.

Il résulte d'un acte sous seing privé et de l'agrément donné en assemblée des associés de Seed Box Luxembourg S.à

r.l. (la «Société»), le 5 décembre 2014, que:

SEED BOX S.A., société anonyme, RCS Luxembourg B 129710, a cédé les 28.500 parts de valeur nominale EUR 1 (un

Euro) qu'elle détenait dans la Société

A
PORTALIS S.A., société anonyme, RCS Luxembourg B 110 082 avec siège social à L - 2330 Luxembourg, 124, Boulevard

de la Pétrusse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
LG@vocats
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014203625/19.
(140226826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

6008

L

U X E M B O U R G

Redavia Global Asset S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 183.721.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014204778/14.
(140228099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

VICI-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6582 Rosport, 6, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 130.111.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 17 décembre 2014

La Fiduciaire Jean-Marc Faber &amp; Cie, ayant son siège à 63-65 rue de Merl, L-2146 Luxembourg est nommée commissaire

aux comptes. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2019

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
VICI-LUX S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014203718/15.
(140226863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

The Information Factory S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 104.551.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès-verbal d'une assemblée générale ordinaire tenue en date du 19 décembre 2013 que:
- L'assemblée générale décide de reconduire les mandats des administrateurs à savoir:
* Monsieur Robert Jordan, né le 25/06/1969 à Beaconsfield (Canada) demeurant à L-1430 Luxembourg, 1B, boulevard

Pierre Dupong

* Madame Rosalind Lucy Jordan, née le 14/12/1967 à Wraysbury (Royaume-Uni), demeurant à Ealing, W5 2LS, Flat 6

23 Madeley Road (Royaume-Uni)

* Madame Harriet Clare Jordan, née le 27/03/1962 à Slough (Royaume-Uni), demeurant à Shotteswell, OX17 1 HU,

Oakdene, Back Lane (Royaume-Uni)

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2019.
- L'assemblée générale décide de reconduire le mandat de l'administrateur délégué de Monsieur Robert Jordan, né le

25/06/1969 à Beaconsfield (Canada) demeurant à L-1430 Luxembourg, 1B, boulevard Pierre Dupong

Son mandat prendra à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2019.
- L'assemblée générale décide de reconduire le mandat du commissaire aux comptes Fidu-Concept Sàrl, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 38.136. avec siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue
Marie-Thérèse.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2019.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014203698/25.
(140227276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

6009

L

U X E M B O U R G

A.T.B.B. S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. A.T.B.B. S.à r.l.).

Siège social: L-9991 Weiwampach, 15, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 170.094.

L'an deux mille quatorze,
le douze décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- La société de droit néerlandais W.H.L. Gubbels Holding B.V., ayant son siège social à NL-5268LE Helvoirt, Nieuw-

kuikseweg 2a, inscrite auprès de la "Kamer van Koophandel" sous le numéro 16053436.

2.- La société de droit néerlandais H.M.A. Gubbels Holding B.V., ayant son siège social à NL-5268LE Helvoirt, Nieuw-

kuikseweg 2b, inscrite auprès de la "Kamer van Koophandel" sous le numéro 16053438.

Lesquelles comparantes sont ici représentées par Madame Mariette SCHOU, salariée, demeurant professionnellement

à Echternach, 9, Rabatt, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées en date du 28 novembre 2014
lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparantes et le notaire instrumen-
tant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'elles sont les seules associées de la société à responsabilité limitée A.T.B.B. S.à r.l. avec siège social à L-9907

Troisvierges, 76, route d’Asselborn, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
170.094 (NIN 2012 2425 887).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 juillet 2014, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2001 du 11 août 2012.

Que le capital social de la société s'élève à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (€ 125.-) chacune.

Ensuite les comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

Les associées décident de transférer le siège social de la société de Troisvierges à Weiswampach et par conséquent

de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«  Art. 5. (1 

er

 alinéa).  Le siège social de la société est établi à Weiswampach».

<i>Deuxième résolution

Les associées décident de fixer la nouvelle adresse de la société à L-9991 Weiswampach, Gruuss-Stross, 15.

<i>Troisième résolution

Les associées décident de modifier l’article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet:
- l’administration d’entreprises;
- l’établissement de calcules de prix et offres de prix pour des travaux de voirie, de pavage, de terrassement, d’exca-

vation de terrains et de canalisation, d’asphaltage, de bitumage et de démolition, de matériaux et de recyclage de matériaux
de construction;

- toutes activités de conseil en informatique;
- l’organisation d’évènements et de bourses.
La société peut agir en tant qu'intermédiaire sur base de commissions.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets, licences ou d’autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d'obligations.

6010

L

U X E M B O U R G

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.»

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, agissant comme dit ci-avant, connue

du notaire instrumentant d'après ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. SCHOU, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 16 décembre 2014. Relation: ECH/2014/2502. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 19 décembre 2014.

Référence de publication: 2014203779/65.
(140228580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Goodman Byzantium Logistics (Lux) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 192.845.

STATUTEN

In the year two thousand and fourteen, on the fourth day of the month of December;
Before the undersigned notary Carlo WERSANDT, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

THERE APPEARED:

“Goodman Property Opportunities (Lux) S.à r.l., SICAR”, a private limited liability company („Gesellschaft mit bes-

chränkter Haftung“)incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office
in  L-1160  Luxembourg,  28,  Boulevard  d'Avranches, registered  with the  Luxembourg  Trade  and Companies Registry
(„Handels- und Gesellschaftsregister“), section B, under number 117047,

here represented by Mrs. Christina MOURADIAN, employee, with professional address in L-1160 Luxembourg, 28,

Boulevard d'Avranches, by virtue of a proxy given under private seal; which proxy, after having been signed “ne varietur”
by the proxyholder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, requests the officiating notary to enact the articles of association of

a private limited liability company, („Gesellschaft mit beschränkter Haftung“), to establish as follows:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate Name. There is formed a private limited liability company under the name “Goodman

Byzantium Logistics (Lux) S.à r.l.” which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Com-
pany”), and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended (hereafter the “Law”),

as well as by the present articles of incorporation (hereafter the “Articles”).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of

Luxembourg).

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on  this  Company's  nationality, which,  notwithstanding  this  temporary transfer of  the registered  office, will remain a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole Manager,
or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Object. The purpose of the Company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participations, in any

form whatsoever, in other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through par-
ticipation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire
patents and licences, to manage and develop them. This includes direct or indirect investment in development or com-
mercial utilisation of property and real estate.

The Company may also enter into the following transactions:

6011

L

U X E M B O U R G

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect

interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any company
belonging  to  the  same  group  as  the  Company  (hereafter  referred  to  as  the  “Connected  Companies”  and  each  as  a
“Connected Company”).

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same “group” as the Company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
Company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for any
assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

it being understood that the Company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all

transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Share capital. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented

by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

The holders of the share(s) are referred to as the “Shareholders” and individually as a "Shareholder".
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

All shares of the Company will have equal rights.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of Shares. In case of a single Shareholder, the Company's Share held by the single Shareholder are

freely transferable.

In case of plurality of Shareholders, the share(s) held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. - Management

Art. 8. Management. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder

(s). In case of one manager, she/he/it will be referred to as the “Sole Manager”. In case of plurality of managers, they will
constitute a board of managers (“conseil de gérance”) (hereafter referred to as the “Board of Managers”).

The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by a

resolution of the shareholder(s).

Art. 9. Powers of the sole manager or of the Board of Managers. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in

case of plurality of managers, the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,

bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two
managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the
Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any two managers.

Art. 11. Delegation and Agent of the sole manager or of the Board of Managers. The Sole Manager or, in case of

plurality of managers, the Board of Managers may delegate its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine any such agent's respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

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Art. 12. Meeting of the Board of Managers. In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers

are convened by any manager. The Board of Managers shall appoint a chairman.

The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present or

represented and have waived the convening requirements and formalities.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax or

e-mail or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented.

Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Manager

is  able  to  hear  and  to  be  heard  by  all  other  participating  managers  whether  or  not  using  this  technology,  and  each
participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by two

managers.

Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the

Board of Managers.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes. If there is only one Shareholder, that sole Shareholder

assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting and takes the decisions in writing.

In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares have equal
voting rights.

If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be

validly held without prior notice.

If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.

Chapter V. - Business year

Art. 14. Business year. The Company's financial year starts on the 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each

year.

At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of plurality

of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers
prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Distribution Right of Shares. From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions,

five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the
amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by law

and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose that cash
available for remittance be distributed.

The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the Share-

holders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.

Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers

may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement
of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be
distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried

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forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond
to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI. - Liquidation

Art. 16. Dissolution and Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable legal

provisions.

The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders

who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

31, 2014.

<i>Subscription - Payment

All the shares of the Company have been subscribed by “Goodman Property Opportunities (Lux) S.à r.l., SICAR”,

previously named.

The shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith

at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.

<i>Decisions taken by the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the aforementioned appearing party, representing the whole of

the subscribed share capital, has adopted the following resolutions as sole shareholder:

1) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined duration:
- Mr. Philippe VAN DER BEKEN, employee, born on 1 October 1975 in Aalst (Belgium), with professional address in

L-1160 Luxembourg, 28, Boulevard d'Avranches; and

- Mr. Dominique PRINCE, employee, born on 29 October 1978 in Malmedy (Belgium), with professional address in

L-1160 Luxembourg, 28, Boulevard d'Avranches.

Mr. Dominique PRINCE is appointed Chairman of the Board of Managers.
2) The Company shall have its registered office in L-1160 Luxembourg, 28, Boulevard d'Avranches (Grand Duchy of

Luxembourg).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and German, states herewith that, on request of the

above appearing party, the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same
appearing party, and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning.
The deed having been read to the proxy-holder of appearing party, known to the notary by his first and last name,

civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

Es folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendvierzehn, am vierten Tag des Monats Dezember;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

„Goodman Property Opportunities (Lux) S.à r.l., SICAR“, eine nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg

gegründete und bestehende Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in L-1160 Luxemburg, 28, Boulevard d'Av-
ranches, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 117047,

hier vertreten durch Frau Christina MOURADIAN, Angestellte, mit Berufsanschrift in L-1160 Luxemburg, 28, Boule-

vard d'Avranches, auf Grund einer ihr erteilten Vollmacht unter Privatschrift; welche Vollmacht von der Bevollmächtigten

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und dem amtierenden Notar „ne varietur“ unterschrieben, bleibt der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit der-
selben einregistriert zu werden.

Welche erschienene Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht, die Statuten einer zu

gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Kapitel I. - Form, Name, Sitz, Gegenstand, Dauer

Art. 1. Form - Name der Gesellschaft. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter dem Namen „Good-

man Byzantium Logistics (Lux) S.à r.l.“ errichtet, welche den Gesetzen, die für ein solches Unternehmen (im Folgenden
die „Gesellschaft“) gelten, und insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in seiner
geänderten Fassung (im Folgenden das „Gesetz“) sowie der vorliegenden Satzung (im Folgenden die „Satzung“) unterliegt.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt, (Großherzogtum Luxemburg).
Er kann durch Beschluss einer außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschafter in Übereinstimmung mit den

Bestimmungen für Satzungsänderungen an einen anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

Es kann jedoch der Alleingeschäftsführer oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, der Geschäftsführerrat der Ge-

sellschaft den Gesellschaftssitz innerhalb von Luxemburg-Stadt verlegen.

Sollte eine militärische, politische, wirtschaftliche oder soziale Situation entstehen oder unmittelbar bevorstehen, wel-

che  den  gewöhnlichen  Geschäftsverlauf  der  Gesellschaft  an  ihrem  Sitz  beeinträchtigen  würde,  so  kann  der  Sitz  der
Gesellschaft zeitweilig und bis zur Normalisierung der Lage ins Ausland verlagert werden; diese provisorische Maßnahme
hat jedoch keine Auswirkung auf die Staatszugehörigkeit dieser Gesellschaft, die ungeachtet dieser zeitweiligen Verlegung
des Sitzes eine luxemburgische Gesellschaft bleibt. Der Beschluss hinsichtlich einer Verlegung des Gesellschaftssitzes ins
Ausland wird durch den Alleingeschäftsführer oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, durch den Geschäftsführerrat
der Gesellschaft getroffen.

Die Gesellschaft kann Büros und Niederlassungen sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland haben.

Art. 3. Gegenstand. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, der Besitz, die Verwaltung und die Veräußerung von

Beteiligungen in jedweder Form an anderen luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen; der Erwerb von Wert-
papieren, Rechten und Vermögenswerten durch Beteiligung, Einlage, Festübernahme oder Kaufoption, Verhandlung oder
auf sonstige Weise und insbesondere der Erwerb von Patenten und Lizenzen und ihre Verwaltung und Entwicklung. Dies
beinhaltet ebenfalls die direkte oder indirekte Anlage in die Entwicklung oder wirtschaftliche Nutzung von Grundbesitz
und Immobilien.

Die Gesellschaft darf ebenfalls die folgenden Geschäfte ausführen:
- die Aufnahme von Darlehen oder Krediten in jedweder Form;
- die Leistung bzw. Vergabe von Vorschüssen, Darlehen, Einlagen oder Krediten an ihre Tochtergesellschaften oder

sonstige Gesellschaften, an denen sie eine direkte oder indirekte, auch unwesentliche, Beteiligung hält, oder an jedwedes
sonstige Unternehmen, das ein direkter oder indirekter Gesellschafter der Gesellschaft ist oder zur selben Gruppe wie
die Gesellschaft gehört (im Folgenden die „verbundenen Gesellschaften“ sowie einzeln eine „verbundene Gesellschaft“).

Für die Zwecke des vorliegenden Artikels gilt ein Unternehmen dann als Teil derselben „Gruppe” wie die Gesellschaft,

wenn es direkt oder indirekt das Eigentum an der Gesellschaft besitzt, sie kontrolliert oder von ihr oder gemeinsam mit
ihr kontrolliert wird, egal ob als wirtschaftlich Berechtigter oder als Verwalter, als Vormund oder als sonstiger Treuhän-
der. Ein Unternehmen gilt als beherrschendes Unternehmen, wenn es direkt oder indirekt das Eigentum am Stammkapital
der Gesellschaft vollständig oder wesentlich besitzt oder die Befugnis hat, die Geschäftsleitung oder Geschäftspolitik des
anderen Unternehmens zu führen oder maßgeblich zu beeinflussen, sei es durch das Eigentum stimmberechtigter Wert-
papiere, einen Vertrag oder auf sonstige Weise;

- die Stellung von Garantien, Bürgschaften oder sonstigen Sicherheiten, egal ob durch persönliche Verpflichtung oder

durch Hypothek oder durch Belastung des gesamten oder eines Teils des Unternehmens, der (aktuellen oder künftigen)
Vermögenswerte oder durch alle diese Methoden, zur Erfüllung aller Verträge oder Verpflichtungen der Gesellschaft oder
verbundener Gesellschaften, sowie jedwede Hilfeleistung an die verbundenen Gesellschaften im Rahmen des luxembur-
gischen Gesetzes;

dabei gilt, dass die Gesellschaft keine Geschäfte ausführen darf, die dazu führen würden, dass sie in einem Bereich tätig

wäre, der als Bankaktivität zu betrachten wäre.

Die Gesellschaft kann alle rechtlichen, wirtschaftlichen, technischen und finanziellen Anlagen oder Geschäfte sowie

generell alle Transaktionen ausführen, die zur Erfüllung ihres Zweckes erforderlich sind, sowie alle Tätigkeiten, die direkt
oder indirekt mit der Erleichterung der Erzielung des Zweckes in allen oben beschriebenen Bereichen verbunden ist.

Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

Kapitel II. - Kapital, Anteile

Art. 5. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) und ist in

zwölftausendfünfhundert (12.500) Anteile mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (1,- EUR) aufgeteilt.

Die Inhaber der Anteile werden als „Gesellschafter” bezeichnet.

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Zusätzlich zum Gesellschaftskapital kann ein Agiokonto eingerichtet werden, in welches der auf einen Anteil bezahlte

Ausgabeaufschlag eingestellt wird. Der Betrag auf dem genannten Agiokonto steht den Gesellschaftern zur freien Verfü-
gung.

Alle Anteile der Gesellschaft beinhalten die gleichen Rechte.
Die Gesellschaft darf die eigenen Anteile im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen zurückkaufen.

Art. 6. Unteilbarkeit der Anteile. Gegenüber der Gesellschaft sind die Anteile der Gesellschaft unteilbar, da nur ein

Eigentümer pro Anteil zugelassen ist. Gemeinsame Miteigentümer müssen eine einzige Person zu ihrem Vertreter ge-
genüber der Gesellschaft bestimmen.

Art. 7. Übertragung von Anteilen. Im Falle eines alleinigen Gesellschafters ist der Gesellschaftsanteil, den der Allein-

gesellschafter hält, frei übertragbar.

Gibt es mehrere Gesellschafter, sind die Gesellschaftsanteile der einzelnen Gesellschafter gemäß den Bestimmungen

von Artikel 189 und 190 des Gesetzes übertragbar.

Kapitel III. - Management

Art. 8. Geschäftsführung. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, die durch Beschluss der Gesell-

schafter bestellt werden. Gibt es nur einen Geschäftsführer, so wird dieser als der „Alleingeschäftsführer“ bezeichnet.
Gibt es mehrere Geschäftsführer, bilden sie einen Geschäftsführerrat („conseil de gérance“) (im Folgenden der „Ge-
schäftsführerrat“).

Die Geschäftsführer brauchen keine Gesellschafter zu sein. Die Geschäftsführer können jederzeit mit oder ohne Grund

durch Gesellschafterbeschluss abgesetzt werden.

Art. 9. Befugnisse des Alleingeschäftsführers oder des Geschäftsführerrats.  Gegenüber  Dritten  hat  der  Alleinge-

schäftsführer oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, der Geschäftsführerrat unbeschränkte Vollmacht, unter allen
Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln und jegliche Tätigkeiten und Geschäfte durchzuführen und zu geneh-
migen, die mit dem Gegenstand der Gesellschaft in Einklang stehen, sofern die Bedingungen des vorliegenden Artikels
erfüllt sind.

Sämtliche Befugnisse, welche nicht ausdrücklich per Gesetz oder durch die vorliegenden Satzung der Gesellschafter-

versammlung  vorbehalten  sind,  fallen  in  den  Zuständigkeitsbereich  des  Alleingeschäftsführers  oder,  falls  es  mehrere
Geschäftsführer gibt, des Geschäftsführerrats.

Art. 10. Vertretung der Gesellschaft. Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft im Falle eines Alleingeschäftsführers

durch dessen alleinige Unterschrift oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, durch die gemeinsame Unterschrift zweier
Geschäftsführer oder durch die Unterschrift einer vom Alleingeschäftsführer bzw. den beiden Geschäftsführern hierzu
zu ermächtigenden Person verpflichtet.

Art. 11. Übertragung von Befugnissen und Vertretung des Alleingeschäftsführers oder des Geschäftsführerrats. Der

Alleingeschäftsführer oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, der Geschäftsführerrat kann für spezifische Aufgaben
einem oder mehreren Ad-hoc-Vertretern Vollmachten erteilen.

Der Alleingeschäftsführer oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, der Geschäftsführerrat legt die Verantwort-

lichkeiten und ggf. die Entlohnung eines solchen Vertreters, die Dauer des Vertretungszeitraums und andere maßgebliche
Bedingungen dieser Vertretung fest.

Art. 12. Sitzung des Geschäftsführerrats. Gibt es mehrere Geschäftsführer, so werden die Sitzungen des Geschäfts-

führerrats durch einen (beliebigen) Geschäftsführer einberufen. Der Geschäftsführerrat bestimmt einen Vorsitzenden.

Wenn alle Geschäftsführer anwesend oder vertreten sind und auf die Formen und Fristen der Einberufung verzichtet

haben, kann der Geschäftsführerrat ohne vorherige Einberufung wirksam tagen und Beschlüsse fassen.

Jeder Geschäftsführer kann einen anderen Geschäftsführer schriftlich, durch Telegramm, Telefax, E-Mail oder Brief zu

seinem  Stellvertreter  auf  einer  Geschäftsführerratssitzung  bestimmen.  Ein  Geschäftsführer  kann  einen  anderen  Ge-
schäftsführer auch telefonisch zu seinem Stellvertreter bestimmen, wobei dies später schriftlich zu bestätigen ist.

Der Geschäftsführerrat kann nur dann wirksam tagen und Beschlüsse fassen, wenn eine Mehrheit seiner Mitglieder

anwesend oder vertreten ist. Beschlüsse des Geschäftsführerrats gelten mit einfacher Mehrheit als angenommen.

Geschäftsführerratssitzungen können per Telefon- oder Videokonferenz abgehalten werden, sofern jeder teilnehmen-

de Geschäftsführer alle anderen teilnehmenden Geschäftsführer hören und von ihnen gehört werden kann, unabhängig
davon, ob sie diese Technologie verwenden oder nicht, und dabei gilt jeder teilnehmende Geschäftsführer als anwesend
und ist berechtigt, per Video oder Telefon abzustimmen.

Ein schriftlicher Beschluss mit der Unterschrift aller Geschäftsführer ist ebenso zulässig und wirksam, als wäre er bei

einer ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Geschäftsführerratssitzung angenommen worden. Ein solcher Be-
schluss  kann  in  einem  einzigen  oder  in  mehreren  separaten  Dokumenten  desselben  Inhalts  mit  Unterschrift  aller
Geschäftsführerratsmitglieder dokumentiert werden.

Die Protokolle aller Sitzungen des Geschäftsführerrats sind vom Vorsitzenden oder in seiner Abwesenheit von zwei

Geschäftsführern zu unterzeichnen.

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Auszüge sind von einem Geschäftsführer oder einer von einem Geschäftsführer oder während einer Geschäftsfüh-

rerratssitzung dazu bestimmten Person zu beglaubigen.

Kapitel IV. - Gesellschafterversammlung

Art. 13. Befugnisse der Gesellschafterversammlung - Stimmrecht. Gibt es nur einen Gesellschafter, so übt der Allein-

gesellschafter sämtliche Befugnisse der Gesellschafterversammlung aus und hält die Beschlüsse schriftlich fest.

Gibt es mehrere Gesellschafter, kann sich jeder Gesellschafter, unabhängig von der Anzahl der von ihm gehaltenen

Geschäftsanteile, an gemeinsamen Beschlüssen beteiligen. Das Stimmrecht der Gesellschafter steht dabei im Verhältnis
zu ihrem Anteilbestand. Alle Anteile beinhalten die gleichen Stimmrechte.

Sofern alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind, können sie unter Verzicht auf Formen und Fristen der Ein-

berufung ohne vorherige Einberufung wirksam tagen.

Gibt es mehr als fünfundzwanzig Gesellschafter, sind die Gesellschafterbeschlüsse bei Gesellschafterversammlungen

zu fassen, die unter Einhaltung der geltenden gesetzlichen Bestimmungen einzuberufen sind.

Gibt es weniger als fünfundzwanzig Gesellschafter, kann jeder Gesellschafter den Text der zu fassenden Beschlüsse

erhalten und seine Stimme schriftlich abgeben.

Ein Gesellschafter kann sich auf einer Gesellschafterversammlung vertreten lassen, indem er schriftlich (oder per Fax

oder E-Mail oder auf ähnliche Weise) einen Bevollmächtigten bestimmt, der kein Gesellschafter zu sein braucht.

Gemeinsame Beschlüsse gelten nur als wirksam gefasst, wenn die Gesellschafter, die sie annehmen, mehr als der Hälfte

des Stammkapitals besitzen. Beschlüsse zur Änderung der Satzung können jedoch nur mit der (zahlenmäßigen) Mehrheit
der Gesellschafter verabschiedet werden, die über mindestens drei Viertel des Stammkapitals der Gesellschaft verfügen,
und gemäß allen sonstigen gesetzlichen Bestimmungen. Der Beschluss zur Änderung der Staatszugehörigkeit der Gesell-
schaft kann nur einstimmig gefasst werden.

Kapitel V. - Geschäftsjahr

Art. 14. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt jeweils am 1. Januar und endet am 31. Dezember

desselben Jahres.

Zum Ende des Geschäftsjahres erstellt der Alleingeschäftsführer oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, der Ge-

schäftsführerrat den Jahresabschluss sowie ein Inventar mit Bewertung der Aktiva und Passiva der Gesellschaft.

Jeder Gesellschafter kann am Sitz der Gesellschaft Einsicht in das oben genannte Inventar und die Bilanz nehmen.

Art. 15. Ausschüttungsrechte der Anteile. Von dem gemäß den geltenden gesetzlichen Bestimmungen ermittelten

Reingewinn werden fünf Prozent der gesetzlichen Rücklage zugewiesen. Dieser Abzug ist nicht mehr obligatorisch, wenn
der Betrag der gesetzlichen Rücklage ein Zehntel des Nennkapitals der Gesellschaft erreicht hat.

Soweit auf Gesellschaftsebene Mittel zur Ausschüttung verfügbar sind und soweit nach Gesetz und Satzung zulässig,

schlägt der Alleingeschäftsführer oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, der Geschäftsführerrat vor, dass diese Be-
träge ausgeschüttet werden.

Die Beschlussfassung über die Ausschüttung sowie die Festlegung der Höhe einer solchen erfolgt durch die Gesell-

schafter gemäß den oben in Artikel 13.7 ausgeführten Bestimmungen.

Ungeachtet der vorstehenden Bestimmungen kann der Alleingeschäftsführer oder, falls es mehrere Geschäftsführer

gibt, der Geschäftsführerrat beschließen, an die Gesellschafter vor Ende des Geschäftsjahres auf der Grundlage eines
Rechenschaftsberichts, aus dem hervorgeht, dass genügend Mittel zur Ausschüttung verfügbar sind, Zwischendividenden
zu zahlen, wobei gilt, dass (i) der auszuschüttende Betrag ggf. die seit Ende des letzten Geschäftsjahres erzielten Gewinne,
zuzüglich der Gewinnvorträge und der ausschüttungsfähigen Rücklagen, jedoch abzüglich der Verlustvorträge und der
Beträge, die einer gemäß dem Gesetz bzw. der vorliegenden Satzung einzurichtenden Rücklage zuzuweisen sind, nicht
übersteigen darf, und dass (ii) Ausschüttungen, die nicht den tatsächlich erzielten Gewinnen entsprechen, von den Ge-
sellschaftern zurückzuzahlen sind.

Kapitel VI. - Liquidation

Art. 16. Auflösung und Liquidation. Die Gesellschaft wird nicht aufgrund des Todes, des Verlusts der bürgerlichen

Rechte, der Insolvenz oder des Konkurses des Alleingesellschafters oder eines der Gesellschafter aufgelöst.

Die Liquidation der Gesellschaft ist von der Gesellschafterversammlung in Übereinstimmung mit den geltenden ge-

setzlichen Bestimmungen zu beschließen.

Die Liquidation wird von einem oder mehreren Liquidator(en) durchgeführt, Gesellschafter oder nicht, der/die von

den Gesellschaftern benannt wird/werden und dessen/deren Befugnisse und Entlohnung von den Gesellschaftern festlegt
werden.

Kapitel VII. - Anzuwendende Rechtsvorschriften

Art. 17. Geltendes Recht. In allen Angelegenheiten, für welche in der vorliegenden Satzung keine spezifischen Vor-

kehrungen getroffen wurden, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes verwiesen.

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U X E M B O U R G

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem Datum der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2014.

<i>Zeichnung - Einzahlung

Alle Anteile der Gesellschaft wurden von der vorgenannten „Goodman Property Opportunities (Lux) S.à r.l., SICAR“

gezeichnet.

Die Anteile sind vollständig bezahlt, sodass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) ab sofort

zur freien Verfügung der Gesellschaft steht, wie dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, wird auf ungefähr tausend Euro abgeschätzt.

<i>Beschlussfassung der Alleinigen Gesellschafterin

Unverzüglich nach der Gründung der Gesellschaft, hat hiervor erwähnte Partei, welche das gesamte gezeichnete Ge-

sellschaftskapital vertritt, als Alleingesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst:

1) Es werden für eine unbestimmte Dauer zu Geschäftsführern der Gesellschaft bestellt:
- Herr Philippe VAN DER BEKEN, Angestellter, geboren am 1. Oktober 1975 in Aalst (Belgien), mit Berufsanschrift

in L-1160 Luxemburg, 28, Boulevard d'Avranches; und

- Herr Dominique PRINCE, Angestellter, geboren am 29. Oktober 1978 in Malmédy (Belgien), mit Berufsanschrift in

L-1160 Luxemburg, 28, Boulevard d'Avranches.

Herr Dominique PRINCE wird zum Vorsitzenden des Geschäftsführerrats bestimmt.
2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1160 Luxemburg, 28, Boulevard d'Avranches (Großherzogtum Luxem-

burg).

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar, der Englisch und Deutsch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass, auf Wunsch der

erschienenen Partei, die vorliegende Urkunde in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Ersuchen
derselben erschienenen Partei, und im Falle von Divergenzen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, wird
die englische Fassung maßgeblich sein.

WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg, an dem anfangs oben angegebenen Tag, erstellt wurde.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Bevollmächtigte der erschienenen Partei, dem instrumentierenden

Notar nach Vor- und Zunamen, Personenstand und Wohnort bekannt, hat dieselbe Bevollmächtigte mit Uns, dem Notar,
gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: C. MOURADIAN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 décembre 2014. LAC/2014/58962. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Référence de publication: 2014201633/407.
(140225891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

TCS II Lu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 163.074.

Les comptes annuels de TCS II LU S.à r.l. au Décembre 31, 2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TCS II Lu S.à r.l.

Référence de publication: 2014203688/11.
(140227326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

6018

L

U X E M B O U R G

TimeZoneZERO S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 192.830.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le cinq décembre.
Pardevant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Ismail Ziyaad NUCKCHADY, né le 30 mars 1977 à Londres (GB), demeurant à Kolomenskaya St. Bldg. 1/15.

Lit. D. Apt. 15-N, St. Petersburg, (Russie) (ci-après, le «Comparant»).

ici représenté par Madame Carina RODRIGUES, secrétaire, née le 12 juillet 1990 à Luxembourg demeurant profes-

sionnellement à L-9227 Diekirch, 50 Esplanade,

en vertu d’une procuration sous seing privé à lui délivrée à Luxembourg le 26 septembre 2014,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire du "Comparant" et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lequel "Comparant", représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le "Comparant" et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l’administration,  la  gestion,  le  contrôle,  le
financement et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra plus généralement acquérir et obtenir tous brevets d’invention et de perfectionnement, licences, procédés

et marques de fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.

La Société a en outre pour objet l’achat, la vente, l’exploitation, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers

situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit, avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens,

ou se porter caution personnelle et/ou réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des disposi-
tions légales afférentes.

Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe dont elle pourrait

faire partie ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés qui seraient de

nature à favoriser son développement. Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans
son acception la plus large.

La Société pourra effectuer des prestations de services mais uniquement dans le cadre de la gestion de ses participations

et/ou de la gestion des opérations de gestion internes du groupe dont elle pourrait faire partie.

Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d’association ou autres avec d’autres en-

treprises, associations ou sociétés.

D’une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de TimeZoneZERO S.à r.l..

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Diekirch.

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U X E M B O U R G

Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,00 €) divisé en cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,00 €) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites
et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l’associé unique, sinon de l’assemblée des associés, conformément à l’article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l’actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l’exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l’article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance.

Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l’ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l’ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l’appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

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U X E M B O U R G

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l’objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social ou qu'il ne pouvait l’ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé à un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l’article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l’approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième mardi du mois
de mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l’inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libéralité

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant préqualifié, représenté comme ci-avant, déclare souscrire

cent (100) parts sociales comme suit:

1) Monsieur Ismail Ziyaad NUCKCHADY, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500,00 €) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de neuf cents euros (900,00
€).

<i>Résolution des associés

Les Comparants préqualifiés, représentés comme ci-avant, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se con-

sidérant comme dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, les Comparants ont pris les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).

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U X E M B O U R G

2.- Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Ismael Ziyaad NUCKCHADY, né le 30 mars 1977 à Londres (GB), demeurant à Kolomenskaya St. Bldg.

1/15. Lit. D. Apt. 15-N, St. Petersburg, (Russie).

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature d’un seul gérant.
3.- L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

<i>Déclaration

Les associés déclarent que les fonds servant à la libération du capital ne proviennent pas, respectivement que l’objet

de la société à constituer ne couvre pas que la société se livre(ra) à des activités constituant une infraction visée aux
articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substance médicamen-
teuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-1 du code
Pénal (financement du terrorisme).

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des Comparants, connu du notaire instrumentant par

noms, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Carina RODRIGUES, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 10 décembre 2014. Relation: DIE/2014/15971. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur

 (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 17 décembre 2014.

Référence de publication: 2014202066/182.
(140225718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Sportpferde S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6689 Mertert, 13, Fausermillen.

R.C.S. Luxembourg B 192.837.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvierzehn, am dritten Tag des Monats Dezember;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Die  nach  dem  Recht  des  Großherzogtums  Luxemburg  gegründete  und  bestehende  Gesellschaft  mit  beschränkter

Haftung „Sportpferde Holding S.à r.l.“, mit Sitz in L-6689 Mertert, 13, Fausermillen, deren Eintragung beim im luxembur-
gischen Handelsund Gesellschaftsregister anhängig ist,

rechtmäßig  vertreten  durch  einen  ihrer  Geschäftsführer  der  Kategorie  A,  namentlich  Herr  Bernd  BEEKING,  Ge-

schäftsführer, geboren am 24. Dezember 1949 in Bocholt (Bundesrepublik Deutschland), beruflich wohnhaft in L-6689
Mertert, 13, Fausermillen,

hier vertreten durch Herr Christian DOSTERT, Angestellter, mit Berufsanschrift in L-1466 Luxemburg, 12, rue Jean

Engling, (der „Bevollmächtigte“), gemäß einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, welche Vollmacht vom der
Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar „ne varietur“unterschrieben, bleibt der gegenwärtigen Urkunde beigebo-
gen, um mit derselben einregistriert zu werden

Welche erschienene Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung, welche sie hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

A. Name - Zweck - Dauer - Sitz

Art. 1. Name - Rechtsform.  Es  wird  hiermit  eine  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  unter  der  Bezeichnung

„Sportpferde S.à r.l.“(die „Gesellschaft“) gegründet, welche durch gegenwärtige Satzungen (die „Satzung“), sowie durch
die anwendbaren Gesetze und besonders durch das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner
aktuellen Fassung (das „Gesetz von 1915“) geregelt wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft.
2.1 Zweck der Gesellschaft ist, sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland, die Pferdezucht sowie der

Erwerb, der Besitz und die Bewirtschaftung und Verwaltung von Grundstücken und Immobilien (Grundvermögen).

2.3 Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit

oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezü-
glichen gesetzlichen Bestimmungen.

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U X E M B O U R G

2.4 Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten kaufmännischer, gewerblicher, industrieller und finanzieller Natur vornehmen

sowie solche, welche das geistige Eigentum betreffen oder im Zusammenhang mit Grundeigentum stehen und die ihr zur
Erreichung dieser Zwecke förderlich erscheinen.

Art. 3. Dauer.
3.1 Die Gesellschaft wird für unbegrenzte Dauer gegründet.
3.2 Sie kann jederzeit und ohne Begründung durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung aufgelöst werden,

welcher in der für eine Satzungsänderung erforderlichen Art und Weise gefasst wird.

Art. 4. Sitz.
4.1 Der Sitz der Gesellschaft befindet in der Gemeinde Mertert (Großherzogtum Luxemburg).
4.2 Innerhalb derselben Gemeinde kann der Gesellschaftssitz durch einen Beschluss des Rates der Geschäftsführer

verlegt werden. Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung, welcher in der für eine Satzungsänderung erforderli-
chen Art und Weise gefasst wird, kann er in jede andere Gemeinde des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

4.3 Zweigniederlassungen oder andere Geschäftsstellen können durch Beschluss des Rates der Geschäftsführer im

Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland errichtet werden.

4.4 Sollte der Rat der Geschäftsführer entscheiden, dass außergewöhnliche politische, wirtschaftliche oder soziale

Entwicklungen aufgetreten sind oder unmittelbar bevorstehen, welche die gewöhnlichen Aktivitäten der Gesellschaft an
ihrem  Gesellschaftssitz  beeinträchtigen  könnten,  so  kann  der  Gesellschaftssitz  bis  zur  endgültigen  Beendigung  dieser
außergewöhnlichen Umstände vorübergehend ins Ausland verlegt werden; solche vorübergehenden Maßnahmen haben
keine Auswirkungen auf die Nationalität der Gesellschaft, die trotz vorübergehender Verlegung des Gesellschaftssitzes
eine luxemburgische Gesellschaft bleibt.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 5. Gesellschaftskapital.
5.1 Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in tau-

send (1.000) Anteile mit einem Nominalwert von zwölf Euro und fünfzig Cent (12,50 EUR) pro Anteil.

5.2 Das Gesellschaftskapital kann durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung, welcher in der für eine Sa-

tzungsänderung erforderlichen Art und Weise gefasst wird, erhöht oder herabgesetzt werden.

5.3 Die Gesellschaft kann ihre eigenen Anteile zurückkaufen.

Art. 6. Anteile.
6.1 Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft ist in Anteile mit jeweils dem gleichen Nominalwert aufgeteilt.
6.2 Die Anteile der Gesellschaft sind Namensanteile.
6.3 Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben, wobei deren Anzahl vierzig (40) nicht übers-

chreiten darf.

6.4 Die Gesellschaft wird weder durch den Tod, die Geschäftsunfähigkeit, die Auflösung, den Konkurs, die Insolvenz

oder ein vergleichbares, einen Gesellschafter betreffendes Ereignis, aufgelöst.

Art. 7. Anteilsregister - Übertragung von Anteilen.
7.1 Am Sitz der Gesellschaft wird ein Anteilsregister geführt, welches von jedem Gesellschafter eingesehen werden

kann. Dieses Anteilsregister enthält alle vom Gesetz von 1915 vorgeschriebenen Informationen. Auf Ersuchen und auf
Kosten des betreffenden Gesellschafters kann die Gesellschaft Zertifikate über die Eintragung ausgeben.

7.2 Die Gesellschaft erkennt lediglich einen Inhaber pro Anteil an. Sofern ein Anteil von mehreren Personen gehalten

wird, müssen diese eine einzelne Person benennen, welche sie im Verhältnis zur Gesellschaft vertritt. Die Gesellschaft
ist berechtigt, die Ausübung aller Rechte im Zusammenhang mit einem derartigen Anteil auszusetzen, bis eine Person als
Vertreter der Inhaber gegenüber der Gesellschaft bezeichnet worden ist.

7.3 Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar.
7.4 Inter vivos dürfen die Anteile neuen Gesellschaftern nur vorbehaltlich der Zustimmung von Gesellschaftern mit

einer Mehrheit von drei Vierteln des Gesellschaftskapitals übertragen werden.

7.5 Jede Übertragung von Anteilen wird gegenüber der Gesellschaft und Dritten gemäß Artikel 1690 des Code Civil

wirksam, nachdem die Gesellschaft von der Übertragung in Kenntnis gesetzt wurde oder der Übertragung zugestimmt
hat.

7.6 Im Todesfall dürfen die Anteile des verstorbenen Gesellschafters an neue Gesellschafter nur mit Zustimmung von

Gesellschaftern mit einer Mehrheit von drei Vierteln des Gesellschaftskapitals übertragen werden. Eine derartige Zus-
timmung  ist  nicht erforderlich,  wenn die  Anteile an  Eltern,  Nachkommen oder den/die überlebende/n Ehepartner/in
übertragen werden oder jedem anderem gesetzlichen Erben des verstorbenen Gesellschafters.

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C. Entscheidungen der Gesellschafter

Art. 8. Gemeinsame Entscheidungen der Gesellschafter.
8.1 Die Gesellschafterversammlung ist mit allen Rechten ausgestattet, welche ihr durch das Gesetz und diese Satzung

übertragen wurden.

8.2 Jeder Gesellschafter darf unabhängig von der Anzahl seiner Anteile an gemeinsamen Entscheidungen teilnehmen.
8.3 Falls und solange die Gesellschaft nicht mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter hat, dürfen gemeinsame Ent-

scheidungen, welche ansonsten der Gesellschafterversammlung vorbehalten wären, schriftlich gefasst werden. In diesem
Fall  erhält  jeder  Gesellschafter  den  Text  der  Beschlüsse  oder  Entscheidungen  in  ausformulierter  Form  und  übt  sein
Stimmrecht schriftlich aus.

8.4 Im Falle eines Alleingesellschafters übt dieser die Befugnisse der Gesellschafterversammlung nach den Vorschriften

des  Abschnitts  XII  des  Gesetzes  von  1915  und  dieser  Satzung  aus.  In  diesem  Fall  ist  jeder  Bezug  auf  die
„Gesellschafterversammlung“in der vorliegenden Satzung als Bezug auf den Alleingesellschafter, je nach Zusammenhang
und soweit anwendbar, zu verstehen und die Befugnisse der Gesellschafterversammlung werden vom Alleingesellschafter
ausgeübt.

Art. 9. Gesellschafterversammlung. Falls die Gesellschaft mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter hat, muss jährlich

innerhalb von sechs (6) Monaten vor dem Ende des Geschäftsjahres mindestens eine Gesellschafterversammlung in Lu-
xemburg am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen Ort abgehalten werden, wie in der Einberufungsbekanntmachung
zu dieser Versammlung genauer bestimmt. Andere Gesellschafterversammlungen finden an dem Ort und zu der Zeit statt,
welcher in der entsprechenden Einberufungsbekanntmachung genauer bestimmt werden. Falls alle Gesellschafter in einer
Versammlung anwesend oder vertreten sind und auf sämtliche Einberufungsformalitäten verzichtet haben, kann die Ge-
sellschafterversammlung auch ohne vorherige Ankündigung oder Veröffentlichung abgehalten werden.

Art. 10. Quorum und Abstimmung.
10.1 Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Anteile hält.
10.2 Vorbehaltlich anderer Regelungen dieser Satzung oder des Gesetzes, die ein höheres Mehrheitsverhältnis vor-

sehen, bedürfen gemeinsame Entscheidungen der Gesellschafter der Zustimmung von Gesellschaftern, die mehr als die
Hälfte des Gesellschaftskapitals halten. Falls diese Mehrheit in einer ersten Gesellschafterversammlung oder einer ersten
schriftlichen Konsultation der Gesellschafter nicht erreicht wird, können die Anteilseigner ein weiteres Mal mit derselben
Tagesordnung einberufen werden oder per Einschreiben dieselben schriftlichen Beschlussvorschläge erhalten und Ent-
scheidungen werden wirksam mit der Mehrheit der wirksam abgegebenen Stimmen gefasst, unabhängig vom Anteil des
durch sie vertretenen Gesellschaftskapitals.

Art. 11. Änderung der Nationalität. Die Gesellschafter können die Nationalität der Gesellschaft nur einstimmig ändern.

Art. 12. Änderung der Satzung. Eine Änderung der Satzung erfordert die Zustimmung (i) einer Mehrheit der Gesell-

schafter, die mindestens (ii) eine Mehrheit von drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertritt.

D. Geschäftsführung

Art. 13. Befugnisse des alleinigen Geschäftsführers - Zusammensetzung und Befugnisse des Rates der Geschäftsführer.
13.1 Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet. Falls die Gesellschaft mehrere Ge-

schäftsführer hat, bilden diese einen Rat der Geschäftsführer.

13.2 Falls die Gesellschaft von einem einzelnen Geschäftsführer geleitet wird und soweit der Begriff „alleiniger Ge-

schäftsführer“ nicht ausdrücklich verwendet wird, ist jeder Verweis in dieser Satzung auf den „Rat der Geschäftsführer“als
Verweis auf den „alleinigen Geschäftsführer“auszulegen.

13.3 Der Rat der Geschäftsführer verfügt über die weitestgehenden Befugnisse im Namen der Gesellschaft zu handeln

und alle Handlungen vorzunehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind, mit Ausnahme
der durch das Gesetz von 1915 oder durch diese Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehaltenen Befugnisse.

Art. 14. Ernennung, Abberufung und Amtszeit von Geschäftsführern.
14.1 Der bzw. die Geschäftsführer werden durch die Gesellschafterversammlung ernannt, welche ihre Bezüge und

Amtszeit festlegt.

14.2 Geschäftsführer können jederzeit und ohne Grund durch einen Beschluss von Gesellschaftern, die mehr als die

Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, ernannt oder abberufen werden.

14.3 Die Gesellschafterversammlung kann die Ernennung von Geschäftsführern zwei (2) unterschiedlicher Kategorien

beschließen, nämlich Geschäftsführer der Kategorie A und Geschäftsführer der Kategorie B. Eine solche Klassifizierung
der Geschäftsführer muss ordnungsgemäß im Protokoll der betreffenden Gesellschafterbeschlüsse festgehalten und die
Geschäftsführer der Kategorie, der sie angehören, zugeordnet werden.

Art. 15. Vakanz einer Geschäftsführerstelle.
15.1 Scheidet ein Geschäftsführer durch Tod, Geschäftsunfähigkeit, Insolvenz, Rücktritt oder aus einem anderen Grund

aus seinem Amt aus, so kann die unbesetzte Stelle durch die übrigen Geschäftsführer vorübergehend für einen die urs-

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prüngliche Amtszeit nicht überschreitenden Zeitraum bis zur nächsten Gesellschafterversammlung ausgefüllt werden,
welche im Einklang mit den anwendbaren gesetzlichen Vorschriften über die endgültige Ernennung entscheidet.

15.2  Für  den Fall,  dass  der alleinige Geschäftsführer  aus seinem Amt  ausscheidet, muss die  frei  gewordene  Stelle

unverzüglich durch die Gesellschafterversammlung neu besetzt werden.

Art. 16. Einladung zu Sitzungen des Rates der Geschäftsführer.
16.1 Der Rat der Geschäftsführer versammelt sich auf Einberufung eines beliebigen Geschäftsführers. Die Sitzungen

des Rates der Geschäftsführer finden, soweit in der Einladung nichts anderes bestimmt ist, am Sitz der Gesellschaft statt.

16.2  Die  Geschäftsführer  werden  mindestens  vierundzwanzig  (24)  Stunden  vor  dem  für  die  Sitzung  anberaumten

Zeitpunkt zu jeder Sitzung des Rates der Geschäftsführer schriftlich geladen, außer in dringenden Fällen, wobei die Gründe
der Dringlichkeit in der Einladung zu bezeichnen sind. Eine solche Einladung kann unterbleiben, falls alle Geschäftsführer
schriftlich, per Faxschreiben, E-Mail oder mittels eines vergleichbaren Kommunikationsmittels ihre Zustimmung abgege-
ben haben, wobei eine Kopie eines solchen unterzeichneten Dokuments ein hinreichender Nachweis ist. Eine Einladung
zu Sitzungen des Rates der Geschäftsführer ist nicht erforderlich, wenn Zeit und Ort in einem vorausgehenden Beschluss
des Rates der Geschäftsführer bestimmt worden sind, welcher allen Geschäftsführern übermittelt wurde.

16.3 Eine Einladung ist nicht erforderlich, wenn alle Geschäftsführer anwesend oder vertreten sind und diese alle

Einladungsvoraussetzungen abbedingen oder im Fall von schriftlichen Umlaufbeschlüssen, wenn alle Mitglieder des Rates
der Geschäftsführer diesen zugestimmt und diese unterzeichnen.

Art. 17. Durchführung von Sitzungen des Rates der Geschäftsführer.
17.1 Der Rat der Geschäftsführer kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden auswählen. Der Rat der Ge-

schäftsführer kann auch einen Schriftführer ernennen, der nicht notwendigerweise selbst ein Geschäftsführer sein muss
und der für die Protokollführung der Sitzungen des Rates der Geschäftsführer verantwortlich ist.

17.2 Sitzungen des Rates der Geschäftsführer werden, falls vorhanden, durch den Vorsitzenden des Rates der Ge-

schäftsführer  geleitet.  In  dessen  Abwesenheit  kann  der  Rat  der  Geschäftsführer  ein  anderes  Mitglied  des  Rates  der
Geschäftsführer  durch  einen  Mehrheitsbeschluss  der  anwesenden  oder  vertretenen  Mitglieder  als  Vorsitzenden  pro
tempore ernennen.

17.3 Jeder Geschäftsführer kann an einer Sitzung des Rates der Geschäftsführer teilnehmen, indem er ein anderen

Geschäftsführer schriftlich, per Faxschreiben, E-Mail oder durch ein anderes vergleichbares Kommunikationsmittel be-
vollmächtigt, wobei eine Kopie der Bevollmächtigung als hinreichender Nachweis dient. Ein Geschäftsführer kann einen
oder mehrere, aber nicht alle anderen Geschäftsführer vertreten.

17.4 Eine Sitzung des Rates der Geschäftsführer kann auch mittels Telefonkonferenz, Videokonferenz oder durch ein

anderes Kommunikationsmittel abgehalten werden, welches es allen Teilnehmern ermöglicht, einander durchgängig zu
hören und tatsächlich an der Sitzung teilzunehmen. Eine Teilnahme an einer Sitzung durch solche Kommunikationsmittel
ist gleichbedeutend mit einer persönlichen Teilnahme an einer solchen Sitzung und die Sitzung gilt als am Sitz der Ge-
sellschaft abgehalten.

17.5 Der Rat der Geschäftsführer kann nur dann wirksam handeln und abstimmen, wenn zumindest die Mehrheit seiner

Mitglieder in der Sitzung anwesend oder vertreten ist.

17.6 Beschlüsse werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen der an der Sitzung des Rates der Geschäftsführer

teilnehmenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst. Der Vorsitzende des Rates der Geschäftsführer, falls vorhanden,
hat im Falle von Stimmgleichheit nicht die entscheidende Stimme. Sofern die Gesellschafterversammlung jedoch unter-
schiedliche Kategorien von Geschäftsführern ernannt hat (nämlich Geschäftsführer der Kategorie A und Geschäftsführer
der Kategorie B), werden Beschlüsse des Rates der Geschäftsführer nur dann wirksam gefasst, wenn sie von der Mehrheit
der Geschäftsführer einschließlich mindestens eines Geschäftsführers der Kategorie A und eines Geschäftsführers der
Kategorie B (oder deren Vertreter) gefasst werden.

17.7 Der Rat der Geschäftsführer kann einstimmig Beschlüsse im Umlaufverfahren mittels schriftlicher Zustimmung,

per Faxschreiben, E-Mail oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel fassen. Jeder Geschäftsführer kann seine
Zustimmung getrennt erteilen, wobei die Gesamtheit aller schriftlichen Zustimmungen die Annahme des betreffenden
Beschlusses nachweist. Das Datum der letzten Unterschrift gilt als das Datum eines derart gefassten Beschlusses.

Art. 18. Protokoll von Sitzungen des Rates der Geschäftsführer - Protokoll der Entscheidungen des alleinigen Ge-

schäftsführers.

18.1 Das Protokoll einer Sitzung des Rates der Geschäftsführer wird vom Vorsitzenden des Rates der Geschäftsführer,

falls vorhanden oder, im Falle seiner Abwesenheit, vom Vorsitzenden pro tempore und dem Schriftführer (falls vorhanden)
oder von zwei (2) beliebigen Geschäftsführern unterzeichnet. Sofern die Gesellschafterversammlung unterschiedliche
Kategorien von Geschäftsführern ernannt hat (nämlich Geschäftsführer der Kategorie A und Geschäftsführer der Kate-
gorie B), werden solche Protokolle durch einen (1) Geschäftsführer der Kategorie A und einen (1) Geschäftsführer der
Kategorie B (oder deren Vertreter) unterzeichnet. Kopien und Auszüge solcher Protokolle, die in einem Gerichtsver-
fahren oder auf sonstige Weise vorgelegt werden können, werden vom Vorsitzenden des Rates der Geschäftsführer, falls
vorhanden, oder von zwei (2) beliebigen Geschäftsführern unterzeichnet. Sofern die Gesellschafterversammlung unter-
schiedliche Kategorien von Geschäftsführern ernannt hat (nämlich Geschäftsführer der Kategorie A und Geschäftsführer

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der Kategorie B), werden solche Kopien oder Auszüge durch einen (1) Geschäftsführer der Kategorie A und einen (1)
Geschäftsführer der Kategorie B (oder deren Vertreter) unterzeichnet.

18.2 Die Entscheidungen des alleinigen Geschäftsführers werden in ein Protokoll aufgenommen, welches vom alleinigen

Geschäftsführer unterzeichnet wird. Kopien und Auszüge solcher Protokolle, die in einem Gerichtsverfahren oder auf
sonstige Weise vorgelegt werden können, werden vom alleinigen Geschäftsführer unterzeichnet.

Art. 19. Verpflichtung der Gesellschaft gegenüber Dritten. Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten unter allen Ums-

tänden  durch  (i)  die  Unterschrift  des  alleinigen  Geschäftsführers  oder,  für  den  Fall,  dass  die  Gesellschaft  mehrere
Geschäftsführer hat, durch die gemeinsame Unterschrift zwei (2) beliebiger Geschäftsführer wirksam verpflichtet; sofern
die Gesellschafterversammlung unterschiedliche Kategorien von Geschäftsführern ernannt hat (nämlich Geschäftsführer
der Kategorie A und Geschäftsführer der Kategorie B), wird die Gesellschaft (i) durch die Einzelunterschrift eines (1)
Geschäftsführers der Kategorie A, oder (ii) durch die gemeinsame Unterschrift eines (1) Geschäftsführers der Kategorie
A und eines (1) Geschäftsführers der Kategorie B (oder deren Vertreter), oder (iii) durch die gemeinsamen Unterschriften
oder die alleinige Unterschrift jedweder Person(en), der/denen eine Unterschriftsbefugnis durch den Rat der Geschäfts-
führer übertragen worden ist, wirksam verpflichtet.

E. Aufsicht und Prüfung der gesellschaft

Art. 20. Rechnungsprüfer/Wirtschaftsprüfer.
20.1 Falls und solange die Gesellschaft mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter hat, werden die Geschäfte der

Gesellschaft durch einen oder mehrere Rechnungsprüfer beaufsichtigt (commissaire(s)). Die Gesellschafterversammlung
ernennt die Rechnungsprüfer und legt ihre Amtszeit fest.

20.2 Ein Rechnungsprüfer kann jederzeit und ohne Grund von der Gesellschafterversammlung abberufen werden.
20.3 Die Rechnungsprüfer haben ein unbeschränktes Recht der permanenten Überprüfung und Kontrolle aller Ge-

schäfte der Gesellschaft.

20.4 Wenn die Gesellschafter im Einklang mit den Bestimmungen des Artikels 69 des Gesetzes vom 19. Dezember

2002  betreffend  das  Handelsregister  und  die  Buchhaltung  und  den  Jahresabschluss  von  Unternehmen,  in  der  jeweils
gültigen Fassung, einen oder mehrere zugelassene unabhängige Wirtschaftsprüfer ernennen, entfällt die Funktion des
Rechnungsprüfers.

20.5 Ein unabhängiger Wirtschaftsprüfer darf nur aus berechtigtem Grund oder mit seiner Zustimmung durch die

Gesellschafterversammlung abberufen werden.

F. Geschäftsjahr - Jahresabschluss - Gewinne - Abschlagsdividenden

Art. 21. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am

einunddreißigsten Dezember desselben Jahres.

Art. 22. Jahresabschluss und Gewinne.
22.1 Am Ende jeden Geschäftsjahres werden die Bücher geschlossen und der Rat der Geschäftsführer erstellt im

Einklang mit den gesetzlichen Anforderungen ein Inventar der Aktiva und Passiva, eine Bilanz und eine Gewinn- und
Verlustrechnung.

22.2 Vom jährlichen Nettogewinn der Gesellschaft werden mindestens fünf Prozent (5%) der gesetzlichen Rücklage

der Gesellschaft zugeführt. Diese Zuführung ist nicht mehr verpflichtend, sobald und solange die Gesamtsumme dieser
Rücklage der Gesellschaft zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt.

22.3  Durch  einen  Gesellschafter  erbrachte  Einlagen  in  Rücklagen  können  mit  Zustimmung  dieses  Gesellschafters

ebenfalls der gesetzlichen Rücklage zugeführt werden.

22.4 Im Falle einer Herabsetzung des Gesellschaftskapitals kann die gesetzliche Rücklage entsprechend herabgesetzt

werden, so dass diese zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals nicht übersteigt.

22.5 Auf Vorschlag des Rates der Geschäftsführer bestimmt die Gesellschafterversammlung im Einklang mit den ge-

setzlichen  Vorschriften  und  den  Bestimmungen  dieser  Satzung  wie  der  verbleibende  Bilanzgewinn  der  Gesellschaft
verwendet werden soll.

22.6 Ausschüttungen an die Gesellschafter erfolgen proportional zur Anzahl der von ihnen an der Gesellschaft gehal-

tenen Anteile.

Art. 23. Abschlagsdividenden - Agio und andere Kapitalreserven.
23.1 Der Rat der Geschäftsführer kann Abschlagsdividenden auf Grundlage von Zwischenabschlüssen zahlen, welche

vom Rat der Geschäftsführer vorbereitet wurden und belegen, dass ausreichende Mittel für eine Abschlagsdividende zur
Verfügung stehen. Der ausschüttbare Betrag darf nicht die Summe der seit dem Ende des vergangenen Geschäftsjahres
angefallenen Gewinne, gegebenenfalls erhöht durch vorgetragene Gewinne und ausschüttbare Rücklagen, beziehungs-
weise vermindert durch vorgetragene Verluste oder Summen, die einer Rücklage zugeführt werden, welche nach dem
Gesetz von 1915 oder dieser Satzung nicht ausgeschüttert werden darf, übersteigen.

23.2 Das Agio, andere Kapitalreserven und andere ausschüttbare Rücklagen können, im Einklang mit den Bestimmungen

des Gesetzes von 1915 und den Regelungen dieser Satzung, frei an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.

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G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 Im Falle der Auflösung der Gesellschaft im Einklang mit Artikel 3.2 dieser Satzung wird die Abwicklung durch

einen oder mehrere Liquidatoren ausgeführt, welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden, die über die
Auflösung der Gesellschaft beschließt und die Befugnisse und Vergütung der Liquidatoren bestimmt. Soweit nichts anderes
bestimmt wird haben die Liquidatoren die weitestgehenden Rechte für die Verwertung der Vermögenswerte und die
Tilgung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

24.2 Der sich nach Verwertung der Vermögenswerte und Tilgung der Verbindlichkeiten ergebende Überschuss wird

an die Gesellschafter proportional zur Anzahl der von ihnen an der Gesellschaft gehaltenen Anteile verteilt.

H. Schlussbestimmungen - Anwendbares recht

Art. 25. Anwendbares Recht. Für alle in dieser Satzung nicht geregelten Angelegenheiten gelten die Regelungen des

Gesetzes von 1915.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2014.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, wurden sämtliche Anteile durch die Alleingesellschafterin,

die Gesellschaft „Sportpferde Holding S.à r.l.“, vorgenannt und vertreten wie hiervor erwähnt, gezeichnet und voll in bar
eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung
steht, was dem amtierenden Notar durch eine Bankbescheinigung ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Beschlussfassung durch die alleinige Gesellschafterin

Anschließend hat der eingangs erwähnte erschienene Partei, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, in seiner

Eigenschaft als Alleingesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst:

1) Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-6689 Mertert, 13, Fausermillen.
2) Zu Geschäftsführern auf unbestimmte Dauer werden ernannt:
- Herr Bernd BEEKING, Geschäftsführer, geboren am 24. Dezember 1949 in Bocholt (Bundesrepublik Deutschland),

beruflich wohnhaft in L-6689 Mertert, 13, Fausermillen, Geschäftsführer der Kategorie A;

-  Frau  Claudia  BEEKING,  selbständig,  geboren  am  13.  August  1954  in  Kirchhellen  (Bundesrepublik  Deutschland),

wohnhaft in D-48683 Ahaus, Ammeln 99, Geschäftsführerin der Kategorie A; und

- Frau Pia-Katharina BEEKING, Fachangestellte, geboren am 6. August 1984 in Oberhausen (Bundesrepublik Deuts-

chland), wohnhaft in D-48683 Ahaus, Ammeln 99, Geschäftsführerin der Kategorie B.

3) In Einklang mit Artikel 19 der Satzung wird die Gesellschaft (i) durch die Einzelunterschrift eines (1) Geschäftsführers

der Kategorie A, oder (ii) durch die gemeinsame Unterschrift eines (1) Geschäftsführers der Kategorie A und eines (1)
Geschäftsführers der Kategorie B (oder deren Vertreter), rechtmäßig vertreten und verpflichtet.

<i>Notarielle Bescheinigung

Die Gesellschaft und ihre Satzung erfüllen nach Form und Inhalt die anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen hin-

sichtlich der Handelsgesellschaften, insbesondere jene bezüglich der Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

Gemäß den derzeit im Großherzogtum Luxemburg gültigen rechtlichen Bestimmungen und Vorschriften und in Übe-

reinstimmung mit dem vertragsrechtlichen Prinzip, dass Verträge, die vor einem Notar geschlossen werden, unmittelbar
in Kraft treten, existiert die besagte Gesellschaft und erlangt ihre Rechtspersönlichkeit mit dem Datum der Unterzeich-
nung dieses notariellen Gründungsaktes als Körperschaft und juristische Person, in Abgrenzung von ihren Gesellschaftern,
und zwar vor Erfüllung sämtlicher Registrierungs- und Veröffentlichungsformalitäten bei dem Handels- und Gesellschafts-
register Luxemburgs und dem offiziellen Amtsblatt Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Anmerkung

Der Notar hat die erschienene Partei darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den

Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor der Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit
erforderlich ist, was die erschienene Partei ausdrücklich anerkennt.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft durch die Gründung

zufallen werden, beläuft sich auf ungefähr tausend Euro.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.

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Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der erschienenen Partei, qualitate qua, dem Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns dem
Notar unterschrieben.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 décembre 2014. LAC/2014/58329. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Référence de publication: 2014202005/313.
(140225793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Senior Care &amp; Cure Infrastructure S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1948 Luxembourg, 46, rue Louis XIV.

R.C.S. Luxembourg B 177.181.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2014203772/11.
(140226554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Nogra Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 161.735.

Les statuts coordonnés au 26/11/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/12/2014.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2014204615/12.
(140227303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Prime GER Drehbahn-T S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 192.950.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the ninth day of December,
Before us Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Prime Holdco C -T S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing

under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, and having its registered office at 6A route de Trèves, L-2633 Sennin-
gerberg,

here represented by Massimiliano della Zonca, private employee, with professional address at 6A Route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, have requested the notary to state the following articles of

incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws and
the present Articles:

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A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. Legal Form.
1.1 There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of Prime GER

Drehbahn - T S.à r.l. (hereinafter the «Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. Purpose.
2.1. The purpose of the Company is to carry on operations relating to real estate properties such as ownership,

management and/or lease of real estate properties.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment to the articles of association.

Art. 4. Registered office
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.
5.4 The authorised capital is set at an aggregate maximum amount of two million Euro (EUR 2,000,000.-).
Furthermore, the Board of Directors, by way of a decision taken at the unanimity of the Directors present or repre-

sented and voting is fully authorized and appointed:

- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

Shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholder's claims, or following approval of the
annual meeting of Shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to render effective such issue of loan note as a whole at once, by successive portions, to be subscribed in cash;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional Shares and/or Loan note.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective an increase of capital, as authorised within the frame

mentioned here above, Article 5 of the Articles shall be amended so as to reflect the result of such action and the Board
of Directors shall take or authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and
publication of such amendment.

The authorised capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps pursuant to resolutions

passed at a general meeting of the Shareholders, deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

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Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these

articles of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the general meeting of shareholders shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders.
9.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least one general meeting of shareholders

shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting. Other meetings of shareholders may
be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices of meeting. If all of the shareholders
are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any convening requirement, the meeting
may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened
a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter,
decisions are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction
of the share capital represented.

10.3 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing

or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. One person may represent several or even
all shareholders.

10.4 Shareholders taking part in a meeting by conference call, through video conference or by any other means of

communication allowing their identification and allowing that all persons taking part in the meeting hear one another on
a continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting, are deemed to be present
for the computation of the quorums and votes, subject to such means of communication being made available at the place
of the meeting.

Art. 11. Change of nationality.
11.1 The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association.
12.1 Any amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) repre-

senting three quarters of the share capital at least.

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D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term sole manager is not

expressly  mentioned  in  these articles of  association,  a  reference to the board  of managers  used in  these  articles of
association is to be construed as a reference to the sole manager.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office. The general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed members of the board
of managers as class A manager (the "Class A Managers") or class B manager (the "Class B Managers").

14.2 The manager(s) shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a

decision of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the  replaced  manager  by the  remaining  managers  until the  next meeting  of  shareholders which  shall resolve on the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 17 Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference call or video conference or by any other means

of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and
allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation
in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. In the event

of a tie, the chairman shall have a casting vote.

17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

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Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties.
19.1 The Company shall be bound towards third parties by the individual signature of the sole manager or of any

manager.

19.2 However, if the shareholders have qualified the managers as Class A Managers or as Class B Managers, the

Company will only be bound towards third parties by the joint signatures of one (1) Class A Manager and one (1) Class
B Manager.

19.3 The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature or any person

to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint
signatures or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the board of managers,
within the limits of such special power.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year.
21.1 The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end on the thirty-first

of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

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G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. U.S. Tax Matters

Art. 25. U.S. Tax Matters.
25.1 The Company shall operate in a manner that does not adversely affect the ability of NorthStar Realty Finance

Corp. (“NRFC”) and its affiliates (NRFC and each such affiliate, an “NRFC Entity”) to qualify as real estate investment
trusts (“REITs”) under the United Stated federal income tax laws. As such, in order to preserve each NRFC Entity's
qualification as a REIT under the United States Internal Revenue Code of 1986, as amended (the “Code”), the Company
and each of its subsidiaries shall (a) operate in a manner so as to satisfy the gross income and asset tests applicable to
REITs under Code Sections 856(c)(2)-(4) as though each of the Company and its subsidiaries were REITs; (b) notify NRFC
in advance of the Company or any subsidiary entering into any hedging transaction; (c) instruct each subsidiary and asset
manager, as applicable, to provide any information required by NRFC for the purposes of verifying that income constitutes
qualifying “rents from real property” as defined in Code Section 856(d) and United States Treasury Regulations section
1.856-4, including, without limitation, (i) the annual completion of property questionnaires, and any necessary updates,
cataloging the services provided to tenants and the manner of delivery of any such services at each property held by a
subsidiary and (ii) any other information necessary for the relevant NRFC Entity to comply with the requirements ne-
cessary to qualify as a REIT; (d) to the extent necessary to ensure that rents paid at a property qualify as “rents from real
property” as defined in Code Section 856(d), the Company or any subsidiary shall discontinue or restructure the provision
of any services provided to tenants at such property that Trias Holdings-T (US), LLC (“Trias Holdings”) or NRFC de-
termines may jeopardize the qualification of any NRFC Entity as a REIT; (e) not take any action or make any election that
would cause any property not to be constitute a qualifying asset producing qualifying income for REIT purposes; and (f)
not engage in any transactions that could reasonably be characterized as a “prohibited transaction” subject to tax under
Code Section 857(b)(6) without Trias Holdings or NRFC's consent.

25.2 The Company and all of its subsidiaries will elect, for United States tax purposes under United States Treasury

Regulations section 301.7701-3, to be classified as either partnerships or disregarded entities; provided, however, that
NRFC may also, at its discretion, make a change to such entity classification election with respect to any subsidiary in
order to elect to treat such subsidiary as a corporation for United States tax purposes for the purposes of electing to
treat such subsidiary as a taxable REIT subsidiary of NRFC under Code section 856(l). NRFC and Trias Holdings are
hereby authorized to make the United States entity classification elections referred to above on IRS Form 8832 with
respect to the Company and each subsidiary, and both of NRFC and Trias Holdings are authorized to sign such form on
behalf of such entities and obtain United States taxpayer identification numbers for such entities in order to facilitate such
elections. If, notwithstanding the authorization provided above, NRFC and Trias Holdings reasonably determine that
other signatures are required to make such elections, the Company will obtain such signatures on IRS Form 8832. In
order to facilitate the making of entity classification election with respect to any entities that will be newly formed in the
future, the Company shall provide notice to Trias Holdings within 30 days after the formation of any future entities.

I. Final clause - Governing law

Art. 26. Governing law.
26.1 All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the Law.

<i>Subscription and payment

All the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by Prime Holdco C -T S.à r.l., aforemen-

tioned, for the price of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred Euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the

share capital.

<i>Transitional dispositions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2015.

2. The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2016.

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3. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-

<i>Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company has passed the following reso-

lutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Steven Kauff, born in New York, United States of America, on 27 April 1962, professionally residing at 6 

th

 floor,

6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg,

(ii) Jonathan Farkas, born in New York, United States of America, on 5 June 1980, professionally residing at 6 

th

 floor,

6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg, and

(iii) David Fallick, born in New York, United States of America, on 16 August 1963, professionally residing at 6 

th

 floor,

6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same proxyholder
and in case of divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le neuvième jour de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx notaire, de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

Prime Holdco C -T S.à r.l., une société de droit du Grand Duché de Luxembourg, avec siège social au 6A route de

Trèves, L-2633 Senningerberg,

ici représentée par Massimiliano della Zonca, employé privé, demeurant professionnellement au 6A, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une société

à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Prime GER Drehbahn -

T S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la prestation des opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la détention, la

gestion et/ou la location de biens immobiliers.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège Social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptés selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

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4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
5.4 Le capital autorisé est établis à un montant global maximum de deux millions d'euros (EUR 2.000.000,-).
En outre, le Conseil d'Administration, par voie de décision prise à l'unanimité des Administrateurs présents ou re-

présentés et votants est pleinement autorisé et mandaté:

- à rendre effective cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances des Action-
naires ou encore, sur approbation de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires, par voie d'incorporation de bénéfices
ou de réserves en capital;

- à rendre effective cette émission d'emprunt obligataire en une seule fois ou par tranches successives par souscription

en espèces;

- à déterminer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, les termes et conditions de la souscription

et du paiement des Actions additionnelles et/ou emprunt obligataire.

Chaque fois que le Conseil d'Administration réalise une augmentation de capital, comme autorisée dans le cadre

mentionné ci-avant, l'article 5 des Statuts de la Société devra être modifié de manière à correspondre à l'augmentation
intervenue et le Conseil d'Administration devra prendre ou autoriser toute personne pour prendre toute mesure né-
cessaire à l'exécution et à la publication de cet amendement.

Le capital autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois conformément aux résolutions

adoptées lors d'une assemblée générale des Actionnaires, délibérant de la manière prescrite par les Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l'insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient  d'ordinaire  de  la  compétence  de  l'assemblée  générale,  pourront  être  valablement  adoptées  par  voie  de

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décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés.
9.1 Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale des associés devra

être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au Luxembourg au siège social de la Société
ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée générale. D'autres assemblées générales
d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations aux assemblées générales corres-
pondantes.  Si  tous  les  associés  sont  présents  ou  représentés  à  l'assemblée  générale  des  associés  et  renoncent  aux
formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même agenda et les décisions
sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

10.3 Tout associé pourra prendre part aux assemblées des associés en désignant par écrit, ou par télécopie, courrier

électronique ou tout autre moyen de communication, une autre personne comme son mandataire.

10.4 Les associés prenant part à une assemblée par visioconférence ou tout autre moyen de communication permettant

leur identification sont censés être présents pour le calcul des quorums et des votes. Les moyens de communication
utilisés doivent permettre à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre les uns les autres de façon continue
et doivent permettre une participation effective de toutes ces personnes à la réunion.

Art. 11. Changement de nationalité.
11.1 Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts.
12.1 Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii) représentant au moins les trois

quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat. L'assemblée générale des associés pourra décider de qualifier les membres désignés du
conseil de gérance comme gérant de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou gérant de catégorie B (les «Gérants
de Catégorie B»).

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne
pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des
associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.

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U X E M B O U R G

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
d'une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel
document signé constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et
approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres du
conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être
tenue au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. En cas de partage des voix, le président du conseil de gérance dispose d'une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers.
19.1 La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique ou la signature

individuelle de l'un des gérants.

19.2 Toutefois, si les associés ont qualifié les gérants de Gérants de Catégorie A ou de Gérants de Catégorie B, la

Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un (1) Gérant de Catégorie A et d'un (1) Gérant
de Catégorie B.

19.3 La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle

de toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière,
ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

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U X E M B O U R G

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des

associés.

20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social.
21.1  L'exercice  social  de  la  Société  commence  le  premier  janvier  de  chaque  année  et  se  termine  le  trente-et-un

décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans

la Société.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Question en matière de fiscalité américaine

Art. 25. Question en matière de fiscalité américaine.
25.1 La Société doit fonctionner d'une manière qui n'affecte pas la capacité de NorthStar Realty Finance Corp. ("NRFC")

et ses filiales (NRFC et chaque filiale, une «Entité NRFC») à être qualifié de fiducies de placement immobilier («FPI») en
vertu des lois fédérales sur l'impôt sur le revenu des Etats Unis. Dans ce but, afin de préserver la qualification de chaque
Entité NRFC de FPI en vertu du «Internal Revenue Code» des États-Unis de 1986, tel que modifié (le «Code»), la Société
et chacune de ses filiales doivent (a) fonctionner de manière à satisfaire les critères de revenu et d'actifs bruts applicables

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U X E M B O U R G

aux FPI en vertu de l'article 856 (c) (2) - (4) du Code comme si tant la Société et ses filiales étaient des FPI; (b) aviser
NRFC à l'avance si la Société ou une filiale devaient conclure toute transaction de couverture; (c) charger chaque filiale
et gestionnaire d'actifs, le cas échéant, de fournir toute information requise par NRFC à fin de vérifier que le revenu
correspond à des «loyers des biens immobiliers» tels que définis dans l'article 856 (d) du Code et les articles 1,856 à 4
du règlement du Trésor des États-Unis, y compris, sans s'y limiter, (i) la réalisation annuelle de questionnaires de propriété,
et les mises à jour nécessaires, cataloguer les services fournis aux locataires et la manière utilisée pour la remise desdits
services à chaque biens détenus par une filiale et (ii) toute autre information nécessaire pour l'entité NRFC concernée
de se conformer aux exigences nécessaires pour être qualifié de FPI; (d) dans la mesure nécessaire pour s'assurer que
les loyers payés soit considérés comme "loyers des biens immobiliers" tel que définis à l'article 856 (d) du Code, la Société
ou une filiale doivent interrompre ou restructurer la prestation de tous les services fournis aux locataires de propriétés
que Trias-T Holdings (US), LLC ("Trias Holdings») ou NRFC détermineraient comme compromettant la qualification
d'une Entité NRFC en tant que FPI; (e) de ne prendre aucune action ou de ne faire aucun choix qui aurait pour conséquence
qu'un bien ne puisse constituer un actif susceptible de produire un revenu admissible en tant que FPI; et (f) de ne pas
s'engager dans toute transaction qui pourraient raisonnablement être considérées comme une "transaction interdite"
assujettie à l'impôt en vertu de l'article 857 (b) (6) du Code sans le consentement de Trias Holdings ou de NRFC.

25.2 La Société et l'ensemble de ses filiales choisiront, à des fins fiscales et selon la loi américaine en vertu du règlement

du Trésor des États-Unis dans ses articles 301,7701 à 3, être classés comme des partenariats ou des entités ignorées; à
condition, toutefois, que NRFC puisse également, à sa discrétion, apporter une modification à ce choix de classification
de l'entité par rapport à une filiale afin de choisir de traiter ladite filiale comme une société aux fins de l'impôt fédéral
américain et de traiter cette filiale comme une filiale de FPI de NRFC imposable en vertu de l'article 856 (l) du Code.
NRFC et Trias Holdings sont autorisés à faire une classification des entités américaines respectivement au choix visé ci-
dessus sur le formulaire IRS 8832 et ce, à l'égard de la Société et de chaque filiale, et tant NRFC que Trias Holdings sont
autorisés à signer ledit formulaire au nom de ces entités et obtenir des États-Unis les numéros d'identification des con-
tribuables pour ces entités afin de faciliter ce choix. Si, malgré l'autorisation prévue ci-dessus, NRFC et Trias Holdings
raisonnablement déterminent que d'autres signatures sont nécessaires pour rendre effectif un tel choix, la Société ob-
tiendra les signatures sur le formulaire IRS 8832. Afin de faciliter la classification du choix des entités à l'égard de celles
qui seront nouvellement formées à l'avenir, la Société devra fournir un avis à Trias Holdings dans les 30 jours suivant la
formation de toute entité future.

I. Disposition finale - Loi applicable

Art. 26. Loi applicable.
26.1 Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Souscription et libération

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par la société Prime Holdco C -T S.à r.l., pré-

mentionnée.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale des associés sera tenue en 2016.
3. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à EUR 1.200.-

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie à L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée illimitée:
(i) Steven Kauff, né à New York, Etats-Unis d'Amérique, le 27 avril 1962, résidant professionnellement au 6 

ème

 étage,

6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg;

(ii) Jonathan Farkas, né à New York, Etats-Unis d'Amérique, le 5 juin 1980, résidant professionnellement au 6 

ème

étage, 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg; et

(iii) David Fallick, né à New York, Etats-Unis d'Amérique, le 16 août 1963, résidant professionnellement au 6 

ème

 étage,

6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg.

6039

L

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du mandataire de la comparante, que le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même mandataire et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. DELLA ZONCA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 décembre 2014. Relation: LAC/2014/59713. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Référence de publication: 2014204696/632.
(140228948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Ruche Moderne S.A.-SPF, Société Anonyme - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 192.962.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le neuf décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

IMACORP BUSINESS CENTRE S.A., immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 46706, ayant son siège

social à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper,

ici représentée par son administrateur délégué, Monsieur Philippe CHANTEREAU, expert-comptable, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché

du Luxembourg, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la «Loi sur les Sociétés»), la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («Loi
sur les SPF»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts») sous la dénomination de "RUCHE
MODERNE S.A. SPF".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 1.000.000. - (un million d'euros) représenté par 1.000 (mille) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions sont en principe nominatives, ou au porteur à la demande des actionnaires et sous réserve des dispositions

légales applicables.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions de la Société sont réservées aux investisseurs définis à l'article 3 de la loi du 11 mai 2007 La société peut

procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société

6040

L

U X E M B O U R G

n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'as-
semblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera
engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le deuxième jeudi du mois de juin à 10.30 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société

de gestion de patrimoine familial («SPF»), ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

quinze.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille seize.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée déclare souscrire les actions comme suit:

IMACORP BUSINESS CENTRE S.A., prénommée: MILLE actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

6041

L

U X E M B O U R G

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

1.000.000.- (un million d'euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 2.200.-

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Le comparant préqualifié représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'associé unique de la Société

a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. A été appelé aux fonctions d'administrateur unique:
- Monsieur Philippe CHANTEREAU, expert-comptable, né le 27 avril 1962 à Blois, demeurant professionnellement au

18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

La durée du mandat de l'administrateur unique sera de six années et prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en l'an 2020.

4. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société PYXIS S.A., avec siège social à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, inscrite au Registre de Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 75177.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'assemblée générale des

actionnaires qui se tiendra en l'an 2020.

6. L'adresse de la Société est fixée à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: P. CHANTEREAU et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 décembre 2014. Relation: LAC/2014/60106. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Référence de publication: 2014204818/124.
(140229119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2014.

Trias Ger Kaygasse - T S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 192.561.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales daté du 17 décembre 2014 que Trias Holdco C -T S.à r.l., associé

unique de la Société, a transféré l'ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales qu'elle détenait dans le
capital social de la Société à Trias Pool I - T S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 6A, route
de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2014.

Référence de publication: 2014203683/16.
(140227434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

6042

L

U X E M B O U R G

Valor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 186.930.

L'an deux mille quatorze, le cinquième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'“Assemblée”) de la société anonyme régie par les lois du Lu-

xembourg “Valor S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 186930, (la “Société”), constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 avril 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1863 du 17 juillet 2014,

et dont les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Guy LANNERS, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2132

Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

Le Président désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc HILGER, expert fiscal,

demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Refonte des statuts en vue de:
- l'insertion d'une clause prévoyant un droit d'agrément, de préemption en faveur des actionnaires et une obligation

de ratification d'un pacte d'actionnaires, et

- l'insertion des références à un pacte d'actionnaire;
2. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les mandataires et les membres du

bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

En vue de l'insertion dans les Statuts (i) d'une clause prévoyant un droit d'agrément, de préemption en faveur des

actionnaires et une obligation de ratification d'un pacte d'actionnaires, ainsi que (ii) des références à un pacte d'actionnaire,
l'Assemblée décide de procéder à une refonte complète des Statuts de la Société, sans en modifier leurs éléments es-
sentiels  comme  l'objet  social,  l'année  sociale,  l'assemblée  générale  annuelle  et  le  régime  de  signature  statutaire  des
administrateurs.

Les STATUTS auront dorénavant la teneur suivante:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe, entre les actionnaires actuels et tous ceux qui deviendront propriétaires au fur et à mesure, une

société anonyme sous la dénomination de “Valor S.A.” (la “Société”), régie par les lois respectives et plus particulièrement
par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi”) et par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi
que par tout pacte d'actionnaires (le “Pacte d'Actionnaires”) qui pourra être conclu entre et les actionnaires ponctuel-
lement.

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a comme objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, la détention, la gestion ainsi

que la mise en valeur d'immeubles.

6043

L

U X E M B O U R G

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire

unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.

Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent soixante-deux mille cinq cents euros (262.500,- EUR), représenté par cent

cinq (105) actions avec une valeur nominale de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont au porteur, sauf dispositions contraires de la Loi.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

En cas de perte des actions ou de certificats représentatifs d'une ou plusieurs actions, le porteur dépossédé pourra

faire opposition conformément à la loi du 3 septembre 1996 concernant la dépossession involontaire de titres au porteur.

Même avant la déchéance du titre frappé d'opposition, la Société émettrice peut, sous sa propre responsabilité, délivrer

un titre de même nature et de même valeur que le titre frappé d'opposition ou payer à l'opposant tout intérêt, dividende
ou capital du titre frappé d'opposition, conformément à l'article 9 de la loi susmentionnée.

CLAUSE DE PRÉEMPTION
La cession des actions de la Société à un tiers ou au profit d'actionnaires est soumise au respect du droit de préemption

des actionnaires défini ci-après:

L'actionnaire cédant doit notifier son projet au conseil d'administration par lettre recommandée avec demande d'avis

de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne
morale, dénomination, siège social, capital, numéro Registre de Commerce et des Sociétés, identité des actionnaires et
des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.

Dans un délai de trente (30) jours de ladite notification, le conseil d'administration notifiera ce projet aux autres

actionnaires, individuellement, par lettre recommandée avec accusé de réception, qui disposeront d'un délai de trente
(30) jours pour se porter acquéreurs des actions à céder.

Chaque actionnaire exerce son droit de préemption en notifiant au conseil d'administration le nombre d'actions qu'il

souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

A  l'expiration  de  ce  dernier  délai,  le  conseil  d'administration  devra  faire  connaître  par  lettre  recommandée  avec

demande d'avis de réception les résultats de la préemption à l'actionnaire cédant.

Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées à la vente, les actions concernées sont

réparties par le conseil d'administration entre les actionnaires qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur
participation au capital et dans la limite de leurs demandes.

Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées à la vente, les droits de préemption seront réputés

n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-après prévu, l'actionnaire cédant pourra librement
céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.

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L

U X E M B O U R G

Toutefois, l'actionnaire cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption à concurrence du

nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres actionnaires et procéder à la cession du solde des actions
qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.

Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus

prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non actionnaire, se soumettre à la procédure d'agrément suivante:

CLAUSE D'AGRÉMENT
La cession des actions à un tiers à quelque titre que ce soit est soumise à l'agrément préalable de l'assemblée générale

des actionnaires.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au conseil

d'administration de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la
cession  est  envisagée  et  le  prix  offert.  Cette  demande  d'agrément  est  transmise  par  le  conseil  d'administration  aux
actionnaires.

L'agrément résulte d'une décision collective des actionnaires statuant à la majorité qualifiée de 2/3 (DEUX TIERS) des

voix des actionnaires disposant du droit de vote, les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de
cette majorité.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à être motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recom-

mandée. A défaut de notification dans les trente (30) jours qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé
acquis.

En cas d'agrément, l'actionnaire cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande

d'agrément, sous condition d'avoir préalablement soumis le tiers à la ratification préalable du Pacte d'Actionnaires, suivant
les dispositions applicables des Statuts.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trente (30) jours à compter de la notification du

refus, de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la
Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé par voie d'expertise.
Le cédant peut à tout moment aviser le conseil d'administration, par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception, qu'il renonce à la cession de ses actions.

Si, à l'expiration du délai de trente (30) jours, l'achat par l'actionnaire, le tiers ou la Société venant se substituer au

cessionnaire initial n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

Les dispositions qui précèdent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent par voie

d'apport, de fusion, de partage consécutif à la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine
d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles sont aussi applicables à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de

réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de
capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes
dénommées.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.
CLAUSE DE RATIFICATION DU PACTE D'ACTIONNAIRES
Toute cession d'actions à un tiers à quelque titre que ce soit est soumise à la ratification préalable du Pacte d'Action-

naires par le tiers.

Les dispositions qui précèdent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent par voie

d'apport, de fusion, de partage consécutif à la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine
d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles sont aussi applicables à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de

réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de
capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes
dénommées.

Elles sont aussi applicables en cas de souscription par un tiers d'actions émises par la Société.
Toute cession et/ou souscription réalisée en violation de cette clause de ratification est nulle.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

6045

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U X E M B O U R G

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le dernier mercredi du mois de juin à 15.30 heures

au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

6046

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Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs ou (ii) par la seule signature

de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'admi-
nistration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

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VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Au cas où le Pacte d'Actionnaires prévoirait des restrictions concernant le transfert d'actions, le cédant

obtiendra que le cessionnaire adhère au tel Pacte d'Actionnaires avant le transfert de toutes actions. Toutes transactions
faites sur des actions de la Société qui ne seraient pas exécutées en conformité avec les procédures décrites par le Pacte
d'Actionnaires ne seront pas opposables à la Société. La Société refusera d'inscrire dans le registre des actions toutes
transactions faites sur les actions de la Société qui n'auront pas été réalisées conformément aux procédures prévues dans
le Pacte d'Actionnaires et de reconnaître dans ce cas tout droit aux tiers dans ou à l'encontre la Société. Toute partie
tiers qui souhaite acquérir des actions est avertie de suivre les étapes appropriées et de prendre les renseignements
appropriés afin d'établir les restrictions de transferts et exigences dont ferait objet le transfert d'actions envisagé sous le
Pacte d'Actionnaires.

Art. 20. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents Statuts et le Pacte d'Actionnaires sera dé-

terminé en conformité avec la loi luxembourgeoise, et en particulier avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales telle que modifiée.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. LANNERS, L. HILGER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 décembre 2014. LAC/2014/58991. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 17 décembre 2014.

Référence de publication: 2014202100/309.
(140226160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2014.

WB Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 53, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 181.215.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014203734/10.
(140226274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

VP Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 139.992.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2014203727/11.
(140226482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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A.T.B.B. S.à r.l.

A.T.B.B. S.à r.l.

Federspiel &amp; Back SPF Sàrl

GC International S.A.

Goodman Byzantium Logistics (Lux) S.à.r.l.

Nogra Group S.A.

Prime GER Drehbahn-T S.à.r.l.

Ralux Construction S.à r.l.

R.B.M. Pose S.A. - Revêtement Bâtiment Marbre Pose S.A.

Redavia Global Asset S.C.A.

Relative European Value S.A.

RGI Co-Invest 2 S. à r.l.

Rhinegold Investholding S.à r.l.

RM2 S.A.

Roermond S.A.

Rotor Holding S.à r.l.

Ruche Moderne S.A.-SPF

Sceptis Limited

SC Partners S.à r.l.

SEDIC SPF S.A.

SEDIC SPF S.A.

SEDIC SPF S.A.

SEDIC SPF S.A.

SEDIC SPF S.A.

SEED BOX Luxembourg S.à r.l.

Senior Care &amp; Cure Infrastructure S.A.

Shanila Investments S.à r.l.

SJ Properties Aubervilliers EquityCo Lux S.à r.l.

SJ Properties Aubervilliers S.à r.l.

SJ Properties Chocolate LuxCo1 S.à r.l.

Snera Lux S.à r.l.

Société d'Investissement QUINCIEUX S.à r.l.

Sportpferde S.à r.l.

St. Jude Medical Luxembourg Holdings II

Sunglass Design

Tango SP 1 S.à r.l.

Tann Properties Limited

TCS II Lu S.à r.l.

The Information Factory S.A.

TimeZoneZERO S.à.r.l.

Top Squash Fitness &amp; Leisure S.A.

Trias Ger Kaygasse - T S.à r.l.

Valor S.A.

VICI-LUX S.A.

VP Finance S.à r.l.

WB Finance S.à r.l.