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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 52

8 janvier 2015

SOMMAIRE

La Cave des Halles S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

2451

La Mirabelle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2451

La Rivière Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . .

2496

LICA-LUX et Cie SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2496

LMS Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2456

LRH S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2452

Lux-Habitation s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2495

Lux Rent 4 Event S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

2451

Luxretail S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2496

Melk-Zenter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2453

Mer Bleue Charter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

2450

Mer Bleue Charter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

2450

Mi Care S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2462

Miscanthus-Nawaro-Innovations S.A. . . . .

2450

Nexstep MCV, SLP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2456

Oakland Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

2450

Obizco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2453

OCM Debtco S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2467

OCM Luxembourg EPF III Greek Hotels

Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2452

OpEx Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

2450

Ortis International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

2451

ORTIS Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

2452

Paddington Holding S.A.-SPF . . . . . . . . . . .

2452

Paul Wirtz S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2450

Pegaso Transportation International

S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2453

People Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2451

PPS Grande Duchesse S.A. . . . . . . . . . . . . . .

2455

ProLogis UK CCI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

2453

seri jakala . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2494

Seri System France Benelux S.A. . . . . . . . .

2494

SNFROL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2492

Spirit Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

2458

TEIF Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

2454

Tensile Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

2478

The Future of Industry . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2454

TL Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2454

Top Pro Sport Investment S.A. . . . . . . . . . .

2452

VC SolEs Advisory S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

2453

Ventara S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2454

Xplus Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2454

2449

U X E M B O U R G

Mer Bleue Charter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 49.776.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014199408/9.
(140223131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Mer Bleue Charter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 49.776.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014199409/9.
(140223169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Miscanthus-Nawaro-Innovations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 98.677.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014199415/9.
(140223177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

OpEx Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8311 Capellen, 89, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 128.444.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014199464/9.
(140222284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Oakland Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 109.375.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014199468/9.
(140223206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Paul Wirtz S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 59, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 101.906.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014199487/9.
(140222964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

2450

U X E M B O U R G

La Cave des Halles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6773 Grevenmacher, 8, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 39.556.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014199329/9.
(140222493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

La Mirabelle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 9, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 38.745.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014199332/9.
(140222348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Ortis International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 112.671.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Stéphanie Paché.

Référence de publication: 2014199467/10.
(140223026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

People Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 152.028.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Strassen.

Un mandataire

Référence de publication: 2014199496/11.
(140222920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Lux Rent 4 Event S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 7, rue du Beringerberg.

R.C.S. Luxembourg B 87.565.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2014199357/13.
(140222359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

2451

U X E M B O U R G

LRH S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 172.914.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014199354/9.
(140222700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Paddington Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 36.539.

Signature.

Référence de publication: 2014199503/10.
(140222482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

ORTIS Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 67, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 95.313.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Stéphanie Paché.

Référence de publication: 2014199480/10.
(140223025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

OCM Luxembourg EPF III Greek Hotels Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 183.473.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 octobre 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014199474/11.
(140223297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Top Pro Sport Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 143.100.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2014199687/13.
(140223015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

2452

U X E M B O U R G

Melk-Zenter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 4A, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 56.830.

Signature.

Référence de publication: 2014199407/10.
(140222267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Obizco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2153 Luxembourg, 38, rue Antoine Meyer.

R.C.S. Luxembourg B 77.729.

Pour le gérant

Référence de publication: 2014199469/10.
(140222436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Pegaso Transportation International S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 168.260.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Référence de publication: 2014199491/10.
(140223322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

ProLogis UK CCI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 102.107.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Référence de publication: 2014199500/10.
(140222958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

VC SolEs Advisory S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 155.220.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2013 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2013 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 15. Dezember 2014.

Für VC SolEs Advisory S.à r.l.
Ein Beauftragter

Référence de publication: 2014199730/13.
(140223119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

2453

U X E M B O U R G

TEIF Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 943.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 118.846.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Référence de publication: 2014199674/10.
(140223339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

The Future of Industry, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.627.

Signature.

Référence de publication: 2014199677/10.
(140223235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

TL Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1259 Senningerberg, 13-15, Breedewues.

R.C.S. Luxembourg B 161.105.

Un Mandataire

Référence de publication: 2014199683/10.
(140223325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Ventara S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 144.110.

Signature.

Référence de publication: 2014199734/10.
(140222564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Xplus Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 62, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 177.089.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ordre
Belux comptafisc S.àR.L.
Rue du Moulin à vent, 28
9541 WILTZ

Référence de publication: 2014199768/13.
(140222614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

2454

U X E M B O U R G

PPS Grande Duchesse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 103.134.

L’an deux mille quatorze, le vingt-quatre novembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «PPS GRANDE DUCHESSE S.A., société

anonyme, avec siège social à L-1855 Luxembourg, 44, Avenue J.F. Kennedy, constituée suivant acte notarié en date du 21
septembre 2004, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations n° 1241 du 3 décembre 2004.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 4 décembre 2008, publié au Mémorial C

Recueil des Sociétés et Associations n°185 du 28 janvier 2009.

L'assemblée est présidée par Monsieur Benoît Lejeune, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 44,

Avenue J.F. Kennedy.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Magali Witwicki, demeurant

professionnellement à L-1855 Luxembourg, 44, Avenue J.F. Kennedy.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Toutes les QUINZE MILLE (15.000) actions représentant l’entièreté du capital social étant représentées à la présente

assemblée, il a put être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III. La présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer va-

lablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

IV. L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Réduction du capital de la Société d’un montant d’UN MILLION QUATRE CENT SOIXANTE-NEUF MILLE EUROS

(EUR 1.469.000,-) afin de le porter de son montant actuel d’UN MILLION CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 1.500.000,-)
à un montant de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) par annulation de QUATORZE MILLE SIX CENT
QUATRE-VINGT-DIX (14.690) actions et par remboursement aux actionnaires.

2. Modification de l’article 3 des statuts de la Société.
3. Divers.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social de la société à concurrence d’UN MILLION QUATRE CENT

SOIXANTE-NEUF MILLE EUROS (EUR 1.469.000,-) en vue de ramener le capital social souscrit de son montant actuel
d’UN MILLION CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 1.500.000,-) à celui de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-)
par remboursement du montant à due concurrence aux actionnaires existants au prorata de leur participation actuelle
dans le capital social de la Société.

En relation avec cette réduction de capital, l’assemblée décide d’annuler QUATORZE MILLE SIX CENT QUATRE-

VINGT-DIX (14.690) actions ayant une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100) chacune, correspondant audit
montant réduit d’UN MILLION QUATRE CENT SOIXANTE-NEUF MILLE EUROS (EUR 1.469.000,-).

L’assemblée note par ailleurs que cette réduction se fait conformément aux dispositions de l’article 69 alinéa 2 de la

loi modifiée sur les sociétés commerciales du 10 août 1915.

Seconde résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des

statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 3. premier alinéa. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté par

TROIS CENT DIX (310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) par action.»

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de EUR 2.000,-

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

2455

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: B. LEJEUNE, M. WITWICKI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2014. Relation: LAC/2014/57460. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Référence de publication: 2014199524/66.
(140223409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

LMS Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 169.033.

LMS SERVICES S.A.R.L
EXPERTS COMTABLES - FIDUCIAIRE
L - 6783 GREVENMACHER - 31, OP DER HECKMILL
Signatures

Référence de publication: 2014199351/13.
(140222838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Nexstep MCV, SLP, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 192.720.

STATUTES

Excerpts of the limited partnership agreement (The “partnership agreement”) of Nexstep MCV, SLP, Executed on 27 November

2014

1. Partners who are jointly and severally liable. Nexstep Advisory S.à r.l., a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 26, rue Glesener, L-1630 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies’ Register under number B 180.566 and with a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) (the “General Partner”).

2. Name, Partnership’s Purpose and Registered Office.
(i) Name
The special limited partnership shall have the name “NEXSTEP MCV, SLP” (the “Partnership”).
(ii) Purpose
The purpose of the Partnership is the direct investment of the Capital Contributions in Nexstep S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée- S.à r.l.) with registered office at 26 rue Glesener, L-1630
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, having a share capital of one hundred seventy-five thousand one hundred
and one euro (EUR 175,101) and registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register (Registre du Commerce
et des Sociétés) under number B 184.448 (“Nexstep”). Through its participation in Nexstep, the Partnership shall manage
and allocate among the Partners any performance entitlement as carried interest beneficiary in any alternative investment
fund from time to time to which Nexstep is entitled through the issuance of a specific class of Points.

The Partnership may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it considers useful for the accomplishment of this purpose.

The General Partner, acting for and on behalf of the Partnership shall have the power to do any and all acts necessary,

appropriate, desirable, incidental or convenient to or for the furtherance of the purposes described in this Section,
including, without limitation, any and all of the powers that may be exercised on behalf of the Partnership pursuant to
this Partnership Agreement.

(iii) Registered Office
The Partnership shall have its registered office at 26, rue Glesener, L-1630 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

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U X E M B O U R G

3. Designation of the manager and signatory powers. The management and control of the Partnership shall be vested

exclusively in the General Partner in accordance with the provisions of the Partnership Agreement. The General Partner
shall have all the broadest powers and authority to act on behalf of and in the name of the Partnership, or in its own
name or through other agents, to carry out any and all of the objects and purposes of the Partnership in accordance with,
and subject to the limitations contained in this Partnership Agreement and to perform all acts which it may, in its sole
discretion, deem necessary or desirable in connection therewith, without any further act, approval or vote of any Person,
including any Limited Partner.

The General Partner shall have the right, to the fullest extent permitted by the 1915 Law, to delegate certain mana-

gement and administrative responsibilities and powers to special agents in and outside of Luxembourg; provided that the
management and the conduct of the activities of the Partnership shall remain the sole responsibility of the General Partner.

The Partnership is bound towards third parties in all matters by the General Partner or, as the case may be, by any

person to whom such signatory authority shall be delegated by the General Partner.

4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends. The Partnership commences upon its

formation on 27 November 2014 and shall continue for an unlimited duration unless the Partnership is sooner terminated
in accordance with the provisions of the Partnership Agreement.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Extraits du contrat social (le “contrat”) de Nexstep MCV, SLP, signé le 27 novembre 2014

1. Associés solidaires. Nexstep Advisory S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 26, rue Glesener, L-1630 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) et immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180.566 (l’“Associé Commandité”).

2. Dénomination, objet social et siège social.
(i) Dénomination
La dénomination de la Société est “NEXSTEP MCV, SLP” (la “Société”).
(ii) Objet social
L’objet de la Société est l’investissement direct d’Apports en Capitaux dans Nexstep S.à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 26, rue Glesener,
L-1630 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cent euros (EUR 175.101)
et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 184.448 («Nexstep»).
Du fait de sa participation dans Nexstep, la Société devra gérer et attribuer entre les associés commanditaires tout droit
relatif à la performance de tout fonds d’investissement alternatif au titre de bénéficiaire de carried interest auxquel
Nexstep a droit par l’émission de classe spécifique de Points.

La Société peut réaliser toutes les activités commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété intel-

lectuelle qu’elle considère utile pour l’accomplissement de son objet.

L’Associé Commandité, agissant pour le compte et au nom de la Société aura le pouvoir de réaliser toute action

nécessaire, appropriée, utile, fortuite, opportune en vue des objectifs décrits dans cette Section, incluant notamment tous
les pouvoirs qui pourraient être exercés au nom de la Société conformément à ce Contrat.

(iii) Siège social
Le siège social de la Société est fixé au 26, rue Glesener, L-1630 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Désignation des gérants et pouvoirs de signature. La gestion et le contrôle de la Société incombent exclusivement

à l’Associé Commandité conformément aux dispositions du Contrat. L’Associé Commandité aura les pouvoirs les plus
larges pour agir au nom et pour le compte de la Société, ou en son nom propre ou par le biais d’autres agents, pour
réaliser tous les objectifs de la Société conformément et sous réserve des limitations prévues dans le Contrat et pour
accomplir toute action qu’il juge nécessaire ou utile à cet égard, sans autre mesure, formalité ou vote de toute Personne,
incluant tout Associé Commanditaire.

L’Associé Commandité aura le droit, dans la mesure permise par la Loi de 1915, de déléguer certaines responsabilités

administratives et de gestion et des pouvoirs à des agents particuliers au Luxembourg ou à l’étranger; à condition que la
gestion et la conduite des activités de la Société restent sous l’entière responsabilité de l’Associé Commandité.

La Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers sur toute question par l’Associé Commandité ou, le cas échéant,

par toute Personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par l’Associé Commandité.

4. Date de création de la Société et de son terme. La Société existe dès sa formation le 27 novembre 2014 et continuera

d’exister pour une durée indéterminée à moins qu’il n’y soit mis fin de manière anticipée conformément aux dispositions
du Contrat.

Référence de publication: 2014199445/88.
(140222940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

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Spirit Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place d'Argent.

R.C.S. Luxembourg B 192.690.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le deux décembre.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Alain Vasseur, administrateur-délégué, né le 24 avril 1958 à Dudelange, Luxembourg, résidant au 3, rue de Mamer,

L-8277 Holzem; et

2) TRIPLE A CONSULTING, avec siège social au 2, rue Millegässel, L-2156 Luxembourg, immatriculée auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B61417, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur
Alain Vasseur, prénommé.

Les parties comparantes, représentées comme ci-avant, ont demandé au notaire de constater par acte notarié les

statuts constituant la société anonyme que les parties déclarent constituer entre elles:

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Durée, Objet social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «SPIRIT INVESTMENTS S.A.» (ci-après la Société),

soumise aux lois régissant ces entités et en particulier aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août
1915 telle que modifiée (ci-après, la Loi) ainsi qu'aux dispositions des présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Le siège de la Société est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré à toute autre adresse dans la même commune par simple décision du conseil d'administration

ou sur le territoire d’une autre commune par une résolution prise lors d’une assemblée extraordinaire des associés, selon
les modalités requises par les textes légaux applicables.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication entre
ce siège social et l’étranger, ont eu lieu ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société
luxembourgeoise.

Des bureaux et des succursales peuvent être établis tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l’étranger par simple

résolution du conseil d’administration.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises et

toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision
et le développement de ces participations.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter
ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
directement ou indirectement des participations.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou surveillance et effectuer toute opé-

ration qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisée en 248 actions (deux

cent quarante-huit) actions d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

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Art. 6. Le capital social autorisé de la société pourra être porté à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-) par la création

et l’émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par l’émission d'actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances, par émission
d’obligations convertibles en actions ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d'incorpora-
tion de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants quant à l’émission d'actions

nouvelles à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Art. 7. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit sur décision de l’assemblée générale des action-

naires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modification des statuts.

Titre III. - Assemblée des actionnaires

Art. 8. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires

de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit soit au siège social de la Société soit à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mercredi du mois de mai à 10 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le
premier jour ouvrable suivant.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société peut se réunir à l’étranger si le conseil d’administration

de la Société estime que des circonstances exceptionnelles l’exigent.

Art. 10. Les autres assemblées des actionnaires de la Société sont tenues aux lieux et places spécifiés dans les convo-

cations respectives de chaque assemblée.

Tout actionnaire de la Société peut participer à une assemblée générale des actionnaires de la Société par conférence

téléphonique, vidéo-conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel les actionnaires participant
à l’assemblée peuvent être identifiés, toute personne participant à l’assemblée peut entendre les autres participants et
leur parler. L’assemblée est retransmise en direct. La participation à une assemblée par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à l’assemblée.

Art. 11. Une assemblée générale des actionnaires de la Société peut être convoquée par le conseil d’administration

ou par le commissaire. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai de vingt (20) jours,
lorsque des actionnaires représentant le dixième du capital social le requièrent par une demande écrite, indiquant l’ordre
du jour.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital social peuvent demander l’inscription d’un

ou plusieurs points à l’ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires de la Société. Cette demande doit être
convoquée par lettre recommandée cinq (5) jours au moins avant la tenue de l’assemblée générale en question.

Les avis de convocation pour chaque assemblée générale doivent contenir l’ordre du jour.
Toutes les actions étant nominatives, les notifications doivent être adressées individuellement à chaque actionnaire

par lettre recommandée.

Art. 12. Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée générale

des actionnaires de la Société dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valablement exprimées.

Art. 13. Cependant, les décisions pour modifier les Statuts de la Société peuvent seulement être adoptées par une

assemblée générale des actionnaires de la Société représentant au moins la moitié du capital social (actions présentes ou
représentées).

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans les formes prévues

par les Statuts et la Loi. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indique la date et le résultat de la précédente
assemblée générale. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté. Dans les

2459

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deux assemblées, les résolutions pour être valables, doivent réunir les deux tiers (2/3) au moins des voix valablement
exprimées.

Art. 14. Le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent

être décidés qu'avec l’unanimité des actionnaires et des obligataires.

Art. 15. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblés générales des actionnaires de la Société en désignant

par écrit, soit en original, soit par téléfax, ou par courriel muni d’une signature électronique (conforme aux exigences de
la loi luxembourgeoise) une autre personne comme mandataire, actionnaire ou non.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l’assemblée générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Avant de commencer les délibérations, les actionnaires élisent en leur sein un président de l’assemblée générale. Le

président nomme un secrétaire (actionnaire ou non) et les actionnaires nomment un scrutateur (actionnaire ou non). Le
président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l’assemblée générale.

Les procès-verbaux des assemblées générales annuelles des actionnaires de la Société seront signés par les membres

du bureau de l’assemblée générale ou par tout actionnaire qui a été requis de le faire.

Titre IV. - Administration

Art. 16. La société est administrée en cas d’un actionnaire unique par un administrateur unique ou par un conseil

d’administration ou en cas de pluralité d’actionnaires par un conseil d’administration, composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires.
L’administration unique ou les membres du Conseil peuvent être réélus et révoqués à tout moment par l’assemblée
générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées
au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires qui pourvoira définitivement à l’occupation de
ce poste.

La rémunération et la durée des mandats des administrateurs sont fixées par l’assemblée générale de la Société.
Si toutes les actions de la Société venaient à être détenues par un actionnaire unique, la Société pourrait être admi-

nistrée par un administrateur unique qui assumerait alors tous les droits, devoirs et obligations du conseil d’administration.

Art. 17. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux (2) administrateurs le demandent.

Un avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs par écrit ou télécopie

ou courriel (e-mail), au moins vingt-quatre (24) heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. On
pourra passer outre cette convocation si tous les administrateurs sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir
été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion individuelle se tenant à
une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Un administrateur peut être représenté par un autre administrateur et un administrateur peut représenter plusieurs

administrateurs.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si deux administrateurs sont

présents ou représentés. Si le quorum n’est pas atteint, une seconde réunion du conseil d’administration sera convoquée
qui délibérera valablement si la moitié au moins des membres du conseil sera présente.

Toute décision doit être prise à majorité simple, des votes exprimés. En cas de ballottage, le président du conseil a un

vote prépondérant.

Les résolutions circulaires prises par le conseil d’administration ont le même effet que les résolutions prises lors d’une

réunion physique du conseil d’administration. Les résolutions circulaires doivent être signées par tous les administrateurs
et être signées soit sur un document unique soit sur plusieurs documents identiques.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence télé-

phonique par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que
toutes les personnes participant au conseil puissent se comprendre et s’entendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les
membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

Art. 18. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut payer des acomptes sur dividendes (dividende intérimaire) en respectant les disposi-

tions légales et toutes prescriptions légales.

2460

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Des acomptes sur dividendes (dividende intérimaire) peuvent distribués à tout moment aux conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le conseil d’administration,
2. Ces comptes intérimaires font apparaître un bénéfice (après allocation des montants devant être transférés à la

réserve légale et de la réserve statutaire et rajout des bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire)

3. La décision de la distribution d'acomptes sur dividendes est prise par le conseil d’administration.
4. Le paiement n'est effectué par la société qu'après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés

Art. 19. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur unique ou en

cas d’existence d’un conseil d’administration par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature d'un
administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs
et mandats conférés par le conseil d'administration.

Art. 20. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 21. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, représenté par son président ou d'un administrateur-délégué à cette fin.

Titre V. - Surveillance

Art. 22. Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par décision de l’associé unique ou de l’assemblée générale

des associés, selon le cas, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Au terme de leur mandat, ils sont rééligibles et peuvent être révoqués
à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l’associé unique ou des associés, ou, le cas échéant, par une résolution
de l’assemblée générale des associés

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 23. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 24. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cents (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cents (10%) du capital
social.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 25. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise en vertu des conditions de quorum

et de majorité afin de modifier les statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti

équitablement entre tous les titulaires de parts sociales au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.

Titre VIII. - Disposition générale

Art. 26. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra en 2016.

Souscription et libération

Les 248 (deux cent quarante-huit) actions ont toutes été souscrites comme suit:

2461

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Actionnaires :

Actions :

TRIPLE A CONSULTING, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 247 (deux cent quarante-sept)
Alain VASSEUR, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 (une)

Total : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 248 (deux cent quarante-huit)

Les 248 (deux cent quarante-huit) actions ont été entièrement libérées en numéraire à raison de cent pour cent (100%),

de sorte que la somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate.

Frais

Les dépenses, coûts, rémunérations ou toute autre charge qui seront supportés par la Société au titre de sa consti-

tution, sont estimés à mille cinq cents Euros (EUR 1,500.-).

Assemblée générale des actionnaires

Les personnes susmentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et s’estimant valablement convoquées, se

sont immédiatement réunies en assemblée générale extraordinaire et pris les résolutions suivantes á l’unanimité:

1.- Les personnes suivantes sont nommées administrateurs du conseil d’administration, leurs mandats expirant à la

date de l’assemblée générale devant se tenir en 2020:

Monsieur VASSEUR Alain, né le 24 avril 1958 à Dudelange, Luxembourg, résidant au 3, rue de Mamer L-8277 Holzem;
Monsieur FERRANT Francis, né le 08 juillet 1972 à Brugge, Belgique, résidant au 2, rue de l’Ecole L-8226 Mamer;
Madame SCARATI Marcella, née le 22 Novembre 1958 à Laterza, Italie, résidant au 2, rue Gaessel L-5740 Filsdorf.
2.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année

2020:

TRIPLE A CONSULTING, une société anonyme avec siège social au 2, rue Millegässel L-2156 Luxembourg, No de

Registre de Commerce Luxembourg B61417

3.- Le siège social de la Société est fixé au 3, Place Dargent L-1413 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: A. Vasseur et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 décembre 2014. LAC/2014/58310. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Référence de publication: 2014199633/248.
(140222468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Mi Care S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 192.717.

L'an deux mille quatorze, le quatre décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois «M.I.3. S.A.», ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg,

représentée par Monsieur Laurent PUISSANT, demeurant professionnellement au 7 Chemin Vert, B-1380 Lasne,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 27 novembre 2014.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la personne comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte con-

stitutif d'une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

2462

U X E M B O U R G

Dénomination - Durée - Siège - Objet

Art. 1

DÉNOMINATION
Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une société

sous forme d'une société anonyme, régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur
(la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sous la dénomination de MI Care
S.A. (la «Société»).

DURÉE
La Société est constituée pour une durée illimitée.
SIÈGE SOCIAL
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires adoptée selon les conditions requises pour la mo-
dification des statuts.

Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux (sous forme d'établis-

sement permanent ou non) tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Toutefois, la vocation principale actuelle consistera, dans ce cadre, à gérer un portefeuille de participations cotées et

non cotées, principalement actives dans le secteur de la santé au sens large: produits, services, médicaments...

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder

à toute société du groupe, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra déposer, créer ou acquérir à titre gratuit ou onéreux, en tout ou en partie, toute licence, brevet

ou autre titre de propriété intellectuelle.

La Société a en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se

rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser
son développement ou son extension.

Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à un million d'euros (1.000.000.-EUR) représenté par mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR) chacune.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la Société seront uniquement nominatives. Un registre des actionnaires sera tenu par la Société

et mentionnera, l'identification précise de chaque actionnaire, le nombre d'actions qu'il détient et, le cas échéant, leur
transfert et la date de ce transfert.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

TRANSMISSION
La cession des actions est libre entre actionnaires - ou au profit des conjoints, ascendants et descendants, ou sociétés

mères ou filiales détenant ou étant détenues à plus de 50 % du capital. Elle est soumise à un droit de préemption dans
tous les autres cas: l'actionnaire cédant doit alors informer le Conseil d'Administration de son souhait de céder ses actions.
Celui-ci entamera alors la procédure prévue dans le Règlement Intérieur de la Société.

2463

U X E M B O U R G

Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des actionnaires ne pourront pour quelque motif que ce soit,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions
des assemblées des actionnaires.

Assemblées générales des actionnaires

Art. 5. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la Société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées par le Conseil d'Administration ou, à défaut, par des

actionnaires représentant plus du dixième du capital social de la Société et statuent:

- une fois par an, à la date fixée par les statuts, afin qu'elle délibère sur les compte annuels et la gestion de la société;
- chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige: modification des statuts pour une augmentation de capital ou transfert

de siège social ou objet social.;

- dans un délai de deux mois en cas de perte de la moitié du capital social de la société (article 100 de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales) afin de statuer sur la dissolution de la Société;

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, moyens

électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui ne doit pas être nécessairement ac-
tionnaire.

Les assemblées générales des actionnaires délibèrent aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.
Les procès-verbaux des assemblées sont signés par le bureau de l'assemblée et par les actionnaires qui en font la

demande.

Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société, ou à tout

autre endroit de la commune du siège social qui sera fixé dans l'avis de convocation le dernier mercredi du mois de juin
à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable
bancaire suivant.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour, conformément à la Loi est adressée à

chaque actionnaire au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle la
convocation sera envoyée 15 (quinze) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner le lieu et la date de l'assemblée générale. Tout actionnaire a le droit

d'assister à l'assemblée ou d'y participer à distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la Loi et les
présents statuts, sur justification de son identité et de l'inscription de ses actions dans les comptes de la Société.

Administration

Art. 7.
CONSEIL D'ADMINISTRATION
La Société est gérée par un Conseil d'Administration, composé de trois (3) à douze (12) membres, actionnaires ou

non, résidents ou non-résidents.

Les membres du Conseil d'Administration sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour un mandat de

6 ans maximum renouvelable.

La limite d'âge, pour l'exercice des fonctions de membre du Conseil d'Administration est fixée à quatre-vingt-dix (90)

ans accomplis.

Lorsqu'une personne morale est nommée en tant que membre du Conseil d'Administration, elle devra informer la

Société du nom de la personne physique qu'elle a nommée pour agir en tant que son représentant permanent dans
l'exercice de son mandat de la Société.

En cas de vacance d'un poste de membre du Conseil d'Administration nommé par l'assemblée générale, les membres

du Conseil d'Administration restants ont le droit de coopter une personne de remplacement. Dans ce cas l'assemblée
générale, lors de la première réunion qui suit, procède à l'élection définitive de cette personne.

Les membres du Conseil d'Administration sont convoqués aux séances du Conseil par tous moyens, même verbale-

ment, par un au moins des administrateurs-délégués.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.
Le Conseil d'Administration ne délibère que si une majorité simple de ses membres est présente et/ou représentée

par procurations, chaque membre ne disposant que d'une voix. Les décisions sont prises aux conditions de quorum et
de majorité prévues par la Loi.

PRÉSIDENCE
Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un Président («le Président») et un Vice-Président, qui exerce

(nt) leurs fonctions pendant toute la durée de leur mandat de membre du Conseil d'Administration.

2464

U X E M B O U R G

Le Président présidera à toutes les réunions du Conseil d'Administration. En cas d'absence du Président, le Conseil

d'Administration sera présidé par le Vice-Président ou à défaut un membre présent et nommé à cet effet. Le Conseil
d'Administration peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement membre du Conseil, qui sera
responsable de la conservation des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou de l'exécution de toute
autre tâche spécifiée par le Conseil d'Administration.

DÉLÉGATION JOURNALIÈRE
Le Conseil délégue tous ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion à son Président, à son Vice-Président et à un ou plusieurs administrateurs délégués qui ont la
faculté de sous déléguer partie de ceux-ci.

La société se trouve engagée comme suit
- soit par la signature d'un administrateur-délégué conjointement avec le Président ou le Vice-Président,
- soit par la signature individuelle du Président,
- soit par la signature individuelle du Vice-Président.

Art. 8. Le Conseil d'Administration à la faculté de créer tous Comités nécessaires au bon fonctionnement de la société.

Il en fixe le nombre, les modalités de représentation et le fonctionnement dans le cadre de son règlement interne.

Conventions réglementées - Reviseurs d'entreprises

Art. 9.
1. Il est interdit aux membres du Conseil d'Administration de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts

auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner
ou avaliser par elle leurs engagements auprès de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants per-
manents des personnes morales membres du Conseil d'Administration, au conjoint, ascendants et descendants des
personnes ci-dessus visées ainsi qu'à toute personne interposée.

2. Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et un

membre du Conseil d'Administration, un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou
s'il s'agit d'une société actionnaire, ou d'une société la contrôlant, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil
d'Administration.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l'un

des membres du Conseil d'Administration de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, ad-
ministrateur, membre du Conseil d'Administration ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent être autorisées et approuvées.

Art. 10. La Société est contrôlée par un commissaire, désigné par l'assemblée générale, qui aura pour mission essentielle

de contrôler la tenue des comptes présentés par la Société.

Le Conseil d'Administration remet au commissaire un état résumant la situation active et passive de la Société. Chaque

année l'administration de la Société dresse un inventaire des valeurs mobilières et immobilières, et des dettes de la Société
et établit le bilan et le compte de profits et pertes.

Un mois avant l'assemblée générale annuelle, elle remet les pièces comptables au commissaire, accompagnées d'un

rapport sur la gestion de la société.

Le Conseil d'Administration s'assure du dépôt et de la publication des comptes annuels dans le mois de leur approbation

et au plus tard sept 7 mois après la clôture de l'exercice.

Exercice social - Comptes annuels - Dividendes - Réserves

Art. 11.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

COMPTES ANNUELS - RÉSERVES
Le Conseil d'Administration tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Il établit les comptes annuels

conformément aux lois et usages.

Sur le bénéfice annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale comme

requis par la Loi; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10) % du capital
social de la Société, tel que prévu à l'Article 3 des Statuts, ou tel qu'il aura été augmenté ou réduit.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d'Administration, de quelle façon il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

DIVIDENDES
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

2465

U X E M B O U R G

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par l'assemblée générale ou à défaut par le Conseil

d'Administration.

En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf

mois après la clôture de l'exercice.

PERTE DES CAPITAUX PROPRES
Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs

à la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu dans les deux mois qui suivent l'approbation des comptes
ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à
dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui

au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des
pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à
concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Conflit d'intérêt

Art. 12. Le conflit d'intérêt naît lorsque le Conseil d'Administration, doit statuer sur un point sur lequel un membre

du Conseil d'Administration a un intérêt patrimonial opposé à celui de la Société.

Dans un tel cas, le membre du Conseil d'Administration concerné doit en informer le Conseil d'Administration, le

faire mentionner au procès-verbal de la séance et s'abstenir de participer à la délibération.

La société désignera un administrateur indépendant en charge de la déontologie et de l'étude des conflits d'intérêts.
Lorsque l'opération fait apparaître un intérêt opposé entre la société et un membre du Conseil d'Administration,

l'autorisation du Conseil d'Administration est en outre requise.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux décisions concernant des opérations courantes et conclues dans des

conditions normales.

Dissolution - Liquidation

Art. 13. Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire décident la dissolution puis la liquidation de la

société et nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, parmi
eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions, sauf décision contraire de l'assemblée, du commissaire et des membres du

Conseil d'Administration.

Le mandat des liquidateurs est sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, aux prix, charges

et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif.

Le ou les liquidateurs ont, même séparément, qualité pour représenter la Société à l'égard des tiers, notamment des

administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en
défense.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux actionnaires au prorata de leur participation dans

le capital de la Société.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2015.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra exceptionnellement le 26 mai 2016 à 10 heures.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclarant souscrire à toutes les actions.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme d'un million d'euros (1.000.000.-

EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille cinq cents euros.

2466

U X E M B O U R G

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant, ès-qualités qu'il agit, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1. - la société par actions simplifiée de droit français «FIDOMI», ayant son siège social au 1, rue de la Faisanderie,

F-75116 Paris, représentée par Monsieur Philippe Dhamelincourt, avec adresse professionnelle au 1, rue de la Faisanderie,
F-75116 Paris, représentant permanent.

2. - la société par actions simplifiée de droit français «SOPARCIF», ayant son siège social au 1, rue de la Faisanderie,

F-75116 Paris, représentée par Monsieur Christian Haas, avec adresse professionnelle au 1, rue de la Faisanderie, F-75116
Paris, , représentant permanent.

3. - La société privée à responsabilité limitée de droit belge «LPB», ayant son siège social au 7 Chemin Vert, B-1380

Lasne, représentée par Monsieur Laurent PUISSANT, 7 Chemin Vert, B-1380 Lasne, représentant permanent.

La société par actions simplifiée de droit français «FIDOMI», prénommée, sera nommée Présidente du Conseil d'Ad-

ministration.

La société par actions simplifiée de droit français «SOPARCIF», prénommée, sera nommée Vice-Présidente du Conseil

d'Administration.

La société privée à responsabilité limitée de droit belge «LPB», prénommée, sera nommée Administrateur-délégué de

la Société.

Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire: Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18 A Boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle statutaire de l'an 2020.

Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. PUISSANT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 9 décembre 2014. Relation: EAC/2014/16806. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014199410/271.
(140223351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

OCM Debtco S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 192.716.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eighth day of December,
before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared

OCM Luxembourg ROF VI 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), with registered office at 26A,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under the number B 187.459,

represented by Mr. Henri DA CRUZ, employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of a proxy under private

seal

2467

U X E M B O U R G

OCM OPPS IX Group Debt Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), with registered office
at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in the process of being registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies,

represented by Mr. Henri DA CRUZ, prenamed, by virtue of a proxy under private seal.
Such proxies, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:

“Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of
Incorporation”).

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of “OCM Debtco S.à r.l.”.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or

in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 28 of the Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-),

divided into one million (1,000,000) shares without indication of nominal value, all of which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.

2468

U X E M B O U R G

When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,

suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the “Manager(s)”).

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company’s object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the “Secretary”).

The Board of Managers will meet upon call by any Manager.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four (24) hours’

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of a majority of the Managers holding

office.

2469

U X E M B O U R G

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company’s corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers’ Liability. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company’s annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory
auditors who need not be shareholders themselves.

The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the

number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved statutory
auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25)

shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders will be held at the registered office of the Company or at such other place in the

Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement of the Manager(s), which is final, circumstances
of force majeure so require.

2470

U X E M B O U R G

Art. 20. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 21. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 22. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 23. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 24. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 25. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 26. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 27. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

2471

U X E M B O U R G

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 29. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company’s shares have

been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:

Shareholder

Number

of shares

Subscribed

capital

OCM Luxembourg ROF VI 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500,000

EUR 6,250.-

OCM OPPS IX Group Debt Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500,000

EUR 6,250.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000,000.- EUR 12,500.-

The amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) was thus as from that moment at the disposal of

the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided
for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand fifty Euro (EUR 1.150.-).

Transitory Provision

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December of 2015.

Shareholders resolutions

First Resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Lu-

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Second Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at four (4) the number of Managers and further resolved to

appoint the following as Managers for an unlimited duration:

- Mrs Figen EREN, company manager, born on February 10, 1978 in Besançon, France, residing professionally at 26A,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Jabir CHAKIB, company manager, born on November 5, 1967 in Casablanca, Morocco, residing professionally at

26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Hugo NEUMAN, company manager, born on October 21, 1960 in Amsterdam, The Netherlands, residing at 16,

rue J.B. Fresez, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Mark HULBERT, company manager, born on December 15, 1964 in Plymouth, United Kingdom, residing pro-

fessionally at 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY, United Kingdom; and

- Mr. Callum THORNEYCROFT, company manager, born on February 21, 1981 in Worcester, United Kingdom,

residing professionally at 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY, United Kingdom.

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the proxyholder of the appearing

party, the present deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same proxyholder
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

2472

U X E M B O U R G

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le huit décembre,
par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

- OCM Luxembourg ROF VI 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-), avec siège social au 26A, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 187.459,

représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une

procuration sous seing privé;

- OCM OPPS IX Group Debt Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-), avec siège social au 26A, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d’immatriculation auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg,

représentée Monsieur Henri DA CRUZ, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «OCM Debtco S.à r.l.».

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par

décision des Gérants.

Dans l’hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d’entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission privée d’obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d’actions.

D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu’elle estime

utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l’article 28 des Statuts.

2473

U X E M B O U R G

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), divisé en un

million (1.000.000) de parts sociales sans indication de valeur nominale, celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d’émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n’est

opposable à la Société ou aux tiers qu’après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l’article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d’un Associé. L’incapacité, le décès, la

suspension des droits civils, la faillite, l’insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n’entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés

(les «Gérants»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d’un Gérant a été nommé.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l’hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s’appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n’a pas besoin d’être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation d’un des Gérants.

2474

U X E M B O U R G

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite devra

être transmise vingt-quatre (24) heures au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu
de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si une majorité des Gérants en fonction est présente ou

représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s’il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d’un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l’approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu’ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d’Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l’hypothèse d’un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l’exercice

de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l’accomplissement de leurs devoirs.

Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d’entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-

mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d’entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d’un commun accord.

2475

U X E M B O U R G

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l’assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.

Art. 19. Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les

résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou
plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d’exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l’adoption de résolutions par l’assemblée générale s’applique mutatis mutandis à
l’adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés se tiendront au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-

Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l’étranger, chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées
souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 20. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s’il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des associés. L’ordre du jour d’une assemblée générale
d’associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir été

dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 21. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte

écrit, un mandataire qui n’a pas besoin d’être lui-même associé.

Art. 22. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d’une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l’assemblée générale
des associés.

Le Président de l’assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l’assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.

Art. 23. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu’une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 24. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d’associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l’associé unique seront établies par écrit et signées par l’associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d’un Gérant aura été nommé.

2476

U X E M B O U R G

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 25. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le 1

jour de janvier et s’achève le dernier jour de

Décembre de chaque année.

Art. 26. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l’assemblée générale annuelle des associés.

Art. 27. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d’émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s’il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 29. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et

la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d’émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en espèces ainsi qu’il suit:

Associé

Nombre

de parts

sociales

Capital

souscrit

OCM Luxembourg ROF VI 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500,000

EUR 6,250.-

OCM OPPS IX Group Debt Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500,000

EUR 6,250.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000.000 EUR 12.500,-

Le montant de douze mille cinq cent Euro (EUR 12.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve

en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cinquante euros (EUR 1.050,-).

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s’achèvera le dernier jour de décembre

de 2015.

2477

U X E M B O U R G

Assemblée générale extraordinaire

Première Résolution

L’assemblée générale des associés a décidé d’établir le siège social au 26A, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

Deuxième Résolution

L’assemblée générale des associés a décidé de fixer à quatre (4) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer

les personnes suivantes Gérants pour une période illimitée:

- Madame Figen EREN, administrateur de sociétés, né le 10 février 1978 à Besançon, France, résidant professionnel-

lement au 26A, boulevard Royal à L-2449, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Jabir CHAKIB, administrateur de sociétés, né le 5 novembre 1967 à Casablanca, Maroc, résidant profes-

sionnellement au 26A, boulevard Royal à L-2449, Grand-Duché de Luxembourg

- Monsieur Hugo NEUMAN, administrateur de sociétés, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, résidant au

16, rue J.B. Fresez, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Mark HULBERT, administrateur de sociétés, née le 15 décembre 1964 à Plymouth, Royaume-Uni, résidant

professionnellement au 27 Knightsbridge, Londres SW1X 7LY, Royaume-Uni; et

- Monsieur Callum THORNEYCROFT, administrateur de sociétés, née le 21 février 1981 à Worcester, Royaume-Uni,

résidant professionnellement au 27 Knightsbridge, Londres SW1X 7LY, Royaume-Uni.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu’à la demande du mandataire

de la comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même
mandataire et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 2014. Relation GRE/2014/4921. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014199473/582.
(140223352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Tensile Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 192.685.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the third day of December.
Before the undersigned, Maître Jean Seckler, a notary resident in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Tensile Capital Partners Master Fund LP, an exempted limited partnership incorporated under the laws of the Cayman

Islands, having its registered office at Citigroup Fund Services Ltd., Cayman corporate Centre, 27, Hospital Road, PO
BOX 10293, Cayman George Town, Grand Cayman KY1-1003, Cayman Islands, registered with the Registrar of Exemp-
ted Limited Partnerships of the Cayman Islands under number WK-62843,

here represented by Mr. Henri Da Cruz, notary clerk, whose professional address is in Junglinster, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Tensile Holdings S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

2478

U X E M B O U R G

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by:
(a) One thousand two hundred fifty (1,250) class A shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR

1.-) each (the Class A Shares);

(b) One thousand two hundred fifty (1,250) class B shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR

1.-) each (the Class B Shares);

1.-) each (the Class C Shares);

(d) One thousand two hundred fifty (1,250) class D shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR

1.-) each (the Class D Shares);

(e) One thousand two hundred fifty (1,250) class E shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR

1.-) each (the Class E Shares);

(f) One thousand two hundred fifty (1,250) class F shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR

1.-) each (the Class F Shares);

(g) One thousand two hundred fifty (1,250) class G shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR

1.-) each (the Class G Shares);

(h) One thousand two hundred fifty (1,250) class H shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR

1.-) each (the Class H Shares);

(i) One thousand two hundred fifty (1,250) class I shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR

1.-) each (the Class I Shares); and

2479

U X E M B O U R G

(j) One thousand two hundred fifty (1,250) class J shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR

1.-) each (the Class J Shares).

The Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares,

Class H Shares, Class I Shares and Class J Shares shall together be referred to as the Shares, each being a Share.

The Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares,

Class I Shares and Class J Shares shall together be referred to as the B-J Shares, each being a B-J Share.

5.2. A Share Unit shall consist of one (1) Share from each class of B-J Shares held by the same holder (a Share Unit).
5.3. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

5.4. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation

of one or more entire classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such class
(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares, such cancellations and repurchases of Shares shall
be made in the reverse alphabetical order (starting with the Class J Shares).

5.5. In the event of a reduction of the share capital through the repurchase and cancellation of a class of Shares (in the

order provided in article 5.4), such class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class,
to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the Board)
and the holders of Shares of the repurchased and cancelled class of Shares shall receive from the Company an amount
equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant class held by them and cancelled.

5.6. The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of

Shares in issue in the class of Shares to be repurchased and cancelled.

5.7. The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board on the basis of the relevant interim

accounts. The Total Cancellation Amount for each of the classes J, I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available
Amount of the relevant class at the time of the cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the general
meeting of shareholders in the manner provided for an amendment of the Articles, provided however that the Total
Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.

5.8. Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant class, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company.

Art. 6. Shares and Transfer of Shares.
6.1. All Shares shall have the rights specified in these Articles and the economic rights as indicated in article 15.
6.2. Share premium contributed by shareholders shall be available as a freely distributable reserve on all classes of

Shares and any distribution of share premium may be made on any single class of Shares.

6.3. The Shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.4. Subject to article 6.7, the shares are freely transferable between shareholders.
6.5. Subject to article 6.7, when the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.6. Subject to article 6.7, when the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to

third parties is subject to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.7. Any B-J Shares may only be transferred as a Share Unit, that is, together with an equal number of all other B-J

Shares held by that Holder. In addition, B-J Shares may only be transferred together with that shareholder pro rata holding
of Class A Shares. Any transfer of Shares other than in accordance with this article 6.7 shall be void.

6.8. A Share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code. Upon acceptance of a Share transfer by the
Company, any manager of the Company acting alone may take the necessary steps to update the share register of the
Company and record the transfer therein.

6.9. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.10. In addition to the provisions of this article 6, any transfer of Shares shall be subject to the provisions of a

shareholders' agreement (if any) that may be agreed between the shareholders from time to time.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers

2480

U X E M B O U R G

(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole manager, or, if the

shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, by the joint signature
of any class A manager and any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

2481

U X E M B O U R G

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the
debts owed by its manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders’ Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits and Share distribution allocations.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends;

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend; and

(v) taking into account the provisions of Article 16.

2482

U X E M B O U R G

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

15.4. The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of

shareholders in accordance with the provisions of Article 16.

15.5. The distributions (including, but not limited to, dividends and share premium distributions) declared, may be paid

in any currency selected by the Board and may be paid at such places and times as may be determined by the Board. The
Board may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate distribution funds into the currency
of their payment. A distribution declared but not paid on a Share during five years cannot thereafter be claimed by the
holder of such Share, shall be forfeited by the holder of such Share, and shall revert to the Company. No interest will be
paid on distributions declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of Shares.

VI. Distributions

Art. 16. Distribution Waterfall.
16.1. In the event of a distribution on any Shares, such distributions shall be allocated always in accordance with the

following:

(i) An amount equal to nought point one zero per cent (0.10%) of the nominal value of each Class A Share shall be

allocated equally to the holders of all Class A Shares; then

(ii) Subject to (x) below, an amount equal to nought point one five per cent (0.15%) of the nominal value of each Class

B Share shall be allocated equally to the holders of all Class B Shares; then

(iii) Subject to (x) below, an amount equal to nought point two zero per cent (0.20%) of the nominal value of each

Class C Share shall be allocated equally to the holders of all Class C Shares; then

(iv) Subject to (x) below, an amount equal to nought point two five per cent (0.25%) of the nominal value of each Class

D Share shall be allocated equally to the holders of all Class D Shares; then

(v) Subject to (x) below, an amount equal to nought point three zero per cent (0.30%) of the nominal value of each

Class E Share shall be allocated equally to the holders of all Class E Shares; then

(vi) Subject to (x) below, an amount equal to nought point three five per cent (0.35%) of the nominal value of each

Class F Share shall be allocated equally to the holders of all Class F Shares; then

(vii) Subject to (x) below, an amount equal to nought point four per cent (0.4%) of the nominal value of each Class G

Share shall be allocated equally to the holders of all Class G Shares; then (viii) Subject to (x) below, an amount equal to
nought point four five per cent (0.45%) of the nominal value of each Class H Share shall be allocated equally to the holders
of all Class H Shares; then

(ix) Subject to (x) below, an amount equal to nought point five zero per cent (0.50%) of the nominal value of each

Class I Share shall be allocated equally to the holders of all Class I Shares; then

(x) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class of Shares

in reverse alphabetical order (i.e. first the Class J Shares, then, if no Class J Shares are in existence, the Class I Shares,
and in such continuation until only Class A Shares are in existence).

16.2. Any distribution amount on any class of Shares, unless specifically declared as payable, shall accumulate and shall

be paid by the Company upon redemption of such class of Shares.

VII. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company’s assets and pay its liabilities.

17.2. After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders with and so as to achieve on an aggregate basis the same
economic result as the distribution rules set forth in Article 16.

VIII. General provisions

Art. 18. General.
18.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

18.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

18.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the

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U X E M B O U R G

Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

18.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

IX. Definitions

Available Amount in relation
to each class of reemable shares

means the total amount of net profits of the Company (including carried forward
profits) attributable to that class (subject to the provisions of article 16) to the extent
the shareholder would have been entitled to distributions in accordance with article
16, increased by (i) any freely distributable reserves (including, for the avoidance of
doubt, the share premium reserve) and (ii) as the case may be by the amount of the
share capital reduction relating to the class of Shares to be cancelled to the extent
this corresponds to the available amounts in accordance with the law, but reduced
by (i) any losses (including carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into
reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles or in the reasonable
opinion of the Board set aside to cover running costs of the Company, each time as
set out in the relevant Interim Accounts (without, for the avoidance of doubt, any
double counting), so that:
AA = (NP + P + CR) – (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating
to the class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or
of the Articles

Interim Accounts

means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.

Interim Account Date

means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant class of Shares.

Transitional provision

The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2015.

Subscription and payment

Tensile Capital Partners Master Fund LP, represented as stated above, subscribes for all the one thousand two hundred

fifty (1,250) Class A Shares, all the one thousand two hundred fifty (1,250) Class B Shares, all the one thousand two
hundred fifty (1,250) Class C Shares, all the one thousand two hundred fifty (1,250) Class D Shares, all the one thousand
two hundred fifty (1,250) Class E Shares, all the one thousand two hundred fifty (1,250) Class F Shares, all the one thousand
two hundred fifty (1,250) Class G Shares, all the one thousand two hundred fifty (1,250) Class H Shares, all the one
thousand two hundred fifty (1,250) Class I Shares and all the one thousand two hundred fifty (1,250) Class J Shares, all
in registered form and having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the Company’s disposal and evidence of such

amount has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately ont thousand one hundred fifty Euro (EUR 1,150.-)

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following persons are appointed as Class A manager of the Company for an indefinite period:
- Douglas Dossey, born on 29 September 1972 in Illinois, United States of America, with professional address at Two

Embarcadero Center, Suite 1660, California 94133, United States of America; and

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- Daniel James Katsikas, born on 2 October 1969 in Florida, United States of America, with professional address at

150 E. 52

Street, 17

Floor, New York, NY 10022, United States of America.

2. The following persons are appointed as Class B manager of the Company for an indefinite period:
- Elizabeth Timmer, born on 24 July 1965 in Zuidelijke Ijsselmeerpol, The Netherlands with professional address at 6

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- François-Xavier Goossens, born on 8 May 1976 in Brussels, Belgium, with professional address at 6 rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is located at 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Junglinster, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le troisième jour de décembre.
Par devant le soussigné, Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Tensile Capital Partners Master Fund LP, une société en commandite exemptée (exempted limited partnership) con-

stituée en vertu des lois des Iles Caïmans, dont le siège social est située au Citigroup Fund Services Ltd., Cayman corporate
Centre, 27, Hospital Road, PO BOX 10293, Cayman George Town, Grand Cayman KY1-1003, Iles Caïmans, immatriculée
auprès du Registre des Sociétés en Commandite Exemptées (Registrar of Exempted Limited Partnerships) sous le numéro
WK-62843,

ici représentée par M. Henri Da Cruz, clerc de notaire avec adresse professionnelle à Junglinster, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, la procuration

restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est “Tensile Holdings S.à r.l.” (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, agissant selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou évènements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2485

U X E M B O U R G

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris, sans s’y limiter, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut exercer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens juridiques et instruments nécessaires à une gestion efficace

de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par:
(a) Mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe A sous forme nominative, ayant une valeur nominale de

un euro (EUR 1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe A);

(b) Mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe B sous forme nominative, ayant une valeur nominale de

un euro (EUR 1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe B);

un euro (EUR 1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe C);

(d) Mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe D sous forme nominative, ayant une valeur nominale de

un euro (EUR 1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe D);

(e) Mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe E sous forme nominative, ayant une valeur nominale de

un euro (EUR 1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe E);

(f) Mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe F sous forme nominative, ayant une valeur nominale de

un euro (EUR 1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe F);

(g) Mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe G sous forme nominative, ayant une valeur nominale de

un euro (EUR 1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe G);

(h) Mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe H sous forme nominative, ayant une valeur nominale de

un euro (EUR 1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe H);

(i) Mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe I sous forme nominative, ayant une valeur nominale de

un euro (EUR 1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe I); et

(j) Mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de classe J sous forme nominative, ayant une valeur nominale de

un euro (EUR 1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe J).

Les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de Classe

D, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales de Classe
H, les Parts Sociales de Classe I et les Parts Sociales de Classe J sont collectivement désignées les Parts Sociales, chacune
une Part Sociale.

Les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de Classe D, les Parts Sociales de Classe

E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales de Classe H, les Parts Sociales de Classe
I et les Parts Sociales de Classe J sont collectivement désignées les Parts Sociales B-J, chacune une Part Sociale B-J.

5.2. Une Unité de Parts se compose d’une (1) Part de chaque classe de Parts Sociales B-J détenue par le même détenteur

(une Unité de Parts).

5.3. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.4. Le capital social peut être réduit par l’annulation de Parts Sociales y compris par l’annulation d’une ou de plusieurs

classes entières de Parts Sociales par le rachat et l’annulation de toutes les Parts Sociales émises dans cette classe ou ces
classes. En cas de rachats et annulations de classes de Parts Sociales, ces rachats et annulations de Parts Sociales seront
effectués dans l’ordre alphabétique inversé (en commençant par les Parts Sociales de Classe J).

2486

U X E M B O U R G

5.5. En cas de réduction du capital social par le rachat et l’annulation d’une classe de Parts Sociales (dans l’ordre prévu

à l’article 5.4), cette classe de Parts Sociales donne droit à leurs détenteurs proportionnellement à leur détention dans
cette classe, au Montant Disponible (limité cependant au Montant Total d’Annulation déterminé le Conseil) et les dé-
tenteurs des Parts Sociales de la classe de Parts Sociales rachetée et annulée recevront de la Société un montant égal à
la Valeur d’Annulation Par Part Sociale pour chaque Part Sociale annulée de la classe concernée qu’ils détiennent.

5.6. La Valeur d’Annulation Par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d’Annulation par le nombre de

Parts Sociales émises dans la classe de Parts Sociales qui sera rachetée et annulée.

5.7. Le Montant Total d’Annulation sera un montant déterminé par le Conseil sur base des comptes intérimaires

concernés. Le Montant Total d’Annulation pour chacune des classes J, I, H, G, F, E, D, C, B et A sera le Montant Disponible
de la classe concernée au moment de l’annulation de la classe en question sauf si l’assemblée générale des associés en a
décidé autrement selon les modalités requises pour la modification des Statuts, à condition toutefois que le Montant Total
d’Annulation ne soit jamais supérieur à ce Montant Disponible.

5.8. Au moment du rachat et de l’annulation des Parts Sociales de la classe concernée, la Valeur d’Annulation Par Part

Sociale devient due et exigible par la Société.

Art. 6. Parts sociales et Cession de Parts Sociales.
6.1. Toutes les Parts Sociales ont les droits spécifiés dans les présents Statuts et les droits économiques indiqués à

l’article 15.

6.2. La prime d’émission contribuée par les associés doit être disponible en tant que réserve librement distribuable

dans toutes les classes de Parts Sociales et toute distribution de prime d’émission peut être faite dans toute classe de
Parts Sociales.

6.3. Les Parts Sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul détenteur par part sociale.
6.4. Sous réserve de l’article 6.7, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.5. Sous réserve de l’article 6.7, lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux

tiers.

6.6. Sous réserve de l’article 6.7, lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des

tiers est soumise à l’accord préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.7. Les Parts Sociales B-J ne peuvent être cédées qu’en tant qu’Unité de Parts, c’est-à-dire, avec un nombre égal de

toutes les autres Parts Sociales B-J détenues par ce détenteur. De plus, les Parts Sociales B-J ne peuvent être transférées
qu’au prorata des Parts Sociales de Classe A détenues par cet associé. Tout transfert de Parts Sociales réalisé non
conformément au présent article 6.7 sera considéré comme nul.

6.8. Une cession de Parts Sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois. A l’acceptation du
transfert de Parts Sociale par la Société, tout gérant de la Société, agissant individuellement, peut prendre les dispositions
nécessaires pour mettre à jour le registre des parts sociales de la Société et y enregistrer le transfert.

6.9. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.10. En plus des dispositions du présent article 6, tout transfert de Parts Sociales est soumis aux dispositions d’un

pacte d’associés qui aurait été conclu entre les associés de temps à autre.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être des associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une résolution des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe
A et un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social de la
Société.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,

sera au Luxembourg.

2487

U X E M B O U R G

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant aux lieux et aux heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les résolutions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, étant
entendu que si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au
moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B vote en faveur de la résolution. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion dûment convoquée
et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou, si les associés

ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, par les signatures conjointes d’un
gérant de classe A et d’un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil, aux

gérants ou à un gérant doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur mandat, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédures de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande d’associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation.

(iii) Quand des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte de ces résolutions à tous les

associés. Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant
est autorisé à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés

de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, elle peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les résolutions à adopter aux Assemblées Générales le sont par des associés détenant plus de la moitié du capital

social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre

2488

U X E M B O U R G

recommandée à une seconde Assemblée Générale et les résolutions sont adoptées à la seconde Assemblée Générale à
la majorité des votes exprimés, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Les Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées aux conditions de quorum et de majorité détaillées ci-avant et

elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l’expiration du délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés doit

être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de pertes et profits, ainsi qu’un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
de son ou ses gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de pertes et profits doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice

social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.

Art. 14. Commissaires / réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs com-

missaires, à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les commissaires
sont sujets à la renomination par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être ou non des associés.

Art. 15. Affectation des bénéfices et affectations de la distribution de Part Sociale.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette exigence cesse quand la Réserve Légale atteint un montant équivalent à dix pour cent (10 %) du
capital social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent décider d’un paiement de

dividende, affecter le solde à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d’émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la Réserve Légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être prise par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires;

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés par la

distribution d’un dividende intérimaire; et

(v) compte tenu des dispositions de l’Article 16.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer le remboursement des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement réalisés
et les associés sont immédiatement tenus de rembourser l’excédent à la Société à la demande du Conseil.

15.4. Le compte de prime d’émission peut être distribué aux associés sur décision d’une assemblée générale des

associés conformément aux dispositions de l’article 16.

2489

U X E M B O U R G

15.5. Les distributions (en ce compris, sans s’y limiter, les dividendes et les distributions de prime d’émission) déclarées,

peuvent être payées dans la devise choisie par le Conseil et payées aux moments et lieux que le Conseil peut déterminer.
Le Conseil peut définir le taux de change final applicable à la conversion des fonds à distribuer dans la devise de leur
paiement. Une distribution déclarée mais non payée sur une Part Sociale pendant cinq ans ne pourra plus être réclamée
après par le détenteur de cette Part Sociale, sera abandonnée par le détenteur de ladite Part Sociale et reviendra à la
Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les distributions déclarées mais non réclamées détenues par la Société pour le
compte de détenteurs de Parts Sociales.

VI. Distribution

Art. 16. Distribution en cascade.
16.1. En cas de distribution sur Parts Sociales, ces distributions seront toujours affectées conformément à ce qui suit:
(i) Un montant équivalent à zéro virgule dix pourcent (0,10%) de la valeur nominale de chaque Part Sociale de Classe

A est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe A; puis

(ii) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule quinze pourcent (0,15%) de la valeur nominale

de chaque Part Sociale de Classe B est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe B; puis

(iii) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule vingt pourcent (0,20%) de la valeur nominale

de chaque Part Sociale de Classe C est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe C; puis

(iv) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule vingt-cinq pourcent (0,25%) de la valeur

nominale de chaque Part Sociale de Classe D est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe
D; puis

(v) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule trente pourcent (0,30%) de la valeur nominale

de chaque Part Sociale de Classe E est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe E; puis

(vi) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule trente-cinq pourcent (0,35%) de la valeur

nominale de chaque Part Sociale de Classe F est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe
F; puis

(vii) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule quarante pourcent (0,40%) de la valeur

nominale de chaque Part Sociale de Classe G est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe
G; puis (viii) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule quarante-cinq pourcent (0,45%) de la
valeur nominale de chaque Part Sociale de Classe H est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales
de Classe H; puis

(ix) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule cinquante pourcent (0,50%) de la valeur

nominale de chaque Part Sociale de Classe I est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe
I; puis

(x) le solde du montant total distribué sera affecté dans sa totalité aux détenteurs de la dernière classe de Parts Sociales

dans l’ordre alphabétique inversé (à savoir en premier les Parts Sociales de Classe J, puis, si aucune des Parts Sociales de
Classe J n’est en existence, les Parts Sociales de Classe I, et ainsi de suite jusqu‘à ce que seules les Parts Sociales de Classe
A ne soient en existence).

16.2. Tout montant de distribution sur toute classe de Parts Sociales, sauf si spécifiquement déclaré comme payable,

s’accumule et est payé par la Société lors du rachat de cette classe de Parts Sociales.

VII. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n’ont pas besoin d’être des associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

17.2. Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et des frais de liquidation, le boni de liquidation est

distribué aux associés de manière à atteindre sur une base globale le même résultat économique que les règles de dis-
tribution définies dans l’article 16.

VIII. Dispositions générales

Art. 18. Général.
18.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

18.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

2490

U X E M B O U R G

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence ou des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

IX. Définitions

Montant Disponible en rapport
avec chaque classe de parts
sociales rachetables

signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (comprenant les bénéfices
reportés) attribuable à cette classe (sous réserve des dispositions de l’article 16) dans
la mesure où un associé aurait eu droit à des distributions conformément à l’article
16, augmenté (i) des réserves librement distribuables (y compris, pour éviter tout
doute, la réserve de prime d’émission) et (ii) le cas échéant du montant de la
réduction du capital social relative à la classe de Parts Sociales à annuler dans la
mesure où cela correspond aux montants disponibles conformément à la loi, mais
réduit (i) des pertes (comprenant les pertes reportées) et (ii) de toutes sommes à
placer sur la ou les réserves en vertu des exigences de la loi ou des Statuts ou de
l’opinion raisonnable du Conseil réservées pour couvrir les dépenses courantes de
la Société , chaque fois tel que défini dans les Comptes Intérimaires en question (sans
double comptabilisation, en tout état de cause), de sorte que :
AA = (NP + P + CR) – (L + LR)
Où
AA = Montant Disponible
NP = bénéfices nets (comprenant les bénéfices reportés)
P = réserves librement distribuables
CR = le montant de la réduction du capital social et réduction de la réserve légale
relative à la catégorie de Parts Sociales à annuler
L = pertes (y compris les pertes reportées)
LR = toutes sommes à placer sur la ou les réserves en vertu de la loi ou des Statuts

Comptes Intérimaires

signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date Des Comptes Intérimaires
concernée.

Date des Comptes Intérimaires signifie la date pas antérieure à huit (8) jours avant la date du rachat et de l’annulation

de la catégorie de Parts Sociales concernée.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le trente-et-un (31) décembre

2015.

Souscription et libération

Tensile Capital Partners Master Fund LP, représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit aux mille deux cent cinquante

(1.250) Parts Sociales de Classe A, aux mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Classe B, aux mille deux cent
cinquante (1.250) Parts Sociales de Classe C, aux mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Classe D, aux mille
deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Classe E, aux mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Classe F,
aux mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Classe G, aux mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de
Classe H, aux mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Classe I, aux mille deux cent cinquante (1.250) Parts
Sociales de Classe J, toutes sous forme nominative et ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, et accepte
de les libérer intégralement par un apport en numéraire de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toute nature que ce soit qui incombent à la Société du fait de sa

constitution s’élèvent approximativement à mille cent cinquante euros (EUR 1.150,-).

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, son associé unique, représentant l’intégralité du capital social sou-

scrit, a adopté les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Douglas Dossey, né le 29 septembre 1972 dans l’Illinois, Etats-Unis d’Amérique, de résidence professionnelle au Two

Embarcadero Center, Suite 1660, Californie 94133, Etats-Unis d’Amérique; et

2491

U X E M B O U R G

- Daniel James Katsikas, né le 2 octobre 1969 en Floride, Etats-Unis d’Amérique, de résidence professionnelle au 150

E. 52

Street, 17

Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Elizabeth Timmer, née le 24 juillet 1965 à Zuidelijke Ijsselmeerpol, les Pays-Bas, de résidence professionnelle au 6

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- François-Xavier Goossens, né le 8 mai 1976 à Bruxelles, Belgique, de résidence professionnelle au 6 rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une version française et que, en cas de divergences, la version anglaise prévaut.

Le présent acte notarié est passé à Junglinster, à la date mentionnée qu’en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 décembre 2014. Relation GRE/2014/4883. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014199653/762.
(140222285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

SNFROL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 461, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 192.712.

STATUTS

L’an deux mil quatorze, le cinq décembre.
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Frédéric ROLLERI, né à Mont-Saint-Martin (F), le 2 juin 1975, demeurant à F-54860 Haucourt-Moulaine, 9,

rue Georges Brassens.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il

déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont elle a arrêté les
statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «SNFROL» Sàrl.

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Pétange.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du où des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. Elle pourra être dissoute conformément à la loi.

Art. 4. La société a pour objet le commerce de carburant et lubrifiant pour véhicules à moteur, à exercer dans une

ou plusieurs stations-service au Grand-Duché de Luxembourg, en ce compris toutes les activités de commerce ou de
services connexes ou accessoires susceptibles de contribuer à l’exploitation et au développement desdites stations-
service.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La société réalisera son objet social dans le respect des clauses et conditions prévues dans le contrat de commerce

de détail qu’elle a conclu avec la société à responsabilité limitée «Shell Luxembourgeoise» (RCSL B7479), contrat qui,
après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant restera annexé au présent acte pour
être enregistré avec celui-ci.

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000.-EUR) divisé en quatre cents (400) parts sociales de

cent euros (100.-EUR) chacune.

2492

U X E M B O U R G

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique, Monsieur Frédéric ROLLERI prén-

ommé, de sorte que la somme de quarante mille euros (40.000 EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que du

consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Dans le même cas, elles ne
peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts
sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui fixent leurs pouvoirs.

Art. 8. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront responsables
que de l’exécution de leur mandat.

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de

l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, sont consignées dans un registre tenu au
siège social.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix

proportionnellement au nombre de parts qu’il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu’elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives
ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 11. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année au 31 décembre il sera dressé un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et

passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant est à libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 13. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou d’un associé n’entraîneront pas la

dissolution de la société.

Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par l’associé unique ou par l’assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif

après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils son propriétaires.

Art. 15. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales

en vigueur.

Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 950.-EUR

Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

2493

U X E M B O U R G

1.- Le siège social de la société est établi à L-4832 Rodange, 461, route de Longwy.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Frédéric ROLLERI, né à Mont-Saint-Martin (F), le 2 juin 1975, demeurant à F-54860 Haucourt-Moulaine, 9,

rue Georges Brassens.

La société sera valablement engagée par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Rolleri, Anja HOLTZ.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 2014 - EAC/2014/16664 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

Le Receveur

(signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties pour servir à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 2014.

Référence de publication: 2014199621/101.
(140223189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

seri jakala, Société Anonyme,

(anc. Seri System France Benelux S.A.).

Siège social: L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 169.228.

L’an deux mil quatorze, le vingt-huit novembre.
Par devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SERI SYSTEM FRANCE BENELUX S.A., une société anonyme

ayant son siège social au 52, rue de Koerich, L-8437 Steinfort, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.228 (ci-après dénommée la Société), constituée suivant un acte notarié
par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, le 30 mai 2012, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1680 du 4 juillet 2012, dont les statuts de la société n’ont pas encore été modifiés
depuis.

L’assemblée a été ouverte sous la présidence de Madame Hélène MARAGA, comptable, résident professionnellement

au à Bovigny 62C, B-6671 GOUVY, en tant que présidente,

celui-ci a nommé comme secrétaire Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, ayant son adresse professionnelle au

74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée a élu comme scrutateur Madame Hélène MARAGA, prénommée.
Le bureau de la présente assemblée ayant été constitué, la présidente a déclaré et requis du notaire instrumentant

qu'il établisse que:

I. L’ordre du jour de l’assemblée soit le suivant:
1. Changement de la dénomination sociale de la société de «SERI SYSTEM FRANCE BENELUX S.A.» en «seri jakala»

et modification subséquente de la première phrase de l’article 1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 1

. Première phrase. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «seri jakala».»;

2. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés (ci-après désignés comme les Actionnaires) et le nombre d’actions qu'ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence et les procurations, après avoir été signées
«ne varietur» par les parties comparantes et le notaire instrumentant, resteront attachées au présent acte pour être
soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III. Cette liste de présence montre que cent cinquante mille (150.000) actions de la société, d’une valeur nominale d'un

euro (EUR 1,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société, et que les actionnaires présentes ou
représentées à la présente assemblée déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l’ordre du jour
préalablement à cette assemblée et renoncent aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était
nécessaire, de sorte que l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement décider de tous les points à l’ordre
du jour, lesquels sont connus des Actionnaires.

Ensuite l’assemblée générale, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

2494

U X E M B O U R G

Première et unique résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société de «SERI SYSTEM FRANCE BENELUX S.A.» en

«seri jakala» et de modifier par conséquence la première phrase de l’article 1 des statuts afin de lui donner la teneur
suivante:

« Art. 1

. Première phrase. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de de «seri jakala».»

Frais - Estimation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de

la Société à raison du présent acte sont évalués à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes présentes, celles-ci ont signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: H. Maraga, L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 03 décembre 2014. LAC/2014/57587. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur ff.

(signée): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2014.

Référence de publication: 2014199609/57.
(140222511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Lux-Habitation s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8452 Steinfort, 2, rue de Schwarzenhof.

R.C.S. Luxembourg B 171.492.

L'an deux mille quatorze, le cinq décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- Madame Maïthé PECHON, étudiante, née à Messancy (Belgique), le 7 juillet 1988 (numéro d’identification: 1988

07 07 062 04), célibataire, demeurant à L-8452 Steinfort, 2, rue de Schwarzenhof,

2.- Monsieur Florian PECHON, étudiant, né à Luxembourg, le 2 mars 1991 (numéro d’identification: 1991 03 02 070

72), célibataire, demeurant à L-8452 Steinfort, 2, rue de Schwarzenhof,

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Qu'ils sont les seuls associés actuels représentant l’intégralité du capital social de «Lux-Habitation s.à r.l.» (numéro

d’identification 2012 24 36 315), société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-8452 Steinfort, 2, rue de
Schwarzenhof, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171.492, que
la société a été constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage en date du 12
septembre 2012, publié au Mémorial, Recueil C numéro 2549 du 13 octobre 2012,

et qu'ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de restructurer le capital social de la Société en remplaçant les cent (100) parts sociales existantes

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) par douze mille cinq cents (12.500) nouvelles parts sociales
ayant une valeur nominale d’un Euro (1,- EUR) chacune.

Chaque (1) part sociale existante donnera droit à cent vingt-cinq (125) nouvelles parts sociales.

Deuxième résolution

L'assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de trois cent dix-neuf mille deux cents

euros (EUR 319.200,-), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), à trois cent
trente-et-un mille sept cents euros (EUR 331.700,-), par l’émission et la création de trois cent dix-neuf mille deux cents
(319.200) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale d’un Euro (1,- EUR) chacune.

Souscription et libération

Les trois cent dix-neuf mille deux cents (319.200) parts sociales nouvellement émises ont été souscrites et libérées

entièrement par les associés, à raison de cent cinquante-neuf mille six cents (159.600) parts sociales chacun par apport
en nature de la maison d'habitation avec place et toutes ses appartenances et dépendances, le tout sis à L-8452 Steinfort,
2, rue de Schwarzenhof, inscrit au cadastre de la commune de Steinfort, section A de Steinfort, au lieu-dit «Rue de

2495

U X E M B O U R G

Schwarzenhof», sous le numéro 425/3043, comme place (occupée), bâtiment à habitation, d'une contenance de 7 ares 8
centiares,

sous réserve du droit d’usage et d’habitation viager et gratuit appartenant à Madame Fabienne FONTAINE, salariée,

née à Saint-Mard (Belgique), le 24 juin 1964 (numéro d'identification: 1964 06 24 321 84), divorcée, demeurant à L-8452
Steinfort, 2, rue de Schwarzenhof.

Intervention

Est Invervenue:
Madame Fabienne FONTAINE, préqualifiée, laquelle déclare consentir audit apport décrit ci-dessus.

Evaluation

L’apport décrit ci-dessus est évalué à trois cent dix-neuf mille deux cents euros (EUR 319.200,-) intégralement alloué

au compte capital social de la Société.

Titre de propriété

Les souscripteurs sont devenus propriétaires du bien présentement apporté sous réserve du droit d’usage et d’habi-

tation viager et gratuit suivant acte de partage d’ascendants reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour, en voie
de formalisation.

Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent trente-et-un mille sept cents euros (EUR 331.700,-), représenté par trois

cent trente-et-un mille sept cents (331.700) parts sociales ayant une valeur nominale d’un Euro (1,- EUR) chacune.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s’élève à environ cinq mille cinq cents euros (EUR 5.500.-)

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte, et le notaire a certifié l’état civil sus-indiqué des
parties, dans le cadre et conformément aux dispositions de la loi du 26 juin 1953, d'après un extrait des registres afférents
de l’état civil, pour Monsieur Florian PECHON, et d'après la copie de leur carte d'identité, pour Mesdames Fabienne
FONTAINE et Maïthé PECHON.

Signé: Maïthé PECHON, Florian PECHON, Fabienne FONTAINE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 décembre 2014. Relation GRE/2014/4896. Reçu mille neuf cent quinze euros vingt

cents 319.200,00 € à 0,50 % = 1.596,00 € + 2/10 = 319,20 € / 1.915,20 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014199362/68.
(140222856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

La Rivière Immobilière S.A., Société Anonyme,

(anc. LICA-LUX et Cie SA).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 80.898.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014199333/9.
(140222698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Luxretail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 17, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 173.319.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014199369/9.
(140222629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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La Cave des Halles S.A.

La Mirabelle S.à r.l.

La Rivière Immobilière S.A.

LICA-LUX et Cie SA

LMS Services S.à r.l.

LRH S.A.

Lux-Habitation s.à r.l.

Lux Rent 4 Event S.à r.l.

Luxretail S.à r.l.

Melk-Zenter S.A.

Mer Bleue Charter S.A.

Mi Care S.A.

Miscanthus-Nawaro-Innovations S.A.

Nexstep MCV, SLP

Oakland Investment S.A.

Obizco

OCM Debtco S.à.r.l.

OCM Luxembourg EPF III Greek Hotels Holdings S.à r.l.

OpEx Management S.à r.l.

Ortis International S.A.

ORTIS Luxembourg S.A.

Paddington Holding S.A.-SPF

Paul Wirtz S.àr.l.

Pegaso Transportation International S.C.A.

People Invest S.A.

PPS Grande Duchesse S.A.

ProLogis UK CCI S.à r.l.

seri jakala

Seri System France Benelux S.A.

SNFROL

Spirit Investments S.A.

TEIF Luxembourg S.à r.l.

Tensile Holdings S.à r.l.

The Future of Industry

TL Consulting S.à r.l.

Top Pro Sport Investment S.A.

VC SolEs Advisory S.à.r.l.

Ventara S.àr.l.

Xplus Sàrl