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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3946

19 décembre 2014

SOMMAIRE

Bolidy Venture Capital S.A. . . . . . . . . . . . . .

189372

CASA MIA chez ATIA . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189362

C. Lux G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189367

C M G Constructions Métalliques Glesner

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189362

Creativküchen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189362

Crossroads Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189373

CuJo Fiduciaire S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189362

Daguet Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . .

189363

Dahm Gastro-Service Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

189363

DGAC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189378

DH M S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189375

Dinamika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189408

Distribution Technique S.A. . . . . . . . . . . . . .

189408

DMD Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189363

DUCAgest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189366

Edutainment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189362

Ejuli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189366

ELM Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189366

Entreprise de construction De Oliveira

Sousa Eduardo Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189365

Euro Ethnic Foods Europe . . . . . . . . . . . . . .

189365

European Capital Partners (Luxembourg)

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189365

Fiscogest S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189362

Food Delivery Holding 3. S.à r.l. . . . . . . . . .

189396

Forest IVAF II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189368

Franchising Development & Management

S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189366

Geplux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189408

Goodman Bad Hersfeld Logistics (Lux) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189370

Hilonex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189366

Prestige-Fassaden S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

189364

Real Estate Engineering and Development

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189364

Sofiba SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189363

Spangenthal Pensioen B.V. . . . . . . . . . . . . . .

189366

Tiaa Henderson Real Estate Enhanced

Debt (GP) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189388

Tosca S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189381

Unicorp Seeds S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189365

Wilgera . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189364

Wisteria S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189363

Xiamen Granda Import and Export S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189364

Xiamen Granda Import and Export S.A.-

SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189364

X-Oven Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

189364

YCCB Dermatology Trust . . . . . . . . . . . . . .

189365

189361

U X E M B O U R G

Creativküchen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 3-5, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 175.617.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014193218/9.
(140215909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

CuJo Fiduciaire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 5C, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 108.449.

Der Jahresabschluss auf den 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014193222/9.
(140216212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

C M G Constructions Métalliques Glesner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 48.

R.C.S. Luxembourg B 95.275.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014193184/9.
(140215984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

CASA MIA chez ATIA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 32, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 174.175.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014193225/9.
(140216335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Fiscogest S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 121-127, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 129.532.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014193401/9.
(140215833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Edutainment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 94.071.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014193335/9.
(140215576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

189362

U X E M B O U R G

Daguet Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3394 Roeser, 4, rue d'Oradour.

R.C.S. Luxembourg B 174.094.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014193279/9.
(140215222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Dahm Gastro-Service Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4972 Dippach, 49, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 139.809.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014193280/9.
(140216111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

DMD Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 54.519.

Les comptes annuels du 1

janvier 2013 au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014193305/11.
(140215425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Wisteria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1310 Luxembourg, 3, rue Albert Calmes.

R.C.S. Luxembourg B 112.542.

Luxembourg, le 13/10/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014193969/12.
(140215477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Sofiba SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 102.443.

Date de clôture des comptes annuels au 31/12/2013 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Derenbach, le 3/12/2014.

FRL SA
Signature

Référence de publication: 2014193856/13.
(140215317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

189363

U X E M B O U R G

Prestige-Fassaden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5495 Wintrange, 38, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 155.183.

Der Jahresabschluss auf den 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014193760/9.
(140215485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Real Estate Engineering and Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 97.857.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014193784/9.
(140215607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Wilgera, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 13.457.

Pour Wilgera SA
Signatures

Référence de publication: 2014193966/11.
(140215350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

X-Oven Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 178.411.

Les statuts coordonnés au 10/11/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03/12/2014.

Me Cosita Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2014193977/12.
(140215240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Xiamen Granda Import and Export S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Fa-

milial,

(anc. Xiamen Granda Import and Export S.A.).

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 145.982.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

XIAMEN GRANDA IMPORT AND EXPORT S.A. - SPF
Geert Dirkx
Administrateur Unique

Référence de publication: 2014193978/13.
(140216311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

189364

U X E M B O U R G

Entreprise de construction De Oliveira Sousa Eduardo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5756 Frisange, 2A, an der Aaluecht.

R.C.S. Luxembourg B 111.834.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014193324/9.
(140216247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

European Capital Partners (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.746.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014193327/9.
(140215428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Unicorp Seeds S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 147.872.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 30 septembre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 30 octobre 2014.

Référence de publication: 2014193918/11.
(140215453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Euro Ethnic Foods Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 134.420.

Luxembourg, le 10/11/2014.

Cosita Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2014194194/12.
(140216414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2014.

YCCB Dermatology Trust, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1531 Luxembourg, 13, rue de la Fonderie.

R.C.S. Luxembourg B 114.402.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2014193984/13.
(140215274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

189365

U X E M B O U R G

Ejuli, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 148.628.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014193339/9.
(140216198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

ELM Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 114.784.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014193344/9.
(140215829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Spangenthal Pensioen B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 166.019.

Pour Spangenthal Pensioen B.V.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014193823/11.
(140216089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Hilonex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 180.865.

Les statuts coordonnés au 21 novembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2014194265/12.
(140217096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2014.

DUCAgest S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Franchising Development & Management S.à.r.l.).

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 79.185.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 5 décembre 2014.

Pour la société
Joëlle SCHWACHTGEN
Le notaire

Référence de publication: 2014194160/13.
(140216927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2014.

189366

U X E M B O U R G

C. Lux G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 118.480.

Im Jahre zweitausend und vierzehn, am siebenundzwanzigsten Tag des Monats November.
Vor dem unterzeichneten Notar Edouard DELOSCH mit Amtswohnsitz in Diekirch (Großherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Charles VAN GOCH, Geschäftsmann, geboren am 4. Dezember 1969 in Deurne (Niederlande), wohnhaft in

B-3620 Lanaken (Belgien), 424, Bessemerstaat,

vertreten durch Herrn André SASSEL, Gesellschaftsverwalter, mit beruflicher Anschrift in Diekirch, kraft der am 17.

Oktober 2014 erteilten Vollmacht.

Diese Vollmacht wird dieser Urkunde dauerhaft beigefügt, um mit derselben bei der Einregistrierungsbehörde hinter-

legt zu werden.

Welcher Komparent, hier vertreten wie eingangs erwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchte, Nachfolgendes zu

beurkunden:

I. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „C. Lux G.m.b.H“, mit Sitz in L-9764 Marnach, 19, rue de Marbourg,

wurde gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Fernand Unsen, mit damaligem Amtssitz in Diekirch, am
9. August 2006, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2022 vom 27. Oktober
2006, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter Sektion B und Nummer 118.480. Die Satzung
der Gesellschaft wurde seit der Gründung noch nicht abgeändert (die „Gesellschaft“).

II. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendvierhundert Euros, (EUR 12.400,-), aufgeteilt in einhundert Anteile

(100) von je einhundert vierundzwanzig Euros (EUR 124,-), alle dem Herrn Charles VAN GOCH (der „Alleingesellschaf-
ter“), vorbenannt, zugeteilt.

Somit ist das gesamte Kapital hier vertreten.
III. Der Alleingesellschafter, vertreten wie eingangs erwähnt, erklärt vollständig über die Beschlüsse unterrichtet wor-

den zu sein, die auf Basis der folgenden Tagesordnung zu fassen sind:

Tagesordnung

1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von der aktuellen Adresse in L-9764 Marnach, 19, rue de Marbourg nach L-9237

Diekirch, 3, Place Guillaume;

2. Abänderung des Artikel 4 der Satzung der Gesellschaft, um sie dem obigen Beschluss anzupassen;
3. Streichung der Zeichnung der Gesellschaftsanteile aus dem Artikel 6 aus der Satzung der Gesellschaft;
4. Abänderung vom Artikel 6 der Satzung um sie dem obigen Beschluss anzupassen;
5. Sonstiges.

Erster Beschluss

Der Alleingesellschafter beschließt den Gesellschaftssitz von L-9764 Marnach, 19, rue de Marbourg nach L-9237 Die-

kirch, 3, Place Guillaume zu verlegen.

Zweiter Beschluss

Gemäß dem vorerwähnten Beschluss wird Artikel 4 der Satzung wie folgt abgeändert:

Art. 4. „Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Diekirch.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Geschäftsführung an jeden anderen Ort innerhalb der gleichen Ge-

meinde verlegt werden.

Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung in jede andere Gemeinde innerhalb des

Großherzogtums Luxemburg verlegt werden."

Dritter Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung beschließt einstimmig die Zeichnung der Gesellschaftsanteile aus dem Ar-

tikel 6 der Satzung der Gesellschaft zu streichen.

Vierter Beschluss

Gemäß dem vorerwähnten Beschluss wird Artikel 6 der Satzung wie folgt abgeändert.

Art. 6. „Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendvierhundert Euro (EUR 12.400,-) und ist aufgeteilt in hundert

(100) Anteile von je hundertvierundzwanzig Euro (EUR 124,-).“

189367

U X E M B O U R G

Kostenabschätzung

Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf unge-

fähr eintausend zweihundert Euro (EUR 1.200,-) geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Diekirch, zum Datum wie eingangs erwähnt.
Nachdem das Dokument der, dem Notar nach Namen, Vornamen, Personenstand und Wohnort bekannten, erschie-

nenen Partei vorgelesen worden ist, hat dieselbe vorliegende urschriftliche Urkunde mit dem unterzeichnenden Notar,
unterzeichnet.

Gezeichnet: C. VAN GOCH, A. SASSEL, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 01 décembre 2014. Relation: DIE/2014/15493. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Diekirch, den 04 Dezember 2014.

Référence de publication: 2014193185/65.
(140215950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Forest IVAF II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 147.551.

In the year two thousand and fourteen, on the first of December.
Before the undersigned, Henri BECK, a notary resident in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

RREEF IBERIAN VALUE ADDED II, S.A., SICAR, a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg,

having its registered office at-1115 Luxembourg, 2, Boulevard Konrad Adenauer, registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under the number B 123840,

here represented by Peggy Simon, employee, residing professionally at L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by virtue of a

power of attorney given under private seal on December 1, 2014.

After signature ne varietur by the proxyholder of the appearing entity and the undersigned notary, this power of

attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The Sole Shareholder, represented as set out above, has requested that the undersigned notary record that:
- the Undersigned holds all of the shares in Forest IVAF II S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société

à responsabilité limitée), having its registered office at L-1115 Luxembourg, 2, Boulevard Konrad Adenauer, registered
with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 123840 (NIN 2009 2420 141) and having a
share capital of thirty thousand Euro (EUR 30,000.-) represented by thirty thousand (30,000) shares with a nominal value
of one Euro (EUR 1.-) each.

- the Company was incorporated by deed of the notary Henri Hellinckx, residing in Luxembourg, on the 13

of July

2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1673 of August 31, 2009, and
which articles of association have been amended as follows:

- by deed of the same notary Henri Hellinckx on the 21

of September 2009, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations under number 2118 of October 28, 2009;

- by deed of the notary Carlo Wersandt, residing in Luxembourg, on the 22

of July 2010, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1963 of September 22, 2010.

- the Company’s share capital is set at thirty thousand Euro (EUR 30,000.-) represented by thirty thousand (30,000)

shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up;

- the Undersigned has full and complete knowledge of the Articles and of the Company’s financial situation;
- the Undersigned, in its capacity as sole shareholder of the Company, resolves to dissolve the Company with immediate

effect and to put it into liquidation (liquidation volontaire);

- the Undersigned resolves to act as liquidator of the Company;
- the Undersigned, in its capacity as liquidator of the Company, declares that:
(i) the activity of the Company has ceased;
(ii) the liquidation accounts have been prepared and show that all the known liabilities of the Company have been

settled or fully provided for, except for a liability of income taxes owed to the Luxembourg tax administration;

(iii) it will receive all the outstanding assets of the Company; and
(iv) it will assume all outstanding liabilities (if any) of the Company, in particular those hidden or any known but unpaid

and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself;

189368

U X E M B O U R G

- the Undersigned approves the liquidation accounts of the Company dated November 30, 2014 (the Liquidation

Accounts);

- the Undersigned waives the appointment of a liquidation auditor;
- the Undersigned resolves to grant full discharge for the performance of its mandate and in connection with the

liquidation accounts to the board of managers of the Company.

- the Undersigned resolves to transfer to it, as liquidation proceeds all the remaining assets of the Company and to

assume the remaining liabilities of the Company as shown in the Liquidation Accounts and to take all steps necessary to
ensure that such transfers and assumptions are enforceable against third parties;

- the Undersigned resolves to confirm that the Company is hereby liquidated and the liquidation is closed;
- the Undersigned resolves to keep the books, documents and records of the Company at L-1115 Luxembourg, 2,

Boulevard Konrad Adenauer, Grand-Duchy of Luxembourg for a period of five (5) years after the publication of this deed
in the Mémorial and to pay any and all costs associated with the liquidation;

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the Sole Shareholder that this

deed is drawn up in English and French, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed was drawn up in Echternach, on the date first stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the proxyholder of the appearing entity.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le premier décembre.
Par-devant le soussigné Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

RREEF IBERIAN VALUE ADDED II, S.A., SICAR, une société enregistrée et existant sous les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social à L-1115 Luxembourg, 2, Boulevard Konrad Adenauer, immatriculée auprès du Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123840,

représentée par Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé en date du 1

décembre 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- la Soussignée détient la totalité des parts sociales de Forest IVAF II S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1115 Luxembourg, 2, Boulevard Konrad Adenauer, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123840
(NIN 2009 2420 141) et disposant d’un capital social de trente mille Euros (EUR 30.000,-), représenté par trente mille
(30.000) parts sociales d'une valeur d'un Euro (EUR 1,-) chacune;

- la Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Henri Hellinckx, de résidence à Luxembourg, en date du

13 juillet 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1673 du 31 août 2009, et dont les
statuts ont été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par le même notaire Henri Hellinckx en date du 21 septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations numéro 2118 du 28 octobre 2009;

- suivant acte reçu par le notaire Carlo Wersandt, dé residence à Luxembourg, en date du 22 juillet 2010, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1963 du 22 septembre 2010;

- le capital social de la Société est fixé à trente mille Euros (EUR 30.000,-), représenté par trente mille (30.000) parts

sociales d'une valeur d'un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;

- le Soussigné a une connaissance pleine et entière des Statuts et de la situation financière de la Société;
- le Soussigné décide, en sa qualité d’associé unique de la Société, de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la

mettre en liquidation volontaire;

- le Soussigné décide d’agir en tant que liquidateur de la Société;
- le Soussigné, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que:
(i) l’activité de la Société a cessé;
(ii) les comptes de liquidation ont été préparés et montrent que l’ensemble du passif connu de la Société a été payé

ou provisionné, à l’exception d’un passif d’impôts sur le revenu dû à l’administration fiscale luxembourgeoise;

(iii) qu'il va recevoir tous les actifs restants de la Société; et
(iv) qu'il prendra à sa charge, le cas échéant, tous les passifs en cours de la Société, en particulier les passifs cachés ou

ceux connus mais impayés et les engagements inconnus de la Société, avant de procéder à tout paiement en sa faveur;

189369

U X E M B O U R G

- le Soussigné approuve les comptes de liquidation de la Société datés du 30 novembre 2014 (les Comptes de Liqui-

dation);

- le Soussigné renonce à la nomination d’un commissaire à la liquidation;
- le Soussigné décide de donner pleine et entière décharge au conseil de gérance de la Société pour l’exercice de son

mandat et en relation avec les comptes de liquidation;

- le Soussigné décide de se transférer comme boni de liquidation tous les actifs restants de la Société et de prendre

en charge les engagements restants de la Société tels qu'ils apparaissent dans les Comptes de Liquidation et de faire tout
ce qui est nécessaire afin de rendre ces transferts et cette prise en charge opposables aux tiers.

- le Soussigné décide de confirmer que la Société est par conséquent liquidée et la liquidation est clôturée;
- l’Associé Unique décide de conserver les livres, documents et registres de la Société à L-1115 Luxembourg, 2,

Boulevard Konrad Adenauer, Grand-Duché de Luxembourg durant une période de cinq (5) ans à compter de la publication
du présent acte au Mémorial et de payer tous les frais en rapport avec la liquidation.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la demande de l’Associé Unique, le présent acte

est rédigé en anglais et en français, et qu'en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec la mandataire de la comparante.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 03 décembre 2014. Relation: ECH/2014/2384. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 05 décembre 2014.

Référence de publication: 2014194208/119.
(140217293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2014.

Goodman Bad Hersfeld Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 140.427.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen on the twentieth day of the month of November;
Before the undersigned notary Carlo WERSANDT, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

THERE APPEARED:

The private limited liability company (“Gesellschaft mit beschränkter Haftung”) governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg “Goodman Property Opportunities (Lux) S.à r.l., SICAR”, with registered office in L-1160 Lu-
xembourg, 28, Boulevard d'Avranches, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry (“Handels- und
Gesellschafts Register”), section B, under number 117047,

here represented by Mrs. Christina MOURADIAN, employee, with professional address in L-1160 Luxembourg, 28,

Boulevard d'Avranches, by virtue of a proxy given under private seal; which proxy, after having been signed “ne varietur”
by the proxyholder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, represented as said before, requests the officiating notary to record its declarations and statements
as follows:

I. The private limited liability company (“Gesellschaft mit beschränkter Haftung”) incorporated and existing under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg “Goodman Bad Hersfeld Logistics (Lux) S.à r.l.”, with registered office in L-1160
Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry, section B,
under number 140427, (the “Company”), has been incorporated pursuant to a deed of the notary Jean-Joseph WAGNER,
residing in Sanem, on July 14, 2008, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1992 of
August 16, 2008;

II. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by

one hundred (100) corporate units with a nominal value of one hundred and twenty-five Euros (EUR 125.-) each;

III. The appearing party is the owner of all the corporate units of the Company.
IV. The appearing party, as sole shareholder (the “Sole Shareholder”), resolves to dissolve the Company with immediate

effect.

V. The Sole Shareholder declares that it has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and that

it is fully aware of the financial situation of the Company.

189370

U X E M B O U R G

VI. The Sole Shareholder, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the

know liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the Sole Shareholder is vested with all the
assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any as
yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself.

VII. That the Sole Shareholder declares formally withdraw the appointment of an auditor to the liquidation;
VIII. Consequently the liquidation of the Company is deemed to have been carried out and completed.
IX. The Sole Shareholder hereby grants full discharge to the managers for their mandates up to this date.
X. The records and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five years at least at the former

registered office in L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

Upon these facts the notary has stated that the company “Goodman Bad Hersfeld Logistics (Lux) S.à r.l.” has been

dissolved.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately seven one thousand Euros.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:

Im Jahr zweitausendvierzehn, am zwanzigsten Tage des Monats November;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Die eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung „Goodman Property Opportunities (Lux) S.à r.l., SICAR“, mit Sitz in

L-1160 Luxemburg, 28, Boulevard d'Avranches, eingetragen beim Handels- und Gesellschafts Register von Luxemburg,
Sektion B, unter der Nummer 117047,

hier vertreten durch Frau Christina MOURADIAN, Angestellte, mit Berufsanschrift in L-1160 Luxemburg, 28, Boule-

vard d'Avranches, auf Grund einer ihr erteilten Vollmacht unter Privatschrift; welche Vollmacht von der Bevollmächtigten
und dem amtierenden Notar „ne varietur“ unterschrieben, bleibt der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit der-
selben einregistriert zu werden.

Welche erschienene Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht ihre Erklärungen und

Feststellungen zu beurkunden wie folgt:

I. Die nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburgs gegründete und bestehende Gesellschaft mit beschränkter

Haftung „Goodman Bad Hersfeld Logistics (Lux) S.à r.l.“, mit Gesellschaftssitz in L-1160 Luxemburg, 28, boulevard d'Av-
ranches, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 140427, (die
„Gesellschaft“), ist gegründet worden gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Jean-Joseph WAGNER, mit dem
Amtssitz in Sassenheim, am 14. Juli 2008, veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer
1992 vom 16. August 2008;

II. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,-EUR), dargestellt durch einhundert (100)

Anteile mit einem Nominalwert von jeweils hundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR);

III. Die erschienene Partei ist die Eigentümerin sämtlicher Anteile der Gesellschaft.
IV. Die erschienene Partei, als Alleingesellschafterin (die „Alleingesellschafterin“) beschließt die Gesellschaft mit so-

fortiger Wirkung aufzulösen.

V. Die Alleingesellschafterin erklärt, dass sie die Statuten der Gesellschaft bestens kennt und dass sie genaue Kenntnis

der Finanzlage der Gesellschaft besitzt.

VI. Die Alleingesellschafterin, als Liquidator der Gesellschaft, erklärt, dass die Tätigkeit der Gesellschaft beendet ist,

alle ausstehenden Verbindlichkeiten der Gesellschaft beglichen worden sind, oder für deren Begleichung Sorge getragen
wird, dass sämtliche Aktiva der Gesellschaft auf die Alleingesellschafterin übergehen, welche erklärt, dass alle Schulden
der Gesellschaft beglichen sind und sie sich verpflichtet alle etwaigen noch nicht beglichenen Schulden zu übernehmen,
ehe eine Zahlung an sich selbst erfolgt.

VII. Die Alleingesellschafterin erklärt ausdrücklich auf die Ernennung eines Prüfungskommissars zu verzichten;
VIII. Somit ist die Liquidation der Gesellschaft als durchgeführt und abgeschlossen zu betrachten.

189371

U X E M B O U R G

IX. Die Alleingesellschafterin erteilt hiermit den Geschäftsführern volle Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate bis

zum heutigen Tag.

X. Dass die Geschäftsbücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während mindestens fünf Jahren am ehe-

maligen Gesellschaftssitz in L-1160 Luxemburg, 28, boulevard d'Avranches, aufbewahrt werden.

Somit hat der unterzeichnete Notar festgestellt, dass die Gesellschaft „Goodman Bad Hersfeld Logistics (Lux) S.à r.l.“

aufgelöst worden ist.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr tausend Euro.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit, dass, auf Wunsch der oben genannten

erschienen und ordnungsgemäß vertretenen Partei, die vorliegenden Urkunde in englischer Sprache verfasst wurde, ge-
folgt von einer deutschen Fassung. Gemäß dem Wunsch derselben erschienen Partei und im Falle von Abweichungen
zwischen dem englischen und deutschen Text, ist die deutsche Fassung maßgebend.

WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde in Luxembourg, an dem oben angegebenen Tag, erstellt wurde.
Nach Vorlesung der vorliegenden Urkunde an die Bevollmächtigte der erschienenen Partei, handelnd wie zuvor er-

wähnt, dem Notar mit Vor- und Zunamen, Personenstand und Wohnort bekannt, hat besagte Bevollmächtigte mit Uns,
dem Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: C. MOURADIAN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 novembre 2014. LAC/2014/55576. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Référence de publication: 2014192545/110.
(140214970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Bolidy Venture Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.029.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinquième jour du mois de novembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée régie par les lois d'Italie “ELETTI S.R.L.”, établie et ayant son siège social à I-40121

Bologne, Piazza dei Martiri 5/2, inscrite au Registro delle Imprese presso la C.C.I.A.A. de Bologne, code fiscal et numéro
d'inscription 02368391203 (numéro R.E.A. - (Repertorio Economico Amministrativo) BO - 434254),

ici représentée par Monsieur Mohammed KARA, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1660 Lu-

xembourg, 60, Grand-Rue, (le “Mandataire”), en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle
procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin
d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société anonyme “BOLIDY VENTURE CAPITAL S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1660 Luxembourg,

60, Grand-Rue, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 129029,
(la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-
Duché de Luxembourg), en date du 12 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1604 du 31 juillet 2007,

et que les statuts (les “Statuts”) n’ont pas été modifiés depuis lors;
2) Que le capital social est fixé à cinq millions d'euros (5.000.000,- EUR), représenté par cinquante mille (50.000)

actions de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées;

3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les

actions de la Société (l’“Actionnaire Unique”);

4) Que l’Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;

189372

U X E M B O U R G

5) Que l’Actionnaire Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet

en date de ce jour;

6) Que l’Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins

pouvoirs d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout
ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que l’Actionnaire Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif

de la Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en
outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume
l’obligation irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société
est réglé;

8) Que l’Actionnaire Unique déclare qu'il reprend tout l’actif de la Société et qu'il s’engagera à régler tout le passif de

la Société indiqué au point 7);

9) Que l’Actionnaire Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l’Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l’émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés;

11) Que décharge pleine et entière est donnée au conseil d'administration et au commissaire pour l’exécution de leur

mandat;

12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l’ancien

siège social de la Société à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cent euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom, prénom, état

civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. KARA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 novembre 2014. LAC/2014/56285. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Référence de publication: 2014193171/61.
(140216300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Crossroads Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 600.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 192.044.

In the year two thousand and fourteen, on the fourteenth day of November.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

There appeared:

1. Mr Valgard Mar VALGARDSSON, manager of company, residing at 16, Radlett Park Road, Radlett, WD7 7BQ

Hertfordshire, United Kingdom,

2. Mrs Dora Bjork MAGNUSDOTTIR, student, residing at 16, Radlett Park Road, Radlett, WD7 7BQ Hertfordshire,

United Kingdom,

both duly represented by Mr Pierre LENTZ, “licencié en sciences économiques”, residing professionally at 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

by virtue of two proxies given under private seal on November 12, 2014,
which, after having been signed “ne varietur” by the appearing proxyholder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration,

acting as members of Crossroads Holding (the “Company”), a société à responsabilité limitée, with registered office

at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, in the process of registration with the Luxembourg Trade and
Companies Register, incorporated on 12 November 2014 pursuant to a deed drawn up by the undersigned notary, not
yet published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”.

The members, represented as above stated, request the undersigned notary to document the following:

189373

U X E M B O U R G

First resolution

The members resolve to increase the Company’s share capital by an amount of EUR 587,500 (five hundred eighty-

seven thousand five hundred Euro) in order to raise it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five
hundred Euro) to the amount of EUR 600,000 (six hundred thousand Euro) by creation and issue of 587,500 (five hundred
eighty-seven thousand five hundred) new corporate units with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, to be issued at
par and benefiting of the same rights and advantages as the presently issued corporate units, entirely subscribed by the
existing members proportionally to their participating interest in the Company.

Subscription - Payment

The members, all duly represented by Mr Pierre LENTZ, prenamed, declare to subscribe to the 587,500 (five hundred

eighty-seven thousand five hundred) newly issued corporate units pro rata their current shareholding in the Company
and to fully pay them up in cash, so that the Company has now at its disposal the sum of EUR 587,500 (five hundred
eighty-seven thousand five hundred Euro) as was certified to the notary executing this deed.

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution the meeting decides to amend article 5 of the by-laws in order to be

worded as follows:

“ Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 600,000 (six hundred thousand Euro) divided into

600,000 (six hundred thousand) corporate units with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.”

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which shall be borne by the Company as a result of this

deed, are estimated at approximately EUR 2,200.-.

Declaration

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil quatorze, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Valgard Mar VALGARDSSON, gérant de société, demeurant au 16, Radlett Park Road, Radlett, WD7

7BQ Hertfordshire, Royaume-Uni,

2. Madame Dora Bjork MAGNUSDOTTIR, étudiante, demeurant au 16, Radlett Park Road, Radlett, WD7 7BQ Hert-

fordshire,

tous deux ici représentés par Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnel-

lement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par deux procurations données sous seing privé en date du 12 novembre 2014,
lesquelles procurations, signées «ne varietur» par le mandataire des personnes comparantes et le notaire instrumen-

tant, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement,

agissant en leur qualité d’associés de Crossroads Holding (la «Société»), une société à responsabilité limitée, ayant son

siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en cours d’immatriculation au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, constituée en date du 12 novembre 2014 suivant un acte reçu par le notaire instrumentant,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les associés, représentés comme dit ci-dessus, requièrent le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 587.500 (cinq cent quatre-

vingt-sept mille cinq cents euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros)
au montant de EUR 600.000 (six cent mille euros) par la création et l’émission de 587.500 (cinq cent quatre-vingt-sept
mille cinq cents) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, émises au pair et bénéficiant
des mêmes droits et avantages que les parts sociales actuellement en circulation, entièrement souscrites par les associés
actuels, proportionnellement à leur pourcentage de détention dans la Société.

189374

U X E M B O U R G

Souscription - Libération

Les associés, tous ici représentés par Monsieur Pierre LENTZ, prénommé, déclarent souscrire aux 587.500 (cinq cent

quatre-vingt-sept mille cinq cents) parts sociales nouvellement émises au prorata de leur participation dans le capital de
la Société et de les libérer intégralement en espèces, de sorte que la somme de EUR 587.500 (cinq cent quatre-vingt-sept
mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au notaire
instrumentant.

Seconde résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner do-

rénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 600.000 (six cent mille euros) représenté par 600.000 (six cent mille) parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature, payables par la Société en raison du présent acte, sont

évalués approximativement à EUR 2.200,-.

Déclaration

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu'à la demande des
mêmes personnes comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des personnes comparantes, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. LENTZ, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 novembre 2014. Relation: LAC/2014/54222. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 décembre 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014193219/106.
(140216177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

DH M S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 376.558.085,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 162.696.

In the year two thousand and fourteen on the twenty-eighth day of the month of November.
Before Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared

DHC Luxembourg V S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and being registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B123.613 (the “Sole Shareholder”) being the sole share-
holder of DH M S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée having its registered office at 28, Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under
number B162.696, incorporated on 4

August 2011 by deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 2441 of 11

October 2011,

represented by Me Namik Ramic, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 27 November

2014 (such proxy to be registered together with the present deed).

The articles of incorporation have been amended for the last time by a deed of Me Henri Hellinckx, notary residing

in Luxembourg, on 17

April 2012 published in the Memorial on 31

May 2012 number 1343.

The Sole Shareholder declared and asked the notary to record as follows:

189375

U X E M B O U R G

1. The Sole Shareholder holds all the five hundred thousand (500,000) shares with a par value of one euro (EUR1)

each of the Company in issue and therefore can validly pass the resolution on the item on the agenda.

2. The item on which resolution is to be passed is as follows:

Agenda

- Increase of the issued share capital of the Company by the issue of three hundred seventy-six million fifty-eight

thousand eighty-five (376,058,085) shares for an issue price of one euro (EUR1) per share, being a total issue price of
three hundred seventy-six million fifty-eight thousand eighty-five euro (EUR376,058,085) upon the conversion of con-
vertible claims at a conversion ratio of one to one; payment of the total subscription price of all new shares through
conversion of the convertible claims; consequential amendment of article 5 to read as follows:

“ Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at three hundred seventy-six million five hundred

fifty-eight thousand eighty-five euros (EUR376,558,085) divided into three hundred seventy-six million five hundred fifty-
eight thousand eighty-five (376,558,085) shares with a par value of one euro (EUR1) each. The capital of the Company
may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of
these articles of association.

Any available share premium shall be distributable.”
The above having been approved, the Sole Shareholder resolved as follows:

Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the issued share capital of the Company and to issue ordinary shares as set

forth below.

The Sole Shareholder resolves to convert three hundred seventy-six million fifty-eight thousand eighty-five

(376,058,085) convertible claims at a conversion ratio of one to one into a like number of shares for a total issue price
of three hundred seventy-six million fifty-eight thousand eighty-five euro (EUR376,058,085) and resolves to issue three
hundred seventy-six million fifty-eight thousand eighty-five (376,058,085) shares.

The Sole Shareholder acknowledged and approved that the conversion of the convertible claims of a total amount of

three hundred seventy-six million fifty-eight thousand eighty-five (376,058,085) constitutes full payment of the issue price
of the shares.

As a result the Sole Shareholder resolves to increase the issued share capital to three hundred seventy-six million five

hundred fifty-eight thousand eighty-five euro (EUR376,558,085).

Evidence of the conversion and hence full payment of the issue price was shown to the undersigned notary.
The Sole Shareholder resolves to consequentially amend article 5 as set forth in the agenda:
There being no further item on the agenda, the decision was closed.

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present extraordinary resolution of the Sole Shareholder, have been estimated at
about 7.000,-Eur.

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the party hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same party, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le vingt-huitième jour du mois novembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

DHC Luxembourg V S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 28, boulevard Royal L-2449 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B123.613 (l’«Associé Unique»), associé unique de DH M S.à
r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 28, boulevard Royal L-2449 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B162.696, constituée le 4
août 2011 par acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»)
numéro 2441 du 11 octobre 2011,

représentée par Me Namik Ramic, maître en droit, résidant à Luxembourg suivant procuration datée du 27 novembre

2014 (laquelle sera enregistrée avec le présent acte).

189376

U X E M B O U R G

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 17 avril 2012 par acte de Me Henri Hellinckx, notaire de résidence

à Luxembourg, publié au Mémorial du 31 mai 2012 numéro 1343.

L’Associé Unique a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:
1. L’Associé Unique détient l’intégralité des cinq cent mille (500.000) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro

(1 EUR) chacune de la Société en émission et peut donc valablement adopter une résolution sur le point de l’ordre du
jour.

2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être adoptées sont les suivants:

Ordre du jour

- Augmentation du capital social émis de la Société par l’émission de trois cent soixante-seize millions cinquante-huit

mille quatre-vingt-cinq (376.058.085) parts sociales pour un prix d’émission d’un euro (1 EUR) par part sociale, soit un
prix total d’émission de trois cent soixante-seize millions cinquante-huit mille quatre-vingt-cinq euro (EUR376.058.085)
à la conversion d’obligations convertibles à un ratio de conversion d’un à un; paiement du prix total de souscription de
toutes les nouvelles parts sociales par la conversion des obligations convertibles; modification en conséquence de l’article
5 comme suit:

« Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à trois cent soixante-seize millions cinq cents

cinquante-huit mille quatre-vingt-cinq (EUR376.558.085) divisé en trois cent soixante-seize millions cinq cents cinquante-
huit mille quatre-vingt-cinq (376.558.085) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune. Le capital de
la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification
des présents Statuts.

Toute prime d’émission disponible sera distribuable.»
Ce qui précède ayant été approuvé, l’Associé Unique a décidé ce qui suit:

Résolution unique

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social émis de la Société et d’émettre des parts sociales ordinaires tel

que décrit ci-dessous.

L’Associé Unique décide de convertir trois cent soixante-seize millions cinquante-huit mille quatre-vingt-cinq

(376.058.085) obligations convertibles à un ratio de conversion d’un à un en un nombre équivalent de parts sociales pour
un prix total d’émission de trois cent soixante-seize millions cinquante-huit mille quatre-vingt-cinq euro (EUR376.058.085)
et décide d’émettre trois cent soixante-seize millions cinquante-huit mille quatre-vingt-cinq (376.058.085) parts sociales.

L’Associé Unique a reconnu et approuvé que la conversion des obligations convertibles d’un montant total de trois

cent soixante-seize millions cinquante-huit mille quatre-vingt-cinq euro (EUR376.058.085) constitue le paiement intégral
du prix d’ émission des parts sociales.

Par conséquent, l’Associé Unique décide d’augmenter le capital social émis à trois cent soixante-seize millions cinq

cents cinquante-huit mille quatre-vingt-cinq euro (EUR376.558.085).

Preuve de la conversion et par conséquent, du paiement intégral du prix d’émission a été montrée au notaire soussigné.
L’Associé Unique décide de modifier en conséquence l’article 5 tel que prévu dans l’ordre du jour:
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la décision a été clôturée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société ou qui

seront mis à sa charge dans le cadre de la présente résolution extraordinaire de l’Associé Unique, ont été estimés à
environ 7.000.- Eur.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande de la partie comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction en langue française; à la demande de la même partie, en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, la partie comparante et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: RAMIC, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01/12/2014. Relation: EAC/2014/16336. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 03/12/2014.

Référence de publication: 2014193298/126.
(140215744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

189377

U X E M B O U R G

DGAC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 192.329.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le vingt-et-un novembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

1) Madame Danusza Maria CAMINOW, administratrice, née à Sheffield (GB) le 6 novembre 1958, demeurant à En-

niskerry County Wicklow, au 6 Eagle Valley, (Irlande).

2) Monsieur Andrew Powell CAMINOW, administrateur, né à Sheffield (GB) le 21 mars 1951, demeurant à Enniskerry

County Wicklow, au 6 Eagle Valley,

(ci-après, les "Comparants"),
ici représentés par Madame Carina RODRIGUES, secrétaire, née à Luxembourg le 12 juillet 1990, demeurant profes-

sionnellement à L-9227 Diekirch, 50 Esplanade,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg le 21 octobre 2014,
lesquelles procurations, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire des "Comparants" et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels "Comparants", représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes par les "Comparants" et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après, la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle, le
financement et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra plus généralement acquérir et obtenir tous brevets d’invention et de perfectionnement, licences, procédés

et marques de fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.

La Société a en outre pour objet l’achat, la vente, l’exploitation, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers

situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit, avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens,

ou se porter caution personnelle et/ou réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des disposi-
tions légales afférentes.

Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe dont elle pourrait

faire partie ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés qui seraient de

nature à favoriser son développement. Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans
son acception la plus large.

La Société pourra effectuer des prestations de services mais uniquement dans le cadre de la gestion de ses participations

et/ou de la gestion des opérations de gestion internes du groupe dont elle pourrait faire partie.

Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d’association ou autres avec d’autres en-

treprises, associations ou sociétés.

D’une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de DGAC S.à r.l..

189378

U X E M B O U R G

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Diekirch.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,00 €) divisé en cent millions

(100.000.000) parts sociales d’une valeur nominal de zéro virgule zéro zéro zéro cent vingt-cinq euros (0,000125 €)
intégralement souscrites et libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l’associé unique, sinon de l’assemblée des associés, conformément à l’article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l’actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l’exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l’article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l’ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l’ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l’appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

189379

U X E M B O U R G

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l’objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social ou qu'il ne pouvait l’ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé à un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l’article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l’approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième mardi du mois
de mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l’inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

Souscription et libéralité

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la comparante préqualifiée, représentée comme ci-avant, déclare

souscrire cent millions (100.000.000) parts sociales comme suit:

- Madame Danusza Maria CAMINOW, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000.000 parts

- Monsieur Andrew Powell CAMINOW, Préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000.000 parts

TOTAL: cent millions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000.000 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500,00 €) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

Évaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de neuf cents euros (900,00
€).

Résolution des associés

Les Comparants préqualifiés, représentés comme ci-avant, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se con-

sidérant comme dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, les Comparants ont pris les résolutions

suivantes:

189380

U X E M B O U R G

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
Madame Danusza Maria CAMINOW, administratrice, née à Sheffield (GB) le 6 novembre 1958, demeurant à Enniskerry

County Wicklow, au 6 Eagle Valley, (Irlande).

Monsieur Andrew Powell CAMINOW, administrateur né à Sheffield (GB) le 21 mars 1951, demeurant à Enniskerry

County Wicklow, au 6 Eagle Valley.

La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature d’un seul gérant.
3.- L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

Déclaration

Les associés déclarent que les fonds servant à la libération du capital ne proviennent pas, respectivement que l’objet

de la société à constituer ne couvre pas que la société se livre(ra) à des activités constituant une infraction visée aux
articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substance médicamen-
teuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-1 du code
Pénal (financement du terrorisme).

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des «Comparants», connue du notaire instrumentant

par noms, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Carina RODRIGUES, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 26 novembre 2014. Relation: DIE/2014/15204. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

Le Receveur

(signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 3 décembre 2014.

Référence de publication: 2014193288/187.
(140215091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Tosca S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 192.249.

STATUTS

L'an deux mille quatorze,
le vingt-quatre novembre.
Par devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.», en abrégé «INTERCONSULT», une société anonyme

régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

représentée aux fins des présentes par:
a) Madame Carine AGOSTINI, employée privée, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-

bourg;

b) Monsieur François MANTI, employé privé, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par leur

signature conjointe.

Laquelle partie comparante agissant comme mentionné ci-dessus a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société de

gestion de patrimoine familial (SPF), sous forme d’une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Chapitre I

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, dénomination. La société (la «Société») est constituée sous la forme d’une société anonyme et est

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois»), incluant la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une
société de gestion de patrimoine familial (la «Loi SPF»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut être composée d’un associé unique ou de plusieurs actionnaires.
La société adopte la dénomination «TOSCA S.A., SPF».

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d'Adminis-

tration.

189381

U X E M B O U R G

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil d'Administration.

Si le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

compromettent l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à
l’étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le Conseil d’Administration.

Art. 3. Objet. La Société a exclusivement pour objet d’acquérir, détenir, gérer et disposer d’actifs financiers dans les

limites de la Loi SPF, à l’exclusion de toute activité commerciale.

La Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion des sociétés dans lesquelles elle détient une

participation, sous réserve des droits que la Société peut exercer en sa qualité d’actionnaire.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations (à condition que celle-ci ne

soit pas publique), de reconnaissance de dettes ou tout autre instrument de dette similaire.

La Société peut, de façon accessoire, prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à

l’accomplissement et au développement de son objet social et ce, dans les limites autorisées par la Loi SPF.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à DEUX CENT CINQUANTE MILLE DOLLARS US (250'000.-

USD) représenté par deux mille cinq cents (2'500) actions ordinaires d’une valeur nominale de CENT DOLLARS US
(100.- USD) chacune.

Un compte de prime d’émission peut être établi dans lequel seront transférées toutes les primes d’émission payées

sur les actions, en plus de la valeur nominale. L’avoir de ce compte de prime d’émission peut être utilisé pour effectuer
le paiement du rachat d’actions que la Société serait susceptible de racheter à ses actionnaires, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Actions. Les actions seront nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, à l’exception des cas où les

Lois exigent des actions nominatives.

Les actions sont librement cessibles.
Pour ce qui est des actions au porteur, la société peut émettre des actions au porteur aux actionnaires concernés

dans la forme et avec les mentions prévues par les Lois. La Société peut émettre des certificats d'actions au porteur
multiples.

Les cessions d’actions au porteur seront opérées par la seule remise des actions au porteur.
Les actions au porteur sont à déposer auprès d’un dépositaire nommé par le conseil d’administration ou le directoire,

selon le cas, répondant aux conditions de l’Article 42, (2), de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu'amendée. Le dépositaire maintient un registre des actions au porteur au Luxembourg dans lequel les actions au porteur
sont inscrites au nom de l’actionnaire propriétaire des actions.

La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

A la demande des actionnaires, des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires par la Société

ou par le dépositaire en cas d’actions au porteur.

Pour ce qui est des actions nominatives, un registre des actions nominatives sera tenu au siège social et tout actionnaire

pourra en prendre connaissance. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du
nombre de ses actions, l’indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur
date. Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La
Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives
résultera de l’inscription dans le registre des actions nominatives. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre
des actions nominatives seront délivrés aux actionnaires. La Société peut émettre des certificats d’actions nominatives
multiples.

Toute cession d’actions nominatives sera inscrite dans le registre des actions nominatives par une déclaration de

cession, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur
le transport des créances établies par l’article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances. De plus,
la Société peut accepter et inscrire dans le registre des actions nominatives toute cession mentionnée dans toute cor-
respondance ou autre document établissant l’accord du cessionnaire et du cédant.

Les droits et obligations attachés aux actions seront identiques sauf s’il en est prévu autrement par les s-Statuts ou

par les Lois.

La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées par

l’assemblée générale des actionnaires.

189382

U X E M B O U R G

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis peut être augmenté ou réduit, une ou en plusieurs

fois, par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées
par les présents Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts,
peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire.

Art. 8. Rachat de ses propres actions. La Société peut racheter ses propres actions. L’acquisition et la détention de

ses actions se fera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.

Chapitre III. - Administrateurs, Commissaire aux comptes

Art. 9. Gestion. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins,

actionnaires ou non (le «Conseil d'Administration»). Si la Société ne comporte qu'un associé unique, le Conseil d’Admi-
nistration peut être composé d’un (1) seul membre.

Les membres du Conseil d’Administration seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans par l’as-

semblée générale des actionnaires qui déterminera leur nombre, et ils resteront en fonction jusqu'à la nomination de
leurs successeurs. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, à travers une résolution
adoptée par l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste au Conseil d’Administration, les administrateurs restants ont le droit d'élire par coop-

tation un autre administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui devra ratifier ladite cooptation ou élire un
nouveau membre du Conseil d’Administration.

Les actionnaires ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la société.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par les Statuts ou par les Lois à l’assemblée générale des actionnaires, ou au(x) commissaire(s) aux comptes,
relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. Rémunération et dépenses. Les membres du Conseil d’Administration peuvent être rémunérés pour la gestion

de la Société et sont, en plus, remboursés de toutes les autres dépenses engagées par le Conseil d’Administration en
relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social.

Art. 12. Responsabilité des membres du Conseil d’Administration. Les membres du Conseil d’Administration n’enga-

gent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l’exercice de leur fonction, ils prennent des engagements pour le
compte de la Société. Chaque membre est uniquement responsable de l’accomplissement de ses devoirs à l’égard de la
Société.

Art. 13. Délégation de pouvoirs, représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion

journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.

Le Conseil d'Administration peut également conférer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou des fonctions perma-

nentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2) membres du Conseil d’Administration

lorsque le Conseil d’Administration est composé de trois (3) membres au moins ou par la signature individuelle de
l’administrateur unique lorsque le Conseil d’Administration est composé d’un (1) seul membre, selon le cas.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par
la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d'Administration mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Conflit d'Intérêts, indemnisation. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou

entreprises ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration, fondés de
pouvoirs ou employés de la Société ont un intérêt personnel dans une telle autre société ou entreprise, ou en sont
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société
ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas être empê-
chée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif
de ce lien avec cette autre société ou entreprise.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un membre du Conseil d’Administration aurait ou pourrait avoir un intérêt

personnel dans une transaction de la Société, un tel membre devra le faire savoir au Conseil d’Administration et ne pourra

189383

U X E M B O U R G

ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette transaction. Cette transaction ainsi que l’intérêt
personnel de l’administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Les dispositions précédentes ne s’appliquent pas lorsque la transaction considérée concerne des opérations courantes

de la Société et conclues dans des conditions normales.

La Société indemnisera les membres du Conseil d’Administration, les fondés de pouvoirs ou employés de la Société

et, le cas échéant, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'il ont
à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes d’administrateur, de fondé de pouvoirs ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute
autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des présents Statuts.

Art. 15. Réunions du Conseil d'Administration. Si le Conseil d’Administration est composé de trois (3) membres au

moins, le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra également nommer
un secrétaire qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil d’Administration et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le «Secrétaire»).

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit

être convoquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, sauf qu'en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d’Administration comme président pro tempore à la majorité des membres
présents ou représentés à la réunion concernée.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite

de toute réunion du Conseil d'Administration devra être transmise, une (1) semaine au moins avant la date prévue pour
la réunion, par tout moyen permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu
de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec
l’accord écrit de chaque membre du Conseil d’Administration, transmis par tout moyen de communication permettant
la transmission d’un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et
à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Toute réunion du Conseil d'Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-

nistration choisira de temps à autres. Tout membre du Conseil d’Administration pourra se faire représenter aux réunions
du Conseil d'Administration en désignant par écrit un autre membre du Conseil d’Administration comme son mandataire.

Le quorum pour toute réunion du Conseil d'Administration est la présence ou la représentation de la majorité des

membres du Conseil d’Administration en fonction.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres du Conseil d’Administration présents ou repré-

sentés lors de la réunion.

Dans l’hypothèse d’une égalité des voix, le Président aura une voix prépondérante (la «Voix Prépondérante»). La Voix

Prépondérante est personnelle au Président et n’est pas transmise à l’administrateur agissant comme président pro tem-
pore de la réunion du Conseil d’Administration en cas d’absence du Président.

Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres

du Conseil d’Administration qui participent à la réunion du Conseil d’Administration par visio-conférence ou par des
moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques tech-
niques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

En cas d'urgence, une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d’Administration, est régulière et valable

comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs
membres du Conseil d’Administration.

Art. 16. Confidentialité. Les membres du Conseil d’Administration ainsi que toute personne appelée à assister aux

réunions du Conseil d’Administration, sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les
informations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de
la société, à l’exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou
règlementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l’intérêt public.

Art. 17. Résolutions de l’administrateur unique, procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Si le Conseil

d’Administration est composé de trois (3) membres au moins, les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Admi-
nistration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

189384

U X E M B O U R G

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou

par deux (2) membres du Conseil d’Administration.

Si le Conseil d’Administration est composé d’un (1) seul membre, les résolutions de l’administrateur unique seront

documentées par écrit.

Art. 18. Commissaires aux comptes, réviseur indépendant. Sauf les cas où, en vertu des Lois, les comptes annuels

doivent être audités par un réviseur indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses
documents comptables devront être contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes et/ou le ou les réviseurs indépendants seront nommés par l’assemblée générale

des actionnaires qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction
jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués, à tout moment, avec ou sans
motif, par l’assemblée générale des actionnaires.

Chapitre IV. - Associé unique - Assemblée générale des actionnaires

Art. 19. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L’assemblée générale des actionnaires a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et par les Lois.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout

autre endroit indiqué dans les convocations le deuxième lundi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, un samedi ou un dimanche, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Autres assemblées générales. Le Conseil d'Administration ou le ou les commissaires aux comptes peuvent

convoquer des assemblées générales (en plus de l’assemblée générale annuelle). De telles assemblées doivent être con-
voquées si des actionnaires représentant au moins un dixième (1/10) du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins un dixième (1/10) du capital social de la Société, peuvent demander

que des points supplémentaires soient ajoutés à l’ordre du jour de l’assemblée générale au moins cinq (5) jours avant la
date prévue.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le requièrent.

Art. 22. Convocation des assemblées générales. Les actionnaires se réunissent après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d’une notice de convocation de l’assemblée générale conformément aux conditions fixées par les présents
Statuts ou par les Lois. La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale
ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des actionnaires. L’ordre du jour
d’une assemblée générale extraordinaire doit également indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’as-

semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 23. Présence, représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux assem-

blées générales.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, au moyen d’une procuration pouvant être

transmise par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un mandataire, actionnaire ou
non. Le Conseil d’Administration peut arrêter la forme des procurations et peut exiger que les procurations soient
déposées au lieu indiqué par lui au moins cinq (5) jours avant la date fixée pour l’assemblée. Tout actionnaire, personne
morale, peut donner procuration par l’intermédiaire d'une personne dûment habilitée ou peut autoriser toute personne
qu'elle estime apte à agir comme son représentant à une assemblée générale des actionnaires, à condition de fournir
toute preuve de pouvoirs de représentation que le Conseil d’Administration pourrait exiger. Le Conseil d’administration
peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation aux assemblées générales des
actionnaires.

Les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant

leur identification sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des
caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

Chaque action est indivisible à l’égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire d'actions,

les créanciers gagistes et donneurs de gage sur actions doivent désigner une seule personne pour les représenter à
l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 24. Procédure. Chaque assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président. En cas d’absence du

Président, l’assemblée générale des actionnaires désignera toute autre personne comme président pro tempore.

Le président de l’assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.

189385

U X E M B O U R G

L’assemblée générale des actionnaires élit un scrutateur parmi les actionnaires présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 25. Prorogation. Le Conseil d’Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale à quatre

(4) semaines. Il doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins un cinquième (1/5) du capital émis.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L'assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations

déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.

Art. 26. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils

votent est signée par chacun d’entre eux ou par leur mandataire avant l’ouverture des débats de l’assemblée générale
des actionnaires.

L’assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix, dans les limites fixées par les Lois.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale des actionnaires décide d’adopter

une autre procédure de vote.

Les actionnaires sont autorisés à voter par correspondance au moyen d’un formulaire rédigé en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d’envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l’une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme

nul et ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum:

- nom et siège social de l’actionnaire concerné;
- nombre total d’actions détenues par l’actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si applicable, le

nombre d’actions de chaque catégorie détenu par l’actionnaire dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l’assemblée générale;
- indication par l’actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d’actions pour lesquelles

l’actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée;

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l’actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le Jour

Ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l’assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum.

Pour les besoins du présent article, un «Jour Ouvrable à Luxembourg» signifie un jour où les banques sont ouvertes

pour affaires à Luxembourg.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu par Société:
(a) s’il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d’envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l’heure de la remise; ou

(b) s’il a été délivré par fax, à l’heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l’appareil ayant

reçu le fax.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue

de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux exigences de
quorum et de majorité exigées par les Lois ou les Statuts pour toute modification des Statuts, les résolutions seront
adoptées à la majorité simple des voix exprimées.

Lors de toute assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée en conformité avec les Statuts ou les

Lois en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux
conditions de quorum et de majorité exigées par les Lois ou les Statuts pour toute modification des Statuts, l’assemblée
générale ne délibère valablement que si la moitié (1/2) au moins du capital est représentée et que l’ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées, et, le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la
société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis.

Dans les deux assemblées, les résolutions pour être valables, devront réunir, sauf disposition contraire de Statuts ou

des Lois, les deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux
actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote ou s’est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Art. 27. Résolutions de l’associé unique, procès-verbaux des assemblées générales. Les résolutions de l’associé unique

devront être documentées par écrit.

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U X E M B O U R G

Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le président de l’assemblée, le secrétaire

de l’assemblée et le scrutateur de l’assemblée et peuvent être signés par tout actionnaire ou mandataire d’actionnaire qui
en fait la demande.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par le Président.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 28. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et finit le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 29. Approbation des comptes. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et les comptes consolidés,

pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et de la pratique comptable luxembour-
geoise. Les comptes annuels et les comptes consolidés sont présentés à l’assemblée générale des actionnaires qui délibère,
et, le cas échéant, les approuve.

Art. 30. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis.

Après l’affectation à la Réserve Légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bé-

néfices annuels nets. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer ensemble toutes autres réserves distribuables (y inclus les primes
d’émission ou les bénéfices reportés), aux actionnaires comme dividendes, chaque action donnant droit à une même
proportion dans cette distribution.

Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

les Lois, et conformément aux dispositions qui précèdent. Le Conseil d'Administration déterminera le montant ainsi que
la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées par les présents
Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du Conseil d’Administration ou par toute

autre personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les actionnaires conformément aux règles de distribution de dividendes et de
manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles de distribution de dividendes.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 32. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

aux Lois, et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que la Loi SPF.

Souscription et Paiement

La partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au

nombre d’actions et a libéré en numéraire les montants ci-après énoncés:

Associé(s)

Capital

souscrit

et libéré

Nombre

d’actions

«INTERCONSULT S.A. », prénommée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 250’000.-

2’500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 250’000.-

2’500

La preuve de ce paiement en numéraire sur la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE DOLLARS US (250'000.-

USD) a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cent euros.

Dispositions transitoires

La première année sociale commence à la date de constitution et finit le dernier jour du mois de décembre 2014.
L'assemblée générale annuelle se réunit donc pour la première fois en 2015.

189387

U X E M B O U R G

Résolutions de l’actionnaire unique

La partie comparante, agissant en sa qualité d’actionnaire unique et représentant ainsi la totalité du capital social

souscrit, a adopté les résolutions suivantes:

1. Décidé de fixer à trois (3) le nombre des membres du Conseil d’Administration et de nommer, avec effet immédiat,

les personnes suivantes pour une période prenant fin à la date de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes
de l’année 2019:

a) Monsieur Federigo CANNIZZARO di BELMONTINO, Juriste, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964 de-

meurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

b) Monsieur François MANTI, Employé Privé, né à Algrange (France), le 07 octobre 1970, avec adresse professionnelle

au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg; et

c) Madame Carine AGOSTINI, employée privée, née à Villerupt (France), le 27 avril 1977, demeurant professionnel-

lement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

2. Décidé de fixer à un (1) le nombre des commissaires aux comptes et de nommer, avec effet immédiat, la ou les

personnes suivantes commissaire aux comptes pour une période prenant fin à la date de l’assemblée générale annuelle
approuvant les comptes de l’année 2019:

«LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.», en abrégé «INTERCONSULT», une société anonyme

régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B, numéro 40312).

3. Décidé de fixer le siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. AGOSTINI, F. MANTI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 novembre 2014. Relation: EAC/2014/16089. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014192198/388.
(140213402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Tiaa Henderson Real Estate Enhanced Debt (GP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 192.254.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twelve of November,
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

“TH RE Group Holdings Limited”, a private limited liability company with registered office at 201 Bishopsgate, London,

EC2M 3BN, United Kingdom, and registered under the number 08610430,

here represented by M. Serge Rosenzweig, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal dated November 3

, 2014.

Said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée):

1. Corporate form and name. There is hereby established a private limited liability company (hereafter the "Company"),

which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial
companies as amended from time to time (the "1915 Law"), as well as by the present articles of association (hereafter
the "Articles").

The Company will exist under the corporate name of "TIAA Henderson Real Estate Enhanced Debt (GP) S.à r.l.".

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the municipality of Niederanven,

Grand Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:

189388

U X E M B O U R G

(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles -including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects.
3.1 The object of the Company is, in its capacity as general partner, to render advisory, management, accounting and

administrative services to TIAA Henderson Real Estate Enhanced Debt Fund SCSp-SIF, a special limited partnership
(société en commandite special) existing as a specialised investment funds (fonds d'investissement spécialisé), incorporated
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Lou Hemmer, L-1748
Luxembourg-Findel, Grand Duchy of Luxembourg.

3.2 The Company may, in addition, provide secretarial, accounting and other administrative services and take any

measures, as well as carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its
object.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) divided into twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Shares"). In these Articles,
"Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.

5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 All Shares have equal rights.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-

holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;

7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'

Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".

189389

U X E M B O U R G

8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance (the "Board of Managers").

8.4 A Manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance with

Luxembourg Law and these Articles.

9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the

Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or

represented towards third parties by:

10.1 if the Company has a Sole Manager, the sole signature of the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, the joint signature of any two (2) Managers;
10.3 the sole signature of any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.

11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, the Board of Managers

may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent’s
powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of its agency.

12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers

shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons parti-
cipating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this
way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject
to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be
deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of
directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.

12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the reso-
lution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.

13.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint

the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.

13.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying

with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening

189390

U X E M B O U R G

requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted.

13.9 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis

mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall
be no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders
shall be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 13.8 and the above
provisions of Article 13.9, irrespective of whether all shareholders have voted or not.

14. Business year.
14.1 The Company’s financial year starts on 1

January and ends on the 31

December of each year.

14.2 If at the time the Company has more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be

held each year pursuant to article 196 of the 1915 Law on the last Monday of May at 11:00 o’clock.

15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).

16. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' Meeting in

accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.

17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-

cations) thereof.

17.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general

words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a
particular class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;

17.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on 31 De-

cember 2015.

Subscription - Payment

All twelve thousand five hundred (12,500) shares representing the capital have been subscribed by TH RE Group

Holdings Limited with registered office at 201 Bishopsgate, London, EC2M 3BN, United Kingdom:

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U X E M B O U R G

All twelve thousand five hundred (12,500) shares have been fully paid up in cash, therefore the amount of twelve

thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given
to the notary.

Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand two hundred euros (EUR
1,200.-).

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Mr John David Sutherland, born in Lower Hutt, New Zealand, on 2 December 1964 and professionally residing at

4a, Rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich, Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

- Mr Alexander James Bermingham, born in Sheffield, United Kingdom, on 19 December 1972 and professionally

residing at Aztec Financial Services (Luxembourg) SA, 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duchy of
Luxembourg; and

- Mr Nigel Ian Bartram, born in Spalding, United Kingdom, on 7 February 1967 and professionally residing at 201

Bishopsgate, London, EC2M 3BN, United Kingdom.

2) The Company shall have its registered office at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le douze novembre,
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

«TH RE Group Holdings Limited», une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 201 Bishopsgate,

Londres, EC2M 3BN, Royaume-Uni, enregistrée sous le numéro 08610430,

ici représentée par M. Serge Rosenzweig, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé

en date du 3 novembre 2014,

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont elle a

arrêté les statuts comme suit:

1. Forme et dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, y compris la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de
temps à autre (la "Loi de 1915"), ainsi que par les présents statuts de la Société (les "Statuts").

La Société a comme dénomination "TIAA Henderson Real Estate Enhanced Debt (GP) S.à r.l.".

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de

Luxembourg.

2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit de la même commune au Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) Le Gérant Unique (tel que défini à l’article 8.2) si la Société est gérée à ce moment là par un Gérant Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l’article 8.3) si la Société est gérée à ce moment là par un Conseil de

Gérance; ou

2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une

résolution des associés de la Société (une "Résolution des Associés") prise conformément à ces Statuts - y compris l’article
13.4 - et aux lois du Grand-Duché de Luxembourg en vigueur, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").

189392

U X E M B O U R G

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à

compromettre l’activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du
Siège Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l’étranger sera prise par le
Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société ainsi qu'approprié.

2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg tout comme à

l’étranger.

3. Objets.
3.1 L'objet social de la Société est, en sa qualité de commandité, de procurer des services de conseil, de gestion, de

comptabilité et administratifs à TIAA Henderson Real Estate Enhanced Debt Fund SCSp-SIF, une société en commandite
spéciale luxembourgeoise, fonds d'investissement spécialisé, ayant son siège social au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Lu-
xembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce.

La Société pourra par ailleurs fournir des services de secrétariat, de comptabilité et autres services administratifs,

prendre toute mesure et exécuter toute opération qui lui paraîtrait utile en vue de la réalisation et du développement
de son objet social.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en douze mille cinq cents

(12,500) parts sociales d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les présents Statuts,
"Associés" signifie les détenteurs de Parts Sociales au moment pertinent, et "Associé" sera interprété en conséquence.

5.2 La Société pourra établir un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions concernant l’utilisation du Compte de Prime d'Emis-
sion seront prises par le(s) Gérant(s) conformément à la Loi de 1915 et les présents Statuts.

5.3 La Société peut, sans limitations, accepter des capitaux ou autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou

d'autres titres en rémunération de cette contribution et peut affecter ces contributions à un ou plusieurs comptes. Les
décisions concernant l’utilisation de tels comptes seront prises par le(s) Gérant(s) conformément à la Loi de 1915 et les
présents Statuts. Afin de dissiper tout doute, toute décision ci-dessus mentionnée pourra, sans que cela ne soit une
obligation, affecter tout montant alloué à son contributeur.

5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.5 La Société peut racheter et/ou annuler ses Parts Sociales conformément aux dispositions de la Loi de 1915.

6. Indivisibilité des parts.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une

Part Sociale notifient par écrit à la Société celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société
considérera ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins
de vote, dividende et autres droits de paiement.

7. Transfert des parts sociales.
7.1 Lorsqu'il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Lorsqu'il y a plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-Associés qu'avec l’agrément donné en assemblée

générale des Associés représentant au moins les trois-quarts des Parts Sociales;

7.2.2 Les Parts Sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-Associés que moyennant l’agrément

des propriétaires de Parts Sociales représentant les trois-quarts des Parts Sociales appartenant aux survivants ou dans
les circonstances envisagées à l’article 189 de la Loi de 1915;

7.2.3 Le transfert de Parts Sociales est soumis aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

8. Gérance.
8.1 La Société sera gérée par un (1) gérant ou plusieurs gérants (les "Gérants"), qui seront nommés par une Résolution

des Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

8.2 Si la Société est gérée à un moment par un seul Gérant, il sera désigné dans les présents Statuts comme le "Gérant

Unique".

8.3 Si la Société est gérée à un moment par plusieurs Gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le "Conseil de

Gérance").

8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment pour toute raison par une Résolution des Associés prise confor-

mément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

189393

U X E M B O U R G

9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, lorsque la Société n'a qu'un seul Gérant, et à tout autre moment le Conseil

de Gérance, aura tous pouvoirs pour prendre toutes les actions qui sont nécessaires ou utiles à l’accomplissement de
l’objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts
et qui seront décidées par les Associés.

10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société est

valablement représentée et/ou liée vis-à-vis des tiers:

10.1 par la signature du Gérant, lorsque la Société n'a qu'un seul Gérant;
10.2 par la signature conjointe de deux (2) de ses Gérants, lorsque la Société a plusieurs Gérants;
10.3 par la seule signature de toute personne à qui ce pouvoir a été délégué, conformément à l’Article 11.

11. Mandataire des gérants. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance pourra déléguer

n'importe lesquels de leurs pouvoirs pour remplir des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc et déter-
miner ont les pouvoirs et responsabilités de tels mandataires et leur rémunération (le cas échéant), la durée de leur
période de représentation et toutes les autres conditions pertinentes de leur mandat.

12. Réunions du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant. Le

Conseil de Gérance pourra nommer un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans

se conformer à tout ou partie des conditions et formalités de convocation préalables et formalités si tous les Gérants
ont renoncé aux formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne
ou par l’intermédiaire d'un représentant autorisé.

12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un Gérant) pour le représenter (le "Représentant du

Gérant") lors d'une Réunion du Conseil, afin de délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom à la Réunion
du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que (sans préjudice
quant au quorum requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil tenue en
personne ou participent en personne à la Réunion du Conseil selon l’Article 12.5.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si au moins une majorité des

Gérants est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité des votes
des Gérants présents ou représentés à cette réunion.

12.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie

d’utilisation de conférence téléphonique, de vidéo conférence ou de tous autres équipements de communication à con-
dition que toutes les personnes participantes à une telle réunion soient dans la capacité de s'entendre et de se parler tout
au long de la réunion. Une personne participant de cette manière devra être comptée dans le quorum et sera autorisée
à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toutes les affaires traitées de cette manière par les Gérants seront
réputées pour les besoins des présents Statuts, valables et effectivement conclues à une Réunion du Conseil, nonobstant
le fait qu'un nombre inférieur de Gérants (ou leurs représentants) tels que requis pour constituer un quorum aient été
physiquement présents au même endroit.

12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou en se qui concerne tout Gérant, le Représentant dudit

Gérant) est valable et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue
et pourra consister en un ou plusieurs document(s) ayant le même contenu et signé(s) par ou au nom du ou des Gérant
(s) concerné(s).

12.7 Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront

être certifiés par tout Gérant présent à la Réunion.

13. Résolutions des associés.
13.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
13.2 Sous réserve des dispositions prévues aux articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valides

uniquement si elles sont adoptées par des Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si un tel chiffre
n'est pas atteint lors de la première assemblée ou lors des premières résolutions écrites, les Associés devront être
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la majorité
des votes, indépendamment du nombre de Parts Sociales représentées.

13.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa

participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Associés.

13.4 Sous réserve des dispositions prévues à l’article 13.3, toute résolution pour modifier les présents Statuts (y

compris le changement de Siège Social), sous réserve de dispositions contraires, doit être passée par une majorité en
nombre des Associés représentant les trois quarts des Parts Sociales.

13.5 Une résolution pour décider de la dissolution de la Société ou pour déterminer la méthode de liquidation de la

Société et/ou pour nommer les liquidateurs doit être passée conformément à la Loi Luxembourgeoise.

189394

U X E M B O U R G

13.6 Une réunion des Associés (une "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans

se conformer à tout ou partie des conditions et formalités de convocation préalables si tous les Associés ont renoncé
aux formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de l’Assemblée Générale en question, en personne ou par
l’intermédiaire d'un représentant autorisé.

13.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou e-mail ou tout

autre moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.

13.8 S’il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les Résolutions des Associés pourront être passées par voie

de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Assemblée Générale à la condition que chaque Associé reçoive
le texte précis des résolutions ou décisions à adopter.

13.9 La majorité requise pour l’adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'applique mutatis mutandis à

l’adoption de résolutions écrites des Associés. Sauf si requis par la Loi Luxembourgeoise, il n'y aura pas de quorum pour
l’adoption de résolutions écrites des Associés. Les résolutions écrites des Associés sont valablement prises immédiate-
ment après la réception par la Société des exemplaires originaux (ou des copies envoyées par télécopieur ou des pièces
jointes aux courriels) des votes des Associés sous réserve des exigences prévues à l’article 13.8 et les dispositions ci-
dessus de l’article 13.9, indépendamment du fait que tous les Associés aient voté ou pas.

14. Exercice social et comptes annuels.
14.1 L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Lorsque la Société a plus de vingt-cinq (25) Associés, au moins une Assemblée Générale doit être tenue chaque

année conformément aux dispositions de l’article 196 de la Loi de 1915 le dernier lundi du mois de mai à 11:00 heures.

15. Distributions sur parts sociales.
15.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront

prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale
aura atteint dix pour cent du capital social de la Société.

15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par Résolution des

Associés déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des Associés.

15.3 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut, le cas échéant, décider de payer des dividendes intérimaires

au(x) Associé(s) avant la fin de l’exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés, et d'autres réserves distri-
buables, mais diminués des pertes reportées et des sommes ci allouer à la réserve établie selon la Loi de 1915 ou selon
ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés soient
récupérables des Associé(s).

16. Dissolution et liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par une Assemblée Générale en conformité

avec la Loi Luxembourgeoise et l’article 13. Dans le cas où la Société n'aurait qu'un seul Associé, cet Associé peut, à son
gré, décider de liquider la Société en reprenant à son compte personnel l’ensemble des actifs et passifs, connus ou
inconnus, de la Société.

17. Interprétation et loi Luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(c) un genre, inclut tous les genres;
(d) (à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier inclut le pluriel et vice versa;
(e) une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouverne-

ment, état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation
des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);

(f) une disposition légale ou statutaire inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur

(avec ou sans modifications);

17.1.2 les mots "inclure" et "incluant" seront censé être suivis par les mots "sans limitation" et on ne donnera pas aux

mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis d'un mot indiquant un terme
particulier des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;

17.1.3 Les en-têtes de ces Statuts ne doivent pas affecter leur interprétation.
17.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-

bourgeoise.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2015.

189395

U X E M B O U R G

Souscription - Libération

Les douze mille cinq cents (12,500) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites

par TH RE Group Holdings Limited ayant son siège social au 201 Bishopsgate, Londre, EC2M 3BN, Royaume-Uni:

Les douze mille cinq cents (12,500) parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en numéraire, de sorte

que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social et

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur John David Sutherland, né à Lower Hutt, La Nouvelle-Zélande, le 2 décembre 1964 et résidant au 4a, Rue

Henri Schnadt, L-2530 Gasperich, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Alexander James Bermingham, né à Sheffield, Royaume-Uni, le 19 décembre 1972 et résidant au Aztec

Financial Services (Luxembourg), SA, 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Monsieur Nigel Ian Bartram, né à Spalding, Royaume-Uni, le 7 février 1967 et résidant au 201 Bishopsgate, Londre,

EC2M 3BN, Royaume-Uni.

2) Le siège social de la Société est établi au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l’a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec Nous le notaire.

Signé: S. Rosenzweig et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 novembre 2014. Relation: LAC/2014/54797. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 1

décembre 2014.

Référence de publication: 2014192197/448.
(140213552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Food Delivery Holding 3. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 192.195.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the seventh day of November.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Emerging Markets Online Food Delivery Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under number B 175.738, having its registered address at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxem-
bourg,

here represented by Mr Philippe Sylvestre, LL.M., professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

Berlin, Germany on 1 November 2014 and in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 31 October 2014.

189396

U X E M B O U R G

Said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited

company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

Food Delivery Holding 3. S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio in view of its realisation by sale, exchange or otherwise.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by:
5.1.1 one thousand two hundred fifty (1,250) common shares, with a nominal value of one euro (EUR 1) each (the

“Common Shares”); and

5.1.2 eleven thousand two hundred fifty (11,250) series A shares, with a nominal value of one euro (EUR 1) each (the

“Series A Shares”).

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

189397

U X E M B O U R G

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.

Art. 8. Liquidation and sale preferences.
8.1 In case (i) of any sale of at least 50% of all shares in the Company, or a swap or a take-over of the Company in an

economically comparable way in a single or more related transactions or in close time proximity to one another, or (ii)
of the liquidation of the Company or (iii) of any sale or transfer of shares in the Company either to third parties or other
shareholders that would result in either more than 50% of the share capital or more than 50% of the voting rights being
owned by the acquiring party/parties (change of control) as a result of one or more related acquisitions (each of the
events described in (i), (ii) and (iii) is hereinafter referred to as a “Liquidity Event”), the proceeds (“Exit Proceeds”) -
subject to Article 8.2 below - will be distributed in accordance with Article 8.3 to the shareholders pro rata to their
participation in the Liquidity Event.

8.2 On a first level (“First Level”) the respective shareholder shall receive an amount equal to its total investment

made in the Company in order to acquire the respective Series A Shares held by it, consisting of the nominal amount of
the Series A Shares acquired and any share premium and/or other capital contribution (account 115) paid by it to the
Company.

8.3 After the payments on the First Level have been made, the remaining Exit Proceeds shall be allocated on a second

level (“Second Level”) to all selling Shareholders pro rata to their participation in the Liquidity Event. Any amounts received
by any shareholder on the First Level shall reduce the amount to be allocated to such shareholder on this Second Level
provided that no shareholder shall be obliged to repay any amount received on the First Level. Irrespective of whether
or not the sale of shares is made in one Liquidity Event or after the Liquidity Event in one transaction or more transactions,
no shareholder shall receive for the sale of all of its shares (and shall repay any exceeding amount to the other share-
holders) an amount exceeding the higher of (i) its share in the total Exit Proceeds or proceeds pro rata to the shares
sold on a common equivalent basis or (ii) the amount allocated to such shareholder on the First Level and/or Second
Level from a subsequent sale. All rights related to the liquidity preference stipulated herein can only be exercised once.

8.4 The preferred allocation of Exit Proceeds on the First Level applies for the benefit of the respective shareholder

so long as the respective shareholder has not yet received the full amount that is to be allocated to such shareholder
according to the First Level.

C. Decisions of the shareholders

Art. 9. Collective decisions of the shareholders.
9.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

9.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
9.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

9.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 10. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg

189398

U X E M B O U R G

at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. Quorum and vote.
11.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
11.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened
a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter,
decisions are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction
of the share capital represented.

Art. 12. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 13. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 14. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
14.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

14.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

14.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 15. Appointment, removal and term of office of managers.
15.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office.

15.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

15.3 The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two (2) different classes, being class A

managers and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant
shareholders resolutions and the managers be identified with respect to the class they belong.

Art. 16. Vacancy in the office of a manager.
16.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

16.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

17.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

17.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

189399

U X E M B O U R G

18.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

18.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

18.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

18.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

18.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall not have a casting vote. In the event where the general meeting of shareholders has appointed different classes
of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly
taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which may be
represented).

18.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 19. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
19.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. In the event the general meeting of
shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers), such minutes
shall be signed by one (1) class A manager and one (1) class B manager (including by way of representation). Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman,
if any, or by any two (2) managers. In the event the general meeting of shareholders has appointed different classes of
managers (namely class A managers and class B managers), such copies or excerpts shall be signed by one (1) class A
manager and one (1) class B manager (including by way of representation).

19.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 20. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any two (2) managers;
in the event the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers
and class B managers), the Company will only be validly bound by the joint signatures of at least one (1) class A manager
and one (1) class B manager (including by way of representation) or (ii) by the joint signatures or the sole signature of
any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of managers within the limits of such
delegation.

E. Audit and supervision

Art. 21. Auditor(s).
21.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

21.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

21.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
21.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies' register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

21.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 22. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

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U X E M B O U R G

Art. 23. Annual accounts and allocation of profits.
23.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

23.2. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Company.

23.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees with such allocation.

23.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

23.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

23.6 Subject to Article 8, distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they

hold in the Company.

Art. 24. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
24.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

24.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation.
25.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

25.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 26. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2014.

2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

Subscription and payment

The one thousand two hundred fifty (1,250) common shares and eleven thousand two hundred fifty (11,250) series A

shares, with a nominal value of one euro (EUR 1) each, issued have been subscribed by Emerging Markets Online Food
Delivery Holding S.à r.l., aforementioned, for the price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The shares so subscribed are fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five hundred

euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the

share capital.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-

Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has thereupon passed the following resolutions:

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1. The address of the registered office of the Company is set at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of

Luxembourg.

2. The following person is appointed as class A manager of the Company for an unlimited term:
- Mr Ralf Wenzel, born in Berlin, Germany, on 8 August 1979, professionally residing at Johannisstrasse 20, D-10117

Berlin, Germany.

The following person is appointed as class B manager of the Company for an unlimited term:
- Mr Ulrich Binninger, born in Trier, Germany, on 30 August 1966, professionally residing at 56, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, Luxembourg.

3. Any one manager of the Company, regardless of his category, is authorized to sign solely, on behalf of the sole

shareholder, the shareholders register of the Company that will be created upon incorporation of the Company.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a German translation; at the request of the same appearing party and in case
of divergence between the English and the German text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Im Jahre zweitausendvierzehn, am siebten November.
Vor uns, Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

IST ERSCHIENEN:

Emerging Markets Online Food Delivery Holding S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à res-

ponsabilité limitée), gegründet und bestehend unter dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, eingetragen im
Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 175.738, mit Sitz in 5, Heienhaff, L-1736 Sennin-
gerberg, Großherzogtum Luxemburg,

hier vertreten durch Herr Philippe Sylvestre, LL.M., geschäftsansässig in Luxemburg, gemäß einer Vollmacht vom 1.

November 2014, ausgestellt in Berlin, Deutschland und vom 31. Oktober 2014, ausgestellt in Luxemburg, Großherzogtum
Luxemburg.

Besagte Vollmacht, welche von dem Bevollmächtigten der erschienenen Partei und dem Notar ne varietur paraphiert

wurde, wird der vorliegenden Urkunde beigefügt, um mit ihr zusammen hinterlegt zu werden.

Die erschienene Partei hat den amtierenden Notar ersucht, die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

(société à responsabilité limitée) zu beurkunden, welche sie mit der folgenden Satzung gründen möchte:

A. Name - Zweck - Dauer - Sitz

Art. 1. Name - Rechtsform. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée)

mit dem Namen Food Delivery Holding 3. S.à r.l. (die „Gesellschaft”), welche den Bestimmungen des Gesetzes vom 10.
August 1915 über Handelsgesellschaften in seiner aktuellen Fassung (das „Gesetz von 1915“) und dieser Satzung unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft.
2.1 Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Ge-

sellschaften sowie jede andere Form der Investition, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder
auf andere Weise, sowie deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in anderer Form und die Verwaltung, Kontrolle
und Entwicklung ihrer Beteiligungen im Hinblick auf deren Verwertung durch Verkauf, Tausch oder auf sonstige Artikel

2.2 Die Gesellschaft kann des Weiteren für Gesellschaften, in welchen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder

Rechte jeglicher Art hält oder welche der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören Garantien geben,
Sicherheiten einräumen, Kredite gewähren oder diese auf jede andere Weise unterstützen.

2.3 Die Gesellschaft kann, außer im Wege eines öffentlichen Angebotes, in jeder Form Gelder aufbringen, insbesondere

durch Aufnahme von Darlehen in jeglicher Form oder mittels Ausgabe aller Arten von Anleihen, Wertpapieren und
Schuldtiteln, Schuldverschreibungen, Obligationen und generell jeglicher Form von Schuldscheine bzw. Wertpapieren.

2.4 Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten kaufmännischer, gewerblicher, industrieller und finanzieller Natur vornehmen

sowie solche, welche das geistige Eigentum betreffen oder im Zusammenhang mit Grundeigentum stehen und die ihr zur
Erreichung dieser Zwecke förderlich erscheinen.

Art. 3. Dauer.
3.1 Die Gesellschaft wird für unbegrenzte Dauer gegründet.
3.2 Sie kann jederzeit und ohne Begründung durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung aufgelöst werden,

welcher in der für eine Satzungsänderung erforderlichen Art und Weise gefasst wird.

189402

U X E M B O U R G

Art. 4. Sitz.
4.1 Der Sitz der Gesellschaft ist in Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg.
4.2 Innerhalb derselben Gemeinde kann der Gesellschaftssitz durch einen Beschluss des Rates der Geschäftsführer

verlegt werden. Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung, welcher in der für eine Satzungsänderung erforderli-
chen Art und Weise gefasst wird, kann er in jede andere Gemeinde des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

4.3 Zweigniederlassungen oder andere Geschäftsstellen können durch Beschluss des Rates der Geschäftsführer im

Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland errichtet werden.

4.4 Sollte der Rat der Geschäftsführer entscheiden, dass außergewöhnliche politische, wirtschaftliche oder soziale

Entwicklungen aufgetreten sind oder unmittelbar bevorstehen, welche die gewöhnlichen Aktivitäten der Gesellschaft an
ihrem Gesellschaftssitz beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz bis zur endgültigen Beendigung dieser
außergewöhnlichen Umstände vorübergehend ins Ausland verlegt werden; solche vorübergehenden Maßnahmen haben
keine Auswirkungen auf die Nationalität der Gesellschaft, die trotz vorübergehender Verlegung des Gesellschaftssitzes
eine luxemburgische Gesellschaft bleibt.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 5. Gesellschaftskapital.
5.1 Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500), aufgeteilt in:
5.1.1 eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Stammanteile mit einem Nominalwert von je einem Euro (EUR 1) (die

„Stammanteile“); und

5.1.2 elftausendzweihundertfünfzig (11.250) Anteile der Serie A mit einem Nominalwert von je einem Euro (EUR 1)

(die „Anteile der Serie A“).

5.2 Das Gesellschaftskapital kann durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung, welcher in der für eine Sat-

zungsänderung erforderlichen Art und Weise gefasst wird, erhöht oder herabgesetzt werden.

5.3 Die Gesellschaft kann ihre eigenen Anteile zurückkaufen.

Art. 6. Anteile.
6.1 Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft ist in Anteile mit jeweils dem gleichen Nominalwert aufgeteilt.
6.2 Die Anteile der Gesellschaft sind Namensanteile.
6.3 Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben, wobei deren Anzahl vierzig (40) nicht über-

schreiten darf.

6.4 Die Gesellschaft wird weder durch den Tod, die Geschäftsunfähigkeit, die Auflösung, den Konkurs, die Insolvenz

oder ein vergleichbares, einen Gesellschafter betreffendes Ereignis, aufgelöst.

Art. 7. Anteilsregister - Übertragung von Anteilen.
7.1 Am Sitz der Gesellschaft wird ein Anteilsregister geführt, welches von jedem Gesellschafter eingesehen werden

kann. Dieses Anteilsregister enthält alle vom Gesetz von 1915 vorgeschriebenen Informationen. Auf Ersuchen und auf
Kosten des betreffenden Gesellschafters kann die Gesellschaft Zertifikate über die Eintragung ausgeben.

7.2 Die Gesellschaft erkennt lediglich einen Inhaber pro Anteil an. Sofern ein Anteil von mehreren Personen gehalten

wird, müssen diese eine einzelne Person benennen, welche sie im Verhältnis zur Gesellschaft vertritt. Die Gesellschaft
ist berechtigt, die Ausübung aller Rechte im Zusammenhang mit einem derartigen Anteil auszusetzen, bis eine Person als
Vertreter der Inhaber gegenüber der Gesellschaft bezeichnet worden ist.

7.3 Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar.
7.4 Inter vivos dürfen die Anteile neuen Gesellschaftern nur vorbehaltlich der Zustimmung von Gesellschaftern mit

einer Mehrheit von drei Vierteln des Gesellschaftskapitals übertragen werden.

7.5 Jede Übertragung von Anteilen wird gegenüber der Gesellschaft und Dritten gemäß Artikel 1690 des Code Civil

wirksam, nachdem die Gesellschaft von der Übertragung in Kenntnis gesetzt wurde oder der Übertragung zugestimmt
hat.

7.6 Im Todesfall dürfen die Anteile des verstorbenen Gesellschafters an neue Gesellschafter nur mit Zustimmung von

Gesellschaftern mit einer Mehrheit von drei Vierteln des Gesellschaftskapitals übertragen werden. Eine derartige Zu-
stimmung ist nicht erforderlich, wenn die Anteile an Eltern, Nachkommen oder den/die überlebende/n Ehepartner/in
übertragen werden oder jedem anderem gesetzlichen Erben des verstorbenen Gesellschafters.

Art. 8. Liquidations- und Verkaufspräferenzen.
8.1 Im Falle (i) eines Verkaufs von mindestens 50% aller Anteile an der Gesellschaft oder eines Tausches oder einer

Übernahme der Gesellschaft in wirtschaftlich vergleichbarer Weise in einer oder mehreren Transaktionen oder in zeit-
licher Nähe zueinander, oder (ii) der Liquidation der Gesellschaft oder (iii) des Verkaufs oder der Übertragung von
Anteilen an der Gesellschaft entweder an Dritte oder an andere Gesellschafter, was dazu führen würde, dass entweder
mehr als 50% des Gesellschaftskapitals oder mehr als 50% der Stimmrechte im Besitz der erwerbenden Partei bzw.
Parteien wären (change of control), als Ergebnis eines oder mehrerer verbundener Akquisitionen, (wobei jeder der unter
(i), (ii) und (iii) beschriebenen Fälle im Folgenden als „Liquiditätsereignis“ bezeichnet wird), werden die Erlöse („Exiter-

189403

U X E M B O U R G

löse“) - vorbehaltlich des Artikels 8.2 - im Einklang mit Artikel 8.3 auf einer pro rata-Basis entsprechend ihrer Beteiligung
am Liquiditätsereignis an die Gesellschafter verteilt.

8.2 Auf einer ersten Ebene („Erste Ebene”) erhält der jeweilige Gesellschafter einen Betrag, welcher dem Betrag seiner

jeweiligen Gesamtinvestition in die Gesellschaft entspricht, welche er aufgebracht hat, um Anteile der Serie A zu erwerben,
bestehend aus dem Nominalwert der Anteile der Serie A und dem Agio und/oder anderen Kapitaleinlage (Konto 115 des
Standardisierten Luxemburgischen Kontenplans), die von diesem Gesellschafter an die Gesellschafter gezahlt wurden.

8.3 Nachdem die Zahlungen auf der Ersten Ebene geleistet wurden, werden die übrigen Exiterlöse auf einer zweiten

Ebene („Zweite Ebene“) an alle verkaufenden Gesellschafter auf einer pro rata-Basis entsprechend ihrer Beteiligung am
Liquiditätsereignis verteilt. Sämtliche von einem Gesellschafter auf der Ersten Ebene erhaltenen Beträge mindern den von
diesem Gesellschafter zu erhaltenden Betrag auf dieser Zweiten Ebene mit der Maßgabe, dass kein Gesellschafter zur
Rückzahlung eines auf der Ersten Ebene erhaltenen Betrags verpflichtet ist. Die Zuteilung auf der Gemeinsamen Ebene
erfolgt solange, bis alle Exiterlöse an die Gesellschafter verteilt wurden. Unabhängig davon, ob der Verkauf von Anteilen
während eines Liquiditätsereignisses oder danach in einer oder mehreren Transaktionen erfolgt oder nicht, hat kein
Gesellschafter für den Verkauf all seiner Anteile einen Betrag zu erhalten (und übersteigende Beträge an die anderen
Gesellschafter zurückzuzahlen), der höher ist, (i) als sein Anteil an der Gesamtheit der Exiterlöse oder Erlöse auf einer
pro rata-Basis zu den Anteilen, die auf einer gemeinsamen und gleichwertigen Basis verkauft wurden oder (ii) als der
Betrag, der diesem Gesellschafter auf der Ersten und/oder Zweiten Ebene aus einem späteren Verkauf zugeteilt wurde.
Sämtliche mit der hierin festgelegten Liquiditätspräferenz verbundenen Rechte können nur einmal ausgeübt werden.

8.4 Die bevorzugte Zuteilung von Exiterlösen auf der Ersten Ebene gilt zugunsten des jeweiligen Gesellschafters so

lange, wie der jeweilige Gesellschafter noch nicht den ihm auf der Ersten Ebene zustehenden Gesamtbetrag erhalten hat.

C. Entscheidungen der Gesellschafter

Art. 9. Gemeinsame Entscheidungen der Gesellschafter.
9.1 Die Gesellschafterversammlung ist mit allen Rechten ausgestattet, welche ihr durch das Gesetz und diese Satzung

übertragen wurden.

9.2 Jeder Gesellschafter darf unabhängig von der Anzahl seiner Anteile an gemeinsamen Entscheidungen teilnehmen.
9.3 Falls und solange die Gesellschaft nicht mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter hat, dürfen gemeinsame Ent-

scheidungen, welche ansonsten der Gesellschafterversammlung vorbehalten wären, schriftlich gefasst werden. In diesem
Fall erhält jeder Gesellschafter den Text der Beschlüsse oder Entscheidungen in ausformulierter Form und übt sein
Stimmrecht schriftlich aus.

9.4 Im Falle eines Alleingesellschafters übt dieser die Befugnisse der Gesellschafterversammlung nach den Vorschriften

des Abschnitts XII des Gesetzes von 1915 und dieser Satzung aus. In diesem Fall ist jeder Bezug auf die „Gesellschafter-
versammlung“ in der vorliegenden Satzung als Bezug auf den Alleingesellschafter, je nach Zusammenhang und soweit
anwendbar, zu verstehen und die Befugnisse der Gesellschafterversammlung werden vom Alleingesellschafter ausgeübt.

Art. 10. Gesellschafterversammlung. Falls die Gesellschaft mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter hat, muss jähr-

lich innerhalb von sechs (6) Monaten vor dem Ende des Geschäftsjahres mindestens eine Gesellschafterversammlung in
Luxemburg am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen Ort abgehalten werden, wie in der Einberufungsbekanntma-
chung zu dieser Versammlung genauer bestimmt. Andere Gesellschafterversammlungen finden an dem Ort und zu der
Zeit statt, welcher in der entsprechenden Einberufungsbekanntmachung genauer bestimmt werden. Falls alle Gesell-
schafter in einer Versammlung anwesend oder vertreten sind und auf sämtliche Einberufungsformalitäten verzichtet haben,
kann die Gesellschafterversammlung auch ohne vorherige Ankündigung oder Veröffentlichung abgehalten werden.

Art. 11. Quorum und Abstimmung.
11.1 Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Anteile hält.
11.2 Vorbehaltlich anderer Regelungen dieser Satzung oder des Gesetzes, die ein höheres Mehrheitsverhältnis vor-

sehen, bedürfen gemeinsame Entscheidungen der Gesellschafter der Zustimmung von Gesellschaftern, die mehr als die
Hälfte des Gesellschaftskapitals halten. Falls diese Mehrheit in einer ersten Gesellschafterversammlung oder einer ersten
schriftlichen Konsultation der Gesellschafter nicht erreicht wird, können die Anteilseigner ein weiteres Mal mit derselben
Tagesordnung einberufen werden oder per Einschreiben dieselben schriftlichen Beschlussvorschläge erhalten und Ent-
scheidungen werden wirksam mit der Mehrheit der wirksam abgegebenen Stimmen gefasst, unabhängig vom Anteil des
durch sie vertretenen Gesellschaftskapitals.

Art. 12. Änderung der Nationalität. Die Gesellschafter können die Nationalität der Gesellschaft nur einstimmig ändern.

Art. 13. Änderung der Satzung. Eine Änderung der Satzung erfordert die Zustimmung (i) einer Mehrheit der Gesell-

schafter, die (ii) mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertritt.

D. Geschäftsführung

Art. 14. Befugnisse des alleinigen Geschäftsführers - Zusammensetzung und Befugnisse des Rates der Geschäftsführer.
14.1 Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet. Falls die Gesellschaft mehrere Ge-

schäftsführer hat, bilden diese einen Rat der Geschäftsführer.

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14.2 Falls die Gesellschaft von einem einzelnen Geschäftsführer geleitet wird und soweit der Begriff „alleiniger Ge-

schäftsführer“ nicht ausdrücklich verwendet wird, ist jeder Verweis in dieser Satzung auf den „Rat der Geschäftsführer“
als Verweis auf den „alleinigen Geschäftsführer“ auszulegen.

14.3 Der Rat der Geschäftsführer verfügt über die weitestgehenden Befugnisse im Namen der Gesellschaft zu handeln

und alle Handlungen vorzunehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind, mit Ausnahme
der durch das Gesetz von 1915 oder durch diese Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehaltenen Befugnisse.

Art. 15. Ernennung, Abberufung und Amtszeit von Geschäftsführern.
15.1 Der bzw. die Geschäftsführer werden durch die Gesellschafterversammlung ernannt, welche ihre Bezüge und

Amtszeit festlegt.

15.2 Geschäftsführer können jederzeit und ohne Grund durch einen Beschluss von Gesellschaftern, die mehr als die

Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, ernannt oder abberufen werden.

15.3 Die Gesellschafterversammlung kann die Ernennung von Geschäftsführern zwei (2) unterschiedlicher Kategorien

beschließen, nämlich Geschäftsführer der Kategorie A und Geschäftsführer der Kategorie B. Eine solche Klassifizierung
der Geschäftsführer muss ordnungsgemäß im Protokoll der betreffenden Gesellschafterbeschlüsse festgehalten und die
Geschäftsführer der Kategorie, der sie angehören, zugeordnet werden.

Art. 16. Vakanz einer Geschäftsführerstelle.
16.1 Scheidet ein Geschäftsführer durch Tod, Geschäftsunfähigkeit, Insolvenz, Rücktritt oder aus einem anderen Grund

aus seinem Amt aus, so kann die unbesetzte Stelle durch die übrigen Geschäftsführer vorübergehend für einen die ur-
sprüngliche Amtszeit nicht überschreitenden Zeitraum bis zur nächsten Gesellschafterversammlung ausgefüllt werden,
welche im Einklang mit den anwendbaren gesetzlichen Vorschriften über die endgültige Ernennung entscheidet.

16.2 Für den Fall, dass der alleinige Geschäftsführer aus seinem Amt ausscheidet, muss die frei gewordene Stelle

unverzüglich durch die Gesellschafterversammlung neu besetzt werden.

Art. 17. Einladung zu Sitzungen des Rates der Geschäftsführer.
17.1 Der Rat der Geschäftsführer versammelt sich auf Einberufung eines beliebigen Geschäftsführers. Die Sitzungen

des Rates der Geschäftsführer finden, soweit in der Einladung nichts anderes bestimmt ist, am Sitz der Gesellschaft statt.

17.2 Die Geschäftsführer werden mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor dem für die Sitzung anberaumten

Zeitpunkt zu jeder Sitzung des Rates der Geschäftsführer schriftlich geladen, außer in dringenden Fällen, wobei die Gründe
der Dringlichkeit in der Einladung zu bezeichnen sind. Eine solche Einladung kann unterbleiben, falls alle Geschäftsführer
schriftlich, per Faxschreiben, E-Mail oder mittels eines vergleichbaren Kommunikationsmittels ihre Zustimmung abgege-
ben haben, wobei eine Kopie eines solchen unterzeichneten Dokuments ein hinreichender Nachweis ist. Eine Einladung
zu Sitzungen des Rates der Geschäftsführer ist nicht erforderlich, wenn Zeit und Ort in einem vorausgehenden Beschluss
des Rates der Geschäftsführer bestimmt worden sind, welcher allen Geschäftsführern übermittelt wurde.

17.3 Eine Einladung ist nicht erforderlich, wenn alle Geschäftsführer anwesend oder vertreten sind und diese alle

Einladungsvoraussetzungen abbedingen oder im Fall von schriftlichen Umlaufbeschlüssen, wenn alle Mitglieder des Rates
der Geschäftsführer diesen zugestimmt und sie unterzeichnet haben.

Art. 18. Durchführung von Sitzungen des Rates der Geschäftsführer.
18.1 Der Rat der Geschäftsführer kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden auswählen. Der Rat der Ge-

schäftsführer kann auch einen Schriftführer ernennen, der nicht notwendigerweise selbst ein Geschäftsführer sein muss
und der für die Protokollführung der Sitzungen des Rates der Geschäftsführer verantwortlich ist.

18.2 Sitzungen des Rates der Geschäftsführer werden, falls vorhanden, durch den Vorsitzenden des Rates der Ge-

schäftsführer geleitet. In dessen Abwesenheit kann der Rat der Geschäftsführer ein anderes Mitglied des Rates der
Geschäftsführer durch einen Mehrheitsbeschluss der anwesenden oder vertretenen Mitglieder als Vorsitzenden pro
tempore ernennen.

18.3 Jeder Geschäftsführer kann an einer Sitzung des Rates der Geschäftsführer teilnehmen, indem er ein anderen

Geschäftsführer schriftlich, per Faxschreiben, E-Mail oder durch ein anderes vergleichbares Kommunikationsmittel be-
vollmächtigt, wobei eine Kopie der Bevollmächtigung als hinreichender Nachweis dient. Ein Geschäftsführer kann einen
oder mehrere, aber nicht alle anderen Geschäftsführer vertreten.

18.4 Eine Sitzung des Rates der Geschäftsführer kann auch mittels Telefonkonferenz, Videokonferenz oder durch ein

anderes Kommunikationsmittel abgehalten werden, welches es allen Teilnehmern ermöglicht, einander durchgängig zu
hören und tatsächlich an der Sitzung teilzunehmen. Eine Teilnahme an einer Sitzung durch solche Kommunikationsmittel
ist gleichbedeutend mit einer persönlichen Teilnahme an einer solchen Sitzung und die Sitzung gilt als am Sitz der Ge-
sellschaft abgehalten.

18.5 Der Rat der Geschäftsführer kann nur dann wirksam handeln und abstimmen, wenn zumindest die Mehrheit seiner

Mitglieder in der Sitzung anwesend oder vertreten ist.

18.6 Beschlüsse werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen der an der Sitzung des Rates der Geschäftsführer

teilnehmenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst. Der Vorsitzende des Rates der Geschäftsführer, falls vorhanden,
hat im Falle von Stimmgleichheit nicht die entscheidende Stimme. Sofern die Gesellschafterversammlung jedoch unter-

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schiedliche Kategorien von Geschäftsführern ernannt hat (nämlich Geschäftsführer der Kategorie A und Geschäftsführer
der Kategorie B), werden Beschlüsse des Rates der Geschäftsführer nur dann wirksam gefasst, wenn sie von der Mehrheit
der Geschäftsführer einschließlich mindestens eines Geschäftsführers der Kategorie A und eines Geschäftsführers der
Kategorie B (oder deren Vertreter) gefasst werden.

18.7 Der Rat der Geschäftsführer kann einstimmig Beschlüsse im Umlaufverfahren mittels schriftlicher Zustimmung,

per Faxschreiben, E-Mail oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel fassen. Jeder Geschäftsführer kann seine
Zustimmung getrennt erteilen, wobei die Gesamtheit aller schriftlichen Zustimmungen die Annahme des betreffenden
Beschlusses nachweist. Das Datum der letzten Unterschrift gilt als das Datum eines derart gefassten Beschlusses.

Art. 19. Protokoll von Sitzungen des Rates der Geschäftsführer; Protokoll der Entscheidungen des alleinigen Ge-

schäftsführers.

19.1 Das Protokoll einer Sitzung des Rates der Geschäftsführer wird vom Vorsitzenden des Rates der Geschäftsführer,

falls vorhanden oder, im Falle seiner Abwesenheit, vom Vorsitzenden pro tempore und dem Schriftführer (falls vorhanden)
oder von zwei (2) beliebigen Geschäftsführern unterzeichnet. Sofern die Gesellschafterversammlung unterschiedliche
Kategorien von Geschäftsführern ernannt hat (nämlich Geschäftsführer der Kategorie A und Geschäftsführer der Kate-
gorie B), werden solche Protokolle von einem (1) Geschäftsführer der Kategorie A und einem (1) Geschäftsführer der
Kategorie B (oder deren Vertreter) unterzeichnet. Kopien und Auszüge solcher Protokolle, die in einem Gerichtsver-
fahren oder auf sonstige Weise vorgelegt werden können, werden vom Vorsitzenden des Rates der Geschäftsführer, falls
vorhanden, oder von zwei (2) beliebigen Geschäftsführern unterzeichnet. Sofern die Gesellschafterversammlung unter-
schiedliche Kategorien von Geschäftsführern ernannt hat (nämlich Geschäftsführer der Kategorie A und Geschäftsführer
der Kategorie B), werden solche Kopien oder Auszüge von einem (1) Geschäftsführer der Kategorie A und einem (1)
Geschäftsführer der Kategorie B (oder deren Vertreter) unterzeichnet.

19.2 Die Entscheidungen des alleinigen Geschäftsführers werden in ein Protokoll aufgenommen, welches vom alleinigen

Geschäftsführer unterzeichnet wird. Kopien und Auszüge solcher Protokolle, die in einem Gerichtsverfahren oder auf
sonstige Weise vorgelegt werden können, werden vom alleinigen Geschäftsführer unterzeichnet.

Art. 20. Verpflichtung der Gesellschaft gegenüber Dritten. Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten unter allen Um-

ständen durch (i) die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers oder, für den Fall, dass die Gesellschaft mehrere
Geschäftsführer hat, durch die gemeinsame Unterschrift zwei (2) beliebiger Geschäftsführer wirksam verpflichtet; sofern
die Gesellschafterversammlung unterschiedliche Kategorien von Geschäftsführern ernannt hat (nämlich Geschäftsführer
der Kategorie A und Geschäftsführer der Kategorie B), wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift min-
destens eines (1) Geschäftsführers der Kategorie A und eines (1) Geschäftsführers der Kategorie B (oder deren
Vertreter), oder (ii) durch die gemeinsamen Unterschriften oder die alleinige Unterschrift jedweder Person(en), der/
denen eine Unterschriftsbefugnis durch den Rat der Geschäftsführer übertragen worden ist, wirksam verpflichtet.

E. Aufsicht und Prüfung der gesellschaft

Art. 21. Rechnungsprüfer/Wirtschaftsprüfer.
21.1 Falls und solange die Gesellschaft mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter hat, werden die Geschäfte der

Gesellschaft durch einen oder mehrere Rechnungsprüfer beaufsichtigt (commissaire(s)). Die Gesellschafterversammlung
ernennt die Rechnungsprüfer und legt ihre Amtszeit fest.

21.2 Ein Rechnungsprüfer kann jederzeit und ohne Grund von der Gesellschafterversammlung abberufen werden.
21.3 Die Rechnungsprüfer haben ein unbeschränktes Recht der permanenten Überprüfung und Kontrolle aller Ge-

schäfte der Gesellschaft.

21.4 Wenn die Gesellschafter im Einklang mit den Bestimmungen des Artikels 69 des Gesetzes vom 19. Dezember

2002 betreffend das Handelsregister und die Buchhaltung und den Jahresabschluss von Unternehmen, in der jeweils
gültigen Fassung, einen oder mehrere unabhängige Wirtschaftsprüfer (réviseurs d'entreprise agréé(s)) ernennen, entfällt
die Funktion des Rechnungsprüfers.

21.5 Ein unabhängiger Wirtschaftsprüfer darf nur aus berechtigtem Grund oder mit seiner Zustimmung durch die

Gesellschafterversammlung abberufen werden.

F. Geschäftsjahr - Jahresabschluss - Gewinne - Abschlagsdividenden

Art. 22. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am

einunddreißigsten Dezember desselben Jahres.

Art. 23. Jahresabschluss und Gewinne.
23.1 Am Ende jeden Geschäftsjahres werden die Bücher geschlossen und der Rat der Geschäftsführer erstellt im

Einklang mit den gesetzlichen Anforderungen ein Inventar der Aktiva und Passiva, eine Bilanz und eine Gewinn- und
Verlustrechnung.

23.2 Vom jährlichen Nettogewinn der Gesellschaft werden mindestens fünf Prozent (5%) der gesetzlichen Rücklage

der Gesellschaft zugeführt. Diese Zuführung ist nicht mehr verpflichtend, sobald und solange die Gesamtsumme dieser
Rücklage der Gesellschaft zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt.

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23.3 Durch einen Gesellschafter erbrachte Einlagen in Rücklagen können mit Zustimmung dieses Gesellschafters

ebenfalls der gesetzlichen Rücklage zugeführt werden.

23.4 Im Falle einer Herabsetzung des Gesellschaftskapitals kann die gesetzliche Rücklage entsprechend herabgesetzt

werden, so dass diese zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals nicht übersteigt.

23.5 Auf Vorschlag des Rates der Geschäftsführer bestimmt die Gesellschafterversammlung im Einklang mit den ge-

setzlichen Vorschriften und den Bestimmungen dieser Satzung wie der verbleibende Bilanzgewinn der Gesellschaft
verwendet werden soll.

23.6 Vorbehaltlich des Artikels 8 erfolgen Ausschüttungen an die Gesellschafter proportional zur Anzahl der von ihnen

an der Gesellschaft gehaltenen Anteile.

Art. 24. Abschlagsdividenden - Agio und andere Kapitalreserven.
24.1 Der Rat der Geschäftsführer kann Abschlagsdividenden auf Grundlage von Zwischenabschlüssen zahlen, welche

vom Rat der Geschäftsführer vorbereitet wurden und belegen, dass ausreichende Mittel für eine Abschlagsdividende zur
Verfügung stehen. Der ausschüttbare Betrag darf nicht die Summe der seit dem Ende des vergangenen Geschäftsjahres
angefallenen Gewinne, gegebenenfalls erhöht durch vorgetragene Gewinne und ausschüttbare Rücklagen, beziehungs-
weise vermindert durch vorgetragene Verluste und Summen, die einer Rücklage zugeführt werden, welche nach dem
Gesetz von 1915 oder dieser Satzung nicht ausgeschüttert werden darf, übersteigen.

24.2 Das Agio, andere Kapitalreserven oder andere ausschüttbare Rücklagen können, im Einklang mit den Bestim-

mungen des Gesetzes von 1915 und den Regelungen dieser Satzung, frei an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation.
25.1 Im Falle der Auflösung der Gesellschaft im Einklang mit Artikel 3.2 dieser Satzung wird die Liquidation durch einen

oder mehrere Liquidatoren ausgeführt, welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden, die über die Auflö-
sung der Gesellschaft beschließt und die Befugnisse und Vergütung der Liquidatoren bestimmt. Soweit nichts anderes
bestimmt wird haben die Liquidatoren die weitestgehenden Rechte für die Verwertung der Vermögenswerte und die
Tilgung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

25.2 Der sich nach Verwertung der Vermögenswerte und Tilgung der Verbindlichkeiten ergebende Überschuss wird

an die Gesellschafter proportional zur Anzahl der von ihnen an der Gesellschaft gehaltenen Anteile verteilt.

H. Schlussbestimmungen - Anwendbares recht

Art. 26. Anwendbares Recht. Für alle in dieser Satzung nicht geregelten Angelegenheiten gelten die Regelungen des

Gesetzes von 1915.

Übergangsbestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember

2014.

2. Abschlagsdividenden können auch während des ersten Geschäftsjahres der Gesellschaft ausgeschüttet werden.

Zeichnung und Zahlung

Die eintausendzweihundertfünfzig (1.250) ausgegebenen Stammanteile und die elftausendzweihundertfünfzig (11.250)

ausgegebenen Anteile der Serie A mit einem Nominalwert von je einem Euro (EUR 1) wurden durch Emerging Markets
Online Food Delivery Holding S.à r.l., vorbenannt, zum Preis von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) gezeichnet.

Die Einlage für so gezeichnete Anteile wurde vollständig in bar erbracht, so dass der Gesellschaft ein Betrag in Höhe

von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) zur Verfügung steht, was dem unterzeichnenden Notar nachgewiesen
wurde.

Die gesamte Einlage von in Höhe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) wird vollständig dem Gesellschafts-

kapital zugeführt.

Auslagen

Die der Gesellschaft aufgrund oder im Zusammenhang mit ihrer Gründung entstandenen Kosten, Gebühren, Honorare

und Auslagen werden auf EUR 1.500,- geschätzt.

Beschlüsse des alleingesellschafters

Der Gründungsgesellschafter, welcher das gesamte Gesellschaftskapital repräsentiert und auf eine formelle Einberu-

fungsbekanntmachung verzichtet, hat daraufhin folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft ist in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg.
2. Die folgende Person wird für unbegrenzte Zeit als Geschäftsführer der Kategorie A der Gesellschaft ernannt:
- Herr Ralf Wenzel, geboren am 8. August 1979 in Berlin, Deutschland, geschäftsansässig in Johannisstrasse 20, D-10117

Berlin, Deutschland.

189407

U X E M B O U R G

Die folgende Person wird für unbegrenzte Zeit als Geschäftsführer der Kategorie B der Gesellschaft ernannt:
- Herr Ulrich Binninger, geboren am 30. August 1966 in Trier, Deutschland, geschäftsansässig in 56, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, Luxemburg.

3. Jeder einzelne der Geschäftsführer der Gesellschaft ist, ungeachtet seiner Kategorie, dazu ermächtigt, das Anteilin-

haberregister, welches am Tag der Gründung der Gesellschaft erstellt wird, im Namen des Alleingesellschafters alleine
zu unterzeichnen.

Worüber diese notarielle Urkunde in Luxemburg zum eingangs erwähnten Datum aufgenommen wurde.
Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache beherrscht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende

Urkunde auf Verlangen der erschienenen Partei auf Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung;
auf Verlangen besagter erschienener Partei und im Falle von Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen
Fassung, ist die englische Fassung maßgebend.

Die vorstehende Urkunde ist der Bevollmächtigten der erschienenen Partei, welche dem Notar mit Namen, Vornamen

und Wohnsitz bekannt ist, verlesen und vom Notar gemeinsam mit dieser Bevollmächtigten unterzeichnet worden.

Gezeichnet: P. SYLVESTRE und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 novembre 2014. Relation: LAC/2014/53221. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 28. November 2014.

Référence de publication: 2014190203/640.
(140212175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2014.

Distribution Technique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 16-18, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 49.069.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014193304/9.
(140216119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Dinamika, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 44.842.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014193303/11.
(140216126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Geplux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2323 Luxembourg, 2, boulevard John-Joseph Pershing.

R.C.S. Luxembourg B 78.228.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014193430/11.
(140215495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

189408

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Bolidy Venture Capital S.A.

CASA MIA chez ATIA

C. Lux G.m.b.H.

C M G Constructions Métalliques Glesner S.A.

Creativküchen S.à r.l.

Crossroads Holding

CuJo Fiduciaire S.à r.l.

Daguet Investissement S.A.

Dahm Gastro-Service Sàrl

DGAC S.à r.l.

DH M S.à r.l.

Dinamika

Distribution Technique S.A.

DMD Trading S.A.

DUCAgest S.à r.l.

Edutainment S.à r.l.

Ejuli

ELM Investments S.A.

Entreprise de construction De Oliveira Sousa Eduardo Sàrl

Euro Ethnic Foods Europe

European Capital Partners (Luxembourg) S.A.

Fiscogest S.à.r.l.

Food Delivery Holding 3. S.à r.l.

Forest IVAF II S.à r.l.

Franchising Development & Management S.à.r.l.

Geplux S.à.r.l.

Goodman Bad Hersfeld Logistics (Lux) S.à r.l.

Hilonex S.à r.l.

Prestige-Fassaden S.à r.l.

Real Estate Engineering and Development S.A.

Sofiba SA

Spangenthal Pensioen B.V.

Tiaa Henderson Real Estate Enhanced Debt (GP) S.à r.l.

Tosca S.A. SPF

Unicorp Seeds S.A.

Wilgera

Wisteria S.à r.l.

Xiamen Granda Import and Export S.A.

Xiamen Granda Import and Export S.A.-SPF

X-Oven Investments S.A.

YCCB Dermatology Trust