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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3894

16 décembre 2014

SOMMAIRE

Dome Propco S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186883

Fagas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186867

FAM Sports S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186867

FAM Sports S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186867

Inspiiro.me . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186869

Josy Welter S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186866

Kaderma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186866

Klenge Snack S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186866

Lefevre Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186866

Legato Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

186867

Libertim Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

186883

Maera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186866

Magu Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

186868

Müller Trade AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186867

Neptune Finance Partner II S.à r.l. . . . . . . .

186868

New Oil Stream AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186868

NibTan Technologies Holding S.A. . . . . . .

186893

Nomade S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186868

Novasol Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

186868

Orkenise Art S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186869

Paradigm.is S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186870

Partecipations Sanitaire S.A. . . . . . . . . . . . .

186870

Parts Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186869

Patron Lepo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186869

Patron Utrecht S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186912

Peak Partners (Luxembourg) S.A. . . . . . . .

186869

Peakside European Holdco S.à r.l. . . . . . . .

186912

Peintures et Décors Mariotti Sàrl . . . . . . . .

186871

Perihelion Interactive S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

186902

Pertento (Top) Luxembourg S.à r.l. . . . . .

186883

PetroSantander Luxembourg Holdings S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186879

Plalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186871

Pluri-Promotions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186871

PLUSVALIA Asset Management S.A. . . . .

186871

PPS Panax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186872

PQ Energy Luxembourg Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186872

PQ Energy Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

186872

Premier Cru Multi Investments . . . . . . . . .

186870

Premiere Global Services International S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186870

Princess Group S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186872

PR Retail Asset VI (Mirau) S.à r.l. . . . . . . . .

186870

PS Tabak S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186872

SCHENK Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

186879

Sofied International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

186873

186865

U X E M B O U R G

Klenge Snack S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9275 Diekirch, 1, place des Recollets.

R.C.S. Luxembourg B 103.374.

Signature.

Référence de publication: 2014191221/10.

(140213241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2014.

Kaderma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9bis, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 169.004.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clémency, le 1

décembre 2014.

Référence de publication: 2014191223/10.

(140213156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2014.

Josy Welter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1623 Luxembourg, 8-10, rue Génistre.

R.C.S. Luxembourg B 29.641.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JOSY WELTER S.à r.l.

Référence de publication: 2014191207/10.

(140213382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2014.

Maera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 132.353.

Luxembourg, le 27 novembre 2014.

Référence de publication: 2014191301/10.

(140212703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2014.

Lefevre Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4959 Bascharage, 32, Z.A. Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 99.157.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014191258/12.

(140212649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2014.

186866

U X E M B O U R G

Legato Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5865 Alzingen, 32, rue de Roeser.

R.C.S. Luxembourg B 148.944.

Suite au changement de nom et d'adresse, l'associée GRIGNAN HOLDING S.A. et dorénavant dénommée GRIGNAN

MANAGEMENT S.à r.l. & CO S.C.A., société de gestion de patrimoine familial, ayant son siège à L-9806 Hosingen, 1,
Haaptstroos.

Luxembourg, le 30 novembre 2014.

Référence de publication: 2014191259/11.
(140212511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2014.

FAM Sports S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 118.717.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour FAM Sports SARL
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014191092/11.
(140213167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2014.

FAM Sports S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 118.717.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour FAM Sports SARL
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014191091/11.
(140212924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2014.

Fagas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.757.

AGIF S.A.

Référence de publication: 2014191089/10.
(140213294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2014.

Müller Trade AG, Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 96.180.

Troisvierges, le 1

décembre 2014.

Référence de publication: 2014191325/10.
(140213336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2014.

186867

U X E M B O U R G

New Oil Stream AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 136.848.

Dépôt rectificatif remplaçant la version déposée en date du 28 novembre 2014, numéro de dépôt L140212134.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014191339/10.

(140212695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2014.

Nomade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 170.640.

Signature.

Référence de publication: 2014191345/10.

(140213158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2014.

Novasol Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 84.811.

Signature.

Référence de publication: 2014191349/10.

(140212966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2014.

Neptune Finance Partner II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 143.791.

Il résulte de la décision de l'associé unique de la société Neptune Finance Partner II S.à r.l. en date du 25.11.2014 que

Monsieur Meinert Rießen a été révoqué en tant que gérant de la société Neptune Finance Partner II S.à. r.l. et que Monsieur
Franz-Josef Glauben a été nommé en tant que gérant unique de la société Neptune Finance Partner II S.à r.l. pour une
durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014191328/12.

(140212893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2014.

Magu Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 179.318.

Le Bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014191304/10.

(140212670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2014.

186868

U X E M B O U R G

Orkenise Art S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 79.430.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014191369/10.
(140212437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2014.

Inspiiro.me, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89A, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 116.298.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 69667 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014191378/10.
(140213274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2014.

Patron Lepo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 122.951.

Extrait rectificatif à l'acte L140199942 déposé le 11 novembre 2014

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014191383/11.
(140212678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2014.

Peak Partners (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 93.189.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/11/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014191388/12.
(140213307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2014.

Parts Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 88.712.

Luxembourg, le 28 novembre 2014.

Référence de publication: 2014191411/10.
(140212790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2014.

186869

U X E M B O U R G

PR Retail Asset VI (Mirau) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 171.827.

décembre 2014.

Premier Cru Multi Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 75.337.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 26 novembre 2014

Est nommé administrateur, en remplacement de Monsieur Luc HANSEN, administrateur démissionnaire:
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Monsieur Reno Maurizio TONELLI terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire qui viendra à échéance

lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 26 novembre 2014.

Référence de publication: 2014191403/16.
(140212903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2014.

Premiere Global Services International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.619.491,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 143.864.

Luxembourg, le 27 novembre 2014.

Référence de publication: 2014191404/11.
(140212642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2014.

Paradigm.is S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8290 Kehlen, 2, Domaine Brameschhof.

R.C.S. Luxembourg B 179.713.

Luxembourg, le 01/12/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014191408/12.
(140212934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2014.

Partecipations Sanitaire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 144.006.

Les comptes annuels du 1

janvier 2013 au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

186870

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014191410/11.
(140212491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2014.

Peintures et Décors Mariotti Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3563 Dudelange, 44, rue Marcel Schmit.

R.C.S. Luxembourg B 54.756.

décembre 2014.

Plalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 58.083.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue le 28 novembre 2014 à 14

heures, que la liquidation de la société décidée en date du 28 août 2014 a été clôturée; et que la société PLALUX S.A.,
a définitivement cessé d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de cinq
ans au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Luxembourg, le 28.11.2014.

Pour: PLALUX S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014191423/17.
(140212465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2014.

Pluri-Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 134.587.

Luxembourg, le 1

décembre 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014191424/12.
(140212990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2014.

PLUSVALIA Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck.

R.C.S. Luxembourg B 158.969.

Auszug aus der Beschlussfassung der Verwaltungsratssitzung vom 28. August 2014

Der Rücktritt von Herrn Marco Walter Stemper von seinem Mandat als Mitglied des Verwaltungsrates wird ange-

nommen.

Für beglaubigte Abschrift
Unterschriften
Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2014191425/13.
(140213180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2014.

186871

U X E M B O U R G

PPS Panax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 113.141.

décembre 2014.

PQ Energy Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.801.

Luxembourg, le 28 novembre 2014.

Référence de publication: 2014191427/11.
(140212535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2014.

PQ Energy Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 181.232.

Luxembourg, le 28 novembre 2014.

Référence de publication: 2014191428/11.
(140212533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2014.

Princess Group S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard F.-D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 85.011.

Luxembourg, le 1

décembre 2014.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2014191431/12.
(140212572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2014.

PS Tabak S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 34, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 116.987.

Signature.

Référence de publication: 2014191433/10.
(140212890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2014.

186872

U X E M B O U R G

Sofied International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 192.237.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth of the month of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

SOFIED, a société à responsabilité limitée, registered with the companies trade register of Versailles under number

480 174 762, having its registered office at 2, rue des Communes, 78260 Acheres, France,

here represented by Mrs. Annick Braquet, having her professional address at Luxembourg, by virtue of a proxy given

on October 31, 2014.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There exists a private limited liability company, which shall be governed by the laws pertaining to such an entity

(hereinafter, the Company), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended
(hereinafter, the Law), as well as by the present articles of association (hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and intellectual property rights, included (and not limited) patents, licenses and image rights,
as well as rights deriving therefrom and supplementing them, of whatever origin, participate in the creation, development
and control of any enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, included (and not limited) patents,
licenses and image rights, as well as rights deriving therefrom and supplementing them, realize them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise, have these securities and intellectual property rights, included (and not limited) patents, licenses
and image rights, as well as rights deriving therefrom and supplementing them, managed and developed.

The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies

or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the
Company belongs (including shareholders or affiliated entities), as the case may be.

In general, the Company may likewise carry out directly or indirectly any financial, commercial, industrial, movable or

real estate transactions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purpose or which are liable to promote their development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company shall bear the name “Sofied International S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is set at EUR 12,500.00 (twelve thousand five hundred Euro) represented by 12,500 (twelve

thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1.00 (one Euro) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

186873

U X E M B O U R G

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits in accordance with

article 19.

Art. 9. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance

with article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers. If several managers have

been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers) composed of 1 (one) or several
category A managers and 1 (one) or several category B managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager
(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding more than half of the
share capital.

Art. 13. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company’s purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of a Board

of Managers, as defined by the general meeting of the shareholder(s).

The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to

one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 14. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to

one or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager’s or agent’s responsibilities and remuneration (if
any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires. The meetings of the Board of

Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers at the place indicated in the convening
notice. The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented.

A manager may be represented at the Board of Managers by another manager, and a manager may represent several

managers.

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members including at least 1 (one)

category A manager and 1 (one) category B manager is present or represented by proxies, and any decisions taken by
the Board of Managers shall require a simple majority including the approval of at least 1 (one) category A manager and
1 (one) category B manager.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Decisions taken during such a meeting may be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end

of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Art. 15. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by him (them) in the name of the Company.

Art. 16. The shareholder(s) assume(s) all powers conferred to the general shareholders’ meeting.

186874

U X E M B O U R G

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Company’s share capital, in accordance with the provisions of the Law.

Art. 17. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 18. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established, and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with article

19.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31

December 2015.

Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares have been

subscribed and fully paid up in nominal value by contribution in cash as follows:

Subscriber

Payment

- Sofied, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 EUR 12,500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 EUR 12,500

The amount of EUR 12,500.00 (twelve thousand five hundred Euro) has been fully paid up in cash and is now available

to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at EUR 1,200.-

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following person is appointed as category A manager of the Company for an unlimited period of time:
- Mr. Evrard de Ponnat, born on 19 September 1978 in Les Sables-d’Olonne, France with professional address at 2,

rue des Communes, 78260 Acheres, France.

2. The following person is appointed as category B manager of the Company for an unlimited period of time:
- Mr. Christophe Gaul, born on 3 April 1977 in Messancy, Belgium with professional address at 7, rue Robert Stümper,

L-2557 Luxembourg.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of a Board

of Managers, by the joint signatures of 1 (one) category A manager and 1 (one) category B manager.

2. The address of the Company is fixed at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

186875

U X E M B O U R G

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the said proxyholder signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le dix-septième jour du mois de novembre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

SOFIED, une société à responsabilité limitée, enregistrée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Versailles

sous le numéro 480 174 762, ayant son siège social au 2, rue des Communes, 78260 Achères, France,

ici représentée par Madame Annick Braquet, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée le 31 octobre 2014.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la

Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la
Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute nature, incluant (sans limitation)
les brevets, licences et droits à l’image, ainsi que droits pouvant découler de ou compléter ces derniers, participer à la
création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute nature,
incluant (sans limitation) les brevets, licences et droits à l’image, ainsi que droits pouvant découler de ou compléter ces
derniers, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur et assurer la gestion
de ces titres et droits de propriété intellectuelle de toute nature, incluant (sans limitation) les brevets, licences et droits
à l’image, ainsi que droits pouvant découler de ou compléter ces derniers. La Société peut accorder tout concours (par
voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation
ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris ses actionnaires ou entités liées), le cas
échéant.

En général, la Société peut également réaliser directement ou indirectement toute opération financière, commerciale,

industrielle, mobilière ou immobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations,
qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination «Sofied International S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l’assemblée générale extraordinaires des associés, tel que requis par les dispositions applicables de
la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

186876

U X E M B O U R G

Art. 6. Le capital social de la Société s’élève à EUR 12.500,00 (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500

(douze mille cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, conformément à l’article 16 des Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, confor-

mément à l’article 19.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance) composé de 1 (un) ou plusieurs gérants de catégorie
A et de 1 (un) ou plusieurs gérants de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le
(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet
social de la Société, sous réserve qu’aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature individuelle de son Gérant Unique ou, en présence

d’un Conseil de Gérance, comme défini par l’assemblée générale des associés.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs

mandataires, gérants ou non, associés ou non.

Art. 14. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Les réunions du Conseil de Gérance

sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants au lieu indiqué dans la notice de convocation. Le
Conseil de Gérance peut valablement délibérer et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les gérants
sont présents ou représentés.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant peut représenter plusieurs gérants.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres en ce compris

au moins 1 (un) gérant de catégorie A et 1 (un) gérant de catégorie B est présente ou représentée par procurations, et
toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple comprenant l’approbation d’au moins 1 (un) gérant de
catégorie A et de 1 (un) gérant de catégorie B.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être documentées
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont dis-
ponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices

186877

U X E M B O U R G

réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. Le(s) associé(s) exerce(nt) tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés détenant au

moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l’article 19.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales ont été souscrites et

intégralement libérées en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:

Souscripteur

Parts

sociales

Libération

- Sofied, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 EUR 12.500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 EUR 12.500

Le montant de EUR 12.500,00 (douze mille cinq cents euros) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès

à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.200.-

Décisions de l’associé unique

L’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée gérant catégorie A de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Evrard de Ponnat, né le 19 septembre 1978 à Les Sables-d’Olonne, France avec une adresse professionnelle à 2,

rue des Communes, 78260 Achères, France.

2. La personne suivante est nommée gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Christophe Gaul, né le 3 avril 1977 à Messancy, Belgique, avec une adresse professionnelle à 7, rue Robert Stümper,

L-2557 Luxembourg.

Envers les tiers, la Sociétés est valablement engagée par la signature individuelle du Gérant Unique ou, en présence

d’un Conseil de Gérance, par la signature conjointe de 1 (un) gérant de catégorie A et de 1 (un) gérant de catégorie B.

3. L’adresse du siège social est fixée au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

186878

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ledit mandataire a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2014. Relation: LAC/2014/54561. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 1

décembre 2014.

Référence de publication: 2014191472/334.
(140213183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2014.

SCHENK Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, 23, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 93.253.

Weiswampach, le 1

décembre 2014.

Référence de publication: 2014191486/10.
(140213338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2014.

PetroSantander Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 150.668.

In the year two thousand fourteen, on the thirty first October,
Before us Maître Francis Kesseler, notary residing in L 4030 Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard,

THERE APPEARED:

PetroSantander Inc., a corporation with registered offices at 6363 Woodway Drive, Suite 350, Houston, Texas 77057,

United States of America, with Corporate Access Number 206390494, registered in the Province of Alberta, Canada,

Being the sole shareholder of "PetroSantander Luxembourg Holdings S.à r.l.", a société à responsabilité limitée having

its registered office at 16 avenue Pasteur, L 2310 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 150.668, incorporated in Barbados (Lesser Antilles) and whose registered office was transferred
to the Grand Duchy of Luxembourg on 30 December 2009 pursuant to a deed passed by the undersigned notary, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 348 of 17 February 2010 (the “Company”),

Here represented by Ms. Sofia Afonso - Da Chao Conde, private employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette,

by virtue of a proxy given under private seal on 30 October 2014.

Such proxy, initialled “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated above, requested the notary to state that the agenda of the meeting is the

following:

1. Amendment of Article 10 in the Articles of Association of the Company, so as to give it the following wording:

“ Art. 10. The company shall be administered by at least one or more managers of class A and one or more managers

of class B, who need not necessarily be partners; they shall be appointed and may be revoked at any time by a general
meeting of partners.

The document attesting the appointment of such manager(s) shall lay down the extent of their powers and the duration

of their term of office.

The minutes of the meetings of the Board of Managers shall be drawn up and signed by all Managers present at the

meeting. A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers

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U X E M B O U R G

holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant
meeting.

Every board meeting shall be held physically in Luxembourg. One or more Managers may participate in a meeting by

means of a conference call, by video-conference or by any similar means of communication enabling several persons
participating therein to simultaneously communicate with each other. Such methods of participation are to be considered
as equivalent to a physical presence at the meeting.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as her/his

representative. Any proxies will remain attached to the relevant board meeting minutes.

Copies or extracts thereof shall be certified by any two Managers, one being a class A manager and one a class B

manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as a resolution passed at a meeting

of the Board of Managers.In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several
separate documents having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Unless the general meeting of partners disposes otherwise, the managers shall, in respect of third parties, have the

widest possible powers in order to act in the name of the company in all circumstances and to carry out any act necessary
to or of use in the achievement of the company's object.”

2. Amendment of Article 16 in the Articles of Association of the Company, so as to give it the following wording:

“ Art. 16. The balance sheet surplus, after the deduction of company charges, amortisations and such decreases in

value as the partners may feel necessary or useful, shall constitute the company's net profits.

The balance remaining after allocation to the statutory reserve shall be at the disposal of the general meeting of partners

to use as it chooses.

The Board of Managers is authorised to pay out interim dividends, provided that current interim accounts have been

drawn up and that said interim accounts show that the Company has sufficient available funds for such a distribution.”

Then the sole shareholder, represented as stated before, took the following resolutions:

First resolution:

The sole shareholder decides to amend Article 10 in the Articles of Association of the Company, so as to give it the

following wording:

“ Art. 10. The company shall be administered by at least one or more managers of class A and one or more managers

of class B, who need not necessarily be partners; they shall be appointed and may be revoked at any time by a general
meeting of partners.

The document attesting the appointment of such manager(s) shall lay down the extent of their powers and the duration

of their term of office.

The minutes of the meetings of the Board of Managers shall be drawn up and signed by all Managers present at the

meeting. A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers
holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant
meeting.

Every board meeting shall be held physically in Luxembourg. One or more Managers may participate in a meeting by

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as her/his

representative. Any proxies will remain attached to the relevant board meeting minutes.

Copies or extracts thereof shall be certified by any two Managers, one being a class A manager and one a class B

manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as a resolution passed at a meeting

of the Board of Managers.In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several
separate documents having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Unless the general meeting of partners disposes otherwise, the managers shall, in respect of third parties, have the

widest possible powers in order to act in the name of the company in all circumstances and to carry out any act necessary
to or of use in the achievement of the company's object.”

186880

U X E M B O U R G

Second resolution:

The sole shareholder decides to amend Article 10 in the Articles of Association of the Company, so as to give it the

following wording:

“ Art. 16. The balance sheet surplus, after the deduction of company charges, amortisations and such decreases in

value as the partners may feel necessary or useful, shall constitute the company's net profits.

The balance remaining after allocation to the statutory reserve shall be at the disposal of the general meeting of partners

to use as it chooses.

The Board of Managers is authorised to pay out interim dividends, provided that current interim accounts have been

drawn up and that said interim accounts show that the Company has sufficient available funds for such a distribution.”

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the persons appearing, all known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the Chairman, the secretary and the scrutineer signed with Us the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trente et un octobre,
Pardevant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à L 4030 Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard,

A COMPARU:

PetroSantander Inc., une société ayant son siège social au 6363 Woodway Drive, Suite 350, Houston, Texas 77057,

Etats Unis d'Amérique, avec Corporate Access numéro 206390494, immatriculé dans la Province d'Alberta, Canada,

Associée Unique de "PetroSantander Luxembourg Holdings S.à r.l.", société à responsabilité limitée ayant son siège

social au 16 avenue Pasteur, L 2310 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 150.668, constituée à la Barbade (Petites Antilles) et dont le siège social a été transféré
au Grand Duché de Luxembourg le 30 décembre 2009 par acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 348 du 17 février 2010 (la «Société»),

Représentée pour les besoins des présentes par Madame Sofia Afonso - Da Chao Conde, employée privée, résidant

professionnellement à Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 30 octobre 2014.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci avant, a prié le notaire d'acter que l'ordre du jour de la réunion

est conçu comme suit:

1. Amendement de l'article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B,

associés ou non, nommés et à tout moment révocables par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions des gérants.
Les procès verbaux des réunions du Conseil de Gérance doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants

présents ou représentés.

Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en

fonction. Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra physiquement à Luxembourg. Un ou plusieurs Gérants peuvent

prendre part à une réunion du conseil par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par tout moyen de télé-
communication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec l'autre.
De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la réunion.

Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire. Toutes les procurations seront annexées au procès verbal de réunion du conseil correspondante.

Les copies ou les extraits des procès verbaux doivent être certifiés par deux Gérants, dont un de classe A et un de

classe B.

Des résolutions écrites approuvées et signées par tous les Gérants auront le même effet que des résolutions prise

lors d'une réunion du Conseil de Gérance. Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans
un seul document ou dans plusieurs documents ayant le même contenu.

186881

U X E M B O U R G

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, fax, câble, télégramme, moyens de communication

électroniques ou tout autre moyen de communication approprié.

A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, les gérants ont vis à vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour

agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accom-
plissement de son objet social.»

2. Amendement de l'article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
Le Conseil de Gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires

aient été établis et fassent apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution.»

Ensuite l'Associée Unique aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes

Première résolution:

L'Associée Unique décide de modifier l'article 10 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B,

associés ou non, nommés et à tout moment révocables par l'assemblée des associés.

présents ou représentés.

Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en

fonction. Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra physiquement à Luxembourg. Un ou plusieurs Gérants peuvent

prendre part à une réunion du conseil par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par tout moyen de télé-
communication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec
l'autre.De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la réunion.

Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire. Toutes les procurations seront annexées au procès verbal de réunion du conseil correspondante.

Les copies ou les extraits des procès verbaux doivent être certifiés par deux Gérants, dont un de classe A et un de

classe B.

Des résolutions écrites approuvées et signées par tous les Gérants auront le même effet que des résolutions prise

lors d'une réunion du Conseil de Gérance. Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans
un seul document ou dans plusieurs documents ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, fax, câble, télégramme, moyens de communication

électroniques ou tout autre moyen de communication approprié.

A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, les gérants ont vis à vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour

agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accom-
plissement de son objet social.»

Deuxième résolution:

L'Associée Unique décide de modifier l'article 16 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

aient été établis et fassent apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le représentant de la

comparante l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Conde, Kesseler.

186882

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 novembre 2014. Relation: EAC/2014/14919. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014191394/195.
(140212547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2014.

Pertento (Top) Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.763.762,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 188.069.

La société Pertento (Top) Luxembourg S.à r.l. tient à informer le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg que certains associés ont changé d'adresse.

Le siège social des associés suivants:
- Fifth Cinven Fund (No. 1) Limited Partnership
- Fifth Cinven Fund (No. 2) Limited Partnership
- Fifth Cinven Fund (No. 3) Limited Partnership
- Fifth Cinven Fund (No. 4) Limited Partnership
- Fifth Cinven Fund (No. 5) Limited Partnership
- Fifth Cinven Fund (No. 6) Limited Partnership
est:
P.O. Box 656 East Wing, Trafalgar Court Les Banques, St Peter Port, Guernesey GY1 3PP.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2014.

Pertento (Top) Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014191393/23.
(140212961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2014.

Dome Propco S.à r.l, Société Anonyme,

(anc. Libertim Luxembourg S.A.).

Capital social: EUR 55.776,06.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 70.611.

In the year two thousand and fourteen, on the fourth day of the month of November.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared

Dome Holdco S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated under the laws

of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, and being
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg (the “RCS”) under number B 142.818, being
the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Libertim Luxembourg S.A. (the "Company"), a société anonyme with its
registered office at 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, having a share capital of fifty-five thousand seven hundred
seventy-six Euros and six cents (EUR 55,776.06) and being registered with the RCS under number B 70.611, incorporated
by a deed of Me André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary then residing in Luxembourg, dated 7 July 1999, which was
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") on 24 September 1999 number 713
and the articles of which have been amended for the last time by a deed of Me Henri Beck, notary residing in Echternach,
dated 31 December 2010 and published in the Mémorial on 6 April 2011 number 647, hereby represented by Thierry
Kauffman, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 4 November 2014 and initialled by the
notary and the proxyholder, which shall remain attached to the present deed to be registered with it.

The appearing party, represented as stated above, declared and the notary recorded as follows:
I. That the appearing party is the Sole Shareholder and holds all the two thousand two hundred fifty (2,250) shares

without designation of a nominal value in issue in the Company so that the entire share capital is represented and decisions
can be validly taken by the Sole Shareholder.

186883

U X E M B O U R G

II. That the Sole Shareholder wishes to take a decision on the items on the following agenda (all these items being

interrelated and to occur simultaneously):

- Change of the legal form of the Company by converting it from a société anonyme (public limited liability company)

to a société à responsabilité limitée (private limited liability company);

- Change of the Company’s name from “Libertim Luxembourg S.A.” into “Dome Propco S.à r.l.”;
- Change of address of the registered office of the Company from 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, to

2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

- Amendment of the object of the Company by amending article 4 (new article 2 of the articles of association of the

Company as restated below) of the articles of association to read as follows:

“ Art. 2. Object. The object of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxem-

bourg and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control
and development of its portfolio.

The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of real estate,

properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise or
undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participa-
tions and assets.

The Company may further give guarantees, grant security interests, grant loans or otherwise assist the companies in

which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may also acquire loans including at a discount, originate loans and lend funds under any form, advance

money or give credit on any terms including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from
the issue of any equity or debt securities of any kind to any person or entity as it deems fit in relation to any real estate
enterprise or undertaking. The Company may enter into swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock
lending and similar transactions, and, without prejudice to the generality of the foregoing, employ any techniques and
instruments in connection with its real estate activities. The Company may also enter into any guarantees, contracts of
indemnities, security interests and any other equivalent agreements in order to receive the benefit of any guarantee and/
or security interest granted in the context of such real estate activities. The Company may undertake any roles necessary
in connection with such lending activity including, without limitation, the role of arranger, lead manager, facility agent,
security agent, documentation agent. The Company shall not undertake such real estate lending or real estate loan
acquisition activities in a way that would require it to be regulated pursuant to the Luxembourg act dated 5 April 1993
on the financial sector, as amended or any future act or regulation amending or replacing such act.

The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly

in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-

nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.”

- Amendment and restatement of the articles of association of the Company in their entirety while taking into account

inter alia the above items, as set forth in the amended and restated articles, substantially in the form attached to the proxy
to this extraordinary decision (the “Amended and Restated Articles”); and

- Resignation of Mr Enrico Baldan, Mr Max Kreuter and Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.à r.l. as

directors of the Company and appointment of BRE/Management 7 S.A., a société anonyme incorporated and existing
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered
with the RCS under number B 180.304, as sole manager of the Company for an undetermined period, with such signature
powers as set forth in the articles of association of the Company as amended and restated.

Thereafter, the Sole Shareholder passed the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to change the legal form of the Company by converting it from a société anonyme

(public limited liability company) to a société à responsabilité limitée (private limited liability company).

Second resolution

The Sole Shareholder resolved to acknowledge that the net asset value of the Company is at least the minimum capital

required by Luxembourg law for a société à responsabilité limitée.

Third resolution

The Sole Shareholder further resolved to change the Company’s name from “Libertim Luxembourg S.A.” into “Dome

Propco S.à r.l.”.

186884

U X E M B O U R G

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved to change the address of the registered office of the Company from 2, boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg to 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the object of the Company by amending article 4 of the articles of association

(new article 2 in the articles of association of the Company as restated below) of the Company as set forth in the agenda
above.

As a consequence of the foregoing, the Sole Shareholder resolved to amend and restate the articles of association of

the Company in their entirety while taking into account inter alia the new legal form of the Company and the above items,
as set forth in the amended and restated articles:

“AMENDED AND RESTATED ARTICLES

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Dome Propco S.à

r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of real estate,

The Company may further give guarantees, grant security interests, grant loans or otherwise assist the companies in

which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may also acquire loans including at a discount, originate loans and lend funds under any form, advance

The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly

in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-

nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

186885

U X E M B O U R G

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at fifty-five thousand seven hundred seventy-six

Euros and six cents (EUR 55,776.06) represented by two thousand two hundred fifty (2,250) shares without designation
of a nominal value. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted
in the manner required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase
of its own shares upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five per cent
(75%) of the Company's share capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who do not need to be

shareholders.

The sole manager or as the case may be, the board of managers, is vested with the broadest powers to manage the

business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of association to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or as the case may be, the board of managers.

Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be, the board of managers, has the most extensive powers

to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to
the Company and not reserved by law or these articles of association to the general meeting of shareholders.

The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-

holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but their appointment may also be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman of that meeting or, in its absence,

by any two managers. Copies or excerpts of such minutes shall be signed by the chairman of that meeting or by any two
managers.

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of anyone of the managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of
any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only
one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers.

Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

186886

U X E M B O U R G

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be allowed to

become a shareholder of the Company.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1

January of each year and ends on 31

December of the

same year.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

186887

U X E M B O U R G

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10

August 1915 on commercial com-

panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.”

Sixth resolution

The Sole Shareholder further resolved to acknowledge the resignation of Mr Enrico Baldan, Mr Max Kreuter and

Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.à r.l. as directors of the Company and to appoint BRE/Management 7
S.A. as sole manager of the Company for an undetermined period, with such signature powers as set forth in the articles
of association of the Company as amended and restated.

There being no further item on the agenda the meeting was closed.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at four thousand seven hundred Euro (EUR 4,700.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the holder of proxy signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède

L’an deux mille quatorze, le quatrième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

Dome Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 2-4,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et qui est immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg (le «RCS») sous le numéro B 142.818, étant l’actionnaire unique (l’«Actionnaire Unique») de Libertim Lu-
xembourg S.A. (la «Société»), une société anonyme dont le siège social est situé au 2, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, dont le capital social est de cinquante-cinq mille sept cent soixante-seize euros et six centimes (55.776,06
EUR), et qui est immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 70.611, constituée le 7 juillet 1999 par acte de Me André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial») le 24 septembre 1999 numéro 713, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 31
décembre 2010 par acte de Me Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, publié au Mémorial du 6 avril 2011 numéro
647, ici représentée par Thierry Kauffman, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration datée
du 4 novembre 2014 et paraphée par le notaire et le mandataire, laquelle restera annexée au présent acte afin d’être
enregistrée avec celui-ci.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré et le notaire a acté ce qui suit:
III. Que la partie comparante est l’Actionnaire Unique et détient la totalité des deux mille deux cent cinquante (2.250)

actions sans désignation de valeur nominale émises dans la Société de sorte que l’intégralité du capital social est repré-
sentée et l’Actionnaire Unique peut valablement prendre des décisions.

IV. Que l’Actionnaire Unique souhaite prendre une décision sur les points portés à l’ordre du jour suivant (tous ces

points étant étroitement liés et devant intervenir simultanément):

- Changement de la forme juridique de la Société en la transformant d’une société anonyme en une société à respon-

sabilité limitée;

- Changement de dénomination de la Société de «Libertim Luxembourg S.A.» en «Dome Propco S.à r.l.»;
- Changement d’adresse du siège social de la Société du 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, au 2-4, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

- Modification de l’objet de la Société en modifiant l’article 4 (nouvel article 2 des statuts de la Société tels que refondus

ci-dessous) des statuts afin qu’il ait la teneur suivante:

« Art. 2. Objet. La Société aura pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises et étrangères et toute autre forme d’investissement, l’acquisition par l’achat, la souscription

186888

U X E M B O U R G

ou par tout autre moyen, de même que le transfert par la vente, l’échange ou autrement de titres de quelque nature que
ce soit, ainsi que l’administration, le contrôle et le développement de son portefeuille.

La Société peut également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’acquisition

d’immobilier, de biens et d’autres droits immobiliers à Luxembourg et à l’étranger ainsi que toute participation dans toute
entreprise immobilière sous quelque forme que ce soit, et l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations et actifs.

La Société peut également donner des garanties, octroyer de sûretés, octroyer des prêts ou autrement aider les

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société.

La Société peut également acquérir des crédits, y compris à escompte, initier des prêts et prêter des fonds sous quelque

forme que ce soit, avancer de l’argent ou octroyer des crédits à quelque condition que ce soit, y compris et ce, sans
limitation, ceux résultant d’emprunts de la Société ou de l’émission de tout titre de participation ou de créance de quelque
nature que ce soit, à quelque personne ou entité que ce soit qu’elle juge appropriée pour toute entreprise immobilière.
La Société peut conclure des opérations de swap, opérations à terme (futures, forwards), opérations sur produits dérivés,
options, rachats, prêts de titres et des opérations similaires, et, sans préjudice de la généralité de ce qui précède, employer
toute technique et tout instrument dans le cadre de ses activités immobilières. La Société peut également conclure des
garanties, contrats d’indemnités, sûretés et tout autre contrat équivalent afin de bénéficier de toute garantie et/ou sûreté
octroyée dans le cadre de ces activités immobilières. La Société peut exercer tout rôle nécessaire dans le cadre de cette
activité de prêt, y compris et ce de manière non limitative, le rôle d’arrangeur, chef de fil, agent de facilité, agent de sûreté,
agent de la documentation. La Société n’exercera pas ces activités de prêt immobilier ou d’acquisition de crédit immobilier
d’une manière qui l’obligerait à être réglementée en vertu de la loi luxembourgeoise modifiée du 5 avril 1993 sur le secteur
financier, ou toute loi ou réglementation future modifiant ou remplaçant cette loi.

La Société peut accomplir toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou indirec-

tement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

La Société fournira notamment aux sociétés dans son portefeuille les services nécessaires pour leur administration,

contrôle et développement. Pour ce faire, la Société peut requérir et faire appel à l’aide d’autres conseillers.»

- Modification et refonte des statuts de la Société dans leur intégralité tout en tenant compte entre autres des points

ci-dessus, tels qu’indiqués dans les statuts modifiés et refondus, substantiellement sous la forme annexée à la procuration
pour la présente décision extraordinaire (les «Statuts Modifiés et Refondus»); et

- Démission de M. Enrico Baldan, M. Max Kreuter et Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.à r.l. de leurs

fonctions d’administrateurs de la Société et nomination de BRE/Management 7 S.A., une société anonyme de droit lu-
xembourgeois, dont le siège social est situé au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès du
RCS sous le numéro B 180.304, en tant que gérant unique de la Société pour une durée indéterminée, avec les pouvoirs
de signature énoncés dans les statuts de la Société tels que modifiés et refondus.

À la suite de quoi, l’Actionnaire Unique a adopté les résolutions suivante:

Première résolution

L’Actionnaire Unique a décidé de changer la forme juridique de la Société en la transformant d’une société anonyme

en une société à responsabilité limitée.

Deuxième résolution

L’Actionnaire Unique a décidé de reconnaître que la valeur nette d’inventaire de la Société est au moins le capital

minimum requis par la loi luxembourgeoise pour une société à responsabilité limitée.

Troisième résolution

L’Actionnaire Unique a ensuite décidé de changer la dénomination de la Société de «Libertim Luxembourg S.A.» en

«Dome Propco S.à r.l.».

Quatrième résolution

L’Actionnaire Unique a décidé de changer l’adresse du siège social de la Société du 2, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg, au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Cinquième résolution

L’Actionnaire Unique a décidé de modifier l’objet de la Société en modifiant l’article 4 des statuts (nouvel article 2 des

statuts de la Société tels que refondus ci-dessous) de la Société tel qu’énoncé ci-dessus.

Par conséquent, l’Actionnaire Unique a décidé de modifier et de refondre les statuts de la Société dans leur intégralité

tout en tenant compte entre autres de la nouvelle forme juridique de la Société et des points ci-dessus, tels qu’indiqués
dans les statuts modifiés et refondus:

186889

U X E M B O U R G

STATUTS MODIFIÉS ET REFONDUS

« Art. 1

. Dénomination. Il est formé par la partie comparante et toutes les personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Dome Propco S.à r.l.» (la «Société»). La Société
sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. La Société aura pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises et étrangères et toute autre forme d’investissement, l’acquisition par l’achat, la souscription
ou par tout autre moyen, de même que le transfert par la vente, l’échange ou autrement de titres de quelque nature que
ce soit, ainsi que l’administration, le contrôle et le développement de son portefeuille.

La Société peut également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’acquisition

d’immobilier, de biens et d’autres droits immobiliers à Luxembourg et à l’étranger ainsi que toute participation dans des
entreprises immobilières sous quelque forme que ce soit, et l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations et actifs.

La Société peut également donner des garanties, octroyer de sûretés, octroyer des prêts ou autrement aider les

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société.

La Société peut également acquérir des crédits, y compris à escompte, initier des prêts et prêter des fonds sous quelque

La Société peut accomplir toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou indirec-

tement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

La Société fournira notamment aux sociétés dans son portefeuille les services nécessaires pour leur administration,

contrôle et développement. Pour ce faire, la Société peut requérir et faire appel à l’aide d’autres conseillers.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant selon les modalités prévues en cas de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par décision du gérant ou, le cas échéant,

du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales, tant au Luxembourg et qu’à l’étranger.
Dans le cas où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société au siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social peut être
transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires
n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert provisoire de son siège social, demeurera
une société luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des parties intéressées
par le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance.

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à cinquante-cinq mille sept cent soixante-seize euros

et six centimes (55.776,06 EUR) représenté par deux mille deux cent cinquante (2.250) parts sociales sans désignation
de valeur nominale. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution adoptée par les associés
selon les modalités requises pour la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres
parts sociales sur résolution de ses associés.

Toute prime d’émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf disposition

contraire de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l’agrément des associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent (75 %) du capital social de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.

186890

U X E M B O U R G

Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance, est doté des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires

de la Société et pour autoriser et/ou exécuter tous les actes de disposition et d’administration relevant de l’objet de la
Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les statuts à l’assemblée générale
relèveront de la compétence du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance.

À l’égard des tiers, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance dispose des pouvoirs les plus étendus

pour agir en toutes circonstances pour le compte de la Société ainsi que pour effectuer, autoriser et approuver tous les
actes et toutes les opérations qui se rapportent à la Société et ne sont pas réservés par la loi ou les présents statuts à
l’assemblée générale des associés.

Les gérants sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui statue à la majorité simple et qui

détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucune durée n’est indiquée, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motif (ad
nutum) et ce, à tout moment.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à toute réunion

du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d’autres moyens similaires de communication permettant à
toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer entre elles. Une
réunion peut également à tout moment être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique ou par des moyens
similaires. La participation à une réunion ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une participation en
personne à cette réunion ou à la tenue en personne de cette réunion. Les gérants peuvent être représentés aux réunions
du conseil par un autre gérant et ce, sans limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.

Un avis de convocation écrit doit être remis aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue de la

réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de con-
vocation. Il peut toutefois être passé outre à cet avis de convocation si chaque gérant donne son assentiment par écrit,
par câble, télégramme, télex, courriel ou télécopie, ou par tout autre moyen similaire de communication. Il n’est pas
obligatoire de remettre un avis de convocation spécial pour toute réunion du conseil devant se tenir à une heure et un
lieu déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l’accord de la majorité des gérants de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président de cette réunion ou, en son

absence, par deux gérants. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux seront signés par le président de cette réunion
ou par deux gérants.

Le conseil de gérance peut également et ce, à l’unanimité, adopter des résolutions sur un ou plusieurs documents

similaires par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopie ou tout autre moyen similaire
de communication. L’ensemble constituera les documents circulaires dûment signés faisant foi de la résolution intervenue.
Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi ou un extrait
de celles-ci pourra être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique en cas de gérant unique et, dans le cas d’un

conseil de gérance, par la signature individuelle de l’un des gérants. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée
par la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant
unique (s’il n’y en a qu’un seul) ou, le cas échéant, par le conseil de gérance ou l’un des gérants.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas tenus personnellement responsables des dettes de la

Société. En tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l’exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, gérant ou délégué

de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute responsabilité
encourue et pour toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle dans le cadre d’une demande, action,
poursuite ou procédure dans laquelle elle est impliquée en tant que partie ou autrement en vertu de son mandat présent
ou passé de gérant ou délégué et pour les sommes payées ou engagées par elle dans le cadre de leur règlement. Les
termes «demande», «action», «poursuite» ou «procédure» s’appliqueront à toutes les demandes, actions, poursuites ou
procédures (civiles, pénales ou autres, y compris les procédures d’appel) actuelles ou éventuelles et les termes «respon-
sabilité» et «dépenses» comprendront et ce, de manière non limitative, les honoraires d’avocats, frais, jugements,
montants payés dans le cadre d’une transaction et toutes autres responsabilités.

Aucune indemnisation ne sera due à un gérant ou délégué:
(i) en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d’un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d’imprudence dans l’exécution des obligations découlant de sa fonction;

(ii) dans le cadre d’une affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans

l’intérêt de la Société; ou

(iii) en cas de transaction, à moins que celle-ci n’ait été approuvée par une juridiction compétente ou par le conseil de

gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes est divisible, n’affectera aucun autre droit dont un gérant ou délégué

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l’égard de toute personne ayant cessé d’être gérant ou
délégué et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne. Les dispositions

186891

U X E M B O U R G

des présentes n’affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris les
dirigeants et délégués, en vertu d’un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses relatives à la préparation et la représentation d’une défense dans le cadre de toute demande, action,

poursuite ou procédure de la nature décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
définitive sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l’engagement par ou pour le compte du
dirigeant ou délégué de rembourser ce montant s’il est finalement déterminé qu’il n’a pas droit à une indemnisation aux
termes du présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il dispose d’un nombre

de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés
par l’intermédiaire d’un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où la loi le permet) ou lors de l’assemblée.
Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution écrite valable (le cas échéant)
représente l’ensemble des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par un avis de convocation envoyé par lettre recommandée aux associés à leur

adresse figurant dans le registre des associés tenu par la Société, au moins huit (8) jours avant la date de l’assemblée. Si
l’intégralité du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

Dans le cas de résolutions écrites, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prendront effet après approbation de la majorité tel que prévu par la loi en matière de décisions collectives
(ou sous réserve du respect des conditions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime peut être
adoptée à tout moment et ce, sans convocation préalable.

Sauf disposition contraire de la loi, (i) les décisions de l’assemblée générale seront valablement adoptées si elles sont

approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première
assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par
lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix exprimées, quelle que soit la portion du
capital représentée. (ii) Cependant, les décisions portant sur la modification des statuts sont prises par (x) la majorité des
associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions portant sur le changement de
nationalité de la Société seront prises par les Associés représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.

À aucun moment la Société ne pourra compter plus de trente (30) associés. À aucun moment une personne physique

ne sera autorisée à devenir un associé de la Société.

Art. 11. Exercice social. L’exercice social commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance

établit les comptes annuels.

Les comptes annuels sont mis à la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 13. Distributions. Il est prélevé, sur les bénéfices nets, cinq pour cent (5%) affectés à la constitution d’une réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis
de la Société.

Le solde peut être distribué aux associés sur décision de l’assemblée générale des associés.
Les associés peuvent décider de verser des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable préparé par le

gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, duquel il apparaît que des fonds suffisants sont disponibles pour la
distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés ainsi que des réserves et primes distribuables mais diminué
des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve en vertu de la loi.

La prime d’émission peut être distribuée aux associés sur décision de l’assemblée générale des associés. L’assemblée

générale des associés peut décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs ré-
munérations.

Art. 15. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

Art. 16. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas réglées par les présents statuts, les associés se réfèrent

aux dispositions légales en vigueur.»

186892

U X E M B O U R G

Sixième résolution

L’Actionnaire Unique a ensuite décidé de prendre acte de la démission de M. Enrico Baldan, M. Max Kreuter et

Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.à r.l. de leurs fonctions d’administrateurs de la Société et de nommer
BRE/Management 7 S.A. en tant que gérant unique de la Société pour une durée indéterminée, avec les pouvoirs de
signature énoncés dans les statuts de la Société tels que modifiés et refondus.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société sont

estimés à quatre mille sept cents euros (EUR 4.700,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu’à la demande de la partie comparante,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction en langue française; à la demande de la même personne
comparante, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, le mandataire et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: T. Kauffman et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 novembre 2014. LAC/2014/53361. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur

(signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2014.

Référence de publication: 2014191972/547.
(140213685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

NibTan Technologies Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 192.301.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twelfth of November.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

1. Mr. Caspar UUSTAL, Entrepreneur, born on February 22

, 1987 in Tallinn, Estonia, residing at Notgatan 26, 13343

Saltsjöbaden, Sweden,

here represented by Mrs Corinne PETIT, private employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in Tallinn, Estonia, on October 15

, 2014; and

2. Mr. Väino VIIL, Entrepreneur, born on March 23

, 1963 in Tallinn, Estonia, residing at Gonsiori 25-5, 10147 Tallinn,

Estonia,

here represented by Mrs Corinne PETIT, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal in Tallinn, Estonia,

on October 15

, 2014; and

3. Mr. Risto VAHIMETS, Lawyer, born on March 8

, 1974 in Tallinn, Estonia, residing at Kasemetsa tee 6, 76907

Suurupi, Estonia

here represented by Mrs Corinne PETIT, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal in Tallinn, Estonia,

on October 15

, 2014.

Such proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holders and the notary, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties, represented as said before, have required the officiating notary to enact the deed of association

of a public limited company ("société anonyme") to establish as follows:

I. Name, Duration, Object, Registered office

Art. 1. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a public limited company ("société anonyme"), under the name of “NibTan Technologies
Holding S.A.” (hereafter the "Company").

Art. 2. The duration of the Company is unlimited.

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U X E M B O U R G

Art. 3. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same;

to enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company,

subsidiary, or affiliated company, or any other company associated in any way with the Company, or the said holding
company, subsidiary or affiliated company, in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance,
loans, advances or guarantees;

to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed and to perform any

and all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described above in
order to facilitate the accomplishment of its purpose.

The Company may particularly participate in all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of securities

or participating interests in any Luxembourg or foreign companies or enterprises in whatever form directly or indirectly
related to real estate investments, as well as the administration, the management, the control and the development of
such securities or participating interests.

The Company may use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities or participating interests of whatever origin directly or indirectly related to real estate in-
vestments, participate in the creation, the development and the control of any company or enterprise directly or indirectly
related to real estate investments, acquire by way of contribution, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, any type of securities or participating interests related to real estate investments, realize a return on such
securities or participating interests by way of sale, transfer, exchange, development or otherwise, and may grant to the
companies or enterprises in which it has securities or participating interests any support, loans, advances or guarantees.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders' meeting.

II. Social capital, Shares

Art. 5. The share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000), represented by thirty-one thousand (31,000)

shares of a par value of one euro (EUR 1) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these articles of incorporation. The Company may, to the extent and under terms
permitted by the law of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

However, one of the signatures may be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In

such a case, the signature must be manual. A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person
who is not a member of the board of directors, must be filed in accordance with §§ 1 and 2 of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General Meetings of shareholders

Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

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U X E M B O U R G

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the first Thursday of May at 1:00 p.m. at the

registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

IV. Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four (24) hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

186895

U X E M B O U R G

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or jointly by two Directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed
of one director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests.

All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.

The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the sole signature of any of the Directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of

the sole director.

V. Supervision of the company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-

ration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1

of January of each year and shall terminate on 31

of December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the article of incorporation

Art. 18. These articles of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted

in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

Transitory dispositions

1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31

of December 2015.

186896

U X E M B O U R G

2. The first General Meeting will be held in the year 2016.

Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the thirty-one thousand (31,000) shares have been subscribed

as follows:

1. Mr. Caspar UUSTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21,390 shares
2. Mr. Väino VIIL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,750 shares

3. Mr. Risto VAHIMETS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,860 shares

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000 shares

The shareholders prenamed and represented as said before, declare that the shares have been partly paid up, at twenty-

five percent (25%), by the aforesaid subscribers by payment in cash so that the amount of seven thousand seven hundred
and fifty euro (EUR 7,750) is from this day on at the free disposal of the Company and proof thereof has been given to
the undersigned notary, who expressly attests thereto.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10

, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand five
hundred euro (EUR 1,500).

Extraordinary general meeting

Held by the shareholders

The aforementioned appearing parties, representing the whole of the subscribed share capital, have adopted the fol-

lowing resolutions as shareholders:

1) The number of directors is fixed at three (3) and that of the statutory auditors at one (1).
2) As allowed by law and the bylaws, the following persons are appointed as Directors and will exercise the powers

devolving on the Board of Directors of the Company:

- Mr. Alain DONVIL, Chartered Accountant, born on April 1

, 1965 in Ixelles, Belgium, with professional address at

23, rue de Koerich, L-8437 Steinfort, Grand-Duchy of Luxembourg;

- Mrs Laura LAINE, Entrepreneur, born on January 16

, 1978 in Rauma, Finland, residing at Westerholminkatu 6 B

44, 20320 Turku, Finland; and

- Mr. Väino VIIL, Entrepreneur, born on March 23

, 1963 in Tallinn, Estonia, residing at Gonsiori 25-5, 10147 Tallinn,

Estonia,

3) ATS Consulting s.à.r.l., a private company limited by shares (société à responsabilité limitée), incorporated and

existing under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B, under
number 117.219, having its registered office at 23, rue de Koerich, L-8437 Steinfort, is appointed as statutory auditor of
the Company.

4) The mandates of the directors and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year 2020.
5) The registered office of the Company will be established at 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le douze novembre.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1. Monsieur Caspar UUSTAL, Entrepreneur, né le 22 février 1987 à Tallinn, Estonie, demeurant au Notgatan 26, 13343

Saltsjöbaden, Suède,

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U X E M B O U R G

représenté par Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Tallinn, Estonie, le 15 octobre 2014;

2. Monsieur Väino VIIL, Entrepreneur, né le 23 mars 1963 à Tallinn, Estonie, demeurant au Gonsiori 25-5, 10147 Tallinn,

Estonie,

représenté par Madame Corinne PETIT, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Tallinn,

Estonie, le 15 octobre 2014; et

3. Monsieur Risto VAHIMETS, Avocat, né le 8 mars 1974 à Tallinn, Estonie, demeurant au Kasemetsa tee 6, 76907

Suurupi, Estonie,

représenté par Madame Corinne PETIT, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Tallinn,

Estonie, le 15 octobre 2014.

Lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire et le notaire, resteront annexées au

présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une

société anonyme à constituer comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de "NibTan Technologies Holding S.A.” (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant;

de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d'octroyer à

toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société
ou aux dites holdings, filiales ou société apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect,
tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de
garantir le remboursement de toute somme empruntée;

enfin de mener à bien toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec

les activités prédécrites se rattachant directement ou indirectement à son objet aux fins de faciliter l'accomplissement de
celui-ci.

La Société peut, en particulier, participer à toutes transactions afférentes directement ou indirectement à la prise de

titres ou des intérêts de participation dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, ou des entreprises,
sous quelle que forme que ce soit, directement ou indirectement liés aux investissements immobiliers, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et le développement de tels titres ou intérêts de participation.

La Société peut utiliser ses fonds pour l'implantation, la gestion, le développement et la disposition d'un portefeuille

consistant en tous titres ou intérêts de participation de quelque origine qu'ils soient, directement ou indirectement lié
aux investissements immobiliers, participer à la création, le développement et le contrôle de tout société ou entreprise
directement ou indirectement lié aux investissements immobiliers, acquérir par voie de contribution, de prise ferme ou
d'option d'achat et par tout autre moyen, tout type de titres ou intérêts de participation liés aux investissements immo-
biliers, réaliser un retour sur de tels titres ou des intérêts de participation par la vente, le transfert, l'échange, le
développement ou autrement et peut accorder aux sociétés ou aux entreprises dans lesquelles il a des titres ou des
intérêts de participation tous soutiens, prêts, avances ou garanties.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000.-EUR), représenté par trente et un mille (31.000)

actions d'une valeur nominale de un euro (1.- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

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U X E M B O U R G

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier jeudi du mois de mai à 13.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou
que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition
du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

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U X E M B O U R G

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la seule signature d'un des administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

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VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2016.

Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trente et un mille (31.000) actions ont été souscrites de la façon

1. Monsieur Caspar UUSTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.390 actions
2. Monsieur Väino VIIL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.750 actions

3. Monsieur Risto VAHIMETS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.860 actions

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 actions

Les actionnaires prédésignés et représentés comme dit ci-avant, ont déclaré que les actions ont été libérées partiel-

lement, à vingt-cinq pourcent (25%), par les souscripteurs prédits moyennant un versement en numéraire, de sorte que
la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750.- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(1.500.- EUR).

Assemblée générale des actionnaires

Décisions des actionnaires

Les comparants prédésignés, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont pris les résolutions suivantes en

tant qu'actionnaires de la Société:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les statuts, les personnes suivantes sont appelées à la fonction d'administrateur et

exerceront les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société:

- Monsieur Alain DONVIL, Expert-Comptable, né le 1

avril 1965 à Ixelles, Belgique, avec adresse professionnelle au

23, rue de Koerich, L-8437 Steinfort, Grand-Duché de Luxembourg;

- Madame Laura LAINE, Entrepreneur, née le 16 janvier 1978 à Rauma, Finlande, demeurant au Westerholminkatu 6

B 44, 20320 Turku, Finlande; et

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- Monsieur Väino VIIL, Entrepreneur, né le 23 mars 1963 à Tallinn, Estonia, demeurant au Gonsiori 25-5, 10147 Tallinn,

Estonia,

3) ATS Consulting s.à.r.l., une société à responsabilité limitée, existant sous les lois du Grand-duché de Luxembourg,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 117.219, ayant
son siège social au 23, rue de Koerich, L-8437 Steinfort, Luxembourg, est nommée commissaire aux comptes de la Société.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle de

l'année 2020.

5) Le siège social de la Société sera établi au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante, et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 novembre 2014. LAC/2014/54798. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur

(signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Référence de publication: 2014192751/486.
(140214373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Perihelion Interactive S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 192.315.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the twenty-eighth day of November.
Before the undersigned, Henri BECK, a notary resident in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Mr. Ole Herbjørnsen, manager, born on March 19, 1979 in Drammen, Norway, residing at Garbiarska 5 04001

Kosice, Slovakia,

here represented by Peggy SIMON, private employee, whose professional address is 9 Rabatt, L-6475 Echternach,

Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in under private seal; and

2. Mr. Matus Kirchmayer, manager, born on August 28, 1976 in Bratislava, Slovakia, residing at Tomasikova 17 04001

Kosice Slovakia

here represented by Peggy SIMON, private employee, whose professional address is at 9 Rabatt, L-6475 Echternach,

Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of two powers of attorney given in under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing parties and the undersigned notary, the

powers of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing parties, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Perihelion Interactive S.à r.l.” (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand

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Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may act as an intellectual property holding company. It may buy, sell, exchange, lease, hire, rent and

manage any software copyright, designs, models, domain names, patents, trademarks or other intellectual property rights
of any nature or origin whatsoever which it holds from time to time. The Company may license the use and/or the right
to exploit any software copyright, designs, models, domain names, patents, trademarks or other intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever which it holds from time to time.

3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by one hundred (100)

shares in registered form without nominal value.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. The transfer of shares to third parties by reason of death must be approved by shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

6.6. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.7. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.8. The Company may redeem its own shares, provided:

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(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any class A manager and

any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholders

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures

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(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board.
The Board must convene a General Meeting following a request from shareholders representing more than half of the

share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of December and ends on the thirtieth (30) of November of each year,

except for the first financial year which will begin on the date of incorporation of the Company and end on the thirtieth
(30) of November 2015.

13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either

(a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders’ Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

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15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company’s assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

Transitional provision

The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirtieth (30) of November

2015.

Subscription and payment

Mr. Ole Herbjørnsen, represented as stated above, subscribes for fifty-one (51) shares in registered form, without

nominal value, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of six thousand three hundred seventy-five Euro
(EUR 6,375.-),

and
Mr. Matus Kirchmayer, represented as stated above, subscribes for forty-nine (49) shares in registered form, without

nominal value, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of six thousand one hundred twenty-five Euro (EUR
6,125.-).

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the Company’s disposal and evidence of such

amount has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR 1.100.-).

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Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as class A managers of the Company for a period of five (5) years:
- Mr. Ole Herbjørnsen, manager, born on March 19, 1979 in Drammen, Norway, residing at Garbiarska 5 04001 Kosice,

Slovakia; and

- Mr. Matus Kirchmayer, manager, born on August 28, 1976 in Bratislava, Slovakia, residing at Tomasikova 17 04001

Kosice Slovakia.

2. The following are appointed as class B managers of the Company for a period of five (5) years:
- Mr. Marcus Dijkerman, manager, born on November 5, 1962 in Schiedam, the Netherlands, with professional address

at 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L 1330 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Martinus Weijermans, manager, born on August 26, 1970 in Den Haag, the Netherlands, with professional address

at 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L 1330 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is located at 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L 1330 Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing parties that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Echternach, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing parties.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-huitième jour de novembre,
Par devant le soussigné Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Mr. Ole Herbjørnsen, gérant, né le 19 mars 1979 à Drammen, Norvège, résident à Garbiarska 5 04001 Kosice,

Slovaquie,

représenté par Peggy SIMON, employée privée, de résidence professionnelle au 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé; and

2. Mr. Matus Kirchmayer, gérant, né le 28 août 1976 à Bratislava, Slovaquie, résident à Tomasikova 17 04001 Kosice,

Slovaquie;

représenté par Peggy SIMON, employée privée, de résidence professionnelle au 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu de deux procurations données sous seing privé.

Après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant, lesdites

procurations resteront annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d’acter de la façon

suivante les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Perihelion Interactive S.à r.l." (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

186907

U X E M B O U R G

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées, ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut agir comme une holding de propriété intellectuelle. Elle peut acheter, vendre, échanger, louer,

engager et gérer tous droit d’auteurs sur logiciels, dessins, modèles, noms de domaine, brevets, marques déposées ou
autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit qu'elle détient de temps à autre. La
Société peut accorder une licence d'utilisation et/ou le droit d'exploiter tous droit d’auteurs sur logiciels, dessins, modèles,
noms de domaine, brevets, marques déposées ou tous autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine que ce soir qu'elle détient de temps à autre.

3.5. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

sous forme nominative sans valeur nominale.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les

trois-quarts des droits détenus par les survivants.

6.6. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.7. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.8. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu’elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

186908

U X E M B O U R G

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe
A et un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,

sera au Luxembourg.

(ii) Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la
condition que lorsque les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe
B, au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un gérant de classe

A et d’un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associés

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

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(iii) Lorsque des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés.

Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société dans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-dessus.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l’expiration du délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés est

considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) décembre et se termine le trente (30) novembre de chaque année,

sauf pour le premier exercice qui commencera à la date de constitution de la Société et se termine le trente (30) novembre
2015.

13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice

social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.

Art. 14. Commissaires / réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) Le Conseil établit des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d’émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas

186910

U X E M B O U R G

échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;

(iii) le Conseil doit décider de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes

intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l’excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus.
Les procurations relatives aux réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux

conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le trente (30) novembre

2015.

Souscription et libération

Mr. Ole Herbjørnsen, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cinquante-et-une (51) parts sociales

sous forme nominative sans valeur nominale, et les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant de
six mille trois cent soixante-quinze Euro (EUR 6.375,-),

et
Mr. Matus Kirchmayer, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quarante-neuf (49) parts sociales sous

forme nominative sans valeur nominale, et les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant de six mille
cent vingt-cinq Euro (EUR 6.125,-).

Le montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à mille cent Euros (EUR 1.100.-).

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l’intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A de la Société pour une durée de cinq (5)

ans:

- Mr. Ole Herbjørnsen, gérant, né le 19 mars 1979 à Drammen, Norvège, résident à Garbiarska 5 04001 Kosice,

Slovaquie; et

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- Mr. Matus Kirchmayer, gérant, né le 28 août 1976 à Bratislava, Slovaquie, résident à Tomasikova 17 04001 Kosice,

Slovaquie.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée de cinq (5)

ans:

- Mr. Marcus Dijkerman, gérant, né le 5 novembre 1962 à Schiedam, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 48,

Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L 1330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Mr. Martinus Weijermans, gérant, né le 26 août 1970 à La Haye, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 48,

Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L 1330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L 1330 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes que le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Echternach, à la date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire des parties comparantes.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 02 décembre 2014. Relation: ECH/2014/2352. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 03 décembre 2014.

Référence de publication: 2014192802/543.
(140214660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2014.

Patron Utrecht S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 165.950.

Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 1

er

décembre 2014

L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Acceptation de la démission de M. José Luis Monteiro Correia de son poste de gérant de la société avec effet au 1

décembre 2014.

- Nomination de M. Steve van den Broek, directeur de sociétés, né à Anvers, Belgique, le 26 juillet 1970, résidant

professionnellement au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, au poste de gérant de la société avec effet au 1

dé-

cembre 2014 pour une durée indéterminée.

Le Conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Mme Géraldine Schmit, gérant, résidant professionnellement au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
- M. Steve van den Broek, gérant, résidant professionnellement au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La Société

Référence de publication: 2014192066/20.
(140213481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Peakside European Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.173.550,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 131.744.

Les statuts coordonnés au 19 novembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014192067/10.
(140213614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

186912

Document Outline

Dome Propco S.à r.l

Fagas S.A.

FAM Sports S.à r.l.

Inspiiro.me

Josy Welter S.à r.l.

Kaderma S.A.

Klenge Snack S.à r.l.

Lefevre Lux

Legato Holdings S.à r.l.

Libertim Luxembourg S.A.

Maera S.A.

Magu Investissement S.A.

Müller Trade AG

Neptune Finance Partner II S.à r.l.

New Oil Stream AG

NibTan Technologies Holding S.A.

Nomade S.à r.l.

Novasol Investments S.A.

Orkenise Art S.A.

Paradigm.is S.à r.l.

Partecipations Sanitaire S.A.

Parts Invest S.A.

Patron Lepo S.à r.l.

Patron Utrecht S.à r.l.

Peak Partners (Luxembourg) S.A.

Peakside European Holdco S.à r.l.

Peintures et Décors Mariotti Sàrl

Perihelion Interactive S.à r.l.

Pertento (Top) Luxembourg S.à r.l.

PetroSantander Luxembourg Holdings S.à r.l.

Plalux S.A.

Pluri-Promotions S.A.

PLUSVALIA Asset Management S.A.

PPS Panax S.A.

PQ Energy Luxembourg Holding S.à r.l.

PQ Energy Luxembourg S.à r.l.

Premier Cru Multi Investments

Premiere Global Services International S.à r.l.

Princess Group S.à.r.l.

PR Retail Asset VI (Mirau) S.à r.l.

PS Tabak S.à r.l.

SCHENK Luxembourg S.A.

Sofied International S.à r.l.