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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 3733
5 décembre 2014
SOMMAIRE
2 Aero S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179143
30 GV Genpar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179143
30 GV S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179144
51-53 Haussmann Holdings S.à r.l. . . . . . . .
179142
54th Street Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179144
aBI Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179146
APF Luxembourg Holding S.à r.l. . . . . . . . .
179182
Äre Resto Les Petites Canailles S.à r.l. . . .
179148
Art Construct S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179147
ArthroCare Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
179147
August Lux Holding Company . . . . . . . . . .
179150
BlueGem II Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
179181
BlueGem II SCA, SICAV-FIS . . . . . . . . . . . .
179183
Bmediks S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179153
Boucherie Ferreira S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
179180
Brand Licensing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
179173
Bridgepoint Europe V Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179157
Conceptive S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179180
Godefroid Holdings Limited S.à r.l. . . . . . .
179147
Hifin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179138
Hobuch International Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
179138
iptiQ Insurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179146
iptiQ Life S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179145
Made in Italy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179139
MC Seahome S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179138
Nevia s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179138
niuVitis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179144
Noble Holding Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . .
179139
notebooksbilliger.de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179145
Orion III European 19 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
179138
P.T.S. GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179139
Renardière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179184
Soama S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179141
Solyx Finances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179140
Solyx Finances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179142
SWAT Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179142
Synn-Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179140
Target Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
179141
Tension II LuxCo 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
179140
TM.A S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179140
Unicomp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179139
VF Asia Pacific Sourcing S.à r.l. . . . . . . . . . .
179141
Wax S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179143
White Squall S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179147
Windhof Business Center S.A. . . . . . . . . . .
179145
Wolf-Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179146
World Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179143
WP Roaming V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179144
Xcoal Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179147
179137
L
U X E M B O U R G
Hifin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 49.454.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Triple A Consulting
Référence de publication: 2014177648/10.
(140204038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.
Hobuch International Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5832 Fentange, 25, Op der Hobuch.
R.C.S. Luxembourg B 136.874.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2014177651/10.
(140203883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.
Nevia s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 167.821.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 novembre 2014.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2014178681/11.
(140204583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.
Orion III European 19 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 168.852.
Les statuts coordonnés au 30 octobre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2014178700/11.
(140204791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.
MC Seahome S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2713 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 178.118.
Les statuts coordonnés au 23/10/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23/10/2014.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2014178653/12.
(140205007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.
179138
L
U X E M B O U R G
P.T.S. GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9910 Troisvierges, 1A, rue de la Laiterie.
R.C.S. Luxembourg B 108.257.
Der Jahresabschluss vom 31/12/2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014178712/9.
(140204968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.
Made in Italy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 11a, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 54.898.
<i>Assemblée générale ordinaire du 18 novembre 2014i>
L'associé unique Mme Fabienne Freising, née le 15.08.1960, demeurant à L-1421 Luxembourg 4 rue des Dormans,
décide de transférer le siège social au 11a Place du Théâtre L-2613 Luxembourg avec effet immédiat.
Fait à Luxembourg, le 18 novembre 2014.
Freising Fabienne.
Référence de publication: 2014178642/11.
(140205208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.
Unicomp S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 278, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 158.745.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 2014.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2014178894/12.
(140205216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.
Noble Holding Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 5.398.200,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 104.910.
EXTRAIT
Par décision de l'associé unique de la Société en date du 31 octobre 2014, il a été décidé (i) de prendre acte de la
démission de Monsieur Alan P. Duncan en tant que gérant de la Société, avec effet au 30 octobre 2014 et (ii) d'approuver
la nomination de Monsieur Andrew J. Strong, demeurant professionnellement au 19A Dorfstrasse, 6340 Baar, Suisse en
tant que gérant de la Société, avec effet au 30 octobre 2014 et pour une durée indéterminée.
Suite à cette décision, le conseil de gérance est dès lors composé comme suit:
- Monsieur David Dujacquier, demeurant professionnellement à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en tant que gérant;
- Monsieur Alan R. Hay, gérant, demeurant professionnellement à 64, Earth Close, bâtiment Landmark Square, étage
Suite 3D, KY-KY1-1206 Grand Cayman, en tant que gérant; et
- Monsieur Andrew J. Strong, demeurant professionnellement au 19A Dorfstrasse, 6340 Baar, Suisse, en tant que
gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2014.
Signature.
Référence de publication: 2014178674/22.
(140204330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.
179139
L
U X E M B O U R G
Solyx Finances, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 127.691.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014178853/9.
(140205119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.
Tension II LuxCo 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.166.668,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 161.192.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Tension II LuxCo 4 S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2014178866/11.
(140205001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.
Synn-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 12.376.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 01/08/2014i>
Les associés de la société à responsabilité limitée SYNN-LUX S.à r.l., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire
au siège social à Luxembourg, en date du 01/08/2014, ont pris, à l'unanimité, la résolution suivante:
Le siège social est transféré, avec effet rétroactif au 28 juillet 2014, à l'adresse suivante:
L-1611 Luxembourg, 13, Avenue de la Gare
Luxembourg, le 01/08/2014.
Pour extrait conforme
<i>Les associési>
Référence de publication: 2014178862/15.
(140204441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.
TM.A S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 90.616.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 17 novembre 2014i>
1. L'assemblée a accepté la démission avec effet immédiat d'AUDIEX S.A. de son mandat de commissaire aux comptes
de la société.
2. L'assemblée a décidé de nommer comme nouveau commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'as-
semblée générale ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2014, LOZANO S.A. ayant son siège social à P.H.
Plaza 2000 Building, 50
th
Street, 16
th
Floor, P.O. Box 0816-01098, Panama, République de Panama.
3. L'assemblée a décidé de prolonger le mandat des administrateurs Messieurs Dénes ALMASY de ZSADANY, Luc
HANSEN et Pierre LENTZ, pour une durée de trois ans.
Leur mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre
2014.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 17 novembre 2014.
Référence de publication: 2014178887/19.
(140205068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.
179140
L
U X E M B O U R G
Soama S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 191.073.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 2014.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>C. WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2014178843/14.
(140204446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.
Target Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 117.795.
Il est porté à la connaissance de qui de droit que la nouvelle adresse des gérants de la société TARGET INVESTMENTS
S.A., est désormais au:
- Jeremy Lequeux, 40, avenue Monterey L-2163 Luxembourg;
- Jérome BACH, 55-57,rue de Merl, L-2146 Luxembourg;
- Gregory MATHIEU, 15, Bd des Moulins, MC- 98000 Monaco
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2014178874/15.
(140204278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.
VF Asia Pacific Sourcing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.100,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 170.866.
Suite aux résolutions écrites de l'associé unique en date du 17 novembre 2014 de la Société, les décisions suivantes
ont été prises:
Démission du gérant de classe B suivant à compter du 17 novembre 2014:
Monsieur Patrick J.P. Willems, avec adresse professionnelle au 110, C. Van Kerckhovenstraat, Fountain Business Park,
B-2880 Bornem, Belgique.
Nomination du gérant de classe B suivant à compter du 17 novembre 2014 pour une durée indéterminée:
Madame Helen H. Haigh, née le 21 février 1975 à York, Royaume-Unis, avec adresse professionnelle au 105, Corporate
Center Boulevard, 27408, Greensboro, North Carolina, États-Unis d'Amérique.
Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la société est comme suit:
- Monsieur Patrick L.C. van Denzen, gérant de classe A;
- Madame Stéphanie Jung-Schut, gérant de classe A;
- Monsieur Ryan K. Smith, gérant de classe B;
- Madame Helen H. Haigh, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
VF Asia Pacific Sourcing S.à r.l.
Patrick L.C. van Denzen
<i>Gérant de classe Bi>
Référence de publication: 2014178951/25.
(140204722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.
179141
L
U X E M B O U R G
SWAT Management, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 177.334.
L'adresse de Monsieur Joseph TONG Tang, gérant de la société, a été modifiée comme suit:
Flat A, 8/F
Kadoorie Hill
211 Prince Edward Road West
Kowloon
Hong Kong
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour le fonds
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2014178861/17.
(140204604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.
51-53 Haussmann Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 190.694.
EXTRAIT
Il résulte du contrat de cession signé le 2 octobre 2014 sous seing privé que:
Ares European Real Estate Fund IV, L.P. a cédé 750 parts sociales à Thor 51-53 Bvld Haussmann LLC, une limited
liability company ayant son siège social au 160 Greentree Dr., Ste 101, Dover, 19904, Delaware, Etats-Unis d'Amérique,
immatriculée auprès du Delaware Department of State, Division Corporation sous le numéro 5603390, de sorte que:
- Ares European Real Estate Fund IV, L.P. détient désormais 11750 parts sociales de la Société, et
- Thor 51-53 Bvld Haussmann LLC détient 750 parts sociales de la Sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2014.
Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2014179569/18.
(140205751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.
Solyx Finances, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 127.691.
EXTRAIT
L'Assemblée générale ordinaire annuelle du 13 octobre 2014 a reconduit les mandats d'administrateur de:
- Madame Céline LE GALLAIS-FREY, présidente de sociétés, demeurant à CH-1260 Nyon, 8, Chemin du Léman;
- Monsieur Jean-Jacques FREY, administrateur de sociétés, demeurant à CH-3780 Gstaad, Chalet Löwenzahn, Trom-
weg, 23;
- Monsieur Luciano DAL ZOTTO, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
leur mandat venant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2015.
L'Assemblée a également reconduit le mandat de réviseur d'entreprises agréé de la société anonyme BDO Audit, avec
siège à L-1653 Luxembourg, son mandat expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2015.
Pour extrait conforme
SOLYX FINANCES
Société anonyme
Référence de publication: 2014178852/19.
(140205118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.
179142
L
U X E M B O U R G
30 GV Genpar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 171.112.
Les comptes annuels au 31 December 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2014179566/10.
(140205954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.
World Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 164.374.
Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2014179555/10.
(140205709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.
Wax S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5445 Schengen, 1D, Waistrooss.
R.C.S. Luxembourg B 45.353.
<i>Résolution de l'associé unique en date du 30 octobre 2014i>
L'associé unique de la société à responsabilité limitée WAX S.àr.l. a décidé de prendre la résolution suivante:
- Monsieur Wilhelm Konrad, gérant de société, demeurant à F-57350 Spicheren, 8, impasse des Blaireaux, est révoqué
avec effet au 31 octobre 2014, de son poste de gérant administratif de la société.
Pour extrait conforme,
Schengen, le 30. Octobre 2014.
Référence de publication: 2014179551/13.
(140205950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.
2 Aero S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 114.081.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 18 novembre 2014i>
L'an deux mille quatorze, le dix-huit novembre, à quinze heures, l'actionnaire unique de la société anonyme "2 AERO
S.A.", établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114 081, et a pris la résolution suivante:
L'actionnaire unique accepte la démission des administrateurs de catégorie B et de l'administrateur-délégué suivants:
<i>Administrateurs de catégorie B:i>
Monsieur Dominique DUPUIS, né à Anderlecht, Belgique, le 15 octobre 1970, demeurant à B-1200 Woluwe Saint
Lambert, 124, avenue de Mai.
Madame Isabel ANDRADE DA SILVA, née le 11 octobre 1969 à Ixelles, Belgique, demeurant B-1200 Woluwe Saint
Lambert, 124, avenue de Mai.
<i>Administrateur-délégué:i>
Monsieur Dominique DUPUIS, susvisé.
Pour extrait conforme
<i>L'actionnaire uniquei>
Référence de publication: 2014179564/21.
(140205304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.
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L
U X E M B O U R G
30 GV S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, avenue Marie-Adélaide.
R.C.S. Luxembourg B 171.116.
Les comptes annuels au 31 December 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2014179567/10.
(140205840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.
niuVitis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 26, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 167.323.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2014.
Signature.
Référence de publication: 2014183091/10.
(140206069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.
WP Roaming V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 301.350,00.
Siège social: L-5326 Contern, 15, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 109.440.
L'orthographe exacte du nom du gérant de la Société est la suivante:
- Monsieur David HITCHCOCK
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 2014.
WP Roaming V S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2014179559/14.
(140205471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.
54th Street Holdings, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 179.247,00.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 147.206.
<i>Rectificatif du dépôt n° L140204627 déposé au RCS en date du 18 novembre 2014:i>
Il est à noter que le prénom de Madame Lynnsey Caya a été mal orthographié lors de son enregistrement au RCS et
doit être écrit Linnsey.
Par conséquent, le conseil de gérance est maintenant composé comme suit:
- Pierre Agnes comme gérant de type A de la Société;
- Linnsey Caya comme gérante de type A de la Société;
- Richard Shields comme gérant de type A de la Société;
- Olivier Dorier comme gérant de type B de la Société; et
- Stewart Kam-Cheong comme gérant de type B de la Société.
Le 19 novembre 2014.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2014179570/20.
(140205511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.
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notebooksbilliger.de, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 174.204.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 12 novembre 2014i>
Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-
bourg, 6, rue Eugène Ruppert.
Luxembourg, le 20 novembre 2014.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour notebooksbilliger.de
Un mandatairei>
Référence de publication: 2014183092/14.
(140206596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.
Windhof Business Center S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 87.423.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement en date du 28 octobre 2014 ài>
<i>Windhofi>
L'Assemblée Générale a pris la résolution suivante:
1. L'Assemblée Générale décide de renouveler, avec effet rétroactif au 23 mai 2013, le mandat de Commissaire aux
Comptes de Monsieur Frank Nimax, demeurant Rue Michel Lentz, 21, L-9068 Ettelbruck, et ce pour une durée de six
ans.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société Windhof Business Center S.A.i>
Référence de publication: 2014179552/15.
(140205701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.
iptiQ Life S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 6.000.100,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 184.281.
EXTRAIT
En date du 28 octobre 2014, l'assemblée générale extraordinaire de iptiQ Life S.A. (la "Société") a décidé de nommer
Paul Hately, avec adresse professionnelle à 30 St. Mary Axe, Londres, EC3A 8EP, Royaume-Uni en tant qu'Administrateur
de la Société, avec effet au 13 novembre 2014 et jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2015.
L'assemblée générale extraordinaire a pris note et a accepté la démission de Neil Ramage de son poste d'administrateur
de la société avec effet au 13 novembre 2014.
Le Conseil d'Administration de la Société est donc composé comme suit:
- Thierry Léger,
- Kanwardeep Ahluwalia,
- Claudia Cordioli,
- Carine Feipel,
- Guy Harles,
- Bruce Hodkinson,
- Paul Hately.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2014.
iptiQ Life S.A.
Référence de publication: 2014183090/25.
(140206238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.
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aBI Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6836 Breinert, Maison 9.
R.C.S. Luxembourg B 172.433.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 2014.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2014183085/12.
(140206316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.
Wolf-Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 46.490.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement du 25 février 2010, le tribunal d'arrondissement de Luxembourg a déclaré en liquidation la société WOLF-
HOLDING S.A.. (RCS B 46.490) ayant eu son dernier siège social à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
Madame Anita LECUIT a été nommé juge-commissaire.
Ce jugement a désigné comme liquidateur Maître Françoise PFEIFFER, établie à L- 2180 Luxembourg, 2, rue Jean
Monnet.
Les déclarations de créances sont à déposer auprès du greffe du greffe du tribunal de commerce de Luxembourg.
Pour extrait conforme
Me Françoise PFEIFFER
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2014179554/17.
(140205411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.
iptiQ Insurance S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 5.000.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 184.298.
EXTRAIT
En date du 28 octobre 2014, l'assemblée générale extraordinaire de iptiQ Insurance S.A. (la "Société") a décidé de
nommer Paul Hately, avec adresse professionnelle à 30 St. Mary Axe, Londres, EC3A 8EP, Royaume-Uni en tant qu'Ad-
ministrateur de la Société, avec effet au 13 novembre 2014 et jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2015.
L'assemblée générale extraordinaire a pris note et a accepté la démission de Neil Ramage de son poste d'administrateur
de la société avec effet au 13 novembre 2014.
Le Conseil d'Administration de la Société est donc composé comme suit:
- Thierry Léger,
- Kanwardeep Ahluwalia,
- Claudia Cordioli,
- Carine Feipel,
- Guy Harles,
- Bruce Hodkinson,
- Paul Hately.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2014.
iptiQ Insurance S.A.
Référence de publication: 2014183089/25.
(140206242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.
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Xcoal Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Godefroid Holdings Limited S.à r.l.).
Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 181.359.
Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence
à Esch/Alzette agissant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du
21 août 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 22 septembre 2014.
Référence de publication: 2014179561/12.
(140205628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.
White Squall S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 179.026.
Madame Suzanne DEWITT a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 15 octobre 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 Novembre 2014.
White Squall S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2014179549/13.
(140205865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2014.
Art Construct S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3920 Mondercange, 10, rue d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 180.886.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 2014.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2014183121/14.
(140206096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.
ArthroCare Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 79.875.
EXTRAIT
Il résulte d'une transaction opérée en date du 7 Novembre 2014 que l'associé unique de la Société, ArthroCare
Corporation Cayman Island, a transféré les 1.000 parts sociales qu'il détient dans la Société, représentant la totalité du
capital social, à Smith & Nephew USD Limited.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
La société
Référence de publication: 2014183122/15.
(140206905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.
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Äre Resto Les Petites Canailles S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3394 Roeser, 32, Grand Rue.
R.C.S. Luxembourg B 192.001.
STATUTS
L’an deux mil quatorze, le dix novembre.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur David Victor Désiré SOULE, Chauffeur/Livreur, né le 9 février 1975 à Amiens (France), demeurant à
F-57190 Florange, 43 rue de Longwy,
2) Monsieur Mickaël CHARROIS, Chef de cuisine, né le 2 janvier 1980, à Verdun (France), demeurant à F-55300 Koeur
La Grande (France), 4 rue de la Chatelaine,
Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu'elles déclarent constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, la création, la gestion, le contrôle
et l’exploitation, pour compte propre ou pour compte de tiers, de cuisines, de restaurants de collectivités, cafétérias,
services de restauration et annexes, pour collectivités privées ou publiques telle que entreprises de toutes natures,
internats, crèches, foyers du jour, maisons de soins, hôpitaux, centres intégrés pour personnes âgées, services traiteur,
institutions publiques; la gestion et l’exploitation, pour compte propre ou pour compte de tiers, d’hôtels et ou restaurants;
la préparation, la vente et la distribution d’aliments et de repas; l’installation, l’exploitation, l’approvisionnement, l’entretien
et le commerce, sous toutes leurs formes, de distributeurs d’aliments, de boissons, en ce compris la vente et la location
de ceux-ci.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 3. La société prend la dénomination de «ÄRE RESTO Les Petites Canailles S.à r.l.», société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Roeser.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision prise en assemblée générale des
associés aux conditions de présence et de majorité requise pour les modifications aux statuts. Il peut être transféré à
tout autre endroit à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-€) représenté par cinq cents (500) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,00 €) chacune.
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables
par l’assemblée des associés.
L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
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les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c'est-à-dire chaque décision de l’associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mil quatorze.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites, comme suit:
1) Monsieur David Victor Désiré SOULE, Chauffeur/Livreur, né le 9 février 1975 à Amiens (France),
numéro de matricule 1975 02 09 49 431, demeurant à F-57190 Florange, 43 rue de Longwy . . . . . . . . . 475 parts
2) Monsieur Mickaël CHARROIS, Chef de cuisine, né le 2 janvier 1980, à Verdun (France),
numéro de matricule 1980 01 02 75 098, demeurant à F-55300 Koeur La Grande (France),
4 rue de la Chatelaine, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
Les parts ont été libérées intégralement au moyen d’un apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (12.500.-€) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné
qui le constate expressément.
<i>Déclaration en matière de blanchimenti>
Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par
la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l’objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille trois cents cinquante euros (1.350.-
euros). A l’égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant au
paiement des dits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant la partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoquée,
s’est constituée en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérant est fixé à un:
Monsieur Mickaël CHARROIS, Chef de cuisine, né le 2 janvier 1980, à Verdun (France), numéro de matricule 1980 01
02 75 098, demeurant à F-55300 Koeur La Grande (France), 4 rue de la Chatelaine.
La société est engagée, en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, par la signature individuelle du
gérant.
2. Le siège social de la société est fixée à L-3394 Roeser, 32, Grand Rue.
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DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l’exercice d’une activité commerciale
peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l’objet social, et qu'il y a lieu de
se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l’activité de la société pré-
sentement constituée.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signés: D. SOULE, M. CHARROIS, K.REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 novembre 2014. Relation: EAC/2014/15436. Reçu soixante-quinze euros
75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME.
PETANGE, le 18 novembre 2014.
Référence de publication: 2014183084/120.
(140206967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.
August Lux Holding Company, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 16.376,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 167.704.
In the year two thousand and fourteen, on the thirteenth day of November, before Maître Henri BECK, notary residing
in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of August Lux Holding Company S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) duly organised and existing under the laws of the Grand-Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
with a share capital of sixteen thousand three hundred seventy-six United States Dollars (USD 16,376) and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 167704 (the Company).
The Company was incorporated pursuant to a deed of the Me. Henri Hellinckx dated March 9, 2012, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1119 on May 3, 2012. The articles of association of the Company
(the Articles) have been amended pursuant to a deed of the same notary Henri Hellinckx dated October 30, 2014, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
There appeared:
1) August Cayman Intermediate Holdco, Inc., an exempted company incorporated and existing under the laws of the
Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under number MC-266689 and having
its registered office at Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cay-
man Islands (Shareholder 1); and
2) Sensor-Nite N.V., a public limited liability company (naamloze vennootschap), duly organised and existing under the
laws of Belgium, having its registered office at Industrielaan 24, 2250 Olen, Belgium, registered with the Register of Legal
Entities (Turnhout) under number 0459.846.910 (Shareholder 2 and, together with Shareholder 1, the Shareholders),
The Shareholders are represented by Peggy Simon, notary clerk, residing professionally at L-6475 Echternach, 9, Rabatt,
Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of powers of attorney given under private seal, which, after having been signed
ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached
to this deed for the purpose of registration.
The Shareholders, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Shareholders hold all the issued shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. waiver of the convening notices;
2. amendment to article 2 of the Articles which shall read as follows:
“ Art. 2. The purpose of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial, or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises; to acquire or through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents, trade-
marks, copyrights, and any other franchise rights and licenses, and other property, rights and interest in property as the
Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell, license or dispose of the same, in whole or in part,
for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares of securities of any company purchasing
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the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding
company, subsidiary, affiliate or any other company associated in any way with the Company, or the said holding company,
subsidiary, affiliate or any other company in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance,
loans or advances.
The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over
some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any
regulated financial sector activities without having obtained the requisite authorisation.
The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect
itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.”; and
3. miscellaneous.
III. That the Shareholders have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entire capital being represented at the Meeting, the Shareholders resolve to waive the convening notices as they
consider themselves as duly convened and declare having a perfect knowledge of the agenda, which has been provided
to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to amend article 2 of the Articles, which shall henceforth read as follows:
“ Art. 2. The purpose of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial, or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises; to acquire or through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents, trade-
marks, copyrights, and any other franchise rights and licenses, and other property, rights and interest in property as the
Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell, license or dispose of the same, in whole or in part,
for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares of securities of any company purchasing
the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding
company, subsidiary, affiliate or any other company associated in any way with the Company, or the said holding company,
subsidiary, affiliate or any other company in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance,
loans or advances.
The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over
some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any
regulated financial sector activities without having obtained the requisite authorisation.
The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect
itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.”
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing parties,
the present deed is worded in English, followed by a French version and, in case of discrepancies between the English and
the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Echternach, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L’an deux mille quatorze, le treizième jour de novembre, par devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à
Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de August Lux Holding Company S.à r.l., une société
à responsabilité limitée dûment constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social
est établi au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, disposant d’un capital social de
seize mille trois cent soixante-seize dollars américains (USD 16.376) et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167704 (la Société).
La Société a été constituée suivant un acte de Me. Henri Hellinckx du 9 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1119 du 3 mai 2012. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés suivant un
acte du même notaire Henri Hellinckx du 30 octobre 2014, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
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Ont comparu:
1) August Cayman Intermediate Holdco, Inc., une société constituée selon les lois des Iles Cayman immatriculée au
Registre des Sociétés des Iles Cayman sous le numéro MC-266689 et dont le siège social est établi à Maples Corporate
Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Cayman (l’Associé 1); et
2) Sensor-Nite NV, une société anonyme (naamloze vennootschap) dûment constituée et existant selon les lois de
Belgique, dont le siège social est établi à Industrielaan 24, 2250 Olen, Belgique, immatriculée au Registre des Personnes
Morales (Turnhout) sous le numéro 0459.846.910 (l’Associé 2 et avec l’Associé 1, les Associés).
Les Associés sont représentés par Peggy Simon, clerc de notaire, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach,
9, Rabatt, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de deux procurations données sous seing privé, qui, après avoir été
signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des comparantes et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte aux fins l’enregistrement.
Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, ont demandé au notaire d’acter ce qui suit:
I. Que les Associés détiennent l’intégralité du capital social de la Société; et
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. renonciation aux formalités de convocation;
2. modification de l’article 2 des Statuts qui se lira ainsi
« Art. 2. L'objet de la Société inclut la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, commerciales, industrielles, financières ou autres; d'acquérir ou moyennant des parti-
cipations, apports, souscriptions, achats ou options, négociations ou de toute autre manière toutes les titres, droits,
brevets, marques, droits d'auteur et autres droits de franchise et licences ainsi que tout autre droit de propriété, droits
et intérêts de propriété estimés utiles par la Société, et, généralement, de tenir, de gérer, de développer, de vendre, de
donner en licence et de disposer de ces droits, en tout ou partie, pour les raisons que la Société estime utiles, et en
particulier, en ce qui concerne des actions et titres détenus dans d'autres sociétés qui acquièrent la même chose; d'entrer,
d'assister ou de participer dans des transactions financières, commerciales et autres, et de donner à chaque société mère,
filiales, ou société du groupe, ou à toute autre société associée en quelque manière que ce soit avec la Société ou la
société mère susvisée, filiale ou société du groupe et toute autre société dans laquelle la Société détient un intérêt financier
direct ou indirect, toute assistance, prêts ou avances.
La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder
des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et,
de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne
peut exercer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.
La Société peut employer toutes les techniques, moyens juridiques et instruments nécessaires à une gestion efficace
de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d’intérêt et autres risques»; et
3. divers.
III. Que les Associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social étant présent ou représenté à cette Assemblée, les Associés décident de renoncer aux
formalités de convocation, comme ils se considèrent eux-mêmes comme dûment convoqués et connaissent parfaitement
l’ordre du jour de l’Assemblée qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Seconde résolutioni>
Les Associés décident de modifier l’article 2 des Statuts de sorte qu’il ait désormais la teneur suivante:
« Art. 2. L'objet de la Société inclut la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, commerciales, industrielles, financières ou autres; d'acquérir ou moyennant des parti-
cipations, apports, souscriptions, achats ou options, négociations ou de toute autre manière toutes les titres, droits,
brevets, marques, droits d'auteur et autres droits de franchise et licences ainsi que tout autre droit de propriété, droits
et intérêts de propriété estimés utiles par la Société, et, généralement, de tenir, de gérer, de développer, de vendre, de
donner en licence et de disposer de ces droits, en tout ou partie, pour les raisons que la Société estime utiles, et en
particulier, en ce qui concerne des actions et titres détenus dans d'autres sociétés qui acquièrent la même chose; d'entrer,
d'assister ou de participer dans des transactions financières, commerciales et autres, et de donner à chaque société mère,
filiales, ou société du groupe, ou à toute autre société associée en quelque manière que ce soit avec la Société ou la
société mère susvisée, filiale ou société du groupe et toute autre société dans laquelle la Société détient un intérêt financier
direct ou indirect, toute assistance, prêts ou avances.
La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder
des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et,
de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne
peut exercer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.
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La Société peut employer toutes les techniques, moyens juridiques et instruments nécessaires à une gestion efficace
de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d’intérêt et autres risques.»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise prévaut.
En foi de quoi le présent acte notarié est passé à Echternach, à la date qu’en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire des parties comparantes, le mandataire des parties comparantes a signé avec
le notaire instrumentant le présent acte original.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 14 novembre 2014. Relation: ECH/2014/2195. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 20 novembre 2014.
Référence de publication: 2014183126/169.
(140206924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2014.
Bmediks S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 191.865.
STATUTS
L'an deux mille quatorze, le six novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,
ONT COMPARU:
1. Madame Sophie MIMRAN, expert-comptable, née le 29 décembre 1970 à Saint-Mandé, France, résidant au 75, North
Gate Prince Albert Road, NW87EJ London
2. Monsieur Benjamin MIMRAN, ingénieur, né le 25 octobre 1977 à Saint-Mandé, France, résidant au 40, Grove End
Road, NW89NE London
représenté par Madame Sophie MIMRAN, précitée, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif
d'une société anonyme qu’ils déclarent constituer et dont ils ont a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «BMEDIKS S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la ville de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut:
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- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,
tant au Luxembourg qu'à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;
- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d'obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou
indirectement à son objet;
- détenir des marques et brevets;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-
ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100) actions
ayant une valeur nominale de dix euros (10,-EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
En cas de création de titres au porteur, le Conseil d’administration déterminera, en application de l’article 1 de la loi
sur du 28 juillet 2014 relative à l’immobilisation des actions et parts au porteur portant sur l’article 11 bis §1
er
3) d) de
la loi sur les sociétés commerciales tel que modifiée, un dépositaire des actions.
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs
personnes, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique de l’action. La même règle est appliquée en cas de conflit entre un usufruitier
et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la Loi le permet, racheter ses propres actions. Une
assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés déterminera
la durée de l’autorisation, le nombre d’actions à racheter tout comme les contrevaleurs minimales et maximales.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé d’au moins un administrateur de Classe A
et d’au moins deux administrateurs de Classe B, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six
ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Toutefois, quand la Société a été constituée par un actionnaire unique ou lorsqu'il apparaît lors d'une assemblée
d'actionnaires que toutes les actions émises de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être
gérée par un seul administrateur jusqu'à l’assemblée générale d'actionnaires postérieure à l’accroissement du nombre
d'actionnaires. Dans cette hypothèse, lorsque l’expression «administrateur unique» n'est pas expressément mentionnée
dans les présents statuts, une référence faite au «conseil d'administration» doit être lue dans lesdits statuts comme une
référence à «l’administrateur unique». Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur
mandat sont fixés par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Par dérogation à ce qui précède, le premier
président est nommé par l’assemblée générale constitutive.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Si tous les administrateurs sont présents ou représentés lors d’une réunion du conseil d’administration et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, la réunion du conseil d’administration pourra se tenir sans avis de convocation préalable.
En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent,
désigné à cet effet.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restant ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.
Tout administrateur peut participer aux réunions du conseil d’administration par conférence téléphonique ou par tout
autre moyen similaire de communication, tel qu’exigé par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée ci-après «la Loi de 1915».
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
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Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.
Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou par deux
administrateurs.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par
deux administrateurs.
Art. 8. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique, selon le cas, est investi des pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’admi-
nistration ou de l’administrateur unique. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par
la Loi de 1915.
Art. 9. Si la société a un administrateur unique, la société est engagée en toutes circonstances par la signature indivi-
duelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d’administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs
ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l’article 10 des
statuts.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques ou pour la représenter en justice.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique peut aussi donner des pouvoirs spéciaux ou déléguer la signature
de certains actes à un ou plusieurs mandataires, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous
dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d’administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n’a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.
Dans l’hypothèse d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et
pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui
intéressent la société.
S’il y a seulement un actionnaire, l’associé unique assure tous les pouvoirs conférés par l’assemblée des actionnaires
et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1
er
lundi du mois de juin à 10.00 heures, au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Art. 15. Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la
Loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité
simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée générale des actionnaires.
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Tout actionnaire peut aussi voter par correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le
«formulaire») envoyé par le conseil d’administration, l’administrateur unique, le président du conseil d’administration ou
deux administrateurs, suivant le cas contenant les mentions suivantes en langue française ou anglaise:
a) Le nom et l’adresse de l’actionnaire;
b) Le nombre d’actions qu’il détient;
c) Chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) Une déclaration par laquelle l’actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote
est requis;
e) Une case pour chaque résolution à considérer;
f) Une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l’actionnaire veut approuver, rejeter ou s’abstenir
de voter;
g) Une mention de l’endroit et de la date de signature du formulaire;
h) La signature du formulaire et une mention de l’identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) La déclaration suivante: «A défaut d’indication de vote et si aucune case n’est cochée, le formulaire est nul. L’indication
de votes contradictoires au regard d’une résolution sera assimilée à une absence d’indication de vote. Le formulaire peut
être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne sont pris en
compte que si le formulaire parvient à la société un jour au moins avant la réunion de l’assemblée. Un actionnaire ne peut
pas adresser à la société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents parvenaient à la
société, le vote exprimé dans le formulaire primera.»
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, la réserve était entamée.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 18. La dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assemblée générale dans les formes
prescrites pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la Loi 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu'au 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ainsi arrêtés, les comparants ont souscrits les actions comme suit:
1.- Mme Sophie MIMRAN, préqualifiée, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2.- Mr Benjamin MIMRAN, préqualifié, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
et-un mille euros (31.000,- EUR), se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi 1915 sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinquante euros (EUR 1.050,-).
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<i>Décisions de l’actionnaire uniquei>
Et aussitôt l’actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Sophie MIMRAN, expert-comptable, née à Saint-Mandé, France, le 29 décembre 1970, demeurant au 75
North Gate Prince Albert road, NW87EJ London, en qualité d'administrateur de classe A;
b) Monsieur Marc SCHINTGEN, administrateur de sociétés, né à Luxembourg le 9 mars 1965, demeurant profes-
sionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, en qualité d'administrateur de classe B;
c) Madame Stéphanie MARION, administrateur de sociétés, née à Thionvielle, France, le 08 octobre 1978, demeurant
professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, en qualité d'administrateur de classe B.
Madame Sophie MIMRAN est nommée présidente du conseil d’administration.
Les administrateurs sont nommés jusqu'à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en
l’an 2020.
<i>Troisième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes:
La société «ALPHA EXPERT S.A.», avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.567.
Le commissaire aux comptes est nommé jusqu'à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue
en l’an 2020.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse du siège social est établie à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom, états et
demeures, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Sophie MIMRAN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 novembre 2014. Relation GRE/2014/408. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2014177414/227.
(140203889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.
Bridgepoint Europe V Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 22.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 191.862.
STATUTES
In the year two thousand and fourteen, on the twentieth day of October, before us, Maître Martine SCHAEFFER,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
BEV Nominees Limited, a private limited company, governed by the laws of England and Wales, with registered office
at 95, Wigmore Street, London W1U 1FB, United Kingdom, registered with the Registrar of Companies for England and
Wales under company number 9156447 (the Founding Shareholder),
here represented by, Mrs Daphne CHARBONNET, private employee, with professional address in 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on October
20
th
, 2014.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary to document the deed
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it deems to incorporate and
the articles of association of which shall be as follows:
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ARTICLES OF ASSOCIATION
Art. 1. Definitions. In the interpretation of these articles of association unless the context otherwise indicates, the
following terms shall have the following meanings:
Articles
means these articles of association of the Company, as amended from time to time.
Available Amount
shall have the meaning ascribed to such term in article 22.
Board
means the board of managers of the Company, if several Managers have been appointed.
Business Day
means any day (other than a Saturday or Sunday) on which commercial banks are usually
open for business in Luxembourg.
Chairman
means the chairman of the Board from time to time.
Class A Shares
means the class A shares in registered form in the share capital of the Company having a
par value of one Euro (EUR 1.-) each and Class A Share means any of them.
Class B Shares
means the class B shares in registered form in the share capital of the Company having a
par value of one Euro (EUR 1.-) each and Class B Share means any of them.
Class C Shares
means the class C shares in registered form in the share capital of the Company having a
par value of one Euro (EUR 1.-) each and Class C Share means any of them.
Class D Shares
means the class C shares in registered form in the share capital of the Company having a
par value of one Euro (EUR 1.-) each and Class C Share means any of them.
Class D Shares
means the class D shares in registered form in the share capital of the Company having a
par value of one Euro (EUR 1.-) each and Class D Share means any of them.
Class E Shares
means the class E shares in registered form in the share capital of the Company having a
par value of one Euro (EUR 1.-) each and Class E Share means any of them.
Class F Shares
means the class F shares in registered form in the share capital of the Company having a
par value of one Euro (EUR 1.-) each and Class F Share means any of them.
Class G Shares
means the class G shares in registered form in the share capital of the Company having a
par value of one Euro (EUR 1.-) each and Class G Share means any of them.
Class H Shares
means the class H shares in registered form in the share capital of the Company having a
par value of one Euro (EUR 1.-) each and Class H Share means any of them.
Class I Shares
means the class I shares in registered form in the share capital of the Company having a
par value of one Euro (EUR 1.-) each and Class I Share means any of them.
Company
means Bridgepoint Europe V Investments S.à r.l.
General Meeting
means the general meeting of the Shareholders.
Investment
shall have the meaning ascribed to such term in article 7.
Law
means the company law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended from
time to time.
Managers
means the persons appointed as such by the General Meeting and Manager means any of
them.
Redemption Notice
shall have the meaning ascribed to such term in article 7.
Redemption Price
shall have the meaning ascribed to such term in article 7.
Shareholders
means the persons registered in the register of shareholders of the Company, in application
of article 185 of the Law, as the holders of the Shares from time to time and Shareholder
means any of them.
Shareholders
Circular Resolutions
shall have the meaning ascribed to such term in article 10.
Shares
means the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the
Class E Shares, the Class F Shares, the Class G Shares, the Class H Shares and the Class I
Shares and Share means any of them.
Sole Manager
means the sole manager of the Company.
Sole Shareholder
means the sole person registered in the register of shareholders of the Company, in
application of article 185 of the Law, as the only holder of the Shares from time to time.
Art. 2. Form and Name. The name of the Company is “Bridgepoint Europe V Investments S.à r.l.”. The Company is a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the present Articles, the Law and the
relevant legislation.
The Company may have a Sole Shareholder or Shareholders. Any reference to the Shareholders in the Articles shall
be a reference to the Sole Shareholder if the Company has only one (1) Shareholder.
Art. 3. Corporate Objects. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of
participations and any interests, in Luxembourg or abroad, in any companies and/or enterprises in any form whatsoever.
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The Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares
and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more ge-
nerally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation,
development, management and control of any company and/or enterprise. It may further invest in the acquisition and
management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.
The Company may borrow in any form except by way of public offer and proceed by private placement only to the
issue of bonds, notes, debentures or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds, including without limitation, resulting from any borrowings of the Company and/or
from the issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other
companies or entities it deems fit.
The Company may further guarantee, grant security in favor of or otherwise assist the companies in which it holds a
direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company. The Company may
further give guarantees, pledge, transfer or encumber or otherwise create security over some or all of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and generally for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorization.
The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and
obligations of partnerships or similar entities.
The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against
credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations (including,
without limitation, transactions with respect to real estate or movable property) which may be useful or necessary to
the accomplishment of its purpose or which are directly or indirectly related to its purpose.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred
to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting. Within the boundaries of
the municipality of Luxembourg-City, the registered office may be transferred by a resolution of the Board or, in the case
of a sole Manager, by a decision of the Sole Manager.
The Board or, as the case may be, the Sole Manager, shall further have the right to set up branches, subsidiaries or
other offices wherever it shall deem fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.
Where the Board or, as the case may be, the Sole Manager, determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 6. Share Capital. The subscribed share capital of the Company is set at twenty-two thousand five hundred Euro
(EUR 22,500.-), represented by two thousand five hundred (2,500) Class A Shares, two thousand five hundred (2,500)
Class B Shares, two thousand five hundred (2,500) Class C Shares, two thousand five hundred (2,500) Class D Shares,
two thousand five hundred (2,500) Class E Shares, two thousand five hundred (2,500) Class F Shares, two thousand five
hundred (2,500) Class G Shares, two thousand five hundred (2,500) Class H Shares and two thousand five hundred (2,500)
Class I Shares, all such Shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each.
Each Share is entitled to one vote at any General Meeting.
Any share premium paid in respect of any given class of Shares upon their issuance shall be allocated to a share premium
reserve account corresponding to that specific class of Shares issued by the Company.
The Company’s subscribed share capital may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting
in the manner required for the amendment to the Articles, as prescribed in article 11 below.
Art. 7. Shares. All Shares are in registered form, fully subscribed and entirely paid up.
All Shares issued by the Company are redeemable shares. Shares shall be redeemable at any time upon request of the
Board or, as the case may be, the Sole Manager, in accordance with the Law. The redemption of the Shares of a given
class of Shares can only be made by using sums available for distribution in accordance with the Law (distributable funds
including the share premium account) and which are the proceeds of the partial or total disposal and/or other income of
the related Investment. The Shares that have been redeemed must be immediately cancelled and as such bear no voting
rights, and shall have no rights to receive any dividends or liquidation proceeds. The Shareholders agree that the re-
demption of the Shares of a given class made in accordance with the provisions hereof respects their right to equal
treatment by the Company.
The redemption price of the Shares of a given class of Shares (the Redemption Price) is calculated by the Board or, as
the case may be, the Sole Manager or by such person appointed by the Board or, as the case may be, the Sole Manager,
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on the basis of the net asset value of the corresponding Investment. The Redemption Price may be paid either in form
of a cash distribution or of a distribution in kind or one part in cash and one part in kind.
The net asset value of the Shares of a given class of Shares shall be expressed as a per share figure and shall be
determined in respect of any valuation day by dividing the net assets of the corresponding Investment, being the fair
market value of the underlying assets of the Investment less the liabilities attached to such Investment at close of business
on that day, by the number of Shares of a given class of Shares then outstanding at such close of business. The fair market
value of the underlying assets of the Investment may be further defined on such other basis as the Board or, as the case
may be, the Sole Manager, determines to be fair and reasonable.
In the absence of any bad faith, gross negligence or overt error, any decision taken by the Board or, as the case may
be, the Sole Manager, with respect to the calculation of the Redemption Price shall be conclusive and binding on the
Company and on its present, past and future Shareholders.
Except if otherwise provided in a shareholders' agreement which may be entered into between the Company and the
Shareholders of the Company, at least eight (8) days prior to any redemption date, written notice shall be sent by
registered mail or internationally recognized overnight courier to each registered Shareholders of the class of Shares to
be redeemed, at his address last shown in the shareholders' register of the Company, notifying such holder of the number
of Shares so to be redeemed, specifying the redemption date, the Redemption Price and the procedures necessary to
submit Shares to the Company for redemption (such notice is hereinafter referred to as the Redemption Notice). The
Redemption Price of such Shares shall be payable to the order of the person whose name appears on the share register
as the owner thereof on the bank account provided to the Company by such Shareholder before the redemption date.
The Shares to be issued pursuant to article 7 hereof may, as the Board or, as the case may be, the Sole Manager, shall
determine, be of different classes. The proceeds relating to the issue of each class of Shares shall be invested pursuant to
the investment policy determined by the Board or, as the case may be, the Sole Manager, for the Investment established
in respect of the relevant Class or Classes of Shares.
The Board or, as the case may be, the Sole Manager, shall identify the relevant portfolio of assets constituting an
investment (each an Investment) to which each class of Shares relates. For the avoidance of doubt Investment includes
the holding of Shares in a specific investment as well as the proceeds resulting from the sale of this specific investment.
As between Shareholders, each portfolio of assets shall be invested for the exclusive benefit of the relevant class of Shares.
The Company shall be considered as one single legal entity; however, with regard to third parties and in particular towards
the Company’s creditors, the Shareholders of a specific class of Shares shall be exclusively responsible for all liabilities
attributable to the underlying Investment of such class of Shares, subject to the provisions of applicable law and contractual
arrangements.
The Company shall have the right, in the event the value of the Investment of a particular class of Shares drops below
the acquisition value thereof, resulting in a loss to the Company, to elect, at its discretion, to redeem the Shares of the
class of Shares corresponding to such Investment as well as any debt instruments issued to finance the acquisition of the
Investment, and in consideration therefore to transfer and assign to the holder(s) of such shares and debt instruments,
the Investment concerned.
A register of the Shareholders will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
Shareholder. Such register shall set forth the name of each Shareholder, his/her/its residence or elected domicile, the
number of Shares held by him/her/it, the amounts paid in on each such Share, and the transfer/subscription of Shares and
the dates of such transfers/subscriptions as well as any security rights granted on the Shares from time to time. Each
Shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The Company may
rely on the last address of a Shareholder received by it. The ownership of the Shares will be established by the entry in
this register.
Certificates of these entries may be issued to the Shareholders and such certificates, if any, will be signed by the
Chairman or by any two (2) Managers or, as the case may be, the Sole Manager.
The Company will recognize only one (1) holder per Share. In case a Share is held by more than one (1) person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one (1) person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
Art. 8. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among the Shareholders. Except if otherwise provided by law,
the transfer of Shares to third parties is subject to the prior consent of the Shareholders representing at least three-
quarters (3/4) of the Company's subscribed share capital. The transfer of Shares to third parties by reason of a
Shareholder’s death must be approved by the Shareholders representing three-quarters (3/4) of the rights owned by the
survivors.
The transfer of the Shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the register of the Share-
holders, such declaration of transfer to be dated and executed by the transferor and the transferee or by the persons
holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for
in article 1690 of the Luxembourg civil code.
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The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the
transferor and the transferee satisfactory to the Company.
Art. 9. Powers of the General Meeting. As long as the Company has only one (1) Shareholder, the Sole Shareholder
assumes all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the
General Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the
Company has only one (1) Shareholder. Decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of written
minutes.
In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of
Shareholders. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the
Company.
Art. 10. Annual General Meeting - Other General Meetings. If the number of Shareholders exceeds twenty-five (25),
the annual General Meeting shall be held, in accordance with the Law, at the address of the registered office of the
Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice
of the General Meeting, on the third Thursday in June of each year at 3 p.m. If such day is not a Business Day, the annual
General Meeting shall be held on the next following Business Day.
Notwithstanding the above, the annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of
the Board or, as the case may be, the Sole Manager, exceptional circumstances so require.
Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of the General Meeting.
Resolutions of the Shareholders shall be adopted at a General Meeting or by way of circular resolutions (the Share-
holders Circular Resolutions) in case the number of Shareholders is less than or equal to twenty-five (25).
Where resolution(s) is/are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, each Shareholder shall be sent
an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Circular Resolutions signed
by all the Shareholders shall be valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and shall bear
the date of the last signature.
Art. 11. Notice, quorum, convening notices, powers of attorney and vote. The Shareholders shall be convened to the
General Meetings or consulted in writing at the initiative of (i) any Manager or, as the case may be, the Sole Manager, (ii)
the statutory auditor (if any) or (iii) Shareholders representing more than one-half (1/2) of the Company’s subscribed
share capital.
Written convening notice of any General Meeting shall be given to all Shareholders by registered mail to their address
appearing in the register of Shareholders held by the Company at least eight (8) calendar days in advance of the date of
the General Meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the
convening notice of the General Meeting.
If all the Shareholders are present and/or represented at a General Meeting and consider themselves as being duly
convened and informed of the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior written convening
notice.
A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, who need not be a Shareholder, as its
proxy in writing whether in original, by telefax or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) is affixed.
Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-
munications equipment whereby (i) all the Shareholders attending the General Meeting can be identified, (ii) all persons
participating in the General Meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the General Meeting is
performed on an on-going basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate. Participating in a General Meeting by
such means shall constitute presence in person at such General Meeting.
Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by Shareholders owning more than one-half (1/2) of
the Company’s subscribed share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the Shareholders shall
be convened by registered letters to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General
Meeting by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the subscribed share capital represented.
The Articles may be amended with the consent of a majority (in number) of Shareholders owning at least three-quarters
(3/4) of the Company’s subscribed share capital.
Any change in the nationality of the Company and any increase of a Shareholder’s commitment in the Company shall
require the unanimous consent of the Shareholders.
Each Share is entitled to one (1) vote at General Meetings.
Art. 12. Management. The Company shall be managed by one (1) or several Manager(s) who need not be Shareholders.
The Manager(s) shall be appointed by the General Meeting. The General Meeting shall also determine the number of
Managers, their remuneration and the term of their office. A Manager may be removed with or without cause and/or
replaced, at any time, by a resolution adopted by the General Meeting.
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If several Managers are appointed, they shall constitute the Board.
Art. 13. Meetings of the Board. The Board shall appoint a Chairman among its members and may choose a secretary,
who need not be a Manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board, the
resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The Chairman will preside
at all meetings of the Board. In his/her absence, the other Managers will appoint another Chairman pro tempore who
will preside at the relevant meeting by simple majority vote of the Managers present and/or represented at such meeting.
The Board shall meet upon call by the Chairman or any two (2) Managers at the place indicated in the convening notice
of the meeting.
Written convening notice of any meeting of the Board shall be given to all the Managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.
No such written convening notice is required if all the Managers are present and/or represented during the meeting
and if they state to have been duly informed and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The written
convening notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax or e-mail to which an electronic
signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, of each Manager. Separate written convening notice shall not
be required for meetings that are held at times and places determined in a schedule previously adopted by a resolution
of the Board.
Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing, whether in original, by telefax or e-mail to
which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another Manager as his or her proxy.
The Board can validly debate and take decisions only if at least the majority of its members is present and/or repre-
sented. A Manager may represent more than one of his or her colleagues, provided however that at least two (2) Managers
are present at the meeting or participate at such meeting by way of any means of communication that are permitted
under the Articles and the Law. Decisions are taken by the majority of the Managers present and/or represented.
In case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.
Any Manager may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of
communications equipment whereby (i) all Managers attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the Managers can properly deliberate. Participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, in case of urgency or where
other exceptional circumstances so require. Such written resolution shall consist of one or several documents containing
the resolution and signed, manually or electronically by means of an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) by each Manager. The date of such resolution shall be the date of the last signature.
Article 13 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Manager.
Art. 14. Minutes of meetings of the Board or minutes of resolutions of the Sole Manager. The resolutions passed by
the Sole Manager shall be documented by written minutes kept at the Company's registered office.
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at
such meeting or all the Managers present at such meeting. The minutes of the resolutions taken by the Sole Manager shall
be signed by the Sole Manager.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman, any two (2) Managers or the Sole Manager (as the case may be).
Art. 15. Powers of the Board. The Board or, as the case may be, the Sole Manager is vested with the broadest powers
to manage the business of the Company and to authorize and/or perform or cause to be performed all acts of disposal
and administration falling within the corporate objects of the Company.
All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the General Meeting fall within the competence
of the Board or, as the case may be, the Sole Manager.
Art. 16. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a Shareholder
or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.
The Board may appoint a person, either a Shareholder or not, either a Manager or not, as permanent representative
for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
shall act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.
The Board is also authorized to appoint a person, either Manager or not, for the purposes of performing specific
functions at every level within the Company.
Art. 17. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures
of any two (2) Managers or as the case may be, (ii) the sole signature of the Sole Manager.
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The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or the sole signature of the person to
whom specific signatory power has been granted by the Board or the Sole Manager, but only within the limits of such
power. Within the boundaries of the daily management, the Company will be bound by the sole signature, as the case
may be, of the person appointed to that effect in accordance with the first paragraph of article 16 above.
Art. 18. Liability of the Manager(s). The Manager(s) do not assume, by reason of their position, any personal liability
in relation to commitments regularly made by them in the name of the Company provided such commitments comply
with the Articles and the Law. They are authorized agents only and are therefore merely responsible for the execution
of their mandate.
Art. 19. Audit. If the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be su-
pervised by one (1) or more statutory auditor(s) (commissaire(s)), or, where required by the Law, an independent external
auditor (réviseur d’entreprises agréé).
The Shareholders shall appoint the statutory auditor(s) (commissaire(s)), if any and the independent external auditor
(réviseur d’entreprises agréé), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may
not exceed six (6) years. The statutory auditor(s) (commissaire(s)) and the independent external auditor (réviseur d’en-
treprises agréé) may be re-appointed.
Art. 20. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on January first (1
st
) and ends on December
thirty-first (31
st
) of each year.
Art. 21. Annual Accounts. Every year as of the accounting year's end, the Board or, as the case may be, the Sole
Manager will draw up the annual accounts of the Company in the form required by the Law.
Each Shareholder may inspect the above inventory and annual accounts at the Company's registered office.
Art. 22. Distributions. From the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be allocated to the reserve
required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten percent (10%) of
the subscribed share capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article
6 above, but shall again be compulsory if the reserve falls below such one-tenth (1/10).
The annual General Meeting shall determine the allocation of the remainder of the annual net profits and may decide
to pay dividends from time to time as in its discretion it believes best suits the corporate purpose and policy and within
the limits of the Law and in accordance with the following paragraphs.
On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the law and normal
accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, a result for each Investment, which
will be determined as follows.
The result of each Investment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any
other manner in relation to its above corresponding assigned Investment (including capital gains, liquidation surplus,
dividends distribution) and the amount of the expenses, losses taxes and other transfers of funds incurred by the Company
during this exercise and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such Invest-
ments (including fees, costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution) (the Available
Amount). All other unassigned incomes and expenses of the Company will be allocated between the different Classes of
Shares in proportion of all Shares outstanding.
The Shareholders will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in
accordance with the law and normal practice.
The Available Amount related to a specific class of Shares will be available for payment of dividend to the holders of
that specific class of Shares (to which the Investment relates).
The Board or, as the case may be, the Sole Manager, may decide to pay interim dividends on the basis of a statement
of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profit since the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established by law or by these Articles.
Art. 23. Dissolution. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity,
bankruptcy, insolvency or any similar event affecting one (1) or several Shareholders.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required
for the amendment to the Articles, as prescribed in article 11 above. In the event of a dissolution of the Company, the
liquidation shall be carried out by one (1) or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed
by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remu-
neration of the liquidator(s), it being specified that the liquidation surplus of the Company is to be calculated and disposed
of in the manner provided for in article 22 of these Articles.
Any liquidation surplus comprised in each Investment, after payment of the Company’s liabilities, shall be distributed
amongst the holders of the relevant class of Shares in proportion to their respective holdings of such Shares.
For the purposes of this article 23:
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(a) any liabilities or expenses of the Company attributable to, or incurred in respect of, an Investment shall be regarded
as a reduction in the value of the assets forming part of the relevant Investment;
(b) any liabilities or expenses of the Company not falling within (a) above shall be regarded as a reduction in the value
of the assets of the Investment in proportion to the value of the assets comprised in them respectively;
(c) in the event that the liabilities or expenses to be applied in reduction of a particular Investment under (a) or (b)
above exceed the value of that asset, the value of that asset shall be regarded as nil for the purposes of this article 23,
paragraph 3, and such shortfall shall be applied in reduction of the other Investment in proportion to the value of the
assets comprised in them respectively (such value being calculated, in the case of each asset, after first giving effect to the
reductions required by paragraphs (a) and (b) above).
Art. 24. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Law and, subject to any non-waivable provisions of the applicable law, any agreement entered into by the Shareholders
from time to time.
<i>Transitional provisionsi>
The first accounting year begins today and ends on December 31, 2014.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles having thus been established, the Founding Shareholder, BEV Nominees Limited, prenamed, represented
as described above, hereby declares that it subscribes to two thousand five hundred (2,500) Class A Shares, two thousand
five hundred (2,500) Class B Shares, two thousand five hundred (2,500) Class C Shares, two thousand five hundred (2,500)
Class D Shares, two thousand five hundred (2,500) Class E Shares, two thousand five hundred (2,500) Class F Shares,
two thousand five hundred (2,500) Class G Shares, two thousand five hundred (2,500) Class H Shares and two thousand
five hundred (2,500) Class I Shares, representing the total subscribed share capital of the Company.
All these shares have been fully paid up by the Founding Shareholder by a payment in cash, so that the sum of twenty-
two thousand five hundred Euro (EUR 22,500.-) paid by the Founding Shareholder is from now on at the free disposal of
the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.
<i>Statement - Costsi>
The notary executing this notarial deed declares that the conditions prescribed by articles 182 and 183 of the Law
have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that
these Articles comply with the provisions of articles 27 and 184 of the Law.
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500,-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The Founding Shareholder, represented as described above, representing the total subscribed share capital of the
Company, has passed the following resolutions:
(a) the number of managers of the Company is set at six (6);
(b) the following persons are appointed as managers of the Company:
- Michael GOOSSE, born in Libramont-Chevigny, Belgium, on May 29
th
, 1977, residing professionally at 174, route
de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Davy BEAUCE, born in Messancy, Belgium, on December 30
th
, 1981, residing professionally at 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Charles BARTER, born in Guildford, United Kingdom, on April 5
th
, 1962, residing professionally at 95, Wigmore
Street, London W1U 1FB, United Kingdom;
- Paul GUNNER, born in Cassington, United Kingdom, on March 5
th
, 1973, residing professionally at 95, Wigmore
Street, London W1U 1FB, United Kingdom;
- Daphne CHARBONNET, born in Caen, France, on January 30
th
, 1979, residing professionally at 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Christophe GAMMAL, born in Uccle, Belgium, on August 9
th
, 1967, residing at 35, rue des Merisiers, L-8253 Mamer,
Grand Duchy of Luxembourg.
(c) that the members of the Board are appointed for an undetermined period; and
(d) that the address of the registered office of the Company is set at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.
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Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his/her surname, name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing party signed the present deed
together with the undersigned notary.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mil quatorze, le vingtième jour du mois d’octobre,
par-devant nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
BEV Nominees Limited, une société à responsabilité limitée régie par les lois d’Angleterre et Pays de Galles, ayant son
siège social au 95, Wigmore Street, Londres W1U 1FB, Royaume-Uni, immatriculée auprès du Registre des Sociétés
d’Angleterre et Pays de Galles sous le numéro 9156447 (l’Associé Fondateur),
ici représentée par Madame Daphne CHARBONNET, employée privée, ayant son adresse professionnelle à 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé le 20 octobre 2014.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d’enregistrer l’acte de
constitution d’une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et de dresser les statuts qu'elle a arrêtés
comme suit:
STATUTS
Art. 1
er
. Définitions. Pour ce qui est de l’interprétation de ces statuts, à moins que le contexte ne l’indique de manière
différente, les termes suivants auront les significations suivantes:
Assemblée Générale
signifie l’assemblée générale des Associés.
Associés
signifie les personnes nommées dans le registre des associés de la Société,
conformément à l’article 185 de la Loi, en tant que détenteurs de Parts Sociales de
temps à autre et Associé signifie n’importe lequel d’entre eux.
Associé Unique
signifie la personne unique nommée dans le registre des associés de la Société,
conformément à l’article 185 de la Loi, en tant que seul détenteur des Parts Sociales
de temps à autre.
Conseil
signifie l’organe de gérance de la Société, si plusieurs Gérants ont été nommés.
Gérants
signifie les personnes nommées en cette qualité par l’Assemblée Générale et Gérant
signifie n’importe lequel d’entre eux.
Gérant Unique
signifie le gérant unique de la Société.
Investissement
aura la signification attribuée à ce terme à l’article 7.
Jour Ouvrable
signifie toute journée (autre qu’un samedi ou un dimanche) pendant laquelle les
banques commerciales sont normalement ouvertes au public au Luxembourg.
Loi
signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps
à autre.
Montant Disponible
aura la signification attribuée à ce terme à l’article 22.
Notice de Rachat
aura la signification attribuée à ce terme à l’article 7.
Parts Sociales de Classe A
signifie les parts sociales de classe A nominatives dans le capital social de la Société
ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) et Part Sociale de Classe A signifie
n’importe laquelle d’entre elles.
Parts Sociales de Classe B
signifie les parts sociales de classe B nominatives dans le capital social de la Société ayant
une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) et Part Sociale de Classe B signifie n’importe
laquelle d’entre elles.
Parts Sociales de Classe C
signifie les parts sociales de classe C nominatives dans le capital social de la Société
ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) et Part Sociale de Classe C signifie
n’importe laquelle d’entre elles.
Parts Sociales de Classe D
signifie les parts sociales de classe D nominatives dans le capital social de la Société
ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) et Part Sociale de Classe D signifie
n’importe laquelle d’entre elles.
Parts Sociales de Classe E
signifie les parts sociales de classe E nominatives dans le capital social de la Société ayant
une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) et Part Sociale de Classe E signifie n’importe
laquelle d’entre elles.
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Parts Sociales de Classe F
signifie les parts sociales de classe F nominatives dans le capital social de la Société ayant
une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) et Part Sociale de Classe F signifie n’importe
laquelle d’entre elles.
Parts Sociales de Classe G
signifie les parts sociales de classe G nominatives dans le capital social de la Société
ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) et Part Sociale de Classe G signifie
n’importe laquelle d’entre elles.
Parts Sociales de Classe H
signifie les parts sociales de classe H nominatives dans le capital social de la Société
ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) et Part Sociale de Classe H signifie
n’importe laquelle d’entre elles.
Parts Sociales de Classe I
signifie les parts sociales de classe I nominatives dans le capital social de la Société ayant
une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) et Part Sociale de Classe I signifie n’importe
laquelle d’entre elles.
Parts Sociales
signifie les Parts Sociales de Classe A , les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales
de Classe C, les Parts Sociales de Classe D, les Parts Sociales de Classe E, les Parts
Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales de Classe H et
les Parts Sociales de Classe I, et Part Sociale signifie n’importe laquelle d’entre elles.
Président
signifie le président du Conseil de temps à autre.
Prix de Rachat
aura la signification attribuée à ce terme à l’article 7.
Résolutions Circulaires
des Associés
aura la signification donnée à ce terme à l’article 10.
Société
signifie Bridgepoint Europe V Investments S.à r.l.
Statuts
signifie les présents statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre.
Art. 2. Forme et Dénomination. La dénomination de la Société est "Bridgepoint Europe V Investments S.à r.l.". La
Société est une société à responsabilité limitée gouvernée par les présents Statuts, la Loi et la législation applicable.
La Société peut avoir un Associé Unique ou des Associés. Toute référence aux Associés dans les Statuts est une
référence à l’Associé Unique si la Société n'a qu'un seul Associé.
Art. 3. Objet Social. L'objet de la Société est l’acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et
d’intérêts, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés et/ou entreprises sous quelque forme que ce soit. La
Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et
autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généra-
lement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création,
au développement, à la gestion et au contrôle de toute société et/ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acqui-
sition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine
que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit excepté par voie d’offre publique et elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’obligations, de billets à ordre, de titres de créance ou de toute
sorte de créance ou de titres participatifs.
La Société peut prêter des fonds comprenant, sans limitation, ceux résultant de ses emprunts et/ou des émissions de
titres participatifs ou de titres de créance de toute sorte, à ses filiales, à des sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés
ou entités jugées appropriées.
La Société peut également garantir, accorder des garanties à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle
détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut en outre consentir des garanties, nantir, céder ou grever de charge ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs pour garantir ses propres obligations et celles de toute autre société,
généralement pour son propre bénéfice et celui de toute autre société ou personne. Pour éviter toute ambiguïté, la
Société ne peut pas exercer d’activités réglementées du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.
La Société peut encore agir en tant qu’associé commandité ou commanditaire avec responsabilité illimitée ou limitée
pour toutes les créances et obligations de sociétés en commandite (partnership) ou entités similaires.
La Société peut employer toutes techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements,
y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux crédits, aux fluctuations mo-
nétaires, aux fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut, pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers, accomplir toutes les opérations (com-
prenant, sans limitation, des transactions mobilières et immobilières) utiles ou nécessaires à l’accomplissement de son
objet social ou se rapportant directement ou indirectement à celui-ci.
Art. 4. Durée de la Société. La Société est formée pour une période indéterminée.
Art. 5. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré vers toute autre
commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’Assemblée Générale. Dans les limites de la commune
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de Luxembourg-Ville, le siège social peut être transféré par une résolution du Conseil ou, dans le cas d’un Gérant unique,
par une décision du Gérant Unique.
Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, a encore le droit de créer des succursales, des filiales ou d’autres
bureaux en tous lieux qu’il jugera appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.
Lorsque le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique estime que des événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée entre
le siège social de la Société et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège
social de la Société à l’étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures tempo-
raires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, en dépit du transfert temporaire de son siège
social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 6. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 22.500,-),
représenté par deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe A, deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales de
Classe B, deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe C, deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe
D, deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe E, deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe F, deux
mille cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe G, deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe H et deux mille
cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe I, toutes ces Parts Sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-)
chacune.
Chaque Part Sociale donne droit à un vote lors de toute Assemblée Générale.
Toute prime d’émission payée en relation avec une classe de Parts Sociales donnée au moment de leur émission sera
allouée à un compte de réserve prime d’émission correspondant à cette classe spécifique de Parts Sociales émises par la
Société.
Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l’Assemblée Générale
statuant de la manière requise en cas de modification des Statuts, dans les conditions prévues à l’article 11 ci-dessous.
Art. 7. Parts Sociales. Toutes les Parts Sociales sont nominatives, pleinement souscrites et entièrement libérées.
Toutes les Parts Sociales émises par la Société sont des Parts Sociales rachetables. Les Parts Sociales souscrites et
entièrement libérées seront rachetables à tout moment à la demande du conseil de gérance de la Société conformément
à la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. Il ne pourra être procédé au rachat
des actions d'une catégorie déterminée qu'en utilisant les montants disponibles pour distribution conformément à la loi
du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (fonds distribuables incluant le compte de
prime d'émission) et qui sont les produits de vente ou cessions totales ou partielles et/ou d'autres revenus des Investis-
sements s'y rattachant (tel que défini ci-après). Les Parts Sociales qui auront été rachetées devront immédiatement être
annulées et ne donneront plus de droit de vote ni le droit de recevoir aucun dividende ni produit de liquidation. Les
associés reconnaissent que le rachat des Parts Sociales d'une catégorie de Parts Sociales déterminée est conforme aux
dispositions de la loi et respecte leur droit à traitement égal par la Société.
Le prix de rachat des Parts Sociales d'une catégorie de Parts Sociales déterminée (le Prix de Rachat) est calculé par le
Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique ou par une personne nommée par le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant
Unique, sur base de l’actif net de l’Investissement correspondant (tel que défini ci-dessous). Le Prix de Rachat peut être
payé soit en espèces soit en nature ou pour partie en espèces et l’autre en nature.
La valeur de l’actif net des Parts Sociales d'une catégorie déterminée, sera exprimée suivant le pair comptable, et sera
fixée au jour de valorisation en divisant l’actif net de l’Investissement correspondant, correspondant à valeur marchande
des actifs sous-jacents de l’Investissement moins les dettes associées à un tel Investissement à cette date de valorisation,
par le nombre de Parts Sociales d'une catégorie déterminée encore impayé à cette même date. La valeur marchande des
actifs sous-jacents de l’Investissement peut être ensuite défini sur d'autres bases que le gérant ou le Conseil ou, le cas
échéant, le Gérant Unique, estimera être justes et raisonnables.
En l’absence de toute mauvaise foi, faute lourde ou erreur manifeste, chaque décision prise en relation avec le calcul
du Prix de Rachat par le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, sera décisive et engagera la Société ainsi que ses
Associés actuels, passés et futurs.
Sauf si cela est prévu différemment dans un pacte d'associés qui pourrait être conclu entre la Société et les Associés
de la Société, une notification écrite sera envoyée par lettre recommandée ou par transporteur internationalement
reconnu, à chaque Associé détenteur de catégories de Parts Sociales à racheter, au moins huit (8) jours avant toute date
de rachat, à son adresse telle que renseignée dans le plus récent registre des associés de la Société, notifiant au détenteur
le nombre de Parts Sociales sujettes au rachat, en spécifiant la date du rachat, le Prix de Rachat et les procédures à suivre
pour soumettre les Parts Sociales au rachat par la Société (une telle notification est ci-après définie comme une Notice
de Rachat). Le Prix de Rachat de telles Parts Sociales sera payable à l’ordre des personnes dont le nom apparaît sur le
registre des associés en qualité de propriétaire de celles-ci sur le compte bancaire dont les références ont été transmises
à la Société par ledit associé avant la date de rachat.
Les Parts Sociales à émettre dans le cadre du présent article 7 peuvent, ainsi que le Conseil ou, le cas échéant, le
Gérant Unique le déterminera, être de catégories différentes. Les produits relatifs à l’émission de chaque Catégorie de
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Parts Sociales seront investis suivant la politique d'investissement déterminée par le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant
Unique envers l’Investissement établi à l’égard de la (des) catégorie(s) de Parts Sociales concernées.
Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique identifiera le portefeuille d'actifs appropriés constituant un investis-
sement (chacun un Investissement) auquel chaque catégorie de Parts Sociales se rapportera. Afin d'éviter toute confusion,
l’Investissement comprend la détention des Parts Sociales dans un investissement spécifique ainsi que les revenus résultant
de la vente de cet investissement spécifique. Comme entre associés, chaque portefeuille d'actifs sera investi au profit
exclusif de la catégorie de Parts Sociales concernée. La Société sera considérée comme une seule entité juridique; quoiqu'il
en soit, concernant les tiers et en particuliers envers les créanciers de la Société, les associés d'une catégorie de Parts
Sociales spécifiques seront exclusivement responsables des dettes liées à l’Investissement sous-jacent de cette catégorie
de Parts Sociales, soumis aux dispositions de la loi applicable et aux dispositions contractuelles.
La Société pourra valablement, au cas où la valeur de l’Investissement d'une catégorie de Parts Sociales particulière
baisse en dessous de la valeur d'acquisition, entraînant une perte pour la Société, choisir, à son entière discrétion, de
racheter les parts des catégories de Parts Sociales correspondantes à un tel Investissement ainsi que tout instrument
financier émis afin de financer l’acquisition de l’Investissement, et en considérant par conséquent ce qui précède, de
transférer et d'assigner aux détenteurs de telles Parts Sociales et instruments financiers l’Investissement concerné.
Un registre des Associés est tenu au siège social, où il peut être consulté par tout Associé. Ce registre contient le
nom de tout Associé, sa résidence ou son domicile élu, le nombre de Parts Sociales qu'il détient, le montant libéré pour
chacune de ses Parts Sociales, ainsi que la mention des cessions/souscriptions de Parts Sociales et les dates de ces cessions/
souscriptions ainsi que toutes garanties accordées sur les Parts Sociales de temps à autre. Chaque Associé notifiera son
adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d’adresse ultérieur. La Société peut considérer
comme exacte la dernière adresse de l’Associé qu’elle a reçue. La propriété des Parts Sociales est établie par inscription
dans ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être émis aux Associés et ces certificats, s'ils sont émis, seront
signés par le Président ou par deux (2) Gérants ou, le cas échéant, par le Gérant Unique.
La Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Part Sociale. Dans le cas où une Part Sociale viendrait à appartenir
à plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits attachés à cette Part Sociale jusqu'au
moment où une (1) personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera
appliquée en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.
Art. 8. Cessions de Parts Sociales. La cession de Parts Sociales entre Associés peut se faire librement. A moins que la
loi ne le prévoie autrement, la cession de Parts Sociales à des tiers est soumise à l’accord préalable des Associés repré-
sentant au moins trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société. La cession de Parts Sociales à des tiers en
raison du décès d’un Associé doit être approuvée par les Associés représentant trois-quarts (3/4) des droits détenus par
les survivants.
La cession de Parts Sociales peut s’effectuer par une déclaration écrite de la cession inscrite au registre des Associés,
cette déclaration de cession devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant
les pouvoirs de représentation nécessaire pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions de l’article 1690 du
code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société peut également accepter comme preuve de cession d'autres instruments de cession prouvant les consen-
tements du cédant et du cessionnaire, et jugés suffisants par la Société.
Art. 9. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un (1) Associé, l’Associé Unique a
tous les pouvoirs conférés à l’Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs
exercés par l’Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’Associé Unique
tant que la Société n'a qu'un (1) seul Associé. Les décisions prises par l’Associé Unique sont enregistrées par voie de
procès-verbaux écrits.
Dans l’hypothèse d'une pluralité d’Associés, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les
Associés. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 10. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales. Si le nombre d’Associés excède vingt-cinq (25),
l’Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la Loi à l’adresse du siège social de la Société ou à tout autre
endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de l’Assemblée Générale, le troisième jeudi du mois
de juin à 15.00 heures. Si ce jour n’est pas un Jour Ouvrable, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier Jour
Ouvrable suivant.
Nonobstant ce qui précède, l’Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l’étranger si le Conseil ou, le cas échéant,
le Gérant Unique, constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Les résolutions des Associés seront prises par l’Assemblée Générale ou par voie de résolutions circulaires (les Réso-
lutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre des Associés est inférieur ou égal à vingt-cinq (25).
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Lorsque la (les) résolution(s)doivent/doit être prise(s) par le biais de Résolutions Circulaires des Associés, chaque
Associé recevra un projet de la (des) résolution(s) à passer, et signera la (les) résolution(s). Les Résolutions Circulaires
des Associés signées par tous les Associés seront valides et engageront la Société comme si elles avaient été prises pendant
une Assemblée Générale dûment convoquée et tenue et porteront la date de la dernière signature.
Art. 11. Convocation, quorum, avis de convocation, procurations et vote. Les Associés sont convoqués aux Assemblées
Générales ou consultés par écrit à l’initiative (i) de tout Gérant ou, le cas échéant, du Gérant Unique, (ii) du/des com-
missaire(s) aux comptes le cas échéant ou (iii) d’Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social souscrit
de la Société.
Les avis de convocation pour toute Assemblée Générale sont envoyés à tous les Associés par lettre recommandée à
leur domicile dont il est fait mention dans le registre des Associés tenu par la Société au moins huit (8) jours calendaires
avant la date de l’Assemblée Générale, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation.
Si tous les Associés sont présents et/ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment con-
voqués et informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, l’Assemblée Générale pourra être tenue sans convocation
préalable.
Chaque Associé peut prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit, soit en original, soit par téléfax
ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise), une autre per-
sonne comme mandataire, Associé ou non.
Tout Associé peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre
moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Associés participant à l’Assemblée Générale peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à l’Assemblée Générale peut entendre les autres participants et leur parler, (iii)
l’Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Associés peuvent valablement délibérer. La participation à une
Assemblée Générale par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à l’Assemblée
Générale.
Les Résolutions devant être adoptées en Assemblées Générales seront prises par les Associés détenant plus de la
moitié (1/2) du capital social souscrit de la Société. Si cette majorité n’est pas atteinte lors de la première Assemblée
Générale, les Associés seront convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale et les résolutions
seront prises lors de la seconde Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion
du capital social souscrit représenté.
Les Statuts peuvent être modifiés avec le consentement d’une majorité (en nombre) d’Associés détenant au moins
trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société.
Le changement de la nationalité de la Société et l’augmentation des engagements d’un Associé dans la Société exigent
l’accord unanime des Associés.
Chaque Part Sociale donne droit à un (1) vote aux Assemblées Générales.
Art. 12. Administration. La Société est administrée par un (1) ou plusieurs Gérant(s), Associés ou non.
Le(s) Gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’Assemblée Générale. L'Assemblée Générale détermine également le nombre
de Gérants, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un Gérant peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé,
à tout moment, par une résolution prise par l’Assemblée Générale.
Si plusieurs Gérants sont nommés, ceux-ci constitueront le Conseil.
Art. 13. Réunion du Conseil. Le Conseil doit nommer un Président parmi ses membres et peut désigner un secrétaire,
Gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil, des résolutions passées en
Assemblée Générale ou des résolutions passées par l’Associé Unique. Le Président préside toutes les réunions du Conseil.
En son absence, les autres Gérants nommeront un autre Président pro tempore qui présidera la réunion en question par
un vote à la majorité simple des Gérants présents et/ou représentés à la réunion en question.
Les réunions du Conseil sont convoquées par le Président ou par deux (2) Gérants, au lieu indiqué dans l’avis de
convocation de la réunion.
Avis écrit de toute réunion du Conseil est donné à tous les Gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
brièvement dans la convocation de la réunion du Conseil.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les Gérants sont présents et/ou représentés
lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé
à la convocation écrite avec l’accord de chaque Gérant donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel
muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise). Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement prise par le Conseil.
Tout Gérant peut se faire représenter lors d’une réunion du Conseil en désignant par écrit soit en original, soit par
téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise), un autre
Gérant comme son mandataire.
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Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité au moins de ses membres est présente et/ou
représentée. Un Gérant peut représenter plus d'un de ses collègues, à condition que deux (2) Gérants au moins soient
présents à la réunion ou y participent par un moyen de communication qui est autorisé par les Statuts ou par la Loi. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents et/ou représentés.
Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la
réunion sera prépondérante.
Tout Gérant peut participer à la réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre
moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Gérants participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii)
toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion est retransmise
en direct et (iv) les Gérants peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion par un tel moyen de commu-
nication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion. Une réunion du Conseil qui se tient par le biais
de tels moyens de communication sera considérée comme s’étant tenue au Luxembourg.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence ou de circonstances exceptionnelles le justifiant, une
résolution du Conseil peut également être prise par écrit. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique (con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise) par tous les Gérants. La date d'une telle résolution est la date de la
dernière signature.
L'article 13 ne s'applique pas dans le cas où la Société est administrée par un Gérant Unique.
Art. 14. Procès-verbaux de réunions du Conseil et Procès-verbaux des résolutions du Gérant Unique. Les résolutions
prises par le Gérant Unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil sont signés par le Président ou un membre du Conseil qui en aura assumé
la présidence ou par tous les Gérants ayant assisté à la réunion. Les procès-verbaux des résolutions prises par le Gérant
Unique sont signés par le Gérant Unique.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, deux (2)
Gérants ou le Gérant Unique (le cas échéant).
Art. 15. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique est investi des pouvoirs les plus larges
pour gérer les affaires de la Société et autoriser et/ou exécuter ou faire exécuter tous les actes de disposition et d’ad-
ministration correspondant à l’objet social de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l’Assemblée Générale sont de la compé-
tence du Conseil ou, le cas échéant, du Gérant Unique.
Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer un délégué à la gestion journalière, Associé ou non, membre
du Conseil ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion
journalière et les affaires de la Société.
Le Conseil peut nommer une personne, Associé ou non, Gérant ou non, en qualité de représentant permanent de
toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d’administration. Ce représentant permanent agira
de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société en sa qualité de membre du
conseil d’administration d’une telle entité.
Le Conseil est aussi autorisé à nommer une personne, Gérant ou non, pour l’exécution de missions spécifiques à tous
les niveaux de la Société.
Art. 17. Signatures autorisées. La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature
conjointe de deux (2) Gérants ou le cas échéant, (ii) la signature du Gérant Unique.
La Société est également engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou l’unique signature de toute per-
sonne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou par le Gérant Unique, et ce dans les
limites des pouvoirs qui leur auront été conférés. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera engagée par
la seule signature, selon le cas, de la personne nommée à cet effet conformément au premier paragraphe de l’article 16
ci-dessus.
Art. 18. Responsabilité du(des) Gérant(s). Le(s) Gérant(s) ne contractent, en raison de leur position, aucune obligation
personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société dans la mesure où ces enga-
gements sont conformes aux Statuts et à la Loi. Ils ne sont que des agents autorisés et ne sont donc simplement
responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 19. Commissaire(s) aux comptes. Si le nombre d’Associés dépasse vingt-cinq (25), les opérations de la Société
seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaire(s) aux comptes ou, dans les cas prévus par la Loi, par un réviseur
d'entreprises agréé.
Les Associés nomment le(s) commissaire(s) aux comptes, s’il y a lieu, et le réviseur d’entreprises agréé, s’il y a lieu, et
déterminent leur nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction pour une période ne pouvant excéder six (6)
ans. Le(s) commissaire(s) aux comptes et le réviseur d’entreprises agréé sont rééligibles.
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Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et
un (31) décembre de chaque année.
Art. 21. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique
dressera les comptes annuels de la Société dans la forme requise par la Loi.
Chaque Associé peut inspecter l’état comptable ci-dessus et les comptes annuels au siège social de la Société.
Art. 22. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui sont
affectés à la réserve requise par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix
pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit
de temps à autre, conformément à l’article 6 ci-dessus, et deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en
dessous de ce seuil d’un dixième (1/10).
L'Assemblée Générale annuelle décide de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décide de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l’objet et à la politique de la Société
et dans les limites de la Loi et conformément aux paragraphes qui suivent.
Sur des comptes distincts (en plus des comptes détenus par la Société conformément à la loi et à la pratique comptable
habituelle), la Société déterminera à la fin de chaque exercice social un résultat pour chaque Investissement qui sera
déterminé comme suit.
Le résultat de chaque Investissement consistera dans le solde de tout revenu, profits ou autre montants reçus ou échus
sous toute autre forme en relation avec cet Investissement (y compris les plus-values, le boni de liquidation, la distribution
de dividendes) et le montant des frais, pertes, impôts et autres transferts de fonds engagés par la Société dans le cadre
de ses activités et raisonnablement affectées à la gestion, opération de tels Investissements (y compris les honoraires, les
coûts, les impôts sur les plus-values, les dépenses relatives à la distribution de dividendes) (le Montant Disponible). Tous
les autres revenus et dépenses de la Société, non affectés, seront alloués entre les différentes catégories de Parts Sociales
proportionnellement à toutes les Parts Sociales en circulation.
Les Associés approuveront de tels comptes distincts simultanément aux comptes détenus par la Société conformément
à loi et à la pratique.
Le Montant Disponible afférent à une catégorie de Parts Sociales spécifique sera disponible pour le paiement d'un
dividende aux détenteurs de cette catégorie de Parts Sociales (auxquelles se rattache l’Investissement).
Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, peut décider de payer des dividendes intérimaires sur la base d'un
relevé de comptes préparé par le(s) gérant(s) montrant qu'il existe suffisamment de fonds disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés depuis la fin de l’année fiscale
précédente, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et sommes
allouées à une réserve à établir en vertu de la loi ou des présents Statuts.
Art. 23. Dissolution. La Société n’est pas dissoute du fait de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité,
de la faillite, de l’insolvabilité ou de tout autre évènement similaire affectant un (1) ou plusieurs Associés.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’Assemblée Générale statuant comme en matière
de modifications des Statuts, dans les conditions prévues à l’article 11 ci-dessus. En cas de dissolution de la Société, il sera
procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou
morales) nommés par l’Assemblée Générale décidant cette liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera également
les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateur(s), étant spécifié que le produit net de la liquidation de la Société
sera calculé et mis à disposition selon les modalités prévues à l’article 22 des présents Statuts.
Tout produit net de liquidation compris dans chaque Investissement sera partagé parmi les détenteurs de la catégorie
de Parts Sociales y afférent, après paiement du passif de la Société, en proportion du nombre de Parts Sociales détenues
par ceux-ci dans cette même catégorie de Parts Sociales.
Pour les besoins de cet article 23:
(a) toutes dettes ou dépenses de la Société liées à ou intervenues dans le cadre de l’Investissement seront considérées
comme une diminution de la valeur des actifs formant la part de l’Investissement concerné;
(b) toutes dettes ou dépenses de la Société non visées sous (a) seront considérées comme une réduction de valeur
des actifs de l’Investissement proportionnellement à la valeur des actifs respectivement concernés;
(c) au cas où les dettes ou dépenses à imputer en réduction d'un Investissement particulier visé ci-dessus sous (a) ou
(b) excède la valeur de cet actif, la valeur de cet actif sera considéré comme nul pour les besoins de cet article 23,
paragraphe 3, et un tel manque à gagner sera imputé en réduction de l’autre Investissement proportionnellement à la
valeur des actifs respectivement concernés (une telle valeur étant calculée, dans le cas de chaque actif, après avoir au
préalable donné effet aux réductions requises par les alinéas (a) et (b) ci-dessus).
Art. 24. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées conformément à la Loi et, sous réserve des dispositions légales d’ordre public, à tout accord conclu de temps
à autre entre les Associés.
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<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2014.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, l’Associé Fondateur, BEV Nominees Limited, prenommé, représenté tel que décrit
ci-dessus, déclare qu'il souscrit les deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe A, deux mille cinq cents (2.500)
Parts Sociales de Classe B, deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe C, deux mille cinq cents (2.500) Parts
Sociales de Classe D, deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe E, deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales
de Classe F, deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe G, deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe
H et deux mille cinq cents (2.500) Parts Sociales de Classe I représentant la totalité du capital social souscrit de la Société..
Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées par l’Associé Fondateur par un paiement en numéraire, de sorte
que le montant de vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 22.500,-) payé par l’Associé Fondateur est désormais à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 182 et 183 de la Loi et en
constate expressément l’accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions des
articles 27 et 184 de la Loi.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
L’Associé Fondateur, représenté tel que décrit ci-dessus, représentant l’intégralité du capital social souscrit de la
Société, a pris les résolutions suivantes:
(a) le nombre de gérants est fixé à six (6);
(b) les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société:
- Michael GOOSSE, né à Libramont-Chevigny, Belgique, le 29 mai 1977, demeurant professionnellement au 174, route
de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Davy BEAUCE, né à Messancy, Belgique, le 30 décembre 1981, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Charles BARTER, né à Guildford, Royaume-Uni, le 5 avril 1962, demeurant professionnellement au 95, Wigmore
Street, Londres W1U 1FB, Royaume-Uni;
- Paul GUNNER, né à Cassington, Royaume-Uni, le 5 mars 1973, demeurant professionnellement au 95, Wigmore
Street, Londres W1U 1FB, Royaume-Uni;
- Daphne CHARBONNET, née à Caen, France, le 30 janvier 1979, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; and
- Christophe GAMMAL, né à Uccle, Belgique, le 9 août 1967, demeurant au 35, rue des Merisiers, L-8253 Mamer,
Grand-Duché de Luxembourg.
(c) les membres du Conseil sont nommés pour une période indéterminée; et
(d) l’adresse du siège social de la Société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergence
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, même date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire soussigné par son nom, prénom usuel,
état civil et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire soussigné le présent acte.
Signé: D. Charbonnet et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 octobre 2014. Relation: LAC/2014/50278. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 17 novembre 2014.
Référence de publication: 2014177389/866.
(140203771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.
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Brand Licensing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 191.857.
STATUTES
In the year two thousand and fourteen, on the sixth day of November.
Before Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Boston Nominees Ltd, having its registered office at 2
nd
floor, Belgravia House, 34-44 Circular Road, Douglas IMI
IAE, Isle of Man,
here represented by Mr Henri DA CRUZ, private employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of a power
of attorney delivered to him.
Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached
to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
association of a private limited liability company (société á responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Brand Licensing S.à r.l.” (hereafter the "Company"), a private limited liability
company (société á responsabilité limitée) which will be governed by the laws pertaining to such an entity and in particular
the law dated 10
th
September, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the
articles of association (hereafter the "Articles").
Art. 2. Corporate object.
2.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instru-
ments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of
any company or enterprise
2.2 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, the proceeds of
any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies of the group. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorization.
2.3 The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
2.4 It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin.
2.5 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office is established in Luxembourg
4.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
4.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager
or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12,500.- EURO)
represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of ONE EURO (1.-EUR) each, all subscribed
and fully paid-up.
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5.2 The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1 The shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per share.
6.2 Shares are freely transferable among shareholders.
6.3 Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
6.4 Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.
6.5 A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.6 A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.7 The Company may redeem its own shares. However, if the redemption price is in excess of the nominal value of
the shares to be redeemed, the redemption may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are
available as regards the excess purchase price. The shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an
unanimous vote of the shareholders representing one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary
general meeting and will entail a reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
6.8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
6.9. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers. The Company is managed by one or more managers appointed by a
resolution of the shareholders, which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (“Board
of Managers”).
8.1 Powers of the board of managers
All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2 Procedure
8.2.1 The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in
principle, is in Luxembourg.
8.2.2 Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
8.2.3 No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full
knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a
meeting. Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
8.2.4 A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the
Board.
8.2.5 The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions
of the Board shall be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of
the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by
all the managers present or represented.
8.2.6 Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other
means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
8.2.7 Circular resolutions signed by all the managers (the “Managers Circular Resolutions”), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature. Signatures may be in handwritten
or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed equivalent to handwritten signatures. Signa-
tures of the Managers Circular Resolutions are affixed on one (1) original or on several counterparts of the same
document, all of which taken together shall constitute one and the same document.
8.3 Representation
8.3.1 The Company shall be bound by the joint signature of two (2) members of the board of managers.
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8.3.2 The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the
managers is to be read as a reference to such sole manager, as appropriate.
The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have been
delegated.
Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any
commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1 Powers and voting rights.
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Shareholders Circular Resolutions are affixed on one (1) original
or on several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same document.
(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2 Notices, quorum, majority and voting procedures.
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of
the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order
to be represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Reso-
lutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters (3/4) of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
11.3 Sole shareholder.
(i) Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred by
the Law to the General Meeting.
(ii) Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions
is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
(iii) The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
Art. 12. Financial year. The Company's year starts on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of
December.
Art. 13. Approval of Annual Accounts. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's
accounts are established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 14. Allocation of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general
expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits
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of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the
Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Art. 15. Dissolution. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 16. Matters not provided. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31
st
of December 2015.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party,
represented as stated here above, declares to subscribe for the twelve thousand five hundred (12,500) shares and to have
them fully paid up in cash of an amount of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12,500.- EUR).
Therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) is as now at the disposal of the Company.
Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand and fifty Euros (EUR 1,050.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered for an unlimited period by the following managers
- Mr. Laurent Kind, Companies' Director born on November 28
th
, 1971 in Luxembourg, residing professionally at L
- 1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;
- Mrs. Yasmina Bekouassa, Companies' Director born on October 17
th
, 1978 in Metz (France), residing professionally
at L - 1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie
2) The address of the corporation is set at L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil
status and residence, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil quatorze, le six novembre.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Boston Nominees Ltd, ayant son siége social à 2
nd
floor, Belgravia House, 34-44 Circular Road, Douglas IMI IAE, Isle
of Man,
ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une
procuration lui délivrée.
Laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant restera
annexé aux présentes.
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Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est «Brand Licensing S.à r.l.» (ci-après "La Société"), une société à
responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative
aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les
Statuts").
Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes
sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment
acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés du groupe. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise.
La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements
et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.
Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
En général, la Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les
transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rappor-
tent à son objet social.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
4.1 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
4.2 L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas
de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
4.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3 Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4 Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5 Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.6 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7 La Société peut racheter ses propres parts sociales. Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale
des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont dispo-
nibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat. La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par
un vote unanime des associés représentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire
et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.
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6.8 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.9 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite
de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 7. Nomination et Révocation de gérants. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une
résolution des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés Les
gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8 Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance («le Conseil»)
8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2 Procédure
8.2.1 Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
est au Luxembourg.
8.2.2 Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
8.2.3 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
8.2.4 Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
8.2.5 Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
8.2.6 Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre
moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.
8.2.7 Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition
de satisfaire aux conditions légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions
Circulaires des Gérants, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, con-
stituent un seul et unique document.
8.3 Représentation
8.3.1 La Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2) des membres du conseil de gérance.
8.3.2 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
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les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature. Les signatures peuvent être sous forme
manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales pour être assimilées à des signatures manu-
scrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Associés, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du
même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
11.3. Associé unique
(i) Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la
Loi à l'Assemblée Générale.
(ii) Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
(iii) Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit
Art. 12. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 13. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont
établis et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication
de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 14. Répartition des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des
frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent
(5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice.
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d'acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Art. 15. Dissolution. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-
dateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 16. Disposition générale. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il
est fait référence à la Loi.
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<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ici représentée comme indiqué
ci-dessus, a déclaré souscrire aux DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en
espèces un montant de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR).
La somme de douze mille cinq cent euros (12.500.-EUR) est à présent à la disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinquante euros (EUR1.050,-)
<i>Décision de l'associé uniquei>
1) La Société est administrée, pour une durée indéterminée, par les gérants suivants:
- Monsieur Laurent KIND, administrateur de sociétés, né le 28 novembre 1971 à Luxembourg, résidant profession-
nellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;
- Mme. Yasmina BEKOUASSA, administrateur de sociétés, né le 17 octobre 1978 à Metz (France), résidant profes-
sionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 (Luxembourg);
2) L'adresse de la Société est fixée à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénoms état et
demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire,
Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 novembre 2014. Relation GRE/2014/4416. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2014177388/411.
(140203661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.
Boucherie Ferreira S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 30, rue Jos Kieffer.
R.C.S. Luxembourg B 90.815.
Les comptes annuels au 31.12.13 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2014177418/10.
(140204142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.
Conceptive S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8272 Mamer, 12B, rue Jean Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 106.353.
Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2014.
MUNIER Delphine.
Référence de publication: 2014177444/10.
(140203356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2014.
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BlueGem II Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 176.959.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fourteen, on twenty-eighth day of October.
Before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains,
THERE APPEARED:
Mr Frank Stolz-Page, with professional address at 13, avenue François Clément, L-5612 Mondorf-les-Bains,
acting as a proxyholder of the sole shareholder BG II (Lux) GP Limited, having its registered office at 16, Berkeley
Street, W1J 8DZ London, United Kingdom, registered with The Registrar of Companies for England and Wales under
number 8441187,
by virtue of a proxy under private seal given on 27 October 2014.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, representing the whole corporate capital, requires the notary to act the following:
1° “BlueGem II Partners S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, having its registered office at 7, rue Lou Hemmer,
L-1748 Luxembourg-Findel, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 176.959,
has been incorporated pursuant to a notarial deed dated 19 April 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 1100 of 10 May 2013 (the “Company”).
2° The share capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1) each;
3° BG II (Lux) GP Limited, prenamed, acting in its capacity as sole shareholder, hereby resolves to dissolve the Company
and to put the Company into liquidation. Aztec Financial Services (Luxembourg) S.A. assumes the function of liquidator
of the Company;
4° BG II (Lux) GP Limited declares that the activity of the Company has ceased, that the Company has no more
liabilities, that the sole shareholder is vested with all assets and hereby declares that it will take over and assume liability
for any known but unpaid and any yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the
liquidation of the Company is deemed to have been carried out and completed;
5° All assets and liabilities, without any restriction or limitation, of the Company are transferred at book value to the
sole shareholder as of the date hereof. The transfer of all assets and liabilities of the Company will be undertaken against
the cancellation of the shares held by the sole shareholder in the Company;
6° All rights and obligations of the Company vis-à-vis third parties shall be taken over by the sole shareholder;
7° The sole shareholder has full knowledge of the articles of incorporation and the financial situation of the Company;
8° The accounts of the Company with respect to all past financial years are approved at the date of the present meeting
and sole shareholder takes note of the liquidation accounts of the Company and hereby approves such accounts;
9° Discharge is granted to the managers of the Company, to the liquidator, and to the statutory auditor for the
execution of their mandates;
10° The books and corporate documents of the Company will be maintained during the period of five (5) years at 7,
rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg-Findel, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille quatorze, le vingt-huitième jour du mois d'octobre.
Par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains,
A COMPARU:
Monsieur Frank Stolz-Page, avec adresse professionnelle au 13, avenue François Clément à L-5612 Mondorf-les-Bains,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de l'actionnaire unique BG II (Lux) GP Limited, une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au 16, Berkely Street, W1J 8DZ Londres, Royaume-Uni, enregistrée au Registrar of Com-
panies for England and Wales sous le numéro 8441187,
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en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 27 octobre 2014.
Ladite procuration restera, après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné, annexée
aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1° “BlueGem II Partners S.à r.l.”, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social 7, rue Lou Hemmer, L-1748
Luxembourg-Findel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 176.959, con-
stituée suivant acte notarié en date du 19 avril 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1100 du 10 mai 2013 (la “Société”).
2° Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq
cent (12.500) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
3° Par la présente, BG II (Lux) GP Limited, préqualifiée, agissant en sa qualité d'actionnaire unique prononce la disso-
lution de la Société et sa mise en liquidation. Aztec Financial Services (Luxembourg) S.A. assume la fonction de liquidateur
de la Société;
4° BG II (Lux) GP Limited déclare que l'activité de la Société a cessé, que la Société n'a plus de passif, que l'actionnaire
unique est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement
encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; par conséquent
la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
5° L'universalité des éléments actifs et passifs, sans aucune restriction ni limitation, du patrimoine de la Société sont
transférés à leur valeur comptable à l'actionnaire unique à la date d'aujourd'hui. Le transfert de l'universalité des éléments
actifs et passifs de la Société sera réalisé en contrepartie de l'annulation des parts sociales détenues par l'actionnaire
unique dans la Société;
6° Tous droits et obligations de la Société vis-à-vis des tiers seront pris en charge par l'actionnaire unique;
7° L'actionnaire unique a parfaitement connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
8° Les comptes de la Société relatifs aux exercices sociaux passés sont approuvés à la date de la présente assemblée
et l'actionnaire unique prend note des comptes de liquidation de la Société et par la présente approuve ces comptes;
9° Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs, au liquidateur, ainsi qu'au commissaire pour l'exécution
de leurs mandats;
10° Les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée de cinq (5) ans au 7, rue Lou Hemmer,
L-1748 Luxembourg-Findel.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 3 novembre 2014. REM/2014/2373. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 14 novembre 2014.
Référence de publication: 2014176723/97.
(140203103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.
APF Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 117.105.
La dénomination de l'associé unique UBS Weatlh Management-Australasian Property Fund Ltd. a changé et est dé-
sormais UBS Wealth Management - Asia-Pacific Property Fund Limited.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2014.
Référence de publication: 2014176697/12.
(140203081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.
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BlueGem II SCA, SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 176.983.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fourteen, on twenty-eighth day of October.
Before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains,
THERE APPEARED:
Mr Frank Stolz-Page, with professional address at 13, avenue François Clément, L-5612 Mondorf-les-Bains,
acting as a proxyholder of the sole shareholder, BlueGem II Partners S.à r.l., having its registered office at 7, rue Lou
Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register
under number B 176.959,
by virtue of a proxy under private seal given on 27 October 2014
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, representing the whole corporate capital, requires the notary to act the following:
1° “BlueGem II S.C.A., SICAV-FIS”, a société en commandite par actions, having its registered office at 7, rue Lou
Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B
176.983, has been incorporated pursuant to a notarial deed dated 19 April 2013, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 1101 of 10 May 2013 (the “Company”).
2° The share capital of the Company is variable;
3° BlueGem II Partners S.à r.l., prenamed, acting in its capacity as sole shareholder, hereby resolves to dissolve the
Company and to put the Company into liquidation. Aztec Financial Services (Luxembourg) S.A. assumes the function of
liquidator of the Company;
4° BlueGem II Partners S.à r.l. declares that the activity of the Company has ceased, that the Company has no more
liabilities, that the sole shareholder is vested with all assets and hereby declares that it will take over and assume liability
for any known but unpaid and any yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the
liquidation of the Company is deemed to have been carried out and completed;
5° All assets and liabilities, without any restriction or limitation, of the Company are transferred at book value to the
sole shareholder as of the date hereof. The transfer of all assets and liabilities of the Company will be undertaken against
the cancellation of the shares held by the sole shareholder in the Company;
6° All rights and obligations of the Company vis-à-vis third parties shall be taken over by the sole shareholder;
7° The sole shareholder has full knowledge of the articles of incorporation and the financial situation of the Company;
8° The accounts of the Company with respect to all past financial years are approved at the date of the present meeting
and sole shareholder takes note of the liquidation accounts of the Company and hereby approves such accounts;
9° Discharge is granted to the managers of the Company, to the liquidator, and to the statutory auditor for the
execution of their mandates;
10° The books and corporate documents of the Company will be maintained during the period of five (5) years at 7,
rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg-Findel, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille quatorze, le vingt-huitième jour du mois d’octobre.
Par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.
A COMPARU:
Monsieur Frank Stolz-Page, avec adresse professionnelle au 13, avenue François Clément à L-5612 Mondorf-les-Bains,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de l’actionnaire unique BlueGem II Partners S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée ayant son siège social au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 176.959,
179183
L
U X E M B O U R G
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 27 octobre 2014.
Ladite procuration restera, après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné, annexée
aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentant l’intégralité du capital, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1° “BlueGem II S.C.A., SICAV-FIS”, une société en commandite par action, ayant son siège social 7, rue Lou Hemmer,
L-1748 Luxembourg-Findel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 176.983,
constituée suivant acte notarié en date du 19 avril 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1101 du 10 mai 2013 (la “Société”).
2° Le capital social de la Société est variable.
3° Par la présente, BlueGem II Partners S.à r.l., préqualifiée, agissant en sa qualité d'actionnaire unique prononce la
dissolution de la Société et sa mise en liquidation. Aztec Financial Services (Luxembourg) S.A. assume la fonction de
liquidateur de la Société;
4° BlueGem II Partners S.à r.l. déclare que l’activité de la Société a cessé, que la Société n’a plus de passif, que l’ac-
tionnaire unique est investi de tout l’actif et qu'il s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant
éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne;
par conséquent la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
5° L’universalité des éléments actifs et passifs, sans aucune restriction ni limitation, du patrimoine de la Société sont
transférés à leur valeur comptable à l’actionnaire unique à la date d’aujourd'hui. Le transfert de l’universalité des éléments
actifs et passifs de la Société sera réalisé en contrepartie de l’annulation des parts sociales détenues par l’actionnaire
unique dans la Société;
6° Tous droits et obligations de la Société vis-à-vis des tiers seront pris en charge par l’actionnaire unique;
7° L’actionnaire unique a parfaitement connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
8° Les comptes de la Société relatifs aux exercices sociaux passés sont approuvés à la date de la présente assemblée
et l’actionnaire unique prend note des comptes de liquidation de la Société et par la présente approuve ces comptes;
9° Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs, au liquidateur, ainsi qu'au commissaire pour l’exécution
de leurs mandats;
10° Les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée de cinq (5) ans au 7, rue Lou Hemmer,
L-1748 Luxembourg-Findel.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Findel, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d’une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 3 novembre 2014. REM/2014/2372. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 14 novembre 2014.
Référence de publication: 2014176724/96.
(140203096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2014.
Renardière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 89.495.
Les comptes annuels au 31.03.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
RENARDIERE S.A.
Référence de publication: 2014178785/11.
(140204572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
179184
2 Aero S.A.
30 GV Genpar S.à r.l.
30 GV S.C.A.
51-53 Haussmann Holdings S.à r.l.
54th Street Holdings
aBI Consulting S.à r.l.
APF Luxembourg Holding S.à r.l.
Äre Resto Les Petites Canailles S.à r.l.
Art Construct S.à r.l.
ArthroCare Luxembourg S.à r.l.
August Lux Holding Company
BlueGem II Partners S.à r.l.
BlueGem II SCA, SICAV-FIS
Bmediks S.A.
Boucherie Ferreira S.à r.l.
Brand Licensing S.à r.l.
Bridgepoint Europe V Investments S.à r.l.
Conceptive S.à r.l.
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Hobuch International Sàrl
iptiQ Insurance S.A.
iptiQ Life S.A.
Made in Italy S.à r.l.
MC Seahome S.A.
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Renardière S.A.
Soama S.à r.l.
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Synn-Lux S.à r.l.
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Windhof Business Center S.A.
Wolf-Holding S.A.
World Property S.A.
WP Roaming V S.à r.l.
Xcoal Holdings S.à r.l.