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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3486

20 novembre 2014

SOMMAIRE

1Expansion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167283

21st Century Soccer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

167283

Adeline Place Real Estate S.A. . . . . . . . . . .

167286

Adeline Place Real Estate S.A. . . . . . . . . . .

167286

Adria Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167285

Alpina Dominium S à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

167286

Amethyste Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

167286

Angelmar SPV 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167285

Argonne Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

167287

Artcala S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167287

Aspim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167287

Aswifin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167287

Avega Services (Luxembourg) S.à r.l. . . . .

167286

Balesme S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167304

Baros S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167322

Cam West S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167288

Capri Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . .

167288

Castling S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167288

Casus Belli S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167288

CM2A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167288

CMDT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167287

Compta Services & Partners S.à r.l. . . . . . .

167289

Copper International Holdings S.à r.l. . . . .

167290

Copper Management S.à r.l. & Partners

S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167290

Copper S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167290

Cotralux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167289

Dentsply Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

167289

Digiphot Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

167326

eevol s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167285

Iron Mountain Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

167320

I-Wohnen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167317

Maison A. KAYSER - ELCHEROTH S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167322

Naga Investment S.A., SPF . . . . . . . . . . . . .

167324

PGF II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167328

Queristics Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167328

Regal Thunder S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . .

167298

Servicium Participations S.à r.l. . . . . . . . . .

167282

S.L. AMEL, succursale luxembourgeoise

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167289

Snack Anatolia Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167283

SOMA Lux SPV S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167328

Stubolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167282

Sunelec Kehlen 3 S.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167301

SwanCap Investment Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167295

Union Technologies Informatique Group.

Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167285

Vandelay Industries S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

167282

Velvet Lux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

167282

Velvet Lux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

167282

Wicesego S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167315

WP Equity XI Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . .

167307

Wyrd S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167283

XLGroup Finances & Industries S.A. . . . . .

167283

Zed S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167284

167281

U X E M B O U R G

Velvet Lux Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 172.528.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Velvet Lux Holding S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2014169490/11.
(140193307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Velvet Lux Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 172.528.

Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Velvet Lux Holding S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2014169489/11.
(140193306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Vandelay Industries S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 109, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 77.498.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Un mandataire

Référence de publication: 2014169488/11.
(140192876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Stubolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 3, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 79.478.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014169441/11.
(140192915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Servicium Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-6947 Niederanven, 6, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 132.697.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Niederanven, le 30 octobre 2014.

Référence de publication: 2014169421/10.
(140192860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

167282

U X E M B O U R G

Snack Anatolia Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 103, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 166.587.

Le Bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph CANNIVY.

Référence de publication: 2014169435/10.
(140193074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Wyrd S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 165.034.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014169506/10.
(140192824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

XLGroup Finances & Industries S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 36, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 138.366.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014169510/10.
(140193198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

1Expansion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1354 Luxembourg, 1, allée du Carmel.

R.C.S. Luxembourg B 102.924.

Junglinster, le 31.10.2014.

Référence de publication: 2014169517/10.
(140193643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

21st Century Soccer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 187.983.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 30. Oktober 2014.

Für gleichlautende Abschrift
Für die Gesellschaft
Maître Carlo WERSANDT
Notar

Référence de publication: 2014169518/14.
(140193226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

167283

U X E M B O U R G

Zed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 90, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 124.688.

L'an deux mille quatorze, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ZED S.A." (numéro d'identité 2007 22

03 071), avec siège social à L-8210 Mamer, 90, route d'Arlon, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 124.688, constituée
suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 5 janvier 2007, publié au Mémorial
C, numéro 764 du 2 mai 2007.

L'assemblée est présidée par Maître Nicolas BAUER, avocat à la Cour, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Albert DONDLINGER, employé privé, demeurant à Dahlem.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant professionnellement

à Bascharage.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Qu'un avis de convocation à la présente assemblée générale extraordinaire, contenant l'ordre du jour, a été envoyé

à tous les actionnaires, tous nominatifs, par lettres recommandées datées du 6 octobre 2014.

II.- Que l'ordre du jour est conçu comme suit:
1- Dissolution / liquidation volontaire de la société ZED S.A.
2- Nomination du liquidateur.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
IV.- Que la société a actuellement un capital social de trente et un mille euros (€ 31.000.-), représenté par cent (100)

actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (€ 310.-) chacune.

V.- Qu'il résulte de ladite liste de présence que soixante (60) actions de la société sont présentes ou représentées et

qu'en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés
à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur Maître Pierre MEDINGER, avocat à la Cour, né à Arlon (Belgique)

le 14 mars 1976, demeurant professionnellement à L-1730 Luxembourg, 8, rue de l'Hippodrome.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires,

pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l'inventaire et peut s'en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer la société anonyme «BEGELUX S.A.», ayant son siège social à L-8210 Mamer, 96, route

d'Arlon, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 61.435 comme commissaire-vérificateur.

Quatrième résolution

L'assemblée accorde décharge pleine et entière aux administrateurs, à l'administrateur-délégué et au commissaire aux

comptes pour les travaux exécutés jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

167284

U X E M B O U R G

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à mille euros (€ 1.000.-), sont à charge de la

société.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: BAUER, DONDLINGER, J-M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 27 octobre 2014. Relation: CAP/2014/4074. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 31 octobre 2014.

Référence de publication: 2014169514/64.
(140193060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

eevol s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 9, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 172.430.

12, Rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg

Référence de publication: 2014169528/10.
(140194283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Union Technologies Informatique Group. Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 65.635.

Les comptes annuels de la société UTI group. Luxembourg S.à r.l. au 31/12/2013 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014169478/10.
(140192801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Adria Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 180.743.

Signature.

Référence de publication: 2014169530/10.
(140194390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Angelmar SPV 1, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 174.642.

167285

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Angelmar SPV 1 SCA
Dûment représentée par Angelmar Management CO S.à.r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A. / S. Oury
Gérant B / Gérant A

Référence de publication: 2014169537/14.
(140193874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Avega Services (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 140.376.

Signature.

Référence de publication: 2014169548/10.
(140194189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Adeline Place Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 145.555.

Pour la société

Référence de publication: 2014169555/10.
(140194046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Adeline Place Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 145.555.

Pour la société

Référence de publication: 2014169554/10.
(140194045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Amethyste Capital S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 173.232.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Référence de publication: 2014169571/10.
(140193804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Alpina Dominium S à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4599 Differdange, 47, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.621.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

167286

U X E M B O U R G

POUR LA SOCIETE
ALPINA DOMINIUM Sàrl
Signature
Un Mandataire ad hoc

Référence de publication: 2014169565/13.
(140194379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Argonne Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 31.637.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Référence de publication: 2014169579/10.
(140194448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Artcala S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 178.559.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014169581/10.
(140194280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Aspim, Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 133.505.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Référence de publication: 2014169584/10.
(140193841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Aswifin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, 63, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 133.696.

Signature.

Référence de publication: 2014169586/10.
(140193952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

CMDT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 146.233.

Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Référence de publication: 2014169668/10.
(140194401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

167287

U X E M B O U R G

CM2A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4732 Pétange, 16, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 155.886.

PINHEIRO Samantha.

Référence de publication: 2014169669/10.
(140194357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Castling S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 168.763.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2014.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2014169653/12.
(140194268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Casus Belli S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 136.157.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 03 novembre 2014.

Un mandataire

Référence de publication: 2014169655/12.
(140194444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Capri Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 179.942.

Signature.

Référence de publication: 2014169651/10.
(140193950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Cam West S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 128.962.

Signature.

Référence de publication: 2014169649/10.
(140194164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

167288

U X E M B O U R G

Cotralux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, 63, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 93.294.

Signature.

Référence de publication: 2014169681/10.
(140194132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Compta Services & Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 104.830.

Signature.

Référence de publication: 2014169677/10.
(140194420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Dentsply Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 163.253.

Extrait des décisions prises par l'associée unique et le conseil de gérance en date du 07 octobre 2014

1. Mme Mounira MEZIADI a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B,
2. Mme Ingrid CERNICCHI, administrateur de sociétés, née à Metz (France), le 18 Mai 1983, demeurant profession-

nellement à L-2453 Luxembourg 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme gérant de catégorie B pour une durée
indéterminée.

3. Le siège social a été transféré de L-l331-Luxembourg, 65 bld Grande Duchesse Charlotte à 2453 Lux. 6, rue Eugène

Ruppert R.C.S. Luxembourg B166580.

Veuillez noter que les adresses professionnelles de Messieurs Andrew O'SHEA et Douwe TERPSTRA gérants de

catégorie B, se situent désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 07 octobre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Dentsply Holdings S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014168336/20.
(140192493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

S.L. AMEL, succursale luxembourgeoise, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-9749 Fischbach, 7, Zone Industrielle Giällewee.

R.C.S. Luxembourg B 162.345.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de
L'assemblée générale extraordinaire de la société tenue
Le 23.10.2014:
01 L'intégralité du capital social est représentée.
02 L'assemblée prend connaissance de la démission de Monsieur Udo Wansart de son poste de représentant perma-

nent.

Référence de publication: 2014166660/13.
(140189434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

167289

U X E M B O U R G

Copper S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Copper Management S.à r.l. & Partners S.C.A.).

Capital social: EUR 764.174,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 156.043.

Copper International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 59.288.909,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 166.096.

In the year two thousand and fourteen, on the fourteenth of the month of November,
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) Copper S.à r.l., (f.k.a. Copper Management S.à r.l. & Partners S.C.A.) a private limited liability company (société à

responsabilité limitée), having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-
xembourg, having a subscribed and fully paid in share capital of seven hundred sixty-four thousand one hundred seventy-
four Euros (EUR 764.174,00) represented by five hundred sixty-five thousand five hundred sixteen (565.516) class A
shares and one hundred ninety-eight thousand six hundred fifty-eight (198.658) class B shares with a nominal value of one
Euro (EUR 1,00) each, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 156043, esta-
blished and existing under the laws of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary, of October 5, 2010,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2515 of November 19, 2010, and whose articles
of association have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary of November 6, 2014, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Absorbing Company),

here represented by Ms. Sofia Da Chao Conde, employee, with professional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030

Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg (the Attorney), by virtue of a special power of attorney granted by the
board of managers of the Absorbing Company of November 13, 2014 (the Resolutions 1), and

2) Copper International Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its

registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, having a subscribed and
fully paid in share capital of fifty-nine million two hundred eighty-eight thousand nine hundred nine Euro (EUR
59.288.909,00) represented by fifty-nine million two hundred eighty-eight thousand nine hundred nine (59.288.909) sha-
res, having a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 166096, established and existing under the Luxembourg laws pursuant to a deed of the undersigned
notary, of December 30, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 483, of February
23, 2012, and whose articles of association have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary, of
December 3, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations number 479, of February 21,
2014 (the Absorbed Company),

here represented by the Attorney by virtue of a special power of attorney granted by the board of managers of the

Absorbed Company of November 13, 2014 (the Resolutions 2).

A copy of the Resolutions 1 and the Resolutions 2 signed ne varietur by the Attorney and the undersigned notary will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Absorbing Company and the Absorbed Company are hereafter together referred to as the Merging Companies.
The Merging Companies are subject to the law of August 10, 1915 on commercial companies, as subsequently amended

(the Law).

It is acknowledged that article 268 of the Law shall not be applicable with regard to any bondholders of any company

of the Coveris Group, a single consolidated packaging businesses group also comprising Kobusch group of companies,
Paragon Print and Packaging group of companies, Britton group of companies, Exopack group of companies and PACCOR
group of companies, which the Merging Companies are part of, to the extent that all required consents have been obtained
pursuant to article 269 of the Law.

The Attorney, acting for the board of managers of the Absorbing Company and for the board of managers of the

Absorbed Company, requested the notary to draw up the merger proposal (the Merger Proposal) in the following way:

MERGER PROPOSAL

The Absorbing Company proposes to merge with the Absorbed Company by way of absorption (the Merger), it being

understood that the surviving entity will be the Absorbing Company.

The Absorbing Company is the owner of all the shares representing the entire share capital and all voting rights of the

Absorbed Company, and as such the Merger is subject to the specific provisions of article 278 of the Law.

167290

U X E M B O U R G

Since the Absorbing Company holds one hundred per-cent (100%) of the shares in issue of the Absorbed Company

and to the extent all the conditions of article 279 of the Law are met, the approval of the Merger by the extraordinary
general meeting of shareholders of each of the Merging Companies will not be required.

The documents referred to in article 267, paragraph 1, a), b) and c) of the Law (i.e. the Merger Proposal, the annual

accounts and the annual reports of the Merging Companies for the last three financial years as well as an interim financial
situation as of October 31, 2014) will be available for a period of at least one month prior to the Effective Date (as defined
below) of the Merger for inspection by the shareholder(s) of the Absorbing Company at the registered office of the
Merging Companies in accordance with 279 (1) (b) of the Law.

It is specifically mentioned that the Merger will be approved and will become effective before the merger of the

Absorbing Company with its sole shareholder, being Coveris Holdings S.A., a joint stock company (société anonyme),
having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 178003, established and existing under the laws of
Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary, of May 29, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 1886 of August 5, 2013, and whose articles of association have been last amended
pursuant to a deed of the undersigned notary of December 31, 2013 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 518, of February 26, 2014 (Coveris), by way of absorption, it being understood that, further to
the Merger and further to the merger of the Absorbing Company with Coveris, the surviving entity will be Coveris.

For the avoidance of doubt, it is reminded that the effective date of the Merger (the Effective Date) shall be one (1)

month after the publication of this Merger Proposal in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Merger will become effective vis-à-vis third parties as from the publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations of the notarial certificate referred to in article 273 (1) of the Law.

Now therefore, it is agreed as follows:
1. On the Effective Date, the Absorbed Company shall, pursuant to articles 257 et seq. of the Law, contribute to the

Absorbing Company all its assets and all its liabilities, without any restriction or limitation.

2. The Merger is based on the interim accounts as of October 31, 2014 of each of the Merging Companies.
3. As from the Effective Date, all assets and liabilities of the Absorbed Company shall be deemed transferred to the

Absorbing Company.

The assets and liabilities, which are all transferred at their book value to the Absorbing Company on the Effective Date,

are evaluated per the interim accounts of the Absorbed Company as of October 31, 2014.

4. Discharge shall be granted to the managers of the Absorbed Company for the exercise of their mandates until the

Effective Date of the Merger.

5. As a result of the Merger, the Absorbed Company shall cease to exist and all its shares in issue shall be cancelled.

The activities of the Absorbed Company will be continued by the Absorbing Company.

6. No particular advantage is granted to the members of the board of managers of the Merging Companies.
7. Neither of the Merging Companies has issued securities (other than its shares) entitling their holders to a right to

vote.

8. The shares of the Absorbed Company are free of all liens and charges and not encumbered by any security or

beneficial right or the holder of such lien, charge, security, or be otherwise permitted under the relevant loan documents.

9. As the Absorbed Company do not have any employees, the Merger will not have any effect on employment.
10. The Merger shall further be subject to the following terms and conditions:
a) the Absorbing Company shall acquire the assets contributed by the Absorbed Company in the state in which they

are on the Effective Date, without any right of recourse against the Absorbed Company on whatever grounds;

b) the Absorbed Company guarantees to the Absorbing Company the existence of all receivables included in the assets

contributed but do not assume any liability as to the solvency of the debtors concerned;

c) the Absorbing Company shall subsequently to the Merger pay all taxes, contributions, duties and levies whether

ordinary or extraordinary, which are due or may become due with respect to the Absorbed Company or the property
of the assets contributed;

d) the Absorbing Company shall carry out all agreements and obligations of whatever kind of the Absorbed Company

such as these agreements and obligations exist on the Effective Date;

e) the Absorbing Company shall in particular carry out all agreements existing with the creditors of the Absorbed

Company and the Absorbing Company shall be subrogated to all rights and obligations resulting therefrom, at its own
risks;

f) the rights and claims comprised in the assets of the Absorbed Company shall be transferred to the Absorbing

Company with all securities, either in rem or personal, attached thereto. The Absorbing Company shall thus be subro-
gated, without any novation, to all rights, whether in rem or personal, of the Absorbed Company with respect to all assets
and against all debtors without any exception;

g) the Absorbing Company shall assume all liabilities of any kind of the Absorbed Company and it shall in particular

assume interest and principal on all debts and liabilities of any kind due by the Absorbed Company;

167291

U X E M B O U R G

h) the Absorbing Company hereby formally waives any rights of preference, mortgage and rescission, which it may

have against the Absorbed Company as a result of the Absorbing Company assuming debts, charges and obligations of
the Absorbed Company and it explicitly dispenses the keepers of mortgages with making such an entry ex officio upon
registration of this deed.

11. From an accounting point of view, the Merger shall be deemed to be effective as from the Effective Date.
12. The Absorbing Company shall itself carry out all formalities, including such announcements as are prescribed by

Law, which are necessary or useful to carry into effect the Merger and the transfer and assignment of the assets and
liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing Company. Insofar as required by Law or deemed necessary or
useful, appropriate transfer instruments shall be executed by the Merging Companies to effect the transfer of the assets
and liabilities contributed by the Absorbed Company to the Absorbing Company.

13. All corporate documents, files and records of the Absorbed Company shall be kept at the registered office of the

Absorbing Company for so long as the Law prescribes.

14. Insofar as not specifically provided herein, the Merging Companies refer to the Law.

Formalities

The Absorbing Company:
- shall carry out all legal and publication formalities relating to the contributions made in relation to the Merger;
- shall take on the statements and necessary formalities relating to all relevant administration matters in order to put

all assets acquired in its name;

- shall carry out any formalities in order to render the transfer of goods and rights that it has received opposable to

third parties.

Delivery of titles

At the definitive realisation of the Merger, the Absorbed Company will give the Absorbing Company the originals of

all its incorporating documents and amending deeds, as well as the books of accounts and other accounting documents,
titles of ownership or documentary acts of ownership of any assets, the supporting documents of the operations carried
out, securities and contracts, archives, vouchers and any other documents relating to the assets and rights transferred.

Fees and duties

Any charges, duties or fees owing as a result of the Merger will be met by the Absorbing Company.
If necessary, the Absorbing Company shall pay the taxes due by the Absorbed Company on the capital and the profits,

for the fiscal years not yet taxed.

Choice of the domicile

For the execution of the present deed and any subsequent ones or minutes which may arise as a result, and for any

supporting documents or notifications, the registered office of the Absorbing Company is chosen as domicile.

Powers

All the powers are given to the bearer of a certified copy of the present deed in order to carry out all formalities and

complete all statements, notifications, deposits, publications and other such matters.

In accordance with the provisions of article 271 (2) of the Law, the undersigned notary certifies the legality of the

present merger deed drawn up pursuant to articles 261 and 278 of the Law.

Opposability toward third parties

For the purpose of opposability of the Merger toward third parties, all the powers are given to the Attorney and to

the undersigned notary in order to issue a statement in accordance with article 273 (1) of the Law, stating that the
conditions set forth under article 279 of the Law are met, and to proceed with the publication of said statement.

Whereof, the present notarised deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English text and the French translation, the English version will prevail.

After having read and interpreted the contents to the Attorney in a language he understands, the Attorney, known to

the Notary by his surname, first name, civil status and residence, has signed the present deed with the Notary.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quatorze novembre,
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

167292

U X E M B O U R G

1) Copper S.à r.l. (anciennement dénommée Copper Management S.à r.l. & Partners S.C.A.), une société à responsa-

bilité limitée, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, ayant
un capital social entièrement libéré de sept cent soixante-quatre mille cent soixante-quatorze Euros (EUR 764.174,00)
représenté par cinq cent soixante-cinq mille cinq cent seize (565.516) parts sociales de classe A et cent quatre-vingt-dix-
huit mille six cent cinquante-huit (198.658) parts sociales de classe B d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156043, constituée sous
les lois luxembourgeoises par acte du notaire soussigné, du 5 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2515 du 19 novembre 2010, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte
du notaire soussigné du 6 novembre 2014, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la
Société Absorbante),

ici représentée par Mme Sofia Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg (le Mandataire), en vertu d'un mandat spécial accordé
par résolutions du conseil de gérance de la Société Absorbante en date du 13 novembre 2014 (les Résolutions 1), et

2) Copper International Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, ayant un capital social entièrement libéré de cinquante-neuf
millions deux cent quatre-vingt-huit mille neuf cent neuf Euro (EUR 59.288.909,00), représenté par cinquante-neuf millions
deux cent quatre-vingt-huit mille neuf cent neuf (59.288.909) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00)
chacune, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166096, con-
stituée sous les lois luxembourgeoises par acte du notaire soussigné, du 30 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 483 du 23 février 2012, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
par un acte du notaire soussigné, du 3 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
479 du 21 février 2014 (la Société Absorbée),

ici représentée par le Mandataire en vertu d'un mandat spécial accordé par résolutions du conseil de gérance de la

Société Absorbée en date du 13 novembre 2014 (les Résolutions 2).

Une copie des Résolutions 1 et des Résolutions 2 signées ne varietur par le Mandataire et le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte en vue de leur dépôt auprès des autorités d'enregistrement.

La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ensemble désignées ci-après comme les Sociétés Fusionnant.
Les Sociétés Fusionnant sont soumises à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée

(la Loi).

Il est reconnu que l'article 268 de la Loi ne sera pas applicable à l'égard de tout porteur d'obligations de toute société

du groupe Coveris, un groupe consolidé de sociétés d'emballage comprenant les groupes Kobusch, Paragon Print and
Packaging, Britton, Exopack et PACCOR, dont les Sociétés Fusionnant font partie, dans la mesure où tous les consente-
ments requis ont été obtenus conformément à l'article 269 de la Loi.

Le Mandataire, agissant pour le conseil de gérance de la Société Absorbante et pour le conseil de gérance de la Société

Absorbée, a requis le notaire instrumentant d'acter le projet de fusion (le Projet de Fusion) qui suit:

PROJET DE FUSION

La Société Absorbante propose de fusionner avec la Société Absorbée par voie d'absorption (la Fusion), étant entendu

que la société survivante sera la Société Absorbante.

La Société Absorbante est propriétaire de toutes les parts sociales représentant l'intégralité du capital social et tous

les droits de vote de la Société Absorbée, en conséquence la Fusion est soumise aux conditions prévues à l'article 278
de la Loi.

Etant donné que la Société Absorbante détient cent pour-cent (100%) des parts sociales émises par la Société Absorbée

et dans la mesure où les conditions de l'article 279 de la Loi sont remplies, une approbation de la Fusion par l'assemblée
générale extraordinaire des associés de chacune des Sociétés Fusionnant ne sera pas requise.

Les documents mentionnés à l'article 267, paragraphe 1, a), b) et c) de la Loi (en l'occurrence le Projet de Fusion, les

comptes et rapports annuels des Sociétés Fusionnant pour les trois derniers exercices ainsi qu'un état comptable au 31
octobre 2014, seront disponibles pendant une période d'au moins un mois avant la Date d'Effet (définie ci-dessous) de la
Fusion, pour inspection par les associés de la Société Absorbante au siège social des Sociétés Fusionnant, conformément
à l'article 279 (1) (b) de la Loi.

Il est expressément mentionné que la Fusion sera approuvée et deviendra effective avant la fusion de la Société Ab-

sorbante avec son associé unique, étant Coveris Holdings S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178003, constituée sous les lois luxembourgeoises par acte du notaire
soussigné, du 29 mai 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1886 du 5 août 2013, et
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné du 31 décembre 2013, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 518 du 26 février 2014 (Coveris), par voie d'absorption, étant
entendu que, suite à la Fusion et suite à la fusion de la Société Absorbante avec Coveris, l'entité survivante sera Coveris.

Afin d'éviter tout doute, il est entendu que la Fusion produira ses effets (la Date d'Effet) un (1) mois au moins après

la publication de ce Projet de Fusion dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

167293

U X E M B O U R G

La Fusion sera effective à l'égard des tiers à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

du certificat notarié dont il est question à l'article 273 (1) de la Loi au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Est arrêté ce qui suit:
1. A la Date d'Effet, la Société Absorbée transmettra de manière universelle et sans limitation ni restriction tous les

éléments d'actif et de passif de son patrimoine à la Société Absorbante, conformément aux articles 257 et suivants de la
Loi.

2. La Fusion repose sur les comptes intérimaires du 31 octobre 2014 de chacune des Sociétés Fusionnant.
3. A compter de la Date d'Effet, l'universalité des éléments d'actif et de passif du patrimoine de la Société Absorbée

seront transférés à la Société Absorbante.

L'actif et le passif transférés à valeur comptable à la Société Absorbante à la Date d'Effet sont évalués suivant les

comptes intérimaires de la Société Absorbée au 31 octobre 2014.

4. Décharge sera accordée aux gérants de la Société Absorbée pour l'exercice de leurs mandats jusqu'à la Date d'Effet

de la Fusion.

5. Par l'effet de la Fusion, la Société Absorbée cessera d'exister de plein droit et les parts sociales de la Société Absorbée

seront annulées. Les activités de la Société Absorbée seront reprises par la Société Absorbante.

6. Aucun avantage particulier n'a été consenti aux membres des conseils de gérance des Sociétés Fusionnant.
7. Aucune des Sociétés Fusionnant n'a émis de titres (autres que des parts sociales) conférant à leur porteur un droit

de vote.

8. Les parts sociales de la Société Absorbée sont libres de toutes sûretés, privilèges et droit de rétention, ou sont par

ailleurs autorisés selon les contrats de prêts y afférant;

9. La Société Absorbée n'ayant pas d'employés, la Fusion restera sans conséquence sur l'emploi.
10. La Fusion est également soumise aux termes et conditions suivants:
a) la Société Absorbante reprend les actifs transférés par la Société Absorbée en l'état dans lequel ils se trouvent à la

Date d'Effet sans aucune prétention, à quelque titre que ce soit, contre la Société Absorbée;

b) la Société Absorbée garantit à la Société Absorbante l'existence de toutes les créances comprises dans les actifs

apportés, mais n'assumera aucune responsabilité quant à la solvabilité des débiteurs concernés;

c) suite à la Fusion, la Société Absorbante payera tous les impôts, taxes et redevances, ordinaires et extraordinaires

qui pourront être exigés, eu égard de la Société Absorbée ou à la propriété des actifs transférés;

d) la Société Absorbante reprend l'intégralité des obligations et contrats de la Société Absorbée, tels qu'ils existent à

la Date d'Effet;

e) la Société Absorbante reprend en particulier l'intégralité des contrats existants avec les créanciers de la Société

Absorbée. La Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations en découlant et ceci à ses propres
risques;

f) les droits et revendications sociales attachés aux actifs transférés par la Société Absorbée seront transférés avec

l'intégralité des sûretés réelles et personnelles à la Société Absorbante. La Société Absorbante sera de ce fait subrogée,
sans qu'il n'y ait novation des contrats, dans tous les droits réels et personnels de la Société Absorbée, et ceci sans
exception pour tous les actifs et à l'égard de tous les débiteurs;

g) la Société Absorbante reprend l'intégralité des obligations de la Société Absorbée, et en particulier, la Société

Absorbante sera redevable des intérêts et du capital de toutes dettes et obligations de la Société Absorbée;

h) la Société Absorbante renonce expressément à tous droits de privilège, d'hypothèque et action résolutoire qu'elle

détient envers la Société Absorbée, du fait de la reprise des droits et obligations de cette dernière, et dispense expres-
sément le bureau des hypothèques d'effectuer cette inscription ex officio lors de l'enregistrement du présent acte.

11. D'un point de vue comptable, la Fusion produira ses effets à compter de la Date d'Effet.
12. La Société Absorbante peut accomplir toutes formalités, y compris les publications prévues par la Loi, utiles ou

nécessaires à l'entrée en vigueur de la Fusion ou servant la transmission des actifs et passifs. Si prévu par la Loi, ou lorsque
cela peut servir la transmission des actifs et passifs, les actes translatifs seront accomplis par les Sociétés Fusionnant afin
de garantir la transmission des actifs et passifs de la Société Absorbée vers la Société Absorbante.

13. Tous les documents de sociétés, actes et registres de la Société Absorbée seront conservés au siège social de la

Société Absorbante pendant la durée prévue par la Loi.

14. Pour tout point non prévu par les présentes, les parties se réfèrent à la Loi.

Formalités

La Société Absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales et de publication relatives aux apports effectués au titre de la Fusion;
- se chargera de toutes déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations compétentes pour faire

mettre à son nom les éléments d'actif apportés;

- effectuera toutes les formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits reçus.

167294

U X E M B O U R G

Remise de titres

Lors de la réalisation définitive de la Fusion, la Société Absorbée remettra à la Société Absorbante les originaux de

tous ses documents constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les
titres de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations réalisées,
les valeurs mobilières ainsi que tous contrats, archives, pièces et autres documents quelconques relatifs aux éléments et
droits transférés.

Frais et droits

Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la Fusion seront supportés par la Société Absorbante.
La Société Absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la Société Absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainsi que pour

toutes justifications et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la Société Absorbante.

Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie certifiée des présentes pour effectuer toutes formalités et faire

toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres.

Conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la Loi, le notaire soussigné atteste de la légalité du présent

Projet de Fusion établi en application des articles 261 et 278 de la Loi.

Opposabilité à l'égard des tiers

Aux fins d'opposabilité de la Fusion à l'égard des tiers, tous pouvoirs sont donnés au Mandataire et au notaire soussigné

pour émettre un certificat conformément à l'article 273 (1) de la Loi, constatant que les conditions de l'article 279 sont
remplies, et pour procéder à la publication dudit certificat.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparantes, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre
la version anglaise et la traduction française, le texte anglais fera foi.

Après lecture faite au Mandataire et interprétation donnée en une langue de lui connue, le Mandataire, connu du

notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 novembre 2014 Relation: EAC/2014/15454 Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2014178317/316.
(140204286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2014.

SwanCap Investment Management S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 179.407.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-first day of October.
Before Us, the undersigned Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of SwanCap Investment Management S.A., a public limited com-

pany (société anonyme), having its registered office at 5 rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B 179.407 and incorporated by
the Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant
to a deed dated 18 July 2013 (the "Company"), whose articles of incorporation (the "Articles") have been published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") under number 2410 dated 30

September

2013 on page 115669. The articles of association of the Company have been amended by deed of the Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 4 December 2013, published in the Mémorial C under number 730 dated
the 20

Mars 2014.

167295

U X E M B O U R G

The extraordinary general meeting of shareholders is presided by Mr. Claus Mansfeldt, professionally residing in Lu-

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg who appoints as secretary Mr Holger Emmel, professionally residing in, Grand
Duchy of Luxembourg.

The extraordinary general meeting of shareholders elects as scrutineer Mr Marvin Fetzer, professionally residing in

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The bureau of the extraordinary general meeting of shareholders having thus been constituted, the chairman declares

and requests the notary to state that:

I. all the shareholders of the Company are represented and the number of shares held by each of them is shown on

an attendance list signed by their proxies, by the bureau of the extraordinary general meeting of shareholders and the
notary. This list as well as the proxies initialled "ne varietur" will be registered together with this deed;

II. all the shareholders declare having been informed in advance of the agenda of the extraordinary general meeting of

shareholders and waived all convening requirements and formalities. The extraordinary general meeting of shareholders
is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the agenda of the extraordinary general meeting of
shareholders; and

III. the agenda of the extraordinary general meeting of shareholders is as follows:

Agenda

1. Decision to amend article 3 of the Articles by adding the following paragraph as paragraph 6:
“In addition to the collective management of AIFs and related services, the Company may also provide the following

services:

a) management of portfolios of investments, including those owned by pension funds and institutions for occupational

retirement provision, in accordance with article 19 paragraph (1) of Directive 2003/41/EC of the European Parliament
and of the Council of 3 June 2003 on the activities and supervision of institutions for occupational retirement provision,
as may be amended or restated from time to time, in the framework of the mandates given by investors on a discretionary,
client-by-client basis; and

b) investment advice.”
2. Decision to amend the paragraph 1 of article 8 of the Articles in order to change the date of the annual general

meeting from the last Tuesday of April 4.00 pm Luxembourg Time to the last Tuesday of May, 2.00 pm Luxembourg Time
and thus to read sentence 1 as following:

“The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered office

of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last Tuesday
of the month of May at 2.00 p.m. (Luxembourg time).”

After due and careful deliberation, the following resolutions were taken unanimously:

First resolution

The shareholders RESOLVE to amend article 3 of the Articles by adding the following paragraph as paragraph 6:
“In addition to the collective management of AIFs and related services, the Company may also provide the following

services:

a) management of portfolios of investments, including those owned by pension funds and institutions for occupational

b) investment advice.”

Second resolution

The shareholders RESOLVE to amend the paragraph 1 of article 8 in order to change the date of the annual general

meeting from the last Tuesday of April 4.00 pm Luxembourg Time to the last Tuesday of May, 2.00 pm Luxembourg Time
and thus to read sentence 1 as following:

“The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered office

of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last Tuesday
of the month of May at 2.00 p.m. (Luxembourg time).”

Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand one hundred euro (EUR 1,100,-).

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English only.

167296

U X E M B O U R G

Whereof, the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L'an deux mille quatorze, le vingt et unième jour du mois d'octobre.
Par-devant nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A été tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SwanCap Investment Management S.A., une société ano-

nyme, constituée et existant selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 179.407 et incorporé par Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, selon
les lois du Grand Duché de Luxembourg par acte daté 18 Juillet 2013 (la "Société"), dont les statuts de constitution (les
"Statuts") étaient enregistré dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") sous le numéro
2410, daté le 30. Septembre 2013, sur page 115669. Et dont les statuts de constitution de la société ont été modifiés
dernièrement en date du 4 décembre 2013 suivant acte par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Lu-
xembourg, publié au Mémorial C numéro 730 du 20 mars 2014.

L'assemblée est tenue sous la présidence de M. Claus Mansfeldt, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, qui

a nommé comme secrétaire M. Holger Emmel, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur M Marvin Fetzer, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
(i) Tous les actionnaires de la Société sont représentés et le nombre des actions tenues par chacun est enregistré dans

une liste de présence et dûment signés par les mandataires, le bureau de l'assemblée générale extraordinaire et le notaire.
Cette liste signée ne varietur par les mandataires et par le notaire, restera annexée au présent acte.

(ii) Tous les actionnaires de la Société déclarent d'être informé en avance de l'ordre du jour de cette assemblée générale

extraordinaire et de renoncer à tous délais de convocation et formalités. L'assemblée générale extraordinaire est ainsi
valablement constitué et peut délibérer et décider sur l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire; et

(iii) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

Ordre du Jour

1. Modification de l'article 3 des Statuts en ajoutant le paragraphe 6 ci-après:
“En complément à la gestion collective des FIAs et des services liés, la Société pourra également exercer les services

suivants:

a) la gestion de portefeuilles, y compris ceux qui sont détenus par des fonds de retraite et des institutions de retraite

professionnelle, conformément à l'article 19, paragraphe (1) de la directive 2003/41/CE du Parlement Européen et du
Conseil en date du 3 juin 2003 concernant les activités et la surveillance des institutions de retraite professionnelle, telle
qu'elle peut être amendée ou retraitée de temps à autre, dans le cadre des mandats donnés par les investisseurs sur une
base discrétionnaire et individualisée; et

b) le conseil en investissement.”
2. Modification du paragraphe 1 de l'article 8 des Statuts enfin de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire

du dernier Mardi du mois d'avril, 16.00 heure légale luxembourgeoise, au dernier Mardi du mois de mai, 14.00 heure
légale luxembourgeoise et de formuler sa première phrase comme suit:

«L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier mardi du mois de
mai à 14:00 heures (heure de Luxembourg).»

A la suite de l'étude de l'ordre du jour, les résolutions suivantes sont prises à l'unanimité:

Première Résolution

Les actionnaires décident de modifier l'article 3 des Statuts en ajoutant le paragraphe 6 ci-après:
“En complément à la gestion collective des FIAs et des services liés, la Société pourra également exercer les services

suivants:

a) la gestion de portefeuilles, y compris ceux qui sont détenus par des fonds de retraite et des institutions de retraite

b) le conseil en investissement.”

167297

U X E M B O U R G

Deuxième Résolution

Les actionnaires décident de modifier le paragraphe 1 de l'article 8 des Statuts enfin de modifier la date de l'assemblée

générale ordinaire du dernier Mardi du mois d'avril, 16.00 heure légale luxembourgeoise, a dernier Mardi du mois de mai,
14.00 heure légale luxembourgeoise et de formuler sa première phrase comme suit:

«L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier mardi du mois de
mai à 14:00 heures (heure de Luxembourg).»

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge

de la Société en raison de cette assemblée générale extraordinaire sont évalués à environ mille cent Euro (EUR 1.100,-).

Rien d'autre figurant sur l'ordre du jour, et personne prenant la parole, l'assemble est fermé.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande des comparants que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version en français, à la demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera fois.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu aux mandataires des comparants connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états

civils et résidences, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. MANSFELDT, H. EMMEL, M. FETZER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 23 octobre 2014. Relation: DIE/2014/13511. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 24 octobre 2014.

Référence de publication: 2014165892/152.
(140189274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Regal Thunder S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 191.170.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt octobre.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch/Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Jack James LOWE, né le 18 décembre 1941 à Ventura (Californie, Etats-Unis d'Amérique), Directeur de

société, demeurant à CH-1298 Céligny, Route de Suisse, 356,

représenté aux fins des présentes par Madame Michèle SENSI, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Esch-

sur-Alzette, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, demeurera

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d’une société anonyme

que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit.

Art. 1

. Dénomination - Forme. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous forme d’une société de gestion de patrimoine familial, sous la déno-
mination de «REGAL THUNDER S.A. SPF» (la «Société»),

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 4. Objet. La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers.

Par actifs financiers, il convient d’entendre:

1/ les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et
2/ les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

167298

U X E M B O U R G

La Société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou

étrangères à condition de ne pas s’immiscer dans la gestion des sociétés, et effectuer toutes autres formes de placement,
l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La Société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne se livrera à aucune activité commerciale.
La Société ne peut pas octroyer de prêts rémunérés, même à une société dans laquelle elle détient une participation.

Elle pourra cependant, à titre accessoire et sans rémunération octroyer une avance ou cautionner des engagements d’une
société dans laquelle elle détient une participation.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial et la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente-et-un mille Euros (31.000,-EUR), représenté par

trente-et-un mille (31.000) actions d'une valeur nominale de un euros (1,- EUR) chacune, entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le second
mercredi du mois de mai à 08.00 heures, et pour la première fois en l’an deux mille quinze.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus
qu’un associé unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un membre jusqu’à l’assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

167299

U X E M B O U R G

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d’administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil d’administration par visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur unique, soit si le

conseil d’administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le 31 décembre 2014.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du onze mai deux mille sept relative à las création d’une société de gestion de patrimoine familial
(«SPF») et à la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

167300

U X E M B O U R G

Souscription et libération

Le comparant dûment représenté a souscrit à l’entièreté des 31.000 actions et les a intégralement libérées en espèces,

preuve de ce payement a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente-et-un mille Euros (31.000,-
EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.300.- Euros.

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant dûment représenté, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqué, s’est constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires aux comptes à un.
2. A été appelé à la fonction administrateur unique:
- Monsieur Jack James LOWE, né le 18 décembre 1941 à Ventura, (Californie, Etats-Unis d'Amérique), Directeur de

société, demeurant à CH-1298 Céligny, Route de Suisse, 356.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société «Accountis S.A.», ayant son siège social à L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre PROBST, immatriculée,

sous le numéro B 146.381.

4. L'adresse de la société est fixée à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
5. La durée du mandat de l’administrateur et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2020, sauf si une assemblée générale des actionnaires en décide autrement.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant ès-qualité qu'il agit, connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom, état et demeure, ledit comparant a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: SENSI, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21/10/2014. Relation: EAC/2014/14144. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 22/10/2014.

Référence de publication: 2014164296/172.
(140187309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Sunelec Kehlen 3 S.C., Société Civile.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg E 5.467.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le 14 octobre;
Entre les soussignés:
1. Monsieur Jean BEISSEL, né le 5 janvier 1967 à Luxembourg, demeurant à 1, rue J.A. Zinnen L-8341 OLM,
2. Monsieur Nicolas BONIFAS, né le 6 juillet 1969 à Luxembourg, demeurant à 10, rue Leck L-8390 NOSPELT,
3. Monsieur Roger CLASSEN, né le 11 septembre 1958 à Pétange, demeurant à 4, Cité Belle-Vue L-8390 NOSPELT,
4. Monsieur Joseph FLAMMANG, né le 3 juillet 1950 à Luxembourg, demeurant à 10, rue de Mamer L-8280 KEHLEN,
5. Monsieur Paul GRAGLIA, né le 11 juillet 1944 à Remich, demeurant 13, rue de Keispelt L-8291 MEISPELT,
6. Monsieur Arthur KISCH, né le 6 novembre 1950 à Pétange, demeurant à 43, rue de Kehlen L-8295 KEISPELT,
7. Monsieur Lucien KOCH, né le 2 octobre 1952 à Luxembourg, demeurant à 19, am Spatzegoart L-7423 DONDEL,

représenté par Monsieur Tom ENGEL, demeurant professionnellement au 121, Avenue de la Faïencerie L-1511 Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration sous seing privé,

8. Monsieur Romain KOCKELMANN, né le 20 août 1960 à Luxembourg, demeurant à 1, rue d'Ansembourg L-8293

KEISPELT,

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U X E M B O U R G

9. Monsieur Georges RECKINGER, né le 5 décembre 1974 à Luxembourg, demeurant à 20, Schoulwee L-8274 KEH-

LEN,

10. Monsieur Luc SCHMITT, né le 12 septembre 1977 à Luxembourg, demeurant à 2B, Juddegaass L-8281 KEHLEN,
11. Monsieur François THEIS, né le 21 décembre 1948 à Clervaux, demeurant à 16, rue des Champs L-8285 KEHLEN,
12. Monsieur Théo TONNAR, né le 30 octobre 1953 à Luxembourg, demeurant à 18, rue d'Olm L-8281 KEHLEN,
ci-après dénommé(e)s «associé(e)s»;
il a été constitué une société civile particulière dans le sens des articles 1832 à 1837 du Code civil.

I. - Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

. Dénomination. La société est dénommée société civile «SUNELEC KEHLEN 3 S.C.».

Art. 2. Siège social. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.

Art. 3. La durée. La société civile est constituée pour une durée déterminée de 15 ans à partir de la première mise en

service de l'installation photovoltaïque.

La société sera dissoute de plein droit lorsqu'il n'y aura plus parmi ses associés qu'un seul associé-fondateur.
La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la déconfiture ou la faillite d'un ou de plusieurs associés. Les

héritiers ou ayants droit ne pourront en aucun cas requérir l'apposition de scellés sur les biens et propres de la société,
ni ne s'immiscer d'aucune manière dans les actes de gestion, sauf exception statutaire.

II. - Objet

Art. 4. Objet. La société a pour objet l'exploitation d'une installation photovoltaïque d'un maximum de 30 kWcrête

qui sera installée sur la toiture de l'Eglise à KEISPELT. L'énergie produite sera cédée au réseau électrique public.

III. - Capital social

Art. 5. Capital social. Le capital social de la société civile est fixé à 54.307,50.- EUR, représenté par 30 parts sociales

ayant chacune une valeur nominale de 1.810,25.- EUR.

Art. 6. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices ainsi que l'affec-

tation des pertes, à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. Les bénéfices réalisés sont affectés aux
comptes courants des associés et distribués sans décision préalable d'une assemblée générale. Le droit de vote est organisé
conformément à l'article 7 des présents statuts.

Les décisions ayant pour objet une augmentation ou une diminution du capital social, doivent réunir une majorité

qualifiée des trois quarts (3/4) du capital social.

IV. - Assemblée Générale

Art. 7. Assemblée Générale. L'assemblée générale est le seul organe décisionnel de la société.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement

représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Les décisions collectives ne sont valablement prises, que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social représenté à l'assemblée générale.

L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts, que si les associés représentant

3/4 du capital social sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint à la première réunion, il peut être
convoqué une seconde réunion qui délibère quel que soit la part du capital social représentée.

L'assemblée générale ordinaire se tient une fois par an. La convocation est adressée par le gérant par lettre recom-

mandée aux associés au moins quinze jours avant la date de la tenue de l'assemblée générale. Elle devra contenir un ordre
du jour. L'assemblée générale ne peut délibérer valablement que sur les points qui sont expressément inscrits à l'ordre
du jour. La première assemblée générale se tiendra le jour de la signature de ce contrat.

Art. 8. Assemblée Générale extraordinaire. Le gérant devra convoquer les associés en assemblée générale extraor-

dinaire, lorsque un ou plusieurs associés représentant au moins 25% du capital social en font la demande écrite, en
indiquant l'ordre du jour proposé, et ce dans un délai d'un mois suivant la réception de la demande.

Le gérant peut à tout moment convoquer les associés en assemblée générale extraordinaire, lorsque les besoins de la

société l'exigent.

V. - Administration et Gérance

Art. 9. Nomination du gérant. Le gérant est nommé sur décision réunissant les voix des associés représentant la moitié

du capital social pour une durée de cinq ans. Ce mandat peut être reconduit pour des périodes d'une année. Le gérant
peut ne pas être un associé de la société civile.

167302

U X E M B O U R G

Art. 10. Mission et Rémunération du gérant. Le gérant assure d'une manière générale la gestion courante et le bon

fonctionnement de l'installation de production.

La mission ainsi que la rémunération du gérant sont fixées par contrat à approuver par l'assemblée générale.

Art. 11. Responsabilité du gérant. Le gérant ne contracte, en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que
de l'exécution de son mandat.

VI. - Fin de la société

Art. 12. Fin de la société et affectation des fonds. La société finit par l'expiration du temps pour lequel elle a été

contractée. Les fonds restants de la société recevront une affectation déterminée par l'assemblée générale.

VII. - Vente, cession ou transfert de parts sociales

Art. 13. Vente, Cession ou Transfert de parts sociales. Tout associé(e) s'interdit de vendre, céder ou transférer de

quelque manière que soit, toutes ou partie de ses parts sociales dans la société à une partie tierce sans avoir préalablement
fait une offre aux autres associé(e)s qui disposent d'un droit de préemption. Cette offre se fera selon la procédure suivante:

1. L'associé(e) qui a l'intention de vendre toutes ou partie de ses parts sociales à une partie tierce doit notifier cette

intention au gérant de la société avec l'indication du prix qu'il désire obtenir.

2. Le gérant transmettra cette information aux autres associé(e)s qui ont un délai de 30 (trente) jours pour notifier

leur intention d'acheter au prix demandé la quote-part mise en vente. A la fin de cette procédure en rapport avec l'exercice
du droit de préemption, le gérant informe le vendeur du résultat de ces opérations.

3. Les cessions doivent se faire dans les 30 (trente) jours à partir de la fin des opérations ci-dessus mentionnées.
4. Les parts sociales mises en vente n'ayant pas trouvé preneur au terme des procédures ci-dessus sont cessibles à

des tiers à un prix qui ne peut être inférieur au prix proposé aux autres associés.

Le vendeur informe le gérant dans les 15 (quinze) jours à partir de la date de la vente, du nom et de l'adresse du nouvel

(le) associé(e) en lui envoyant une copie du contrat de cession.

5. Toutes les notifications prévues par le présent article doivent être effectuées par voie recommandée.
Tout associé(e) pourra vendre, céder ou transférer toutes ou partie de ses parts sociales exclusivement aux membres

de la famille, (max. 2

ème

degré) sans en référer préalablement aux autres associés.

Art. 14. Décès d'un associé avant le terme du contrat. En cas de mort d'un des associés avant le terme du présent

contrat, la société continuera avec ses héritiers.

VIII. - Dispositions générales

Art. 15. Les articles 1832 à 1873 du Code civil trouveront application partout où il n'y est pas dérogé par les présents

statuts et par les conventions sous seing privé entre associés.

Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants ès-qualités qu'ils agissent, déclarent souscrire aux 30

parts sociales comme suit:

1. M. Jean BEISSEL, prénommé, trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. M. Nicolas BONIFAS, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. M. Roger CLASSEN, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4. M. Joseph FLAMMANG, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5. M. Paul GRAGLIA, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6. M. Arthur KISCH, prénommé, trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7. M. Lucien KOCH, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8. M. Romain KOCKELMANN, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9. M. Georges RECKINGER, prénommé, quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10. M. Luc SCHMITT, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11. M. François THEIS, prénommé, quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12. M. Théo TONNAR, prénommé, trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

Toutes les parts sociales ont été libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de 54.307,50.- EUR sera

à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent expressément.

Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social de la société se

considérant comme dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

167303

U X E M B O U R G

1. Est nommé gérant:
SOLARgest S.A.
(RCS: B 162 469)
3A, rue Guillaume Kroll
L-1882 Luxembourg
2. Contrat de gérance avec SOLARgest S.A.:
Le contrat de gérance avec SOLARgest S.A. est approuvé.
3. Lettre de mission avec la Fiduciaire Muller & Associés S.A.;
La lettre de mission avec la Fiduciaire est approuvée.
4. Contrat de fourniture avec Solartec Sàrl:
Le contrat de fourniture avec Solartec Sàrl est approuvé.
5. Contrat d'entretien avec Solartec Sàrl:
Le contrat d'entretien avec Solartec Sàrl est approuvé.
6. Contrat de location avec la Commune de Kehlen:
Le contrat de location avec la Commune de Kehlen est approuvé.
7. Frais de constitution:
Le paiement des frais de constitution d'un montant de EUR 2.250,- HTVA est approuvé.
8. Le siège social est établi à Luxembourg.
121, Avenue de la Faïencerie
L-1511 Luxembourg

DONT ACTE

Fait et passé à Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Signatures.

Référence de publication: 2014164383/147.
(140186472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Balesme S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 19, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 125.834.

L'an deux mille quatorze, le vingt-six septembre
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «BALESME S.A.», avec siège social à

L-1450 Luxembourg, 19 Côte d'Eich, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
125.834 constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger en date du 5 mars 2007, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1051 du 4 juin 2007, et dont les statuts n'ont jamais été modifiés au capital social
de trente et un mille euros (€ 31.000.-), représenté par trois cent dix actions ordinaires (310) d'une valeur nominale de
cent euro (100.-) par action.

L'assemblée est présidée par Mr Gianpiero SADDI, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Melle Marilyn KRECKE, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mr Gianpiero SADDI, précité.
Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est

conçu comme suit:

1.- Instauration d'un droit de préemption sur les actions au profit des actionnaires existants et modification subséquente

de l'article 6 des Statuts;

2.- Modification des règles de convocation et de tenue des assemblées générales et modification subséquente de l'article

9 des Statuts;

3.- Modification des règles de convocation et de tenue du conseil d'administration et modification subséquente de

l'article 11 des Statuts;

4.- Modification des règles de signature et mise en place d'une signature conjointe de quatre administrateurs et mo-

dification subséquente de l'article 19 des statuts;

II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau,
sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées «ne varietur» par les mandataires.

167304

U X E M B O U R G

III. Il résulte de la liste de présence que toutes les actionnaires sont présentes ou représentées à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'instaurer un droit de préemption au profit des actionnaires existants et d'insérer à la suite du 3

ème

paragraphe de l'article 6 des Statuts, un paragraphe 4 supplémentaire rédigé comme suit:

«En cas de projet de transfert des actions, les actionnaires bénéficieront d'un droit de préemption au prorata de leur

participation dans le capital restant de la société.

Ce droit de préemption s'exercera dans les conditions suivantes:
- Le projet de transfert d'actions devra être notifié par courrier recommandé avec accusé de réception aux autres

actionnaires.

- Ledit projet contiendra le nombre d'actions dont le transfert est projeté le nom, prénom, domicile ou siège social

du bénéficiaire du transfert, le prix du transfert, les modalités de paiement du prix et autres conditions du transfert ainsi
qu'une offre ferme précisant l'ensemble des informations ci-dessus.

- Chaque actionnaire bénéficiera d'un délai de quarante-cinq (45) jours, à compter de la notification du transfert pour

notifier qu'il entend exercer son droit de préemption.

- Passé ce délai de quarante-cinq jours sans que le droit de préemption n'ait été exercé, ou en l'absence de droit de

préemption portant sur l'intégralité des actions la cession devient libre.

Les dispositions du présent article s'appliquent également en cas de décès, de faillite ou de liquidation ou dissolution

ou fusion d'un actionnaire.

En cas d'exercice de ce droit de préemption, et en cas de désaccord sur le prix de rachat, celui-ci sera fixé comme

suit:

Prorata de la valeur de l'actif net de Naos à sa dernière valeur d'expertise, il pourra être réévalué à la demande du

cédant si une variation de dix pour cent a lieu dans les six (6 mois) qui suivent la préemption.

Par le seul fait de la notification de l'exercice de ce droit le transfert d'actions sera réalisé au profit des pré-empteurs

sous réserve de la signature de l'acte de transfert et de paiement du prix dans les conditions prévues dans la notification
de transfert.

Toute cession faite en violation de ce qui précède est inopposable à la Société et aux Actionnaires.»

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier les règles de convocations aux assemblées générales et de tenue des assemblées comme

suit:

«Les convocations seront adressées par courrier recommandé à chaque actionnaire pour chaque assemblée au moins

quarante-cinq (45) jours avant la tenue de ladite assemblée.

Tous les actionnaires devront être présents (sans représentation possible) à l'Assemblée Générale pour que celle-ci

soit valablement constituée.

Chaque action donne droit à une voix.
Les décisions de l'Assemblée Générale sont prises à l'unanimité des actionnaires présents et votants.
Chaque actionnaire devra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société physiquement et ne

pourra être représenté sauf en cas d'empêchement justifié. Cet empêchement sera dûment justifié par un certificat médical
ou l'attestation d'une administration. Dans un tel cas, l'actionnaire pourra, à titre exceptionnel, donner procuration écrite
à un membre de sa famille (ascendant ou descendant en ligne directe ou collatérale, conjoint ou concubin) ou avocat pour
le représenter.

Si tous les actionnaires sont présents à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans convocation
préalable.»

L'Assemblée décide en conséquence de modifier l'article 9 des statuts comme suit:

« Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les convocations seront adressées par

courrier recommandé à chaque actionnaire pour chaque Assemblée au moins quarante-cinq (45) jours avant la tenue de
ladite assemblée.

Tous les actionnaires devront être présents (sans représentation possible) à l'Assemblée Générale pour que celle-ci

soit valablement constituée.

Chaque action donne droit à une voix.
Les décisions de l'Assemblée Générale sont prises à l'unanimité des actionnaires présents et votants.

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U X E M B O U R G

Chaque actionnaire devra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société physiquement et ne

Si tous les actionnaires sont présents à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans convocation
préalable.».

Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier les règles de tenue du conseil d'administration comme suit:
Une convocation par courrier recommandé avec avis de réception sera adressée à chaque administrateur au moins

quarante-cinq (45) jours avant la date prévue pour la réunion.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.
Tout administrateur doit participer physiquement aux réunions du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si l'ensemble des administrateurs est

présent physiquement. En cas d'empêchement dûment justifié par un certificat médical ou une attestation relevant d'une
administration, l'administrateur empêché pourra, à titre exceptionnel, se faire représenter par un autre administrateur.
Dans ce cas il fera parvenir le certificat médical ou l'attestation émanant de l'administration ainsi qu'une procuration écrite
et signée désignant l'administrateur de son choix. Les décisions sont prises à l'unanimité des voix des administrateurs.

L'Assemblée décide en conséquence de modifier l'article 11 des statuts comme suit:

« Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Une convocation par courrier recommandé avec avis de réception

sera adressée à chaque administrateur au moins quarante-cinq (45) jours avant la date prévue pour la réunion.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si l'ensemble des administrateurs est

Quatrième résolution

L'assemblée décide, avec effet d'un point de vue interne à la société au 18 septembre 2004, de modifier les pouvoirs

de signature et que la Société sera dorénavant engagée en toutes circonstances (hormis dans le cadre de la gestion
journalière), vis-à-vis des tiers par la signature des quatre administrateurs de la Société.

L'Assemblée décide en conséquence de modifier l'article 15 des statuts comme suit:

« Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (hormis dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par la signature des quatre administrateurs de la Société».

Déclaration

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ces derniers ont signé avec le notaire le présent, aucun actionnaire n'ayant demandé à signer l'acte.

Signé: G. Saddi, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1 octobre 2014. Relation: LAC/2014/45662. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Référence de publication: 2014166121/137.
(140189486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

167306

U X E M B O U R G

WP Equity XI Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 191.277.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the third of October.
Before us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

WP Equity XI Holdings III LLC, a limited liability company, incorporated and existing under the laws of the State of

Delaware, having its registered office at care of Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801, United States of America and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under file number
5202625,

here represented by Ms. Alina Rymalova, Rechtsanwältin, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal on October 1

, 2014.

The said proxy, initialled “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as aforesaid, has requested the undersigned notary to enact the deed of incorpo-

ration of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following
articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name WP Equity XI

Holdings II S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 regarding commercial
companies, as amended (the “Law”), as well as by these articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may further act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obli-

gations of any Luxembourg or foreign entity forming part of the same group of companies as the Company.

2.5 The Company may further (i) acquire by purchase, registration or in any other manner as well as transfer by sale,

exchange or otherwise intellectual and industrial property rights, (ii) grant licenses on such intellectual and industrial
property rights, and (iii) hold and manage intellectual and industrial property rights.

2.6 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by decision of the board of managers. It

may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the shareholders,
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the board of managers.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-), represented by twenty-five thou-

sand (25,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

167307

U X E M B O U R G

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares - Transfer of shares.
6.1 The Company may have one (1) or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.2 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any
reason affix seals on assets or documents of the Company.

6.3 The Company will recognise only one (1) holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

6.4 The shares are freely transferable among shareholders.
6.5 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

6.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse.

C. Management

Art. 7. Composition and powers of the board of managers.
7.1 The Company shall be managed by a board of managers composed of one (1) or more class A managers (the “Class

A Managers”) and one (1) or more class B managers (the “Class B Managers”) who do not need to be shareholders. Any
reference made hereinafter to the “managers” shall be construed as a reference to the Class A Managers and/or the Class
B Managers, depending on the context and as applicable.

7.2 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

7.3 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the joint signature of any Class A

Manager together with any Class B Manager, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom
such signatory power may have been delegated by the board of managers within the limits of such delegation.

Art. 8. Election, removal and term of office of managers.
8.1 The managers shall be elected by the general meeting of shareholders which shall determine their term of office.
8.2 The managers shall be elected and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

Art. 9. Convening meetings of the board of managers.
9.1 The board of managers shall meet upon call of the chairman, if any, or by any two (2) managers. The meetings of

the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of
meeting.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. No prior notice shall be required for
a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers
which has been communicated to all managers.

9.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 10. Conduct of meetings of the board of managers.
10.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

10.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

10.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one (1) or more managers.

10.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis

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and allowing an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

10.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

10.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall not have a casting vote.

10.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions.

Art. 11. Minutes of the meeting of the board of managers. The minutes of any meeting of the board of managers shall

be signed by the chairman, if any or in his absence by the chairman pro tempore, or by the joint signature of one (1) Class
A Manager together with one (1) Class B Manager. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial
proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by one (1) Class A Manager together with one (1)
Class B Manager.

D. Decisions of the shareholders

Art. 12. Collective decisions of the shareholders.
12.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these

articles of association.

12.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
12.3 Meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening

notices of meeting. If all shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
convening requirements, the meeting may be held without prior notice.

12.4 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

12.5 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 13. Quorum and majorities.
13.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
13.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than half of the share
capital.

13.3 Any amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) repre-

senting three quarters of the share capital at least. The shareholders may change the nationality of the Company only by
unanimous consent.

E. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 14. Financial year. The financial year of the Company commences on the first of January of each year and ends on

thirty-first of December of the same year.

Art. 15 Annual accounts and allocation of profits.
15.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law. Each
shareholder may inspect such inventory and balance sheet at the Company's registered office.

15.2 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Company.

15.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees with such allocation. In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve
may be reduced in proportion so that it does not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

15.4 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's annual net profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

15.5 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

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Art. 16. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
16.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution.

16.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

F. Liquidation

Art. 17. Liquidation.
17.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one (1) or several liquidators

who are appointed by the general meeting of shareholders deciding such dissolution and which shall determine their
powers. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

G. Final clause - governing law

Art. 18. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and terminate on December 31

, 2014.

2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

Subscription and payment

The twenty-five thousand (25,000) shares have been subscribed by WP Equity XI Holdings III LLC, aforementioned,

The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of twenty-five thousand
euro (EUR 25,000.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary who states
it.

The total contribution in the amount of twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) is entirely allocated to the share

capital.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand Euro (EUR
1,000.-).

Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, represented as aforesaid and representing the entire share capital of the Company

and having waived any convening requirements, has thereupon passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg.

2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:

Class A Managers:

- Mrs. Ute BRÄUER, born on 1 December 1956 in Oberhausen (Germany), with professional address at 46A, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg;

- Mrs. Tara O'NEILL, born on 19 March 1973 in New York (United States of America), with professional address at

450 Lexington Avenue, New York, NY 10017, United States of America;

- Mr. Timothy J. CURT, born on 7 October 1963 in Connecticut (United States of America), with professional address

at 450 Lexington Avenue, New York, NY 10017, United States of America;

Class B Managers:

- Mr. Michel E. RAFFOUL, born on 9 November 1951 in Accra (Ghana), having his private address at 1, rue de La

Monnaie, L-2150 Luxembourg; and

- Mr. Luca GALLINELLI, born on 6 Mai 1964 in Florence (Italy), with professional address at 412F, route d'Esch, L-1030

Luxembourg.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this

document.

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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le trois octobre.
Par-devant nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

WP Equity XI Holdings III LLC, une limited liability company, constituée et existant selon les lois du Delaware, ayant

son siège social auprès de Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis
d'Amérique, immatriculée au Secretary of State of the State of Delaware sous le numéro 5202625,

ici représentée par Alina Rymalova, Rechtsanwältin, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée le 1

octobre 2014.

Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une

société à responsabilité limitée qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination WP Equity XI Holdings II S.à r.l.

(ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l'administration, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société a également la possibilité d'agir en tant qu'associé ou actionnaire à responsabilité illimitée ou limitée

pour les dettes et les obligations de n'importe quelle entité luxembourgeoise ou étrangère faisant partie du même groupe
de société que la Société.

2.5 La Société peut également (i) acquérir par l'achat, enregistrement ou de toute autre manière ainsi que transférer

par la vente, l'échange ou autre droits de propriété intellectuelle et industrielle, (ii) octroyer des licences sur de tels droits
de propriété intellectuelle et industrielle, et (iii) la détenir et gérer des droits de propriété intellectuelle et industrielle.

2.6 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), représenté par vingt-cinq mille (25.000)

parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

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5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales - Transfert de parts sociales.
6.1 La Société peut avoir un (1) ou plusieurs associés, au maximum quarante (40) associés.
6.2 Tout décès, suspension d'exercice de droits civils, dissolution, faillite ou insolvabilité ou tout évènement similaire

concernant n'importe quel associé n'entraînera pas la dissolution de la Société. Ni les créanciers, ni les ayants droits, ni
les héritiers ne peuvent en aucun cas faire apposer des sceaux sur des actifs ou des documents de la Société.

6.3 La Société ne reconnaît qu'un (1) seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un repré-

sentant unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits
relatifs à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

6.4 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.5 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

6.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des
survivants. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux
ascendants, descendants ou au conjoint survivant

C. Administration

Art. 7. Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'un (1) ou plusieurs gérants de catégorie A (les «Gérants

de Catégorie A») et d'un (1) ou plusieurs gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»), qui ne doivent pas
nécessairement être associés. Toute référence faite aux «gérants» devra, selon le contexte et le cas échéant, être entendue
comme une référence aux Gérants de Catégorie A et/ou aux Gérants de Catégorie B.

7.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile afin de réaliser l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par la Loi
ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

7.3 La Société est engagée à l'égard des tiers en toutes circonstances par (i) la signature conjointe de tout Gérant de

Catégorie A avec tout Gérant de Catégorie B ou par (ii) la signature unique ou les signatures conjointes de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le conseil de gérance dans les limites d'une telle
délégation.

Art. 8. Election, révocation et durée des mandats des gérants.
8.1 Les gérants sont élus par l'assemblée générale des associés qui détermine la durée de leur mandat.
8.2 Les gérants sont nommés et peuvent être librement révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision

des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 9. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
9.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président, ou de deux (2) gérants. Les réunions du conseil de

gérance sont tenues au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

9.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures

à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs d'une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit de
chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel
document signé constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

9.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et
approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 10. Conduite des réunions du conseil de gérance.
10.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

10.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

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10.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un (1) ou plusieurs gérants.

10.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être
tenue au siège social de la Société.

10.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

10.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Le président du conseil de

gérance, le cas échéant, ne dispose pas d'une voix prépondérante.

10.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Le procès-verbal de toute réunion du conseil de gérance

doit être signé par le président, le cas échéant, ou en son absence, par le président temporaire, ou par un (1) Gérant de
Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits
en justice ou d'une autre manière devront être signés par le président, le cas échéant, ou par un (1) Gérant de Catégorie
A et un (1) Gérant de Catégorie B.

D. Décisions des associés

Art. 12. Décisions collectives des associés.
12.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

12.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales

qu'il détient.

12.3 Les assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations

aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des
associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

12.4 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

12.5 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu

des dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'as-
semblée générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas
échéant et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 13. Quorum et majorités.
13.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
13.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social.

13.3 Toute modification des présents statuts requiert l'approbation (i) d'une majorité d'associés (ii) représentant les

trois quarts du capital social au moins. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement
unanime des associés.

E. Exercice social - Comptes annuels affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 14. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 15. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.
15.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la Loi. Chaque associé peut
vérifier l'inventaire et le bilan dressé au siège social de la Société.

15.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

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15.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation. En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra
être réduite en proportion afin qu'elle n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

15.4 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des

bénéfices annuels distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

15.5 Les distributions aux associés seront effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans

la Société.

Art. 16. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
16.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués.

16.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

F. Liquidation

Art. 17. Liquidation.
17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un (1) ou plusieurs liquidateurs nommés par

l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun
des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation
de l'actif et du passif de la Société.

17.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société

G. Disposition finale - Loi applicable

Art. 18. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2014.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et paiement

Les vingt-cinq mille (25.000) parts sociales émises ont été souscrites par WP Equity XI Holdings III LLC, susmentionnée.
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées moyennant apport en numéraire de sorte que

le montant de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été prouvé
au notaire instrumentant qui le constate.

L'apport total d'un montant de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) est entièrement affecté au capital social.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ mille euros (1.000,-EUR).

Résolution de l'associé unique

L‘associé unique constituant, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités

de convocation, a alors adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée illimitée:

Gérants de Catégorie A:

- Madame Ute BRÄUER, née à Oberhausen (Allemagne) le 1

Décembre 1956, résidant professionnellement au 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg;

- Madame Tara O'NEILL, née à New York (Etats-Unis d'Amérique) le 19 Mars 1973, résidant professionnellement au

450 Lexington Avenue, New York, NY 10017, Etats-Unis d'Amériques;

- Mr. Timothy J. CURT, né à Connecticut (Etats-Unis d'Amérique) le 7 octobre 1963, résidant professionnellement au

450 Lexington Avenue, New York, NY 10017, Etats-Unis d'Amériques.

Gérants de Catégorie B:

- Monsieur Michel E. RAFFOUL, né à Accra (Ghana) le 9 Novembre 1951, ayant son adresse privée au 1, rue de La

Monnaie L-2150 Luxembourg; et

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U X E M B O U R G

- Monsieur Luca GALLINELLI, né à Florence (Italie) le 6 Mai 1964, résidant professionnellement au 412F route d'Esch,

L-1030 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate, sur demande de la comparante, que le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. RYMALOVA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 octobre 2014 LAC/2014/47033. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Référence de publication: 2014166799/446.
(140189954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Wicesego S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 161.236.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand and fourteen, on the ninth of October,
Before Maître Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg,

Was held

An extraordinary general meeting of shareholders of WICESEGO S.A., a public limited company (société anonyme)

with its registered office in L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 161.236, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 25

May 2011,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1948 on 24

August 2011 (the “Company”).

The Company was put into liquidation pursuant to a deed of the undersigned notary on 30

September 2014, not

yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The general meeting was opened at 11.40 a.m. with Claire ADAM, private employee, L-1746 Luxembourg, 1, rue

Joseph Hackin, being in the chair.

The chairman appointed as secretary Olivier du BOUËXIC de PINIEUX, private employee, L-1746 Luxembourg, 1,

rue Joseph Hackin.

The general meeting elected as scrutineer Isabelle BASTIN, private employee, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph

Hackin.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the meeting is held with the following

Agenda:

1) To receive and examine the auditor's report.
2) To give discharge to the liquidator and the auditor of the liquidation.
3) To resolve to close the liquidation.
4) To set the place where the books and accounts of the Company will be deposited and kept for a minimum period

of 5 years.

II.- That the present or represented shareholders, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the present shareholders, the proxyholders
of the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.

The proxy of the represented shareholders will also remain attached to the present deed after having been initialled

ne varietur by the persons appearing.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and the shareholders

declaring that they had had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were
necessary.

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U X E M B O U R G

IV.- That on 6

October 2014 was held the general meeting of shareholders which appointed Fiduciaire GLACIS S.à.

r.l., with registered office in 18A, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 81.939, as auditor of the liquidation of the Company.

V.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to approve the accounts of the liquidation and grants full and entire discharge to the

liquidator and the auditor to the liquidation for their management of liquidation in accordance with the conclusion of the
report of the auditor to the liquidation.

A copy of this report will remain attached to this deed to be registered at the same time.

Second resolution

The general meeting resolves to close the liquidation of the Company and to acknowledge that the Company in

liquidation has definitively ceased to exist.

Third resolution

The general meeting resolves that the corporate books will be kept for a minimum of period of 5 years at the former

registered office of the Company at 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board of the meeting signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le neuf octobre,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est tenue

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de WICESEGO S.A., une société anonyme, ayant son siège social

à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 161.236, constituée suivante acte du notaire soussigné en date du 25 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1948 du 24 août 2011 (la «Société»).

La Société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 30 septembre 2014, non encore publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée générale a commencé à 11.40 heures sous la présidence de Madame Claire ADAM, employée privée,

L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

Le président nomme Monsieur Olivier du BOUËXIC de PINIEUX, employé privée L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph

Hackin comme secrétaire.

L'assemblée générale nomme Madame Isabelle BASTIN, employée privée, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin

comme scrutatrice.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) De recevoir et examiner le rapport du commissaire.
2) De donner décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3) De décider de clôturer la liquidation.
4) De définir l'endroit où les livres et comptes de la Société seront déposés et conservés pendant une période minimale

de 5 ans.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

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U X E M B O U R G

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Qu'en date du 6 octobre 2014, s'est tenue l'assemblée générale des actionnaires qui a nommé Fiduciaire GLACIS

S.à r.l., avec siège social à 18A, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 81.939 en tant que commissaire à la liquidation.

V.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide d'approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge pleine et entière au

liquidateur et au commissaire à la liquidation pour leur gestion de la liquidation conformément à la conclusion du rapport
du commissaire à la liquidation.

Un exemplaire de ce rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

Deuxième résolution:

L'assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société en liquidation a définitivement

cessé d'exister.

Troisième résolution:

L'assemblée générale décide que les livres et documents sociaux de la Société seront conservés pendant la durée de

cinq ans au siège social de la Société dissoute à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte français fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. ADAM, O. DU BOUEXIC DE PINIEUX, I. BASTIN et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 octobre 2014. LAC / 2014 / 48359. Reçu soixante quinze euros € 75,-.

Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Référence de publication: 2014166797/126.
(140189596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

I-Wohnen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 172.166.

In the year two thousand and fourteen.
On the twenty-one of August.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

1. the company ELLIOTT INTERNATIONAL, L.P., with registered office at c/o Maples Corporate Services Limited,

P.O. Box 309, Ugland House, KY1-1104 Grand Cayman, Cayman Islands,

2. the company ELLIOTT ASSOCIATES, L.P., with registered office at c/o The Corporation Trust Company, Corpo-

ration Trust Center, 1209 Orange Street, DE 19801 Wilmington, County of New Castle, United States of America, and

3. the company Westfalen Grundstücks- und Immobilien GmbH & Co. KG, with registered office at Lüdinghauser

Strasse 3, D-59387 Ascheberg, Germany,

All here represented by Mr. Liridon ELSHANI, employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of three proxies given under private seal with power of substitution
given on 21 of August 2014.

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U X E M B O U R G

Such proxies, after having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it. The appearing parties, through their attorney, declared and requested the
notary to act:

That the appearing parties are the sole present partners of the private limited liability company (société à responsabilité

limitée) "I-Wohnen S.à r.l.", having its registered office at L-2453 Luxembourg, 6, Rue Eugène Ruppert, R.C.S. Luxembourg
section B and number 172166, incorporated by deed of Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, on October
10, 2012, published in the Mémorial C number 2796 of November 17, 2012, and whose articles of association have been
amended by deed of Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, on January 15, 2013, published in the Mémorial
C number 732 of March 26, 2013,

and that the appearing parties, representing the whole corporate capital, have taken, in the present extraordinary

general meeting, the following resolutions unanimously:

First resolution

The corporate capital is increased to the extent of one hundred and fifty-two thousand Euro (EUR 152,000.-) in order

to raise it from the amount of five hundred and eight thousand Euro (EUR 508,000.-) to six hundred and sixty thousand
Euro (EUR 660,000.-) by the issue of one hundred forty-eight thousand nine hundred eighty-seven (148,987) new class
A shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each vested with the same rights and obligations as the existing class
A shares and by the issue of three thousand and thirteen (3,013) new class B shares with a nominal value of one Euro
(EUR 1.-) each vested with the same rights and obligations as the existing class B shares.

Subscription - Payment

The company Westfalen Grundstücks- und Immobilien GmbH & Co. KG, pre-named, having partially waived its pre-

ferential subscription right, the one hundred and fifty-two thousand (152,000) new class A and B shares with a nominal
value of one Euro (EUR 1.-) each are subscribed by the current shareholders as follows:

- Ninety-six thousand eight hundred forty-two (96,842) new class A shares with a nominal value of one Euro (EUR

1.-) each are subscribed by the company ELLIOTT INTERNATIONAL, L.P., prenamed, and are fully paid up by contri-
bution in cash of ninety-six thousand eight hundred forty-two Euro (EUR 96,842.-);

- fifty two thousand one hundred forty five (52,145) new class A shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-)

each are subscribed by the company ELLIOTT ASSOCIATES, L.P., pre-named, and are fully paid up by contribution in
cash of fifty-two thousand one hundred forty-five Euro (EUR 52,145.-);

- three thousand and thirteen (3,013) new class B shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each are subscribed

by the company Westfalen Grundstücks- und Immobilien GmbH & Co. KG, pre-named, and are fully paid up by contri-
bution in cash of three thousand and thirteen Euro (EUR 3,013.-).

The total amount of one hundred and fifty-two thousand Euro (EUR 152,000.-) is now at the free disposal of the

company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.

Second resolution

As a consequence of such increase of capital, article six of the articles of association is amended and will henceforth

have the following wording:

" Art. 6. The capital is set at six hundred and sixty thousand Euro (EUR 660,000.-) divided into six hundred forty-five

thousand three hundred two (645,302) class A shares (the "Class A Shares") and fourteen thousand six hundred ninety-
eight (14,698) class B shares (the "Class B Shares") of one Euro (EUR 1.-) each.".

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately on thousand eight hundred (EUR 1,800.-).

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and German states herewith that on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a German translation. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the attorney, known to the notary by its surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.

Follows the German translation of the preceding text:

Im Jahre zwei tausend vierzehn.
Am einundzwnazigsten August.

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U X E M B O U R G

Vor mit Maître Martine SCHAEFFER, Notar mit Amtswohnsitz in Luxemburg (Grossherzogtum Luxemburg),

SIND ERSCHIENEN:

1. die Gesellschaft ELLIOTT INTERNATIONAL, L.P., mit Sitz in c/o Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309,

Ugland House, KY1-1104 Grand Cayman, Cayman Islands,

2. die Gesellschaft ELLIOTT ASSOCIATES, L.P., mit Sitz in c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust

Center, 1209 Orange Street, DE 19801 Wilmington, County of New Castle, Vereinigte Staaten von Amerika,

3. die Gesellschaft Westfalen Grundstücks- und Immobilien GmbH & Co. KG, mit Sitz in Lüdinghauser Strasse 3,

D-59387 Ascheberg, Deutschland,

Alle Hier vertreten durch Herrn Liridon ELSHANI, Angestellter, berufsansässig in 74, Avenue Victor Hugo, L-1750

Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg, auf Grund einer ihm ausgestellten privatschriftlichen Vollmacht gegeben am
21. August 2014.

Besagte Vollmachten, werden nach gehöriger “ne varietur” Signatur, durch den amtierenden Notar und den Bevoll-

mächtigten gegenwärtiger Urkunde beigebogen.

Die Erschienenen ersuchen dem amtierenden Notar, durch ihren Bevollmächtigten, nachstehenden zu beurkunden:
Die Erschienenen sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité

limitée) "I-Wohnen S.à r.l.", mit Sitz in L-2453 Luxembourg, 6, Rue Eugène Ruppert, R.C.S. Luxembourg section B Nummer
172166, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Maître Jean SECKLER, mit Amtssitz in Junglinster, am 10. Ok-
tober 2012, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 2796 am 17. November 2012, und deren Satzung abgeändert wurde
gemäss Urkunde, aufgenommen durch den Maître Jean SECKLER, mit Amtssitz in Junglinster, am 15. Januar 2013, veröf-
fentlicht im Mémorial C, Nummer 732 am 26. März 2013.

Die Erschienen, handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter welche das gesamte Gesellschaftskapital ver-

treten, haben in gegenwärtiger ausserordentlicher Gesellschafterversammlung einstimmig folgende Beschlüsse genom-
men:

Erster Beschluss

Das Gesellschaftskapital wird um eine Summe von einhundertzweiundfünfzigtausend Euro (EUR 152.000,-) aufgestockt,

und somit das Gesellschaftskapital von seinem aktuellen Stand von fünfhundertundachttausend Euro (EUR 508.000,-) auf
sechshundertsechzigtausend Euro (EUR 660.000,-) zu erhöhen, durch Schaffung und Ausgabe durch einhundertachtund-
vierzigtausendneunhundertsiebenundachtzig (148.987) neue Anteile der Klasse A mit einem Nennwert von je einem Euro
(EUR 1,-), welche dieselben Rechte und Pflichten haben wie die bestehenden Anteile der Klasse A, und durch Schaffung
und Ausgabe von dreitausenddreizehn (3.013) neue Anteile der Klasse B mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR
1,-), welche dieselben Rechte und Pflichten haben wie die bestehenden Anteile der Klasse B.

Zeichnung und Zahlung

Die Gesellschaft Westfalen Grundstücks- und Immobilien GmbH & Co. KG, vorbenannt, hat teilweise auf ihr Zeich-

nungsvorrecht verzichtet, und die einhundertzweiundfünfzigtausend (152.000) neuen Anteile der Klasse A und B mit
einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,-), wurden durch die aktuellen Gesellschafter, wie folgt gezeichnet:

- sechsundneunzigtausendachthundertzweiundvierzig (96.842) neue Anteile der Klasse A mit einem Nennwert von je

einem Euro (EUR 1,-), alle gezeichnet durch die Gesellschaft ELLIOTT INTERNATIONAL, L.P., vorbenannt, und voll
eingezahlt durch eine Barzahlung von sechsundneunzigtausendachthundertzweiundvierzig Euro (EUR 96.842,-)

- zweiundfünfzigtausendeinhundertfünfundvierzig (52.145) neue Anteile der Klasse A mit einem Nennwert von je einem

Euro (EUR 1,-), alle gezeichnet durch die Gesellschaft ELLIOTT ASSOCIATES, L.P., vorbenannt, und voll eingezahlt durch
eine Barzahlung von zweiundfünfzigtausendeinhundertfünfundvierzig Euro (EUR 52.145,-)

- dreitausendunddreizehn (3.013) neue Anteile der Klasse B mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,-), alle

gezeichnet durch die Gesellschaft Westfalen Grundstücks- und Immobilien GmbH & Co. KG, vorbenannt, und voll ein-
gezahlt durch eine Barzahlung von dreitausendunddreizehn Euro (EUR 3.013,-).

Die Summe von einhundertzweiundfünfzigtausend Euro (EUR 152.000,-) steht der Gesellschaft zur freien Verfügung,

so wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

Zweiter Beschluss

Als Folge dieser Kapitalerhöhung wird der erste Absatz von Artikel sechs der Satzung abgeändert und wird künftig

folgenden Wortlaut haben:

" Art. 6. Das Kapital wird auf sechshundertsechzigtausend Euro (EUR 660.000,-) festgesetzt, unterteilt in sechshun-

dertfünfundvierzigtausenddreihundertundzwei (645.302) Geschäftsanteile der Klasse A (die "Geschäftsanteile der Klasse
A") und vierzehntausendsechshundertachtundneunzig (14. 698) Geschäftsanteile der Klasse B (die "Geschäftsanteile der
Klasse B") zu jeweils einem Euro (EUR 1,-)."

167319

U X E M B O U R G

Schätzung

Die Aufwendungen, Kosten, Gebühren und Lasten jeder Art, die von dem Zeichner auf Grund dieser Gründung zu

tragen sind, werden auf circa eintausendachthundert Euro (EUR 1.800,-) geschätzt.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt, dass die vorliegende Urkunde auf Wunsch der

erschienenen Parteien in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung, und bei Unstimmigkeiten
zwischen dem englischen und dem deutschen Text ist die englische Fassung bindend.

URKUNDLICH DESSEN wurde die vorliegende Urkunde in Luxembourg an dem eingangs dieses Dokument angege-

benen Datum errichtet.

Nachdem das Dokument dem erschienenen Vollmachtnehmer vorgelesen worden war, unterzeichnete er gemeinsam

mit dem Notar die vorliegende Urkunde.

Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 août 2014. Relation: LAC/2014/40098. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Référence de publication: 2014167124/143.
(140190604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Iron Mountain Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 128.498.

In the year two thousand and fourteen, on the eighteenth day of September.
Before the undersigned, Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

“Iron Mountain (Gibraltar) Holdings Limited”, a private limited liability company incorporated under the laws of Gi-

braltar, having its registered office at 10/8, Casemates Square, International Commercial Centre, GBZ - Gibraltar and
registered under the number 96738 at the Companies House, Gibraltar,

here represented by Mrs Virginie PIERRU, employee, residing professionally at 12, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg,

by virtue of a power of attorney given under private seal on September 15

, 2014.

The said power of attorney, after initialled “ne varietur” by the proxyholder and by the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as aforesaid, is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of “Iron Mountain

Luxembourg S.à r.l.”, (hereinafter the "Company") a société à responsabilité limitée, having its registered office at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph
Elvinger, dated May 30

, 2007, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 1479

dated July 17

, 2007,

The articles of association have been amended for the last time on November 16

, 2010 pursuant a deed of the

undersigned notary, published at the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 111 on January
20

, 2011.

registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under number B 128 498.
The Sole Shareholder, represented as aforesaid, has requested the undersigned notary to act the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to transfer the registered office of the Company from its current address set at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg to 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Grand-
Duchy of Luxembourg, with immediate effect.

Second resolution

Pursuant to the above transfer of registered office, the Sole Shareholder resolved to amend therefore the Article 4

of the articles of association of the Company, so as to read as follows:

“ Art. 4. The Company has its registered office in the Municipality of Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.

167320

U X E M B O U R G

The registered office may be transferred within the Municipality of the City of Strassen by decision of the board of

managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces, such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.”

Costs

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed approximately at eight hundred Euro (EUR 800.-).

WHEREOF, The present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the sole shareholder known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the sole shareholder signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le dix-huit septembre.
Par-devant le soussigné Maître Carlo WERSANDT, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

“Iron Mountain (Gibraltar) Holdings Limited», une société à responsabilité limitée constituée selon le droit du Gibraltar,

ayant son siège sociale au 10/8, Casemates Square, International Commercial Centre, GBZ -Gibraltar et inscrite sous le
numéro 96738 au Companies House, Gibraltar,

ici représentée par Mme Virginie PIERRU, employée, demeurant professionnellement au 12, rue Jean Engling L-1466

Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 15 septembre 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire et par le notaire instrumentant restera

annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités d'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, est l’associé unique («l’Associée Unique») de «Iron Mountain Lu-

xembourg S.à r.l.» (ci-après la «Société»), une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger en date du 30 mai 2007, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») numéro 1479 en date du 17 juillet 2007,

Les statuts de la Société ont été modifiées pour la dernière fois par le notaire instrumentant en date du 16 novembre

2010, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 112 le 20 janvier 2011,

immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128 498.
L’Associée Unique, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associée Unique a décidé de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle située au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Grand-Duché de
Luxembourg, avec effet immédiat.

Deuxième résolution

Suite au transfert de siège ci-dessus, l’Associé Unique a décidé de modifier l’article 4 des statuts de la Société comme

suit:

« Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Strassen, Grand-Duché du Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la Commune de Strassen par décision du conseil de gérance ou du gérant

unique (selon le cas).

167321

U X E M B O U R G

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés ou de l’associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas).»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés approximativement à huit cents euros (800,- EUR).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de l’associé unique, connue du notaire soussigné par

son nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de l’associé unique a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. PIERRU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 septembre 2014. LAC/2014/43992. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Référence de publication: 2014167135/115.
(140190535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Maison A. KAYSER - ELCHEROTH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, 31, rue Hiehl.

R.C.S. Luxembourg B 17.261.

Junglinster, le 28.10.2014.

André Kayser
Gérant administratif

Référence de publication: 2014167937/12.
(140191287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Baros S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 185.659.

In the year two thousand and fourteen, on the fourteen day of the month of October.
Before us, Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

Baros Holdings, L.L.C., a limited liability company formed under the laws of the State of Delaware, having its registered

office at care of Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United
States of America and registered with the Delaware Secretary of State under file number 5566541,

here represented by Mr. Luis Aguerre Enríquez, Doctor en Derecho, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

167322

U X E M B O U R G

Such appearing party is the sole shareholder of Baros S.à r.l. (hereinafter the “Company”), a société à responsabilité

limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 19,
rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies’ Register under number B 185.659 and incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 19 March 2014, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 1400 dated May 31, 2014. The articles of incorporation of the Company were amended for the last
time pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 1 August 2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

The appearing party, representing the entire share capital and having waived any notice requirement, requests the

notary to enact the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolves to approve the interim balance sheet dated 9 October as opening balance sheet of the

liquidation.

Second resolution

In compliance with articles 141 to 151 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, (the

“Law”) the sole shareholder resolves to dissolve and liquidate the Company.

Third Resolution

The sole shareholder resolves to appoint AIM Services S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’
Register under number B 74.676, having its registered office at 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, as liquidator of the Company (the “Liquidator”).

The Liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the Law.
The Liquidator is hereby expressly empowered to carry out all such acts as provided for by article 145 of the Law

without requesting further authorisations of the general meeting of shareholders.

The Liquidator is relieved from drawing-up inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Company will be bound by the sole signature of the Liquidator.
The Liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxyholders

such powers as it determines and for the period as it thinks fit.

The Liquidator may distribute the Company’s assets to the sole shareholder in cash and/or in kind in its sole discretion.

Such distribution may take the form of advance payments on future liquidation proceeds.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately eight hundred Euro (EUR 800.-).

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le quatorze octobre.
Par-devant nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Baros Holdings, L.L.C., une limited liability company formée selon les lois de l’État du Delaware, ayant son siège social

sis Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, États-Unis d’Amérique
et enregistrée auprès du Delaware Secretary of State sous le numéro de dossier 5566541,

ici représentée par M. Luis Aguerre Enríquez, Doctor en Derecho, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La partie comparante est l’associé unique de Baros S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à responsabilité limitée

constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

167323

U X E M B O U R G

bourg sous le numéro B 185.659 et constituée selon acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 19 mars 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1400, le 31 mai 2014. Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 01 août 2014, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La partie comparante représentant l’intégralité du capital social déclare avoir renoncé à toute formalité de convocation

et requiert le notaire d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide d’approuver le bilan intérimaire en date du 9 octobre 2014 comme bilan d’ouverture de la

liquidation.

Deuxième résolution

Conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que

modifiée (la «Loi»), l’associé unique décide de dissoudre et de liquider la Société.

Troisième résolution

L’associé unique décide de nommer AIM Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant

selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 74.676, ayant son siège social au 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en tant que liquidateur de la Société (le «Liquidateur»).

Le Liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus tels que prévus aux articles 144 à 148bis de la Loi.
Le Liquidateur est par la présente expressément autorisé à accomplir tous les actes visés à l’article 145 de la Loi sans

devoir requérir des autorisations supplémentaires auprès de l’assemblée générale des associés.

Le Liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
La Société est engagée par la seule signature du Liquidateur.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires une partie de ses pouvoirs dont il fixera l’étendue et la durée.

Le liquidateur pourra distribuer, à sa discrétion, les actifs de la Société à l’associé unique en espèce et/ou en nature.

Cette distribution pourra prendre la forme d’une avance sur le boni de liquidation.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à huit cents euros (800,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu’à la demande de la même partie comparante et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et

résidence, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. LUIS AGUERRE ENRIQUEZ, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 octobre 2014. LAC/2014/48263. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Irène THILL.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Référence de publication: 2014166111/111.
(140189840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Naga Investment S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 46.487.

L'an deux mille quatorze, le neuf octobre.
Par-devant Nous Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, agissant

en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, lequel
dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

S'est réunie

167324

U X E M B O U R G

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «NAGA INVESTMENT S.A., SPF», (la

«Société»), une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 12, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
46487, constituée suivant acte notarié du 18 janvier 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 160 du 25 avril 1994 et dont les statuts ont été modifiés par acte notarié en date du 27 mars 2009, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 950 du 06 mai 2009.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain GEURTS, employé privé, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Guillaume SCROCCARO, employé privé, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Frédérique MIGNON, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Suppression de la désignation de la valeur nominale
2. Réduction de capital à concurrence de trois cent quarante-huit mille trois cent soixante-dix euros (EUR 348.370.-)

pour le porter de son montant actuel de trois cent quatre-vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 382.500.-) à trente-
quatre mille cent trente euros (EUR 34.130.-) par remboursement aux actionnaires au prorata de leur participation dans
la société et sans annulation d'action mais diminution du pair comptable.

3. Modification de l'article trois des statuts de la société qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente-quatre mille cent trente euros (34.130.- EUR) divisé en deux mille cinq cents (2.500)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.»

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de réduire le capital à concurrence de trois cent quarante-huit mille trois

cent soixante-dix euros (EUR 348.370.-) pour le porter de son montant actuel de trois cent quatre-vingt-deux mille cinq
cents euros (EUR 382.500.-) à trente-quatre mille cent trente euros (EUR 34.130.-) par remboursement aux actionnaires
au prorata de leur participation dans la société et sans annulation d'action mais diminution du pair comptable.

L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour effectuer le remboursement en respectant les

dispositions de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 5 des statuts comme suit:

Art. 3. «Le capital social est fixé à trente-quatre mille cent trente euros (34.130.- EUR) divisé en deux mille cinq cents

(2.500) actions sans désignation de valeur nominale.

167325

U X E M B O U R G

Les actions sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. GEURTS, G. SCROCCARO, F. MIGNON, J.P. MEYERS.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 octobre 2014. Relation: EAC/2014/13926. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff.

(signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014165759/80.
(140189093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Digiphot Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clemency, 9bis, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 191.238.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le six Octobre.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 12, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg,

agissant en tant que mandataire de:

1. Monsieur Johnen GERHARD JOHANNES, Gérant, né le 21 février 1966 à Eupen (Belgique), demeurant au 37 Rue

de Habay, B-6741 Vance, et

2. Monsieur Manfred BIRRONG, Directeur, né le 21 mai 1952 à Münster (Allemagne), demeurant au Manfred Birrong,

Geiselhof 7, D 92272 Freudenberg.

en vertu de deux (2) procurations données sous seing privé en date du 2 octobre 2014.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, res-

teront annexées aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée, qu'ils déclarent constituer pour leur compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont
il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Digiphot

Luxembourg S.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Bascharage.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision du ou des gérant(s).

Art. 3. La société a pour but l'achat et la vente en gros en en détails tant au niveau national que international de loupes

et autre aides optiques, des aides de toute nature pour les personnes âgées ou handicapées, les produits de photo, vidéo,
audio, reproduction, et la technologie de reproduction de toutes sortes, des systèmes, et aussi le commerce de ces
produits ainsi que ceux de nouvelles technologie qui sont mis sur le marché dans l'avenir.

En outre, la Société a pour but l'achat et la vente de téléphones, GSM, ordinateurs, lecteurs de DVD et de jeux, les

supports de stockage, les appareils ménagers et les accessoires, réfrigérateurs, laveuses, sécheuses, appareils de cuisine.

La société est autorisée à acquérir des biens mobiliers et immobiliers, de s'engager dans toutes les transactions et

activités et de prendre toutes les mesures qui semblent liés directement ou indirectement à l'objet de la Société ou
peuvent lui servir.

Elle pourra emprunter, donner ses immeubles en garantie, se porter caution, consentir toutes hypothèques, le tout

tant pour son propre compte que pour le compte de tiers.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

167326

U X E M B O U R G

D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes

opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet
ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La société pourra agir en tant que représentante de toute société luxembourgeoise ou étrangère dont l'objet social

sera identique ou similaire au sien.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l'accord du ou des

associés représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts en cession. Les valeurs

de l'actif net du dernier bilan approuvé serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par les associés réunis en assemblée

générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs
fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature d'un seul des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l'incapacité de l'associé unique d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de décès d'un des associés, ses parts sociales reviennent aux héritiers légaux,

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Disposition transitoire:

La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2014.

Souscription et libération:

Les cent (100) parts sociales ont toutes été souscrites comme suit:

1. M. Johnen GERHARD JOHANNES, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. M. Manfred BIRRONG, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par les associés de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500-EUR) se trouve dés-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève à approximativement neuf cents euros (900,- EUR).

Résolutions des associés:

Et ensuite les associés, représentés comme ci-avant et représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions

suivantes:

1. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Johnen GERHARD JOHANNES, prénommé; et
- Monsieur Manfred BIRRONG, prénommé.
2. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement représentée et engagée par la signature individuelle d'un des gérants.
3. Le siège social est établi au 9bis rue Basse L4963 Clémency.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connus du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

167327

U X E M B O U R G

Signé: V. PIERRU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 octobre 2014. LAC/2014/47037. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Référence de publication: 2014165432/96.
(140188701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

PGF II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 120.587.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale annuelle de la Société tenue en date du 17 octobre 2014 que:
1. Le mandat de la société Ernst & Young S.A., Réviseur d'Entreprises Agréé de la Société n'a pas été renouvelé.
2. La société Mayfair Trust S.à r.l., ayant son siège social au 7, Millewee, L-7257 Walferdange, enregistrée auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B112 769 a été nommé Réviseur d'Entreprises
Agréé de la Société et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes clos au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Référence de publication: 2014166616/15.
(140189514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

SOMA Lux SPV S.àr.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 137.564.

Par résolutions prises en date du 16 octobre 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Jill Silverman, avec adresse professionnelle au 9, West 57

Street, 41

floor, 10019 New York,

Etats-Unis, au mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Shari Verschell-Silverman, avec adresse professionnelle au 9, West 57

Street, 48

floor, 10019 New York, Etats-Unis, de son mandat de gérant de classe A, avec effet au 10 octobre 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Référence de publication: 2014166719/15.
(140189862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Queristics Investment, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 101.460.

Extrait des résolutions prises par le Conseil de Gérance par voie circulaire

- Il est pris acte de la démission de Monsieur Ali AL GHANNAM de son mandat de Gérant de catégorie A avec effet

au 31 Août 2013.

- Monsieur Abdullah ALMULAIFI, né le 25 Octobre 1966 à Koweït City, demeurant professionnellement au Abdullah

Al-Mubarak Street, PO Box 24989, Safat - 13110 Koweït, est nommé en tant que Gérant de catégorie A avec effet au 31
Mars 2014 et ce pour une durée illimitée.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2014167343/15.
(140190957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

167328

Document Outline

1Expansion S.A.

21st Century Soccer S.à r.l.

Adeline Place Real Estate S.A.

Adria Luxco S.à r.l.

Alpina Dominium S à r.l.

Amethyste Capital S.A.

Angelmar SPV 1

Argonne Investments S.A.

Artcala S.A.

Aspim

Aswifin S.A.

Avega Services (Luxembourg) S.à r.l.

Balesme S.A.

Baros S.à r.l.

Cam West S.à r.l.

Capri Investissements S.A.

Castling S.A.

Casus Belli S.à r.l.

CM2A S.à r.l.

CMDT S.A.

Compta Services & Partners S.à r.l.

Copper International Holdings S.à r.l.

Copper Management S.à r.l. & Partners S.C.A.

Copper S.à r.l.

Cotralux S.à.r.l.

Dentsply Holdings S.à r.l.

Digiphot Luxembourg S.à r.l.

eevol s.à r.l.

Iron Mountain Luxembourg S.à r.l.

I-Wohnen S.à r.l.

Maison A. KAYSER - ELCHEROTH S.à r.l.

Naga Investment S.A., SPF

PGF II S.A.

Queristics Investment

Regal Thunder S.A., SPF

Servicium Participations S.à r.l.

S.L. AMEL, succursale luxembourgeoise

Snack Anatolia Sàrl

SOMA Lux SPV S.àr.l.

Stubolux S.A.

Sunelec Kehlen 3 S.C.

SwanCap Investment Management S.A.

Union Technologies Informatique Group. Luxembourg S.à r.l.

Vandelay Industries S.A.

Velvet Lux Holding S.A.

Wicesego S.A.

WP Equity XI Holdings II S.à r.l.

Wyrd S.à r.l.

XLGroup Finances & Industries S.A.

Zed S.A.