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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3485

20 novembre 2014

SOMMAIRE

ArcelorMittal Greenfield S.A. . . . . . . . . . . .

167280

beTax Advisory & Compliance Services S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167242

Cassia Enterprises S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

167235

Critom Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167252

Dafne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167236

Eleusys S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167276

Flaming Corporate Strategy S.à r.l. . . . . . .

167236

Golden Tree Vivarte Governance SCS . . .

167255

Hikma Finance (Luxembourg) S.à r.l. . . . .

167243

Lunsford Capital Partners S.à r.l. . . . . . . . .

167279

SeeReal Technologies S.A. . . . . . . . . . . . . . .

167263

SVB Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167235

Travinter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167234

TRF European Broadly Syndicated Loan

Holdings (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

167234

Ulysse Holding Participations 2 S.à r.l. . . .

167235

UMN S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167236

Universal Trader S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167235

UWI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167236

Val II Feeder GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

167237

Valmer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167239

Vanessa G. Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

167239

Verdi Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

167237

Verica S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167240

Via Holdco (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

167238

Via (Lux) 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167234

Via (Lux) 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167237

Via (Lux) 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167237

Via (Lux) 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167238

Vodafone Procurement Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167238

Voolverine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167234

Wagner City II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167241

Wagner City Immo 4 Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

167241

Wakilha S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167241

Wentworth Sons Claims S.à r.l. . . . . . . . . .

167240

Wentworth Sons Equity Claims S.à r.l. . . .

167240

Wentworth Sons Future Claims S.à r.l. . .

167240

Wentworth Sons Senior Claims S.à r.l. . . .

167240

Wentworth Sons Sub-Debt S.à r.l. . . . . . . .

167241

Westring S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167242

WHCSC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167241

WNH Projects S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167242

WPP Luxembourg Germany Holdings 3

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167239

WPP Luxembourg Holdings Eight S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167242

Xtreme Equipment Group . . . . . . . . . . . . . .

167242

Zinc Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167238

167233

U X E M B O U R G

Travinter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 74.765.

EXTRAIT

Il résulte d'un courrier du 7 octobre 2014 que Me Karine MASTINU démissionne de sa fonction d'administrateur de

la société TRAVINTER S.A., établie et ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, inscrite au
Registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 74 765.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014165948/13.
(140189230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

TRF European Broadly Syndicated Loan Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 185.332.

Par résolutions prises en date du 16 octobre 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Jill Silverman, avec adresse professionnelle au 9, West 57

Street, 41

Floor, 10019 New York,

Etats-Unis, au mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Shari Silverman epouse Verschell, avec adresse professionnelle au 9, West 57

Street, 41

Floor 10019 New York, Etats-Unis de son mandat de gérante de classe A, avec effet au 17 octobre 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Référence de publication: 2014165953/15.
(140189259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Via (Lux) 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 190.735.

EXTRAIT

La Société a été informée que le nom du gérant de la Société, Madame Dalia Ziukaite, a été changé pour Dalia Bleyer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014165968/14.
(140189184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Voolverine, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 151.247.

Rectificatif du dépôt effectué le 16 septembre 2014 sous le numéro L140164212

La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2013 a été déposée au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2014165981/12.
(140188503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

167234

U X E M B O U R G

Ulysse Holding Participations 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 158.521.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat daté au 24 octobre 2014 avec effet à cette date que la société Ulysse Holding Participations S.A.

a cédé 12.500 parts sociales qu'elle détenait dans la Société à la société Ulysse Investissement S.A. une société constituée
et établie sous le droit de Samoa, ayant son siège social à Level 5, Development Bank of Samoa Building, Beach Road,
Apia (Samoa), enregistrée sous le numéro 66269.

Pour extrait
La Société

Référence de publication: 2014165955/15.
(140189162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Universal Trader S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 133.667.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014165957/10.
(140188882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

SVB Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 75.646.

Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SVB Finance S.A.
Robert REGGIORI / Louis VEGAS-PIERONI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014165925/12.
(140188981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Cassia Enterprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 123.732.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 23 octobre 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,

a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société:

- CASSIA ENTERPRISES SA, avec siège social à L-2450 LUXEMBOURG, 15 bd Roosevelt, inscrite au registre de

commerce sous le numéro B 123 732

Pour extrait conforme
Maître Marie-Christine GAUTIER
Le liquidateur
22, rue Marie-Adelaïde
L-2128 Luxembourg

Référence de publication: 2014166011/17.
(140189086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

167235

U X E M B O U R G

Dafne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 123.529.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 23 octobre 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,

a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société:

- DAFNE SA, avec siège social à L-1724 LUXEMBOURG, 19-21 bd DU Prince Henri, inscrite au registre de commerce

sous le numéro B 123 529

Pour extrait conforme
Maître Marie-Christine GAUTIER
Le liquidateur
22, rue Marie-Adelaïde
L-2128 Luxembourg

Référence de publication: 2014166012/17.
(140189090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Flaming Corporate Strategy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.205.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 23 octobre 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,

a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société:

- Flaming Corporate Strategy sàrl, avec siège social à L-2449 LUXEMBOURG, 47 bd Royal, inscrite au registre de

commerce sous le numéro B 123 205

Pour extrait conforme
Maître Marie-Christine GAUTIER
Le liquidateur
22, rue Marie-Adelaïde
L-2128 Luxembourg

Référence de publication: 2014166013/17.
(140189082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

UMN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 151.533.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014165958/10.
(140188791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

UWI, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 44, rue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 167.295.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014165959/10.
(140189037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

167236

U X E M B O U R G

Via (Lux) 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 190.693.

EXTRAIT

Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014165969/14.
(140189183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Verdi Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 142.542.

Pour Verdi Luxembourg S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014165965/11.
(140189032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Via (Lux) 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 190.736.

EXTRAIT

Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014165970/14.
(140189182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Val II Feeder GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 168.000,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 161.107.

EXTRAIT

La Société a été informée que le nom du gérant de catégorie B de la Société, Madame Dalia Ziukaite, a été changé

pour Dalia Bleyer.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014165975/15.
(140188804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

167237

U X E M B O U R G

Via Holdco (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 184.157.

EXTRAIT

Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014165972/14.
(140189187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Vodafone Procurement Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 97.920.

En date du 22 octobre 2014, l'associé unique de Vodafone Procurement Company S.à r.l. a décidé:
- De nommer M. Marcus Süllmann, avec adresse au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg en tant que gérant

de la société avec effet au 22 octobre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Référence de publication: 2014165974/13.
(140188373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Via (Lux) 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 190.705.

EXTRAIT

Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014165971/14.
(140189181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Zinc Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 160.560.

Luxembourg, le 24 Octobre 2014.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2014166003/13.
(140188533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

167238

U X E M B O U R G

Vanessa G. Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 168.886.

Extrait des résolutions prises à Luxembourg par l'actionnaire unique de la société en date du 1

er

octobre 2014

L'actionnaire unique a accepté la démission de Monsieur Laurent GODINEAU comme gérant de la Société, avec effet

immédiat au 30 septembre 2014.

L'actionnaire unique a décidé de nommer en qualité de gérant de la Société, Monsieur Sébastien BACH, né le 13

septembre 1984 à Sarreguemines (France) et demeurant professionnellement au 3, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg
avec effet au 1

octobre 2014 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014165977/15.
(140188398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

WPP Luxembourg Germany Holdings 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 39.541.678,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 157.627.

Il est à noter que le siège social de la société Vincent Square Holding B.V., associé de la Société, a été transféré au

Laan op Zuid 167, 3072 DB Rotterdam, Pays-Bas.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WPP Luxembourg Germany Holdings 3 S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2014165997/14.
(140188729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Valmer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 90.665.

Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 octobre 2014 au siège social de la société

1. L'assemblée accepte la démission de la fonction d'administrateur, la personne suivante:
Monsieur Jacquemoud Christian, né le 19 juin 1947 à Genève (Suisse) et demeurant au 2, Rue Bellot, CH-1206 Genève

(Suisse).

2. Est appelée à la fonction d'Administrateur, la personne suivante:
Madame Personeni Cynthia, née le 21 juin 1974 à Nancy (France) et demeurant professionnellement à L-8308 Capellen,

89A, Parc d'Activités de Capellen.

Son mandat prendra fin avec l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2017.
3. L'assemblée accepte la démission de la fonction de commissaire aux comptes, la personne suivante:
Madame Variot Karine, née le 14 mars 1973 à Verdun (France) et demeurant professionnellement au 81/83, Zone

d'activités de Capellen, L-8308 Capellen.

4. Est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
EUROPEAN FIDUCIARY OF LUXEMBOURG S.A R.L. (EFL), ayant son siège social au 2, Rue des Dahlias, L-1411

Luxembourg représentée par Monsieur Troisfontaines John, né le 16 mars 1974 à Verviers (Belgique) et demeurant
professionnellement au 2, Rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg.

Son mandat prendra fin avec l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2017.

Pour extrait sincère et conforme
VALMER S.A.

Référence de publication: 2014165976/25.
(140188759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

167239

U X E M B O U R G

Verica S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 173.525,47.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 47.707.

Signature.

Référence de publication: 2014165978/10.
(140189052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Wentworth Sons Claims S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 179.128.

Pour Wentworth Sons Claims S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014165982/11.
(140188572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Wentworth Sons Equity Claims S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 175.597.

Pour Wentworth Sons Equity Claims S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014165983/11.
(140188617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Wentworth Sons Future Claims S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 179.878.

Pour Wentworth Sons Future Claims S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014165984/11.
(140188414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Wentworth Sons Senior Claims S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 179.340.

Pour Wentworth Sons Senior Claims S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014165985/11.
(140188424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

167240

U X E M B O U R G

Wentworth Sons Sub-Debt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 179.351.

Pour Wentworth Sons Sub-Debt S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014165986/11.
(140188560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Wagner City II, Société Anonyme.

Siège social: L-8133 Bridel, 15, rue Nicolas Goedert.

R.C.S. Luxembourg B 54.460.

Windhof, le 24/10/2014.

Référence de publication: 2014165988/10.
(140188707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Wagner City Immo 4 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8133 Bridel, 15, rue Nicolas Goedert.

R.C.S. Luxembourg B 165.293.

Windhof, le 24/10/2014.

Référence de publication: 2014165989/10.
(140188706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Wakilha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 62, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 154.700.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/10/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014165990/12.
(140188601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

WHCSC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 183.381.

Résolution

Monsieur Ludovic DE SAINT JEAN, demeure au 114, avenue de Tervueren, Boite 7, B-1040 Etterbeek.

Pour la société
WHCSC S.A.

Référence de publication: 2014165993/11.
(140189123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

167241

U X E M B O U R G

Westring S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 122.784.

Les comptes annuels au 29 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 24/10/2014.

Référence de publication: 2014165992/10.
(140188704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

WNH Projects S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 85.611.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014165996/10.
(140188643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

WPP Luxembourg Holdings Eight S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 141.425,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.018.

Il est à noter que le siège social de la société Luxembourg Finance Holdings Six CV, associé de la Société, a été transféré

au Laan op Zuid 167, 3072 DB Rotterdam, Pays-Bas.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WPP Luxembourg Holdings Eight S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2014165998/14.
(140188739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Xtreme Equipment Group, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 151.988.

Pour Xtreme Equipment Group
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014166001/11.
(140188450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

beTax Advisory & Compliance Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 160.749.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014166027/9.
(140189344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

167242

U X E M B O U R G

Hikma Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 191.163.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fifteenth of October.
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Hikma Pharmaceuticals PLC, a company incorporated and governed by the laws of England and Wales, having its

registered office address at 13 Hanover Square, London W1S 1HW, United Kingdom, and registered with the Companies
House of England and Wales under number 5557934,

here represented by Ms. Peggy Simon, private employee, with professional address at 9 Rabatt, L-6475 Echternach,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on October 6, 2014.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the company appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing company, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration.

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the “Company”), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10

, 1915 on commercial companies as

amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).

The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures

and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypo-
thecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of “Hikma Finance (Luxembourg) S.à r.l.”.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

167243

U X E M B O U R G

Chapter II. Capital, Shares.

Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at seventeen thousand five hundred US Dollars (USD 17,500.-)

represented by seventeen thousand five hundred (17,500) shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any

time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders’ meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Chapter III. Manager(s).

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The members of the board might be split into two categories, respectively denominated “Category A Managers” and

“Category B Managers”.

The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,

by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders’ holding a majority of votes.

Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object and provide that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company’s affairs may be managed by the

sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.

The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager’s / agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy

of Luxembourg.

167244

U X E M B O U R G

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication

including telephone or e-mail, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B
Manager shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this

purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.

Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager’s or officer’s
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s).

Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication

as his proxy another person who need not be a shareholder.

167245

U X E M B O U R G

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

managers, which is final, circumstances of “force majeure” so require.

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders’ meeting of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and

subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares

represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits.

Art. 19. Financial Year. The Company’s accounting year starts on January 1

and ends on December 31

of each

year.

Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.

Chapter VII. Applicable Law.

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

, 2014.

Subscription - Payment

All the seventeen thousand, five hundred (17,500) shares have been subscribed by Hikma Pharmaceuticals PLC, pren-

amed.

167246

U X E M B O U R G

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of seventeen thousand, five hundred US Dollars (USD

17,500.-) is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges
it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand two hundred Euro (EUR 1.200.-).

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Determine the number of managers at six (6).
2. Appoint the following persons as Company’s managers:

- Category A Managers:

* Mr. Gonçalo Verissimo, born in Lisbon, Portugal, on November 21

, 1977, and residing at Rua Armando Cortez,

nº7, 7º esq, 2770-233 Paço de Arcos, Portugal;

* Mr. Khalid Nabilsi, born in Amman, Jordan, on February 20

, 1972, and residing at Dabouq, Fardous Suburb, Daoud

Talab Mheirat St. #52, Amman, Jordan; And

* Mr. Areb Al Kurdi, born in Kuwait, on October 5

, 1974, and residing at 24 um Toba Street, PO Box: 1849, Sweileh,

11910, Amman, Jordan.

- Category B Managers:

* Mr. Livio Gambardella, born in Terlizzi, Italy, on December 2

, 1975, and having his professional address at 16,

avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

* Mr. Ibrahim Jabri, born in Saint-Ghislain, Belgium, on September 2

, 1982, and having his professional address at

16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

* Mr. Patrick Moinet, born in Bastogne, Belgium, on June 6

, 1975, and residing at 156, rue Albert Unden, L-2652

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The duration of the managers’ mandate is unlimited.
3. Determine the address of the Company at 20, rue des Peupliers, L-2328 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy of the Company appearing, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le quinze octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Hikma Pharmaceuticals PLC, une société constituée et soumise aux lois de l’Angleterre et du Pays de Galle, ayant son

siège social au 13 Hanover Square, London W1S 1HW, Royaume-Uni, et enregistrée au «Companies House» de l’An-
gleterre et du Pays de Galle sous le numéro 5557934,

représentée par Madame Peggy Simon, employée, ayant son adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6475, Echternach,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 6 octobre 2014.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.

Art. 1

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

167247

U X E M B O U R G

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans d’autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l’exception d’un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l’émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non.

La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses

filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute
autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de

propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Hikma Finance (Luxembourg) S.à r.l.».

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales.

Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à dix-sept mille cinq cents Dollars américains (17.500,-USD) représenté

par dix-sept mille cinq cents (17.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un Dollar américain (1,- USD) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par l’article 18 des Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

167248

U X E M B O U R G

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Chapitre III. Gérant(s).

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification légitime, par décision de l’associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l’impossibilité d’agir, la Société pourra être gérée par

l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelles) des gérants /
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu'en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n’importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l’ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.

Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un Gérant

de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d’intérêt tel que défini à l’article 15 ci-après, les exigences de quorum s’appliqueront et, à cet effet, il

ne sera pas tenu compte de l’existence d’un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par «conference call» ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

167249

U X E M B O U R G

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l’hypothèse
d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d’Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s).

Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n’y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s’il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-

dataire, lequel n’est pas obligatoirement associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l’ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément

à l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L’assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l’assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition.

Art. 19. Année Sociale. L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

167250

U X E M B O U R G

Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes;
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l’année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi Applicable.

Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

Souscription - Libération

Toutes les dix-sept mille cinq cents (17.500) parts sociales ont été souscrites par Hikma Pharmaceuticals PLC, pré-

qualifiée.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de dix-sept

mille cinq cents Dollars américains (17.500,- USD) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents Euros (EUR
1.200.-).

Décisions de l’associée unique

L’associée unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérants à six (6).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:

- Gérants de catégorie A:

* M. Gonçalo Verissimo, né à Lisbonne, Portugal, le 21 novembre 1977, et résidant à Rua Armando Cortez, nº7, 7º

esq, 2770-233 Paço de Arcos, Portugal;

* M. Khalid Nabilsi, né à Amman, Jordanie, le 20 février 1972, et résidant à Dabouq, Fardous Suburb, Daoud Talab

Mheirat St. #52, Amman, Jordanie; et

167251

U X E M B O U R G

* M. Areb Al Kurdi, né au Koweit, le 5 octobre 1974, et résidant au 24, um Toba Street, PO Box: 1849, Sweileh,11910,

Amman, Jordanie.

- Gérants de catégorie B:

* M. Livio Gambardella, né à Terlizzi, Italie, le 2 décembre 1975 et ayant son adresse professionnelle au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

* M. Ibrahim Jabri, né à Saint-Ghislain, Belgique, le 2 septembre 1982 et ayant son adresse professionnelle au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

* M. Patrick Moinet, né à Bastogne, Belgique, le 6 juin 1975 et résidant au 156, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Déterminer l’adresse du siège social au 20, rue des Peupliers, L-2328 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 17 octobre 2014. Relation: ECH/2014/1919. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 22 octobre 2014.

Référence de publication: 2014163995/509.
(140187138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Critom Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 191.150.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le six octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Cristina CEDRONE, née le 21 février 1975 à Rome et demeurant à Via Cattaro n.28 I-00198 Rome,
ici représentée par Madame Katia Roti, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de CRITOM HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

167252

U X E M B O U R G

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) divisé en TROIS CENT DIX (310)

actions de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 500.000,-)

par la création et l’émission d'actions nouvelles de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme d’ob-

ligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le Conseil
d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes
autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Le Conseil d’administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres

167253

U X E M B O U R G

agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de juin à 10.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires;

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2.- Exceptionnellement la première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le dernier mardi du mois de

février 2016.

Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les actions comme suit:

Madame Cristina CEDRONE, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de TRENTE

ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.500,-

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant préqualifié, représentant l’intégralité du capital social, a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

167254

U X E M B O U R G

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à 1 (un) et celui des commissaires à 1 (un).

Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions d'administrateur:
Madame Cristina CEDRONE, née le 21 février 1975 à Rome et demeurantà Via Cattaro n.28 I-00198 Rome.

Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- GORDALE MARKETING LIMITED ayant son siège social à siège à Strovolos Center, Office 204 Strovolos, Strovolou

77, P.C. 2018 Nicosia, chypre enregistrée sous le numéro: HE 155572.

Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2020.

Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal L-2449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: K. ROTI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 octobre 2014. Relation: LAC/2014/48126. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Référence de publication: 2014163843/157.
(140186997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Golden Tree Vivarte Governance SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 191.162.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the third day of October,
before Maître Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

GoldenTree Vivarte Governance GP, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

the registered office of which is at 26, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg, in the process of being registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register (the Register),

GoldenTree Asset Management Lux S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée), the registered office of which is at 26, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg, registered with the Register under
number B112971,

San Bernardino County Employees' Retirement Association, a company incorporated and existing under the laws of

the State of California, having its registered office at 348 W. Hospitality Lane, Third Floor, San Bernardino, CA 92415a,
USA, represented by its investment manager, Golden Tree Asset Management LP, having its registered office at 300 Park
Avenue, 21

Floor, New York, NY 10022, USA and registered under the number 95-6193238,

GoldenTree SG Partners, LP, a company incorporated and existing under the laws of the State of Delaware, having its

registered office at 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, USA, represented by represented by its in-
vestment manager, Golden Tree Asset Management LP, having its registered office at 300 Park Avenue, 21

Floor, New

York, NY 10022, USA and registered under the number 61-1722805, and

GT NM, LP, a company incorporated and existing under the laws of the State of Delaware, having its registered office

at 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, USA, represented by its investment manager, Golden Tree Asset
Management LP, having its registered office at 300 Park Avenue, 21

Floor, New York, NY 10022, USA and registered

under the number 80-0933136,

each represented by Jacques Wantz, attorney-at-law, residing at 33 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of five (5) proxies, given under private seal.

167255

U X E M B O U R G

Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing parties, via their proxyholder, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of association of a limited partnership (société en commandite simple), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name. There exists among GoldenTree Vivarte Governance GP, being the general partner (associé comman-

dité) (the General Partner), GoldenTree Asset Management Lux S.à r.l., San Bernardino County Employees' Retirement
Association, GoldenTree SG Partners, LP and GT NM, LP,, being the limited partners (associés commanditaires) and any
and all persons or entities who may become partners in the future (the Limited Partners and together with the General
Partner and any persons or entities which may become a partner in the future, the Partners), a limited partnership (société
en commandite simple) under the name “GoldenTree Vivarte Governance SCS” (the Partnership), governed by the
present partnership agreement (the Agreement) and the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law).

Art. 2. Statutory Seat. The statutory seat of the Partnership is established in the city of Luxembourg.

Art. 3. Duration. The Partnership is established for an unlimited duration.
The term of the Partnership does not end by the resignation, dissolution or bankruptcy or insolvency of the General

Partner or any of the Limited Partner(s).

Art. 4. Object. The object of the Partnership is to carry out any and all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.

The Partnership may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed

from time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immo-
vable, and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option,
securities, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.

The Partnership may borrow from its direct or indirect partners or entities affiliated therewith for the accomplishment

of its object. The Partnership may give guarantees and pledges, may transfer, encumber or otherwise create and grant
security over some or all of its assets to guarantee its obligations for its own benefit and/or for the benefit of, or in favour
of any affiliated company or person. For the avoidance of doubt, the Partnership may not carry out any regulated financial
sector activities.

The Partnership may carry out any transaction which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
The Partnership may carry out any intra-group services or support activities.
The Partnership cannot carry out any commercial activity within the meaning of the law on income tax dated 4

December 1967, as amended and within the meaning of the Gewerbesteuergesetz dated 1 December 1936, as amended.

Art. 5. Capital. The partnership capital of the Partnership is set at EUR 7,550 (seven thousand five hundred fifty euros),

represented by 75,500,000 (seventy-five million five hundred thousand) partnership interests having a nominal value of
EUR 0.0001 each (the Partnership Interests).

The General Partner holds 1 (one) partnership interest (the GP Partnership Interest), and the Limited Partners hold

75,499,999 (seventy-five million four hundred ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine) partnership interests
(the LP Partnership Interests).

All the Partnership Interests are fully paid up.
There will be set up a premium account into which any premium paid on any Partnership Interest (if any) in addition

to its par value (the Partner Premium) will be booked. Each Partner will be entitled to the Partner Premium in proportion
to the percentage of the aggregate number of Partnership Interests held by such Partner.

In addition to any premium account there may be capital accounts on which capital surplus (other than in remuneration

of Partnership Interests) may be booked.

Art. 6. Transfer of Partnership Interests. The Partnership Interests are freely transferable among the Partners provided

always that there shall be at least one General Partner and one Limited Partner.

No transfers of LP Partnership Interests to a third party will be made without the prior written approval of the General

Partner or, in case of plurality, of the General Partners.

No transfers of GP Partnership Interest to a third party will be made without the prior written approval of all the

Partners.

The transfer of Partnership Interests will only be binding upon the Partnership following a notification made to the

Partnership of the transfer as provided for in article 1690 of the civil code.

Art. 7. Liability. The liability of a Limited Partner(s) will be limited to the amount of its or, as the case may be, their

respective contribution to the Partnership, and, except as otherwise required by Law, nothing in this Agreement will

167256

U X E M B O U R G

remove, diminish or affect such limitation provided such Limited Partner(s) complies or, as the case may be, comply with
the provisions of this Agreement and any applicable laws.

The General Partner is jointly and severally liable towards third parties for any and all of the liabilities of the Partnership.

Art. 8. Issuance of Partnership Interests. The admission of additional partners and the issuance of Partnership Interests

to such partners will be subject to the prior written approval of the General Partner, and in case of plurality, the General
Partners.

Art. 9. Form of Partnership Interests - Partners' register. Partnership Interests are and will remain in registered form.
A register of Partnership Interests will be kept at the office of the Partnership. The register will contain all the infor-

mation which shall be legally required and the register may be examined by each Partner who so requires.

Art. 10. Management. The Partnership will be managed by one or several manager(s) (the Manager(s)) who may or

may not be General Partner).

The Manager(s) will have full powers to carry out and approve on behalf of the Partnership any all matters and ope-

rations consistent with the Partnership's objects.

The Manager(s) is/are vested with the broadest powers to perform any and all acts of administration and disposition

in the Partnership's interest which are not expressly reserved by the Law or by this Agreement to the general meeting
of Partners.

In case of plurality of Managers, resolutions of the Managers will be validly taken if adopted by a majority of the

Managers.

The appointed Manager(s) will have no effect on the unlimited liability of the General Partner.
Managers who shall not be General Partners shall be liable in accordance with the general principle of directors’ liability.

Art. 11. Delegation of powers. Subject to article 15.1(c), the Manager or, in case of plurality, the Managers may at any

time appoint one or several ad hoc agent(s) to perform specific tasks. The Manager(s) will determine the powers and
remuneration (if any) of such agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant condition of
the agency. The agent(s) so appointed are in any case revocable ad nutum by a decision of the Manager(s).

The appointment of agent(s) pursuant to article 11.1 above will have no effect on the unlimited liability of the General

Partner.

Art. 12. Auditor. The Partnership may appoint an auditor and will do so in the cases required by the Law. The auditor

will be appointed by the general meeting of Partners for a term which may not exceed six years but which shall be
renewable.

The auditor is revocable ad nutum by the general meeting of Partners.

Art. 13. Representation. The Partnership will be bound by the sole signature of the Manager, or in case of plurality of

Managers, by the sole signature of any Manager or by the sole signature of any person to whom the power to sign on
behalf of the Partnership was validly delegated by the Manager(s).

Art. 14. Remuneration of the General Partner. The General Partner and the Manager(s) may receive an annual remu-

neration for its/their duties rendered to the Partnership, such remuneration to be decided upon from time to time by
the general meeting of Partners.

Art. 15. Restrictions on Limited Partners. No Limited Partner will:
(a) be permitted to take part in, or interfere in any manner with the management, the control of the business or affairs

of the Partnership;

(b) get involved in the management or operation of any Partnership asset or liability (except that the Limited Partner

may act as an agent of a Manager or of a General Partner provided always that the Limited Partner will have to disclose
at all time that it is acting in capacity of an agent); or

which would be binding on the Partnership or any other partner, or to incur any expenditures on behalf of or with respect
to the Partnership (except under the above provision).

Art. 16. Powers and Voting rights. Each Partnership Interest entitles its holder to one vote in general meetings of

Partners.

Each Partner may appoint any person or entity as its attorney pursuant to a proxy given by letter, telefax or e-mail,

to represent it at a general meeting of Partners.

Art. 17. Form - Quorum - Majority. The Partners will meet as often as necessary upon call of the General Partner or,

in case of plurality of General Partners, any General Partner, with at least two days prior written notice. The general
meeting of Partners will be held at the place indicated in the convening notice.

If all the Partners waive the convening notices, the meeting may be held regardless on whether notice was given or

not.

167257

U X E M B O U R G

Subject to article 16 of this Agreement, resolutions at general meetings of Partners will be passed validly by a simple

majority of Partners present or represented at the meeting.

Notwithstanding article 16 of this Agreement, the general meeting of Partners will not validly deliberate unless the

General Partner or, in case of plurality of General Partners, each General Partner is present or represented.

At any general meeting of Partners convened to amend any provision of, and/or fully restate this Agreement or to

change the nationality of the Partnership, to transform its form or to liquidate it, resolutions are validly adopted when
approved by Partners representing three quarters of the Partnership Interests outstanding and by the General Partner,
or in case of plurality of General Partners, each of the General Partners.

Decisions of the Partners may be taken by circular resolution, the text of which will be sent to the Partners in writing,

whether in original or by telefax or e-mail. The Partners will cast their vote by signing the circular resolution.

Art. 18. Annual General Meeting. A general meeting of Partners approving the financial statements of the Partnership

will be held annually within 6 (six) months after the close of the accounting year at the registered office of the Partnership
or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting.

Art. 19. Accounting Year. The accounting year of the Partnership will begin on the first of January of each year and

end on the thirty-first of December save that the first accounting year of the Partnership shall run for the date of the
Partnership’s incorporation till the thirty-first of December of the subsequent year.

In respect of each accounting year, the General Partner(s) will draw up an inventory and prepare the financial state-

ments of the Partnership in accordance with the Law.

Art. 20. Allocation of Profits. The allocation and distribution of profits will be determined and, as the case may be,

declared by the general meeting of Partners, upon proposal of the General Partner(s).

Each Partner has the right to participate in the profits of the Partnership in proportion to the percentage of the

Partnership Interests held by it.

Art. 21. Dissolution - Liquidation. In the event of dissolution of the Partnership for any reason and at any time what-

soever, liquidation will be carried out by one or several liquidator(s) appointed by the general meeting of Partners deciding
such liquidation.

Such general meeting of Partners will also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 22. Allocation of the liquidation surplus. After the payment of all debts and liabilities of the Partnership or pro-

visional deposit of any funds to that effect, the surplus will be paid to the Partners in proportion to the percentage of
Partnership Interests held by it.

Art. 23. Application of the Law. This Agreement is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and in

particular the Law.

Subscription and Payment

This Agreement having thus been established,
(a) GoldenTree Vivarte Governance GP, represented as stated above, hereby declares to subscribe to 1 partnership

interest of the Partnership, having an aggregate subscription price of EUR 0.0001, by means of a contribution in cash,
which is to be allocated to the nominal capital account of the Partnership,

(b) GoldenTree Asset Management Lux S.àr.l., represented as stated above, hereby declares to subscribe to 68,078,349

partnership interests of the Partnership, having an aggregate subscription price of EUR 6,807.8349, by means of a con-
tribution in cash, which is to be allocated to the nominal capital account of the Partnership,

scribe to 3,506,220 partnership interests of the Partnership, having an aggregate subscription price of EUR 350.622, by
means of a contribution in cash, which is to be allocated to the nominal capital account of the Partnership,

(d) GoldenTree SG Partners, LP, represented as stated above, hereby declares to subscribe to 2,019,625 partnership

interests of the Partnership, having an aggregate subscription price of EUR 201.9625, by means of a contribution in cash,
which is to be allocated to the nominal capital account of the Partnership, and

(e) GT NM, LP, represented as stated above, hereby declares to subscribe to 1,895,805 partnership interests of the

Partnership, having an aggregate subscription price of EUR 189.5805, by means of a contribution in cash, which is to be
allocated to the nominal capital account of the Partnership.

The above cash contributions are at the free disposal of the Partnership, evidence of which has been given to the

undersigned notary.

Transitory Provisions

The first financial year of the Partnership shall begin today and it shall end on 31 December 2015.

167258

U X E M B O U R G

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Partnership as

a result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,200.-.

Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the Partnership, the Partners representing the entire subscribed capital of the

Partnership have herewith adopted the following resolutions:

(1) the meeting appoints as manager of the Partnership, the General Partner, for an unlimited period of time; and
(2) the registered office of the Partnership is established at 26, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof, We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le trois octobre,
par devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,

ONT COMPARU:

GoldenTree Vivarte Governance GP, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 26, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg, en cours d’immatriculation auprès du registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg (le Registre);

GoldenTree Asset Management Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 26, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B0112971;

San Bernardino County Employees' Retirement Association, une société de droit de l’Etat de Californie, ayant son

siège social au 348 W. Hospitality Lane, Third Floor, San Bernardino, CA 92415a, USA, représentée par son gestionnaire
de placement, Golden Tree Asset Management LP, ayant son siège social au 300 Park Avenue, 21

Floor, New York,

NY 10022, USA et immatriculée sous le numéro 95-6193238;

GoldenTree SG Partners, LP, une société de droit de l’Etat du Delaware, ayant son siège social au 615 South DuPont

Highway, Dover, Delaware 19901, USA, représentée par son gestionnaire de placement, Golden Tree Asset Management
LP, ayant son siège social au 300 Park Avenue, 21

Floor, New York, NY 10022, USA et immatriculée sous le numéro

61-1722805, et

GT NM, LP, une société de droit de l’Etat du Delaware, ayant son siège social au 615 South DuPont Highway, Dover,

Delaware 19901, USA, représentée par son gestionnaire de placement, Golden Tree Asset Management LP, ayant son
siège social au 300 Park Avenue, 21

Floor, New York, NY 10022, USA et immatriculée sous le numéro 80-0933136,

chacune représentée par Jacques Wantz, avocat à la Cour, résidant professionnellement au 33, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, en vertu des cinq (5) procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec ce dernier aux formalités de l’enregistrement.

Les parties comparantes, telles que représentées ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts

d'une société qu'elles déclarent constituer comme suit.

Art. 1

. Dénomination. Il existe entre GoldenTree Vivarte Governance GP, l’associé commandité (l’Associé Com-

mandité), GoldenTree Asset Management Lux S.à r.l., San Bernardino County Employees' Retirement Association
GoldenTree SG Partners, LP et GT NM, LP, les associés commanditaires (les Associés Commanditaires) et toute autre
personne physique ou morale qui pourrait devenir associé à l’avenir (l’Associé Commanditaire ensemble avec l’Associé
Commandité et toute autre personne physique ou morale qui pourrait devenir associé dans le futur, les Associés), une
société en commandite simple se dénommant GoldenTree Vivarte Governance SCS (la Société), gouvernée par les pré-
sents statuts (les Statuts) et les lois du Grand-Duché du Luxembourg et plus particulièrement la loi du 10 août 1915 sur
le sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.

Art. 3. Durée. La Société est établie pour une durée indéterminée.

167259

U X E M B O U R G

Il ne sera pas mis fin à la Société par la démission, la dissolution, la faillite ou la banqueroute de l’Associé Commandité

ou de l’un des Associés Commanditaires.

Art. 4. Objet. L'objet social de la Société est l’accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement

ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que
ce soit, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer à la création, l’acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie d'in-
vestissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières, pour en disposer par voie de vente, transfert, échange
ou autrement et pour les développer.

La Société peut emprunter auprès de ses partenaires directs ou indirects ou auprès d’entités affiliées pour l’accom-

plissement de son objet. La Société peut donner des garanties et cautions, transférer, grever ou autrement créer et
accorder des sûretés sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses obligations pour son propre bénéfice et/ou pour
le bénéfice ou en faveur de toute autre société ou personne liée. Pour éviter tout doute, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier.

La Société peut accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
La Société peut fournir tous services intragroupes et activités de soutien.
La Société ne peut exercer aucune activité commerciale au sens de la loi sur l’impôt sur le revenu du 4 décembre

1967, telle que modifiée et au sens de la Gewerbesteuergesetz du 1

décembre 1936 telle que modifiée.

Art. 5. Fonds social. Le fonds social de la Société est fixé à EUR 7.550 (sept mille cinq cents euros) représenté par

75.500.000 (soixante-quinze million cinq cent mille) parts d’intérêt ayant une valeur nominale de 0.0001 (un centième de
cent d’euro) (les Parts d’Intérêts).

L’Associé Commandité détient 1 (une) Part d’Intérêt (la Part d’Intérêt du Commandité), et les Associés Commandi-

taires détiennent 75.499.999 (soixante-quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf) Parts d’Intérêts (les Parts d’Intérêts des Commanditaires).

Toutes les Parts d’Intérêts sont entièrement libérées.
Un compte de prime d’émission sera créé sur lequel toute prime d’émission payée en rapport avec les Parts d’Intérêts

(si tel est le cas) en plus de sa valeur nominale (la Prime d’Emission) sera comptabilisée. Chaque Associé aura droit à la
Prime d’Emission en proportion du nombre de Parts d’Intérêts qu'il détient.

En plus du compte de prime d’émission, il peut exister des comptes de capital sur lesquels les excédents de capital

(autres que les rémunérations des Parts d’Intérêts) peuvent être comptabilisés.

Art. 6. Cession des Parts d’Intérêts. Les Parts d’Intérêts sont librement cessibles entre les Associés à condition qu'il

reste toujours au moins un Associé Commandité et un Associé Commanditaire.

Aucune cession de Parts d’Intérêts des Commanditaires à une partie tierce ne pourra se faire sans l’accord préalable

de l’Associé Commandité, ou, en cas de pluralité, des Associés Commandités.

Aucune cession de la Part d’Intérêt du Commandité à une partie tierce ne pourra se faire sans l’accord préalable de

tous les Associés.

La cession de Parts d’Intérêts n’engagera la Société qu'après notification à la Société de ladite cession tel qu'énoncé à

l’article 1690 du code civil.

Art. 7. Responsabilité. La responsabilité du ou des Associé(s) Commanditaire(s) sera limitée au montant de sa, ou le

cas échéant, de ses contribution(s) respective(s) dans la Société, et, sauf si autrement requis par la Loi, aucune clause
dans ces Statuts ne supprimera, ne diminuera ni n’affectera cette limitation à condition que cet Associé Commanditaire
agisse, ou selon le cas, ces Associés Commanditaires agissent, en conformité avec les dispositions des présents Statuts
et des lois en vigueur.

L’Associé Commandité est conjointement et solidairement responsable à l’égard des parties tierces pour toutes les

obligations de la Société.

Art. 8. Émission de Parts d’Intérêts. L'admission de nouveaux associés et l’octroi de Parts d’Intérêts auxdits associés

sera soumise à l’approbation écrite préalable de l’Associé Commandité, ou en cas de pluralité, de celle des Associés
Commandités.

Art. 9. Forme des Parts d’Intérêts - registre des Associés. Les Parts d’Intérêts sont et resteront sous forme nominative.
Un registre des Parts d’Intérêts sera conservé au siège de la Société.
Le registre contiendra toutes les informations requises par la Loi et le registre pourra être consulté par chaque Associé

qui en fait la demande.

Art. 10. Gestion. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) (les Gérant(s)), qui pourront être, ou non, Associé

Commandité.

167260

U X E M B O U R G

Le ou les Gérant(s) aura/auront les pleins pouvoirs pour effectuer et approuver pour le compte de la Société tous les

actes et opérations conformes aux objets de la Société.

Le ou les Gérant(s) est/sont investi(s) des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d'administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à
l’assemblée générale des Associés.

En cas de pluralité de Gérants, les résolutions des Gérants seront valablement prises à la majorité des Gérants.
La nomination de Gérants n’aura pas d’effet sur la responsabilité illimitée de l’Associé Commandité.
Les Gérants qui ne seront pas des Associés Commandités seront responsables conformément au principe général de

responsabilité des gérants.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Conformément à l’article 15.1(c), le Gérant, ou en cas de pluralité, les Gérants, peut/

peuvent à tout moment nommer une ou plusieurs mandataire(s) ad hoc pour exécuter des missions spécifiques. Le ou
les Gérant(s) détermineront les pouvoirs et la rémunération (si elle existe) pour chaque mandataire, la durée de la période
de représentation et toute autre condition du mandat. Le(s) mandataire(s) nommé(s) est/sont dans tous les cas révocable
(s) ad nutum par une décision des Gérant(s).

La nomination du ou des mandataire(s) selon l’article 11.1 ci-dessus n’aura pas d’effet sur la responsabilité illimitée de

l’Associé Commandité.

Art. 12. Commissaire. La Société peut désigner un commissaire aux comptes et procédera à sa désignation dans les

cas requis par la Loi. Le commissaire sera nommé par l’assemblée générale des Associés pour une durée qui ne peut
excéder six ans, mais qui est renouvelable.

Le commissaire est révocable ad nutum par l’assemblée générale des Associés.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée par la signature unique du Gérant, ou en cas de pluralité de Gérants,

par la signature unique d’un Gérant ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signer pour le compte
de la Société a été valablement délégué par le/les Gérants.

Art. 14. Rémunération de l’Associé Commandité. L’Associé Commandité pourra recevoir une rémunération annuelle

pour son ou ses services rendus à la Société, cette rémunération sera décidée de temps à autre par l’assemblée générale
des Associés.

Art. 15. Restrictions sur les Associés Commanditaires. Aucun Associé Commanditaire ne sera:
(a) autorisé à prendre part, ni s'immiscer en aucune manière dans la gestion, le contrôle de l’entreprise ou les affaires

de la Société;

(b) autorisé à s’immiscer dans la gestion ou l’exploitation de tout actif ou passif de la Société (sauf lorsque l’Associé

Commanditaire agit comme mandataire d’un Gérant ou d’un Associé Commandité à condition que l’Associé Comman-
ditaire signale à tout moment qu'il agit en tant que mandataire; ou

associé, afin d'accomplir tout acte qui engagerait la Société ou tout autre associé, ou d'engager des dépenses pour le
compte ou en rapport avec la Société (sauf disposition ci-dessus).

Art. 16. Pouvoirs et Droits de vote. Chaque Part d’Intérêt confère à son porteur un droit de vote aux assemblées

générales des Associés.

Chaque Associé peut désigner une personne quelconque ou une entité comme son mandataire, par procuration donnée

par lettre, fax ou e-mail, de le représenter à une assemblée générale des Associés.

Art. 17. Forme - Quorum - Majorité. Les Associés se réuniront aussi souvent que nécessaire sur convocation de

l’Associé Commandité ou, en cas de pluralité d’Associés Commandités, de l’un des Associés Commandités, avec au moins
deux jours de préavis écrit. L'assemblée générale des Associés se tiendra à l’endroit indiqué dans la convocation.

Si tous les Associés renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée peut être tenue peu importe qu'il y ait eu

convocation ou non.

Sous réserve des dispositions de l’article 16 de ces Statuts, les résolutions des assemblées générales des Associés

seront adoptées valablement à la majorité simple des Associés présents ou représentés à la réunion.

Nonobstant l’article 16 des présents Statuts, l’assemblée générale des Associés ne pourra délibérer valablement que

si l’Associé Commandité ou, en cas de pluralité d’Associés Commandités, chaque Associé Commandité sera présent ou
représenté.

Pour toute assemblée générale des Associés convoquée pour modifier une disposition et / ou entièrement refondre

les présents Statuts, changer la nationalité de la Société, la transformer ou la liquider.,Les résolutions sont valablement
adoptées lorsqu'approuvées par les Associés représentant les trois-quarts des Parts d’Intérêts en circulation et par l’As-
socié Commandité, ou en cas de pluralité d’Associés Commandités, par chacun des Associés Commandités.

Les décisions des Associés pourront être prises par résolution circulaire dont le texte sera envoyé aux Associés par

écrit, soit en original ou par télécopie ou e -mail. Les Associés voteront en signant la résolution circulaire.

167261

U X E M B O U R G

Art. 18. Assemblée Générale Annuelle. Une assemblée générale des Associés approuvant les comptes sociaux de la

Société se tiendra chaque année dans les 6 (six) mois qui suivent la fin de l’année sociale au siège social de la Société ou
en tout autre lieu qui sera précisé dans la convocation à l’assemblée.

Art. 19. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année à l’exception de la première année sociale de la Société qui commencera au jour de la constitution et se terminera
le 31 décembre de l’année suivante.

En ce qui concerne l’année sociale, le ou les Associé(s) Commandité(s) dressera/dresseront un inventaire et préparera/

prépareront les comptes annuels de la Société en accord avec la Loi.

Art. 20. Répartition des bénéfices. L'attribution et la répartition des bénéfices seront déterminées et, le cas échéant,

déclarées par l’assemblée générale des Associés, sur proposition du ou des Associé(s) Commandité(s).

Chaque Associé a le droit de participer aux bénéfices de la Société proportionnellement au pourcentage de Parts

d’Intérêts détenu par ce dernier.

Art. 21. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la Société, pour quelque raison et à n'importe quel moment

que ce soit, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur (s) nommé(s) par l’assemblée générale des Associés
décidant ladite liquidation.

Cette assemblée générale des Associés déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateur

(s).

Art. 22. Affectation du boni de liquidation. Après paiement de toutes les dettes et obligations de la Société ou du dépôt

des fonds à cet effet, le surplus sera versé aux Associés au prorata du pourcentage du montant total des Parts d’Intérêts
détenues par lui ou elle dans la Société,

Art. 23. Application de la loi. Ces Statuts sont régis par les lois du Grand-Duché du Luxembourg et en particulier la

Loi.

Souscription et Paiement

Les Statuts ayant été ainsi établis,
(a) GoldenTree Vivarte Governance GP, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare qu'elle souscrit à 1 (une) part

d’intérêt de la Société pour un prix de souscription de EUR 0,0001 au moyen d'un paiement en numéraire alloué au capital
de la Société;

(b) GoldenTree Asset Management Lux S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare qu'elle souscrit à

68.078.349 parts d’intérêts de la Société pour un prix de souscription de EUR 6.807.849 au moyen d’un apport en
numéraire alloué au capital social de la Société;

souscrit à 3.506.220 parts d’intérêts de la Société, pour un prix de souscription de EUR 350.622 au moyen d’un apport
en numéraire alloué au capital social de la Société;

(d) GoldenTree SG Partners, LP, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare qu'elle souscrit à 2.019.625 parts

d’intérêts de la Société, pour un prix de souscription de EUR 201.9625 au moyen d’un apport en numéraire alloué au
capital social de la Société;

(e) GT NM, LP, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare qu'elle souscrit à 1.895.803 parts d’intérêts de la Société,

pour un prix de souscription de EUR 189.5805 au moyen d’un apport en numéraire alloué au capital social de la Société;

Les apports ci-dessus sont à la libre disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire instrumentaire.

Dispositions Transitoires

Le premier exercice social de la Société commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2015.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 1.200,-.

Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, les Associés représentant la totalité du capital souscrit de la Société

a pris les résolutions suivantes:

1. l’assemblée décide de nommer en tant que gérant de la Société, l’Associé Commandité, pour une durée indéter-

minée; et

2. le siège social de la Société est établi au 26, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que les parties comparantes mentionnées ci-dessus l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande de ces mêmes parties
comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

167262

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, le mandataire des parties

comparantes a signé le présent acte original avec le notaire.

Signé: J. WANTZ, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 08 octobre 2014. Relation: LAC/2014/46899. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014163946/419.
(140187144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

SeeReal Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6B, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 112.913.

In the year two thousand and fourteen, on the first of October.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.

Was held

an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of “SeeReal Technologies S.A.”, (R.C.S. Luxembourg, section

B number 112913) (hereinafter, the “Corporation”), having its registered office in L-5365 Munsbach, 6B, Parc d’Activité
Syrdall, incorporated by deed of the undersigned notary, then residing in Mersch, on December 14, 2005, published in
the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C (the “Mémorial”) number 561 of March 17, 2006. The Articles of
Incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on March 7, 2014,
published in the Mémorial C, on May 27, 2014, number 1363.

The meeting is presided over by Mr Alain RUKAVINA, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Christiane KIEWEL, office manager, residing in Wittlich.
The meeting elects as scrutineer Mr Mark THORSEN, lawyer, residing in Copenhagen.
The chairman declares and requests the notary to record:
I.- That all the shares being registered shares, the present meeting has been convened by registered mail sent to all

the shareholders on the 19

of September 2014.

II.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies are
attached to the present deed.

III.- As it appears from the said attendance list, all the 32,417 shares in issue are represented at the present extraor-

dinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the agenda
of which the shareholders declare having had full prior knowledge.

IV.- That the agenda is the following:

Agenda

1) reclassification of the existing nominal share capital of the Company of EUR 3,241,700, consisting of 32,417 shares

into a new class of shares called “A Shares” and amendment of the provisions of the by-laws to provide for three new
share classes, B Shares, C Shares and D Shares, which benefit from the rights set out in the Articles of Incorporation (as
amended from time to time) and have special rights in the form of a liquidation preference;

2) increase of capital in the Company in the amount of EUR 405,200 to raise it from EUR 3,241,700 to EUR 3,646,900

by the issuance of a total of 4,052 shares of EUR 100 each, to be issued with a total issue premium of EUR 4,594,800 as
follows:

(a) issue of 1,216 B Shares of EUR 100 each to Mr. Jerome BOOTH, residing at Castle Hill Cottage, Pound Walk,

Saffron Walden, Essex, CB10 2EJ, United Kingdom, to be paid-up in kind in exchange of receivables in the form of
convertible notes in an amount EUR 1,500,000 issued on 9 July 2013 (the Existing Notes 2013), of which Mr. Booth is
the sole noteholder, at a total issue premium of EUR 1,378,400; and

(b) issue of 810 C Shares of EUR 100 each to Mr. Jerome BOOTH, residing at Castle Hill Cottage, Pound Walk, Saffron

Walden, Essex CB10 2EJ, United Kingdom, to be paid-up in kind in exchange of receivables in the form of convertible
notes in an amount of EUR 1,000,000 issued on 7 March 2014 (the Existing Notes 2014) held by Mr. Booth, at a total
issue premium of EUR 919,000; and

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U X E M B O U R G

United Kingdom, to be paid-up in kind in exchange of receivables in the form of convertible notes in an amount of EUR
1,000,000 issued on 7 March 2014 (the Existing Notes 2014) held by Mr. Lehmann, at a total issue premium of EUR
919,000; and

(d) subscription for 608 new D Shares of EUR 100 or nominally EUR 60,800 by Mr. Jerome BOOTH, residing at Castle

Hill Cottage, Pound Walk, Saffron Walden, Essex CB10 2EJ, United Kingdom, to be paid-up in cash with an amount of
EUR 750,000 (Euro seven hundred and fifty thousand) in total with an issue premium of EUR 689,200; and

(e) subscription for 608 new D Shares of EUR 100 or nominally EUR 60,800 by Mr. Andreas LEHMANN, residing at

17 Argyll Road, London, W8 7DA, United Kingdom, to be paid-up in cash with an amount of EUR 750,000 (Euro seven
hundred and fifty thousand) in total with an issue premium of EUR 689,200; and

3) approval of issuance of new stock options for 1,216 A Shares and delegation of power to the board of directors

for such issue as follows:

(a) issue of new stock options for 608 A Shares in the Company to Mr. Jerome BOOTH, residing at Castle Hill Cottage,

Pound Walk, Saffron, Essex CB10 2EJ, United Kingdom, with a total cash exercise price of EUR 750,223.36 (i.e. EUR
1,233.92 per share) subject to the provisions of the stock option plan approved at an extraordinary general meeting of
the Company on 22 January 2013 with amendments as per 7 March 2014 (the “Stock Option Plan”); and

(b) issue of stock options for 608 A Shares in the Company to Mr. Andreas LEHMANN, residing at 17 Argyll Road,

London W8 7DA, United Kingdom, with a total cash exercise price of EUR 750,223.36 (i.e. EUR 1,233.92 per share)
subject to the provisions of the Stock Option Plan;

4) change of the Stock Option Plan of the Company, specifying that all existing and new stock options issued by the

Company are stock options for A Shares;

5) waiver of all the preferential subscription rights to which the shareholders are entitled on occasion of the afore-

mentioned capital increase under agenda item 2 and issue of stock options under agenda item 3;

6) amendment of article 5 of the by-laws, which henceforth will read as follows:

English version

Art. 5. 1

paragraph. “The subscribed capital of the company is fixed at EUR 3,646,900 (IN WORDS three million

six hundred and forty six thousand nine hundred Euros) divided into 36,469 (IN WORDS thirty six thousand four hundred
and sixty nine) shares, where 1,216 (IN WORDS one thousand two hundred and sixteen) shares are class B Shares, 1,620
(IN WORDS one thousand six hundred and twenty) shares are class C Shares, 1,216 (IN WORDS one thousand two
hundred and sixteen) shares are class D Shares, and 32,417 (IN WORDS thirty two thousand four hundred and seventeen)
shares are class A Shares.

Each issued share of each class - which is fully paid up - has a nominal value of EUR 100 (one hundred Euros), the rights

and obligations attached to the shares shall be identical except otherwise provided by the Articles of Incorporation.”

French version

Art. 5. 1

paragraphe. «Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 3.646.900 (EN LETTRES trois million six cent

quarante-six mille neuf cent Euros) représenté par 36.469 (EN LETTRES trente-six mille quatre cent soixante-neuf)
actions, dont 1.216 (EN LETTRES mille deux cent seize) actions de catégorie B, 1.620 (EN LETTRES mille six cent vingt)
actions de catégorie C, 1.216 (EN LETTRES mille deux cent seize) actions de catégorie D et 32.417 (EN LETTRES trente-
deux mille quatre cent dix-sept) actions de catégorie A.

Chaque action de chaque catégorie - qui est entièrement libéré - a une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros), les

droits et obligations inhérents aux actions de chaque catégorie sont identiques, sauf stipulation contraire des statuts de
la Société.»

English version

Art. 5. last paragraph. “The Company has issued stock options for 4,117 A Shares in the Company of EUR 100 each

corresponding to nominally EUR 411,700 A Share capital. A list of Stock Option Holders is included in the Shareholders’
Register of the Company. The Company may issue Stock Options according to a Stock Options Plan approved by the
extraordinary general meeting of shareholders.”

French version

Art. 5. dernier paragraphe. «La Société a émis des options de souscription pour 4.117 actions de catégorie A dans la

Société d’une valeur nominale de EUR 100 chacune correspondant à un capital nominal de EUR 411,700 d’actions de
catégorie A. Une liste des titulaires d’options de souscription est incluse dans le registre des actionnaires de la Société.
La société pourra émettre des options de souscription en vertu d’un plan d’options de souscription approuvé par l’as-
semblée générale extraordinaire des actionnaires.»

7) Deletion of paragraphs 6 and 7 of article 5 of the by-laws:

167264

U X E M B O U R G

English version

Art. 5. 6

and 7

paragraph. “The Company has in July 2013 issued an unsecured convertible loan note of EUR

1,500,000 (one million five hundred thousand euros) due 31 December 2015, which until 31 December 2015 may be
converted into 973 (nine hundred and seventy-three) shares of nominal value EUR 100 (one hundred euros) each in the
capital of the Company at a total premium of EUR 1,402,700 (one million four hundred and two thousand seven hundred
euros).

The Company has in March 2014 issued an unsecured convertible loan note of EUR 2,000,000 (two million euros) due

31 December 2015, which until 31 December 2015 may be converted into 1,296 (one thousand two hundred and ninety-
six) shares of nominal value EUR 100 (one hundred euros) each in the capital of the Company at a total premium of EUR
1,870,400 (one million eight hundred and seventy thousand four hundred euros).”

French version

Art. 5. 6

ème

et 7

ème

paragraphe. «En juillet 2013, la Société a émis des obligations convertibles non-garanties de

1.500.000 EUR (un million cinq cent mille euros), qui arrivera à échéance le 31 décembre 2015 et qui peut être converti
en 973 (neuf cent soixante-treize) actions d’une valeur nominale de 100 EUR (cent euros) chacune du capital dans la
Société avec une prime d’émission de 1.402.700 EUR (un million quatre cent deux mille sept cents euros).

En mars 2014, La Société a émis des obligations convertibles non-garanties de 2.000.000 EUR (deux millions d’euros),

qui arrivera à échéance le 31 décembre 2015 et qui peut être converti en 1.296 (mille deux cent quatre-vingt-seize)
actions d'une valeur nominale de 100 EUR (cent euros) chacune du capital dans la Société avec une prime d'émission de
1.870.400 EUR (un million huit cent soixante-dix mille quatre cent euros).»

8) amendment of article 20 of the by-laws, which henceforth will read as follows:

English version

Art. 20.

Art. 20.1. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be voluntarily dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or

physical persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20.2. If an effective resolution is passed for the solvent winding-up of the Company, that is, a voluntary dissolution,

then after payment of all the debts and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be applied in the following amount and priority:

- first, in paying to the sole holder of the B Shares an aggregate amount of EUR 2,250,000 (IN WORDS two million

two hundred and fifty thousand Euros);

- second, in paying to the holders of the C Shares an aggregate amount of EUR 3,000,000 (IN WORDS three million

Euros) pro rata to their then holding of C Shares;

- third, in paying to the holders of the D Shares an aggregate amount of EUR 2,250,000 (IN WORDS two million two

hundred and fifty thousand) pro rata to their then holding of D Shares;

- fourth, in paying to the holders of the A Shares an aggregate amount of EUR 32,500,000 (IN WORDS thirty two

million five hundred thousand) pro rata to their then holding of A Shares; and

- if the Company still has assets remaining after the distributions referred to above, those assets shall be applied pari

passu among the holders of the A Shares, B Shares, C Shares and D Shares, as if such shares constituted one and the
same class.

Art. 20.3. The liquidation preference set out in article 20.2 shall expire on the date that is the earlier of 1 August 2019;

or the date of admission of all of the shares of any class in the share capital of the Company to the Official List of the UK
Listing Authority, the AIM market operated by the London Stock Exchange plc or any other equivalent or similar share
market; and

Art. 20.4. Should the Company be voluntarily dissolved after 1 August 2019 or after the admission of all of the shares

of any class in the share capital of the Company to the Official List of the UK Listing Authority, the AIM market operated
by the London Stock Exchange plc or any other equivalent or similar share market, the net liquidation proceeds of the
Company shall be applied pari passu among the holders of the A Shares, B Shares, C Shares and D Shares as if such shares
constituted one and the same class.

French version

Art. 20.

« Art. 20.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

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U X E M B O U R G

Lors de la dissolution volontaire de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20.2. Suite à une décision de dissolution volontaire et solvable, après paiement de toutes les dettes et charges de

la Société et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation sera réparti entre les différents actionnaires selon
le quantum et le rang de priorité repris ci-dessous:

- premièrement, paiement d’un montant de 2.250.000.-EUR (EN LETTRES deux millions deux cents cinquante mille

Euros) à l’actionnaire de catégorie B;

- deuxièmement, paiement d’un montant de 3.000.000.-EUR (EN LETTRES trois millions Euros) aux actionnaires de

catégorie C réparti au pro rata des actions qu’ils détiennent;

- troisièmement, paiement d’un montant de 2.250.000.-EUR (EN LETTRES deux millions deux cents cinquante mille

Euros) aux actionnaires de catégorie D réparti au pro rata des actions qu’ils détiennent;

- quatrièmement, paiement d’un montant de 32.500.000.-EUR (EN LETTRES trente-deux millions cinq cents mille

Euros) aux actionnaires de catégorie A réparti au pro rata des actions qu’ils détiennent; et

au cas où le boni de liquidation ne serait pas épuisé après les paiements repris ci-dessus, le solde sera réparti pari passu

entre les actionnaires de catégorie A, B, C et D au pro rata des actions détenues par chaque actionnaire, comme si de
telles actions constituaient une même catégorie.

Art. 20.3. Le droit préférentiel de paiement du boni de liquidation repris à l’article 20.2 expire le 1

août 2019 ou le

jour de l’admission de toutes les actions de toutes catégories de la Société à la cote officielle auprès de l’Autorité de
cotation du Royaume Uni, auprès du marché AIM opéré par London Stock Exchange plc ou auprès de tout marché
d’actions équivalent ou similaire, si cette dernière intervient avant le 1

août 2019.

Art. 20.4. Au cas où la dissolution volontaire de la Société intervient après le 1

août 2019 ou après l’admission de

toutes les actions de toutes catégories de la Société à la cote officielle auprès de l’Autorité de cotation du Royaume Uni,
auprès du marché AIM opéré par London Stock Exchange plc ou auprès de tout marché d’actions équivalent ou similaire,
le boni de liquidation sera réparti pari passu entre les actionnaires de catégorie A, B, C et D au pro rata des actions
détenues par chaque actionnaire, comme si de telles actions constituaient une même catégorie.»

After deliberation, the Meeting decides to adopt unanimously the following resolutions:

First resolution

The meeting resolves to reclassify the existing nominal share capital of the Company of EUR 3,241,700 (three million

two hundred and forty-one thousand seven hundred euros) consisting of 32,417 (thirty-two thousand four hundred and
seventeen) shares into a new class of shares called “A Shares” and to amend the provisions of the by-laws to provide for
three new share classes, B Shares, C Shares and D Shares, which benefit from the rights set out in the Articles of
Incorporation (as amended from time to time) and have special rights in the form of a liquidation preference.

Second resolution

The meeting resolves to increase the capital of the Company in the amount of EUR 405,200 (four hundred and five

thousand two hundred euros) to raise it from EUR 3,241,700 (three million two hundred and forty-one thousand seven
hundred euros) to EUR 3,646,900 (three million six hundred and forty-six thousand nine hundred euros) by the issuance
of a total of 4,052 (four thousand and fifty-two) shares of EUR 100 (one hundred euros) each, to be issued with a total
issue premium of EUR 4,594,800 (four million five hundred and ninety-four thousand eight hundred euros) as follows:

a) issue of 1,216 (one thousand two hundred and sixteen) B Shares of EUR 100 (one hundred euros) each to Mr.

Jerome BOOTH, residing at Castle Hill Cottage, Pound Walk, Saffron Walden, Essex, CB10 2EJ, United Kingdom, to be
paid-up in kind in exchange of receivables in the form of convertible notes in an amount EUR 1,500,000 issued on 9 July
2013 (the Existing Notes 2013), of which Mr. Booth is the sole noteholder, at a total issue premium of EUR 1,378,400
(one million three hundred and seventy-eight thousand four hundred euros); and

b) issue of 810 (eight hundred and ten) C Shares of EUR 100 (one hundred euros) each to Mr. Jerome BOOTH,

residing at Castle Hill Cottage, Pound Walk, Saffron Walden, Essex CB10 2EJ, United Kingdom, to be paid-up in kind in
exchange of receivables in the form of convertible notes in an amount of EUR 1,000,000 issued on 7 March 2014 (the
Existing Notes 2014) held by Mr. Booth, at a total issue premium of EUR 919,000 (nine hundred and nineteen thousand
euros); and

c) issue of 810 (eight hundred and ten) C Shares of EUR 100 (one hundred euros) each to Mr. Andreas LEHMANN,

residing at 17 Argyll Road, London, W8 7DA, United Kingdom, to be paid-up in kind in exchange of receivables in the
form of convertible notes in an amount of EUR 1,000,000 issued on 7 March 2014 (the Existing Notes 2014) held by Mr.
Lehmann, at a total issue premium of EUR 919,000 (nine hundred and nineteen thousand euros); and

d) subscription for and issue of 608 (six hundred and eight) new D Shares of EUR 100 (one hundred euros) or nominally

EUR 60,800 (sixty thousand eight hundred euros) to Mr. Jerome BOOTH, residing at Castle Hill Cottage, Pound Walk,
Saffron Walden, Essex CB10 2EJ, United Kingdom, against payment in cash with an amount of EUR 750,000 (Euro seven

167266

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hundred and fifty thousand) in total with an issue premium of EUR 689,200 (six hundred and eighty-nine thousand two
hundred euros); and

e) subscription for and issue of 608 (six hundred and eight) new D Shares of EUR 100 (one hundred euros) or nominally

EUR 60,800 (sixty-thousand eight hundred euros) to Mr. Andreas LEHMANN, residing at 17 Argyll Road, London, W8
7DA, United Kingdom, against payment in cash with an amount of EUR 750,000 (Euro seven hundred and fifty thousand)
in total with an issue premium of EUR 689,200 (six hundred and eighty-nine thousand two hundred euros).

The subscribers Mr Jerome Booth and Mr Andreas Lehmann are here represented by Mr Alain Rukavina, prenamed,

by virtue of proxies hereto attached and accepted such subscription for 608 (six hundred and eight) shares according to
d) and e) respectively.

A special report has been drawn up by Grant Thornton Lux Audit S.A. Independent auditor, on 1

October 2014re-

garding the conversion of the convertible notes into shares, which concludes as follows:

“Based on our work, no facts came to our attention, which will make us believe that the global value of the contribution

in kind is not at least corresponding to the number and the nominal value of the Company’s shares to be issued, increased
by the share premium.”

The said report will remain attached to the present deed.
The proof of the payment in cash of the total amount of EUR 1,500,000.- (one million five hundred euros) has been

given to the undersigned notary, who expressly acknowledges it, by a bank certificate.

Third resolution

The meeting resolves to approve the issuance of new stock options for 1,216 (one thousand two hundred and sixteen)

A Shares and delegates power to the board of directors for such issue as follows:

(a) issue of new stock options for 608 (six hundred and eight) A Shares in the Company to Mr. Jerome BOOTH,

residing at Castle Hill Cottage, Pound Walk, Saffron, Essex CB10 2EJ, United Kingdom, with a total cash exercise price
of EUR 750,223.36 (seven hundred and fifty thousand two hundred and twenty-three point thirty-six euros) (i.e. EUR
1,233.92 per share) subject to the provisions of the stock option plan approved at an extraordinary general meeting of
the Company on 22 January 2013 with amendments as per 7 March 2014 (the “Stock Option Plan”); and

(b) issue of stock options for 608 (six hundred and eight) A Shares in the Company to Mr. Andreas LEHMANN, residing

at 17 Argyll Road, London W8 7DA, United Kingdom, with a total cash exercise price of EUR 750,223.36 (seven hundred
and fifty thousand two hundred and twenty-three point thirty-six euros) (i.e. EUR 1,233.92 per share) subject to the
provisions of the Stock Option Plan.

Fourth resolution

The meeting resolves to change the Stock Option Plan of the Company, specifying that all existing and new stock

options issued by the Company are stock options for A Shares.

Fifth resolution

The meeting resolves to waive all the preferential subscription rights to which the shareholders are entitled on occasion

of the aforementioned capital increase under the second resolution and issue of stock options under the third resolution.

Sixth resolution

The meeting resolves to amend article 5 of the by-laws, which henceforth will read as follows:

English version

Art. 5. 1

Paragraph. “The subscribed capital of the company is fixed at EUR 3,646,900 (IN WORDS three million

Each issued share of each class - which is fully paid up - has a nominal value of EUR 100 (one hundred Euros), the rights

and obligations attached to the shares shall be identical except otherwise provided by the Articles of Incorporation.”

French version

Art. 5. 1

Paragraphe. «Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 3.646.900 (EN LETTRES trois millions six cent

quarante-six mille neuf cents Euros) représenté par 36.469 (EN LETTRES trente-six mille quatre cent soixante-neuf)
actions, dont 1.216 (EN LETTRES mille deux cent seize) actions de catégorie B, 1.620 (EN LETTRES mille six cent vingt)
actions de catégorie C, 1.216 (EN LETTRES mille deux cent seize) actions de catégorie D et 32.417 (EN LETTRES trente-
deux mille quatre cent dix-sept) actions de catégorie A.

167267

U X E M B O U R G

Chaque action de chaque catégorie - qui est entièrement libéré - a une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros), les

droits et obligations inhérents aux actions de chaque catégorie sont identiques, sauf stipulation contraire des statuts de
la Société.»

English version

Art. 5. last paragraph. “The Company has issued stock options for 4,117 A Shares in the Company of EUR 100 each

French version

Art. 5. dernier paragraphe. «La Société a émis des options de souscription pour 4.117 actions de catégorie A dans la

Seventh resolution

The meeting resolves to delete paragraphs 6 and 7 of article 5 of the by-laws having the following wording:

English version

Art. 5. 6

and 7

Paragraph. “The Company has in July 2013 issued an unsecured convertible loan note of EUR

The Company has in March 2014 issued an unsecured convertible loan note of EUR 2,000,000 (two million euros) due

French version

Art. 5. 6

ème

et 7

ème

paragraphe. «En juillet 2013, la Société a émis des obligations convertibles non-garanties de

En mars 2014, La Société a émis des obligations convertibles non-garanties de 2.000.000 EUR (deux millions d’euros),

Eighth resolution

The meeting resolves to amend article 20 of the by-laws, which henceforth will read as follows:

English version

Art. 20.

Art. 20.1. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be voluntarily dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or

physical persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20.2. If an effective resolution is passed for the solvent winding-up of the Company, that is, a voluntary dissolution,

then after payment of all the debts and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be applied in the following amount and priority:

- first, in paying to the sole holder of the B Shares an aggregate amount of EUR 2,250,000 (IN WORDS two million

two hundred and fifty thousand Euros);

- second, in paying to the holders of the C Shares an aggregate amount of EUR 3,000,000 (IN WORDS three million

Euros) pro rata to their then holding of C Shares;

- third, in paying to the holders of the D Shares an aggregate amount of EUR 2,250,000 (IN WORDS two million two

hundred and fifty thousand) pro rata to their then holding of D Shares;

167268

U X E M B O U R G

- fourth, in paying to the holders of the A Shares an aggregate amount of EUR 32,500,000 (IN WORDS thirty two

million five hundred thousand) pro rata to their then holding of A Shares; and

- if the Company still has assets remaining after the distributions referred to above, those assets shall be applied pari

passu among the holders of the A Shares, B Shares, C Shares and D Shares, as if such shares constituted one and the
same class.

Art. 20.3. The liquidation preference set out in article 20.2 shall expire on the date that is the earlier of 1 August 2019;

Art. 20.4. Should the Company be voluntarily dissolved after 1 August 2019 or after the admission of all of the shares

French version

Art. 20.

« Art. 20.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution volontaire de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20.2. Suite à une décision de dissolution volontaire et solvable, après paiement de toutes les dettes et charges de

la Société et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation sera réparti entre les différents actionnaires selon
le quantum et le rang de priorité repris ci-dessous:

- premièrement, paiement d’un montant de 2.250.000.-EUR (EN LETTRES deux millions deux cent cinquante mille

Euros) à l’actionnaire de catégorie B;

- deuxièmement, paiement d’un montant de 3.000.000.-EUR (EN LETTRES trois millions d’Euros) aux actionnaires de

catégorie C réparti au pro rata des actions qu’ils détiennent;

- troisièmement, paiement d’un montant de 2.250.000.-EUR (EN LETTRES deux millions deux cent cinquante mille

Euros) aux actionnaires de catégorie D réparti au pro rata des actions qu’ils détiennent;

- quatrièmement, paiement d’un montant de 32.500.000.-EUR (EN LETTRES trente-deux millions cinq cent mille Euros)

aux actionnaires de catégorie A réparti au pro rata des actions qu’ils détiennent; et

au cas où le boni de liquidation ne serait pas épuisé après les paiements repris ci-dessus, le solde sera réparti pari passu

entre les actionnaires de catégorie A, B, C et D au pro rata des actions détenues par chaque actionnaire, comme si de
telles actions constituaient une même catégorie.

Art. 20.3. Le droit préférentiel de paiement du boni de liquidation repris à l’article 20.2 expire le 1

août 2019 ou le

août 2019.

Art. 20.4. Au cas où la dissolution volontaire de la Société intervient après le 1

2019 ou après l’admission de toutes

les actions de toutes catégories de la Société à la cote officielle auprès de l’Autorité de cotation du Royaume Uni, auprès
du marché AIM opéré par London Stock Exchange plc ou auprès de tout marché d’actions équivalent ou similaire, le boni
de liquidation sera réparti pari passu entre les actionnaires de catégorie A, B, C et D au pro rata des actions détenues
par chaque actionnaire, comme si de telles actions constituaient une même catégorie.»

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 5,000.-.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

167269

U X E M B O U R G

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le premier octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SeeReal Technologies S.A. (R.C.S. Lu-

xembourg numéro B 112.913 (ci-après, la «Société»), ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 6B, Parc d’Activité Syrdall,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 14 décembre 2005,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 561 du 17 mars 2006. Les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 mars 2014, publié au Mémorial,
C du 27 mai 2014, numéro 1363.

L'assemblée est présidée par Monsieur Alain RUKAVINA, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Christiane KIEWEL, office manager, demeurant à Wittlich.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Mark THORSEN, juriste, demeurant à Copenhague.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que toutes les actions sont nominatives, la présente Assemblée a été convoquée par des lettres recommandées

envoyées à tous les actionnaires en date du 19 septembre 2014.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations sont resteront annexées au présent procès-verbal.

III.- Qu’il apparaît de la dite liste de présence que toutes les 32.417 (trente-deux mille quatre cent dix-sept) actions

émises sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée est régulièrement
constituée et peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir
parfaite connaissance.

IV.- Que l’ordre du jour est le suivant:
1) reclassification du capital social de EUR 3.241.700.- représenté par 32.417 actions en une nouvelle classe d’actions

dénommée «actions de catégorie A» et modification des dispositions statutaires afin de prévoir trois nouvelles catégories
d’actions B, C et D, dont les droits seront prévus par les statuts (tels que modifiés de temps en temps) et qui auront des
droits spéciaux dans la forme d’un droit préférentiel de paiement du boni de liquidation;

2) augmentation du capital de la Société à concurrence de EUR 405.200.- pour le porter de EUR 3.241.700 à EUR

3.646.900.- par l’émission de 4.052 actions de EUR 100.- chacune, qui seront émises avec une prime d’émission totale de
EUR 4.594.800.- comme suit:

a) émission de 1.216 actions de catégorie B de EUR 100.- chacune à Monsieur Jerome BOOTH, demeurant Castle Hill

Cottage, Pound Walk, Saffron Walden, Essex CB10 2EJ, Royaume-Uni, à libérer par la conversion d’une créance repré-
sentée par des obligations convertibles émises le 9 juillet 2013 (les Obligatios 2013) d’un montant de EUR 1.500.000.-,
détenues par Monsieur Booth, avec une prime d’émission de EUR 1.378.400.- et

b) émission de 810 actions de catégorie C de EUR 100.- chacune à Monsieur Jerome BOOTH, demeurant Castle Hill

Cottage, Pound Walk, Saffron Walden, Essex CB10 2EJ, Royaume-Uni, à libérer par la conversion d’une créance repré-
sentée par des obligations convertibles émises le 7 mars 2014 (les Obligations 2014) d’un montant de EUR 1.000.000.-
avec une prime d’émission de EUR 919.000.- et

c) émission de 810 actions de catégorie C de EUR 100.- chacune à Monsieur Andreas LEHMANN; demeurant 17 Argyll

Road, London, W8 7DA, Royaume-Uni, à libérer par la conversion d’une créance représentée par des obligations con-
vertibles émises le 7 mars 2014 (les Obligations 2014) d’un montant de EUR 1.000.000.- avec une prime d’émission totale
de EUR 919.000.- et

d) souscription de 608 actions de catégorie D de EUR 100.- (soit pour une valeur nominale de EUR 60.800) par

Monsieur Jerome BOOTH, demeurant Castle Hill Cottage, Pound Walk, Saffron Walden, Essex CB10 2EJ, Royaume-Uni
à libérer en espèces pour un montant total de EUR 750.000.-, y compris une prime d’émission de EUR 689.200.- et

e) souscription de 608 actions de catégorie D de EUR 100.- (soit pour une valeur nominale de EUR 60.800) par

Monsieur Andreas LEHMANN; demeurant 17 Argyll Road, London, W8 7DA, Royaume-Uni à libérer en espèces pour
un montant total de EUR 750.000.-, y compris une prime d’émission de EUR 689.200.-.

3) approbation de l’émission de nouvelles options de souscription pour 1.216 actions de catégorie A et délégation de

pouvoirs au conseil d’administration pour l’émission suivante:

(a) émission d’options de souscription nouvelles pour 608 actions de catégorie A à Monsieur Jerome BOOTH, de-

meurant Castle Hill Cottage, Pound Walk, Saffron Walden, Essex CB10 2EJ, Royaume-Uni, pour un prix d’exercice en
espèces d’un montant de EUR 750.223,36 (i.e. EUR 1.233,92 par action) conformément aux conditions du Plan de Sou-
scription approuvé par l’Assemblée générale extraordinaire du 22 janvier 2013 et modifié par l’assemblée générale
extraordinaire du 7 mars 2014, (ci-après «Plan de Souscription»

167270

U X E M B O U R G

(b) émission d’options de souscription pour 608 actions de catégorie A à Monsieur Andreas LEHMANN, demeurant

17 Argyll Road, London, W8 7DA, Royaume-Uni, pour un prix d’exercice en espèces d’un montant de EUR 750.223,36
(i.e. EUR 1.233,92 par action) conformément aux conditions du Plan de Souscription.

4) Modification du Plan de Souscription («Stock Option Plan») en spécifiant que toutes les options de souscription

existantes et nouvelles émises par la Société sont des options pour des actions de catégorie A.

5) Renonciation à tout droit de souscription préférentiel auquel les actionnaires auraient droit à l’occasion de l’aug-

mentation de capital mentionnée au point 2) et l’émission d’options de souscription mentionnée au point 3).

6) Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise

Art. 5. 1

Paragraph. “The subscribed capital of the company is fixed at EUR 3,646,900 (IN WORDS three million

Each issued share of each class - which is fully paid up - has a nominal value of EUR 100 (one hundred Euros), the rights

and obligations attached to the shares shall be identical except otherwise provided by the Articles of Incorporation.”

Version française

Art. 5. 1

paragraphe. «Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 3.646.900 (EN LETTRES trois million six cent

Chaque action de chaque catégorie - qui est entièrement libéré - a une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros), les

droits et obligations inhérents aux actions de chaque catégorie sont identiques, sauf stipulation contraire des statuts de
la Société.»

Version anglaise

Art. 5. last paragraph. “The Company has issued stock options for 4,117 A Shares in the Company of EUR 100 each

Version française

Art. 5. dernier paragraphe. «La Société a émis des options de souscription pour 4.117 actions de catégorie A dans la

7) Suppression des paragraphes 6 et 7 de l’article 5 des statuts qui ont la teneur suivante:

Version anglaise

Art. 5. 6

and 7

paragraph. “The Company has in July 2013 issued an unsecured convertible loan note of EUR

The Company has in March 2014 issued an unsecured convertible loan note of EUR 2,000,000 (two million euros) due

Version française

Art. 5. 6

ème

et 7

ème

paragraphe. «En juillet 2013, la Société a émis des obligations convertibles non-garanties de

167271

U X E M B O U R G

En mars 2014, La Société a émis des obligations convertibles non-garanties de 2.000.000 EUR (deux millions d’euros),

8) Modification de l’article 20 des statuts comme suit: