L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3474

20 novembre 2014

SOMMAIRE

Amazona Investment II S.à r.l.  . . . . . . . . . .

166727

CEFIP S.A., Compagnie Européenne de Fi-

nancement, d'Investissement et de Place-
ment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166706

Center of Competence-Consulting S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166706

Chez Tim s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166706

Claravallis s. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166707

Consultancy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166706

Consulting Mediapro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

166707

Cumber S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166707

Delweis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166708

De Man Projects S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166707

DF Group SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166708

DH Services Luxembourg Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166708

DH Services Luxembourg Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166711

Digest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166708

Domicilium-Immprogest S.à r.l.  . . . . . . . . .

166709

DRONELAB Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

166709

DTZ Winssinger Tie Leung (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166709

Dupont-Eubelen Patrimoine S.A.  . . . . . . . .

166710

East Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166710

EB Concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166711

Ecophon S.P.F. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166712

Ecophon S.P.F. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166712

Edmond Welter & Fils Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

166710

Edonys S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166712

EFH S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166713

Egerton S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166709

Eggon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166713

EHGROUP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166712

EHGROUP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166713

E.I.B.L. S.à r.l., Espace Immobilier et Bâti-

ments Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166709

Elias Finance SA SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166706

Emile Feidt Participations S.A.  . . . . . . . . . .

166711

Entreprise de Jardinage Tony de Moura S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166752

Eprec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166743

Erebus Technology S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

166707

EURO FD Investissements S.à r.l.  . . . . . . .

166708

Europartex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166710

Fiduciaire Comgest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166713

Print Service . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166751

"Real Gold Immo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

166751

Renk'Art  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166749

Sebia Capital 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166714

Ugolin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166746

Venezia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166743

Zak Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166740

166705

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U X E M B O U R G

CEFIP S.A., Compagnie Européenne de Financement, d'Investissement et de Placement, Société Ano-

nyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 24, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 60.049.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014165420/10.
(140188763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Center of Competence-Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 78.574.

Les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014165421/10.
(140188917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Chez Tim s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4771 Pétange, 7, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 136.332.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014165424/10.
(140188408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Consultancy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4423 Soleuvre, 34, rue des Sorbiers.

R.C.S. Luxembourg B 151.037.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Soleuvre, le 23 octobre 2014.

CONSULTANCY S.A.R.L.
L-4423 SOLEUVRE

Référence de publication: 2014165428/12.
(140188332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Elias Finance SA SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg B 176.456.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014165453/12.
(140189132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

166706

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U X E M B O U R G

Claravallis s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9707 Clervaux, 3, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 145.354.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014165427/10.
(140189045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Consulting Mediapro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 169.623.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014165429/9.
(140188602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Cumber S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 109.501.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Référence de publication: 2014165430/10.
(140188329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

De Man Projects S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 155.873.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014165431/10.
(140189159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Erebus Technology S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 175.736.

EXTRAIT

En date du 23 octobre 2014, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Madame Barbara Neuerburg, en tant que gérante A, est acceptée avec effet au 31 juillet 2014.
- Monsieur Vishal Sookloll, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, est élu

nouveau gérant A de la société avec effet au 31 juillet 2014 et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Référence de publication: 2014165454/15.
(140188323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

166707

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U X E M B O U R G

Delweis, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 64, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 140.771.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 24 octobre 2014.

Référence de publication: 2014165438/10.
(140188432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

DF Group SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2111 Luxembourg, 1A, rue Guillaume de Machault.

R.C.S. Luxembourg B 85.872.

Les comptes annuels du 01/01/2013 au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014165439/10.
(140188607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

DH Services Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 166.250.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Référence de publication: 2014165441/10.
(140188468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Digest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 24.653.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Référence de publication: 2014165443/10.
(140188955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

EURO FD Investissements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.813.315,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 179.494.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2014.

<i>Pour EURO FD Investissements S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014165492/14.
(140189233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

166708

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U X E M B O U R G

Domicilium-Immprogest S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 106, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 160.415.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 23/10/2014.

Signature.

Référence de publication: 2014165445/10.
(140188781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

DRONELAB Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 23, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 175.855.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014165446/10.
(140188402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

DTZ Winssinger Tie Leung (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 52.634.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 24/10/2014.

Référence de publication: 2014165447/10.
(140188714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

E.I.B.L. S.à r.l., Espace Immobilier et Bâtiments Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 4-6, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 136.290.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014165451/9.
(140189138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Egerton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 106.369.

La Société a été constituée suivant acte notarié, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 624 du

28 juin 2005.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013, ainsi que les informations et documents annexes, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014165468/15.
(140188839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

166709

L

U X E M B O U R G

Dupont-Eubelen Patrimoine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 51A, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 73.013.

<i>Extrait des délibérations du Conseil d'Administration du 30.09.2014

A l'unanimité le Conseil:
- Décide du changement d'adresse de la société DUPONT-EUBELEN PATRIMOINE SA.
Les bureaux seront déménagés du 49, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, au 51a, Avenue Pasteur à L-2311

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2014.

DUPONT Philippe
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014165449/16.
(140188529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Europartex S.à r.l., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 66, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 69.635.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014165456/10.
(140189042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

East Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 96.908.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 23 octobre 2014, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, 6 

ème

 chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, la dissolution et la liquidation de la Société.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita Lecuit, juge, et liquidateur Maître Max Mailliet, avocat

à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 14 novembre 2014 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal (B.P. 23, L-2010 Luxembourg).

<i>Pour la société en liquidation
Me Max Mailliet
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014165459/18.
(140188172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Edmond Welter &amp; Fils Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-3515 Dudelange, 238, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 54.544.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014165464/10.
(140189047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

166710

L

U X E M B O U R G

DH Services Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 166.250.

I. Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 6 octobre 2014, que l’associé de la Société,

RBC cees Nominees Limited, a transféré 2.510 parts sociales ordinaires de catégorie A, qu'il détenait dans la Société, à
DH Services Luxembourg Holding S.à r.l.;

II. Il résulte d'un deuxième contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 6 octobre 2014, que l’associé de la

Société, RBC cees Nominees Limited, a transféré 29.300 parts sociales ordinaires de catégorie B, qu'il détenait dans la
Société, à DH Services Employee Benefit Trust représenté par son trustee, RBC cees Trustee Limited.

En conséquence des transferts qui précèdent, les parts sociales de la Société sont désormais réparties comme suit:

RBC cees Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.557 parts sociales ordinaires de catégorie A

239.279 parts sociales ordinaires de catégorie B

DH Services Employee Benefit Trust représenté par son
trustee, RBC cees Trustee Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33.746 parts sociales ordinaires de catégorie B

DHC-Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.407.500 parts sociales de préférence de catégorie C
AEA Investors Fund V LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

592.972 parts sociales ordinaires de catégorie A

AEA Investors Fund V-A LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.891 parts sociales ordinaires de catégorie A

AEA Investors Fund V-B LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.295 parts sociales ordinaires de catégorie A

AEA Investors QP Participant Fund V LP . . . . . . . . . . . . . . . .

20.379 parts sociales ordinaires de catégorie A

AEA Investors QP Participant Fund V LP . . . . . . . . . . . . . . . .

8.015 parts sociales ordinaires de catégorie A

AEA Investors Participant Fund V LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.015 parts sociales ordinaires de catégorie A

AEA Europe Fund II LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123.424 parts sociales ordinaires de catégorie A

2348614 Ontario Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

757.976 parts sociales ordinaires de catégorie A

Monsieur Cletus VON PICHLER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.800 parts sociales ordinaires de catégorie B

G. Richard Wagoner Jr. Trust représenté par son Trustee
M. George Richard WAGONER Jr. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.600 parts sociales de catégorie B

DH Services Luxembourg Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

2.510 parts sociales ordinaires de catégorie A

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2014.

DH Services Luxembourg Holding S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014165440/35.
(140188448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

EB Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 4, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 125.272.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014165460/9.
(140188753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Emile Feidt Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7227 Bereldange, 41, rue de la Forêt.

R.C.S. Luxembourg B 95.112.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EMILE FEIDT PARTICIPATIONS SA

Référence de publication: 2014165474/10.
(140188355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

166711

L

U X E M B O U R G

Ecophon S.P.F. S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

R.C.S. Luxembourg B 64.909.

Le siège social de la société ECOPHON SPF SA, RCS Luxembourg B 64.909 (L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre

Brasseur), a été dénoncé avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2014.

FELTEN &amp; ASSOCIES
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2014165462/12.
(140189236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Edonys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2526 Luxembourg, 12, rue Schrobilgen.

R.C.S. Luxembourg B 173.877.

Je, soussigné, Julien Louis Joseph Dumont, ai démissionné, à compter du 10 juin 2014, de mes fonctions d'administrateur

et d'administrateur délégué de la société EDONYS SA, sise au 12, rue Schrobilgen, L2526 Luxembourg, immatriculée
B173877 au registre des commerces du Luxembourg.

Le 23 octobre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014165465/11.
(140188362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

EHGROUP, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.524,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 171.537.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EHGROUP
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2014165470/11.
(140188514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Ecophon S.P.F. S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 64.909.

Monsieur Bernard FELTEN a démissionné de sa fonction d'administrateur et de président du conseil d'administration

de la société ECOPHON SPF SA, RCS Luxembourg B 64.909 (L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur), avec
effet immédiat.

Monsieur Frédéric COLLOT a démissionné de sa fonction d'administrateur de la société ECOPHON SPF SA, RCS

Luxembourg B 64.909 (L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur), avec effet immédiat.

La société CD-GEST SARL a démissionné de sa fonction d'administrateur de la société ECOPHON SPF SA, RCS

Luxembourg B 64.909 (L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur), avec effet immédiat.

La société CD-SERVICES SARL a démissionné de sa fonction de commissaire de la société ECOPHON SPF SA, RCS

Luxembourg B 64.909 (L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur), avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014165461/20.
(140188469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

166712

L

U X E M B O U R G

EHGROUP, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.524,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 171.537.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EHGROUP
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2014165471/11.
(140188652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

EFH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 142.510.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 28 juillet 2014 que la société QIB (UK) Plc, une

Private limited company, ayant son siège social à Berkeley Square House, Berkeley Square, London W1J6BY, Royaume-
Uni, immatriculée auprès du Registrar of Companies for England and Wales sous le numéro 4656003, a transféré les
12.500 parts sociales qu'elle détenait dans la Société, à la société QINVEST LLC, une limited liability company, ayant son
siège social à Tornado Tower, 39 

th

 Floor West Bay, Doha P.O Box 26222, Etat du Qatar, immatriculée auprès du Qatar

Financial Centre Authority sous le numéro de licence QFC N°00048.

La société QINVEST LLC devient donc l'associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014165467/16.
(140188936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Eggon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 155.971.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 octobre 2014

L'assemblée décide à l'unanimité:
- de révoquer avec effet immédiat les mandats en tant qu'administrateur de catégorie B de Messieurs
* LEVY Frédéric, né le 02/05/1976 à Nice, France, demeurant à F-75116 Paris 48 rue de Passy;
* LEMERCIER Jérôme, né le 30/08/1977 à Paris, France, demeurant à F-75007 Paris 69 rue de Grenelle.

Le 17 octobre 2014.

Certifié sincère et conforme
Triple A Consulting S.A.

Référence de publication: 2014165469/15.
(140188842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Fiduciaire Comgest, Société Civile.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg E 1.261.

L'assemblée des associés du 23 octobre 2014 a prie la décision suivante:
Est nommé gérant unique de la société Monsieur Valerio Ragazzoni, comptable indépendant, demeurant profession-

nellement à L-1118 Luxembourg - 23, rue Aldringen. Il peut engager la société pour toutes affaires par sa seule signature.

Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Pour extrait conforme et sincère

Référence de publication: 2014165507/12.
(140188500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

166713

L

U X E M B O U R G

Sebia Capital 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 191.096.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fourteenth day of October,
before Maître Marc Loesch notary, residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

Montagu IV FPS, a professional specialised fund (fonds professionnel spécialisé) as defined in article L. 214-154 of the

French Monetary and Financial Code and by the laws of France (previously a contractual private equity investment fund
(fonds commun de placement à risques contractuel) governed by article L. 214-37 of the French Monetary and Financial
Code and by the laws of France), managed by Montagu Private Equity S.A.S., a société par actions simplifiée governed by
the laws of France, with registered office at 41, avenue George V, 75008 Paris, France and registered with the Register
of Commerce and Companies of Paris under number 447 775 669 R.C.S. Paris (“Montagu IV FPS”),

hereby represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, professionally residing in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy under private seal given on October 10, 2014.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of
Incorporation”).

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of “Sebia Capital 2 S.à r.l.”.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or

in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.

166714

L

U X E M B O U R G

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into:

- one hundred twenty-five thousand (125,000) class A ordinary shares (the “Class A Ordinary Shares”) with a nominal

value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;

- one hundred twenty-five thousand (125,000) class B ordinary shares (the “Class B Ordinary Shares”) with a nominal

value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;

- one hundred twenty-five thousand (125,000) class C ordinary shares (the “Class C Ordinary Shares”) with a nominal

value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;

- one hundred twenty-five thousand (125,000) class D ordinary shares (the “Class D Ordinary Shares”) with a nominal

value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;

- one hundred twenty-five thousand (125,000) class E ordinary shares (the “Class E Ordinary Shares”) with a nominal

value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;

- one hundred twenty-five thousand (125,000) class F ordinary shares (the “Class F Ordinary Shares”) with a nominal

value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;

- one hundred twenty-five thousand (125,000) class G ordinary shares (the “Class G Ordinary Shares”) with a nominal

value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;

- one hundred twenty-five thousand (125,000) class H ordinary shares (the “Class H Ordinary Shares”) with a nominal

value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;

- one hundred twenty-five thousand (125,000) class I ordinary shares (the “Class I Ordinary Shares”) with a nominal

value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up; and

- one hundred twenty-five thousand (125,000) class J ordinary shares (the “Class J Ordinary Shares”) with a nominal

value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation of

one entire class of shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class. In the case of a
repurchase and cancellation of a whole class of shares, such repurchase and cancellation of shares shall be made in the
reverse alphabetical order (starting from the Class J Ordinary Shares until the Class A Ordinary Shares).

The redemption price shall be set by reference to the higher of (a) the nominal value of each redeemed share and (b)

the following formula: dividing (i) the total amount of any distributable sums less the portion of the Profit Entitlement to
be allocated to the other classes of shares in accordance with Article 28 by (ii) the number of shares constituting the
class to be redeemed. Redemption of shares may only be decided to the extent that sufficient distributable funds are
available to settle the redemption price in full.

166715

L

U X E M B O U R G

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The death, suspension of civil rights, incapacity, ban-

kruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the “Manager(s)”).

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the “Class A Managers”) or

class B Managers (the “Class B Managers”).

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company’s object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of any Manager.
However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the “Secretary”).

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days’

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other,
provided always that such conference call, videoconference or other similar means of communication is initiated from
Luxembourg. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.

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The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company’s corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
director, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers’ Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company’s annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved statutory auditor (réviseur d’entreprises agréé), the business of the Company and its
financial situation, including in particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed
by one or more statutory auditors who need not be shareholders themselves.

The statutory or approved statutory auditor(s) (réviseur(s) d’entreprises agréé(s)), if any, will be appointed by the

shareholder(s), which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible
for re-appointment. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save
in such cases where the approved statutory auditor (réviseur d’entreprises agréé) may, as a matter of the Laws, only be
removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the last Friday of May at 3.00 p.m.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-

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holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

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Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s).

In respect of each distribution of dividend, the amount allocated to this effect shall be distributed in the following order

of priority:

- each Class A Ordinary Share shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point sixty-five

per cent (0.65%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class B Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

sixty per cent (0.60%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class C Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

fifty-five per cent (0.55%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class D Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

fifty per cent (0.50%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class E Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

forty-five per cent (0.45%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class F Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

forty per cent (0.40%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class G Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

thirty-five per cent (0.35%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class H Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

thirty per cent (0.30%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class I Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than twenty-five

per cent (0.25%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class J Ordinary Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point

twenty per cent (0.20%) per annum of the nominal value of such share, (together the “Profit Entitlement”); and

any remaining dividend amount after allocation of the Profit Entitlement shall be allocated in whole to all the shares

forming the then last outstanding class of shares in reverse alphabetical order (starting from the Class J Ordinary Shares
until the Class A Ordinary Shares).

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

In case of liquidation, all assets and cash of the Company shall be applied in the following order of priority:
(i) first, to the creditors (whether by payment or the making of reasonable provision for payment thereof) for all the

Company’s debts and liabilities;

(ii) second, to the shareholders for the repayment of the nominal value of their shares in the Company;
(iii) third, to the holders of all classes of shares in such order of priority and in such amount as is necessary to achieve

on an aggregate basis the same economic result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company’s shares have

been subscribed and the nominal value of these shares, has been one hundred per cent (100%) paid in cash as follows:

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Shareholder

subscribed

capital

number

of shares

amount

paid-in

Montagu IV FPS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500

1,250,000

EUR 12,500

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) was thus as from that moment at the disposal of

the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided
for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

<i>Transitory Provision

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December of 2015.

<i>Shareholders resolutions

<i>First Resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at three (3) the number of Managers and to qualify the Managers

as Class A Managers and Class B Managers.

The general meeting of shareholders further resolved to appoint the following for an unlimited duration:
- Mr Graham Hislop, born in Edinburgh, United-Kingdom on 11 September 1962, with professional address at 2 More

London Riverside, London SE1 2AP, United Kingdom, as class A Manager;

- Mr Christoph N. Kossmann, born in Homburg, Germany on 21 June 1957, with professional address at 412F, route

d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B Manager; and

- Ms Fantine Jeannon, born in Nancy, France on 8 November 1986, with professional address at 412F, route d’Esch,

L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B Manager.

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the proxyholder of the appearing

parties, the present deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same proxyholder
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, in the office of the undersigned notary, on the day

referred to at the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quatorze octobre.
Par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

Montagu IV FPS, un fonds professionnel spécialisé tel que défini par l’article L. 214-154 du code monétaire et financier

français and par les lois de la République Française (précédemment fonds commun de placement à risques contractuel
tel que défini par l’article L. 214-37 du code monétaire et financier français and par les lois de la République Française,
géré par Montagu Private Equity S.A.S., une société par actions simplifiée régies par les lois de la République Française,
ayant son siège social au 41, avenue George V, 75008 Paris, France et enregistrée auprès du registre de commerce et
des sociétés de Paris sous le numéro 447 775 669 R.C.S. Paris (“Montagu IV FPS”),

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement

à Mondorf-les-Bains,

aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 10 octobre 2014.
La procuration prédite restera annexée aux présentes.
Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

166720

L

U X E M B O U R G

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «Sebia Capital 2 S.à r.l.»

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par

décision des Gérants.

Dans l’hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l’étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures
provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d’entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission privée d’obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d’actions.

D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l’article 29 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en:
- cent vingt-cinq mille (125,000) parts sociales ordinaires de catégorie A (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie

A») d’une valeur nominale d’un euro cent (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- cent vingt-cinq mille (125,000) parts sociales ordinaires de catégorie B (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie

B») d’une valeur nominale d’un euro cent (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- cent vingt-cinq mille (125,000) parts sociales ordinaires de catégorie C (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie

C») d’une valeur nominale d’un euro cent (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- cent vingt-cinq mille (125,000) parts sociales ordinaires de catégorie D (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie

D») d’une valeur nominale d’un euro cent (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- cent vingt-cinq mille (125,000) parts sociales ordinaires de catégorie E (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie

E») d’une valeur nominale d’un euro cent (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- cent vingt-cinq mille (125,000) parts sociales ordinaires de catégorie F (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie

F») d’une valeur nominale d’un euro cent (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- cent vingt-cinq mille (125,000) parts sociales ordinaires de catégorie G (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie

G») d’une valeur nominale d’un euro cent (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- cent vingt-cinq mille (125,000) parts sociales ordinaires de catégorie H (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie

H») d’une valeur nominale d’un euro cent (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- cent vingt-cinq mille (125,000) parts sociales ordinaires de catégorie I (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie

I») d’une valeur nominale d’un euro cent (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées; et

- cent vingt-cinq mille (125,000) parts sociales ordinaires de catégorie J (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie

J») d’une valeur nominale d’un euro cent (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d’émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

166721

L

U X E M B O U R G

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l’autorisation des associés représentant au moins trois quart (3/4) du
capital social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n’est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l’article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Le capital émis de la Société peut être réduit par l’annulation des parts sociales, y compris par l’annulation d’une

catégorie de parts sociales entière suite au rachat et à l’annulation de toutes les parts sociales émises dans cette catégorie.
En cas de rachat et annulation d’une catégorie entière de parts sociales, ce rachat et cette annulation doivent être faits
dans l’ordre alphabétique inversé (commençant par les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie J jusqu'aux Parts Sociales
Ordinaires de Catégorie A).

Le prix de rachat doit être fixé par référence au montant le plus élevé entre (a) la valeur nominale de chaque part

sociale rachetée, et (b) le montant calculé selon la formule suivante: division (i) du montant total de toutes les sommes
distribuables moins la partie du Droit au Bénéfice attribuable aux autres catégories de parts sociales conformément à
l’Article 28 par (ii) le nombre de parts sociales constituant la catégorie devant être rachetée. Le rachat ne peut être décidé
que dans la mesure où des fonds distribuables suffisants sont disponibles pour permettre le paiement intégral du prix de
rachat.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d’un Associé. Le décès, la suspension des droits civils, l’incapacité, la faillite,

l’insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant les associés n’entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés

(les «Gérants»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou

Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

Les associés ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de tout Gérant.
Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie
B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance.
Dans l’hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes s’appliqueront:

166722

L

U X E M B O U R G

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n’a pas besoin d’être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu
de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l’hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visio-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres, à condition que ces conférence téléphonique, visio-conférence ou autre moyen de
communication similaire soient toujours initiées de Luxembourg. Une telle participation sera considérée équivalente à
une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s’il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d’un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l’approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d’Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l’hypothèse d’un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est dirigeant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l’exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l’accomplissement de leurs devoirs.

166723

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U X E M B O U R G

La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,

leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant
(s), de fondé de pouvoir ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l’indemnisa-
tion ne portera que sur les questions couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes susnommées pour-
raient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d’entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-

mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d’entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d’un commun accord.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l’assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le dernier vendredi du mois de mai à 15:00 heures.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15)  jours  calendaires  suivant  la  réception  du  texte  de  la  résolution  proposée,  d’exprimer  leur  vote  par  écrit  en  le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l’adoption de résolutions par l’assemblée générale s’applique mutatis mutandis à
l’adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l’étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n’y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s’il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des associés. L’ordre du jour d’une assemblée générale
d’associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir été

dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte

écrit, un mandataire qui n’a pas besoin d’être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d’une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l’assemblée générale
des associés.

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U X E M B O U R G

Le Président de l’assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l’assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors  de  toute  assemblée  générale  des  associés,  convoquée  conformément  aux  Statuts  ou  aux  Lois,  en  vue  de  la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d’associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l’associé unique seront établies par écrit et signées par l’associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d’un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le premier jour de janvier et s’achève le dernier

jour de décembre de chaque année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si  la  Société  compte  plus  de  vingtcinq  (25)  associés,  ce  droit  ne  pourra  être  exercé  que  dans  les  quinze  (15)  jours
calendaires qui précèdent l’assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d’émission, aux associés.
Lors de chaque distribution de dividendes, le montant alloué à cet effet sera distribué de la manière suivante:

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie A aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d’un montant d’au

moins zéro virgule soixante-cinq pour cent (0,65%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie B (s’il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d’un

montant d’au moins zéro virgule soixante pour cent (0,60%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie C (s’il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d’un

montant d’au moins zéro virgule cinquante-cinq pour cent (0,55%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie D (s’il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d’un

montant d’au moins zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie E (s’il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d’un

montant d’au moins zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie F (s’il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d’un

montant d’au moins zéro virgule quarante pour cent (0,40%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie G (s’il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d’un

montant d’au moins zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie H (s’il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d’un

montant d’au moins zéro virgule trente pour cent (0,30%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie I (s’il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d’un

montant d’au moins zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis

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U X E M B O U R G

- chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie J (s’il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d’un

montant d’au moins zéro virgule vingt pour cent (0,20%) par an de la valeur nominale de cette part sociale (ensemble le
«Droit au Bénéfice»), et

après allocation du Droit au Bénéfice, le solde du montant du dividende sera distribué intégralement à toutes les parts

sociales constituant la dernière catégorie de parts sociales alors en circulation dans l’ordre alphabétique inverse (com-
mençant par les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie J jusqu'aux Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A).

Sous réserve des conditions (s’il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

En cas de liquidation, tous les actifs et liquidités de la Société seront versés dans l’ordre de priorité suivant:
(i) en premier lieu, aux créanciers (soit au moyen de paiements soit au moyen de provisions raisonnablement déter-

minées en vue de tels paiements) pour toutes les dettes et passifs de la Société;

(ii) en deuxième lieu, aux associés pour le remboursement de la valeur nominale de leurs parts sociales dans la Société;
(iii) en troisième lieu, aux détenteurs de toutes les catégories de parts sociales suivant les règles de priorité et les

proportions nécessaires afin d’aboutir sur une base globale au même résultat économique que les règles de distribution
prévues pour les distributions de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et

la valeur nominale de ces parts sociales ont été payées à cent pour cent (100%) en espèces ainsi qu'il suit:

Associés

Capital

souscrit

nombre

de parts

sociales

montant

libéré

Montagu IV FPS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500

1.250.000

EUR 12.500

Le montant de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve

en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s’achèvera le dernier jour de décembre

de 2015.

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Première Résolution

L’assemblée générale des associés a décidé d’établir le siège social à 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième Résolution

L’assemblée générale des associés a décidé de fixer à trois (3) le nombre de Gérants et de répartir les Gérants en

Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B.

L’assemblée générale des associés a décidé de plus de nommer les personnes suivantes pour une période indéterminée:
- Monsieur Graham Hislop, né à Édinbourg, Grande-Bretagne le 11 septembre 1962, ayant son adresse professionnelle

au 2 More London Riverside, Londres SE1 2AP, Royaume-Uni, en tant que Gérant de Catégorie A;

- Monsieur Christoph N. Kossmann, né à Hombourg, Allemagne le 21 juin 1957, ayant son adresse professionnelle au

412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que Gérant de Catégorie B; et

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- Madame Fantine Jeannon, née à Nancy, France le 8 novembre 1986, ayant son adresse professionnelle au 412F, route

d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que Gérant de Catégorie B.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du mandataire

des comparantes, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même
mandataire et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire soussigné

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 15 octobre 2014. REM/2014/2263. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 20 octobre 2014.

Référence de publication: 2014162789/722.
(140185420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Amazona Investment II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 191.130.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the tenth day of the month of October.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Sankaty Star S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500, having its registered office at 4, rue Lou Hemmer,
L-1748 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 189 598,

Here represented by Mister Gianpiero SADDI, private employee, with professional address at 74, Avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal.

The said proxy, having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here-above, requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

“Amazona Investment II S.à r.l.” (the “Company”), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the “Company Law”), by the law dated March
22, 2004, on securitization, as amended (the “Securitization Law”) and by article 1832 of the Civil code, as amended, as
well as by the present articles of association (the “Articles”).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg City, Grand Duchy of

Luxembourg.

2.2 The registered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution

of the Company’s board of managers. The registered office may further be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by a resolution adopted by the shareholders in the manner required to amend the Articles.

2.3. Branches, subsidiaries or other offices may be established either within the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the board of managers
and that these developments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
shall remain a Luxembourg incorporated company.

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U X E M B O U R G

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is to enter into securitization transactions within the meaning of the Securitization

Law, and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding of assets, whether
moveable or immoveable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed by third parties
or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions involving, directly or indirectly, real
estate financing. In this regard, the Company may undertake origination of loans or grant assistance, in whatever form,
including, without limitation, by subscription or purchase of stocks, bonds, debentures, obligations or notes, advances,
or loans, whether secured or unsecured. The Company may assume risks relating to real estate receivables, directly or
indirectly through another entity, by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself in any other
way. The Company may acquire debt instruments relating to real estate financing and originate loans to companies holding
real estate to the extent that the granting of such loans will not be considered as lending to the public. The Company can
proceed with the securitization of (a) securities (debt, equity, hybrid) and claims issued by public or private enterprises,
national or international organizations and institutions, sovereign states as well as by any other legal entities and (b) assets
and receivables of any other type or nature.

The Company may, in this same context, acquire, invest in, hold and dispose of loans, stocks, bonds, debentures,

obligations, notes, advances, shares, warrants, financial interests, and other securities in compliance with the provisions
of Luxembourg law, it being understood that the Company may not issue securities to the public.

To the extent permitted by the Securitization Law, the Company’s purpose further includes the administration of the

instruments it acquires and the undertaking of all actions pursuant to any security packages provided by any parties to
the Company, the realization of such securities and the ownership and the operating of the underlying assets for its own
benefit or the benefit of syndicates.

3.2. The Company will finance itself through the issuance of shares, bonds, notes, preferred equity certificates or other

debt securities (howsoever described) and loans whether on a secured or unsecured basis and from any person permitted
by applicable Luxembourg law (including the Company’s shareholders) within the limits of the Securitization Law. The
yield of such financing instruments may depend, wholly or in part, on the securitized risks. The Company may lend funds
including, without limitation, the proceeds of any borrowing and/or issues of debt or equity securities to any entity or
persons, and the Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over all or some of its assets, in each case to the extent that those activities are not considered as regulated activities of
the financial sector and are compliant with the Securitization Law.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favor or relate

to its object.

Art 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required to amend the Articles.

4.3  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a nominal value of one euro (EUR 1), all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

shareholders, adopted in the manner required to amend the Articles.

5.3 Any share premium paid in respect of any shares upon their issuance shall be allocated to a share premium account

of the Company. Such share premium account may be incorporated into the share capital of the Company, against the
issuance of new shares, subject to the provisions of the Articles. Moreover, the amount of the said share premium account
may be used to provide for the payment of shares, which the Company may redeem from its respective shareholders,
to offset any net losses, to make distributions to the shareholders, or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

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6.3. Shares are freely transferable among shareholders. The transfer of shares (inter vivos) to non-shareholders is

subject to the prior approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters (3/4) of the share
capital of the Company. A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following notification
to, or acceptance by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is
made to articles 189 and 190 of the Company Law.

6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Company Law and may be examined by any shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares, in the framework of a decrease of its share capital by cancellation of

the redeemed shares, under the following terms and conditions:

(i) the redemption price shall be set by reference to the nominal value of each redeemed share, or if higher within the

total amount of any distributable sums in accordance with the entitlement of the redeemed shares as provided for by the
Articles. Where the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price;

(ii) the redemption shall be carried out by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders, representing

at least seventy-five percent (75%) of the share capital; and

(iii) the redeemed shares shall be cancelled following the decrease of the capital.

Art. 7. Compartments.
7.1 The board of managers may create one or more compartments within the Company (the Compartment or the

Compartments). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the resolution of the board of managers
creating such Compartment, correspond to a distinct part of the assets and liabilities of the Company. The resolution of
the board of managers creating one or more Compartments, or amending the same, shall be binding as of the date of
such resolutions against any third party.

7.2 As between shareholders and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity.

Rights of shareholders and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating
to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment
are, except if otherwise provided for in the resolution of the board of managers having created the relevant Compartment,
strictly limited to the assets of that Compartment and the assets of that Compartment shall be exclusively available to
satisfy such shareholders and creditors. Creditors and shareholders of the Company whose rights are not related to a
specific Compartment shall have no rights to the assets of any Compartment.

7.3 Unless otherwise provided for in the resolution of the board of managers having created a specific Compartment,

no resolutions of the board of managers may be taken to amend the resolution having created such Compartment or to
take any other decision directly affecting the rights of the shareholders or creditors whose rights relate to such Com-
partment without the prior approval of the shareholders or creditors whose rights relate to the relevant Compartment.
Any decisions of the board of managers taken in breach of this article shall be void.

7.4 Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation

of another Compartment or of the Company itself.

7.5 Where pursuant to article 7.3. above, the prior approval of the shareholders of a specific Compartment is required,

the majority requirements set forth in article 15 below apply. Where the prior approval of the creditors of a specific
Compartment is required, the majority requirements set forth in either the board resolution creating such Compartment
or the issuing documents relating to the securities of such Compartment apply.

III. Management - Representation

Art. 8. Manager(s).
8.1. The Company is managed by one or more managers appointed by the shareholders who set the term of their

office. Managers of the Company need not be shareholders.

8.2 If several managers have been appointed, they shall collectively constitute a board of managers composed of two

classes of managers (A and B).

8.3 If a sole manager has been appointed, she/he/it shall assume all powers conferred by the Company Law and the

Articles to the board of managers. The sole manager shall have the option of memorializing her/his/its decisions in minutes.

8.4. The managers are eligible for reappointment but may be dismissed at any time ad nutum (i.e. without any reason)

by a resolution of the shareholders. A Manager may resign at any time, but a resigning Manager shall continue to hold
office until his successor has been appointed.

Art. 9. Powers.
9.1. All powers not expressly reserved by the Luxembourg law or the present Articles to the shareholders fall within

the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object.

9.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the board of managers or in accordance with article 11.

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Art. 10. Procedure.
10.1 The board of managers may appoint from among its members a chairman, who will preside at all meetings of the

board of managers and of the shareholders. If appointed, the chairman shall in no circumstances have a casting vote. It
may also appoint a secretary, who need not be a manager and who will be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of managers and of the shareholders.

10.2 The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so require or upon call of the chairman

or any other manager at the place indicated in the convening notice.

10.3 Written notice of any meeting of the board of managers, regardless of whether such notice is the original or a

copy delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail, shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in
advance of the date set for such meeting, except in the case of an emergency meeting, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

10.4 No such convening notice is required if all members of the board of managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice requirement may be waived by the written consent, regardless of whether the original consent or a copy thereof
is delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member of the board of managers. Separate written notice
shall not be required for meetings that are held at times and places designated in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.

10.5 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, regardless of whether

the original appointment or a copy thereof delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail, another manager as his proxy.
A manager may also appoint another manager as his proxy by phone, such appointment to be confirmed subsequently in
writing.

10.6 The board of managers may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented

and, to the extent Class A and Class B managers were appointed, at least one Class A manager and one Class B manager
must be present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes cast
and, if the board of managers is composed of Class A managers and Class B managers, such resolutions must be approved
by at least one Class A manager and one Class B manager. The resolutions of the board of managers will be recorded in
minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

10.7 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication that allows all the persons taking part in the meeting to identify, hear and
speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to in-person participation at
such meeting.

10.8 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by a copy delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail.

Art. 11. Representation of the Company.
11.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole manager, or, if the

Company is managed by a board of managers, by the joint signature of a class A manager and a class B manager of the
Company.

11.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the single or joint signature of any persons

to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 9.2 and within the limits of such
power.

Art. 12. Conflicts of interest.
12.1 In the event that any manager of the Company may have any conflict of interest with respect to any decision to

be taken by the board of managers, such manager shall make known to the board of managers such conflict of interest
and cause a record of his statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The concerned manager shall not
consider or vote upon any such matter, and such matter, and such manager’s interest therein, shall be disclosed in a
special report at the next general meeting of the shareholders of the Company before any vote on any other resolution.
If the Company has only one shareholder, a statement of the conflict of interest must be recorded in minutes.

12.2 If a manager (the Excused Manager) is unable to vote on any matter to be decided by the board of managers as

a result of article 12.1, then the other manager of the same class as the Excused Manager shall vote in place of the Excused
Manager.

12.3 Notwithstanding the above, no contract or other transaction between the Company and any other company or

firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company have
an interest in the transaction, or is a manager, director, associate, officer or employee of such other company or firm.
Any manager or officer of the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which
the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company
or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other
business.

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12.4 The provisions of article 12.1 hereof do not apply to decisions of the board of managers relating to the day-to-

day operations of the Company undertaken on arm’s length terms.

Art. 13. Liability of the managers.
13.1 In connection with their mandate, the managers assume no personal liability for any commitment validly made by

them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles and the applicable
provisions of the Luxembourg law.

13.2 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the

Company Law, a manager shall not be responsible for the acts, omissions or defaults of the other managers, or for any
loss or damage caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune
whatsoever which may occur in the performance of their duties, except if the same is caused by his gross negligence or
willful default.

13.3 To the full extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well

as those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 9.2, shall be indemnified
out of the assets of the Company for all costs, charges, losses, damages and expenses incurred or sustained by them in
connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by reason of being or having
been managers, officers or delegates of the Company, by reason of any transaction carried out by the Company, any
contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with the execution of their duties,
save for liabilities and expenses caused by from their gross negligence or willful default and in each case without prejudice
to any other rights to which such persons may be entitled.

IV. General meetings of shareholders

Art. 14. Powers and voting rights.
14.1 The general meeting of shareholders properly constituted represents the entire body of shareholders of the

Company. It has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all operations of the Company within
the limits of the Company Law.

14.2 Each share is entitled to one vote. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
14.3 Without prejudice to articles 14.4 and 14.5, resolutions of the shareholders shall be adopted at general meetings.
14.4 If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by

circular resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 15.2 and shall cast their vote
by signing the circular resolution. Shareholders shall be obliged to cast their vote and mail it to the Company within fifteen
(15) days as from the sending of the text of the proposed resolution. The signatures of the shareholders may appear on
a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by a copy
delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail.

14.5 The sole shareholder assumes all powers conferred by the Company Law to the general meeting of shareholders.

The decisions of the sole shareholder shall be memorialized in minutes.

Art. 15. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
15.1 The shareholders may be convened or consulted by any manager. The board of managers must convene or consult

the shareholders at the request of shareholders representing at least one-half (1/2) of the share capital of the Company.

15.2 The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or delivered by telegram, telex,

facsimile or e-mail.

15.3 Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least eight (8) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of an emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.

15.4 Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

convening notices for the meetings.

15.5  If  all  the  shareholders  of  the  Company  are  present  or  represented  at  a  meeting  of  the  shareholders  of  the

Company, and consider themselves as having been duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting
may be held without prior notice.

15.6 A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy, such proxy to be granted in writing, whether in original or delivered by telegram,
telex, facsimile or e-mail.

15.7 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted (i) by shareholders (ii) owning more than

one-half (1/2) of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or upon the first written
consultation, the shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be
adopted by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

15.8 However, resolutions to modify or amend the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be

adopted by the majority in number of the shareholders, owning at least three (3/4) quarters of the share capital of the

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Company. However, under no circumstances may a majority of the shareholders oblige any shareholders to increase
their participation in the Company.

15.9 The shareholders may only change the nationality of the Company by unanimous vote.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 16. Accounting Year and annual general meeting.
16.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of the same year.

16.2 Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s board of managers shall

prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including the value of
the Company’s assets and liabilities, with an annex summarizing all of the Company’s commitments and the debts of the
managers, auditor(s) and shareholders of the Company.

16.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
16.4 If there are more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held

at the registered office of the Company or at such other place within the municipality of the registered office as may be
specified in the convening notice.

16.5 If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be

held at such place and time as may be specified in the convening notice for the meeting, such meeting to take place within
the time period set forth by the Company Law.

Art. 17. Auditor.
17.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several external auditors (réviseurs d’entreprises)

chosen among the members of the Institute of registered auditors (“Institut des réviseurs d’entreprises”).

17.2 The external auditor(s) will be appointed by the board of managers in accordance with article 48 of the Securi-

tization Law. The board of managers will determine their number, their remuneration and the term of their office.

17.3 The external auditor(s) are eligible for reappointment but may be removed any time (i.e. without any reason) by

the board of managers.

17.4 The external auditor(s) shall fulfill all duties prescribed by the Companies Law and the Securitization Law. The

external auditor(s) has/have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.

Art. 18. Allocation of Profits.
18.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve as required by

the Company Law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve is equal to ten per cent (10%)
of the share capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5.

18.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to allocate any surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

18.3 Interim dividends may be distributed, at any time, pursuant to the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits
accrued since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves and de-
creased by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been given that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) if after the close of the financial year, the amount available for distribution is less than the amount distributed as

an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 19. Dissolution, Liquidation.
19.1 In the event of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who need not be shareholders, appointed by a resolution of the general meeting of shareholders which will determine
their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholders or by the Company
Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the sale of the assets and the payment of the liabilities
of the Company.

19.2 Any surplus remaining from the sale of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid

to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder of the Company.

VII. General provisions

Art. 20. Prohibition to petition for bankruptcy of the Company or to seize the assets of the Company. In accordance

with article 64 of the Securitisation Law, any investor (the Investor) in, and any creditor (the Creditor) of, the Company

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and any person which has entered into a contractual relationship with the company (the Contracting Party) agrees not
to petition for bankruptcy of the company or request the opening of any other collective or reorganisation proceedings
against the Company.

Art. 21. Other General Provisions.
21.1 Reference is made to the provisions of the Company Law and to any agreement which may be entered into among

the shareholders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

21.2 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures on circular resolutions of the managers, the resolutions adopted by the
board of managers by telephone or video conference and the circular resolutions of the shareholders, as the case may
be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute
one and the same document.

21.3 All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Company Law and the

Securitization Law and, subject to any non waivable provisions of the Company Law and the Securitization Law, and any
agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2014.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Sankaty Star S.à r.l., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe the twelve thousand

five hundred (12,500) shares in registered form, with a nominal value of one euro (EUR 1) each, and to fully pay them up
by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been proved

to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately upon the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing all of the

subscribed share capital, passed the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to set at four the number of members of the board of managers and to appoint the

following persons as the managers of the Company for an unlimited period of time.

The following persons are appointed as class A managers of the Company:
(i) Mr. Thierry DRINKA, born in Laon (France) on October 11, 1968, with professional address at 3, rue Mozart,

L-2166 Luxembourg;

(ii) Mr. Julien PETITFRERE, born in Thionville (France) on March 17, 1981, with professional address at 3, rue Mozart,

L-2166 Luxembourg.

The following persons are appointed as class B managers of the Company:
(i) Ms Grindale GAMBOA, born in Bacolod City, Philippines on 24 January 1987, with professional address at 4, rue

Lou Hemmer, L-1748 Findel;

(ii) Ms Sally FASSLER, born in New York (USA) on May 9, 1973, with professional address at John Hancock Tower,

200 Clarendon Street, Boston, Massachusetts 02116, USA.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to establish the registered office of the Company at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder

of the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation, and in case of any
divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.

WHEREOF the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the date first

indicated in this document.

The present deed, having been read to the proxyholder of the appearing party, was signed by the proxyholder and

the notary.

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U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le dixième jour du mois d’octobre,
par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

Sankaty Star S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec un

capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), établie et ayant son siège social à 4, rue Lou Hemmer,
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 189 598.

ici représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg,

74, Avenue Victor Hugo, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Amazona Investment

II S.à r.l.» (la «Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée (la «Loi»), la loi du 22 Mars 2004 relative à la titrisation telle que modifiée (la «Loi sur
la Titrisation») et par l’article 1832 du Code civil, tel que modifié, ainsi que par les présent statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le siège social de la Société peut être transféré dans les limites de la commune par décision du conseil de gérance.

Le siège social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution
des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.3 Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger par

décision du conseil de gérance de la Société si le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements seraient de nature à compromettre
l’activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège
social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L’objet de la société est de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation au sens de la Loi sur la Titrisation

et le Société peut, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession d’actifs qu'ils soient
mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels, ainsi que les risques découlant d’obligations assumés par des tiers
ou inhérents à la totalité ou à une partir des activités réalisées par des tiers, dans le cadre d’une ou plusieurs transactions
impliquant, directement ou indirectement, le financement immobilier. A cet égard, la Société peut procéder à l’origination
et l’acquisition de prêts et pourvoir au financement, de quelque manière que ce soit, incluant, sans limitation, la souscri-
ption ou l’achat de valeurs mobilières, obligations et autres titres de créances, avances ou prêts, qu'ils soient garantis ou
non. La Société peut assumer les risques liés aux créances immobilières, directement ou indirectement, à travers une
autre entité, par l’acquisition d’avoirs, la garantie d’obligations ou en s’engageant de quel qu'autre manière. La Société
peut acquérir des instruments de dette liés au financement immobilier et procéder à l’origination de prêts aux sociétés
investissant elles-mêmes dans l’immobilier dans la mesure où l’octroi de tels prêts ne sera pas considéré comme une
activité de prêt au secteur public. La Société peut procéder à la titrisation (a) de titres (instruments de dette, de capitaux
ou hybrides) et de créances émises par des sociétés publiques ou privées, des organismes et institutions nationaux et
internationaux, des états souverains ainsi que par tout autre entité juridique et (b) d’avoirs et de créances de tout autre
type ou nature.

La Société peut, dans ce même contexte, acquérir, investir dans, détenir et disposer de prêts, valeurs mobilières, titres,

actifs, obligations, avances, actions ou parts sociales, warrants, et autres instruments représentant des intérêts financiers
et autres valeurs mobilières conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise, étant entendu que la Société ne
peut pas émettre des titres au public.

Dans les limites prévues par la Loi sur la Titrisation, la Société peut aussi se charger de l’administration des instruments

financiers qu'elle acquiert et 17 entreprendre toute action en vertu de garanties ou gages émis en faveur de la Société
par un tiers, la réalisation de ces titres, de leur détention ou de l’exploitation des avoirs sous-jacents, que ce soit pour
son bénéfice propre ou pour le bénéfice de syndicats.

3.2 La Société se financera par l’émission de parts sociales, d’obligations et billets à ordre, de certificats de capital

préférentiels ou autres titres de créances (quels qu'ils soient) ainsi que les prêts, qu'ils soient garantis ou non, et par toute
personne dans la mesure prévue par la loi luxembourgeoise (y inclus les actionnaires de la Société) dans les limites de la

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U X E M B O U R G

Loi sur la Titrisation. Le rendement de tels instruments financiers pourra dépendre, entièrement ou partiellement des
risques titrisés. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, le produit d’emprunts et/ou d’émission
de titres de créance ou de capital, à toute entité ou personne, et la Société peut également consentir des garanties et
nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs,
dans chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier et soient
conformes à la Loi sur la Titrisation.

3.3 La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuation monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

3.4 La Société peut d’une façon générale effectuer toutes les activités et opérations qui directement ou indirectement

favorisent ou se rapportent à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq

cents (12,500) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1), toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.3 Toute prime d'émission payée lors de l’émission de parts sociales doit être affectée à un compte de prime d'émission

(le «Compte de Prime d'émission des Parts Sociales») de la Société. Le Compte de Prime d'émission des Parts Sociales
peut être incorporé dans le capital social de la Société, en échange respectivement de l’émission de nouvelles Parts
Sociales, conformément aux dispositions des Statuts. En outre, le Compte de Prime d'émission des Parts Sociales peut
être utilisé pour effectuer le remboursement de Parts Sociales, que la Société peut racheter aux associés respectifs, pour
compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions, respectivement, aux associés détenant des Parts
Sociales ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. La cession de parts sociales (inter vivos) à des non

associés est soumise à l’accord préalable de l’assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4)
du capital social de la Société. Une cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a
été notifiée à la Société ou acceptée par elle en conformité avec l’article 1690 du code civil. Pour toutes les autres
questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales, dans le cadre d'une réduction de son capital

souscrit par annulation des parts rachetées et conformément aux modalités et conditions suivantes:

(i) le prix de rachat est fixé par référence à la valeur nominale de chacune des parts sociales rachetées, ou, s'il est

supérieur, dans la limite du montant total de toutes les sommes distribuables et en conformité avec les droits conférés
aux parts sociales rachetées tels que prévus par les Statuts. Lorsque le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale
des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes
sont disponibles pour couvrir l’excédent de prix;

(ii) le rachat est décidé par une résolution prise par la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze

pour cent (75%) du capital social de la Société; et

(iii) les parts sociales rachetées sont annulées immédiatement après la réduction du capital social.

Art. 7. Compartiments.
7.1. Le conseil de gérance pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société (le Compartiment ou les

Compartiments). Chaque compartiment correspondra à une partie distincte de l’actif et du passif de la Société, sauf si les

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résolutions prises par le conseil de gérance ayant créés ces Compartiments en disposent autrement. Les résolutions du
conseil de gérance créant un ou plusieurs Compartiments, ou les modifiant, liera les tiers à la date de ces résolutions.

7.2. Tout comme les associés, les investisseurs et les créanciers, chaque Compartiment de la Société sera considéré

comme une entité séparée. Les droits des associés et des créanciers de la Société qui (i) ont été affiliés à un Compartiment
lors leur création, ou (ii) sont apparus en raison de la création, l’opération ou la liquidation d’un Compartiment sont sauf
s’il en est disposé autrement dans les résolutions du conseil de gérance ayant créés le Compartiment en question, stric-
tement limités à l’actif de ce Compartiment et les actifs de ce Compartiment seront mis à la disposition exclusive de ces
associés et créanciers. Les créanciers et associés de la Société dont les droits ne sont pas affiliés à un Compartiment
spécifique n’auront aucun droit sur les actifs d’un Compartiment, quel qu'il soit.

7.3. Sauf si les résolutions prises par le conseil de gérance ayant créées un Compartiment spécifique en disposent

autrement, aucune résolution du conseil de gérance ne pourra être prise en vue de modifier lesdites résolutions ayant
créées un tel Compartiment ou pour prendre tout autre décision affectant directement les droits des associés ou des
créanciers dont les droits seraient affiliés à ce Compartiment sans l’approbation préalable des associés ou créanciers dont
les droits sont affiliés au Compartiment concerné. Toute décision du conseil de gérance prise en violation de ce présent
article est nulle.

7.4. Chaque Compartiment de la Société sera liquidé séparément sans qu'une telle liquidation ne résulte en la liquidation

d’un autre Compartiment ou de la Société elle-même.

7.5. Lorsque s’appliquent les dispositions de l’article 7.3 ci-dessus, l’approbation préalable des associés d’un Compar-

timent spécifique est requise, les conditions de majorité tel que prévu à l’article 15 ci-dessous s’appliquent. Lorsque
l’approbation préalable des créanciers d’un Compartiment spécifique est requise, les conditions de majorité s’appliquant
aux résolutions du Conseil soit créant un tel Compartiment, soit délivrant les documents relatifs aux titres d’un tel
Compartiment, s’appliquent.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat.

Le ou les gérants ne sont pas nécessairement associés.

8.2. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance composé de deux classes de gérants (A

et B).

8.3. Si un gérant unique a été nommé, il assume tous les pouvoirs conférés par la Loi et les Statuts au conseil de gérance.

Le gérant unique aura l’option de consigner ses décisions dans des procès-verbaux.

8.4. Les gérants sont rééligibles pour nomination mais révocables à n’importe quel moment ad nutum (sans justifier

d’une raison) par une résolution des associés. Un gérant peut démissionner de son mandat à n’importe quel moment
mais un gérant démissionnaire devra continuer d’exercer son mandat jusqu'à ce qu'un successeur lui soit désigné.

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la com-

pétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et activités conformes à
l’objet social de la Société.

9.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à l’article 11.

Art. 10. Procédure.
10.1. Le conseil de gérance peut nommer parmi ses membres un président, qui présidera toutes les réunions du conseil

de gérance et des actionnaires, qui n’aura en aucun cas une voix prépondérante. Il peut aussi nommer un secrétaire, qui
n’a pas besoin d’être un gérant et qui sera responsable de garder les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
et des actionnaires.

10.2. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un gérant

au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

10.3. Il sera donné à tous les gérants une convocation, qu'elle soit en original ou en copie envoyée par télégramme,

télex, facsimile ou courriel, de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue
pour la réunion, sauf en cas de réunion urgente, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans la convocation
de la réunion du conseil de gérance.

10.4. Cette convocation écrite n’est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont

présents ou représentés à la réunion et déclarent avoir été dûment informés et avoir une parfaite connaissance de l’ordre
du jour de la réunion. Il peut aussi être renoncé à l’exigence de convocation écrite avec l’accord écrit de chaque membre
du conseil de gérance que le consentement soit en original, soit en copie envoyée par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique par chaque membre du conseil de gérance. Des convocations écrites séparées ne seront pas exigées
pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier préalablement adopté par résolution
du conseil de gérance de la Société.

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10.5. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, que ce soit en original

ou sur copie par télégramme, télex, facsimile ou courriel, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut éga-
lement  nommer  un  autre  gérant  comme  son  mandataire  par  téléphone,  mais  cette  nomination  devra  ensuite  être
confirmée par écrit.

10.6. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés, et si des gérants de catégorie A et des gérants de catégorie B ont été nommés, au moins un gérant de
catégorie A et un gérant de catégorie B est présent ou représenté. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises
valablement qu'à la majorité des voix exprimées et, si des gérants de catégorie A et des gérants de catégorie B ont été
nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Les
résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

10.7. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’identifier, s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

10.8. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, attestées soit en original soit
en copie émise par télégramme, télex, facsimile ou courriel.

Art. 11. Représentation.
11.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la Société

est gérée par un conseil de gérance, par la signature conjointe d’un gérant de classe A et un gérant de classe B de la
Société.

11.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle ou les signatures conjointes de

toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l’article 9.2 et dans les
limites de ce pouvoir.

Art. 12. Conflit d’intérêts.
12.1 Au cas où un gérant de la Société aurait un conflit d’intérêt sur une décision que le conseil de gérance doit prendre,

ce gérant doit faire connaître au conseil de gérance son conflit d’intérêt et faire inscrire cette déclaration dans le procès-
verbal de la réunion. Le gérant concerné ne délibérera pas et ne votera pas sur l’affaire en question, et cette question
ainsi que le conflit d’intérêt dudit gérant seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des action-
naires de la Société dans un rapport spécial préalablement à tout vote ou toute autre résolution. Si la Société a un
actionnaire unique, une déclaration du conflit d’intérêt sera inscrite dans le procès-verbal.

12.2. Au cas où un gérant (le Gérant Excusé) ne peut prendre parti au vote quelque soit le sujet en question eu égard

au paragraphe 12.1, the Gérant de la même classe que le Gérant Excusé pourra prendre part au vote en place et lieu du
Gérant Excusé.

12.3 Nonobstant ce qui précède, aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société

ou personne ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoir de la Société ont
un intérêt dans cette transaction, ou sont gérant, administrateur, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé de cette autre
société ou personne. Le gérant, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est gérant, administrateur, directeur,
fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est
autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne
des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

12.4 Les dispositions de l’article 12.1 des Statuts ne s’appliquent pas quand les décisions du conseil de gérance con-

cernent des opérations courantes de la Société et sont conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Responsabilité des gérants.
13.1 Dans le cadre de leur mandat, les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

13.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l’article 59, alinéa 2 de la Loi,

un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte ou
tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage ou
préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l’exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par, une
faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

13.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 9.2 seront
indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus
ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en

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raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la Société, en raison de toute transaction
effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou dans laquelle ils ont participé, en relation
avec l’exécution de leurs obligations, à l’exception des dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou manquement
dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces personnes peuvent jouir.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 14. Pouvoirs et droits de vote.
14.1 L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à toutes les activités
de la Société dans les limites de la Loi.

14.2 Chaque part sociale donne droit à un vote. Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre

de parts détenues par celui-ci.

14.3 Sans préjudice des articles 14.4 et 14.5, les résolutions des associés sont adoptées en assemblées générales.
14.4 Si le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l’article 15.2 et exprimeront leur vote en
signant la résolution circulaire. Les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société dans un
délai de quinze (15) jours suivant l’envoi du texte de la résolution proposée. Les signatures des associés peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, attestées soit en original soit en
copie émise par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique.

14.5 L’associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’assemblée générale des associés. Les décisions

de l’associé unique seront consignées en procès-verbaux.

Art. 15. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
15.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le conseil de gérance doit

convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant au moins la moitié (1/2) du capital social de
la Société.

15.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier

électronique.

15.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins huit (8) jours

avant la date fixée de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

15.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

15.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l’assemblée des associés et se considèrent eux-

mêmes  comme  dûment  convoqués  et  informés  de  l’ordre  du  jour  de  l’assemblée,  l’assemblée  pourra  se  tenir  sans
convocation préalable.

15.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne (associé ou non) comme mandataire, un tel mandat sera donné par écrit, soit en original, soit en copie envoyé
par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique.

15.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première assemblée ou première
consultation écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions
seront adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

15.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité en nombre des associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.
Cependant, en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

15.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 16. Exercice social et assemblée générale annuelle.
16.1 L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

16.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le conseil de gérance dresse le bilan et le compte de

pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société avec une annexe
résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) et des associés de la Société.

16.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaires et bilan au siège social de la Société.
16.4 Si le nombre d’associés dépasse vingt-cinq (25) associés, l’assemblée générale annuelle des associés sera tenue au

siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation.

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16.5 Si le nombre d’associés ne dépasse pas vingt-cinq (25) associés, l’assemblée générale des associés se tiendra au

lieu et heure indiqués dans la convocation respective de l’assemblée.

Art. 17. Réviseur d’entreprise.
17.1 Les activités de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises choisis parmi les membres

de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.

17.2 Le ou les réviseurs d’entreprises seront nommés par le conseil de gérance conformément à l’article 48 de la Loi

sur la Titrisation. Le Conseil de gérance déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.

17.3 Le ou les réviseurs d’entreprises seront rééligibles pour nomination mais seront révocables à n’importe quel

moment ad nutum (sans justifier d’une raison) par le conseil de gérance.

17.4 Le ou les réviseurs d’entreprises devront satisfaire tous les devoirs prescrits par la Loi et la Loi sur la Titrisation.

Le ou les réviseurs d’entreprises ont un droit illimité et permanent de supervision et de contrôle des activités de la
Société.

Art. 18. Affectation des bénéfices.
18.1. Cinq pourcent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d’être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pourcent (10%) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l’article 5.

18.2 L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

18.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le conseil de gérance;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d’émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société;
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés; et
(v) si, après la clôture de l’exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 19. Dissolution, Liquidation.
19.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont pas

besoin d’être associés, nommés par une résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

19.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux associés proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

Art. 20. Interdiction d’assigner la Société en faillite ou de saisir les biens de la Société. Conformément à l’article 64 de

la Loi sur la Titrisation, tout investisseur (l’Investisseur), et tout créancier (le Créancier) de la Société et toute autre
personne ayant contractée avec la société (la Partie Contractante) acceptent de ne pas assigner la Société en faillite ou
de demander à son encontre l’ouverture de toute procédure collective ou d’assainissement.

Art. 21. Autres Dispositions générales.
21.1. Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps

à autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l’objet d’une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

21.2. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des résolutions circulaires des gérants, les ré-
solutions adoptées par le conseil de gérance par téléphone ou visioconférence et les résolutions circulaires des associés,
selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul
et même document.

21.3. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi sur les Sociétés et à la

Loi sur la Titrisation et, sous réserve des dispositions légales d’ordre public de la Loi sur les Sociétés et de la Loi sur la
Titrisation, ainsi qu'à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2014.

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<i>Souscription et libération

Sur ces faits, Sankaty Star S.à r.l., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire les douze

mille cinq cents (12,500) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune et de
les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400).

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé de la Société, représentant l’intégralité du capital social

souscrit a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de fixer à quatre (4) le nombre de gérants et de nommer les personnes suivantes en tant que

gérant de la Société pour une période indéterminée.

Les personnes suivantes sont nommées Gérants de classe A de la Société:
(i) Mr. Thierry DRINKA, né à Laon (France) le 11 octobre 1968, avec adresse professionnelle au 3, rue Mozart, L-2166

Luxembourg;

(ii) Mr. Julien PETITFRERE, né à Thionville (France) le 17 mars 1981, avec adresse professionnelle au 3, rue Mozart,

L-2166 Luxembourg.

Les personnes suivantes sont nommées Gérants de classe B de la Société:
(iii) Mme Grindale GAMBOA, née à Bacolod City (Philippines) le 24 janvier 1987, avec adresse professionnelle au 4,

rue Lou Hemmer, L-1748 Findel;

(iv) Mme Sally FASSLER, née à New York (USA) le 9 mai 1973, avec adresse professionnelle au John Hancock Tower,

200 Clarendon Street, Boston, Massachusetts 02116, USA.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête des du mandataire de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé ensemble avec

le notaire le présent acte.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 octobre 2014. LAC/2014/47943. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Référence de publication: 2014162980/755.
(140186249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Zak Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 191.052.

STATUTS

L'an deux mille quatorze.
Le quatorze octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

166740

L

U X E M B O U R G

Monsieur Gilles ZACHARY, gérant, demeurant à B-6730 Tintigny, 18, rue du Monument.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'il entend constituer:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet les prestations de services dans le domaine du nettoyage de véhicules ainsi que la vente

de véhicules d’occasion.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de ZAK SERVICE S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Steinsel.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d'une décision

de l’associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune, qui ont été entièrement souscrites par Monsieur
Gilles ZACHARY, gérant, demeurant à B-6730 Tintigny, 18, rue du Monument.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans le cas de l’alinéa 2 le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réser-

vataires, soit au conjoint survivant et, pour autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société,
trois mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recom-
mandé à la poste.

Toutefois, pendant le dit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

sous réserve de la prescription de la dernière phrase de l’art. 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et ses modifications ultérieures, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les
conditions exigées pour l’acquisition par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l’application des bases de rachat indiquées par

l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle

dans un acte notarié conformément à l’art. 1690 du Code civil.

Art. 10. Le décès de l’associé unique ou de l’un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé

unique ou par l’assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l’étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l’acte de nomination.

166741

L

U X E M B O U R G

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant  l’indication  des  valeurs  actives  et  passives  de  la  société,  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes,  le  tout
conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Libération du capital social

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille Euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Gilles ZACHARY, gérant, né à Virton (Belgique), le 29 décembre 1982, demeurant à B-6730 Tintigny, 18,

rue du Monument.

2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d'après ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. ZACHARY, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 15 octobre 2014. Relation: ECH/2014/1910. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

166742

L

U X E M B O U R G

Echternach, le 17 octobre 2014.

Référence de publication: 2014162941/116.
(140184513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Eprec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 114.266.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EPREC S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014165483/11.
(140188850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Venezia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 66, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 191.094.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq septembre.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Hervé TYDGAT, directeur de missions, demeurant professionnellement au 66, route d’Esch L-1470 Lu-

xembourg,

agissant en tant que mandataire de Monsieur Abraham GAPSO, dirigeant de sociétés, né le 5 mai 1964 à Paris 10

ème

 (France), demeurant à 15012 TEVA DOAR 77609 ASHDOD (Israël), en vertu d’une procuration donnée sous seing

privé en date du 29 août 2014.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexées aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “VENEZIA S.à r.l.”, (ci-après la "Société"),
laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La société a pour objet, tant Grand-Duché de Luxembourg qu’à l'étranger, la fourniture de services et l'assistance

aux entreprises dans les domaines administratifs, financiers, commerciaux, techniques, stratégiques, immobiliers, et plus
généralement concernant la gestion des entreprises, l'animation des entreprises auxquelles elle est intéressée notamment
par l'accomplissement de tous mandats de gestion, d’administration et de direction. Egalement tout ce concerne les prises
de participation dans les stés Luxembourgeoises et étrangères.

La Société pourra acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets, marques, licences,

marques de service, savoir-faire, contrats de franchise, contrats de concession ainsi que tous autres droits industriels,
commerciaux ou de propriété intellectuelle, et plus généralement les détenir et accorder des licences, sous-licences,
contrats de franchisé, contrats de concessionnaire, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la
Société jugera appropriées et sous-traiter la gestion et le développement de ces droits, marques, brevets, licences savoir-
faire, contrats de franchise, contrats de concession et obtenir et faire tous enregistrements requis à cet effet.

La Société pourra également prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets, marques,

licences, marques de service, savoir-faire, contrats de franchise, contrats de concession et autres droits industriels, com-
merciaux ou de propriété intellectuelle, aux sous-licences et droits similaires contre les violations des tiers.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

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L

U X E M B O U R G

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations de promotion, d’animation commerciale, de publicité et de

formation relatives à ses brevets, marques, licences, marques de service, savoir-faire, contrats de franchise, contrats de
concession.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse du siège

social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

166744

L

U X E M B O U R G

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital

de la Société.

La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions

suivantes:

1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution

des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire:

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération:

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par le comparant Monsieur Abraham

GAPSO, prénommé.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que le montant de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros (800,- EUR).

<i>Décisions de l'associé unique:

Et aussitôt, l'associé unique, représenté comme ci-avant et représentant l'intégralité du capital social, ont pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-1470 Luxembourg, 66, route d’Esch.
2. Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Henry BENMOYAL, dirigeant d’entreprise, né le 4 juillet 1957 à Agadir (Maroc), demeurant au 15012 TEVA

DOAR 77609 ASHDOD (Israël).

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature du gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. TYDGAT, C. WERSANDT.

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L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 septembre 2014. LAC/2014/45267. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Référence de publication: 2014162911/150.
(140185374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Ugolin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4959 Bascharage, 32, Zone Artisanale Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 191.063.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le trois octobre.
Par devant Nous Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à RAMBROUCH, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

- Madame Emilie LEFEVRE, Directrice Financière, née le 10 juillet 1979 à Thionville (France), demeurant profession-

nellement au 32, Zone Artisanale Op Zaemer L-4959 Bascharage.

Laquelle comparante, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

qu’elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Société.  Il est formé par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. Objet.  La  Société  a  pour  objet  la  promotion,  le  développement  commercial,  la  négociation  de  contrat,  la

consultance, le conseil et la représentation commerciale pour le compte de tiers ou pour tous produits et services.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l’étranger.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations industrielles, commerciales, finan-

cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de «UGOLIN S.À R.L.».

Art. 5. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Käerjeng (Bascharage).
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l’étranger

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12 500,-) divisé en mille (1 000)

parts sociales de douze euros et cinquante cents (EUR 12,50) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement
souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Modifications. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement

publiée de l’associé unique, sinon de l’assemblée des associés, conformément à l’article 16 des présents statuts.

Art. 8. Parts. Chaque part sociale ouvre un droit à l’actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l’exercice,

en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Indivision des parts. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique

propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

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L

U X E M B O U R G

Art. 10. Cessions de parts. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing

privé.

En cas d’associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l’article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. Dissolution. La Société n'est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des

associés.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront

un Conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 13. Engagement. La Société sera engagée par la signature de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Conseil de gérance. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-duché de Luxembourg. Le

Conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en
personne ou par procuration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants
présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l’ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l’ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l’appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Responsabilités. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l’objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social ou qu'il ne pouvait l’ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. Décisions. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l’article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Assemblée générale. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a

plus de vingt-cinq (25) associés, se réunira une fois par an pour l’approbation des comptes annuels, elle se tiendra le

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deuxième lundi du mois de juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation
de cette assemblée.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. Année fiscale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 19. Comptes. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou

le Conseil de Gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l’inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Bénéfices. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux,

amortissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 21. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant

les associés, s'en réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée.»

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la comparante pré-qualifiée, déclare souscrire les mille (1.000) parts

sociales comme suit:

1.- Madame Emilie LEFEVRE, pré-qualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Total: mille (1000) parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12 500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Autorisation de commerce

Le notaire soussigné a informé le comparant qu’avant l’exercice de toute activité commerciale ou toute modification

de l’objet social relative à une activité commerciale, ou bien dans l’éventualité où la société serait soumise à une loi
particulière en rapport avec son activité, celui-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et
due forme en relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant; et/ou s’acquitter de toutes
autres formalités aux fins de rendre effective son activité partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Évaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille euros (EUR 1 000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante, pré-qualifiée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment con-

voquée, s'est constituée ensuite en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
- Madame Emilie LEFEVRE, Directrice Financière, née le 10 juillet 1979 à Thionville (France), demeurant profession-

nellement au 32, Zone Artisanale Op Zaemer L-4959 Bascharage.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
4.- L’adresse du siège social de la Société est fixée au 32, Zone Artisanale Op Zaemer L-4959 Bascharage.

<i>Pouvoirs

La comparante donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l’étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, afin de procéder suivant besoin à l’enregistrement, l’immatriculation, la modification, la radiation auprès

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U X E M B O U R G

du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte
et, le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au
présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Lefevre, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 8 octobre 2014. Relation: RED/2014/2195. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 8 octobre 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014162900/168.
(140184727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Renk'Art, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 43, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg F 10.123.

STATUTS

Les soussignés:
1° Mr Adam BINOUA, professeur de danse, domicilié à B-6791 Athus, rue du Lavoir 36
2° Mr Jeremy BELLEMAIN, vendeur qualifié, domicilié à F-57390 Russange
3° Mlle Katy RAUSCH, employée de banque, domiciliée à F-08110 Matton-Clémency, rue du ruisseau 3
Ont convenu de constituer une association sans but lucratif (a.s.b.l.) dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination. «RenK'Art»

Siège social. rue du Moulin 43
L-4251 Esch-sur-Alzette

Objet. L'association a pour objet:
- Toute activité artistique en rapport direct ou indirect avec la danse, les arts de la scène (danse, théâtre, musique), la

création, la conception et la promotion de spectacles chorégraphiques et artistiques en général, notamment: «l'éclairage,
les décors et costumes et accessoires, la couture, la décoration, la sonorisation, la musique et le chant, l'enregistrement
audio (CD, DVD,...), la production et la distribution, la coproduction et la constitution d'associations temporaires, l'en-
registrement  visuel  (vidéos,  films,  photos,...)  en  rapport  direct  ou  indirect  avec  la  danse,  les  publicités,  reportages
publicitaires, la presse, les déplacements et voyages à l'étranger», l'art d'interprétation (théâtre, peinture, dessin,...), l'or-
ganisation de concours et festivals divers de danse et autres, le bénévolat à caractère artistique (hôpitaux, événements
caritatifs, foyers d'accueil, maisons de redressement, IPPJ,...), la collaboration avec d'autres ASBL nationales et interna-
tionales, l'organisation d'événements de danse en tout genre, l'organisation de stages et workshops au niveau national et
international, les voyages à l'étranger, les échanges culturels avec d'autres pays étrangers, la promotion des différents arts
de la scène auprès des jeunes, la culture du sens artistique des jeunes, la collaboration avec d'autres disciplines artistiques,
l'organisation de concours de musique.

- Elle rassemblera les jeunes et engagera des groupes et individus dans des services, activités, divertissements, projets

qui ont pour but d'améliorer les conditions de leurs communautés de manière efficace, significative et durable lors d'ac-
tivités sportives, musicales, éducatives et ludiques ou autres activités, afin de soutenir la créativité des Jeunes. Elle donnera
l'opportunité aux jeunes d'exprimer leur créativité et d'en donner un suivi.

- Les responsables/administration/comité de l'association et leurs formateurs transmettront leur savoir aux jeunes

pour qu'ils s'inspirent à devenir eux-mêmes des créateurs/organisateurs afin d'enrichir leurs quartiers et alentours.

- Elle peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet.
- Elle peut notamment prêter son concours et s'intéresser à toute activité, similaire à la sienne.

Plusieurs catégories d'associés. L'association est composée de membres effectifs et de membres adhérents. Le nombre

minimum des membres effectifs ne peut être inférieur à trois.

Membres effectifs. Sont membres effectifs les comparants au présent acte, toute personne admise en cette qualité par

décision de l'assemblée générale.

166749

L

U X E M B O U R G

Membres adhérents. Sont membres adhérents toutes personnes admises en cette qualité par décision du conseil

d'administration.

Démission, exclusion. Les membres effectifs et adhérents sont libres de se retirer à tout moment de l'association en

adressant par écrit et par recommandé leur démission au conseil d'administration, conformément a la Loi du 21 avril
1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Est réputé démissionnaire, le membre effectif ou adhérent qui ne paie pas la cotisation qui lui incombe, dans le mois

du rappel qui lui est adressé.

L'exclusion d'un membre adhérent est prononcée par le conseil d'administration.
Les décisions d'exclusion, tant du conseil d'administration que de l'assemblée générale, sont souveraines et ne doivent

pas être motivées.

Cotisation. Les membres effectifs et les membres adhérents paient une cotisation annuelle fixée par le conseil d'ad-

ministration.

Le montant de cette cotisation ne pourra être inférieur à 25€.
Les cotisations seront dues au compte bancaire ouvert au nom de «RENK'ART» et ce, par virement bancaire ou

perceptibles en espèces contre reçu.

Composition de l'assemblée générale. L'assemblée générale est composée de tous les membres effectifs.
Elle est présidée par le président de son conseil d'administration.
Les membres adhérents peuvent participer à l'assemblée générale et émettre leur avis au sujet des points à l'ordre du

jour.

Ils n'ont pas droit de vote.

Convocations et pouvoirs de l'assemblée générale. Les membres sont convoqués aux assemblées générales par le

président du conseil d'administration ou par le secrétaire. Ils peuvent s'y faire représenter par un membre, effectif ou
adhérent.

Les convocations sont faites par mail, message privé, sms,...
Elles contiennent l'ordre du jour. L'assemblée générale possède les pouvoirs qui lui sont reconnus par la loi et les

présents statuts.

Droit de vote. Tous les membres effectifs ont un droit de vote égal à l'assemblée générale.
En cas de partage des voix, celle du président ou de l'administrateur qui le remplace est prépondérante.

Registre des procès-verbaux. Les décisions de l'assemblée générale sont consignées dans un registre de procès-verbaux

signés par le président et un administrateur.

Ce registre est conservé par le secrétaire.
Les procès-verbaux seront envoyés à chaque membres effectifs et adhérents par voie électronique pour prise de

connaissance, mais sans déplacement du registre.

Conseil d'administration. L'association est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins et

six au plus, nommés et révocables par l'assemblée générale et choisis parmi les membres (effectifs ou adhérents).

Le conseil désigne parmi ces membres un président et éventuellement un vice-président, un trésorier et éventuellement

un vice-trésorier, un secrétaire et éventuellement un vice-secrétaire.

La durée du mandat, renouvelable, est fixée à un an, et est exercé à titre gratuit.

Décisions du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix émises

par les administrateurs présents ou représentés.

En cas de partage des voix, celle du président ou de l'administrateur qui le remplace est prépondérante.

Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration

et la gestion de l'association ainsi que tous les pouvoirs non expressément attribués à l'assemblée générale par la loi ou
les présents statuts.

Signature. Les actes qui engagent l'association sont signés à moins d'une délégation spéciale du conseil, par le président

uniquement. Il n'aura pas à justifier de son pouvoir à l'égard de tiers.

Comptes et budget. Le compte de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice seront annuellement soumis à

l'approbation de l'assemblée générale ordinaire, qui se tiendra la première semaine de janvier.

Dissolution liquidation. En cas de dissolution de l'association, l'assemblée générale désignera le ou les liquidateurs,

déterminera leurs pouvoirs et indiquera l'affection à donner à l'actif net de l'avoir social.

166750

L

U X E M B O U R G

Modifications éventuelles des statuts. Toute modification aux statuts sera votée en réunion par la majorité.
Référence de publication: 2014162956/92.
(140183826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

«Gold Immo S.à r.l.», "Real Gold Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 189.383.

L'an deux mille quatorze, le quinze octobre.
Par-devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

Madame Isaura Cristina LEITAO TEIXEIRA, salariée, née à Gloria / Aveiro (Portugal) le 19 septembre 1976, demeurant

à L-4082 Esch-sur-Alzette, 107, rue Dicks.

Laquelle comparante déclare être associée unique et gérante administrative de la société à responsabilité limitée «REAL

GOLD IMMO S.à r.l.», an abrégé «GOLD IMMO S.à r.l.», établie et ayant son siège social à L-4082 Esch-sur-Alzette, 107,
rue Dicks,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 189.383,
société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 juillet 2014, publié au Mémorial

C numéro 2833 du 9 octobre 2014.

Ensuite la comparante, agissant en ses dites qualités, représentant l'intégralité du capital social, a pris la résolution

suivante:

<i>Résolution unique

L'associée unique décide de transférer le siège social de la société de L-4082 Esch-sur-Alzette, 107, rue Dicks à L-8399

Windhof, 20, rue de l'Industrie et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner
la teneur suivante:

''  Art. 2. Alinéa 1 

er

 .  Le siège social est établi à Windhof''.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, la comparante a déclaré close la présente assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: I. LEITAO TEIXEIRA, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 octobre 2014. Relation: EAC/2014/14130. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 23 octobre 2014.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2014165077/38.
(140188109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Print Service, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1218 Luxembourg, 64, rue Baudouin.

R.C.S. Luxembourg B 10.194.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf septembre.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Roger WILDSCHUTZ, maître typographe, né à Luxembourg, le 1 

er

 novembre 1949, demeurant à L-7337 Heisdorf,

15, rue de la Vallée.

Le comparant requiert le notaire d'acter ce qui suit:

166751

L

U X E M B O U R G

- La société à responsabilité limitée "PRINT SERVICE", avec siège social à L-1218 Luxembourg, 64, rue Baudouin,

inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 10 194, constituée suivant acte sous seing privé, le
27 juin 1972, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 149 du 20 septembre 1972, modifiée
suivant acte du notaire Joseph KERSCHEN alors de résidence à Differdange en date du 7 janvier 1974, publié au dit
Mémorial C, Numéro 59 du 21 mars 1974, modifiée suivant acte du notaire Tom METZLER alors de résidence à Lu-
xembourg en date du 17 novembre 1989, publié au dit Mémorial C, Numéro 125 du 18 avril 1990, modifiée suivant acte
du notaire Tom METZLER alors de résidence à Luxembourg en date du 31 octobre 1994, publié au dit Mémorial C,
Numéro 41 du 26 janvier 1995, modifiée suivant acte du notaire Tom METZLER alors de résidence à Luxembourg en
date du 28 juin 1996, publié au dit Mémorial C, Numéro 475 du 24 septembre 1996, modifiée suivant acte du notaire
Tom METZLER alors de résidence à Luxembourg en date du 5 juillet 2001, publié au dit Mémorial C, Numéro 58 du 11
janvier 2002, modifiée suivant acte sous seing privé en date du 11 février 2009, publié au dit Mémorial C, Numéro 556
du 13 mars 2009, modifiée suivant acte du notaire Tom METZLER alors de résidence à Luxembourg en date du 10 juillet
2009, publié au dit Mémorial C, Numéro 1557 du 12 août 2009,

- Son capital social est fixé à quarante-neuf mille sept cents (49.700.-) euros, représenté par cent (100) parts sociales,

de quatre cent quatre-vingt-dix-sept (497.-) euros chacune.

- Le comparant est propriétaire des cent (100) parts de ladite Société et a décidé de la dissoudre et liquider, celle-ci

ayant cessé toute activité.

- Par la présente, il prononce en conséquence la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en

liquidation.

- L'associé unique déclare avoir réglé tout le passif de la Société et avoir transféré tous les actifs à son profit.
L'associé unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout

le passif social et de tous les engagements de la Société, même inconnus à l’heure actuelle.

Il reconnaît avoir été informé par le notaire sur la portée de cela et déclare persister dans son intention.
Il réglera également les frais des présentes.
- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée au gérant pour l’exécution de son mandat.
- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans au domicile privé du

comparant.

<i>Déclaration

L'associé déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le béné-

ficiaire réel de la société faisant l’objet des présentes et certifie que la société ne se livre pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Wildschutz et Molitor.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 octobre 2014. Relation: LAC/2014/46258. Reçu soixante-quinze euros

75,00.

<i>Le Receveur (signé): Thill.

Référence de publication: 2014165064/54.
(140187552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Entreprise de Jardinage Tony de Moura S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3651 Kayl, 10, rue Jos. Müller.

R.C.S. Luxembourg B 99.101.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014165478/10.
(140189050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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CEFIP S.A., Compagnie Européenne de Financement, d'Investissement et de Placement

Center of Competence-Consulting S.A.

Chez Tim s.à r.l.

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DH Services Luxembourg Holding S.à r.l.

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