L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3475

20 novembre 2014

SOMMAIRE

Akos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166772

AN Avel Braz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166785

Auf der Acht, Société Civile Immobilière

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166771

Clart & Co . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166788

F2LINVEST S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166800

FFTA Investments SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166757

Fiduciaire SMC Luxembourg, Société Civi-

le  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166756

Finprima S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166791

Fossil Holdings LLC Luxembourg SCS  . . .

166756

Friob Participations et Gestion S.A.  . . . . .

166791

Général de Conseils et de Participations

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166800

Gezi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166800

GFI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166800

Global Facilities S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166756

Golden Bay Real Estates S.A. . . . . . . . . . . . .

166794

Graphicom International S.A.  . . . . . . . . . . .

166793

Gripperf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166796

Hottinger & Cie Groupe Financière Hot-

tinguer Société Anonyme . . . . . . . . . . . . . .

166755

I2F S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166777

IHC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166793

Immobati S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166777

Immobilière Gare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166791

Immobilière Peters Hosingen S.à r.l. . . . . .

166793

Immo-Confort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166791

Immo-Confort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166755

Immo Horizon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166792

Immo Terrains S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166755

Immo Terrains S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166755

Im Werth S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166792

Innovo Phoenix S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166754

Interfuel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166756

International Spare Trade S.à r.l.  . . . . . . . .

166754

International Telecom Holdings S.à r.l.  . .

166755

Iris Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166754

Islali Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166754

Iximmo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166754

JNL International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

166755

Kingdom Holding 2 GP & Cy S.C.A.  . . . . .

166793

Kingdom Holding 2 GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

166792

Lamp International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

166792

Lavage Charbo Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166793

La Vital S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166792

Nexylan Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166766

Nova.Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166768

Opulent Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

166794

Star Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166757

Tameen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166757

Valmavi Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166779

166753

L

U X E M B O U R G

International Spare Trade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 163.247.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014165606/10.
(140188768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Innovo Phoenix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 94.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 187.475.

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 1 

er

 septembre 2014 que la personne

suivante a été nommée gérant à partir du 1 

er

 septembre 2014 et pour une durée indéterminée:

- Mr. Roman EDER, né le 7 mars 1970 à Herrenberg, Allemagne, ayant son adresse au 49, Avenue Gaston Diderich,

L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Référence de publication: 2014165605/14.
(140188996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Islali Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J-P. Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 74.930.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2014165614/10.
(140188478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Iximmo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 149.880.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 24/10/2014.

Référence de publication: 2014165615/10.
(140188710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Iris Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 183, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 76.759.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014165609/10.
(140188553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

166754

L

U X E M B O U R G

Hottinger & Cie Groupe Financière Hottinguer Société Anonyme, Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 37.692.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014165564/10.
(140188327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Immo Terrains S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, La Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 173.722.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Référence de publication: 2014165592/10.
(140188951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Immo-Confort, Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 183, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 75.507.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014165595/10.
(140188552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Immo Terrains S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, La Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 173.722.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 24 octobre 2014.

Référence de publication: 2014165591/10.
(140188467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

JNL International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 141.961.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014165623/9.
(140188687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

International Telecom Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 182.263.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement de dénomination de l'associé unique avec effet au 15

octobre 2014:

Tellabs International, Inc. est devenu Coriant International, Inc.

166755

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Intertrust (Luxembourg) S.àr.l.
Sophie Zintzen
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014165583/16.
(140188346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Interfuel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5634 Mondorf-les-Bains, 6, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 141.069.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014165582/9.
(140189238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Fossil Holdings LLC Luxembourg SCS, Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 18.502,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 102.662.

Par résolutions signées en date du 13 octobre 2014, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination d'Alicia Wagoner, avec adresse professionnelle au 901, S. Central Expwy., TX 75080 Richardson, Etats-

Unis, au mandat de gérant, avec effet au 2 octobre 2014 et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Kosta N. Kartsotis, avec adresse professionnelle au 2280, N. Greenville, TX 75082

Richardson, Etats-Unis de son mandat de gérant, avec effet au 2 octobre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Référence de publication: 2014165501/15.
(140188350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Global Facilities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 85.115.

Ce présent dépôt modifie et rectifie le précédant dépôt qui a été déposé en date du 10 octobre 2014 sous le numéro

de dépôt L140179789.

Le Conseil d'Administration de GLOBAL FACILITIES nomme en date du 1 

er

 octobre 2014 à la fonction de chargé

d'affaires:

- Monsieur Marc SAUBER domicilié au 35 Beim Wëldbësch, L-8545 Niederpallen, Luxembourg
- Monsieur Marc HOFFMANN domicilié au 5-B Rue Principale, L-6570 Osweiler, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014165548/14.
(140188636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Fiduciaire SMC Luxembourg, Société Civile, Société Civile.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg E 3.934.

A l'issue de la réunion des associés tenue en date du 23 octobre 2014, il a été convenu ce qui suit:

<i>Associés:

La démission de M. Friedhelm Biesdorf, associé, est acceptée avec effet immédiat.
Est élu nouvel associé:
M. Gerhard Nellinger, demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg - 70, Grand-rue

166756

L

U X E M B O U R G

<i>Membres de l'organe de gestion:

La démission de M. Friedhelm Biesdorf, gérant, associé, est acceptée avec effet immédiat.
Est élu nouveau gérant:
M. Gerhard Nellinger, demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg - 70, Grand-rue
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Pour extrait conforme et sincère

Référence de publication: 2014165508/19.
(140188501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

FFTA Investments SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 5, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 151.219.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
FFTA Investments SA

Référence de publication: 2014165505/11.
(140188758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Star Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 101.238.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique du 15 octobre 2014

En date du 15 octobre 2014 l'actionnaire unique de la Société a décidé comme suit:
- de ne plus renouveler le mandat d'AUDIEX S.A. en tant que commissaire aux comptes.
- de nommer COMCOLUX S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregistrée avec le

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 58545, ayant son siège social au 67, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes de la Société, et ce avec effet
immédiat. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui se tiendra en l'année
2015 approuvant les comptes de l'exercice social qui prendra fin au 31 décembre 2014.

- de transférer le siège social de la Société du 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg au 6, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.

Nous vous prions également de bien vouloir prendre note du changement d'adresse des administrateurs de catégorie

A suivants, et ce avec effet rétroactif au 3 septembre 2014:

- Monsieur Giuseppe Di Modica, demeurant professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Abdelhakim Chagaar, demeurant professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014165922/25.
(140188651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Tameen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 191.048.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the ninth day of October.
Before Us Maître Jean-Paul MEYERS, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement

of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain depositary of
the present original deed.

166757

L

U X E M B O U R G

There appeared:

- Samphrey Limited, a company established and organized under the laws of the British Virgin Islands, having its regis-

tered office at Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands, registered with the Companies
Register of the British Virgin Islands under number 1827576.

represented by Mrs Xénia BRAUN, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal, hereto annexed.
The appearing person, acting in the above capacity, has requested the notary to draw up the articles of incorporation

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which is established as follows:

Art. 1. Form. A société à responsabilité limitée (private limited liability company) (the "Company") governed by the

law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and by these articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation"), is hereby established by the founding shareholder.

The Company may at any time have one or several shareholders, as a result of the transfer of shares or the issue of

new shares, subject to the provisions of the law and the Articles of Incorporation.

Art. 2. Corporate name. The Company will exist under the corporate name of “Tameen S.à r.l.”.

Art. 3. Corporate object. The purposes for which the Company is formed are all operations or transactions pertaining

directly or indirectly to the taking of participating interests in any companies or enterprises in whatever form, as well as
the administration, the management, the control and the development of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities, financial instruments, bonds, treasury bills, equity participation, stocks and patents
of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enterprise, acquire by way of
contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and
patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents, grant
to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

The Company may also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter

into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or to subscribe to or purchase any debt instrument issued by

any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

The Company may also grant any assistance by the way of guarantee, pledge or any other form of security, whether

by personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present and future)
or by all or any such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company, its subsidiaries or
companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company within the limits of and in accordance with the
provisions of Luxembourg laws.

The Company may invest in real estate that is exclusively used for investment purposes and not for the own use of

the Company.

In general, the Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the

shareholders, as the case may be.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by decision of the

managers.

The managers may establish subsidiaries and branches in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at fifty thousand US dollars (USD 50,000.-) represented by five hundred (500) shares

of a par value of five hundred US dollars (USD 100.-) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the shareholder(s). The Company
may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities in consideration
for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of any such
accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of doubt,
any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

166758

L

U X E M B O U R G

All shares will have equal rights.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 7. Changes to the capital. The capital may be increased or decreased at any time as laid down in article 199 of the

law regarding commercial companies.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder,
the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles of Incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the sole

shareholder or of the shareholders, as the case may be.

The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders, as the case may be, may in no event,

for whatever reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets
be ordered by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the reso-
lutions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares. Shares are freely transferable among shareholders. The share transfer inter vivos to non

shareholders is subject to the consent of at least seventy-five percent (75%) of the Company’s capital. In case of death
of a shareholder, the share transfer to non shareholders is subject to the consent of no less than seventy-five percent
(75%) of the votes of the surviving shareholders. In any event the remaining shareholders have a preemption right which
has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non shareholder.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.

Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 13. Managers. The Company is managed and administrated by one or more managers, who need(s) not be sha-

reholder(s), appointed by decision of the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, for a limited or
unlimited period.

Managers are eligible for reelection. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the

sole shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each manager may as well resign.

While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, the duration of their

tenure and, as it shall deem fit, the powers and competence of the manager(s).

The sole shareholder or the shareholders decide(s) upon the compensation of each manager.
If more than one manager is appointed, the managers shall form a board of managers and articles 14, 15 and 16 of the

Articles of Incorporation shall apply.

Art. 14. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to

attend, his (her) functions will be taken by one of the managers present at the meeting.

The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need

not be members of the board of managers.

Art. 15. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two

members of the board.

The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if the majority of its members are present or represented.
Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to

vote in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or e-mail.

Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting.
A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board,

shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.

In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority

of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.

At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall

be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.

In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference

calls.

166759

L

U X E M B O U R G

Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 16. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by

all the managers present at the meeting or in circular resolutions as provided in the preceding paragraph. Any power of
attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman or by any two managers, as the
case may be.

The above minutes and resolutions shall be kept in the Company’s books at its registered office.

Art. 17. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers the board of managers, is vested with the

broadest powers to perform all acts of management and disposition in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present Articles of Incorporation to shareholders fall within the competence of the board of
managers.

Art. 18. Delegation of powers. The board of managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the

general meeting of shareholders, as the case may be, entrusts the daily management of the Company to one of its members.

The board of managers may further delegate specific powers to any manager or other officers.
The board of managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.
If more than one manager is appointed, any delegation of powers has to be decided by at least two managers.

Art. 19. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties, in case of a sole manager,

by the sole signature of the sole manager or, in case of plurality of managers, by (i) the joint signatures of any two managers
(ii) the sole signature of the manager to whom the daily management of the Company has been delegated, within the
scope of the daily management, and (iii) the sole signature or the joint signatures of any persons to whom such signatory
powers have been delegated by the board of managers, within the limits of such powers.

Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.

Art. 21. Liability of the managers. No manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation

in relation to the commitments taken on behalf of the Company. A manager is only liable for the performance of his
duties.

Art. 22. Decisions of the shareholders.
1. If the Company has only one shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general meeting of

shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of 10 August 1915 are not applicable in such a situation.

2. If the Company has more than one shareholder, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting

or, if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted
which has been sent by the manager(s) to the shareholders.

In the latter case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and to mail it to the Company,

within fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.

If the Company has more than one shareholder, no decision may validly be taken, unless it is approved by shareholders

representing together at least fifty percent (50%) of the corporate capital. All amendments to the Articles of Incorporation
have to be approved by a majority of shareholders representing together at least seventy-five percent (75%) of the
corporate capital.

Art. 23. Minutes. The decisions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be, are documented

in writing, recorded in a register and kept by the manager(s) at the registered office of the Company. Any power of
attorneys will remain attached thereto.

Art. 24. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty first day of December

of each year.

Art. 25. Financial statements - Statutory auditor. Each year, on the last day of the financial year, the accounts are closed

and the management draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in
accordance with the law. The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or to
the shareholders, as the case may be, for approval.

Each shareholder, or his (her) attorney-in-fact, may peruse the financial documents at the registered office of the

Company pursuant to article 198 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Should the Company have more than twenty-five shareholders, or otherwise as required by law, the general meeting

of the shareholders shall appoint a statutory auditor as provided in article 200 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended. In all other cases, the general meeting of the shareholders is free to appoint a statutory auditor
or an external auditor at its discretion.

Art. 26. Allocation of profits. Five percent (5%) of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund;

this allocation is no longer mandatory when and as long as the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital.

166760

L

U X E M B O U R G

The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the shareholders,

as the case may be. The general meeting of the shareholders of the Company, or the sole shareholder (as the case may
be), upon proposal of the board of managers, or the sole manager (as the case may be), may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers
or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by
profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be
established according to the Law or the Articles of Incorporation.

Art. 27. Dissolution - liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation

will be carried out by one or several liquidators, who need not be shareholders, appointed by the sole shareholder or
by the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 28. Matters not provided. All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in ac-

cordance with applicable laws.

<i>Subscription and payment

All the five hundred (500) shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash by “Samphrey Limited”,

previously named.

The amount of fifty thousand US dollars (USD 50,000.-) is thus as from now being made available to the Company,

evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by article 183 of the law of 10 August 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitory provision

The first financial year starts on this date and ends on December 31 

st

 , 2015.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro.

<i>Extraordinary general meeting

The founding Shareholder, representing the entire subscribed capital, has immediately proceeded to adopt the fol-

lowing resolutions:

I. To set at three (3) the number of managers and to appoint the following managers for an unlimited period:
- Ms Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. SC. Economics, professionally residing at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxem-

bourg,

- Mr Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, professionally residing at 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg,

- Mr. Manuel HACK, maître ès sciences économiques, professionally residing at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
The managers will be entrusted with the powers set forth in article 19 of the Articles of Incorporation and the Company

is bound towards third parties by the joint signatures of any two managers.

II. The registered office of the Company shall be set at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg

Whereof the present deed has been drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, this deed

is worded in English followed by a French version; and that in case of any differences between the English text and the
French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, that person signed this original deed together with us, the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le neuf octobre.
Par-devant Nous Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, agissant

en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, lequel
dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

166761

L

U X E M B O U R G

- Samphrey Limited, une société constituée et régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à

Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola VG1110, Iles Vierges Britanniques, immatriculée aux Iles Vierges Britanniques
sous le numéro de registre 1827576.

dûment représentée par Madame Xénia BRAUN, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu de procuration donnée sous seing privé, ci-annexée.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qui est constituée comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par le comparant ci-avant une société à responsabilité limitée (la “Société”), régie par

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (les
“Statuts”).

La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission

de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des Statuts.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de “Tameen S.à r.l.”.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet toutes les opérations ou transactions se rapportant directement ou indirectement

à la prise de participations dans toute société ou entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés
auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’entrera dans aucune

opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et d’autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l’intérêt
de la Société;

La Société pourra également apporter toute assistance par le biais d'octroi de garantie, fournir tous gages ou toutes

autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses
avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de
la Société, de ses filiales ou des sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel
ou dans encore à toutes les sociétés appartenant au même groupe que la Société dans les limites autorisées par la loi
luxembourgeoise.

La Société pourra investir dans tout objet immobilier qui sera exclusivement utilisé à titre d’investissement et non

pour les besoins propres de la Société.

En général, elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et réalisera toutes opérations quelconques

qui se rattachent directement ou indirectement à son objet et qui en favorisent le développement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution des associés, selon le

cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d'une décision des gérants.
Les gérants pourront établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à cinquante mille US dollars (USD 50.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur de cent US dollars (USD 100,-) chacune.

Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime

d’émission payée pour toute part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas. La Société pourra, sans limite aucune, accepter
tout apport de fonds propres ou toute autre contribution sans émission de Parts Sociales ou autres titres en contrepartie
de l’apport, et pourra créditer ces apports sur un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l’utilisation de ces comptes
devront être prises par l’(les) Associé(s) et seront régies par la Loi de 1915 et les présents statuts. Afin d’éviter toute
équivoque, chacune de ces décisions pourra, sans caractère obligatoire, allouer tout montant apporté à l’apporteur.

166762

L

U X E M B O U R G

Toutes les parts sociales donnent droit à des droits égaux.
La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues

par l’article 199 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices et dans tout l’actif social de la Société et à une voix à l’assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l’associé unique ou

de la collectivité des Associés, selon le cas.

Les créanciers et successeurs de l’associé unique ou de l’assemblée des associés, suivant le cas, ne peuvent en aucun

cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les actifs et documents de la Société
ou qu’un inventaire de l’actif soit ordonné en justice; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, se référer aux inventaires
de la Société et aux résolutions de l’associé unique ou de l’assemblée des associés, suivant le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun désigné parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être

cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire affectant l’associé unique ou de l’un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nommés

par une décision de l’associé unique ou en cas de pluralité d'associés, de l’assemblée générale des associés, selon le cas,
pour une durée déterminée ou indéterminée.

Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation

d’un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement démissionner de ses fonctions.

Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du ou des gérants.

L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Si plus d’un gérant est nommé, les gérants formeront un conseil de gérance et les articles 14, 15 et 16 des Statuts

trouveront à s’appliquer.

Art. 14. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses

fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire de la société et d’autres mandataires sociaux le cas échéant, associés

ou non associés.

Art. 15. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux

membres du conseil.

Les réunions sont tenues à l’endroit, au jour et à l’heure mentionnés dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et

voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion.
Un gérant ayant un intérêt contraire à celui de la Société dans un domaine soumis à l’approbation du conseil doit en

informer le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux
délibérations y relatives du conseil.

En cas d’abstention d’un des membres du conseil suite à un conflit d’intérêt, les résolutions prises à la majorité des

autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.

A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le ou les associés devront être informés des cas dans

lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à celui de la Société.

166763

L

U X E M B O U R G

Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l’ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors

d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 16. Procès verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des

procès verbaux signés par tous les gérants ayant participés la réunion du conseil de gérance ou dans des résolutions
circulaires comme prévu dans le paragraphe qui précède. Les procurations resteront annexées aux procès verbaux. Les
copies et extraits de ces procès verbaux seront signés par le président ou par deux gérants, selon le cas.

Ces procès verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.

Art. 17. Pouvoirs. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les

plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration et de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents Statuts sont de la compétence du conseil.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l’autorisation préalable de l’associé unique ou l’as-

semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.

Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.
Si plus d’un gérant est nommé, toute décision de délégation de pouvoirs doit être prise par au moins deux gérants.

Art. 19. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée, en cas de gérant unique, par la seule

signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par (i) la signature conjointe de deux gérants, (ii) par la
signature individuelle du gérant auquel la gestion journalière a été déléguée et, (iii) par la signature individuelle ou conjointe
de toutes personnes à qui les pouvoirs de signature ont été délégués par le conseil de gérance, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.

Art. 20. Événements affectant la gérance. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Art. 21. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Un gérant n'est responsable que
de l’exécution de son mandat.

Art. 22. Décisions de l’associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

2. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale ou, s'il y a moins

de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel a été envoyé par le(s) gérant(s) aux
associés.

Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d'émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

En cas de pluralité d'associés, aucune décision n'est valablement prise si elle n'est pas approuvée par des associés

représentant ensemble au moins la moitié du capital social. Toute modification des présents Statuts doit être approuvée
par une majorité des associés représentant ensemble au moins les trois quarts du capital social.

Art. 23. Procès-verbaux. Les décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, seront do-

cumentées par écrit et consignées dans un registre tenu par le(s) gérant(s) au siège social de la Société. Les procurations
resteront annexées aux procès verbaux.

Art. 24. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 25. Bilan - Conseil de surveillance. Chaque année, le dernier jour de l’année sociale, les comptes sont arrêtés et

le gérant dresse un inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément
à la loi. Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des
associés.

Tout associé, ou son mandataire, peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société,

conformément à l’article 198 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Lorsque la société a plus de vingt-cinq associés, ou dans les autres cas prévus par la loi, l’assemblée générale des associés

doit nommer un commissaire aux comptes comme prévu à l’article 200 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales,  telle  que  modifiée.  Dans  tous  les  autres  cas,  l’assemblée  générale  des  associés  est  libre  de  nommer  un
commissaire aux comptes ou un réviseur d’entreprises, à sa discrétion.

166764

L

U X E M B O U R G

Art. 26. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

constitution d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale représente dix pour cent (10%) du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés. L'assemblée

générale des associés de la Société ou l’associé unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du
gérant unique (selon le cas), décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état
comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 27. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation sera confiée à un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique
ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 28. Dispositions générales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et paiement

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées en numéraire par “Samphrey

Limited”, mentionnée ci-avant.

La somme de cinquante mille US dollars (USD 50.000,-) se trouve partant dès maintenant à la disposition de la Société,

la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 2015.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à mille cinq cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’Associé fondateur, représentant l’intégralité du capital souscrit, a immédiatement pris les résolutions suivantes:
I. De fixer à trois (3), le nombre de gérants et de nommer pour une indéterminée:
- Madame Stéphanie GRISIUS, M. Phil Finance B SC. Economiques, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg,

- Monsieur Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 6,

rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

- Monsieur Manuel HACK, maître ès sciences économiques, résidant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg.

Les gérants se voient confier les pouvoirs prévus à l’article 19 des statuts de la Société et la société est valablement

engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants.

II. Le siège social de la société est fixé au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: X. BRAUN, J.P. MEYERS.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 octobre 2014. Relation: EAC/2014/13922. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014162851/440.
(140184445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

166765

L

U X E M B O U R G

Nexylan Europe, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 191.117.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le treize octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

Monsieur Gaëtan ALLART, gérant de sociétés, né le 6 octobre 1983 à Arras (France), demeurant professionnellement

au 19-21, route d'Arlon, L-8008 Strassen,

et,
Olamobile S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit Luxembourg sise à L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène

Ruppert, inscrite auprès du Registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B161.158,

les deux ici représentés par Monsieur Benoit LOCKMAN, demeurant professionnellement au 117, route d'Arlon,

L-8009 Strassen,

en vertu de deux procurations signées sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent par la présente.

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaires

de parts sociales une société à responsabilité limitée, «NEXYLAN EUROPE», qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La Société aura pour objet la prestation des services d'hébergement, d'infogérance, d'exploitation de platefor-

mes informatiques et de développement de logiciels. Elle proposera à ses clients un accompagnement de proximité et
personnalisé pour l'accompagner dans ses projets d'infrastructures.

La société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit spécialement réglementée.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «NEXYLAN EUROPE», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-), représenté par

CENT (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune.

Toutes les parts sont souscrites comme suit:

Monsieur Gaëtan ALLART précité, Cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Olamobile S.à r.l. précitée, Cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS

EUROS (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au
notaire soussigné, qui le constate expressément.

166766

L

U X E M B O U R G

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2015.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 1.200.-

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-8008 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Gaëtan ALLART, précité.
Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention du constituant sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article deux des présents statuts.

166767

L

U X E M B O U R G

Dont acte, passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le mandataire des parties comparantes a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: B. LOCKMAN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 octobre 2014. Relation: LAC/2014/48154. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Référence de publication: 2014163435/112.
(140185944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Nova.Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 66, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 191.100.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq septembre.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1. «Rivkhan S.à r.l.» une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 66, route d'Esch L-1470 Luxembourg,

en cours d'immatriculation près du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, et

2. «Venezia S.à r.l.» une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 66, route d'Esch L-1470 Luxembourg,

en cours d'immatriculation près du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentées par Monsieur Hervé TYDGAT, directeur de missions, demeurant professionnellement au 66, route

d'Esch L-1470 Luxembourg en vertu de deux (2) procurations données sous seing privé en date du 29 août 2014.

Lesquelles procurations, après avoir été paraphées «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, res-

teront annexées aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “NOVA.INVEST S.à r.l.”, (ci-après la
"Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulière-
ment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La société a pour objet, tant Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, la fourniture de services et l'assistance

aux entreprises dans les domaines administratifs, financiers, commerciaux, techniques, stratégiques, immobiliers, et plus
généralement concernant la gestion des entreprises, l'animation des entreprises auxquelles elle est intéressée notamment
par l'accomplissement de tous mandats de gestion, d'administration et de direction. Egalement tout ce concerne les prises
de participation dans les stés Luxembourgeoises et étrangères.

La Société pourra acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets, marques, licences,

marques de service, savoir-faire, contrats de franchise, contrats de concession ainsi que tous autres droits industriels,
commerciaux ou de propriété intellectuelle, et plus généralement les détenir et accorder des licences, sous-licences,
contrats de franchisé, contrats de concessionnaire, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la
Société jugera appropriées et sous-traiter la gestion et le développement de ces droits, marques, brevets, licences savoir-
faire, contrats de franchise, contrats de concession et obtenir et faire tous enregistrements requis à cet effet.

La Société pourra également prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets, marques,

licences, marques de service, savoir-faire, contrats de franchise, contrats de concession et autres droits industriels, com-
merciaux ou de propriété intellectuelle, aux sous-licences et droits similaires contre les violations des tiers.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations de promotion, d'animation commerciale, de publicité et de

formation relatives à ses brevets, marques, licences, marques de service, savoir-faire, contrats de franchise, contrats de
concession.

166768

L

U X E M B O U R G

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège

social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

166769

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital

de la Société.

La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions

suivantes:

1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution

des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire:

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération:

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1. «Rivkhan S.à r.l.», prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. «Venezia S.à r.l.», prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que le montant de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros (800,- EUR).

<i>Décisions des associés:

Et aussitôt, les associés, représentés comme ci-avant et représentant l'intégralité du capital social, ont pris les réso-

lutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-1470 Luxembourg, 66, route d'Esch.
2. Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Henry BENMOYAL, dirigeant d'entreprise, né le 4 juillet 1957 à Agadir (Maroc), demeurant au 15012 TEVA

DOAR 77609 ASHDOD (Israël).

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature du gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. TYDGAT, C. WERSANDT.

166770

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 septembre 2014. LAC/2014/45269. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Référence de publication: 2014163436/154.
(140185465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Auf der Acht, Société Civile Immobilière, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg E 561.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze,
le quinze octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Paul LEESCH, commerçant en retraite, demeurant à L-8059 Bertrange, Niederterhaff.
2.- Madame Danielle LEESCH, employée privée, demeurant à L-7480 Tuntange, 8, rue du Bois.
3.- Madame Doris LEESCH, employée privée, demeurant à L-2309 Luxembourg, 116, avenue Pasteur.
4.- Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert.
5.- Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, employé privé, demeurant à L-7392 Blaschette, 8, rue du Gruenewald.
Monsieur Paul LEESCH, prénommé, est ici représenté par Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, prénommé, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 9 octobre 2014,

laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, présents ou représentés ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'ils sont les seuls associés de la société civile AUF DER ACHT, Société Civile Immobilière, avec siège social à L-8050

Bertrange, Route d'Arlon (Belle Etoile), inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
E 561 (NIN 1978 7000 161).

Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire André PROST, alors de résidence à Luxembourg-

Bonnevoie, en date du 5 mai 1978, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 168 du 7 août
1978, et dont les statuts ont été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par ledit notaire André PROST en date du 22 mai 1980, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 180 du 13 août 1980;

- suivant acte reçu par ledit notaire André PROST en date du 18 février 1982, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 121 du 8 juin 1982;

- suivant acte reçu par le notaire Frank BADEN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 1 

er

 juillet 1985, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 233 du 13 août 1985;

- suivant acte reçu par ledit notaire Frank BADEN en date du 9 décembre 2004, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 489 du 25 mai 2005;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 juillet 2013, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 2361 du 25 septembre 2013;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 août 2014, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et

Associations numéro 2547 du 20 septembre 2014;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1 

er

 octobre 2014, en voie de formalisation.

Que le capital social s'élève au montant de QUATRE MILLIONS NEUF CENT SOIXANTE-DIX-SEPT MILLE CENT

SOIXANTE-DEUX EUROS (€ 4.977.162.-), représenté par quatre millions neuf cent soixante-dix-sept mille cent soixan-
te-deux (4.977.162) parts sociales d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1.-) chacune, attribuées aux associés comme
suit:

1.- Monsieur Paul LEESCH, prénommé, quatre millions sept cent soixante-neuf mille trois cent
soixante-quatorze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.769.374
2.- Madame Danielle LEESCH, prénommée, cinquante-et-un mille neuf cent quarante-sept
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51.947

3.- Madame Doris LEESCH, prénommée, cinquante-et-un mille neuf cent quarante-sept
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51.947

166771

L

U X E M B O U R G

4.- Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, prénommé, cinquante-et-un mille neuf cent quarante-sept
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51.947

5.- Monsieur Joseph dit Jeff LEESCH, prénommé, cinquante-et-un mille neuf cent quarante-sept
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51.947

Total: quatre millions neuf cent soixante-dix-sept mille cent soixante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . 4.977.162

Ensuite les comparants, en leur qualité d'associés de ladite société, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident la dissolution anticipée de la société à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Les associés se désignent comme liquidateurs de la société, qu'en cette qualité ils requièrent le notaire instrumentant

d'acter qu'ils déclarent que tout le passif de la société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation
est dûment provisionné. En outre ils déclarent que tout passif futur éventuel reste à charge des associés proportionnel-
lement à leur participation dans le capital social.

Que partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

<i>Troisième résolution

Les livres et documents comptables de la société seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de la société.

<i>Quatrième résolution

Les associés donnent pleine et entière décharge au gérant de la société pour l’exécution de son mandat.

<i>Cinquième résolution

Les associés déclarent que la société ne possède pas d’immeubles ou de parts d’immeuble.

DONT ACTE, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. LEESCH, D. LEESCH. D. LEESCH, J. LEESCH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 17 octobre 2014. Relation: ECH/2014/1942. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 22 octobre 2014.

Référence de publication: 2014163743/79.
(140187070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Akos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 52.093.

L'an deux mille quatorze, le treizième jour d'octobre,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg,

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «AKOS S.A.», ayant son siège social au

241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
section B numéro 52093, constituée suivant acte reçu par Maître Marc ELTER, notaire de résidence à Luxembourg en
date du 24 juillet 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 557 de l'an 1995; et
dont les statuts n'ont jamais été modifiés.

L'assemblée est présidée par Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur François Differdange, administrateur

de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant

l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

166772

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1. Modification de l'objet social de la société.
2. Refonte complète des statuts de la Société.
IV.- L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'Assemblée, les Actionnaires décident de renoncer

aux formalités de convocation.

Les actionnaires présents ou représentés acceptent dès lors de délibérer et de voter les points portés à l'ordre du

jour. Ils confirment que toute la documentation présentée lors de l'assemblée a été mise à leur disposition endéans une
période suffisante pour leur permettre d'examiner attentivement chaque document.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la Société qui se lira désormais comme suit:
«La Société a pour objet la gestion, l'administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction, location,

leasing ou toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger. La Société
a également pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise
et étrangère, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, le cas échéant contre paiement d'une rente, et, entre autres, l'acquisition de
brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indi-
rectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans garanties et en toutes monnaies, par la voie d'émission
d'obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et par l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l'extension de ses activités.

Elle pourra également accorder tous prêts, avances ou garanties à toutes personnes morales (détenues ou non) ainsi

qu'à titre exceptionnel à toutes personnes physiques. Elle pourra également émettre tous emprunts obligataires, con-
vertibles ou non en actions.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques, licences ou droits d'auteurs et autres

droits se rattachant à ces brevets, marques, licences ou droits d'auteurs ou pouvant les compléter.

La société peut également acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières ou emprunt obligataire de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou autrement.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobiliers, commerciales, industrielles et finan-

cières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de refondre intégralement les statuts de la Société qui se liront désormais comme suit:

«STATUTS

Titre I 

er

 - Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination «AKOS S.A.».

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration») est autorisé à changer l'adresse de la

Société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.

166773

L

U X E M B O U R G

3. Objet. La Société a pour objet la gestion, l'administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction,

location, leasing ou toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

La Société a également pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise

luxembourgeoise et étrangère, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, le cas échéant contre paiement d'une rente, et, entre autres,
l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directe-
ment ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans garanties et en toutes monnaies, par la voie
d'émission d'obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et par l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l'extension de ses activités.

Elle pourra également accorder tous prêts, avances ou garanties à toutes personnes morales (détenues ou non) ainsi

qu'à titre exceptionnel à toutes personnes physiques. Elle pourra également émettre tous emprunts obligataires, con-
vertibles ou non en actions.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques, licences ou droits d'auteurs et autres

droits se rattachant à ces brevets, marques, licences ou droits d'auteurs ou pouvant les compléter.

La société peut également acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières ou emprunt obligataire de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou autrement

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobiliers, commerciales, industrielles et finan-

cières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II - Capital

5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf

centimes d'euros (EUR 30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur
nominale.

6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans

le respect des conditions légales.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III - Administrateurs, Conseil d'administration, Commissaire aux comptes

9. Conseil d'administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant, soit en un Administrateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut
être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six (6) ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale
des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans
indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six (6) ans.

9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

166774

L

U X E M B O U R G

10. Réunions du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

10.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

10.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

10.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

11. Pouvoirs généraux du conseil d'administration.
11.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous

actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

12.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

13. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

14. Commissaire aux comptes.
14.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale ou

l'actionnaire unique.

Titre V - Assemblée générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils

166775

L

U X E M B O U R G

déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

16. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année au siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué
dans les convocations le deuxième (2 

ème

 ) mardi du mois de mai à 11 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée se réunira le premier (1 

er

 ) jour ouvrable suivant.

17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.

19.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent (5%) au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du
capital social.

20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII - Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII - Loi applicable

22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

166776

L

U X E M B O U R G

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. LECOMTE, F. DIFFERDANGE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 14 octobre 2014. Relation: LAC/2014/47912. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014163008/245.
(140185782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

I2F S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 122.529.

La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2013 a été déposée au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2014165616/11.
(140189208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Immobati S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2355 Luxembourg, 10, rue du Puits.

R.C.S. Luxembourg B 191.246.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux octobre.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

- Monsieur José Manuel COSCURAO, entrepreneur, né le 03 mai 1962, à Salvaterra de Magos (Portugal) de nationalité

portugaise, demeurant au 13, Place Winston Churchill, L-4056 Esch-sur-Alzette.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il constitue par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2.
2.1. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, l'exploitation d'une entreprise générale de construc-

tion notamment des travaux de construction et de rénovation d'immeubles, de plafonnage et façades, de carrelage, de
peinture, électricité, charpentier, couvreur ferblantier ainsi que la vente d'articles de la branche.

2.2.La société a également pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute
activité et toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle
de celui-ci.

La société a également pour objet toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immo-

bilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou
le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "IMMOBATI S.àr.l."

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de(s) associé

(s).

166777

L

U X E M B O U R G

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR 12.400.-) divisé en CENT (100) parts

sociales de CENT VINGT-QUATRE EUROS (EUR 124.-) chacune.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'associé unique.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, l'associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

L'associé unique déclare souscrire en totalité les 100 parts sociales de la société. Elles ont été intégralement libérées

par un apport en nature de matériel appartenant à l'associé ainsi qu'il déclare à savoir,: un échafaudage, une machine de
plâtre, un groupe électrogène, deux marteau piques, trois tronçonneuses, cent cinquante pièces de étançons et une
bétonneuse qu'il évalue à la somme de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR 12.400.-).

<i>Frais

L'associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ sept cent cinquante euros (750,-
€)

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d'ordre administratif nécessaires

en vue de l'obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l'exercice de toute activité.

<i>Décisions

Et l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur José Manuel COSCURAO, entrepreneur, né le 03 mai 1962, à Salvaterra de Magos (Portugal), demeurant

au 13, Place Winston Churchill, L-4056 Esch-sur-Alzette.

2- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur José OLIVEIRA DUARTE DA ROCHA, agent technique, né le 24 août 1954, à Arouca (Portugal), demeurant

au 7, Route de Kehlen, L-8235 MAMER.

2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique et du

gérant administratif.

3.- Le siège social est établi à L-2355 Luxembourg 10, Rue du Puits

166778

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: COSCURAO, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 octobre 2014. Relation: LAC / 2014 / 49393. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Référence de publication: 2014165596/97.
(140189160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Valmavi Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 191.084.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le dix octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Guy DONAT, administrateur de société, né à Rouvenac (France) le 23 avril 1932, demeurant à Le Bellevue,

11, avenue Maurice Faure - 2, rue Margueritte, F-26000 Valence (France), représenté par Madame Sophie ERK, employée,
demeurant professionnellement à Luxembourg, 17, rue Beaumont, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2) Madame Marie-Claude DEPOLLIER, épouse DONAT, administrateur de société, née à Annecy (France) le 3 mai

1939, demeurant à Le Bellevue, 11, avenue Maurice Faure - 2, rue Margueritte, F-26000 Valence (France), représentée
par Madame Sophie ERK, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 17, rue Beaumont, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée, et

3) Madame Laurence DONAT, épouse HUNCKLER, administrateur de société, née à Annecy (France) le 29 décembre

1965, demeurant à 105, rue Pierre Corneille, F-69003 Lyon (France).

Les prédites procurations, signées «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société de participations financières, sous forme de société anonyme, qu'ils déclarent constituer entre eux et dont
ils ont arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «VALMAVI EUROPE S.A.» (la «Société»), laquelle sera
régie par les présents statuts (les «Statuts») ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

166779

L

U X E M B O U R G

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à vingt-huit millions neuf cent mille euros (EUR 28.900.000,-) représenté

par deux cent quatre-vingt-neuf mille (289.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les indications prévues à  l’article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l’une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l’acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l’article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l’être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de mai à 11:00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux est ainsi réparti:
- l’exercice du droit de vote aux assemblées générales, est attribué aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété

des actions, à l’exception du droit de vote relatif aux décisions concernant l’affectation des bénéfices, qui est attribué aux
actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions;

- l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont déterminés par le droit commun, est réservé aux

actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par courrier, télécopie, courrier

électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

166780

L

U X E M B O U R G

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à

166781

L

U X E M B O U R G

servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  en  cas  d’administrateur  unique,  par  la

signature individuelle de l’administrateur unique, ou en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs, ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2014.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et libération

Les statuts ayant été arrêtés, les deux cent quatre-vingt-neuf mille (289.000) actions ont été entièrement souscrites

comme suit:

166782

L

U X E M B O U R G

Souscripteurs

Nombre

d’actions

souscrites en

usufruit

Nombre

d’actions

souscrites en

nue-propriété

Nombre

d’actions

souscrites en

pleine

propriété

1. Monsieur Guy DONAT, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

cent quatorze

mille quatre

cent cinq

(114.405)

cinquante-

quatre mille

deux cents

(54.200)

2. Madame Marie- Claude DEPOLLIER, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

épouse DONAT, prénommée

vingt-neuf

mille huit

cent quarante-

cinq(29.845)

neuf cent

cinquante

(950)

3. Madame Laurence DONAT, épouse HUNCKLER, . . . . . . . . . .
prénommée

cent quarante-

quatre mille

deux cent

cinquante

(144.250)

quatre-vingt-

neuf mille

six cents

(89.600)

TOTAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . cent quarante-

quatre mille

deux cent

cinquante

(144.250)

actions en

usufruit

cent quarante-

quatre mille

deux cent

cinquante

(144.250)

actions en

nue-propriété

cent quarante-

quatre mille

sept cent

cinquante

(144.750)

actions en

plein

propriété

Toutes les deux cent quatre-vingt-neuf mille (289.000) actions ont été intégralement libérées moyennant un apport

en nature consistant en:

a) Monsieur Guy DONAT, prénommé, a libéré cent quatorze mille quatre cent cinq (114.405) actions souscrites en

usufruit et cinquante-quatre mille deux cents (54.200) actions souscrites en pleine propriété moyennant apport de l’usu-
fruit de 5.240 actions et la pleine propriété de 2.490 actions (2.140 actions A et 350 actions B) du capital social de la
société VALOTEL EUROPE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 17, rue Beau-
mont,  L-1219  Luxembourg,  immatriculée  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le
numéro B140.078.

Cet apport est évalué à huit millions quatre cent soixante-dix mille euros (EUR 8.470.000,-). Ce montant étant supé-

rieur au montant du capital souscrit, il sera procédé à l’inscription, dans les livres de la société, à titre de soulte, du
montant de sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000,-) en compte-courant associé au nom de l’actionnaire Monsieur
Guy DONAT, prénommé.

b) Madame Marie-Claude DEPOLLIER épouse DONAT, prénommée, a libéré vingt-neuf mille huit cent quarante-cinq

(29.845) actions souscrites en usufruit et neuf cent cinquante (950) actions souscrites en pleine propriété moyennant
apport de l’usufruit de 1.365 actions et de la pleine propriété de 40 actions B du capital social de la société VALOTEL
EUROPE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 17, rue Beaumont, L-1219 Lu-
xembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B140.078.

Cet apport est évalué à sept cent cinquante-cinq mille euros (EUR 755.000,-). Ce montant étant supérieur au montant

du capital souscrit, il sera procédé à l’inscription, dans les livres de la société, à titre de soulte, du montant de soixante
mille euros (EUR 60.000,-) en compte-courant associé au nom de l’actionnaire Madame Marie-Claude DEPOLLIER épouse
DONAT, prénommée.

c) Madame Laurence DONAT épouse HUNCKLER, prénommée, a libéré cent quarante-quatre mille deux cent cin-

quante (144.250) actions souscrites en nue-propriété et quatre-vingt-neuf mille six cents (89.600) actions souscrites en
pleine propriété moyennant apport de la nue-propriété des 6.605 actions et de la pleine propriété de 4.105 actions du
capital social de la société VALOTEL EUROPE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social
au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B140.078.

Cet apport est évalué à vingt-deux millions cinq cent mille euros (EUR 22.500.000,-). Ce montant étant supérieur au

montant du capital souscrit, il sera procédé à l’inscription, dans les livres de la société, à titre de soulte, du montant de
deux millions quinze mille euros (EUR 2.015.000,-) en compte-courant associé au nom de l’actionnaire Madame Laurence
DONAT épouse HUNCKLER, prénommée.

(ci-après ensemble dénommés les «Actions et Parts»).

166783

L

U X E M B O U R G

<i>Preuve de l’existence et réalisation effective de l’Apport

Il résulte d’une déclaration signée par les fondateurs, prénommés, en date du 8 octobre 2014 laquelle restera annexée

au présent acte:

- que chacun des souscripteurs pré-qualifiés est le propriétaire des Actions et Parts présentent apportées et qu’il les

apporte à titre de la libération intégrale du capital souscrit et création de son compte-courant associé,

- que les Actions et Parts apportées sont librement transmissibles, qu’elles ne sont grevées d’aucun gage ni d’aucun

autre droit quelconque, qu’elles ne font l’objet d’aucune saisie ou opposition, que le transfert de ces Actions et Parts
n’est contraire à aucune disposition des statuts des sociétés apportées et qu’en conséquence rien ne peut faire obstacle
à l’apport et à la transcription de ces Actions et Parts en faveur de la Société,

- que toutes les formalités seront réalisées aux fins d’effectuer le transfert de propriété des dites Actions et Parts en

faveur de la Société, et de le rendre effectif partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Rapport du réviseur d’entreprises agréé

Conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, cet apport a fait l’objet d’un

rapport établi par la société de révision A3T S.A., ayant son siège social au 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1330 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 158.687, signé en date du 10 octobre 2014 par Monsieur Julien DIDIERJEAN,
réviseur d’entreprises agréé, qui conclut de la manière suivante:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l’apport de EUR 31.725.000,- ne correspond pas au moins au 28.900.000 actions d’une valeur nominale de EUR 100,00
chacune de VALMAVI EUROPE S.A. à émettre en contrepartie, augmentée d’une soulte de EUR 2.825.000,-.»

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.
L’ensemble de ces apports est évalué à trente et un million sept cent vingt-cinq mille euros (EUR 31.725.000,-).
Ce montant étant supérieur au montant du capital souscrit, il sera procédé à l’inscription, dans les livres de la société,

à titre de soulte, du montant de deux millions huit cent vingt-cinq mille euros (EUR 2.825.000,-) en compte-courant
associé au nom des actionnaires au prorata de leurs souscripteurs.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ six mille huit cents euros (EUR 6.800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires prénommés, représentés comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes au

31 décembre 2016:

1. Monsieur Gioacchino GALIONE, expert-comptable, né le 4 janvier 1982 à La Louvière (Belgique), avec adresse

professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,

2. Monsieur Jacopo ROSSI, employé privé, né le 20 avril 1972 à San Dona di Piave (Italie), avec adresse professionnelle

au 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et

3. Monsieur Alexis DE BERNARDI, expert-comptable, né le 13 février 1975 à Luxembourg, demeurant profession-

nellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes au 31 décembre 2016:

Monsieur Louis VEGAS-PIERONI, expert-comptable, né le 26 septembre 1967 à Fameck (France), demeurant pro-

fessionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

166784

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par ses noms, prénoms, états et

demeures, le prédit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Sophie ERK, Laurence DONAT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 octobre 2014. Relation GRE/2014/4028. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014162908/327.
(140185180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

AN Avel Braz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 191.103.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le sept octobre.
Par devant Nous, Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Xavier de LA ROCHEFOUCAULD, né le 4 janvier 1959 à Boulogne-Billancourt, France, demeurant au 9 St

George's Court, Gloucester Road, Londres SW7 4QZ.

Lequel comparant a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AN AVEL BRAZ S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 50.000 (cinquante mille euros) représenté par 500 (cinq cents)

actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 500.000 (cinq cent mille euros) qui sera

représenté par 5.000 (cinq mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, dès la constitution et pendant une période prenant fin le 7 octobre

2019, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par
conversion d'obligations comme dit ci-après.

166785

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins 3 (trois) membres, qualifiés

d'«administrateur de catégorie A» ou d'«administrateur de catégorie B», et comportant au moins 1 (un) administrateur
de catégorie A et 1 (un) administrateur de catégorie B, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale.

Si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a plus qu'un actionnaire unique,

la composition du conseil d'administration peut être limitée à 1 (un) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l'existence de plus d'1 (un) actionnaire.

Les administrateurs n'ont pas besoin d'être actionnaires. Ils sont élus par l'assemblée générale pour une période ne

dépassant pas 6 (six) ans et peuvent être révoqués à tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de 2 (deux) administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'1
(un) de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés, devant com-

porter obligatoirement le vote d'1 (un) administrateur de catégorie A et le vote d'1 (un) administrateur de catégorie B.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  en  cas  d'administrateur  unique,  par  la

signature individuelle de l'administrateur unique, ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de 2
(deux) administrateurs dont obligatoirement la signature d'1 (un) administrateur de catégorie A et la signature d'1 (un)
administrateur de catégorie B, ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d'1 (un) seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

166786

L

U X E M B O U R G

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser 6 (six)

années.

Toutefois, si la loi l'exige ou si la société décide de supprimer l'institution de commissaire, le contrôle des comptes

annuels sera effectué par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés désignés et éventuellement réélus par l'assemblée.

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement 1 (un) actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée

générale des actionnaires et prend les décisions par écrit. Dans les présents statuts, toute référence aux décisions prises
ou aux pouvoirs exercés par l'assemblée générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par
l'actionnaire unique tant que la société n'a qu'1 (un) actionnaire.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations de l'assemblée générale se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier vendredi du mois d'avril de chaque année à 9.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% (dix pourcent) du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à 1 (une) voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 novembre de chaque année et finit le 31 octobre de l'année suivante.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société 1 (un) mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% (cinq pourcent) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% (dix pourcent) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 octobre 2015.
La première assemblée générale annuelle se tiendra exceptionnellement le dernier vendredi du mois de mars 2016 à

9.00 heures.

Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 500 (cinq cents) actions ont été entièrement souscrites par l'actionnaire unique, Monsieur Xavier de LA ROCHE-

FOUCAULD, prénommé.

166787

L

U X E M B O U R G

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 50.000

(cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique prénommé, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

<i>Administrateur de catégorie A:

1. Monsieur Xavier de LA ROCHEFOUCAULD, administrateur de société, né le 4 janvier 1959 à Boulogne-Billancourt,

France, demeurant au 9 St George's Court, Gloucester Road, Londres SW7 4QZ,

<i>Administrateurs de catégorie B:

2. Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

3. Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, né le 16 mars 1967 à Arlon, Belgique, demeurant profession-

nellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Monsieur Xavier de LA ROCHEFOUCAULD, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d'admi-

nistration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

AUDIEX S.A., ayant son siège au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 65.469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: X. de La Rochefoucauld, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 10 octobre 2014. REM/2014/2227. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 20 octobre 2014.

Référence de publication: 2014163015/192.
(140185612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Clart &amp; Co, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8437 Steinfort, 66, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg E 5.462.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le neuf octobre.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Jean-Pol CLART, administrateur de société, né le 24 décembre 1954 à Charleroi (Belgique), demeurant

à B-6700 Arlon (Belgique), 13, avenue Victor Tesch;

2.- Monsieur Martin CLART, né le 2 janvier 1993 à Arlon (Belgique), numéro de matricule 1993 0102 19113, demeurant

à B-6700 Arlon (Belgique), 13, avenue Victor Tesch.

166788

L

U X E M B O U R G

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile immobilière

qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l'acquisition, la vente, la

location, la mise en valeur et la gestion d'immeubles pour compte propre, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement et l'exploitation,
pour autant qu'elles ne portent pas atteinte au caractère civil de la société.

Art. 2. La société prend la dénomination de «Clart &amp; Co».

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés statuant dans les conditions précisées à l'article 18 des présents statuts.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Steinfort. Il pourra être transféré en tout autre en droit du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.

Art. 5. Le capital social est fixé à VINGT MILLE EUROS (20.000,-€) représenté par MILLE (1.000) parts d'intérêts

d'une valeur nominale de 20 EUROS (20,-€) chacune.

Art. 6. La cession des parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l'article 1690 du Code Civil.

Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des associés ou des non-associés que suivant une décision unanime de tous
les associés.

En cas de transfert pour cause de mort, les héritiers ou légataires de l'associé décédé doivent être agréés à l'unanimité

des associés survivants. Cet agrément n'est cependant pas requis en cas de transfert aux héritiers légaux.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code

Civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les administrateurs devront, sauf accord
contraire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d'exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers légaux de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l'assemblée générale qui

fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des administrateurs, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Le ou les administrateurs ne pourront être révoqués que suivant une décision unanime de tous les associés.

Art. 11. Le ou les administrateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet ainsi que les actes de disposition.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans 1'avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les administrateurs quand ils jugent convenable,
mais ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-

sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

166789

L

U X E M B O U R G

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité des ¾ des voix, sauf disposition légale contraire des voix des associés présents

ou représentés.

En cas de division de la propriété des parts d'intérêts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote appartient

à l'usufruitier.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelqu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises que suivant une décision de tous les associés à la majorité

des ¾ des voix, sauf disposition légale contraire.

Art. 17.  En  cas  de  dissolution  anticipée  de  la  société,  la  liquidation  de  la  société  se  fera  par  les  soins  du  ou  des

administrateurs ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Elles ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Jean-Pol CLART, administrateur de société, né le 24 décembre 1954 à Charleroi (Belgique),
demeurant à B-6700 Arlon (Belgique), 13, avenue Victor Tesch ; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 999
2.- Monsieur Martin CLART, , né le 2 janvier 1993 à Arlon (Belgique), numéro de matricule 1993 0102 19113,
demeurant à B-6700 Arlon (Belgique), 13, avenue Victor Tesch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: MILLE (1.000) parts d'intérêts

Les parts d'intérêts ont été intégralement libérées en espèces de telle sorte que la somme de VINGT MILLE EUROS

(20.000,-€) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui
le constate expressément.

<i>Déclaration en matière de blanchiment

Le(s) associé(s)/actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par

la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de MILLE TROIS CENTS EUROS (1.300.-
€). A l'égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant au
paiement des dits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, et représentant l'intégralité du

capital social, se considérant comme dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et,
après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre d'administrateurs est fixé à un.
2. Est nommé administrateur pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Pol CLART, administrateur de société, né le 24 décembre 1954 à Charleroi (Belgique), demeurant à

B-6700 Arlon (Belgique), 13, avenue Victor Tesch.

La société est engagée, en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, par la signature individuelle de

l'administrateur.

3. L'adresse de la société est fixée à L-8437 Steinfort, 66, rue de Koerich.

166790

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Strassen, date qu'en tête des présentes.
Après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  par  nom,  prénom  usuel,  état  et

demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signés: J-P. CLART, M. CLART, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 octobre 2014. Relation: EAC/2014/13965. Reçu soixante-quinze euros

75.-.

<i>Le Receveur (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 20 octobre 2014.

Référence de publication: 2014163085/129.
(140185652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Finprima S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 124.117.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue en date du 12 mai 2014 que Monsieur

Jérôme Domange, directeur de société, avec adresse professionnelle à L - 1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été
coopté nouvel administrateur pour terminer le mandat de Monsieur Filippo Dollfus, démissionnaire.

Luxembourg, le 12 mai 2014.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2014165511/15.
(140188581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Friob Participations et Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, 24, rue Hiehl.

R.C.S. Luxembourg B 163.118.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014165521/9.
(140188316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Immobilière Gare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 166.311.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Référence de publication: 2014165597/10.
(140188340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Immo-Confort, Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 183, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 75.507.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014165593/10.
(140188550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

166791

L

U X E M B O U R G

Immo Horizon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 80.275.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Référence de publication: 2014165590/10.
(140188950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Im Werth S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 83.902.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Référence de publication: 2014165589/10.
(140188947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Kingdom Holding 2 GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 116.528.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014165631/9.
(140189075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

La Vital S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.796.

EXTRAIT

Le gérant de catégorie A, Monsieur Marcus Sebastianus MEIJER a changé d'adresse, il réside désormais professionnel-

lement au 20, Air Street, GB-W1B 5 AN, Londres.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2014

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014165646/15.
(140189201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Lamp International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 137.565.

EXTRAIT

Le gérant de catégorie A, Monsieur Marcus Sebastianus MEIJER a changé d'adresse, il réside désormais professionnel-

lement au 20, Air Street, GB-W1B 5 AN, Londres.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

166792

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 24 octobre 2014.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014165648/15.
(140189192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Lavage Charbo Lux, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5550 Remich, 34, rue Macher.

R.C.S. Luxembourg B 182.038.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014165649/10.
(140189049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Immobilière Peters Hosingen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9807 Hosingen, 32, Kraeizgaass.

R.C.S. Luxembourg B 102.375.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014165599/10.
(140189196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

IHC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 168.727.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Référence de publication: 2014165588/10.
(140188594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Kingdom Holding 2 GP &amp; Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 152.624.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014165630/9.
(140188751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Graphicom International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 57.433.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014165552/10.
(140188419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

166793

L

U X E M B O U R G

Golden Bay Real Estates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 107.532.

Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GOLDEN BAY REAL ESTATES S.A.
Régis DONATI / Louis VEGAS-PIERONI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014165550/12.
(140189023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Opulent Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 173.079.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the sixteenth of October.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Opulent Luxembourg S.A., a Luxembourg public limited

liability company (“société anonyme”), with registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 173.079 has
been incorporated by deed of the undersigned notary, dated as of November 21, 2012, published in the Mémorial C -
Recueil des Sociétés et Associations, n° 30 on January 5, 2013 (the “Corporation”).

The meeting is chaired by Peggy Simon, private employee, residing professionally at Echternach, 9, Rabatt,
who appointed herself as scrutineer and the meeting elected as secretary Claudine Schoellen, private employee, re-

siding professionally at Echternach, 9, Rabatt.

The chairman declares and requests the undersigned notary to act:
I. That the sole shareholder represented and the number of its shares are shown on an attendance list, signed by the

chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy will be registered
with these minutes.

II. As appears from the said attendance list, thirty-one thousand (31,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR

1.-) each, representing the entirety of the Corporation’s share capital currently set at thirty-one thousand Euro (EUR
31,000.-) are represented at the present extraordinary general meeting so that the meeting can validly decide on all the
items of its agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Anticipated dissolution of the Corporation;
2. Taking over by the sole shareholder of all of the Corporation’s assets and close of the Corporation’s liquidation;
3. Wholly and fully discharge granted to the directors and the statutory auditor of the dissolved Corporation for the

exercise of their mandate; and

4. Decision to keep the accounting books and documents of the dissolved Corporation during a five years period at

the registered office of the dissolved Corporation The sole shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder expressly declares to proceed with the anticipated dissolution of the Company and to act as

liquidator of the Company.

<i>Second resolution

The activity of the Company has ceased; all the outstanding assets and liabilities of the Company are taken over by the

sole shareholder which declares that all major third-party liabilities of the Company have been settled, and which is now
personally liable for all liabilities and commitments of the Company, even those actually unknown; accordingly, the liqui-
dation of the Company is considered to be closed.

<i>Third resolution

The sole shareholder wholly and fully discharges the directors and the statutory auditor of the dissolved Corporation

for the exercise of their mandate as of the date hereof.

166794

L

U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolves to keep the accounting books and documents of the dissolved Corporation during a

five years period at the registered office of the dissolved Corporation.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

company, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing corporation and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le seize octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie

l’assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique de Opulent Luxembourg S.A., une société anonyme de

droit luxembourgeois, ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le n° 173.079 (la «Société»), a été constituée par acte reçu
par le notaire soussigné, en date du 21 novembre 2012, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations n°
30 du 5 janvier 2013.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Peggy Simon, employée privée, demeurant professionnellement à Ech-

ternach, 9, Rabatt,

qui se nomme elle-même comme scrutateur et qui désigne comme secrétaire Claudine Schoellen, employée privée,

demeurant professionnellement à Echternach, 9, Rabatt.

La présidente déclare et prie le notaire d’acter.
I. Que l’actionnaire unique représenté et le nombre d’actions qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence,

signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que la procuration,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des trente-et-un mille (31.000) actions d’une valeur nominale

d’un Euro (EUR 1.-) chacune, représentant l’intégralité du capital social actuellement fixé à trente-et-un mille Euros (EUR
31.000,-), sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Dissolution anticipée de la Société;
2. Transfert de tout l’actif à l’actionnaire unique et clôture de la liquidation de la Société;
3. Décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat; et
4. Décision de conserver durant cinq ans au siège social de la Société tous les documents et pièces relatifs à la Société

dissoute.

L’actionnaire unique décide de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’actionnaire unique prononce la dissolution anticipée de la Société et agit en qualité de liquidateur de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique déclare que tout passif envers les tiers créanciers de la Société

est réglé et décide que tout l’actif lui est transféré et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la Société
même inconnus à ce jour; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

<i>Troisième résolution

L’actionnaire  unique  donne  décharge  pleine  et  entière  aux  administrateurs  et  au  commissaire  aux  comptes  pour

l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’actionnaire unique décide de conserver les documents et pièces relatifs à la Société dissoute durant cinq ans au siège

social de la Société dissoute.

166795

L

U X E M B O U R G

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les personnes comparantes, toutes connues du notaire par leur Noms, Prénoms, statut marital et

résidences, ont signé avec Nous, le notaire instrumentant, le présent procès-verbal.

Signé: P. SIMON, C. SCHOELLEN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 17 octobre 2014. Relation: ECH/2014/1926. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 22 octobre 2014.

Référence de publication: 2014164229/106.
(140187281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Gripperf, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 89e, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg E 5.461.

STATUTES

THIS PARTNERSHIP AGREEMENT (the “Agreement”) is made on 17 October 2014
BETWEEN
(1) Mr. Manuel Roumain, born in Brussels, Belgium, on 21 August 1965, residing at 9, Chemin de Monthoux, 1291

Commugny, Switzerland,

and
(2) Ms. Anne Roumain-Saunier, born in Porrentruy, Switzerland, on 24 January 1964, residing at 9, Chemin de Mon-

thoux, 1291 Commugny, Switzerland

(the “Partners” each a "Partner").
RECITALS
The Partners wish to incorporate a société civile (the “Company”) which shall subscribe to the preferential shares to

be issued by GRIPINVEST S.à r.l.¸ a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand- Duchy of Lu-
xembourg,  with  registered  office  at  37C,  avenue  John  F.  Kennedy,  L-1855  Luxembourg  and  registered  with  the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 188.430.

THEREFORE, THE PARTNERS agree as follows:

1. Name, Legal Form, Purpose, Registered Office, Duration.
1.1 There is hereby established a société civile governed by articles 1832 and following of the Civil Code, as supple-

mented by the relevant provisions of the law of 10 August 1915 on commercial companies and any subsequent laws
applicable to a société civile.

1.2 The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of shares in GRIPINVEST S.à r.l., as well as the

administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans in favour of the companies and undertakings in which the Company holds a partici-

pation. The Company may also borrow for the purposes of carrying out its activities.

1.3 The Company will exist under the name of “GRIPPERF”.
1.4 The registered office is in Luxembourg at 89e, Parc d'Activités, L-8308 Capellen, Grand Duchy of Luxembourg. It

may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the extraordinary
general meeting of the Partners resolving at the majority requirement set forth at article 5 of the present Agreement.

2. Capital - Units.
2.1 The Company is formed for a limited duration of fifty (50) years. Any dissolution may be decided prior to such

date by a general meeting of the Partners resolving at the majority requirement set forth at article 5 of the present
Agreement.

2.2 The issued capital of the Company is set at twenty thousand euro (EUR 20.000) divided into twenty thousand

(20.000) shares having a nominal value of one euro (EUR 1) each.

The issued capital of the Company may be increased or redeemed following a resolution adopted by the extraordinary

general meeting of the Partners resolving at the majority requirement set forth at article 5 of the present Agreement.

2.3 The shares of the Company may not be transferred to third parties without the prior consent of the Manager(s)

(as defined in article 3 of the present Agreement). If such consent is withheld and if the Partner who wishes to transfer
its shares has not renounced to such transfer, the Company will either redeem the shares itself or may designate any
person who may (without being obliged) acquire the shares of the Partner - transferor, each time at their nominal value.

166796

L

U X E M B O U R G

In addition, the Company and the Partners may enter from time to time into contractual agreements pursuant to which

a Partner may under certain conditions be compelled to have his shares purchased by the Company.

3. Management of the Company.
3.1 The Company shall be managed by one or several Manager(s) (the “Manager(s)”). The Manager of the Company

shall be Mr. Manuel ROUMAIN who may only be removed for cause. Any successor will be appointed by a decision of
the Partners resolving at the majority set forth at article 5 of the present Agreement from a list of candidates presented
by Mr. Manuel ROUMAIN.

3.2 The Manager(s) are vested with the broadest powers to manage the Company and to represent the Company

towards third parties in all circumstances including any court or similar proceedings. The Company can also be bound by
the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the Manager(s) within
the limits of such delegation.

4. Financial year - Balance sheet - Dividends.
4.1 The financial year begins on 1 

st

 January and ends on 31 

st

 December of each year. The first financial year of the

Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December of 2014.

4.2 The Manager(s) shall each year draw up the accounts of the Company and prepare the balance sheet and the profit

and loss account. The annual accounts and the profit and loss accounts are submitted to the Partners for approval who
will determine how the net profits will be disposed of following the Manager(s) proposition. In case of distribution of net
profits, the net profits will be distributed amongst the Partners proportionally to their participation in the Company.

4.3 The Manager(s) may pay out an advance payment on dividends on the basis of interim accounts drawn up by the

Manager(s), which evidence that sufficient funds are available for distribution.

4.4 Losses shall be borne by the Partners pro rata to their participation in the issued capital of the Company.

5. Meeting of Partners.
5.1 The general meeting of the Partners shall meet as often as the interests of the Company require, upon issuance

of a convening notice by the Manager(s) as the case may be upon request of any Partner. Convening notices shall state
the agenda of the meeting.

5.2 Each Partner may participate to collective decisions irrespective of the number of shares held. Each Partner has a

number of votes equal to the number of shares he holds or represents.

All Partners may be represented by another Partner or by a third party at general meetings.
5.3 A general meeting may validly resolve on all the items of the agenda and resolutions shall, subject to the provisions

of the present Agreement, be adopted at a majority of votes representing at least two-thirds (2/3) of the capital of the
Company, which shall include the affirmative vote of Mr. Manuel ROUMAIN as long as he is a Partner.

6. Death, incapacity, insolvency or bankruptcy of a Partner. The death, incapacity, insolvency or bankruptcy of one of

the Partners does not put the Company into liquidation.

7. Assignments. Neither Partner may assign any of its rights under this Agreement without the written consent of the

other Partners including of Mr. Manuel ROUMAIN as long as he is Partner.

8. Dissolution - Liquidation.
9.1 In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by the Manager(s), unless the general meeting of the

Partners resolved otherwise.

If upon the liquidation, net liquidation proceeds become available, such net liquidation proceeds shall be distributed

among Partners pro rata to their participation in the capital of the Company.

9. Subscription and payment. The Company's shares have been subscribed and one hundred per cent (100%) paid in

cash as follows:

Partners

Subscribed

capital

Number

of shares

Amount

Paid-in

Mr. Manuel ROUMAIN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 14.000,00

14.000 EUR 14.000,00

Ms. Anne ROUMAIN-SAUNIER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 6.000,00

6.000

EUR 6.000,00

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 20.000,00

20.000 EUR 20.000,00

10. Severability. In the event that any clause of this Agreement becomes void, unenforceable, illegal or inapplicable,

the validity, legality and enforceability of the other terms of this Agreement shall not be affected nor shall any of the
Partners be released from the performance of this Agreement. The Partners agree in such case to use their best efforts
to negotiate in good faith a legally valid and economically equivalent replacement provision.

11. Amendment and Waiver. Except as otherwise provided herein, no modification, amendment or waiver of any

provision of this Agreement shall be effective against the Company and any Partner of the Company unless such modifi-
cation, amendment or waiver is approved in writing by all the Partners. The failure of any Partner to enforce any of the

166797

L

U X E M B O U R G

provisions of this Agreement shall in no way be construed as a waiver of such provision and shall not affect the right of
such Partner thereafter to enforce each and every provision of this Agreement in accordance with its terms.

12. Jurisdiction. Any dispute arising during the life of the Company or during its liquidation, whether between the

Partners, the Manager(s), the liquidator and/or the Company, or between Partners, regarding the business or the inter-
pretation or execution of the present Agreement shall be submitted to the courts of Luxembourg.

13. Governing law. This Agreement, and the rights, obligations and liabilities of each of the Partners hereunder, shall

be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

14. Counterparts. This Agreement may be executed in separate counterparts, each of which when so executed and

delivered shall be deemed to be an original, and all of which together shall constitute one and the same instrument.

IN WITNESS WHEREOF, the Partners hereto have caused this Agreement to be executed as of the above-mentioned

date.

On 17 October 2014.

Mr. Manuel ROUMAIN / Ms. Anne ROUMAIN-SAUNIER.

CE CONTRAT SOCIAL (le «Contrat «) DE SOCIETE CIVILE est conclu le 17 octobre 2014
ENTRE
(1) M. Manuel ROUMAIN, né à Bruxelles, Belgique, le 21 août 1965, résidant à 9, Chemin de Monthoux, 1291 Com-

mugny, Suisse,

et
(2) Mme. Anne ROUMAIN-SAUNIER, née à Porrentruy, Suisse, le 24 janvier 1964, résidant à 9, Chemin de Monthoux,

1291 Commugny, Suisse,

(les «Associés» et chacun un «Associé»).
PREAMBULE
Les Associés souhaitent constituer une société civile (la «Société») qui va souscrire aux parts sociales préférentielles

émises par la société GRIPINVEST S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 37C, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 188.430.

PAR CONSEQUENT, LES ASOOCIÉS ONT CONVENU CE QUI SUIT:

1. Nom, Forme Légale, Objet Social, Siège Social, Durée.
1.1 Il est formé une société civile régie par les articles 1832 et suivants du Code civil tels que complétés par les

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois subséquentes dans la mesure où elles
s'appliquent aux sociétés civiles.

1.2 La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de parts sociales dans GRIPINVEST S.à r.l, ainsi que

l'administration, le développement et la gestion de ces participations.

La société pourra accorder des prêts aux sociétés et aux entreprises dans lesquelles elle détient une participation. La

Société pourra aussi emprunter afin de réaliser ses activités.

1.3 La dénomination de la Société est "GRIPPERF".
1.4 Le siège social est établi au Luxembourg au 89e, Parc d'Activités, L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg.

Il pourra être transféré en toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des Associés statuant à la majorité prévue à l'article 5 du présent Contrat.

2. Capital social - Parts Sociales.
2.1 La Société est constituée pour une durée déterminée de cinquante (50) années. Toute dissolution pourra être

décidée avant une telle date par une assemblée générale des Associés statuant à la majorité prévue à l'article 5 du présent
Contrat.

2.2 Le capital social de la Société souscrit est fixé à la somme de vingt mille euros (EUR 20.000) divisé en vingt mille

(20.000) parts sociales de un euro (EUR 1) de valeur nominale chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision prise par l'assemblée générale ex-

traordinaire des Associés statuant à la majorité prévue par l'article 5 du présent Contrat.

2.3 Les parts sociales de la Société ne pourront en aucun cas être cédées à des tiers sans l'accord préalable des Gérants

(tel que ce terme est défini à l'article 3 du présent Contrat). A défaut d'accord et si l'Associé qui souhaite céder ne
renonce pas au transfert, la Société pourra soit racheter les parts sociales elle-même, soit désigner toute personne qui
pourra (sans y être obligée) racheter les parts sociales de l'Associé - vendeur, chaque fois à leur valeur nominale.

De plus, la Société et les Associés pourront conclure, de temps à autres, tout accord contractuel en vertu duquel un

Associé pourra sous certaines conditions être contraint d'avoir ses parts sociales rachetées par la Société.

3. Gérance de la Société.
3.1 La gestion de la Société est assurée par un ou plusieurs gérant(s) (les «Gérants»). Le Gérant de la Société sera M.

Manuel ROUMAIN qui ne peut être révoqué que pour juste motif. Le successeur sera nommé par une décision des

166798

L

U X E M B O U R G

Associés statuant à la majorité prévue à l'article 5 du présent Contrat à partir d'une liste de candidats proposée par M.
Manuel ROUMAIN.

3.2 Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus dans la gestion de la Société et pour engager la Société à

l'égard des tiers en toutes circonstances, y compris dans le cadre de toute procédure judiciaire ou similaire. La Société
peut aussi être liée par la signature de toute(s) personnes(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par les
Gérants, dans la limite d'une telle délégation.

4. Exercice social - Bilan - Dividendes.
4.1 L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

social de la Société commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre de
décembre 2014.

4.2 Les Gérants sont chargés d'arrêter les comptes de la Société et d'établir chaque année un bilan et un compte de

pertes et profits. Le bilan annuel et le compte de perte et profits sont soumis à l'approbation des Associés qui décident
de l'emploi des bénéfices selon la proposition des Gérants. En cas de distribution de bénéfices, les bénéfices sont répartis
entre les Associés au prorata de leur participation dans le capital social de la Société.

4.3 Les Gérants peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable intérimaire

préparé par les Gérants, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution.

4.4 Les pertes sont supportées par les Associés au prorata de leur participation dans le capital social de la Société.

5. Assemblée des Associés.
5.1 L'assemblée générale des Associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent, sur convocation

des Gérants, dans les cas où un des Associés le requiert. Les convocations doivent mentionner l'ordre du jour de l'as-
semblée.

5.2 Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qui lui appartient.

Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède ou représente.

Tous les Associés ont le droit de se faire représenter par un autre Associé ou par un tiers lors des assemblées générales.
5.3 L'assemblée générale statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont, sous réserve

des dispositions figurant dans le présent Contrat, prises à la majorité des voix représentant au moins deux tiers (2/3) du
capital social de la Société, qui doit inclure le vote affirmatif de M. Manuel ROUMAIN aussi longtemps qu'il est Associé.

6. Décès, interdiction, déconfiture ou faillite d'un Associé. Le décès, l'interdiction, la déconfiture ou la faillite de l'un

des Associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

7. Cession. Aucune des Associés ne peut céder ses droits issus de ce Contrat sans l'accord écrit préalable des autres

Associés y compris de M. Manuel ROUMAIN aussi longtemps qu'il est Associé.

8. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par les Gérants, à moins que l'assemblée

générale n'en décide autrement.

Si la liquidation fait apparaître un boni de liquidation ce boni sera partagé entre les Associés au prorata de leur parti-

cipation dans le capital social de la Société.

9. Souscription et paiement. Les parts sociales de la Société ont été souscrites et payées à cent pour cent (100%) en

espèces ainsi qu'il suit:

Associés

Capital souscrit

Nombre

d'actions

Montant libéré

M. Manuel ROUMAIN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 14.000,00

14.000 EUR 14.000,00

Mme Anne ROUMAIN-SAUNIER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 6.000,00

6.000

EUR 6.000,00

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 20.000,00

20.000 EUR 20.000,00

10. Divisibilité. Dans l'hypothèse où une clause de ce Contrat était jugée invalide, inopposable, illégale ou inapplicable,

la validité, la légalité ou l'opposabilité des autres termes du présent Contrat ne seront pas affectés et aucun des Associés
ne sera libéré de l'exécution du Contrat. Les Associés acceptent de mettre en oeuvre tous leurs efforts pour négocier
de bonne foi une clause de remplacement valide et économiquement équivalente.

11. Modification et Renonciation. Sauf disposition contraire des présentes, aucune modification, amendement ou re-

nonciation à une disposition du présent Contrat n'est opposable à la Société Civile ou aux Associés à moins que cette
modification, amendement ou renonciation ne soit approuvée par écrit par les Associés. Le fait qu'un Associé ne se prévale
pas de l'une des dispositions du présent Contrat ne sera en aucun cas interprété comme une renonciation à cette dis-
position et n'aura aucune incidence sur le droit de cet Associé de se prévaloir ultérieurement de chacune et de l'ensemble
des dispositions du présent Contrat conformément à ses conditions.

12. Juridiction. Toute contestation pouvant survenir en cours de vie sociale ou pendant la liquidation, soit entre les

Associés, les Gérants, le liquidateur et/ou la Société, soit entre les Associés eux-mêmes, au sujet des affaires sociales ou

166799

L

U X E M B O U R G

relativement  à  l'interprétation  ou  à  l'exécution  du  présent  Contrat  seront  soumises  à  la  compétence  des  tribunaux
luxembourgeois.

13. Loi applicable. Ce Contrat et les droits, obligations et engagements de chacun des Associés qui y sont attachés

seront régis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg.

14. Pluralité d'exemplaires. Ce Contrat peut être signé sur plusieurs exemplaires distincts, chacun d'eux ainsi signé et

délivré devant être considéré comme étant un original et tous ensemble un seul et même instrument.

EN FOI DE QUOI, les Associés aux présentes ont signé ce Contrat à la date figurant en tête des présentes.

Le 17 octobre 2014.

M. Manuel ROUMAIN / Mme Anne ROUMAIN-SAUNIER.

Référence de publication: 2014163244/217.
(140185468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

GFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 176.507.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GFI S.A.
Représentée par ZIFFER.LU
Mme Maria Tkachenko

Référence de publication: 2014165545/12.
(140188837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Gezi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8217 Mamer, 85, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 103.588.

Les comptes annuels du 01/01/2013 au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014165544/10.
(140188608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Général de Conseils et de Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 61.778.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GENERAL DE CONSEILS ET DE PARTICIPATIONS S.A.

Référence de publication: 2014165542/10.
(140188578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

F2LINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 154.633.

Il résulte des actes de la société que Messieurs Giorgio Bianchi et Antonio Forte, ainsi que Madame Sandrine Durante

ont présenté leur démission de leur fonction d'administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014165522/10.
(140189175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

166800

---

Document Outline

Akos S.A.

AN Avel Braz S.A.

Auf der Acht, Société Civile Immobilière

Clart &amp; Co

F2LINVEST S.A.

FFTA Investments SA

Fiduciaire SMC Luxembourg, Société Civile

Finprima S.A.

Fossil Holdings LLC Luxembourg SCS

Friob Participations et Gestion S.A.

Général de Conseils et de Participations S.A.

Gezi S.A.

GFI S.A.

Global Facilities S.A.

Golden Bay Real Estates S.A.

Graphicom International S.A.

Gripperf

Hottinger &amp; Cie Groupe Financière Hottinguer Société Anonyme

I2F S.A.

IHC S.à r.l.

Immobati S.à r.l.

Immobilière Gare S.A.

Immobilière Peters Hosingen S.à r.l.

Immo-Confort

Immo-Confort

Immo Horizon S.A.

Immo Terrains S.A.

Immo Terrains S.A.

Im Werth S.A.

Innovo Phoenix S.à r.l.

Interfuel S.à r.l.

International Spare Trade S.à r.l.

International Telecom Holdings S.à r.l.

Iris Immobilière S.A.

Islali Invest S.A.

Iximmo S.à r.l.

JNL International S.à r.l.

Kingdom Holding 2 GP &amp; Cy S.C.A.

Kingdom Holding 2 GP S.à r.l.

Lamp International S.à r.l.

Lavage Charbo Lux

La Vital S. à r.l.

Nexylan Europe

Nova.Invest S.à r.l.

Opulent Luxembourg S.A.

Star Estate S.A.

Tameen S.à r.l.

Valmavi Europe S.A.