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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3463

19 novembre 2014

SOMMAIRE

Athena Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166210

Eleaur Conseillers Privés S.à r.l. . . . . . . . . .

166223

Flexon Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166186

Ibénex Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166199

IVH Lux Holdings 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

166197

Medtronic Luxembourg Global Holdings

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166212

Metro International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

166224

OCM Luxembourg Mezz II S.à r.l. . . . . . . .

166178

OCM Luxembourg OPPS VI S.à r.l. . . . . . .

166178

Partim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166181

PEF Epsilon Investment S.à r.l. . . . . . . . . . .

166181

Platanum Investments SA . . . . . . . . . . . . . .

166178

PM France 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166182

Portfolio Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

166178

Powercom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166183

Principal Place Commercial S.à r.l. . . . . . .

166180

ProLogis European Finance IX S.à r.l. . . . .

166180

Pronova . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166179

PSE Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166182

Purple Grafton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166181

QD Europe (Chancery) S.à r.l. . . . . . . . . . . .

166180

Rasmala Investment Funds . . . . . . . . . . . . . .

166179

RBCI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166180

Remco (Luxembourg) Holding SA . . . . . . .

166183

Resolution (Luxembourg) S.C.A., SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166179

Retouche Minute S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

166178

Robusta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166184

Robusta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166184

Royal Buildings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166183

Royal Buildings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166184

RREI Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

166184

R.S.K. Expertises S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

166182

Safety Global Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

166185

Samara Capital Corporation S. à r.l. . . . . .

166185

SCI Bepoline Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166221

Sechep Investments Holding S.à r.l. . . . . . .

166185

Seveil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166224

S.F.D., s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166181

S.G.P.M. International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

166181

Silver Grafton I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166185

SLP-Trading . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166180

Stern Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166182

Stern Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166185

166177

U X E M B O U R G

OCM Luxembourg Mezz II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 140.812.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Référence de publication: 2014165035/10.
(140188284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

OCM Luxembourg OPPS VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.096.750,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.877.

Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Référence de publication: 2014165036/10.
(140188188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Platanum Investments SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 164.591.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014165044/10.
(140187652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Retouche Minute S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8094 Bertrange, 57, rue de Strassen.

R.C.S. Luxembourg B 95.957.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 23/10/2014.

Signature.

Référence de publication: 2014165080/10.
(140187945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Portfolio Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 151.439.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société en date du 21 octobre

2014 (l'“Assemblée”)

L'Assemblée accepte les démissions de Patrick Knöfler et Urs Gähwiler en tant qu'administrateurs de catégorie A de

la Société avec effet an 19 Septembre 2014.

L'Assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux administrateurs de catégorie A de la

Société, avec effet au 21 octobre 2014 et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018:

- Roger Gauch, né le 26 juillet 1966 à Thusis, Suisse, avec adresse professionnelle au Schützenstrasse 6, CH-8808

Pfäffikon;

- Brigitte Arnold, née le 17 novembre 1969 à Triengen/Schlierbach, Luxembourg avec adresse professionnelle au

Herrengasse 12, FL-9490 Vaduz.

166178

U X E M B O U R G

A Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Signatures
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2014165045/20.
(140187384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Pronova, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 114.840.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 10 octobre 2014

L'assemblée a décidé d'accepter avec effet au 15 octobre 2014 la démission de Madame Martine KAPP de ses fonctions

de gérant B.

L'assemblée a également décidé d'élire avec effet au 15 octobre 2014 et pour une durée illimitée, Madame Catherine

BEERENS, née le 6 mai 1970 à Ixelles (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald,
aux fonctions de gérant B.

Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2014165065/16.
(140187407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Rasmala Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 184.693.

Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration par voie circulaire en date du 15 octobre 2014

Il est décidé:
- de coopter Monsieur Narendra Kumar GOPALASWAMY, résidant professionnellement au bâtiment Dubai Inter-

national Financial Centre, UEA - GV 10 Dubai, comme administrateur en remplacement de Monsieur Muhammad A Al
Harith SINCLAIR, démissionnaire.

- que Monsieur Narendra Kumar GOPALASWAMY termine le mandat de son prédécesseur.
- de proposer à la prochaine Assemblée Générale Statutaire de ratifier la cooptation de Monsieur Narendra Kumar

GOPALASWAMY.

Certifié conforme et sincère
Pour RASMALA INVESTMENT FUNDS
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2014165069/18.
(140187449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Resolution (Luxembourg) S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.482.

Les comptes consolidés de Resolution (Luxembourg) S.C.A. SICAR au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014165071/14.
(140188305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

166179

U X E M B O U R G

Principal Place Commercial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 32.436.784,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 177.350.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Référence de publication: 2014165047/10.
(140187798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

ProLogis European Finance IX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 97.192.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Référence de publication: 2014165048/10.
(140188257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

QD Europe (Chancery) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 178.276.

Extrait des résolutions en date du 2 octobre 2014 prises par le Conseil de Gérance:

- Le Conseil de Gérance accepte la démission de Monsieur Jassim Hamad Al-Thani, né le 20 octobre 1985, né au Qatar,

ayant son adresse privée au 152 Al Salam Street, Doha, Qatar, et de Monsieur Michael Anthony Patrizio, né le 24 sep-
tembre à New-York (Etats-Unis), ayant son adresse privée au 8 Dean Ryle Street, SW1P 4DA, Londres, Royaume-Unis
entant que Gérants de classe A de la société avec effet au 2 octobre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Frances Julius
Gérant classe B

Référence de publication: 2014165067/15.
(140188007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

RBCI S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 143.914.

Signature.

Référence de publication: 2014165076/10.
(140187781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

SLP-Trading, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 12, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 144.848.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014165122/9.
(140187375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

166180

U X E M B O U R G

Purple Grafton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 339.138.824,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 153.247.

Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Référence de publication: 2014165049/10.
(140188048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Partim, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 7, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 144.489.

Luxembourg, le 23/10/2014.

Signature.

Référence de publication: 2014165051/10.
(140187860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

S.G.P.M. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 93.859.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014165088/9.
(140188135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

S.F.D., s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 122.811.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

octobre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014165087/10.
(140187564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

PEF Epsilon Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 141.652.

Il résulte du contrat de cession de parts sociales daté du 22 Octobre 2014 que l'associé unique de la Société, PAN

European Finance II Sarl, a cédé l'entièreté des parts sociales qu'il détenait dans la Société, à savoir 250 parts sociales, à
Ethiquity Partners Sarl, société à responsabilité limité, ayant son siège social au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
et enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B.141723; et 250 parts sociales, Mr Ammar
Dabbour, personne physique de nationalité belge, ayant son domicile au 8 Avenue de Lorraine, 6762 Saint Mard, Belgique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 22 Octobre 2014.

Référence de publication: 2014165055/15.
(140187494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

166181

U X E M B O U R G

PM France 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 118.092.

EXTRAIT

Les résolutions suivantes ont été adoptées par l'Associé unique en date du 15 octobre 2014:
- La démission d'Alan Botfield, en tant que gérant B de la Société, est acceptée avec effet immédiat.
- Wim Rits, né le 14 juin 1970 à Merksem, Belgique, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, a été élu gérant B de la Société avec effet immédiat et ce pour une période indéterminée.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014165060/14.
(140188130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

PSE Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 179.393.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014165066/11.
(140187529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

R.S.K. Expertises S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9654 Gruemmelscheid, 39, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 113.084.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2014165068/11.
(140188234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Stern Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.400,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 190.128.

EXTRAIT

Les gérants:

- M. Smaïn Bouchareb;
- M. Anthony Agostino;
- Mme Natalia Volkova;
Ont démissionné de leur mandat de gérant de la Société avec effet au 13 octobre 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Pour Stern Partners S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014165101/18.
(140187403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

166182

U X E M B O U R G

Remco (Luxembourg) Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 187.777.

EXTRAIT

Suite aux résolutions prises par l'actionnaire unique de la société Remco (Luxembourg) Holding SA en date du 22

octobre 2014, il résulte que:

- Monsieur Gerd Alhard Freiherr von Ketelhodt a démissionné de ses fonctions d'administrateur unique de la société

avec effet immédiat;

- Madame Céline Umbdenstock, née le 2 juin 1982 à Paris, France, résidant professionnellement au 20 Avenue Marie-

Thérèse, L-2132 Luxembourg, a été nommée administrateur unique de la société avec effet immédiat et ce jusqu'à
l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Remco (Luxembourg) Holding SA

Référence de publication: 2014165070/17.
(140188005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Royal Buildings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 97.626.

Signature.

Référence de publication: 2014165085/10.
(140188144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Powercom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 65.218.

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire de la Société tenue en date du 8 octobre 2014 que
- Les démissions de M. Luc GERONDAL et M. Olivier LIEGEOIS, administrateurs de la Société ont été acceptées avec

effet au 29 août 2014;

- Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société, avec effet au 29 août 2014 et ce jusqu’à

l’assemblée générale qui statuera sur les comptes clos au 31 décembre 2018:

* (i) M. Gilles DEPIENNE, né le 2 janvier 1977 à Virton, Belgique, résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur

L-2310 Luxembourg;

* (ii) Mme Christelle MATHIEU, née le 1

mars 1978 à Virton, Belgique, résidant professionnellement au 16, avenue

Pasteur L-2310 Luxembourg.

- Les mandat de (i) Monsieur Patrick MOINET, administrateur et administrateur-délégué de la Société, et de (ii) Ré-

viconsult S.à r.l., Commissaire de la Société, ont été renouvelés avec effet immédiat, et ce, jusqu’à l’assemblée générale
qui statuera sur les comptes clos au 31 décembre 2018.

De plus, la société prend acte:
(i) de la nouvelle adresse de Monsieur Patrick MOINET, administrateur et administrateur-délégué de la Société au 156

rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg;

(ii) du nouveau siège social de Réviconsult S.à r.l., Commissaire de la Société, au 24, avenue Victor Hugo L-1750

Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Référence de publication: 2014165063/27.
(140187226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

166183

U X E M B O U R G

Robusta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 32, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 54.161.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014165082/11.
(140187812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Robusta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 32, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 54.161.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014165083/11.
(140187813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Royal Buildings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 97.626.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 22 octobre 2014 que:
- Gestman S.A. a démissionné de son poste de commissaire.
- A été nommée au poste de Commissaire en remplacement du commissaire démissionnaire:
* Gestal Sàrl, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 184722 avec siège social au 23, rue Aldringen -

L-1118 Luxembourg.

- Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2015.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014165084/16.
(140188143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

RREI Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, 13, rue de Peppange.

R.C.S. Luxembourg B 124.989.

En date du 23 octobre 2013, l’assemblée générale a décidé de renouveler le mandant d’administrateur de Monsieur

Michel Rosenberg demeurant à 186-188, rue de Longwy, résidence ATHIMIS, L-1940, Luxembourg pour une durée jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2016.

En date du 23 octobre 2013, l’assemblée générale a décidé de renouveler le mandant du commissaire au compte

Monsieur Philippe Noël pour une durée jusqu'à l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes annuels au 31
décembre 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Livange, le 21 octobre 2014.

Pour RREI MANAGEMENT S.A.

Référence de publication: 2014165086/16.
(140187790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

166184

U X E M B O U R G

Safety Global Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.847.500,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre Dame.

R.C.S. Luxembourg B 170.729.

Les comptes annuels au 30 avril 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Référence de publication: 2014165089/10.
(140188107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Samara Capital Corporation S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.650.

Statuts coordonnés, suite à une augmentation de capital reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à

Esch/Alzette, en date du 9 juillet 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 11 août 2014.

Référence de publication: 2014165090/11.
(140187797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Sechep Investments Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 117.239.

Signature.

Référence de publication: 2014165092/10.
(140187966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Silver Grafton I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 180.010.

Les comptes annuels pour la période du 30 août 2013 (date de constitution) au 31 décembre 2013 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Référence de publication: 2014165094/11.
(140188154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Stern Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 190.128.

Nous informons que nous avons pris la décision de résilier la convention de domiciliation signée en date du 18 août

2014 avec la société STERN PARTNERS S.à r.l. (R.C.S. Luxembourg n° B 190128), et ceci avec effet au 13 octobre 2014.

Fait à Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Certifié sincère et conforme
S. CAILTEUX-LAMBERT / F. GARDEUR
Manager / Senior Manager

Référence de publication: 2014165102/12.
(140187995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

166185

U X E M B O U R G

Flexon Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 191.045.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the twenty-third day of the month of September;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

THERE APPEARED:

The limited company “Flexon Investments Ltd”, established and having its registered office at the office of “Asiaciti

Trust Pacific Limited” at Level 2, BCI House, Avarua, Rarotonga, (Cook Islands), registered with the Registry of Interna-
tional and Foreign Companies of the Cook Islands under number ICA11228/2014,

here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, (the “Proxy-holder”), by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne
varietur” by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded
with it.

Such appearing party, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of incor-

poration of a public limited company (“société anonyme”) which he deems to incorporate herewith and the articles of
association of which are established as follows:

I. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. There is hereby established a public limited company (“société anonyme”) under the name of “Flexon Properties

S.A.”, (the “Company”), which will be governed by the present articles of association (the “Articles”) as well as by the
respective laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies (the “Law”).

Art. 2. The duration of the Company is unlimited.

Art. 3. The Company may acquire through contributions, firm purchases or options, patents, service marks, trademarks

licenses, know-how and other industrial, commercial or intellectual property rights and generally hold, license the right
to use it, sublicense, sell or dispose of the same, into whole or in part, for such consideration as the Company may think
fit, and to subcontract the management and development of those rights, trademarks and licenses and to obtain and make
any registration required in this respect.

The Company can also take whatever action necessary to protect rights derived from patents, trademarks, service

marks, licenses, know-how and other industrial, commercial or intellectual property rights, licenses, sublicenses and
similar rights against infringement by third party.

The Company may furthermore make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the deve-
lopment of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The purpose of the Company is also the acquisition, sale, administration, renting of any real estate property, build or

not, both in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or gua-

rantees, within the limits of the Law.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.

The Company can generally undertake all industrial, commercial, financial, investment or real estate operations in the

Grand Duchy of Luxembourg and abroad which are connected directly or indirectly in whole or in part to the corporate
purpose.

The Company can achieve its objective directly or indirectly in its own name or for the account of a third party, alone

or in association, undertaking all operations by nature in favour of the corporate purpose or the purpose of the companies
in which it holds interests.

166186

U X E M B O U R G

Art. 4. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Lu-

xembourg).

The registered office of the Company may be transferred to any other place within the municipality of the registered

office by a simple decision of the board of directors or by the sole director.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a decision of the shareholders'

meeting deliberating in the manner provided for amendments to the articles.

The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple resolution of the board of directors of the Company or, in the case of
a sole director, by a decision of the sole director.

II. Capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at ONE HUNDRED THOUSAND EUROS (100,000.- EUR),

represented by ONE HUNDRED (100) shares with a nominal value of ONE THOUSAND EUROS (1,000.- EUR) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of the Articles.

For the period foreseen here-below, the corporate capital may be increased from its present amount up to TEN

MILLION EUROS (10,000,000.- EUR) by the creation and issue of additional shares with a nominal value of ONE THOU-
SAND EUROS (1,000.- EUR).

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on the 5

anniversary of the

publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, of the extraordinary general meeting dated September
23, 2014, to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such
increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium,
to be paid-up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable
claims against the Company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums,
or by conversion of bonds as mentioned below.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency, being understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified here-above and especially under the provisions of article 32-4 of the Law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The Company may, to the extent and under terms permitted by the Law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register.

Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors or, if the Company as only one director,

by this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp.
However, one of the signatures may be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In

such a case, the signature must be manual. A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person
who is not a member of the board of directors, must be filed in accordance with §§ 1 and 2 of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The

166187

U X E M B O U R G

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of shareholders

Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to the general

meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the 3

Thursday of the month of June at 03:00

p.m. at the registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person by writing, by electronic mail, by

facsimile or by any other similar means of communication as his proxy.

The use of video conferencing equipment, conference call or other means of telecommunication shall be allowed and

the shareholders using these technologies shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video, by
phone or by other means of telecommunication. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax, telegram,
telex, telephone or other means of telecommunication, provided in such latter event such vote shall be confirmed in
writing. Any shareholder can also vote by correspondence, by returning a duly completed and executed form (the “form”)
sent by the board of directors, the sole director or any two directors, as the case may be and containing the following
mentions in English and French:

a) the name and address of the shareholder;
b) the number of shares he owns;
c) each resolution upon which a vote is required;
d) a statement whereby the shareholder acknowledges having been informed of the resolution(s) upon which a vote

is required;

e) a box for each resolution to be considered;
f) an invitation to tick the box corresponding to the resolutions that the shareholder wants to approve, reject or

refrain from voting;

g) a mention of the place and date of execution of the form;
h) the signature of the form and a mention of the identity of the authorized signatory as the case may be; and
i) the following statement: “In case of lack of indication of vote and no box is ticked, the form is void.”
The indication of contradictory votes regarding a resolution will be assimilated to a lack of indication of vote. The form

can be validly used for successive meetings convened on the same day. Votes by correspondence are taken into account
only if the form is received by the Company at least two days before the meeting. A shareholder cannot send to the
Company a proxy and the form for the same meeting. However, should those two documents be received by the Com-
pany, only the vote expressed in the form will be taken into account.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

IV. Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company.

166188

U X E M B O U R G

However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general meeting

of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director may be limited
to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one shareholders
in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by electronic mail, by facsimile or by any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by electronic mail, by facsimile

or by any other similar means of communication another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification.

These means of communication must comply with technical characteristics guaranteeing the effective participation to

the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting held by such means of communication is reputed
held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail, by facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the entirety will
form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests.

All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.

The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

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U X E M B O U R G

Art. 13. The Company will be bound (i) by the joint signature of any two (2) directors, (ii) by the individual signature

of the managing director or (iii) by the sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated
by the board of directors.

In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be validly bound, in any cir-

cumstances and without restrictions, by the individual signature of the sole director.

V. Supervision of the company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several supervisory auditors, which may be

shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-

ration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on the 1

of January of each year and shall terminate on the

of December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by Law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Dividends may also be paid out of inappropriate net profit brought forward from prior years. Dividends shall be paid

in Euros or by free allotment of shares of the Company or otherwise in specie as the directors may determine, and may
be paid at such times as may be determined by the board of directors.

Payment of dividends shall be made to holders of shares at their addresses in the register of shareholders. No interest

shall be due against the Company on dividends declared but unclaimed.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the Articles of incorporation

Art. 18. The Articles may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the conditions

of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the Law.

Transitory dispositions

1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31

of December 2015.

2. The first ordinary general meeting will be held in the year 2016.
Exceptionally and in the respect of article 70 of the law of August 10, 1915 on Commercial Companies, the first annual

general meeting will be held in March 2016.

4. Exceptionally, the first chairman and the first delegate of the board of directors may be nominated by a passing of

a resolution of the sole shareholder.

Subscription and payment

The Articles of the Company thus having been established, the one hundred (100) shares have been subscribed by the

sole shareholder, the company “Flexon Investments Ltd”, pre-designated and represented as said before, and fully paid
up by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that the amount of one hundred thousand Euros (100,000.- EUR)
is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate,
who states it expressly.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.

166190

U X E M B O U R G

Resolutions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1) The registered office is established in L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.
2) The number of directors is fixed at three (3) and that of the supervisory auditors at one (1).
3) The following persons are appointed as directors:
- Mr. Etienne MOUTHON, residing professionally at 8, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg;
- Mrs. Marta LAVARONI, residing professionally at 8, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg; and
- Mr. Peter BUN, residing professionally at 8, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
4) The private limited liability company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg

“ISOSTRESS”, established and having its registered office in L-1716 Luxembourg, 29, rue Joseph Hansen, registered with
the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 128503, is appointed as supervisory auditor
of the Company.

5) The mandates of the directors and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year 2016.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand two
hundred Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing party, known to the notary by their name, first

name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-troisième jour du mois de septembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La limited company “Flexon Investments Ltd”, établie et ayant son siège social au bureaux de “Asiaciti Trust Pacific

Limited” au Level 2, BCI House, Avarua, Rarotonga, (Iles Cook), inscrite au Registry of International and Foreign Com-
panies des Iles Cook sous le numéro ICA11228/2014,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-

xembourg, 12, rue Jean Engling, (le “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle
procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte

de constitution d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme
suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de “Flexon Properties S.A.”, (la

“Société”), laquelle sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particuliè-
rement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi”).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets, marques,

licences, marques de service, savoir-faire, ainsi que tous autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellec-
tuelle, et plus généralement les détenir et accorder des licences, sous-licences, les vendre ou en disposer, en tout ou
partie, aux conditions que la Société jugera appropriées et sous-traiter la gestion et le développement de ces droits,
marques, brevets et licences et obtenir et faire tous enregistrements requis à cet effet.

La Société pourra également prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets, marques,

licences, marques de service, savoir-faire, et autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, aux
sous-licences et droits similaires contre les violations des tiers.

166191

U X E M B O U R G

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

L'objet de la Société est également l'achat, la vente, la gestion et la location de tous immeubles, bâtis ou non bâtis, tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.

La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.

La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des action-

naires délibérant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger par une simple décision du conseil d'administration de la Société ou, dans le cas d'un admi-
nistrateur unique, par une décision de l'administrateur unique.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à CENT MILLE EUROS (100.000,- EUR), représenté par CENT (100)

actions avec une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

Pour la durée telle que prévue ci-après, le capital social pourra être porté de son montant actuel à DIX MILLIONS

D'EUROS (10.000.000,- EUR) par la création et l'émission d'actions supplémentaires avec une valeur nominale de MILLE
EUROS (1.000,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5

ème

anniversaire

de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, de l'assemblée générale extraordinaire datée du
23 septembre 2014, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé
avec émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission,
à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la Société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission,
ou par conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

166192

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires ou convertibles ou

obligations avec bons de souscription, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce
soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ou obligations
avec bons de souscription ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé,
dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article
32-4 de la Loi.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les

indications prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3

ème

jeudi du mois de juin à 15.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,

par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.

L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommu-

nication est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à
voter par vidéo, par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront
aussi être exprimés par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication,
étant entendu que dans ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par
correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le “formulaire”) envoyé par le conseil d'admi-
nistration, l'administrateur unique ou deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue
anglaise et française:

a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;

166193

U X E M B O U R G

d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: “A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul.”
L'indication de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le

formulaire peut être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance
ne sont pris en compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un
actionnaire ne peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents
parvenaient à la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,

par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

166194

U X E M B O U R G

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.

Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d'exercices antérieurs. Les dividendes seront

payés en euros ou par distribution gratuite d'actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des
administrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d'administration.

Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l'adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne

sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.

166195

U X E M B O U R G

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2016.
Exceptionnellement et dans le respect de l'article 70 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la première

assemblée générale annuelle se tiendra en mars 2016.

3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par une résolution de l'actionnaire unique.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la

société “Flexon Investments Ltd”, pré-désignée et représentée comme dit ci-avant, et entièrement libérées par la sou-
scriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de cent mille euros (100.000,- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

Résolutions prises par l'actionnaire unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'actionnaire unique:

1. Le siège social de la Société est établi à L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Les personnes suivantes sont appelées comme administrateurs:
- Monsieur Etienne MOUTHON, demeurant professionnellement au 8, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg;
- Madame Marta LAVARONI, demeurant professionnellement au 8, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg; et
- Monsieur Peter BUN, demeurant professionnellement au 8, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
4. La société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “ISOSTRESS”,

établie et ayant son siège social à L-1716 Luxembourg, 29, rue Joseph Hansen, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 128503, est nommée commissaire aux comptes de la Société.

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle de

l'année 2016.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille deux cents euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.

166196

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 septembre 2014. LAC/2014/44424. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Référence de publication: 2014162330/606.
(140184374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

IVH Lux Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.795.016,00.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 187.971.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth day of September.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

1. IVH Lux Holdings 1 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and

organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue du Plébiscite, L-2341
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 187970 (Share-
holder 1);

hereby represented by Ms. Claudia Rouckert, employee, whose professional address is in Esch-sur-Alzette, by virtue

of a power of attorney given under private seal.

2. First Manco Limited, a private limited partnership, incorporated and existing under the laws of England and Wales,

having its registered office at Queensberry House, 3 Old Burlington Street, London W1S 3AE, United Kingdom, registered
with the Registrar of Companies for England and Wales under number 9123139 (Shareholder 2);

hereby represented by Ms. Claudia Rouckert, employee, whose professional address is in Esch-sur-Alzette, by virtue

of a power of attorney given under private seal.

All of the parties listed above are hereinafter referred to collectively as the Shareholders.
After signature ne varietur by the authorized representative of the Shareholders and the undersigned notary, the

powers of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The Shareholders, represented as set out above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Shareholders hold together five hundred sixteen thousand (516,000) A shares, nine hundred twenty-eight

thousand one hundred seventy (928,170) B shares and three hundred fifty thousand eight hundred forty six (350,846) D
shares in registered form, having a par value of one British Pound Sterling (GBP 1.-) each, all subscribed and fully paid up
and representing all issued and outstanding shares of IVH Lux Holdings 2 S.à r.l., a private limited liability company (société
à responsabilité limitée) incorporated and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 187971 and having a share capital of one million seven hundred ninety-five thousand sixteen
British Pound Sterling (GBP 1,795,016.-) (the Company).

II. That the Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch,

Grand Duchy of Luxembourg, on June 20, 2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

III. That the articles of association of the Company were amended several times and for the last time pursuant to a

deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on July 16, 2014, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Articles).

IV. That the Shareholders have taken unanimously the following resolutions:

First resolution

The Shareholders decide to amend the date of the closing of the financial year of the Company, and resolve that the

Company's financial year begins on October 1 and closes on September 30.

Therefore article 13 of the Articles (Financial year) should henceforth be read as follows:

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on October 1 and closes on September 30.

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the Shareholders resolve to amend article 20 of the Articles (Transitory

measures) as follows:

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year began on June 20, 2014 and shall end on September

30, 2014.

166197

U X E M B O U R G

Third resolution

The Shareholders resolve to reformulate article 15 of the Articles (Supervision of the Company) as follows:
When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d'entreprises agréé). The Shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and determine their
number and remuneration and the term of their office.

If the number of Shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be supervised

by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more approved
external auditors (réviseurs d'entreprises agréé). The commissaires are subject to reappointment at the annual General
Meeting. They may or may not be Shareholders.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version.

At the request of the same appearing parties, in case of discrepancies between the English and the French texts, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Esch-sur-Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française de l'acte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf septembre.
Par devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

1. IVH Lux Holdings 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et organisée selon les lois du Grand-

Duché, dont le siège social est établi au 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 187970 (l'Associé 1);

ici représenté par Mlle Claudia Rouckert, employée privée, de résidence professionnelle à Esch-sur-Alzette, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

2. First Manco Limited, un private limited partnership, constitué et existant selon les lois de l'Angleterre et du Pays de

Galle, ayant son siège social à Queensberry House, 3 Old Burlington Street, Londres W1S 3AE, Royaume-Uni, enregistré
auprès du Registrar of Companies for England and Wales sous le numéro 9123139 (l'Associé 2);

ici représenté par Mlle Claudia Rouckert, employée privée, de résidence professionnelle à Esch-sur-Alzette, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

Toutes les parties mentionnées ci-dessus sont dénommées ci-après ensemble, les Associés.
Après signature ne varietur par le mandataire des Associés et le notaire instrumentant, les procurations resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que les Associés détiennent ensemble cinq cent seize mille (516.000) parts sociales A, neuf cent vingt-huit mille cent

soixante-dix (928.170) parts sociales B et trois cent cinquante mille huit cent quarante-six (350.846) parts sociales D,
sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un livre sterling (GBP 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées et représentant toutes les parts sociales émises et en circulation de IVH Lux Holdings 2 S.à r.l., une société à
responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi
au 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 187971 et disposant d'un capital social de un million sept cent quatre-vingt-quinze mille seize livres sterling
(GBP 1.795.016,-) (la Société).

II. Que la Société a été constituée suivant un acte de Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-

Duché de Luxembourg, le 20 juin 2014, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

III. Que les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises, et pour la dernière fois suivant un acte de Maître

Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 16 juillet 2014, en cours de
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (les Statuts).

IV. Que les Associés ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés décident de modifier la date de clôture de l'exercice social de la Société, et décident que l'exercice social

commence le 1

octobre et se termine le 30 septembre.

En conséquence, l'article 13 des Statuts doit désormais être lu tel qu'il suit:

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1

octobre et se termine le 30 septembre.

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U X E M B O U R G

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les Associés décident de modifier l'article 20 des Statuts (Disposition

transitoire), afin qu'il ait la teneur suivante:

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice a commencé le 20 juin 2014 pour finir le 30

septembre 2014.

Troisième résolution

Les Associés décident de reformuler l'article 15 des Statuts (Surveillance de la Société) comme suit:
Lorsque la loi l'exige, les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés.

Les Associés nommeront les réviseurs d'entreprises agréés, le cas échéant, et détermineront leur nombre et leur rému-
nération et la durée de leur mandat. Dans l'hypothèse où le nombre des Associés de la Société excède vingt-cinq (25),
les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, sauf si la loi exige la
nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires aux comptes peuvent être réélus à l'As-
semblée Générale annuelle. Ils peuvent mais ne doivent pas être Associés.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente, qu'à la demande des parties comparantes

ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française.

A la demande des mêmes parties comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version

anglaise prévaudra.

Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date indiquée qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé avec nous, le notaire, le

présent acte original.

Signé: Rouckert, Kesseler.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 1

octobre 2014. Relation: EAC/2014/13190. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014162448/130.
(140184491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Ibénex Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 191.065.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fourteenth day of October.
Before the undersigned, Maître Jean-Paul MEYERS, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

MVO, a French private limited liability company (société à responsabilité limitée), with a share capital of EUR 8,000.-,

having its registered office at 9, rue Perronet 92200 Neuilly-sur-Seine, France, registered with the Register of Commerce
and Companies of Nanterre (France) under number 504 364 969,

here represented by Nicolas Capelli, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal,

Aloïs Finance, a French simplified joint-stock company (société par actions simplifiée), with a share capital of EUR

40,600.-, having its registered office at 45, Cours Aristide Briand 69300 Caluire-et-Cuire, France, registered with the
Register of Commerce and Companies of Lyon (France) under number 490 299 534,

here represented by Nicolas Capelli, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal,

Stefreba, a French private limited liability company (société à responsabilité limitée), with a share capital of EUR

1,780,576.-, having its registered office at 7, boulevard Edgard Quinet, 92700 Colombes, France, registered with the
Register of Commerce and Companies of Nanterre (France) under number 423 056 183,

here represented by Nicolas Capelli, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal,

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U X E M B O U R G

CPV Plus, a French private limited liability company (société à responsabilité limitée), with a share capital of EUR

41,780.-, having its registered office at 5, boulevard Edgard Quinet, 92700 Colombes, France, registered with the Register
of Commerce and Companies of Nanterre (France) under number 504 482 225,

here represented by Nicolas Capelli, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal,

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing parties and the undersigned notary, the

powers of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing parties, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Ibénex Lux S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest directly or indirectly in immovable property or in a portfolio of patents or
other intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

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U X E M B O U R G

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers - Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole manager, or the single

signature of any manager or, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class
B managers, by the joint signature of any class A manager and any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

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U X E M B O U R G

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholders

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders - written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders - Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the
debts owed by its manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders’ Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be

held at the registered office or at any other place within the municipality of the registered office, as specified in the notice,

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on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m. If that day is not a business day in Luxembourg, the annual
General Meeting shall be held on the following business day.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company’s assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

Transitional provision

The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2014.

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Subscription and payment

MVO represented as stated above, subscribes for three thousand one hundred and twenty five (3,125) shares in

registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in
cash of three thousand one hundred and twenty five euro (EUR 3,125.-).

The amount of three thousand one hundred and twenty five euro (EUR 3,125.-) is at the Company’s disposal and

evidence of such amount has been given to the undersigned notary.

Aloïs Finance represented as stated above, subscribes for three thousand one hundred and twenty five (3,125) shares

in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in
cash of three thousand one hundred and twenty five euro (EUR 3,125.-).

The amount of three thousand one hundred and twenty five euro (EUR 3,125.-) is at the Company’s disposal and

evidence of such amount has been given to the undersigned notary.

Stefreba represented as stated above, subscribes for three thousand one hundred and twenty five (3,125) shares in

registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in
cash of three thousand one hundred and twenty five euro (EUR 3,125.-).

The amount of three thousand one hundred and twenty five euro (EUR 3,125.-) is at the Company’s disposal and

evidence of such amount has been given to the undersigned notary.

CPV Plus represented as stated above, subscribes for three thousand one hundred and twenty five (3,125) shares in

registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in
cash of three thousand one hundred and twenty five euro (EUR 3,125.-).

The amount of three thousand one hundred and twenty five euro (EUR 3,125.-) is at the Company’s disposal and

evidence of such amount has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entire subscribed capital,

unanimously adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as A managers of the Company for an indefinite period:
- Florent Rey, born on 18 January 1974, in Tassin-La-Demi-Lune (France), and residing at 39, rue de Réaumur, 75003

Paris, France; and

- Hervé Claquin, born on 24 March 1949, in Paris (France), and residing at 1, Sente Maitre Jacques, 92100 Boulogne-

Billancourt, France.

2. The following are appointed as B managers of the Company for an indefinite period:
- Virginie Deconinck, born on11 October 1976, in Rocourt (Belgium) and residing professionally at 6, rue Eugène

Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Valérie Pechon, born on 10 November 1975, in Caracas (Venezuela) and residing professionally at 6, rue Eugène

Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 6, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, they signed together with the notary,

this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le quatorzième jour d’octobre.
Par devant le soussigné, Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

MVO, une société à responsabilité limitée de droit français au capital social de 8.000,- euros, dont le siège social se

situe au 9, rue Perronet 92200 Neuilly-sur-Seine, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de
Nanterre (France) sous le numéro 504 364 969,

166204

U X E M B O U R G

représentée par Nicolas Capelli, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous

seing privé;

Aloïs Finance, une société par actions simplifiée de droit français au capital social de 40.600,- euros, dont le siège social

se situe au 45, Cours Aristide Briand 69300 Caluire-et-Cuire, France, immatriculée au Registre du commerce et des
sociétés de Lyon (France) sous le numéro 490 299 534,

représentée par Nicolas Capelli, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous

seing privé;

Stefreba, une société à responsabilité limitée de droit français au capital social de 1.780.576,- euros, dont le siège social

se situe au 7, boulevard Edgard Quinet, 92700 Colombes, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés
de Nanterre (France) sous le numéro 423 056 183,

représentée par Nicolas Capelli, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous

seing privé;

CPV Plus, une société à responsabilité limitée de droit français au capital social de 41.780,- euros, dont le siège social

se situe au 5, boulevard Edgard Quinet, 92700 Colombes, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés
de Nanterre (France) sous le numéro 504 482 225,

représentée par Nicolas Capelli, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous

seing privé.

Après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, lesdites

procurations resteront annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d’acter de la façon

suivante les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Ibénex Lux S.à r.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir directement ou indirectement dans des actifs
immobiliers ou dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle
de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées, ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

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U X E M B O U R G

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu’elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe
A et un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, sera

au Luxembourg.

(ii) Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à condition
que lorsque les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins
un gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.

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(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou la signature

individuelle d’un quelconque gérant ou, si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs
gérants de classe B, par les signatures conjointes d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associés

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Lorsque des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés.

Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société dans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-dessus.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l’expiration du délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés est

considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

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V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice

social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.
13.5. Si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), l’Assemblée Générale annuelle se tient à l’adresse

du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le second
lundi] du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvré à Luxembourg, l’Assemblée Générale
annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 14. Commissaires / réviseurs.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les commissaires peuvent
être nommés à nouveau par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) Le Conseil établit des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d’émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;

(iii) le Conseil doit décider de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes

intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l’excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

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17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le trente-et-un (31) décembre

2014.

Souscription et libération

MVO, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trois mille cent vingt-cinq (3.125) parts sociales sous

forme nominative, d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, et les libérer intégralement par un apport en
numéraire d’un montant de trois mille cent vingt-cinq euros (EUR 3.125,-).

Le montant de trois mille cent vingt-cinq euros (EUR 3.125,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

Aloïs Finance, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trois mille cent vingt-cinq (3.125) parts sociales

sous forme nominative, d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, et les libérer intégralement par un apport
en numéraire d’un montant de trois mille cent vingt-cinq euros (EUR 3.125,-).

Le montant de trois mille cent vingt-cinq euros (EUR 3.125,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

Stefreba, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trois mille cent vingt-cinq (3.125) parts sociales

Le montant de trois mille cent vingt-cinq euros (EUR 3.125,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

CPV Plus, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trois mille cent vingt-cinq (3.125) parts sociales

Le montant de trois mille cent vingt-cinq euros (EUR 3.125,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à mille cinq cents euros.

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l’intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants A de la Société pour une durée indéterminée:
- Florent Rey, né le 18 janvier 1974 à Tassin-La-Demi-Lune (France) et résidant au 39 rue de Réaumur, 75003 Paris,

France; et

- Hervé Claquin né le 24 mars 1949, à Paris (France) et résidant au 1, Sente Maitre Jacques, 92100 Boulogne-Billancourt.
2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants B de la Société pour une durée indéterminée:
- Virginie Deconinck, née le 11 octobre 1976, à Rocourt (Belgique) et résidant professionnellement au 6, rue Eugène

Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Valérie Pechon né le 10 novembre 1975, à Caracas (Venezuela) et résidant professionnellement au 6, rue Eugène

Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

3. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.

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Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, ils ont signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: Capelli, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 17 octobre 2014. Relation: RED/2014/2231. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 17 octobre 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014162418/579.
(140184755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Athena Divers, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 24, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg F 10.125.

STATUTS

1. Dénomination et siège social

Art. 1

. L'association prend la dénomination «ATHENA DIVERS». Association sans but lucratif. Elle est affiliée à la

Fédération Luxembourgeoise des Activités et Sports Subaquatiques (F.L.A.S.S.A.).

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. L'association est constituée pour une durée illimitée. Elle peut en tout

temps être dissoute.

2. Objet de l'association

Art. 3. L'association ATHENA DIVERS a pour objet:
a) de grouper sous sa direction des sportifs pratiquant les activités et les sports subaquatiques reconnus par la Con-

fédération Mondiale des Activités Subaquatiques (C.M.A.S. ou équivalent);

b) de promouvoir et de soutenir moralement et matériellement renseignement non-commercial de la plongée sub-

aquatique;

c) de conserver et de développer l'enthousiasme pour la plongée et l'exploration des fonds sous-marins de ses mem-

bres, par l'organisation d'entraînements ainsi que de stages d'initiation et de perfectionnement:

d) de contribuer par tous les moyens possibles au respect de la faune, de la flore et des richesses subaquatiques dans

leur ensemble:

e) de sauvegarder les liens d'amitié entre ses membres.

3. Membres

Art. 4. L'association se compose de membres actifs, de membres sympathisants et de membres honoraires. Le nombre

de membres est illimité, sans pouvoir être inférieur à trois (3).

Art. 5. Peuvent être membres de l'association:
- tous les élèves, anciens élèves et membres du personnel de l'Athénée de Luxembourg:
- toutes les personnes ayant participé à un stage de plongée sous-marine organisé par l'Athénée de Luxembourg, qui

déclarent leur adhésion et s'engagent à agir en faveur des statuts de l'association et qui se sont acquittés de leur cotisation
annuelle.

La qualité de membre honoraire peut être conférée par le Conseil d'Administration à toute personne physique ou

morale ayant contribué d'une façon quelconque à la réalisation des objectifs de l'association.

Art. 6. La qualité de membre peut être acquise en présentant une demande au Conseil d'Administration qui décide à

la majorité simple des voix.

En cas d'égalité des voix, celle du président est prépondérante. Toutefois, toute admission ne devient définitive qu'après

acquittement de la cotisation annuelle.

Art. 7. La qualité de membre se perd par décès et par démission écrite au Conseil d'Administration ou à l'assemblée

générale. Tout membre est réputé démissionnaire d'office s'il refuse de payer la cotisation annuelle fixée par l'assemblée
générale endéans le délai de trois mois après l'échéance de la cotisation.

Le Conseil d'Administration peut prononcer l'exclusion d'un membre qui agit contre les intérêts de l'association, qui

contrevient à ses statuts, à ses décisions et à ses règlements, ou qui fait preuve d'une inconduite notoire, après avoir
entendu le membre en ses moyens de défense.

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U X E M B O U R G

4. Assemblée générale

Art. 8. Tous les membres de l'association peuvent prendre pan au vote de l'assemblée générale, sous condition d'avoir

versé leur cotisation annuelle.

Art. 9. Tout membre peut se faire représenter par un mandataire ayant lui-même le droit de vote, moyennant une

procuration écrite sans qu'il ne soit cependant possible qu'un mandataire puisse représenter plus de trois (3) membres.

Art. 10. L'assemblée générale ordinaire se réunit une fois par an avant le 31 décembre. La date exacte est fixée par le

Conseil d'Administration.

Art. 11. Les convocations à l'assemblée générale sont laites au nom du Conseil d'Administration par le président ou

en son absence par son remplaçant par lettre ordinaire ou par courriel (email) au moins dix ( 10) jours ouvrables avant
la date de la réunion. Les convocations contiennent obligatoirement l'ordre du jour.

Art. 12. Aucune résolution portant sur un objet ne figurant pas à l'ordre du jour ne peut être adoptée, à moins qu'elle

ne réunisse une majorité simple des membres présents ou représentés.

Art. 13. Sont réservées à la compétence de l'assemblée générale:
- la nomination et la révocation des membres du Conseil d'Administration: l'approbation des comptes et du budget;
- la nomination d'au moins deux (2) réviseurs de caisse:
- la fixation des cotisations: la modification des statuts:
- la dissolution de l'association (conformément à la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations

sans but lucratif).

Art. 14. L'assemblée générale délibère valablement quel que soit le nombre de membres présents ou représentés et

les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf disposition contraire prévue par la loi et pour les deux derniers points
de l'article 13 des présents statuts. Dans ces cas l'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les 2/3 de ses
membres sont présents ou représentés. Si tel n'est pas le cas une assemblée générale extraordinaire devra avoir lieu.
Celle-ci a le pouvoir de décider à la majorité simple des membres présents ou représentés.

L'assemblée générale vote à main levée ou au secret. Le vote est automatiquement secret lorsque les décisions à

prendre par l'assemblée générale ont trait à l'exclusion d'un membre ou lorsqu'elle porte sur l'élection d'un nouveau
membre du Conseil d'Administration.

Art. 15. Les membres qui veulent faire convoquer une assemblée générale extraordinaire doivent soumettre au pré-

sident du Conseil d'Administration une note écrite précisant leur intention ainsi que les points à porter à l'ordre du jour.
Cette note doit être entre les mains du président au moins dix (10) jours avant la date de l'assemblée générale extraor-
dinaire.

5. Administration

Art. 16. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. L'association est gérée par un Conseil d'Administration composé de trois (3) membres au minimum et de dix

(10) membres au maximum. Les membres du Conseil d'Administration sont élus par l'assemblée générale à la majorité
simple des voix. La durée du mandat est de trois (3) ans. Les membres sortants du Conseil d'Administration sont rééli-
gibles. L'assemblée générale désigne annuellement deux (2) réviseurs de caisse qui ne peuvent pas faire partie du Conseil
d'Administration. En cas de vacance du mandat d'un ou de plusieurs membres du Conseil d'Administration, les membres
restants, pour autant que leur nombre ne soit pas inférieur au nombre minimum indiqué, ci-dessus, continuent à former
un Conseil d'Administration ayant les mêmes pouvoirs et attributions que celui nommé par l'assemblée.

Le Conseil d'Administration peut coopter un nouveau membre, à confirmer par la prochaine assemblée générale.

Art. 18. A la première réunion du Conseil d'Administration suivant l'assemblée générale, le Conseil d'Administration

désignera en son sein un président, deux vice-présidents, un secrétaire et un trésorier. Les attributions des différents
membres du Conseil d'Administration sont définies par un règlement d'ordre intérieur.

Art. 19. Le Conseil d'Administration gère les affaires de l'association et la représente dans tous les actes judiciaires et

extrajudiciaires. Il a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion journalière de l'association, sauf les matières réservées
à l'assemblée générale. L'association est valablement engagée pour tout acte administratif par deux signatures de membres
du Conseil d'Administration, dont celle du président ou. à défaut, d'un vice-président ou du trésorier qui le(s) remplace.

Art. 20. Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou du secrétaire, aussi souvent que l'intérêt

de l'association l'exige ou que la moitié des membres le demande. Le Conseil d'Administration statue valablement si au
moins la moitié de ses membres sont présents. Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple
des voix. La représentation n'est pas admise. En cas de partage des voix, celle du président ou de son représentant est
prépondérante.

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Art. 21. Le président dirige les travaux de l'association. Il dirige les débats du Conseil d'Administration et de l'assemblée

générale. En cas d'empêchement, il est remplacé par le vice-président, ou à défaut de ce dernier, par le deuxième vice-
président.

6. Fonds social, comptes et budgets

Art. 22. Les ressources de l'association se composent notamment de:
- cotisations des membres actifs, sympathisants et honoraires:
- dons et legs en sa faveur: subsides et subventions:
- recettes diverses, etc.

Art. 23. Tout mouvement de caisse doit être justifié par une facture ou une autre pièce comptable à l'appui. Les livres

et les comptes de la caisse font l'objet d'au moins un contrôle annuel par les réviseurs de caisse désignés par l'assemblée
générale et ne faisant pas partie du Conseil d'Administration.

Art. 24. Les cotisations annuelles à payer par les membres actifs, sympathisants ou honoraires sont fixées par l'as-

semblée générale sur proposition du Conseil d'Administration. La cotisation annuelle maximale est fixée à 100,00 Euros.
Elle est échue à la date du 31 décembre de l'année pour laquelle elle est due.

7. Modification des statuts

Art. 25. Toute modification des statuts doit être effectuée conformément aux dispositions des articles 4, 8 et 9 de la

loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.

8. Dissolution et liquidation

Art. 26. La dissolution et la liquidation de l'association sont régies par les dispositions des articles 18 à 25 de la loi

modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif. En cas de dissolution prononcée par l'as-
semblée générale, le Conseil d'Administration fait office de liquidateur. Après apurement du passif, l'excédent favorable
est affecté à une oeuvre de bienfaisance (ONG).

9. Disposition finale

Art. 27. Tous les cas non prévus par les présents statuts seront régis par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les

associations et fondations sans but lucratif.

Statuts adoptés lors de l'assemblée constitutive du 1

octobre 2014.

Signatures.

Référence de publication: 2014162544/123.
(140184205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Medtronic Luxembourg Global Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.

R.C.S. Luxembourg B 191.079.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the seventh day of October.
Before Us Maître Marc Lecuit, notary public residing in Mersch.

THERE APPEARED:

Medtronic Holdings Limited, a limited company governed by the laws of Ireland, having its registered office at 25-28

North Wall Quay, Dublin 1, Ireland, registered with the Companies House of Dublin under company number 545333,
hereby represented by Maître Faruk Durusu, avocat à la Cour, with professional address in Bertrange, Grand Duchy of
Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to draw up the following

articles of incorporation (the «Articles») of a «société à responsabilité limitée» (private limited company) which such
party declares to incorporate.

Form - Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée” (private limited company) (the “Company”), go-

verned by the present Articles and by Luxembourg law and in particular the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended from time to time (the “Law”).

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Art. 2. The Company will exist under the name of “Medtronic Luxembourg Global Holdings S.à. r.l.”.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares, and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, to any affiliated companies or to any other
company being part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant securities in
favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of
its assets.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose The above description is to be unders-
tood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of managers. The
registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may
be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles. The Company may have offices and branches
(whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration. The life of the Company does not come to an end by

bankruptcy or insolvency of any shareholder.

Art. 6. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Share Capital - Shares

Art. 7. The issued capital of the Company is set at fifty thousand United States dollars (USD 50,000.-) divided into fifty

thousand (50,000) shares, with a nominal value of one United States dollar (USD 1.-) each, all of which are fully subscribed
and paid up. In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on
any share in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes
or similar instruments) is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realized losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve. Similarly, the Company may create a share premium account
in order to receive the capital contributions made to the Company and not remunerated by shares of the Company.

Art. 8. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding. The shares are freely transferable among the shareholders. Shares may not be transferred inter vivos to non-
shareholders unless shareholders representing at least three-quarters of the share capital shall have agreed thereto in a
general meeting. Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply. The shares are indivisible
with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 9. The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a resolution

of an extraordinary general meeting of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), adopted by
unanimous decision of the shareholders. However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares
to be redeemed, the redemption may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as
regards the excess purchase price, it being understood that the amount may not exceed realized profits since the end of
the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles. Such redeemed shares shall be cancelled
by reduction of the share capital.

Management

Art. 10. The Company is administered by two class of managers designated as class A manager(s) and class B manager

(s) respectively. The managers need not to be shareholders.

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The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of sha-

reholders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder.
The remuneration of the managers can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum remove and replace
any manager.

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

The Company shall be bound by the joint signature of at least one class A manager and one class B manager.
The board of managers may sub-delegate its/his powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need

not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The board of managers will determine its agent(s) power, duties
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their
agency. The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place
of the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. The managers do not contract in their functions any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by them in the name of the Company; as representatives of the Company, the managers are only responsible for
the execution of their mandates.

Art. 12. The decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers. The board of managers shall

choose from among its members a chairman. They may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall
be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for such other matter as may be
specified by the board of managers. The board of managers shall meet when convened by one manager. Notice of any
meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting. Any such
notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted. Notice can be given
to each manager in writing or by fax, cable, electronic means or by any other suitable communication means. The notice
may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, electronic means or by any other suitable communication means,
of each manager. The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.

The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members - represented by at least

50% of class A managers - is present or represented by proxies and provided that at least two managers -with at least
one class A manager - are physically present. Any other manager, in addition to the quorum, may act at any meeting of
managers by appointing in writing or by fax, cable, or electronic means another manager as his proxy. A manager may
represent more than one manager. Any and all managers, apart from those who are the quorum and must attend in
person, may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or any other suitable tele-
communication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such
participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by a majority of the managers

present or duly represented, with a vote of at least one class A manager and one class B manager in favor of the decision.
The establishment by the Company of offices and branches shall require the unanimous decision of the board of managers.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a board

of managers' meeting. In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several
separate documents having the same content. Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, elec-
tronic means, or any other suitable telecommunication means.

The board meeting shall be held at least once a year (or each time a strategic decision relating to the Company is to

be taken) at the registered office of the Company, or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

General meetings of shareholders

Art. 13. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each shareholder shall vote in
writing. If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the
shareholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in the municipality of the Company’s

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registered office within six months of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders shall
be held in the Grand Duchy of Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 14. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, failing which by shareholders

representing more than the half of the share capital of the Company. Written notices convening a general meeting and
setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall be sent to each shareholder at least 8 (eight) days
before the meeting, except for the annual general meeting for which the notice shall be sent at least 15 (fifteen) days prior
to the date of the meeting. All notices must specify the time and place of the meeting.

If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice. Any shareholder may act at any general
meeting by appointing in writing or by fax, cable, electronic means or by any other suitable telecommunication means
another person who need not be shareholder. Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.

Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing

more than the half of the share capital of the Company. If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders
are immediately convened by registered letter to a second meeting. At this second meeting, resolutions will be taken at
the majority of voting shareholders whatever portion of capital may be represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Annual Accounts

Art. 15. The Company’s financial year begins on the 1

of May of each year and closes on the 30

of April of the

following year.

Art. 16. Each year, as of 1

of May, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain a record

of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a
summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward
the Company. At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted
to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 17. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days preceding
the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 18. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s). Each statutory auditor shall serve
for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following appointment. At the end of this
period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the general meeting of sha-
reholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Where the thresholds determined by the Luxembourg laws are met, the Company shall have its annual accounts

audited by one or more qualified auditors (réviseurs d’entreprises agréés) appointed by the general meeting of share-
holders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the “Institut des réviseurs d’entreprises”.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company. Every year five percent of the net profit will be transferred to
the statutory reserve.

This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital

are decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below
such one tenth. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder
(as the case may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the
shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 20. Notwithstanding the provisions of article nineteen, the general meeting of shareholders of the Company, or

the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers, may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers,

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and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available
reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the
Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 21. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder (as

the case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 22. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which shall determine their powers and
remuneration. When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated
to the shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 23. The Company is governed by the laws of Luxembourg.

Subscription - Payment

All the fifty thousand (50,000) shares have been entirely subscribed by the appearing party, named above, and fully paid

up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin on the date of incorporation and shall end on April 30

, 2015.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named appearing party, representing the entirety of

the subscribed capital, held a general meeting of the sole shareholder, and acknowledging being validly convened, passed
the following resolutions:

1) The Company will be administered by the following managers:

i) Are appointed as class A managers:

- Mr. Andrej Grossmann, accountant, born on December 19

, 1975, in Berlin, Germany, professionally residing at

l’Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Philippe van den Avenne, accountant, born on April 29

, 1972 in Beloeil, Belgium, professionally residing at

l’Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg.

ii) Are appointed as class B managers:

- Mrs. Linda Harty, executive, born on August 12

, 1960 in Appleton, Wisconsin, United States of America, with

professional address at 710 Medtronic Parkway, Minneapolis, MN 55432, United States of America; and

- Mr. Philip John Albert, executive, born on July 19

, 1965 in Spirit Lake, Iowa, United States of America, with

professional address at 710 Medtronic Parkway, Minneapolis, MN 55432, United States of America.

The managers shall serve for an undetermined duration.
In accordance with article ten of the Articles, the Company the Company shall be bound by the joint signature of at

least one class A manager and one class B manager.

2) The Company shall have its registered office at 1, rue du Potager, L-2347 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holders, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le sept octobre.
Par-devant nous, Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch,

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A COMPARU:

Medtronic Holdings Limited, une société à responsabilité limitée de droit irlandais ayant son siège social au 25-28

North Wall Quay, Dublin 1, Irlande, inscrite au registre des sociétés de Dublin sous le numéro de société 545333,
représenté(e) par Maître Faruk Durusu, avocat à la Cour, résidant professionnellement à Bertrange, en vertu d’une
procuration sous seing privé à lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts (les «Statuts»).

Forme - Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts

et par les lois luxembourgeoises et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»).

Art. 2. La société existera sous la dénomination «Medtronic Luxembourg Global Holdings S.à r.l.».

Art. 3. L'objet de la Société est l’acquisition de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme

que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou d’une quelconque autre manière des actions, parts ou autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse,
certificats de dépôts et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par un émetteur public ou privé quel qu’il soit. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d’offre publique. Elle peut émettre sous

forme de placement privé uniquement, des titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de valeurs
mobilières. La Société peut accorder tous crédits y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de valeurs mobilières
à ses filiales, aux entités affiliées et aux autres sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut
aussi apporter des garanties en faveur de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses entités affiliées. La
Société peut en outre mettre en gage, transférer, nantir ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

La Société peut généralement employer toutes techniques ou instruments relatifs à ses investissements aptes à réaliser

une gestion efficace de ceux-ci y compris toutes techniques ou instruments aptes à protéger la Société contre les risques
de crédit, cours de change, taux d’intérêts et autres risques.

La Société peut accomplir toutes opérations commerciales ou financières se rapportant directement ou indirectement

aux domaines décrits ci-dessus dans le but de faciliter l’accomplissement de son objet social.

L’énumération qui précède est à comprendre au sens large et est purement énonciative et non limitative

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le

siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance. Le siège social
de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de
l’assemblée générale extraordinaire des associés ou de l’associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions requises
pour la modification des Statuts. La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d’établissement per-
manent ou non) tant au Grand-duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 6. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l’associé unique s’il y a lieu.

Capital social - Parts sociales

Art. 7. Le capital social émis de la Société est fixé à cinquante mille dollars américains (50.000 USD) représenté par

cinquante mille (50.000) parts sociales d’une valeur nominale d’un dollar américain (1 USD) chacune, toutes entièrement
souscrites et libérées. En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes
payées sur une part sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés
aux parts sociales, obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut
être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour com-
penser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
De manière tout à fait similaire, la société pourra mettre en place un compte de prime d’émission servant à recevoir les
apports non rémunérés par des titres.

Art. 8. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu’il détient. Les parts sociales sont librement cessibles

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entre associés. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément
donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Pour le reste, il est
référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi. Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît
qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Art. 9. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales. Un tel rachat ne pourra être décidé que par une

résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des associés représentant la totalité du capital souscrit de la
Société ou de l’associé unique (selon le cas). Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales
rachetées, le rachat ne pourra être décidé que dans la mesure où la Société dispose de sommes distribuables suffisantes
eut égard au surplus du prix de rachat, étant entendu que le montant n’excédera pas les bénéfices réalisés depuis la fin
du dernier exercice social augmenté par les bénéfices reportés et les réserves disponible moins les pertes et les sommes
devant être attribuées à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts. Les parts sociales rachetées seront annulées
par réduction du capital social.

Gérance

Art. 10. La Société est gérée par deux classes de gérants désignés respectivement gérant(s) de classe A et gérant(s)

de classe B. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés.

Les gérants sont nommés et leur rémunération est fixée par résolution de l’assemblée générale des associés prise à

la majorité simple des voix. La rémunération des gérants peut être modifiée par résolution de l’assemblée générale des
associés prises dans les mêmes conditions de majorité. Les gérants peuvent être révoqués et remplacés à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes ou par une décision de l’associé
unique.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social de la Société et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du conseil de gérance.

La société sera engagée par la signature conjointe d’au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B.
Le conseil de gérance peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui

ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le conseil de gérance, détermine les responsabilités et
la rémunération (s’il y en a) de son/ces agent(s), la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son/leur
mandat. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires de la Société, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 12. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance. Le conseil de gérance désignera parmi

ses membres un président. Il choisira également un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui sera responsable
de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance ou de l’exécution de toute autre tâche spécifiée
par le conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant. Pour chaque conseil
de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux) jours avant la réunion
sauf en cas d’urgence, la nature même de cette urgence devant être déterminée dans le procès-verbal de la réunion du
conseil de gérance. Toutes les convocations devront spécifier l’heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à
entreprendre. Les convocations peuvent être faites aux gérants par écrit ou par téléfax, câble, moyens électroniques ou
par tout autre moyen de communication approprié. Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans
convocation si tous les gérants sont présents ou représentés. Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions
du conseil de gérance tenues à l’heure et au lieu précisé précédemment lors d’une résolution du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut valablement être tenu et prendre des décisions si une majorité de ses membres - représentée

par au moins 50% de gérants de classe A - est présente ou représentée par procurations et dans la mesure ou au moins
deux gérants - dont au moins un gérant de classe A- sont physiquement présents. Tout autre gérant peut prendre part
aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, ou par tout autre moyen de communication
approprié, un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants. Une fois le quorum
réuni, tout autre gérant est réputé assister à une réunion du conseil de gérance s’il intervient par téléphone, vidéocon-
férence ou par tout autre moyen de communication jugé approprié et permettant à l’ensemble des personnes présentes
lors de cette réunion de communiquer à un même moment. Une telle participation à une réunion du conseil de gérance
est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.

Sous réserve de ce qui est autrement prévu par les statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la

majorité des voix des gérants présents ou valablement représentés, avec le vote d’au moins un gérant de classe A et un
gérant de classe B en faveur de la décision. La Société peut établir des bureaux et des succursales sous réserve d’une
décision unanime du conseil de gérance.

166218

U X E M B O U R G

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.

Les résolutions approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que des résolutions adoptées à une

réunion du conseil de gérance. Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent être documentées par un ou plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu. Les résolutions écrites peuvent être transmises par courrier ordinaire, fax, câble,
par moyen électronique, ou par tout moyen de télécommunication approprié.

Un conseil de gérance doit être tenu au moins une fois l’année (ou bien à chaque fois qu’une décision stratégique

relative à la Société doit être prise) au siège social de la Société, ou en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg.

Assemblée générale des associés

Art. 13. En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque associé émettra son vote
par écrit. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des
associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue dans la ville du siège social de la Société dans les six mois
suivant la clôture du dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans le Grand-Duché
de Luxembourg à l’heure et au jour fixé dans la convocation à l’assemblée.

Art. 14. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance, à défaut, par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du
jour est faite conformément à la Loi et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour
l’assemblée générale annuelle pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 15 (quinze) jours avant la date de
l’assemblée. Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l’assemblée générale.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable. Tout associé peut se faire
représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, moyens électroniques ou tout autre
moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé. Chaque associé a le droit de participer aux
assemblées générales des associés.

Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée générale, une seconde assemblée
générale sera immédiatement convoquée par lettre recommandée. Lors de cette deuxième assemblée générale, les ré-
solutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d’opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l’associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès-verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. L’exercice social de commence le 1 mai de chaque année et se termine le 30 avril de l’année qui suit.

Art. 16. Chaque année, à partir du 1

mai, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que les dettes
du/des gérant(s), du/des commissaire(s) (s’il en existe) et du/des associé(s) envers la Société. Dans le même temps, le
conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée générale des associés avec le
bilan.

Art. 17. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant
les quinze jours précédant l’assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 18. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs com-

missaire(s) aux comptes, associé(s) ou non. Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de
l’assemblée générale des associés suivant sa nomination. A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/
pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés ou
de l’associé unique (selon le cas).

Lorsque les seuils déterminés par les lois luxembourgeoises seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses

comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises agréé(s) désigné(s) par résolution de l’assemblée générale des associés
ou par l’associé unique (selon le cas) parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

166219

U X E M B O U R G

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises agréé(s) peuvent

être nommés par résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique (selon le cas) qui décide des
termes et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la
réserve légale.

Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé. Les associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l’associé unique (selon le cas) peuvent décider
qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de
leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 20. Nonobstant les dispositions de l’article dix-neuf, l’assemblée générale des associés ou l’associé unique (selon

le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance, décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d’exercice
social sur base d’un état comptable préparé par le conseil de gérance, desquels il devra ressortir que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des
bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais
diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi ou le cas échéant

l’associé unique doivent donner leur accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu’aux termes et conditions
de celle-ci.

Art. 22. La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l’assemblée générale ou par l’associé unique (selon le cas) qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.

Loi applicable

Art. 23. La Société est régie par les lois luxembourgeoises.

Souscription et libération

Toutes les cinquante mille (50.000) parts sociales ont été souscrites par la partie comparante, ci-dessus nommée, et

entièrement libérées par apport en numéraire, preuve en ayant été donnée au notaire.

Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 30 avril 2015.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros (1.500 EUR).

Résolution de l’associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) La Société sera gérée par les gérants suivants:

i) Sont nommés gérants de classe A:

- Monsieur Andrej Grossmann, comptable, né le 19 décembre 1975 à Berlin, Allemagne, demeurant professionnelle-

ment à l’Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Monsieur Philippe van den Avenne, comptable, né le 29 avril 1972 à Beloeil, Belgique, demeurant professionnellement

à l’Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

ii) Sont nommés gérants de classe B:

- Madame Linda Harty, directrice, née le 12 août 1960 à Appleton, Wisconsin, Etats-Unis d’Amérique, demeurant

professionnellement au 710 Medtronic Parkway, Minneapolis, MN 55432, Etats-Unis d’Amérique; et

- Monsieur Philip John Albert, directeur, né le 19 juillet 1965 à Spirit Lake, Iowa, Etats-Unis d’Amérique, demeurant

professionnellement au 710 Medtronic Parkway, Minneapolis, MN 55432, United States of America.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.

166220

U X E M B O U R G

Conformément à l’article 10 des Statuts, la société sera engagée par la signature conjointe d’au moins un gérant de

classe A et un gérant de classe B.

2) Le siège social de la Société est établi au 1, rue du Potager, L-2347 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par le présent acte qu’à la requête de la personne

comparante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. DURUSU, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 13 octobre 2014. Relation: MER/2014/2141. Reçu soixante quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Beringen, le 17 octobre 2014.

Référence de publication: 2014162566/477.
(140185087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

SCI Bepoline Lux, Société Civile.

Siège social: L-5240 Sandweiler, 8, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg E 5.109.

L'an deux mille quatorze, le neuf octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, soussigné;

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Michel VACCARO, employé de banque, né le 16 septembre 1971 à Sainte Clotilde Ile de la Réunion,

demeurant à F-57330 Volmerange-les-Mines, 19, rue des Prés,

agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de
2.- Monsieur Thierry VACCARO, gérant de société, né le 16 septembre 1971 à Sainte Clotilde Ile de la Réunion,

demeurant au 85, Impasse du Calvaire F-97434 St Gilles les Bains.

3.- Monsieur Laurent VACCARO, fonctionnaire dans la Police Nationale, né le 03 avril 1968 à Thionville, demeurant

à F-57330 Volmerange-les-Mines, 62, rue des Ecoles.

4.- Monsieur Jean-Marc VACCARO, fonctionnaire dans la Police Nationale, né le 16 janvier 1964 à Thionville, demeu-

rant à F-57330 Volmerange-les-Mines, 66, Rue des Ecoles

ici représentés en vertu de trois (3) procurations délivrées au mandataire, lesquelles après avoir été signées «ne

varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes.

Lesquels comparants, agissant comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société civile "SCI Bepoline Lux", (numéro d’identification 2013 70 01 501) avec siège social L-5240 Sandweiler,

8, rue Principale., inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section E numéro 5.109, a
été constituée sous seing privé en date du 24 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1958 du 13 août 2013.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu'ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris, les résolutions suivantes:

Cession de parts

Monsieur Laurent VACCARO, préqualifié et représenté comme ci-avant, cède ses cent (100) parts d’intérêts qu’il

détient dans la Société à Monsieur Michel VACCARO, préqualifié, ici présent, et cet acceptant, pour le prix de quatre-
vingt-dix mille euros (90.000,- EUR) ce dont bonne et valable quittance par le cédant.

Entrée en jouissance:
L’entrée en jouissance aura lieu à partir du jour des cessions.
Acceptation des cessions de parts d’intérêts:
Les cessions de parts sont approuvées conformément à l’article 7 des statuts et les associés les considèrent comme

dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du code civil.

Première résolution

L’assemblée générale accepte, par vote spécial, la démission du gérant Monsieur Laurent VACCARO, en fonction, et

confirme pour une durée indéterminée aux fonctions de gérants:

166221

U X E M B O U R G

- Monsieur Michel VACCARO, employé de banque, né le 16 septembre 1971 à Sainte Clotilde Ile de la Réunion,

demeurant à F-57330 Volmerange-les-Mines, 19, rue des Prés,

- Monsieur Thierry VACCARO, gérant de société, né le 16 septembre 1971 à Sainte Clotilde Ile de la Réunion,

demeurant au 85, Impasse du Calvaire F-97434 St Gilles les Bains, et

- Monsieur Jean-Marc VACCARO, fonctionnaire dans la Police Nationale, né le 16 janvier 1964 à Thionville, demeurant

à F-57330 Volmerange-les-Mines, 66, Rue des Ecoles.

Jusqu'à un engagement ne dépassant pas le seuil de cinq mille euros (5.000,- EUR) la société est valablement engagée

et représentée par la signature d'un seul gérant.

Au-delà de ce seuil la signature conjointe des trois (3) gérants sera requise.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide suite à ce qui précède de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq mille euros (5.000,- EUR), divisé en quatre cents (400) parts

d'intérêts de douze euros cinquante cents (12,50- EUR) chacune, détenues comme suit:

Associé

Nombre

de parts

d’intérêts

Monsieur Michel VACCARO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Monsieur Jean Marc VACCARO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Monsieur Thierry VACCARO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L'intégralité de l’apport devra être libérée

sur demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel de fonds ou apports.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercé:
- soit en pleine propriété.
- soit en usufruit, par un associé dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un associé dénommé "nu propriétaire".
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droit aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d'augmentation de capital;
Les droits attachés à la qualité de nu propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit aux produits de liquidation de la société suivant les modalités prévues ci-après
sub b).

En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établies en conformité avec les règles d'évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément au dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droit de succession.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est close.

Déclaration des associés

Les comparants déclarent que la société est propriétaire d’une maison d’habitation avec place et toutes ses apparte-

nances et dépendances, le tout sis à L-5240 Sandweiler, 8, rue Principale, inscrit au cadastre de la commune de Sandweiler,
section A de Sandweiler, sous le numéro 427/4789, au lieu-dit «rue Principale», comme place (occupée), bâtiment à
habitation, d’une contenance de 2 ares 62 centiares.

Evaluation du patrimoine

L’ensemble du patrimoine de la société est évaluée à 470.000 EUR (quatre cent soixante-dix mille euros) pour les

éléments immobiliers à Remich.

Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de 8.550,- EUR.
Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, rue Zithe, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte, et le notaire a certifié l’état civil sus-indiqué des

166222

U X E M B O U R G

parties dans le cadre et conformément aux dispositions de la loi du 26 juin l953, d’après des extraits des registres afférents
de l’état civil.

Signé: Michel VACCARO, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 octobre 2014. Relation GRE/2014/4024. Reçu sept mille cinquante euros 117.500,00

€ à 5,00 % = 5.875,00 € + 2 / 10 = 1.175,00 € = 7.050,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014162812/98.
(140185009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

E.C.P. S.à r.l., Eleaur Conseillers Privés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 183.606.

L’an deux mille quatorze, le huit octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ELEAUR CONSEILLERS PRIVES

S.à r.l., en abrégé E.C.P. S.à r.l., ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant de résidence à Luxembourg, en date du 27 décembre 2013, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 564 du 4 mars 2014.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit LOCKMAN, employé privé, demeurant profession-

nellement au 117, route d’Arlon, L-8009 Strassen,

Le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, demeurant professionnelle-

ment au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Annick BRAQUET, employée privée, demeurant professionnellement au

101, rue Cents, L-1319 Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés et le nombre de parts sociales qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les associés présents, les
mandataires des associés représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront éga-

lement annexées au présent acte.

II.- Qu'il ressort de cette liste de présence que toutes les parts sociales représentant l’intégralité du capital social, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut statuer vala-
blement sur les points portés à l’ordre du jour, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués.
Ils déclarent par ailleurs avoir pris connaissance de l’ordre du jour préalablement communiqué.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de la société;
2. Modification subséquente des statuts;
3. Divers.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société au 117, route d’Arlon, L-8009 Strassen, de sorte que la

première phrase de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Strassen.»
L’ordre du jour est épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. LOCKMAN, A. SIEBENALER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 octobre 2014. Relation: LAC/2014/47184. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Référence de publication: 2014163168/50.
(140186214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Metro International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 73.790.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 20 octobre 2014, il a été résolu ce

qui suit:

- de reconduire le mandat de M. Anders Kronborg jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra

en 2015;

- de nommer M. Marco Sodi, né le 12 octobre 1958 à Florence, Italie, demeurant professionnellement au 29, Charles

Street, Londres, W1J 5DT, Royaume-Uni, en tant que nouvel administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale
annuelle de la Société qui se tiendra en 2015;

- de nommer M. Chris Bischoff, né le 31 mai 1973 à Hong Kong, Chine, demeurant professionnellement au 3, Burlington

Gardens, Londres W1S 3EP, Royaume-Uni, en tant que nouvel administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale
annuelle de la Société qui se tiendra en 2015;

- de nommer M. Franco Danesi, né le 21 avril 1972 à Rovato, Italie, demeurant professionnellement au 3, Burlington

Gardens, Londres W1S 3EP, Royaume-Uni, en tant que nouvel administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale
annuelle de la Société qui se tiendra en 2015;

- de nommer M. Mikael Holmberg, né le 22 juin 1959 à Aker, Suède, demeurant professionnellement au 7, avenue

Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale
annuelle de la Société qui se tiendra en 2015;

- de nommer M. Francesco D'Angelo, né le 17 décembre 1968 à Levico Terme, Italie, demeurant professionnellement

au 7, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de la Société jusqu'à l'as-
semblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2015;

- de ratifier la démission de Mme Mia Brunell Livfors en tant qu' administrateur de la Société et la cooptation de M.

Lorenzo Grabau en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet au 30 avril 2014 et jusqu'à l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la Société qui s'est tenue le 20 octobre 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Metro International S.A.

Référence de publication: 2014164957/33.
(140187452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Seveil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 143.371.

Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 20 octobre 2014

1. M. Pietro LONGO a démissionné de son mandat de gérant.
2. Mme Kerstin SCHONS, administrateur de sociétés, née à Bitburg (Allemagne), le 20 février 1985, demeurant pro-

fessionnellement au 6, rue Eugène Ruppert, L - 2453 Luxembourg, a été nommée gérante pour une durée indéterminée.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Seveil S.à r.l.
Intertrust Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2014165093/16.
(140187505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

166224

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Athena Divers

Eleaur Conseillers Privés S.à r.l.

Flexon Properties S.A.

Ibénex Lux S.à r.l.

IVH Lux Holdings 2 S.à r.l.

Medtronic Luxembourg Global Holdings S.à r.l.

Metro International S.A.

OCM Luxembourg Mezz II S.à r.l.

OCM Luxembourg OPPS VI S.à r.l.

Partim

PEF Epsilon Investment S.à r.l.

Platanum Investments SA

PM France 2 S.à r.l.

Portfolio Solutions S.A.

Powercom S.A.

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ProLogis European Finance IX S.à r.l.

Pronova

PSE Group S.A.

Purple Grafton S.à r.l.

QD Europe (Chancery) S.à r.l.

Rasmala Investment Funds

RBCI S.à r.l.

Remco (Luxembourg) Holding SA

Resolution (Luxembourg) S.C.A., SICAR

Retouche Minute S.à r.l.

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Royal Buildings S.A.

RREI Management S.A.

R.S.K. Expertises S.à r.l.

Safety Global Lux S.à r.l.

Samara Capital Corporation S. à r.l.

SCI Bepoline Lux

Sechep Investments Holding S.à r.l.

Seveil S.à r.l.

S.F.D., s.à r.l.

S.G.P.M. International S.A.

Silver Grafton I S.à r.l.

SLP-Trading

Stern Partners S.à r.l.