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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3449

19 novembre 2014

SOMMAIRE

ARS Major S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165526

Bluewax Invest S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . .

165550

ICG Senior Debt Partners SV 1 . . . . . . . . .

165508

I Like Events S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165506

Immobilière Strasbourg S.A. . . . . . . . . . . . .

165509

Immo Dek S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165508

Immo-Service S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165509

Immose S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165509

Impact Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165510

ING Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165510

Ingra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165509

INSIDE group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165510

Integro Finance Europe S.à r.l. . . . . . . . . . .

165506

Integro International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

165506

Integro Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

165506

Intent Ventures Coop S.A. . . . . . . . . . . . . . .

165507

Intent Ventures Coop S.A. . . . . . . . . . . . . . .

165507

International Courtage Invest S.E. . . . . . . .

165510

International Industrial Realisations . . . . .

165512

INTRAPAR S.A., société de gestion de pa-

trimoine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165512

Investments Planning Corp. S.A. . . . . . . . .

165507

Investments Planning Corp. S.A. . . . . . . . .

165507

Invista European Celsius Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165511

IODA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165512

IVA Global SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165510

IVK S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165513

J. Bossier & Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165513

K-Development Immo S.A. . . . . . . . . . . . . .

165508

Kefman Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165513

K.M.K. Agroinvestment S.A. . . . . . . . . . . . .

165513

Lorima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165511

Luxinva S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165506

Luxmaster S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165512

Matilda S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165517

Media Holdings Limited S.à r.l. . . . . . . . . . .

165511

Medtronic Global Holdings S.C.A. . . . . . . .

165531

Merlux Maritime SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165552

Polisol International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

165523

Production Christian Gallimard . . . . . . . . .

165521

Rügen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165530

Sotruss S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165514

Thunderbird G S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165519

Tradition II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165542

165505

U X E M B O U R G

Integro Finance Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 118.710.

Signature.

Référence de publication: 2014164806/10.
(140188022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

I Like Events S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 1A, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 145.983.

Pour I LIKE EVENTS S.à.r.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014164801/12.
(140187658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Integro International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 118.711.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014164807/9.
(140188035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Integro Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 118.340.

Signature.

Référence de publication: 2014164808/10.
(140188010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Luxinva S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 128.373.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Daan den Boer
Director

Référence de publication: 2014164880/13.
(140188308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

165506

U X E M B O U R G

Intent Ventures Coop S.A., Société Coopérative organisée comme une Société Anonyme.

Capital social: EUR 5.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 165.078.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 16 septembre 2014

L'assemblée constate que M. Giovanni Spasiano, administrateur de la Société, est désormais demeurant profession-

nellement au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire:

Commissaire aux comptes:

ComCo S.A, 163 rue de Kiem, L-8030 Strassen.
Le mandat viendra à échéance avec l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l'exercice 2014 qui se tiendra en

2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Intent Ventures Coop S.A.
Société coopérative S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014164809/19.
(140187680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Intent Ventures Coop S.A., Société Coopérative organisée comme une Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 165.078.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Intent Ventures Coop S.A.
Société coopérative S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014164810/12.
(140187681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Investments Planning Corp. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, route de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 172.808.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Référence de publication: 2014164812/10.
(140188276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Investments Planning Corp. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, route de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 172.808.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 16 octobre 2014 que les personnes suivantes:
- Monsieur Marcel STEPHANY;
- Monsieur Christophe FENDER;
- Monsieur Luc SUNNEN.
ont été réélus en tant qu'administrateurs de la société.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire devant approuver les comptes arrêtés au 31 dé-

cembre 2014.

165507

U X E M B O U R G

- Fiduo, Société Anonyme, R.C.S. Luxembourg n° B56.248; demeurant au 10A, rue Henri M. Schnadt, L - 2530 Lu-

xembourg.

a été réélu en tant que commissaire aux comptes de la société.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire devant approuver les comptes arrêtés au 31 décembre

2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Référence de publication: 2014164813/23.
(140188277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

ICG Senior Debt Partners SV 1, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 175.072.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Référence de publication: 2014164816/10.
(140187482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Immo Dek S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 23, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 43.948.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2014164818/11.
(140188230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

K-Development Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 144.863.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 17 octobre 2014 que:
- Ont été réélus aux fonctions d'administrateurs:
* Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de sociétés, née à Fès (Maroc), le 22 octobre 1966, demeurant pro-

fessionnellement à L-1118 Luxembourg, rue Aldringen, 23.

* Monsieur Patrick AFLALO, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc), le 09 octobre 1959, demeurant profes-

sionnellement à L-1118 Luxembourg, rue Aldringen, 23.

* Madame Joëlle MAMANE, administrateur de sociétés, née à Fès (Maroc), le 14 janvier 1951, demeurant profession-

nellement à L-1118 Luxembourg, rue Aldringen, 23

- A été élue au poste de Commissaire en remplacement de la société GESTMAN S.A., dont le mandat n'a pas été

reconduit:

* Gestal Sàrl, immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B 184722 avec siège social au 23, rue Aldringen -

L-1118 Luxembourg.

- Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2020.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014164839/23.
(140188217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

165508

U X E M B O U R G

Immo-Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5852 Hesperange, 9, rue d'Itzig.

R.C.S. Luxembourg B 25.644.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014164819/10.
(140188049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Immobilière Strasbourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Centre Commercial La Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 100.585.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Référence de publication: 2014164820/10.
(140188216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Immose S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, 1, rue de L'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 187.884.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Extraordinaire tenue du 14 octobre 2014 a pris note de la démission de Monsieur Claude

ZIMMER de sa fonction d'administrateur unique de la société.

Après en avoir délibéré, l'Assemblée nomme aux fonctions d'administrateur unique Monsieur Egon SEYWERT né le

3 novembre 1955 à Bettembourg (Luxembourg), demeurant professionnellement au 1, rue de l'Eglise, L-3378 Livange.

Son mandat prendra fin en date du 14 octobre 2020.

Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Pour Immose S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2014164822/16.
(140188093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Ingra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 49.025.

- Constituée suivant acte reçu par Me Jean-Paul HENCKS, notaire de résidence à L-LUXEMBOURG, en date du 19

octobre 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 29 du 19 janvier 1995;

- Statuts modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire en date du 20 décembre
2001, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 651 du 26 avril 2002.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue à L-Luxembourg en date

du 28 août 2014, que la décision suivante a été prise à l'unanimité des voix:

- Le siège social de la société INGRA S.A. est transféré du 223, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg au 17, boulevard

Roosevelt, L-2450 Luxembourg, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Pour la société INGRA S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2014164825/18.
(140188090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

165509

U X E M B O U R G

INSIDE group, Société Anonyme.

Siège social: L-4410 Soleuvre, 2, Zone Um Woeller.

R.C.S. Luxembourg B 28.822.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014164826/9.
(140188069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Impact Consulting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 142.528.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014164823/11.
(140187738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

ING Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 6.041.

L’extrait du recueil des signatures autorisées du 9 octobre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014164824/10.
(140187729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

International Courtage Invest S.E., Société Européenne.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 140.629.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014164828/10.
(140187527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

IVA Global SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 147.807.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue en date du 14 octobre

2014 que:

1. Le Conseil d'Administration de la Société est composé des personnes suivantes:

Administrateurs

- Shanda SCIBILIA, avec adresse professionnelle au 717 Fifth Avenue, 10

Floor - NY 10022 New York - Etats-Unis;

- Stefanie HEMPSTEAD, avec adresse professionnelle au 717 Fifth Avenue, 10

Floor - NY 10022 New York -Etats-

Unis;

- Michael W. MALAFRONTE, avec adresse professionnelle au 717 Fifth Avenue, 10

Floor - NY 10022 New York -

Etats-Unis;

- Philippe MELONI, avec adresse professionnelle au 41, Op Bierg - L-8217 Mamer - Grand-Duché de Luxembourg;

165510

U X E M B O U R G

- Jean Philippe CLAESSENS, avec adresse professionnelle au 41, Op Bierg - L-8217 Mamer - Grand-Duché de Luxem-

bourg.

2. Deloitte Audit S.à r.l., avec siège social au 560, rue de Neudorf - L-2220 Luxembourg - Grand Duché de Luxembourg,

a été nommé en tant que Réviseur de la Société.

Les mandats des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises viendront à échéance lors de la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire Annuelle de la SICAV appelée à statuer sur l'exercice clôturé au 30 juin 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 23 octobre 2014.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2014164833/28.
(140188296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Lorima S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 99, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 107.346.

Par décisions de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 22.09.2014 ont été nommés, jusqu'à

l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31.12.2016

- François KOCH, 105 rue de Hollerich, L-1741 Luxembourg, Président et Administrateur-Délégué
- Florence KOCH, 3 rue Alphonse München, L-2172 Luxembourg, Administrateur
- Robert KOCH, 7 rue des Primevères, L-2351 Luxembourg, Administrateur
- EURAUDIT Sàrl, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.

Signatures.

Référence de publication: 2014164899/14.
(140187585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Invista European Celsius Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.413.

Suite à un changement d'adresse de l'associé unique Invista Real Estate Investment Management Holdings Plc, il y a lieu

de modifier les données de celui-ci comme suit: Invista Real Estate Investment Management Holdings Plc réside dorénavant
au 1 Bruton Street, London W1J 6TL Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014164831/12.
(140187679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Media Holdings Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 138.665.

EXTRAIT

En date du 17 octobre 2014, l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission d'Alan Botfield, en tant que gérant de la Société, a été acceptée avec effet immédiat.
- Richel van Weij, née le 12 mai 1970 à Marowijne au Suriname, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, a été élue nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014164918/14.
(140188297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

165511

U X E M B O U R G

IODA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 179.511.

Signature.

Référence de publication: 2014164832/10.
(140188265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

I.I.R. S.A., International Industrial Realisations, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 54.623.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2014164829/11.
(140188229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

INTRAPAR S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

R.C.S. Luxembourg B 34.055.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 02 octobre 2014, le Tribunal d'arrondissement de Luxembourg a ordonné en vertu

de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la dissolution et la liquidation de la société
suivante:

- INTRAPAR SA société de gestion de patrimoine familial avec siège social 42 rue de la Vallée L-2661 Luxembourg

dénoncé en date du 05 avril 2013

Le même jugement a nommé juge-commissaire Mme Anita LECUIT juge, et liquidateur Maître Florence SCHWARTZ,

avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 24 octobre 2014 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Maître Florence SCHWARTZ
Le liquidateur

Référence de publication: 2014164830/20.
(140187518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Luxmaster S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 139.823.

Il résulte des actes de la Société que Mme Maria-Pia BETTIOL et Mr Riccardo INCANI ont présenté leur démission

de leur fonction d'administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXMASTER S.A.
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2014164910/13.
(140185860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

165512

U X E M B O U R G

K.M.K. Agroinvestment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 70.715.

Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom Donnerstag, 23.10.2014 um 10.00 Uhr, Abgehalten

am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
Zum weiteren Verwaltungsrat wurde bestellt
Herr Götz Schöbel, geb. am 14.03.1966 in Bad Frankenhausen, geschäftsansässig: 11a, bvd Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg.

Das Mandat endet am Tag der ordentlichen Generalversammlung, die im Jahr 2019 stattfindet.

Luxembourg, den 23.10.2014.

i. A.
Unterschrift
Die Versammlung

Référence de publication: 2014164837/18.
(140187722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

IVK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 180.565.

Pour le Conseil d'administration

Référence de publication: 2014164834/10.
(140188164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

J. Bossier & Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 152.095.

Signature.

Référence de publication: 2014164835/10.
(140187566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

Kefman Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 178.180.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 17 octobre 2014 que:
- Gestman S.A. a démissionné de son poste de commissaire.
- A été nommée au poste de Commissaire en remplacement du commissaire démissionnaire:
* Gestal Sàrl, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 184722 avec siège social au 23, rue Aldringen -

L-1118 Luxembourg.

- Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2019.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014164856/16.
(140188079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2014.

165513

U X E M B O U R G

Sotruss S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 191.101.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le seize septembre.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire résidant à Luxembourg.

A COMPARU:

Mademoiselle Virginie PIERRU, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling,

agissant en tant que mandataire de:

1. Monsieur Yvan CORDIER, ingénieur, né à Frameries (Belgique) le 5 juillet 1952, demeurant à F-59700 Marq en

Baroeul, 220 bis, rue du buisson (France).

2. Madame Annie Marie Jacqueline DAUTHUILE épouse LEFEBVRE, née à Ailly-sur-Somme (France) le 26 mai 1951,

demeurant à F-Amiens, 24, allée de Finlande (France), et

3. Madame Marie-Hélène D. S PAPLEUX, née à Mons (Belgique) le 4 octobre 1958, demeurant à F-37240 Ligueil,

Machefer (France),

en vertu de trois (3) procurations données sous seing privé le 29 août 2014 et le 2 septembre 2014.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Les comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-après, les

«Statuts») d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «SOTRUSS S.A»

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision de l'administrateur-unique ou du conseil

d'administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société peut également développer, acquérir, céder et exploiter des marques, brevets et tous autres droits similaires

ou équivalents, à Luxembourg et à l'étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, accorder
à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une participation ou qui font partie du même groupe
de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. La Société a un capital social émis de trente-et-un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

165514

U X E M B O U R G

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

L'action au porteur doit être déposée auprès d'un dépositaire nommé, endéans les six (6) mois de l'entrée en vigueur

de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur et à la tenue du registre de ces actions
nominatives et registre des actions au porteur, par l'administrateur unique ou par le conseil d'administration et répondant
aux conditions de l'article 42 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Chaque actionnaire
au porteur est en droit de prendre connaissance uniquement des inscriptions qui le concernent. Le dépositaire détient
les actions déposées pour compte de l'actionnaire qui en est propriétaire. La propriété de l'action au porteur fait l'objet
d'une inscription sur le registre. A la demande écrite de l'actionnaire au porteur, un certificat constatant toutes les
inscriptions le concernant lui est délivré par le dépositaire. Toute cession est rendue opposable par un constat de transfert
inscrit sur le même registre par le dépositaire. Le dépositaire peut à ces fins accepter tout document ou notification
constatant le transfert de propriété entre cédant et cessionnaire. Les droits afférents aux actions au porteur ne peuvent
être exercés qu'en cas de dépôt de l'action au porteur auprès du dépositaire et en cas d'inscription au registre de toutes
les données.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée en cas d'un actionnaire unique par un administrateur unique ou par un conseil

d'administration ou en cas de pluralité d'actionnaires par un conseil d'administration, composé de trois (3) membres au
moins, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des ac-
tionnaires. L'administration unique ou les membres du Conseil peuvent être réélus et révoqués à tout moment par
l'assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société. La durée

des mandats des administrateurs ne peut excéder six (6) années.

En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. En cas d'existence d'un conseil d'administration, il pourra élire parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs. Le

conseil d'administration pourra seulement valablement délibérer et prendre des décisions si la majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations, et si au moins deux administrateurs seront physiquement présents. Toute
décision prise par le conseil d'administration sera adopté à la simple majorité. Les procès-verbaux des réunions seront
signés par tous les administrateurs présents à la réunion.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer par le biais d'une conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de télécommunication permettant à différentes personnes de participer à la même réunion et de communiquer entre
eux. Une telle participation est à considérer comme étant égale à une présence physique. Une telle décision peut être
documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant
participé à la réunion.

Le Conseil d'administration peut prendre différentes décisions par des résolutions circulaires, si l'approbation est faite

par écrit, câble, télégramme, telex, Fax, Email ou tout autre moyen de communication agréé. Une telle décision peut être
documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant
participé à la réunion.

Art. 8. L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour faire tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-
dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration préparera une situation intérimaires des comp-

tes de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur unique ou en

cas d'existence d'un conseil d'administration par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature d'un
administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs
et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

165515

U X E M B O U R G

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le second mardi de juin à 19 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième (10%) du capital social, mais devrait tou-
tefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve constitue moins de dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires:

1.- Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2014.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.

Souscription et libération:

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) actions ont toutes été souscrites comme suit:

1. Monsieur Yvan CORDIER, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Madame Annie DAUTHUILE épouse LEFEBVRE, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. Madame Marie-Hélène D. S PAPLEUX, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions sont entièrement libérées moyennant apport en numéraire à raison de cent pour cent (100%), de

sorte que le montant de trente-et-un mille euros (31.000,- EUR), est à la libre disposition la Société, ainsi qu'il a été prouvé
au notaire instrumentant qui le constate.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est estimé à mille euros (1.000,-EUR).

165516

U X E M B O U R G

Décisions des actionnaires:

Les actionnaires, représentés comme ci-avant et représentant l'entièreté du capital social, ont pris à l'unanimité les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont nommés administrateurs de la Société:
- M. Jean-Pierre HIGUET, né à Couvin (Belgique), le 23 novembre, 1960, demeurant au 128 Boulevard de la Pétrusse

L-2330 Luxembourg,

- M. Clive GODFREY, né à Kortrijk (Belgique), le 06 août 1954, demeurant au 128 Boulevard de la Pétrusse L-2330

Luxembourg, et

- M. Stéphane BIVER, né à Watermael-Boitsfort (Belgique), le 03 août 1968, demeurant au 128 Boulevard de la Pétrusse

L-2330 Luxembourg.

Leurs mandats s'achèveront à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2020.
3. Est nommé commissaire aux comptes de la Société:
«Data Graphic S.A.», ayant son siège au 128 Boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg (RCS Luxembourg B

42.166).

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2020.
4.- Le siège social de la Société est fixé au 128 Boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connus du notaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: V. PIERRU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 septembre 2014. LAC/2014/43571. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Référence de publication: 2014163568/186.
(140185542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Matilda S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 186.495.

L'an deux mille quatorze, le neuvième jour du mois de septembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire (l'“Assemblée”) de la société anonyme qualifiée comme société de gestion de

patrimoine familial régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg “MATILDA S.A.”, établie et ayant son siège social
à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 186495, (la “Société”), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 9
avril 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1705 du 2 juillet 2014,

et dont les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à

L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

Le Président désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anne LERMUSIEAUX, sans

état, demeurant à L-8545 Niederpallen, 59, Ditzebierg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Echange des cent (100) actions existantes avec une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune

contre trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune;

2. Augmentation du capital social d'un montant de cent quatre-vingt-quatre mille euros (184.000,- EUR) afin de le

porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à deux cent quinze mille euros (215.000,- EUR),

165517

U X E M B O U R G

par la création et l'émission de mille huit cent quarante (1.840) actions nouvelles avec une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR) chacune;

2. Souscription et libération intégrale des mille huit cent quarante (1.840) actions nouvelles par apport en numéraire

par l'actionnaire unique actuel;

3. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts;
4. Modification du registre des actionnaires de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir

et autorité à tout administrateur de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à
l'échange des actions, résultant du point (1), ainsi qu'à l'enregistrement des actions nouvellement émises;

5. Divers.
B) Que l'actionnaire unique (l'“Actionnaire Unique”), dûment représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il possède,

sont portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par l'actionnaire unique présent ou le mandataire
qui le représente, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que la procuration de l'Actionnaire Unique représenté, signée “ne varietur” par les membres du bureau de l'As-

semblée et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée et que l'Actionnaire Unique, dûment

représenté, déclare avoir été dûment notifié et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée
et renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide d'échanger les cent (100) actions existantes avec une valeur nominale de trois cent dix euros

(310,- EUR) chacune contre trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

A la suite de cette résolution le capital social de trente et un mille euros (31.000,-EUR) sera dorénavant représenté

par trois cent dix (310) actions entièrement libérées d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social d'un montant de cent quatre-vingt-quatre mille euros (184.000,- EUR)

afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à deux cent quinze mille euros (215.000,-
EUR), par la création et l'émission de mille huit cent quarante (1.840) actions nouvelles avec une valeur nominale de cent
euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Souscription et libération

L'Assemblée reconnaît que les mille huit cent quarante (1.840) actions nouvelles ont été souscrites par l'actuel Ac-

tionnaire Unique et libérées intégralement par ce dernier moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme
de cent quatre-vingt-quatre mille euros (184.000,- EUR) est à partir de ce jour à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été prouvé au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des

Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

“Le capital social est fixé à deux cent quinze mille euros (215.000,- EUR), représenté par deux mille cent cinquante

(2.150) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.”

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de refléter les changements ci-dessus et

donne pouvoir et autorise tout administrateur de la Société, agissant individuellement, de procéder, pour le compte de
la Société, à l'échange des actions ainsi qu'à l'enregistrement des actions nouvellement émises, conformément aux réso-
lutions prises ci-dessus.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et personne ne demandant la parole, le Président a

ensuite clôturé l'Assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille six cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

165518

U X E M B O U R G

Signé: C. DOSTERT, A. LERMUSIEUAUX, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 septembre 2014. LAC/2014/42215. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Référence de publication: 2014163406/86.
(140185993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Thunderbird G S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 117.769.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-sixth of September.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

1. JER THUNDERBIRD S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, registered with Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 115484,
having its registered office at 7, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg,

here represented by Mr Martin Eckel, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg,

on 23 September 2014, and

2. Thunderbird Beteiligungs GmbH, a limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), existing under

the laws of Germany, registered with the commercial register of the local court of Düsseldorf, Germany, under number
HRB 65664, having its registered office at Berliner Allee 42, D-40212 Düsseldorf, Germany,

here represented by Mr Martin Eckel, previously named, by virtue of a proxy, given in Düsseldorf, on 24 September

2014.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are all the shareholders, representing the entire share capital of Thunderbird G S.à r.l. (herei-

nafter the “Company”), a société à responsabilité limitée, existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 117769, having its registered office at
7, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, then notary
residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, on 13 July 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n° 1483 on 2 August 2006. The articles of association were amended for the last time pursuant to a deed
of Maître Henri Hellinckx, dated 7 October 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°
2953 on 2 December 2011.

The appearing parties representing the entire share capital declare having waived any notice requirement, the general

meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:

Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of three million two hundred seventy-nine thousand

euro (EUR 3,279,000) so as to raise it from its current amount of ninety-one thousand five hundred twenty-five euro
(EUR 91,525) up to three million three hundred seventy thousand five hundred twenty-five euro (EUR 3,370,525) through
the issue of one hundred thirty-one thousand one hundred sixty (131,160) shares with a nominal value of twenty-five
euro (EUR 25) each.

2. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company.
3. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting of shareholders unanimously takes, and requires

the undersigned notary to enact, the following resolutions:

First resolution

The general meeting of shareholders decides to increase the Company’s share capital by an amount of three million

two hundred seventy-nine thousand euro (EUR 3,279,000) so as to increase it from its current amount of ninety-one
thousand five hundred twenty-five euro (EUR 91,525) up to three million three hundred seventy thousand five hundred
twenty-five euro (EUR 3,370,525) through the issue of one hundred thirty-one thousand one hundred sixty (131,160)
shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each.

The one hundred thirty-one thousand one hundred sixty (131,160) new shares issued have been duly subscribed by

JER THUNDERBIRD S.à r.l., aforementioned, for the price of three million two hundred seventy-nine thousand euro
(EUR 3,279,000).

165519

U X E M B O U R G

The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of three million two

hundred seventy-nine thousand euro (EUR 3,279,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to
the undersigned notary.

The total contribution in the amount of three million two hundred seventy-nine thousand euro (EUR 3,279,000) is

entirely allocated to the share capital.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the general meeting of shareholders decides to amend article 6 of the

articles of association of the Company which shall henceforth read as follows:

“ Art. 6. The Company’s share capital is set at three million three hundred seventy thousand five hundred twenty-five

Euros (EUR 3,370,525.-) divided into one hundred thirty-four thousand eight hundred twenty-one (134,821) shares with
a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.”

Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at four thousand euro.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-six septembre.
Par-devant nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1) JER THUNDERBIRD S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant selon les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 115484, ayant son siège social
au 7, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Martin Eckel, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée à Luxembourg, le 23 Septembre 2014, et

2) Thunderbird Beteiligungs GmbH, une société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), exi-

stant selon les lois de l’Allemagne, immatriculée auprès du registre commercial de la cour locale de Düsseldorf sous le
numéro HRB 65664, ayant son siège social au Berliner Allee 42, D-40212 Düsseldorf, Allemagne,

ici représenté par Monsieur Martin Eckel, prénommée, en vertu d’une procuration donnée à Düsseldorf, le 24 sep-

tembre 2014.

Les procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

Les comparantes sont tous les associés représentant l’intégralité du capital social de Thunderbird G S.à r.l. (ci-après

la “Société”), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 7, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg,
immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117769, constituée selon
acte reçu par Maître Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg en date du 13
juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1483 en date du 2 août 2006. Les statuts ont
été modifiés la dernière fois suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx en date du 7 octobre 2011 publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2953, en date du 2 décembre 2011.

Les comparantes représentant l’intégralité du capital social déclarent avoir renoncé à toute formalité de convocation.

L’assemblée générale des associés est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points
figurant à l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société pour un montant de trois millions deux cent soixante-dix-neuf mille

euros (EUR 3.279.000) afin de l’augmenter de son montant actuel de quatre-vingt-onze mille cinq cent vingt-cinq euros
(EUR 91.525) jusqu’à celui de trois millions trois cent soixante-dix mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 3.370.525), par
l’émission de cent trente-et-un mille cent soixante (131.160) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25) chacune.

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U X E M B O U R G

2. Modification de l’article 6 des statuts de la Société.
3. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l’ordre du jour, l’assemblée générale des associés adopte à

l’unanimité, et requiert le notaire instrumentant d'acter, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale des associés décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant de trois millions

deux cent soixante-dix-neuf mille euros (EUR 3.279.000) afin de l’augmenter de son montant actuel de quatre-vingt-onze
mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 91.525) jusqu’à celui de trois millions trois cent soixante-dix mille cinq cent vingt-
cinq euros (EUR 3.370.525), par l’émission de cent trente-et-un mille cent soixante (131.160) parts sociales d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Les nouvelles parts sociales ont été souscrites par JER THUNDERBIRD S.à r.l., précitée, pour le prix de trois millions

deux cent soixante-dix-neuf mille euros (EUR 3.279.000).

Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement payées par un apport en numéraire; de telle manière que le

montant de trois millions deux cent soixante-dix-neuf mille euros (EUR 3.279.000) est maintenant à la disposition de la
Société ainsi qu’il l’a été justifié au notaire soussigné.

L’apport global d’un montant de trois millions deux cent soixante-dix-neuf mille euros (EUR 3.279.000) est entièrement

affecté au capital social.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale des associés décide de modifier l’article 6 des statuts

de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trois millions trois cent soixante-dix mille cinq cent vingt-cinq euros

(EUR 3.370.525,-) représentée par cent trente-quatre mille huit cent vingt-etun (134.821) parts sociales, d’une valeur de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte

est évalué à environ quatre mille euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu’à la demande des mêmes comparantes et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connues du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. ECKEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 02 octobre 2014. Relation: EAC/2014/13302. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014163591/143.
(140186417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Production Christian Gallimard, Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 58.667.

L'an deux mille quatorze, le dix octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “Production Christian Gallimard”, ayant

son siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 58.667, constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 mars 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Numéro 365 du 9 juillet 1997, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean
SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 25 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations Numéro 1780 du 22 août 2007,

165521

U X E M B O U R G

ayant un capital de cent trente-six mille trois cent quarante et un euros quarante-trois cents (136.341,43.- EUR),

représenté par cinquante-cinq mille (55.000) actions sans désignation de valeur nominale.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Maria Helena GONCALVES, demeurant professionnellement à

L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Annerose GÖBEL, demeurant professionnellement à L-2121 Lu-

xembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Katrin DUKIC demeurant professionnellement à L-2121 Luxembourg-

Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La Présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1) Modification de la date de clôture de l’année sociale de sorte qu'elle commence le 1

septembre et se termine le

31 août de l’année suivante.

2) Modification afférente de l’article 15 des statuts.
3) Nouvelle fixation de la date de l’assemblée générale annuelle au 10 novembre à 11.00 heures.
4) Modification afférente de la première phrase de l’article 8 des statuts.
5) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de modifier l’année sociale de sorte que celle-ci commencera le 1

septembre et se terminera le

31 août de l’année suivante.

L'assemblée constate que l’année sociale ayant pris cours le 1

septembre 2014 prendra fin le 31 août 2015.

Par dérogation, l’exercice ayant commencé le 1

juillet 2014 prendra fin le 31 août 2014.

Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 15 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

" Art. 15. L'exercice social commencera le premier septembre de chaque année et se terminera le trente et un août

de l’année suivante."

Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer la date de l’assemblée générale annuelle au 10 novembre à 11.00 heures.
La prochaine assemblée générale annuelle aura lieu le 10 novembre 2014 à 11.00 heures.

Quatrième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier la première phrase de l’article 8 des

statuts qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 8. (première phrase). L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société ou

à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 10 novembre à 11.00 heures."

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

165522

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Maria Helena GONCALVES, Annerose GÖBEL, Katrin DUKIC, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 octobre 2014. Relation GRE/2014/4030. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014163461/74.
(140186172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Polisol International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 14, Op der Haart.

R.C.S. Luxembourg B 191.125.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-septième jour du mois d’octobre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Joseph Antonio VEGA DIAZ, né le 23 octobre 1979 à Verviers (Belgique), demeurant à B-4700 Eupen,

30, rue de Verviers;

2. Monsieur Placido VEGA BARRIO, né le 28 novembre 1948 à La Bana (Espagne), demeurant à B-4700 Eupen, 18,

Pappelweg, ici représenté par Monsieur Joseph Antonio VEGA DIAZ, prénommé, en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante repré-

sentée, le comparant présent et le notaire instrumentant, annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la
formalité de l’enregistrement..

Lesquels comparants, présents ou représentés comme mentionné ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de

dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont
arrêté les statuts comme suit:

« Art. 1

. Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet une entreprise de pose de chapes, le commerce en gros et en détail de tout bien non

réglementé surtout dans le domaine de la construction, l’import et export.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations industrielles, commerciales, finan-

cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «Polisol International S.à r.l.».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Weiswampach.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l’associé unique, sinon de l’assemblée des associés, conformément à l’article 16 des présents statuts.

165523

U X E M B O U R G

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l’actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l’exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d’associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l’article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique, et en cas de pluralité

de gérants, par la signature individuelle du gérant technique.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l’ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l’ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l’appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l’objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social ou qu'il ne pouvait l’ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l’article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

165524

U X E M B O U R G

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l’approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième lundi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de Gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l’inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

Souscription et libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, présents ou représentés comme mentionné

ci-avant, déclarent souscrire toutes les cent (100) parts sociales comme suit:

- Monsieur Placido VEGA BARRIO, pré-qualifié,
Vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

- Monsieur Joseph Antonio VEGA DIAZ, pré-qualifié,
Soixante-quinze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75 parts

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille cent euros (EUR
1.100,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, présents ou représentés comme mentionné ci-avant, représentant l’intégralité du capital social sou-

scrit, se considérant comme dûment convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Est nommée gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Placido VEGA BARRIO, née le 28 novembre 1948 à La Bana (Espagne), demeurant à B-4700 Eupen, 18,

Pappelweg

3.- Est nommée gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Joseph Antonio VEGA DIAZ, née le 23 octobre 1979 à Verviers (Belgique), demeurant à B-4700 Eupen, 30,

rue de Verviers.

165525

U X E M B O U R G

4. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique.
5.- L’adresse du siège social de la Société est fixée à L- 9999 Wemperhardt, 14, Op der Haart.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les parties comparantes au fait qu'avant toute activité commerciale de la

société, celles-ci doivent être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social tel que modifié ci-dessus, ce qui est expressément reconnu par les parties comparantes.

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants présents ou représentés, connus du notaire instru-

mentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. A. VEGA DIAZ, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 20 octobre 2014. Relation: DIE/2014/13283. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur

(signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 20 octobre 2014.

Référence de publication: 2014163458/168.
(140186134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

ARS Major S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26/28, rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 191.136.

STATUTS

L'an deux mille quatorze,
le trois octobre.
Par-devant Nous Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, agis-

sant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
la présente minute restant en la garde et détention du notaire Jean-Joseph WAGNER.

a comparu:

la société «SIGMA TRUST INTERNATIONAL S.à r.l.», une société à responsabilité limitée établie et ayant son siège

social au 26-28, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 143 401,

ici représentée par:
Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée à Luxembourg, le 08 septembre 2014,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d’enregistrement.

Laquelle partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire de

dresser acte d’une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de «ARS MAJOR S.A.» (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la vente, l’achat d’oeuvres d’art, d’objets d’art, d’artisanat, d’antiquité, de littérature de

la branche, l’édition d’art, le conseil et la consultance en la matière.

La Société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières, de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, d’acquérir, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option,
d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la Société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toute opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

165526

U X E M B O U R G

Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans affectation

hypothécaire.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31’000.- EUR), divisé en trente et un mille (31’000) actions

ordinaires sans désignation de valeur nominale

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

Les actions au porteur sont à déposer auprès d’un dépositaire nommé par le conseil d’administration ou le directoire,

selon le cas, répondant aux conditions de l’Article 42, (2), de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu’amendée. Le dépositaire maintient un registre des actions au porteur au Luxembourg dans lequel les actions au porteur
sont inscrites au nom de l’actionnaire propriétaire des actions.

La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

A la demande des actionnaires, des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires par la Société

ou par le dépositaire en cas d’actions au porteur.

La cession d’actions nominatives ou d’actions au porteur devra être formalisée par une inscription au registre des

actionnaires ou au registre des actions au porteur.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l’une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l’acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l’article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Décisions de l’actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Elle pourra aussi décider, vendre et acheter des marques dans le secteur de l’alimentation et des brevets, ainsi
que de concéder des hypothèques et inscrire des gages. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l’être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le vingt (20) mai de chaque année à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

165527

U X E M B O U R G

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

165528

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société sauf le pouvoir de décider des marques dans le secteur de l’alimentation et des
brevets, ainsi que de vendre des marquets et des brevets, de concéder des hypothèques et inscrire des gages que est de
compétence de l’assemblée des actionnaires. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2015.

165529

U X E M B O U R G

Souscription et libération

Toutes les trente et un mille (31'000) actions ordinaires ont été souscrites par «SIGMA TRUST INTERNATIONAL

S.à r.l.», pré-qualifiée, en sa qualité d’actionnaire unique.

Toutes les actions ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE

EUROS (31'000.- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi et déclare

expressément qu'elles sont remplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille euros.

Résolutions de l’actionnaire unique

Et aussitôt l’actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur unique de la Société:
Monsieur Nicola Luca Maria VERONESE, consultant, né à Premosello Chiovenda (Italie), le 30 juillet 1966, demeurant

au 49, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg.

3. La société suivante a été nommée commissaire aux comptes:
la société «SER.COM SARL», une société à responsabilité limitée, avec siège social au 19, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 117 942).

4. Le mandat de l’administrateur unique et du commissaire prendra fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer

sur les comptes de l’année 2019.

Toutefois, le mandat de l’administrateur unique expirera à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de

l’existence de plus d’un actionnaire.

5. L'adresse de la Société est établie au 26/28, rives de Clausen L-2165 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous le notaire instrumentant.

Signé: B. D. KLAPP, M. SCHAEFFER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 9 octobre 2014. Relation: EAC/2014/13707. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014163732/234.
(140186794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Rügen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 93.179.

EXTRAIT

Il résulte d'une lettre de démission du 17 octobre 2014 que Madame Maggy KOHL-BIRGET démissionne de ses

fonctions de liquidateur de la société RUGEN SA (en liquidation) RC n° 93 179.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Pour Maggy KOHL-BIRGET
Un mandataire

Référence de publication: 2014165860/14.
(140189099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2014.

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Medtronic Global Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.

R.C.S. Luxembourg B 191.129.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on seventh day of October.
Before Us Maître Marc LECUIT, notary residing in Mersch.

THERE APPEARED

1. Medtronic Global Holdings GP S.à r.l., a Luxembourg private limited company (société à responsabilité limitée)

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered address at Atrium Business Park, 1, rue
du Potager, L-2347 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated on October 7

, 2014 in front of the

undersigned notary and being in the process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register, hereby
represented by Maître Faruk Durusu, avocat à la Cour, with professional address in Bertrange, Grand Duchy of Luxem-
bourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

2. Medtronic Luxembourg Global Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited company (société à responsabilité

limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered address at 1, rue du Potager,
L-2347 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated on October 7

, 2014 in front of the undersigned

notary and being in the process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register, hereby represented
by Maître Faruk Durusu, avocat à la Cour, with professional address in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue
of a power of attorney given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties (hereinafter collectively the “Parties” and each a “Party”), represented as stated here above,

have requested the undersigned notary to draw up the following articles of incorporation (the «Articles») of a “société
en commandite par actions”) (corporate partnership limited by shares) which the Parties declare to incorporate.

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name.
1.1. There is hereby formed a “société en commandite par actions” (corporate partnership limited by shares) under

the name of Medtronic Global Holdings S.C.A. (the “Company”), governed by the present Articles and by Luxembourg
law and in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the “Law”).

1.2. The Company is formed between (i) Medtronic Global Holdings GP S.à r.l., pre-qualified, as unlimited shareholder

(actionnaire commandité) assuming the role of general partner (the “GP Shareholder”) and (ii) Medtronic Luxembourg
Global Holdings S.à r.l., pre-qualified, as limited shareholder (actionnaire commanditaire) (the “Limited Shareholder” and
together with the GP Shareholder the “Shareholders”).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the GP
Shareholder. The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Lu-
xembourg or abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of Shareholders adopted under the
conditions required for amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the GP Shareholder. Where the GP Shareholder determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent as determined in its sole discretion and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Com-
pany, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg company.

Art. 3. Object.
3.1. The corporate object of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether

directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii)
the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other
manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or
parts or units issued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings) and receivables, claims or loans or

165531

U X E M B O U R G

other credit facilities and agreements or contracts relating thereto, and (iii) the ownership, administration, development
and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above).

3.2. The Company may acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks relating to the holding

or property of claims, receivables and/or other goods or assets (including securities of any kind), either movable or
immovable, tangible or intangible, and/or risks relating to liabilities or commitments of third parties or which are inherent
to all or part of the activities undertaken by third parties, by issuing securities of any kind whose value or return is linked
to these risks.

3.3. The Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any means, claims, receivables and/or assets, by

guaranteeing the liabilities or commitments of third parties or by binding itself in any other way.

3.4. The Company may borrow in any form. It may enter into any type of loan agreement and it may issue notes, bonds,

debentures, commercial papers, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities
including under one or more issue programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings
and/or issues of securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.

3.5. The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or

the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all its assets.

3.6. The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and ins-
truments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.7. The Company may engage in the management, planning and controlling of bank accounts and master bank accounts

relating to cashpooling systems to the extent that such management, planning and controlling is made on behalf of the
Company and/or one or more parent companies and/or subsidiaries forming part of the same group of companies as the
Company. Such cash management shall include, without limitation, the management and development of cash pools held
on various bank accounts, liaising with relevant financial and treasury departments of the Company's parent companies
and subsidiaries, appointing and liaising with relevant account banks and appointing and instructing relevant financial
institutions in connection with the execution of foreign exchange transactions or other deposit-related financial trans-
actions for the account of the Company or any of its parent companies or subsidiaries.

3.8. The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The

corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.

3.9. In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or

transaction which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of the shareholders of the

Company acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

4.3. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several shareholders. In case of death, incapacity or inability of the GP
Shareholder, article 112 of the Law shall apply.

4.4. More specifically in the event of death as well as in the case of legal incapacity, liquidation or other permanent

situation preventing the GP Shareholder from acting as director of the Company, the Company shall not be immediately
dissolved and liquidated, provided that the Supervisory Board (as defined below) appoints an administrator, who needs
not be a shareholder, to adopt urgent measures and those of ordinary administration until a general meeting of share-
holders is held, which such administrator shall convene within fifteen (15) days of his appointment. At such general meeting,
the shareholders may appoint, in accordance with the quorum and majority requirements for amendment to the Articles,
a successor general partner. Failing such appointment, the Company shall be dissolved and liquidated.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at fifty thousand United States dollars (USD 50,000.-) represented by fifty

thousand (50,000) ordinary shares of one United States dollar each (USD 1.-) (each a “Share” and “Shares” when plural
is required).

5.2. The Shares are in registered form, subscribed and fully paid-up.
5.3. The share capital of the Company may be increased or reduced by resolution of the general meeting of the

Shareholders of the Company acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment to the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The Shares are and shall remain in registered form.

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6.2. Features of the Shares:
(a) the Shares shall have the rights and obligations granted to them in accordance with the Articles and shall be identical

in all respects.

(b) each Share gives right to one vote at the general meeting of Shareholders.
6.3. A register of Shares shall be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each Shareholder which so requests.

6.4. Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the register of Shares, such declaration

of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney. The
Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to the Company.

6.5. Any distribution made on Shares, whether in cash or in kind, in the form (including without limitation) as dividends,

liquidation proceeds, redemption proceeds or otherwise, shall be paid and distributed to the Shareholders out of the
sums available for distribution in accordance with the Law.

6.6. Transfer of Shares may be restricted pursuant to any agreement between the Company and the Shareholders.
6.7. Towards the Company, the Shares are indivisible and the Company recognizes only one owner per share. Joint

co-owners shall appoint one sole person as their representative towards the Company.

6.8. The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Law and the Articles.

Art. 7. Liability of the Shareholders.
7.1. The GP Shareholder is jointly and severally liable for all liabilities of the Company to the extent that they cannot

be paid out of the assets of the Company.

7.2. The Limited Shareholder is liable up to the amount of the capital committed by it to the Company by subscribing

the Shares.

III. Management - Representation

Art. 8. Management of the Company.
8.1. The Company shall be managed by the GP Shareholder, Medtronic Global Holdings GP S.à r.l., pre-qualified.
8.2. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the Shareholders or to the Supervisory

Board (as defined hereafter) fall within the competence of the GP Shareholder, which shall have all powers to carry out
and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.3. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether or not

Shareholders, by the GP Shareholder.

8.4. The GP Shareholder is authorized to delegate the day-to-day management of the Company and the power to

represent the Company in respect thereto to one or more officers, or other agents, whether or not Shareholders, acting
individually or jointly.

8.5. The Company shall be bound towards third parties by the signature of the GP Shareholder or by the joint or single

signature of any person(s) to whom such signatory power has been validly delegated and within the limits of such power.

Art. 9. Liability. To the extent permissible under Luxembourg law, the GP Shareholder and other officers of the

Company, as well as those persons to whom such signatory powers have been validly delegated in accordance with articles
8.3 and 8.4 of these Articles, shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses,
damages and expenses incurred or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which
they may be made a party by reason of being or having been managers, officers or delegates of the Company, by reason
of any transaction carried out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or
omitted, in connection with the execution of their duties, save for liabilities and expenses arising from their gross negli-
gence or willful default, in each case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.

IV. General meetings of shareholders

Art. 10. Powers and Voting rights.
10.1. The general meeting of Shareholders validly constituted represents all the Shareholders of the Company.
10.2. Resolutions of the Shareholders shall be adopted at general meetings (the “General Meetings”) of the Sharehol-

ders in accordance with the Law and these Articles.

Art. 11. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
11.1. General Meetings shall be convened by the GP Shareholder or by the Supervisory Board by a notice setting forth

the agenda and sent by registered mail at least eight (8) days prior to the meeting to each Shareholder at the Shareholder's
address recorded in the register of Shares.

11.2. General Meetings shall be held at such place and time as may be specified in the convening notices of the meetings.
11.3. The meeting may be held without prior notice if all the Shareholders of the Company are present or represented

at a General Meeting, and consider themselves as duly convened and informed of the agenda of the meeting.

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11.4. A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person (who needs not be a Shareholder)

as his proxyholder in writing, using any means of written communication including telegram, facsimile or e-mail.

11.5. Each Shareholder may also participate in any General Meeting by telephone or video conference call or by any

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person to such
meeting.

11.6. Each Shareholder may also vote by way of voting forms provided by the Company. These voting forms contain

the date and place of the meeting, the agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each
proposed resolution, three boxes allowing to vote in favor, against or to abstain from voting on the proposed resolution.
The voting forms must be sent by the Shareholders by mail, telegram, facsimile or e-mail to the registered office of the
Company. The Company shall only accept the voting forms which are received prior to the time of the meeting specified
in the convening notice. Voting forms which show neither a vote (in favor or against the proposed resolutions) nor an
abstention shall be null and void.

11.7. Except as otherwise required by the Law or these Articles, resolutions at a General Meeting duly convened shall

be passed by a two thirds majority of the share capital.

11.8. An extraordinary General Meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least two thirds of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If this quorum is not reached, a second meeting shall be convened, in the manner prescribed by the Articles and the Law.
The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings,
resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds of the capital.

V. Supervision - Annual accounts - Allocation of profits

Art. 12. Supervisory Board.
12.1. Except where the Company's annual statutory and/or consolidated accounts are audited by an independent

auditor, the business of the Company and its financial situation, including in particular its books and accounts, the super-
vision of the Company, including the supervision of its books and accounts, shall be entrusted to a supervisory board of
at least three members (the Supervisory Board), who need not be Shareholders. The members of the Supervisory Board
shall be appointed by the general meeting of the Shareholders of the Company, which shall determine their number, their
remuneration and the term of their office. They shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

12.2. The Supervisory Board must appoint a chairman among its members and it may choose a secretary.
12.3. To fulfill its supervision mission, the Supervisory Board may be assisted in particular in controlling books and

accounts of the Company by an independent external auditor (réviseur d’entreprises agréé).

12.4. The Supervisory Board shall be consulted by the GP Shareholder on such matters as the GP Shareholder may

determine and it shall authorize any actions of the GP Shareholder that may, pursuant to the Law or these Articles, exceed
the powers of the GP Shareholder.

12.5. The Supervisory Board shall meet upon convocation by the GP Shareholder or by any of its members.
12.6. Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Supervisory Board.

12.7. No such written notice is required if all members of the Supervisory Board are present or represented during

the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting.
The written notice may be waived by the consent in writing, using any means of written communication including telegram,
facsimile or e-mail, of each member of the Supervisory Board. Separate written notice shall not be required for meetings
that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Supervisory Board.

12.8. Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing, in writing,

using any means of written communication including telegram, facsimile or e-mail, another member as his proxy.

12.9. The Supervisory Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the Supervisory Board are validly taken by a majority of the vote cast. In the event that at any meeting the
number of votes for and against a resolution is equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote. The resolutions
of the Supervisory Board shall be recorded in minutes signed by all the members present or represented at the meeting
or by the secretary (if any).

12.10. Any member may participate in any meeting of the Supervisory Board by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.

12.11. Circular resolutions signed by all the members of the Supervisory Board shall be valid and binding in the same

manner as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by an original, or by telegram, facsimile or e-mail.

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12.12. The members of the Supervisory Board assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to

any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

12.13. To the extent permissible under Luxembourg law, the members of the Supervisory Board shall be indemnified

out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred or sustained by them
in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by reason of being or
having been members of the Supervisory Board, in connection with the execution of their duties, save for liabilities and
expenses arising from their gross negligence or willful default, in each case without prejudice to any other rights to which
they may be entitled.

Art. 13. Accounting year and Annual general meeting.
13.1. The accounting year of the Company shall begin on the first May of each year and end on the thirty April of the

following year.

13.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the GP Shareholder must prepare the

balance sheet and the profit and loss account of the Company as well as an inventory including an indication of the value
of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company's commitments and the debts of the
officers, directors and members of the supervisory board of the Company.

13.3. The GP Shareholder shall, one month before the annual General Meeting, deliver documentary evidence and a

report on the operations of the Company to the Supervisory Board of the Company who must prepare a report setting
forth its proposals.

13.4. The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address

of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be
specified in the convening notice of meeting, on the third Thursday of September of each year at 14.00 p.m. If such day
is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business
day.

13.5. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the GP Shareholder,

exceptional circumstances as stated into Article 2.2 of the Articles so require.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

14.2. The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may

decide to pay dividends from time to time, as in its discretion it believes will best suit the corporate purpose and policy.

14.3. Dividends, when payable, shall be distributed at the time and place determined by the GP Shareholder, in ac-

cordance with the decision of the General Meeting. The dividends may be paid in United States dollars or any other
currency selected by the GP Shareholder.

14.4. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the GP Shareholder;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends is taken by the GP Shareholder, within two (2) months from the date

of the interim accounts; and

(iv) in its report to the GP Shareholder, the Supervisory Board must verify whether the above conditions have been

satisfied.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be Shareholders, appointed by a resolution of the General Meeting which shall determine their powers
and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the General Meeting or by Law, the liquidators
shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of the liabilities of the Company.

15.2. The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the Shareholders in proportion to the Shares held by each Shareholder in the Company.

VII. General provision

16.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

E-mail or any other means of electronic communication.

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16.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Supervisory Board meetings may also be granted by a member of the Supervisory Board, in accordance with such con-
ditions as may be accepted by the Supervisory Board.

16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together,
constitute one and the same document.

16.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the law and, subject

to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on April 30

, 2015.

The first annual general meeting of the shareholders will be held in 2015.

Subscription - Payment

Thereupon, the capital has been subscribed as follows:
- Medtronic Luxembourg Global Holdings S.à r.l., pre-qualified: forty-nine thousand nine hundred and nine (49,999)

Shares.

- Medtronic Global Holdings GP S.à r.l., pre-qualified: one (1) Share.
TOTAL: fifty thousand (50,000) Shares
All the Shares have been paid up in cash to the extent of 100% (one hundred per cent), and therefore the amount of

fifty thousand United States dollars (USD 50,000.-) is as of now at the disposal of the Company, proof of which has been
duly given to the notary, who expressly acknowledges it.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).

Resolutions of the Shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the Shareholders of the Company, representing the entirety of

the subscribed share capital have passed the following unanimous resolutions:

1. To subject the supervision of the Company to the control of an independent external auditor (réviseur d’entreprises

agréé) and therefore to appoint the following entity as sole independent auditor of the Company:

PriceWaterHouseCoopers, Société Coopérative, with address at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, registered

with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 65477.

2. The term of office of the independent external auditor is of one year. The first mandate shall however end at the

end of the annual general meeting of shareholders to be held in the year 2015.

3. The registered office of the Company is set at 1, rue du Potager, L-2347 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, declares that upon the request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the present appearing person, known to the notary with his name, surname, civil

status and residence, the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le sept octobre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

ONT COMPARU

1. Medtronic Global Holdings GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée d droit Luxembourgeois ayant son siège

social au 1, rue du Potager, L-2347 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée en date du 7 octobre 2014
par-devant le notaire soussigné, en cours d’inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, ici
représentée par Maître Faruk Durusu, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Bertrange, Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d’une procuration à lui donnée sous seing privé.

Ladite procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

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2. Medtronic Luxembourg Global Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée d droit Luxembourgeois ayant

son siège social au 1, rue du Potager, L-2347 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée en date du 7 octobre
2014 par-devant le notaire soussigné, en cours d’inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, ici
représentée par Maître Faruk Durusu, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Bertrange, Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d’une procuration à lui donnée sous seing privé.

Ladite procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

Les parties comparantes (ci-après les “Parties” et chacune une “Partie”), représentées comme indiqué ci-dessus, ont

requis du notaire instrumentant de dresser acte constitutif (les «Statuts») d’une société en commandite par actions que
les Parties déclarent constituer.

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination.

1.1. Il est constituée une société en commandite par action sous la dénomination Medtronic Global Holdings S.C.A.

(la «Société») qui sera régie par les Statuts et par les lois du Grand Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

1.2. La Société est formée entre (i) Medtronic Global Holdings G.P. S.à. r.l., préqualifié, en qualité qu'actionnaire

commandité (l’ «Actionnaire Commandité») et (ii) Medtronic Luxembourg Global Holdings S.à. r.l., préqualifiée, en qualité
qu'actionnaire commanditaire (l’«Actionnaire Commanditaire» et ensemble avec l’Actionnaire Commandité les «Action-
naires»).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de la commune par décision de l’Actionnaire Commandité. Le siège social de la Société pourra être
transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.

2.2. Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision de l’Actionnaire Commandité. Lorsque l’Actionnaire Commandité estime que des événements extraordi-
naires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la
communication de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui, malgré ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet social (i) l’acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par

tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, (ii) l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange or de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières ou instru-
ments financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement
luxembourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit,
ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l’administration, le développement
et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii)
ci-dessus).

3.2. La Société peut acquérir ou assumer, directement ou par l’intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre orga-

nisme, les risques liés à la détention ou la propriété de titres, de créances et de tous biens ou actifs (incluant des valeurs
mobilières de toutes sortes), mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels, et/ou les risques liés aux dettes ou
engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers en émettant des valeurs mobilières
dont la valeur ou le rendement dépendent de ces risques.

3.3. La Société peut supporter ces risques en acquérant par tout moyen les titres, créances et/ou actifs, en garantissant

les dettes ou les engagements de tiers ou en s'obligeant de toute autre manière.

3.4. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à tout type de contrat de prêt et

elle peut procéder à l’émission de titres de créance, d'obligations, de billets de trésorerie, de certificats, d'actions, de
parts bénéficiaires, de warrants et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, à des sociétés
affiliées et à toute autre société.

3.5. La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir

ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut en outre
nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur
tout ou partie de ses avoirs.

3.6. La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (fu-

tures), opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes

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autres opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des
investissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

3.7. La Société peut s'engager dans la gestion, la planification et le contrôle de comptes bancaires et de comptes

principaux relatifs à des systèmes de cash pooling dans la mesure où de telles activités de gestion, de planification et de
contrôle sont faites au nom de la Société et/ou d'une ou de plusieurs sociétés mères et/ou de filiales faisant partie du
même groupe de sociétés que la Société. Une telle gestion de trésorerie comprend, sans s'y limiter, la gestion et le
développement de pools de trésorerie détenus sur différents comptes bancaires, l’entrée en contact avec les services
financiers et de trésorerie pertinents des sociétés mères et filiales de la Société, la nomination et la prise de contact avec
des banques teneuses de comptes pertinentes et la nomination et l’instruction des institutions financières pertinentes
dans le cadre de l’exécution des opérations de change ou d'autres transactions financières liées à des dépôts pour le
compte de la Société ou une de ses sociétés mères ou filiales.

3.8. Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limi-

tative. L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés pas la Société,
dans la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

3.9. D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des actionnaires de la Société délibérant de la

manière requise pour la modification des Statuts.

4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés. En cas de décès, d'incapacité ou d'empêchement
de l’Actionnaire Commandité, l’article 112 de la Loi s'appliquera.

4.4 Plus précisément en cas de décès, et en d'une incapacité, une liquidation ou toute autre situation empêchant de

manière permanente à l’Actionnaire Commandité d'agir en tant que gérant de la Société, la Société ne sera pas immé-
diatement dissoute et liquidée, sous réserve que le Conseil de Surveillance (comme défini ci-dessous) nomme un
administrateur, qui n'est pas forcément un actionnaire, pour adopter toute mesure urgente et les actes ordinaires d'ad-
ministration jusqu'à ce qu'une assemblée générale des actionnaires se tiennent, laquelle est convoquée par l’administrateur
dans les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les actionnaires pourront nommer, con-
formément aux règles de quorum et de majorité prévues pour la modification des Statuts, un nouvel actionnaire
commandité. A défaut de cette nomination, la Société sera dissoute et liquidée.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cinquante mille dollars américains (50.000.- USD) représenté par

cinquante mille (50.000) d’une valeur nominale d’un dollar américain (1 USD) chacune (ci-après l’«Action» ou les «Ac-
tions» lorsque le pluriel est requis).

5.2. Les Actions sont sous forme nominative, souscrites et entièrement libérées.
5.3. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l’assemblée générale des ac-

tionnaires de la Société conformément aux règles relatives à la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les Actions sont et resteront sous forme nominative.
6.2. Caractéristiques des Actions.
(a) Toutes les Actions auront les droits et obligations qui leur seront accordés en vertu des Statuts et seront identiques

à tous les égards.

(b) Chaque Action donne droit à une voix aux assemblées générales des actionnaires.
6.3. Un registre des Actions sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi, et il peut

être consulté par chaque Actionnaire qui en fait la demande.

6.4. Les Actions seront cédées par une déclaration écrite de cession inscrite dans le registre des Actions de la Société,

qui sera exécutée par le cédant et le cessionnaire ou par leur mandataire respectif. La Société peut aussi accepter d'autres
instruments de cession qu'elle jugera satisfaisants comme preuve de cession.

6.5. Toute distribution versée sur les Actions, soit en numéraire ou en nature, sous toutes les formes (en ce compris

sans limitation) dividende, boni de liquidation, produits de rachat ou autre, sera payée et distribuée aux Actionnaires en
prélevant sur les sommes disponibles à la distribution conformément la Loi.

6.6. La Cession d'Actions peut être limitée en vertu de tout contrat entre la Société et les Actionnaires.

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6.7. Envers la Société, les Actions sont indivisibles, et la Société ne reconnaîtra qu'un seul propriétaire par Action. Les

copropriétaires indivis désigneront une seule personne qui les représentera auprès de la Société.

6.8 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites fixées par la Loi et les Statuts.

Art. 7. Responsabilité des Actionnaires.
7.1. L'Actionnaire Commandité est solidairement responsable des dettes de la Société dans la mesure où elles ne

peuvent pas être couvertes par les actifs de la Société.

7.2. L’Actionnaire Commanditaire sera responsable à hauteur du montant du capital qu'il a engagé dans la Société en

souscrivant les Actions.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Gestion de la Société.
8.1. La Société est gérée par l’Actionnaire Commandité, Medtronic Global Holdings GP S.à r.l., pré-qualifié.
8.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux Actionnaires ou au Conseil

de Surveillance (défini ci-après) seront de la compétence de l’Actionnaire Commandité qui aura tous les pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.

8.3. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

Actionnaires ou non, par l’Actionnaire Commandité.

8.4. L'Actionnaire Commandité est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société et le pouvoir de représenter

la Société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs fondés de pouvoir ou autres agents, Actionnaires
ou non, agissant individuellement ou conjointement.

8.5. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l’Actionnaire Commandité ou par la signature indi-

viduelle ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été valablement délégué et dans les
limites de ce pouvoir.

Art. 9. Responsabilité. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, l’Actionnaire Commandité et les autres

fondés de pouvoir de la Société, ainsi que les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués
conformément aux articles 8.3 et 8.4 des présents Statuts, seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société
de tous les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions,
plaintes, procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés
de pouvoir ou délégués de la Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou
action accomplie, ou omise ou dans laquelle ils ont participé, en relation avec l’exécution de leurs obligations, à l’exception
des dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les
autres droits dont peuvent jouir ces personnes.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 10. Pouvoirs et Droits de vote.
10.1. L'assemblée générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’organe entier des Actionnaires de

la Société.

10.2 Les résolutions des Actionnaires sont adoptées en assemblées générales (les «Assemblées Générales») confor-

mément à la Loi et aux Statuts.

Art. 11. Convocation, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
11.1. Les Assemblées Générales sont convoquées par l’Actionnaire Commandité ou par le Conseil de Surveillance par

une convocation fixant l’ordre du jour et envoyée par lettre recommandé au moins huit (8) jours avant l’assemblée à
chaque Actionnaire à l’adresse mentionnée dans le registre des actions.

11.2. Les Assemblées Générales seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations respectives des as-

semblées.

11.3. Si tous les Actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l’assemblée des Actionnaires de la Société

et se considèrent eux-mêmes comme dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra
se tenir sans convocation préalable.

11.4. Un Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales en désignant une autre personne comme mandataire

(qui n'a pas besoin d'être un Actionnaire) par écrit, soit en original, soit par télégramme, facsimile ou courrier électronique.

11.5. Chaque Actionnaire peut également participer à toute Assemblée Générale par conférence téléphonique ou

vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, permettant à toutes les personnes participant à
l’assemblée de s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une
participation en personne à ladite assemblée.

11.6. Chaque Actionnaire peut également voter grâce aux formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires

de vote contiennent la date et le lieu de l’assemblée, l’ordre du jour de l’assemblée, le texte des résolutions proposées
ainsi que pour chaque résolution proposée, trois cases permettant aux Actionnaires de voter en faveur, contre ou de
s'abstenir de voter s'agissant de la résolution proposée. Les formulaires de vote doivent être envoyés par les Actionnaires

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par courrier, télégramme, facsimile ou courrier électronique au siège social de la Société. La Société n'acceptera que les
formulaires de vote reçus avant la date de l’assemblée précisée dans la convocation. Les formulaires de vote qui ne
contiennent ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention seront nuls.

11.7. Sauf dispositions contraires prévues par la Loi ou les Statuts, les résolutions à une Assemblée Générale dûment

convoquée seront adoptées à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants, sans tenir compte
de la proportion du capital social représenté à cette assemblée.

11.8. Une Assemblée Générale extraordinaire convoquée pour modifier les Statuts ne pourra valablement délibérer

que si la moitié au moins du capital social est représentée et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires
proposées. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée dans les formes statutaires et de la
Loi. La seconde assemblée délibérera valablement quelle que soit la proportion du capital représentée. Dans les deux
assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront réunir les deux tiers au moins des voix exprimées.

V. Supervision - Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 12. Conseil de Surveillance.
12.1. Sauf quand les comptes annuels et/ou consolidés de la Société sont audités par un réviseur d’entreprises agréé,

les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents comptables, la surveillance de la Société,
en ce compris la surveillance de ses livres et comptes, sera confiée à un conseil de surveillance composé d'au moins trois
membres (le «Conseil de Surveillance») qui n'ont pas besoin d'être Actionnaires. Les membres du Conseil de Surveillance
seront nommés par l’assemblée générale des Actionnaires de la Société qui déterminera leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat. Ils seront élus pour une durée maximale de six ans et seront rééligibles.

12.2. Le Conseil de Surveillance doit nommer un président parmi ses membres et peut désigner un secrétaire.
12.3. Pour remplir sa mission de surveillance, le Conseil de Surveillance peut être assisté, en particulier dans le contrôle

des livres et comptes de la Société, par un réviseur d'entreprises.

12.4. Le Conseil de Surveillance sera consulté par l’Actionnaire Commandité sur toutes les questions que l’Actionnaire

Commandité déterminera, et il pourra autoriser toutes les initiatives de l’Actionnaire Commandité qui, selon la Loi ou
les présents Statuts, dépassent les pouvoirs de l’Actionnaire Commandité.

12.5. Le Conseil de Surveillance est convoqué par l’Actionnaire Commandité ou par l’un de ses membres.
12.6. Une convocation écrite à toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins

vingt-quatre (24) heures avant la date fixée de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances
sera précisée dans la convocation de ladite réunion du Conseil de Surveillance.

12.7. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou

représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l’ordre du jour de
la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord écrit de chaque membre du Conseil de Sur-
veillance de la Société soit en original, soit par téléfax, courrier électronique, télégramme. D'autres convocations écrites
ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un lieu prévus dans un calendrier préalablement
adopté par une résolution du Conseil de Surveillance.

12.8. Un membre du Conseil de Surveillance peut participer à toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant

par écrit, soit en original ou par téléfax, courrier électronique, télégramme, un autre membre comme son mandataire.

12.9. Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Les décisions du Conseil de Surveillance sont prises à la majorité des voix exprimées. Si à une réunion,
il y a égalité du nombre de voix pour et contre une résolution, le vote du président sera prépondérant. Les résolutions
du Conseil de Surveillance seront consignées en procès-verbaux, signés par tous les membres présents ou représentés
à la réunion ou par le secrétaire (le cas échéant).

12.10. Tout membre peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence téléphonique ou vidéo-

conférence ou par tout autre moyen de communication similaire, permettant à toutes les personnes participant à la
réunion de s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation
en personne à ladite réunion.

12.11. Des résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Surveillance seront valables comme si

elles avaient été adoptées à une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures peuvent être apposées sur un
document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et peuvent être envoyées en original, par télégramme,
facsimile ou courrier électronique.

12.12. Les membres du Conseil de Surveillance ne contractent à raison de leur fonction aucune responsabilité per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

12.13. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les membres du Conseil de Surveillance seront indemnisés

par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses qui leur incombent
en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut
actuel ou passé de membre du Conseil de Surveillance, en relation avec l’exécution de leurs obligations, à l’exception des

165540

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dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou dol, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ils
peuvent jouir.

Art. 13. Exercice social et Assemblée générale annuelle.
13.1. L'exercice social de la Société commence le premier mai de chaque année et se termine le trente avril de l’année

suivante.

13.2. Chaque année, à la fin de l’exercice, l’Actionnaire Commandité dresse le bilan et le compte de résultat de la

Société ainsi qu'un inventaire comprenant l’indication de l’actif et du passif de la Société avec une annexe résumant tous
les engagements de la Société et les dettes des administrateurs et membres du conseil de surveillance de la Société.

13.3. L'Actionnaire Commandité fournira, un mois avant la date de l’assemblée générale annuelle des Actionnaires, les

pièces justificatives et un rapport sur les opérations de la Société au Conseil de Surveillance de la Société qui devra
préparer un rapport exposant ses projets.

13.4. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société se tiendra, conformément au droit luxembourgeois,

au Luxembourg, à l’adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que
stipulé dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de septembre à 14 heures. Si ce jour n'est pas un jour
ouvrable bancaire au Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

13.5. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société peut se tenir à l’étranger, si l’Actionnaire Com-

mandité considère de manière absolue que des circonstances exceptionnelles telles qu'indiquées à l’Article 2.2 des Statuts
l’exigent.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social souscrit de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps en temps selon l’article 5 de ces
Statuts.

14.2. L'assemblée générale des Actionnaires de la Société décidera de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels

et décidera de payer des dividendes de temps en temps et à sa propre discrétion aux moments qu'elle jugera opportun
au regard des objectifs et de la politique de la Société.

14.3. Les dividendes, si exigibles, seront distribués au moment et au lieu fixés par l’Actionnaire Commandité confor-

mément à la décision de l’assemblée générale des Actionnaires. Les dividendes peuvent être payés en euro ou en toute
autre devise choisie par l’Actionnaire Commandité.

14.4. L'Actionnaire Commandité peut décider de payer des acomptes sur dividendes aux conditions et dans les limites

fixées par la Loi.

(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par l’Actionnaire Commandité gérant;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale ou statutaire;

(iii) la décision de payer les acomptes sur dividendes est prise par l’Actionnaire Commandité dans les deux (2) mois à

compter de la date de l’état comptable;

(iv) dans son rapport à l’Actionnaire Commandité, le Conseil de Surveillance doit vérifier si les conditions susvisées

ont bien été réalisées.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être Actionnaires, nommés par une résolution de l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leur
rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision de l’Assemblée Générale, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Actionnaires proportionnellement au nombre d'Actions détenues par chaque Actionnaire dans la Société.

VI. Disposition générale

16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires des gérants ainsi que les résolutions circulaires des associés sont établies par écrit, télégramme, E-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

conseil de Surveillance peuvent également être données par un membre du conseil de surveillance conformément aux
conditions acceptées par le conseil de Surveillance.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des résolutions circulaires des gérants, des

165541

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résolutions adoptées par le conseil de gérance par téléphone ou visioconférence et des résolutions circulaires des associés,
selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul
et unique document.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 30 avril 2015.
La première assemblée générale annuelle se réunira en l’an 2015.

Souscription et Paiement

Sur ces faits, le capital a été souscrit comme suit:
- Medtronic Luxembourg Global Holdings S.à r.l., pré-qualifiée: quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

(49.999) Actions.

- Medtronic Global Holdings GP S.à r.l., pré-qualifiée: une (1) Action.
TOTAL: cinquante mille (50.000) Actions.
Toutes les Actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de cinquante mille Dollars américains se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cinq cents Euros (1.500 EUR).

Résolutions des Actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, les Actionnaires de la Société, représentant l’intégralité du capital

social souscrit, ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité:

1. de soumettre la société au contrôle d’une (réviseur d’entreprises agréé) et partant de nommer l’entité suivante en

tant que commissaire indépendant de la Société:

PriceWaterHouseCoopers, Société Coopérative, avec siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65477.

2. Le mandat du réviseur d’entreprises agréé de la Société sera d’un an. Toutefois le premier mandat expirera à l’issue

de l’assemblée générale annuelle de l’année 2015.

3. Le siège social de la Société est établi au 1, rue du Potager, L-2347 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version
française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, adresse et demeure, ce dernier

a signé, avec le notaire instrumentant, le présent acte.

Signé: F. DURUSU, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 13 octobre 2014. Relation: MER/2014/2143. Reçu soixante quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Beringen, le 17 octobre 2014.

Référence de publication: 2014163388/658.
(140186188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Tradition II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 177.385.

L'an deux mille quatorze, le vingt-six septembre.
Par devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie

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l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "TRADITION II S.A." (numéro d'identité

2013 22 08 663), avec siège social à L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 177.385,
constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg, en date du 7 mai 2013, publié
au Mémorial C, numéro 1632 du 9 juillet 2013.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Louis LIBART, expert-comptable, demeurant professionnel-

lement à Pétange,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Florian BERTHIER, administrateur de société, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Conversion des actions existantes en mille cinq cents (1.500) actions ordinaires de classe A d'une valeur nominale

de cent euros (€ 100.-) chacune.

2. Augmentation du capital social à concurrence de quatre millions huit cent cinquante mille euros (€ 4.850.000.-) pour

le porter de son montant actuel de cent cinquante mille euros (€ 150.000.-) à cinq millions d'euros (€ 5.000.000.-), par
la création et l'émission de quarante mille (40.000) actions nouvelles de classe A d'une valeur nominale de cent euros (€
100.-) chacune et de huit mille cinq cents (8.500) actions nouvelles de classe B d'une valeur nominale de cent euros (€
100.-) chacune.

3. Souscription, intervention des souscripteurs et libération de toutes les actions nouvelles par apport en nature

d'actions et de parts sociales.

4. Modification et refonte des statuts de la Société pour inter alia refléter l'augmentation du capital et les droits des

actions de classe A et de classe B.

5. Agrément de la vente envisagée de toutes les actions de classe B par TRADITION I S.à r.l. aux nouveaux actionnaires

Dr Clemens Ladenburger, Franz Xaver Ladenburger et JAA Verwaltungs-GmbH et de 500 actions de classe A à Délice
Europe S.à r.l. et renonciation des actionnaires existants à leur droit de préemption.

6. Agrément du nantissement prévu de (2.700) actions de classe A par TRADITION I S.à r.l. à Leeward Ventures

SICAR S.C.A.

7. Constatation de la démission des administrateurs existants Mr. Louis Libart (catégorie A), Mr. Florian Berthier

(catégorie B) et Mr. Hugo Vautier (catégorie B) et élection de Mr. Jean François Martin Kircher et Mr. Nicolas Schroeder
en tant qu'administrateurs de la classe A, de Mr. Jean François Martin Kircher en tant que président du conseil d'admi-
nistration et Mr. Johann-Andreas Werhahn et Mr. Franz Xaver Ladenburger en tant qu'administrateurs de la classe B
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2018.

8. Constatation de la démission du commissaire aux comptes existant Leeward Venture Partners et nomination de

BVZ Luxembourg en tant que commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur
les comptes arrêtés au 31 décembre 2014.

9. Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de convertir les actions existantes en mille cinq cents (1.500) actions ordinaires de classe A d'une

valeur nominale de cent euros (€ 100.-) chacune.

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre millions huit cent cinquante mille euros (€

4.850.000.-) pour le porter de son montant actuel de cent cinquante mille euros (€ 150.000.-) à cinq millions d'euros (€
5.000.000.-), par la création et l'émission de quarante mille (40.000) actions nouvelles de classe A d'une valeur nominale
de cent euros (€ 100.-) chacune et de huit mille cinq cents (8.500) actions nouvelles de classe B d'une valeur nominale
de cent euros (€ 100.-) chacune.

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Troisième résolution

L'assemblée constate que les deux actionnaires actuels ont renoncé à souscrire à l'augmentation de capital susvisée.
L'assemblée constate que les quarante mille (40.000) actions nouvelles de classe A et les huit mille cinq cents (8.500)

actions nouvelles de classe B ont été souscrites et libérées par un apport en nature de six mille cinq cent quatre-vingt-
seize (6.596) parts sociales de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois «Pains & Tradition S.à r.l.» ayant
son siège social à L-4940 Hautcharage, 5, rue Bommel, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 162.280 et de onze mille
huit cent quatre-vingt-deux (11.882) actions de la société anonyme de droit belge «PAINS ET TRADITION», ayant son
siège social à B-6200 Châtelet, rue de Gilly, 98, numéro d'entreprise 0466.848.330.

L'assemblée décide d'admettre à la souscription des prédites quarante mille (40.000) actions nouvelles de classe A et

huit mille cinq cents (8.500) actions nouvelles de classe B les souscripteurs ci-après désignés, dans les proportions indi-
quées et constate que les apports effectués en vue de leur libération sont les suivants:

- la société à responsabilité de droit luxembourgeois «TRADITION I S.à r.l.», ayant son siège social à L-8360 Goe-

tzingen, 24, route de Luxembourg, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 178.142, souscrit à 24.425 actions de classe A
de € 100.- chacune et 8.500 actions de classe B de € 100.- chacune et les libère par les apports en nature suivants:

* 4.250 parts sociales sans désignation de valeur nominale de la prédite société «Pains & Tradition S.à r.l.»;
* 8.085 actions sans désignation de valeur nominale de la prédite société «PAINS ET TRADITION».
- Monsieur Nicolas SCHROEDER, demeurant à F-57190 Florange, 16, rue Pépin le Bref, souscrit à 4.575 actions de

classe A de € 100-chacune et les libère par les apports en nature suivants:

* 850 parts sociales sans désignation de valeur nominale de la prédite société «Pains & Tradition S.à r.l.»;
* 1.102 actions sans désignation de valeur nominale de la prédite société «PAINS ET TRADITION».
- Monsieur Nicolas KIRCHER, demeurant à F-54870 Cons-la-Granville, 11, rue d'Ugny souscrit à 2.000 actions de

classe A de € 100.- chacune et les libère par les apports en nature suivants:

* 272 parts sociales sans désignation de valeur nominale de la prédite société «Pains & Tradition S.à r.l.»;
* 490 actions sans désignation de valeur nominale de la prédite société «PAINS ET TRADITION».
- Monsieur Frank BAMELIS, demeurant à MC-98000 Monaco, 36, avenue des Papalins, souscrit à 4.500 actions de classe

A de € 100.-EUR chacune et les libère par les apports en nature suivants:

* 612 parts sociales sans désignation de valeur nominale de la prédite société «Pains & Tradition S.à r.l.»;
* 2.205 actions sans désignation de valeur nominale de la prédite société «PAINS ET TRADITION», détenues con-

jointement avec Monsieur Bart VANDERSCHRICK, ci-après nommé.

- Monsieur Bart VANDERSCHRICK, demeurant à MC-98000 Monaco, 9, boulevard du Jardin Exotique, souscrit à

4.500 actions de classe A de € 100.- chacune et les libère par les apports en nature suivants:

jointement avec Monsieur Frank BAMELIS, prénommé.

Ensuite de quoi, la société «TRADITION I S. à r.l.» et Messieurs Nicolas SCHROEDER, Nicolas KIRCHER, Frank

BAMELIS et Bart VANDERSCHRICK, préqualifiés,

représentés aux fins des présentes respectivement par Monsieur Louis LIBART et Monsieur Florian BERTHIER, prén-

ommés,

en vertu de cinq (5) procurations sous seing privé, lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par

les comparants et le notaire instrumentant, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles,

ont déclaré souscrire aux prédites quarante mille (40.000) actions nouvelles de classe A et aux huit mille cinq cents

(8.500) actions nouvelles de classe B, dans les proportions ci-dessus indiquées et les libérer de la manière ci-dessus décrite.

Le prédit apport a été examiné par la société à responsabilité limitée “ATWELL Sàrl”, Cabinet de révision agréé, avec

siège social à L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers, c/o Monsieur Christophe DESCHAMPS, réviseur d'entreprises,
en vertu d'un rapport daté du 25 septembre 2014, lequel rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré
avec celui-ci.

La conclusion du prédit rapport est la suivante:

"Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous

laisse à penser que la valeur globale de l'apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des 40.000
actions de classe A et des 8.500 actions de classe B à émettre en contrepartie.”

L'assemblée constate en outre qu'aux termes d'une lettre datée du 19 septembre 2014, la société en commandite par

actions «Leeward Ventures SICAR S.C.A.», ayant son siège social à L-1116 Luxembourg, 16, rue Adolphe, inscrite au
R.C.S.L. sous le numéro B 110.935 a déclaré ne pas s'opposer à l'apport par Monsieur Nicolas SCHROEDER de 612
actions de la prédite société anonyme de droit belge «PAINS ET TRADITION», lesquelles 612 actions sont actuellement

165544

U X E M B O U R G

mises en gage au profit de la société «Leeward Ventures SICAR S.C.A.» en garantie d'un prêt accordé par celle-ci à
Monsieur Nicolas SCHROEDER le 30 avril 2013.

Ladite lettre, après avoir été signée «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Quatrième résolution

L'assemblée décide de procéder avec effet immédiat à une refonte complète des statuts comme suit:

«I. Forme et Nom, Durée, Siège social

Art. 1

. Forme et Nom. Les propriétaires actuels des actions et tous ceux qui deviendront propriétaires forment

une société anonyme sous la dénomination Tradition II S.A. (ci-après la «Société») qui est régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales (la «Loi») ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi à Pétange. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la

même commune par décision du conseil d'administration ou par décision de l'administrateur unique (le cas échéant). Il
peut être créé par simple décision du conseil d'administration ou par décision de l'administrateur unique (le cas échéant),
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

II. Objet Social de la Société

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement,

sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation,
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie
d'instruments financiers de dettes, sous quelque forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et
leur gestion.

L'objet de la Société inclut plus particulièrement l'acquisition, le développement, la vente, la gestion et/ou la location

de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations immobilières,
en ce compris la détention, directe ou indirecte, de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
ayant pour objet principal l'acquisition, le développement, la vente, la gestion et /ou la location de propriétés immobilières.

La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra également apporter toute assistance, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou

autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel
(ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»). A titre accessoire de cette assistance, la Société pourra également
apporter à ses Sociétés Apparentées toute assistance administrative ou commerciale.

La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dette ou titres de
dette, convertibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- conclure toute forme de contrats de dérivés de crédit tels que, mais sans que cela ne soit limitatif, des contrats de

swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contrepartie ou bénéficiera d'une protection de
cette dernière;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
toute disposition légale applicable; et

- conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats de

garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration et
autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/ou de cours, et autres contrats
financiers dérivés en relation avec son objet;

La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

Etant entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être qualifiée de commerçante

ou à être engagée dans des activités pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

165545

U X E M B O U R G

Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et,

en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet social.

III. Capital social et Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de cinq millions d'euros (€ 5.000.000.-), divisé en quarante et un

mille cinq cents (41.500) actions de classe A et huit mille cinq cents (8.500) actions de classe B d'une valeur nominale de
cent euros (€ 100.-) chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit à tout moment par décision de l'actionnaire unique ou

le cas échéant, de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Actions. Toutes les actions de la Société seront émises sous forme nominative.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout actionnaire de

la Société. Ce registre contiendra toutes les informations requises par la loi. Le droit de propriété de l'actionnaire sur
les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des actionnaires. Un certificat, qui devra être signé par
deux membres du conseil d'administration ou par l'administrateur unique (le cas échéant), constatera cette inscription
et sera délivré sur demande à l'actionnaire.

La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre

actionnaire) n'entraînera pas la dissolution de la Société.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, les

personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de
la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action avant qu'une personne
soit désignée comme étant propriétaire unique à l'égard de la Société.

Art. 7. Emission et Cession d'Actions. Toute émission et toute cession d'action est sujet aux conditions suivantes:

Art. 7.1. Le nouvel actionnaire doit être agréé par l'unanimité des actionnaires existants en assemblée générale.

Art. 7.2. Le nouvel actionnaire ne sera inscrit au registre des actionnaires que sous condition qu'il adhère aux contrats

et pactes existant entre les actionnaires.

Art. 7.3. Chaque nantissement d'action doit être approuvé par l'unanimité des actionnaires en assemblée générale.

Art. 7.4 1. Un actionnaire («l'Actionnaire Cédant») désirant vendre tout ou une partie de ses actions («les Actions

Offertes») à un autre actionnaire ou à un bona fide tiers offrant («l'Offrant») doit donner un avis au conseil d'administration
contenant les détails des Actions Offertes et du prix par Action offert par l'Offrant et cette offre doit être définitive en
cas d'acceptation. Le conseil d'administration devra, dans les 14 jours de la réception de tel avis, offrir les Actions Offertes
aux autres actionnaires proportionnellement aux montants de souscription respectifs. Ces Actions Offertes seront of-
fertes à un prix par action et aux mêmes conditions que celles proposées par l'Offrant (les «Conditions Convenues») et
l'offre sera susceptible d'acceptation pendant une période telle que déterminée raisonnablement par le conseil d'admi-
nistration sans pouvoir être inférieure à 30 jours et supérieure à 180 jours.

2. Lors de l'acceptation d'une offre, chaque actionnaire informera le conseil d'administration du nombre d'Actions

Offertes (jusqu'au nombre maximum auquel il peut prétendre) pour lequel il accepte telle offre et si, dans la mesure où
tous les autres actionnaires n'acceptent pas l'offre, il a l'intention d'acheter des Actions Offertes supplémentaires aux
Conditions Convenues et, dans ce cas, le nombre d'Actions Offertes supplémentaires qu'il souhaiterait acheter.

3. Si tous les autres actionnaires n'ont pas accepté l'offre en entier, les Actions Offertes restantes seront vendues aux

actionnaires qui ont indiqué leur volonté d'acheter des Actions Offertes supplémentaires conformément au point 2
proportionnellement aux montants de souscription respectifs et, pour tout surplus, proportionnellement au nombre
d'Actions Offertes supplémentaires que chaque actionnaire désire acheter.

4. Le conseil d'administration, dès la clôture de telle offre, avisera l'Actionnaire Cédant du nombre d'Actions Offertes

que les autres actionnaires ont accepté d'acheter. L'Actionnaire Cédant peut vendre ce nombre d'Actions Offertes aux
autres actionnaires et pour le surplus d'Actions Offertes, il peut les vendre à l'Offrant pour autant que cette vente
intervienne dans les 30 jours de la clôture de l'offre aux autres Actionnaires et aux Conditions Convenues, pourvu que
l'Offrant soit approuvé en tant que nouvel actionnaire en assemblée générale.

IV. Administration

Art. 8. Administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de quatre membres au

moins, administrateur de catégorie A et administrateur de catégorie B.

Les actionnaires de classe A sont autorisés à délivrer aux actionnaires de la classe B la liste des candidats pour la

fonction d'administrateur de catégorie A, liste à partir de laquelle les actionnaires nommeront, lors de l'assemblée gé-
nérale, le nombre des administrateurs A pour autant qu'à aucun moment le nombre d'administrateur de catégorie A soit
moins que deux.

165546

U X E M B O U R G

Les actionnaires de classe B sont autorisés à délivrer aux actionnaires de la classe A la liste des candidats pour la

fonction d'administrateur de catégorie B, liste à partir de laquelle les actionnaires nommeront, lors de l'assemblée géné-
rale, le nombre des administrateurs B pour autant qu'à aucun moment le nombre d'administrateur de catégorie B soit
moins que deux.

Toutefois, si la Société est constituée par un seul actionnaire ou s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires

que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par
un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au moment de la constatation
par la Société que ses actions sont à nouveau détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leur nombre, leurs émolu-

ments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six années et les
administrateurs exerceront leur mandat jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs sortants
peuvent être réélus. L'assemblée générale peut à tout moment révoquer ou suspendre l'administrateur avec ou sans
justification par l'assemblée générale des actionnaires. Toute vacance d'un administrateur de catégorie A ne pourra être
suppléée que par un autre administrateur de catégorie A et toute vacance d'un administrateur de catégorie B ne pourra
être suppléée que par un autre administrateur de catégorie B.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une démission ou autrement, un

administrateur peut être provisoirement désigné jusqu'à la prochaine assemblée générale, en suivant les dispositions
légales qui s'appliquent.

Art. 9. Décision du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un vice-président. Le premier président sera Monsieur Jean KIRCHER. Il peut également désigner
un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera chargé de dresser les procès-verbaux des réunions
des actionnaires et du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président préside les assemblées des actionnaires et le conseil d'administration, mais en son absence, les actionnaires

ou le conseil d'administration peuvent, par majorité des votes des personnes présentes, provisoirement élire un autre
administrateur comme président de cette assemblée ou ce conseil d'administration.

Un avis par écrit, télécopie ou e-mail (sans signature électronique) contenant l'ordre du jour sera donné à tous les

administrateurs au moins vingt-quatre heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis
de convocation devra mentionner la nature et les motifs de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille
convocation en cas d'assentiment de chaque administrateur par écrit, télécopie ou tout autre moyen de communication,
une copie étant suffisante. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du conseil d'administration se
tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'adminis-
tration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie, par e-mail ou par un autre moyen

de communication un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un
de ses collègues.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence télé-

phonique ou d'une vidéoconférence ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre l'une l'autre sans discontinuité et permettant à chacune des personnes par-
ticipant à cette réunion d'y participer pleinement et activement. La participation à une réunion se tenant par les moyens
de communication susvisés vaut présence personnelle à cette réunion.

Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la

Société.

Le quorum des réunions du conseil d'administration est d'au moins un administrateur de catégorie A et un adminis-

trateur de catégorie B.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à l'unanimité des votes des administrateurs présents ou repré-

sentés à chaque réunion. A défaut de l'unanimité les décisions seront sujettes aux votes des actionnaires.

Le conseil d'administration peut également prendre par voie circulaire des décisions à l'unanimité de ses membres,

par écrit, fax ou par tout autre moyen de communication, une copie étant suffisante. L'intégralité sera considérée comme
procès-verbal faisant preuve que les décisions ont été adoptées.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par le président ou, en son absence, par le

vice-président, ou par deux administrateurs dont un de catégorie A et un de catégorie B. Les copies ou extraits de procès-
verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par le président ou par deux
administrateurs dont un de catégorie A et un de catégorie B.

165547

U X E M B O U R G

Art. 10. Pouvoir du conseil d'administration. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique (le cas échéant)

est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir adopter les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de
la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale sont
de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique (le cas échéant).

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique (le cas échéant) peut déléguer la gestion journalière de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformément à la loi, à un directeur, agent,
gérant ou autre mandataire, actionnaire ou non susceptibles d'agir seuls ou conjointement. Le conseil d'administration
ou l'administrateur unique (le cas échéant) détermine l'étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération
attachées à ces délégations de pouvoir.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique (le cas échéant) pourra également conférer des pouvoirs par

procuration sous acte authentique ou sous seing privé.

Art. 11. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en cas d'Administrateur Unique, par

la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe d'un
administrateur de catégorie A avec un administrateur de catégorie B ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

V. Actionnariat

Art. 12. Assemblées générales des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires dûment constituée représente

l'ensemble de tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera
les pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration ou par l'administrateur unique (le

cas échéant).

Elle doit être obligatoirement convoquée lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins sept pour cent (7%)

du capital social de la Société en fait la demande auprès du conseil d'administration de la Société. Un groupe d'actionnaires
représentant au moins sept pour cent (7%) du capital social de la Société peut requérir le conseil d'administration d'ajouter
un ou plusieurs points à l'agenda de toute assemblée générale des actionnaires. Ces demandes devront être envoyées au
siège social de la Société par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation ou publication préalable. Le conseil
d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre part aux
assemblées générales.

Art. 13. Décisions des assemblées générales des actionnaires. Les actionnaires qui prennent part à l'assemblée par

vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant leur identification sont censés être présents
pour la prise en compte des quorums de présence et de vote. Les moyens de communication susvisés doivent permettre
aux personnes participant à l'assemblée de s'entendre l'une et l'autre sans discontinuité et de participer pleinement et
activement à l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des

actionnaires par procuration écrite, par télécopie ou par tout autre moyen de communication, une copie étant suffisante.

Tout actionnaire peut voter à l'aide des bulletins de vote envoyés par courrier ou par télécopie au siège social de la

Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui lui
auront été envoyés par la Société et qui devront indiquer au moins l'endroit, la date et l'heure de l'assemblée, l'agenda
de l'assemblée, la proposition soumise au vote de l'assemblée, et pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant
à l'actionnaire de voter en faveur ou contre la proposition ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des
propositions soumise au vote, en cochant la case appropriée.

Les bulletins de vote n'indiquant ni vote en faveur, ni vote contre, ni abstention, sont nuls. La Société ne tiendra compte

que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale à laquelle ils se réfèrent.

Les décisions de toute assemblée générale des actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité

simple des voix valablement exprimées sauf lorsque ces décisions portent sur une Décision Majeure (telle que définie ci-
dessous).

Les actionnaires ne peuvent prendre une Décision Majeure que si la résolution concernant la Décision Majeure est

acceptée à l'unanimité des actionnaires.

Une Décision Majeure est une décision se rapportant à un des points suivants:
- toute modification aux présents statuts;
- toute émission de nouvelles actions ou tout titre de dette par la Société ou la création d'options de souscription ou

acquisition de nouvelles actions ou titres de la Société;

- toute cession d'actions par un actionnaire;
- tout nantissement d'actions;

165548

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- la fusion, scission ou tout autre regroupement de la Société ou ses filiales;
- tout changement à un pacte d'actionnaires;
- toute proposition de dissolution volontaire ou liquidation de la Société ou ses filiales;
- tout achat ou vente d'entreprise, de participation dans une entreprise, de tout immeuble ou d‘actifs majeurs;
- toute conclusion d'un contrat qui nécessiterait un apport de capital supplémentaire;
- tout endettement de la Société ou ses filiales de plus de € 100.000.-;
- toute élection ou révocation d'un membre du conseil d'administration;
- toute élection ou révocation du réviseur ou commissaire aux comptes de la Société ou ses filiales;
- toute décision soumise par le conseil d'administration aux actionnaires.

Art. 14. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout

autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième vendredi de mars de chaque année à 14.00 heures. Si ce
jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable luxem-
bourgeois suivant. D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis
de convocation respectifs. Le quorum et le délai de convocation prévus par la loi régissent les avis de convocation et la
tenue des assemblées, sauf disposition contraire dans ceux-ci.

VI. Surveillance de la société

Art. 15. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui peuvent être des actionnaires ou non. L'assemblée générale des actionnaires, qui nomme le(s) commissaire(s) aux
comptes, déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. Le(s)
commissaire(s) aux comptes peuvent être réélus pour un nouveau mandat.

VII. Exercice social, Comptes annuels, Répartition des bénéfices

Art. 16. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de

chaque année.

Art. 17. Comptes Annuels. Chaque année, référence faite à la fin de l'exercice social de la Société, les comptes sociaux

de la Société seront dressés et le conseil d'administration ou l'administrateur unique (le cas échéant) préparera un in-
ventaire qui indique la valeur de l'actif et du passif de la Société. L'inventaire et les comptes sociaux seront disponibles
au siège social de la Société pour inspection par chaque actionnaire.

Art. 18. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices annuels nets de la société, cinq pour cent (5 %) seront affectés à

la réserve légale. Cette affectation cessera d'être obligatoire dès et aussi longtemps que le montant atteindra dix pour
cent (10%) du capital souscrit de la société tel qu'il résulte des présents statuts ou du capital social le cas échéant augmenté
ou réduit suivants les conditions énoncées dans les présents statuts. L'assemblée générale des actionnaires, sur recom-
mandation du conseil d'administration ou de l'administrateur unique (le cas échéant), décidera la manière dont le restant
des bénéfices annuels nets sera affecté.

Des avances sur dividendes pourront être distribuées par le conseil d'administration ou par l'administrateur unique

(le cas échéant) en observant les dispositions légales.

VIII. Dissolution et Liquidation

Art. 19. Dissolution et Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires et qui peuvent être des personnes physiques ou morales. Il(s) est
(sont) nommé(s) par l'assemblée générale qui déterminera les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur.

IX. Modifications des statuts

Art. 20. Modification. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant

aux conditions requises.

X. Dispositions générales

Art. 21. Loi applicable. Tous les points non spécifiés dans les présents statuts relèvent des dispositions de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Cinquième résolution

Toutes les actionnaires existants approuvent la vente envisagée de toutes les actions de classe B par TRADITION I

S.à r.l. aux nouveaux actionnaires Dr Clemens Ladenburger, Franz Xaver Ladenburger, JAA Verwaltungs-GmbH et de
500 actions de classe A à Délice Europe S.à r.l. et renoncent à leur droit de préemption en ce qui concerne la vente de
ces actions.

165549

U X E M B O U R G

Sixième résolution

Tous les actionnaires existants approuvent le nantissement prévu de deux mille sept cents (2.700) actions de classe A

par TRADITIONS I S.à r.l. à Leeward Ventures SICAR S.C.A.

Septième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs en fonction, à savoir Monsieur Louis LIBART (catégorie

A) et Messieurs Florian BERTHIER et Hugo VAUTIER (catégorie B) et de leur donner décharge pour l'exercice de leurs
mandats.

L'assemblée décide en outre de nommer:

a) en tant qu'administrateurs de la classe A:

- Monsieur Jean François Martin KIRCHER, administrateur de société, né à Colmar (France) le 16 mai 1950, demeurant

à L-8360 Goetzingen, 24, route de Luxembourg.

- Monsieur Nicolas SCHROEDER, administrateur de société, né à Thionville (France) le 11 juin 1978, demeurant à

F-57190 Florange, 16, rue Pépin le Bref.

b) en tant qu'administrateurs de la classe B:

- Monsieur Johann-Andreas WERHAHN, administrateur de société, né à Neuss (Allemagne) le 20 septembre 1955,

demeurant à D-41542 Dormagen, 39, Auf der Hardt.

- Monsieur Franz Xaver LADENBURGER, administrateur de société, né à Aalen (Allemagne) le 30 septembre 1966,

demeurant à D-73433 Hofen, 3, Heinatsmühle.

c) en tant que Président du conseil d'administration:

Monsieur Jean François Martin KIRCHER, préqualifié.
Leurs mandats viendront à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes arrêtés

au 31 décembre 2018.

Huitième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission du commissaire aux comptes en fonction, la société Leeward Ventures

Partners et de lui donner décharge pour l'exercice de son mandat.

L'assemblée décide en outre de nommer en qualité de commissaire aux comptes la société anonyme «BVZ Luxem-

bourg», ayant son siège social à L-4751 Pétange, 165a, route de Longwy, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 181.507.

Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2014.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à trois mille neuf cents euros (€ 3.900.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et

demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: LIBART, J-M. WEBER, BERTHIER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 7 octobre 2014. Relation: CAP/2014/3777. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): ENTRINGER.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 20 octobre 2014.

Référence de publication: 2014163594/435.
(140185824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Bluewax Invest S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 155.585.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille quatorze, le neuf octobre,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit

165550

U X E M B O U R G

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «BLUEWAX INVEST S.A. Spf», une

société anonyme de Gestion de patrimoine familiale de droit luxembourgeois ayant son siège social au 40, avenue Mon-
terey, L-2163 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B
numéro 155585, constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven en date
du 2 septembre 2010 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial C»)
numéro 2324 du 29 octobre 2010. Les statuts n’ont pas été modifiés par la suite.

L'assemblée est présidée par Madame Sara LECOMTE, employée privée, demeurant professionnellement 15, Côte

d’Eich, L-1450 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Flora GIBERT, employée

privée, demeurant professionnellement 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les mille (1.000) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1.- Décision de la mise en liquidation volontaire de la société.
2.- Nomination de «C.G. Consulting» en tant que liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4.- Décision de tenir immédiatement les 2

ème

et 3

éme

Assemblées Générales de liquidation.

5.- Approbation du rapport du liquidateur.
6.- Nomination de «CO-VENTURES S.A.» en tant que Commissaire-Vérificateur.
7.- Approbation du rapport du Commissaire-Vérificateur; et des comptes de clôture de la liquidation.
8.- Décharge au liquidateur et au Commissaire-Vérificateur.
9.- Clôture de la liquidation.
10.- Détermination de l’endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de 5

années.

IV.- L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l’Assemblée, les Actionnaires décident de renoncer

aux formalités de convocation.

Les actionnaires présents ou représentés considèrent avoir été valablement convoqués, et acceptent dès lors de

délibérer et de voter les points portés à l’ordre du jour. Ils confirment que toute la documentation présentée lors de
l’assemblée a été mise à leur disposition endéans une période suffisante pour leur permettre d’examiner attentivement
chaque document.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L'assemblée décide de la mise en liquidation de la société avec effet immédiat.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer en tant que liquidateur, la société C.G. Consulting, une société anonyme de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, immatriculée auprès du registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 102188.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif et apurer le passif de la société. Dans l’exercice de sa

mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la société. Le liquidateur
pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans
limitation. Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que
de tous les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée
générale des associés

Troisième résolution

L'assemblée décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au Commissaire aux comptes pour

l’exécution de leur mandat.

165551

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

Conformément aux dispositions de l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

l’Assemblée décide de tenir immédiatement et successivement les deuxième et troisième Assemblées Générales de
liquidation.

Cinquième résolution

L'assemblée prend connaissance et approuve le rapport du liquidateur concernant les travaux réalisés pendant son

mandat.

Ledit rapport après signature ne varietur par les personnes comparantes et le notaire soussigné, restera annexé au

présent acte pour être formalisé avec lui.

Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer en tant que Commissaire-vérificateur COVENTURES S.A., une Société Anonyme

dûment constituée et existante selon les lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 48.838

Septième résolution

L'assemblée, après en avoir pris connaissance, approuve le rapport du Commissaire-vérificateur et les comptes de

liquidation.

Ledit rapport, après signature ne varietur, par les personnes comparantes et le notaire soussigné, restera annexé au

présent acte pour être formalisé avec lui.

Huitième résolution

L'assemblée décide de donner décharge pleine et entière au liquidateur et au Commissaire-vérificateur pour l’exercice

de leur mandat.

Neuvième résolution

L'assemblée décide de clôturer la liquidation.

Dixième résolution

L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq (5) ans

à l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui
il appartiendra.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg. Les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 14 octobre 2014. Relation: LAC/2014/47899. Reçu douze euros (EUR 12,-).

Le Receveur (signé): C. FRISING.

Référence de publication: 2014163761/101.
(140186652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Merlux Maritime SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8360 Goetzingen, 3B, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 83.392.

Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Tenue au Siège Social, à GOETZINGEN, le 21 Octobre 2014

L'assemblée a pris acte que le mandat du commissaire aux comptes actuellement en place prenait fin à l'assemblée

générale ordinaire annuelle se tenant en 2011.

En conséquence l'assemblée décide de renouveler le mandat de Monsieur Robertus Friedrich Karl ZIMMERMAN et

ce, pour une durée indéterminée.

Référence de publication: 2014169942/12.
(140193742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

165552

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