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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3364

12 novembre 2014

SOMMAIRE

AGP Turkey III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161452

Altor 2003 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161464

AXA REIM Luxembourg G.I.E.  . . . . . . . . . .

161430

AZ Cyrus Management S.à r.l.  . . . . . . . . . .

161428

Bartol Properties Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161428

Bashneft Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

161427

Bashneft Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

161427

Bashneft Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

161427

Basler HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161427

Bathsheba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161472

BBDL Finanz S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161429

Beacon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161472

Belfil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161428

Belval 09 Hotel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161430

Bessel Re S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161431

Best Buy International Finance S.à r.l.  . . .

161428

Billalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161426

Black Quantum Investment Advisors S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161430

Blummenatelier Ilona  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161426

Bolt Ventures Investments S.C.A.  . . . . . . .

161429

Bouche Minerals Equipments S.à r.l.  . . . . .

161472

BRE/Europe 3-A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161430

BT Global Services Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161431

Celanese Holdings Luxembourg S.à r.l.  . .

161426

Celanese International Holdings Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161426

Charterhouse Capri I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161431

Cityhold Propco 10 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

161426

Corel Software (Lux), S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

161429

Electricité Reiter et Grethen S.A.  . . . . . . .

161432

European Maintenance & Services S.A.  . .

161432

Excellence Charter SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

161431

Fidelity Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161432

Gracewell Properties (Hamilton) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161451

Grenouille S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161433

G.S.I. - Gervais Smaniotto Industries  . . . .

161433

Jacobs Luxembourg Finance Company S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161442

JMH Investissements S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

161434

Jomeline Strategies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

161436

Karrira  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161435

Key Point Indicator S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

161436

Kraftwerk S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161433

La Joncière Real Estate Partners S.A.  . . . .

161436

Landewyck Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

161436

Landewyck Tobacco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

161434

Lansan SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161434

Laontae Flamingo S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

161435

L'Art du Cigare  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161470

Lawson S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161434

LED Concept Luxembourg, S.à r.l.  . . . . . .

161435

PVPP Fund Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161466

Société Luxembourgeoise de Pédiatrie  . .

161439

ZAM Ventures Lux Holding  . . . . . . . . . . . . .

161437

161425

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U X E M B O U R G

Blummenatelier Ilona, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 42, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 60.564.

Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014161289/10.
(140183729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Cityhold Propco 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 182.901.

Le Bilan et l'affectation des résultats du 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014161322/10.
(140184090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Celanese Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 143.875.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 Octobre 2014.

Référence de publication: 2014161315/11.
(140183859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Celanese International Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 118.247.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 Octobre 2014.

Référence de publication: 2014161316/11.
(140183858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Billalux S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 94.681.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster, le 10 juillet 2003,

publié au Mémorial C numéro 857 du 21 août 2003, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
même notaire Jean Seckler le 18 juin 2013, publié au Mémorial C numéro 2080 du 27 août 2013

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014161288/12.
(140183773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

161426

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U X E M B O U R G

Bashneft Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 180.623.

Par la présente, je tiens à vous faire part de ma décision de démissionner avec effet immédiat, de mon mandat d'Ad-

ministrateur de catégorie B de la Société Bashneft Investments S.A. RCS B 180623.

Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Alexander Tkachenko.

Référence de publication: 2014161259/10.
(140184133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Bashneft Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 180.623.

Par la présente, je tiens à vous faire part de ma décision de démissionner avec effet immédiat, de mon mandat d'Ad-

ministrateur de catégorie B de la Société Bashneft Investments S.A. RCS B 180623.

Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Maria Tkachenko.

Référence de publication: 2014161260/10.
(140184133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Bashneft Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 180.623.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 octobre 2014

Le Conseil d'administration a décidé avec effet au 16 Octobre 2014 de nominer la société EZD S.àr.l. siège social à 4,

rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro B 167127, comme Administrateur Unique, représentée par Maria Tkachenko, née le 3 mai 1974 à Moscou,
Russie adresse professionnelle, 4, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en
l'année 2020.

Luxembourg, le 17.10.2014.

Référence de publication: 2014161263/14.
(140184347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Basler HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 307.625,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 117.112.

EXTRAIT

Les associés de la Société, par résolutions écrites datées du 24 juin 2014, ont décidé de transférer le siège social de

la Société au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, avec effet au 15 septembre 2014.

L'associé de la Société, TK II CoInvest S.à r.l., a également transféré son siège social au 2C, rue Albert Borschette,

L-1246 Luxembourg, avec effet au 15 septembre 2014.

Les adresses professionnelles des gérants Heiko Dimmerling, Thomas Sonnenberg, Michiel Kramer et Antonis Tzanetis

ont également changé. Lesdits gérants résident dorénavant professionnellement au 2C, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg.

Le gérant Mats Eklund a également transféré son adresse professionnelle au 9 South Street, 3 

ème

 étage, Londres, W1K

2XA, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Basler Holdco S.à r.l.

Référence de publication: 2014161264/20.
(140184129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

161427

L

U X E M B O U R G

Belfil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2bis, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 86.819.

Les comptes annuels au 31-12-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014161283/9.
(140184322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

AZ Cyrus Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 174.887.

Les comptes annuels au 31-12-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2014161253/11.
(140183494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Best Buy International Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 22.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.067.

Les comptes annuels au 25 janvier 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014161286/13.
(140183298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Bartol Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 117.243.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

Le siège social des associés de la Société, Hyresbostäder I Sverige IV VIT AB et Hyresbostäder I Sverige 21 AB doit

se lire comme suit:

- Newsec Asset Management AB
Lilla Bommen 5
Box 11405
404 29 Göteborg
Suède
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2014.

BARTOL PROPERTIES SARL
Signature

Référence de publication: 2014161278/21.
(140183585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

161428

L

U X E M B O U R G

Corel Software (Lux), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 505.710,36.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 161.778.

RECTIFICATIF

Veuillez prendre note qu'une erreur s'est glissée lors du dépôt de l'avis, sous la référence L140163659 en date du 16

septembre 2014 et lors du dépôt de l'avis rectificatif, sous la référence L140163797.

Il convient de lire que le nom de l'associée Vector CC Holdings I, SRL, est Vector CC Holdings, SRL et non pas Vector

CC Holdings I, SRL comme mentionné par erreur.

Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Pour avis rectificatif sincère et conforme
<i>Pour Corel Software (Lux), S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014161331/17.
(140183723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Bolt Ventures Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 165.959.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires tenue le 07 octobre 2014:

- Les actionnaires décident de supprimer les 3 membres du conseil de surveillance suivants avec effet immédiat;
* Cyrill Wiget
* Marine Buclon
* Nicolas Gautier
- Les actionnaires décident d'élire le Réviseur d'Entreprises, Ernst &amp; Young SA enregistré au RCSL sous le numéro B

47771 dont le siège social se trouve au 7 parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach, pour une période d'un an prenant fin
à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015

Luxembourg, le 16 octobre 2014.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme

Référence de publication: 2014161270/18.
(140183505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

BBDL Finanz S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 145, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 162.887.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Versammlung der Gesellschafter Abgehalten am 29. September 2014

Die Versammlung fasst folgenden Beschluss:
Die Gesellschaftsversammlung wählt mit sofortiger Wirkung zu neuen Geschäftsleiter der Gesellschaft:
Frau Noémie Görgen, geboren am 18. August 1991 in Luxemburg, wohnhaft in 16, route de Luxembourg, L-6196

Eisenborn (Lux) und

Herrn Michel Thil, geboren am 08. Oktober 1957 in Rhode St.Genese (Belgien), wohnhaft in 32, op der Heed, L-1747

Luxembourg

Dies geschiet unter der gleichzeitigen Annahme des Rücktritts von Frau Anne Drisler und Herrn Edgar Bauschert
als Geschäftsleiter der Gesellschaft.

Itzig, den 17 Oktober 2014.

Für die Richtigkeit des Auszugs
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2014161281/19.
(140184064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

161429

L

U X E M B O U R G

BRE/Europe 3-A, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 114.720.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014161296/9.
(140183597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Black Quantum Investment Advisors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 23, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 183.010.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/10/2014.

Signatures.

Référence de publication: 2014161268/10.
(140184154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Belval 09 Hotel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.

R.C.S. Luxembourg B 171.357.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société Belval 09 Hotel S.A., qui s’est tenue à Sandweiler

<i>en date du 4 octobre 2014.

L’assemblée a décidé:
D’accepter la démission de Monsieur Hein Daniel de son poste d’administrateur avec effet au 1 

er

 octobre 2014.

De nommer comme nouveau administrateur Monsieur Ketter Marc, employé privé, né le 29 septembre 1968 à Lu-

xembourg, demeurant à L-2680 Luxembourg, rue de Vianden, 19. Le mandat viendra à échéance en 2018.

La résolution ayant été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représenté.

Senningerberg, le 15 octobre 2014.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2014161266/16.
(140183194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

AXA REIM Luxembourg G.I.E., Groupement d'Intérêt Economique.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg C 81.

<i>Extrait des décisions prises par les membres de la Société en date du 6 octobre 2014

Les membres de la Société ont décidé:
- de révoquer M. Richard Mark Pinnock de son mandat de gérant de la Société avec effet au 1 

er

 janvier 2014;

- de nommer M. Barry Edward Hindmarch, né le 4 octobre 1968 à Liverpool, Royaume-Uni, et dont la résidence

professionnelle est située au 155, Bishopsgate, Londres EC2M 3XJ, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet
au 1 

er

 janvier 2014 et pour une durée indéterminée.

La Société a également pris acte (i) du changement de siège social des membres AXA Real Estate Investment Managers

Limited et AXA Real Estate Investment Managers UK Limited du 7, Newgate Street, London EC1A 7NX au 155 Bis-
hopsgate, London EC2M 3XJ et (ii) du changement d'adresse professionnelle de Arnaud Emmanuel Jean Marie PRUD-
HOMME du 7, Newgate Street, London EC1A 7NX au 155 Bishopsgate, London EC2M 3XJ.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AXA REIM Luxembourg G.I.E.

Référence de publication: 2014161252/19.
(140184146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

161430

L

U X E M B O U R G

Charterhouse Capri I, Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre Dame.

R.C.S. Luxembourg B 114.347.

Le dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2013 déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg le 5 septembre 2014, sous la référence L140158766 a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Référence de publication: 2014161317/12.
(140183567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Excellence Charter SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 81.901.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du

19 avril 2001, publié au Mémorial C numéro 1053 du 22 novembre 2001 et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le même notaire Jean SECKLER, en date du 14 avril 2005, publié au Mémorial C numéro 914 du 20
septembre 2005

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014161431/13.
(140184181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Bessel Re S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 113.035.

EXTRAIT

En date du 6 juin 2013, Monsieur Andrea Pignataro a transféré 40.504 parts sociales dans la Société à BESSEL CAPITAL

S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 370 Route de Longwy,
L-1940 Luxembourg et inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97365.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2013.

BESSEL RE S.à r.l.

Référence de publication: 2014161285/14.
(140183981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

BT Global Services Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, avenue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 71.901.

<i>Extrait du conseil de gérance du 26 septembre 2014.

Le conseil de gérance décide de donner à PricewaterhouseCoopers S.C., RCS Luxembourg B 65 477, 400 route d'Esch,

1471 Luxembourg, le mandat de réviseur pour une période venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes de l'exercice se clôturant au 31 mars 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Rodrigo Benito Alonso
<i>Gérant

Référence de publication: 2014161304/15.
(140184198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

161431

L

U X E M B O U R G

Electricité Reiter et Grethen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9166 Mertzig, 7, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 91.596.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ELECTRICITE REITER ET GRETHEN S.A.

Référence de publication: 2014161415/10.
(140183976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

European Maintenance &amp; Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 87.924.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014161430/10.
(140183716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Fidelity Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 34.036.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale ordinaire du 2 octobre 2014

L'assemblée a décidé:
- De réélire les onze (11) Administrateurs actuels:

M. Barry Bateman

Oakhill House, 130 Tonbridge Road, Hildenborough, Kent, TN11 9DZ,
Grande Bretagne

M. Thomas Balk

2a rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg

M. Didier Cherpitel

2a rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg

Mme Colette Flesch

2a rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg

M. Takeshi Isayama

2a rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg

M. Alexander Kemner

2a rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg

Dr. Arno Morenz

2a rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg

Dr. David Saul

Pembroke Hall, 42 Crow Lane, Pembroke HM19, Les Bermudes

Dr. Yousef Al-Awadi

2a rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg

Dr. Erhard Schipporeit

2a rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg

FIL (Luxembourg) S.A.,
Représenté par M. Marc Wathelet,

2a rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg
2a rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg

D'élire un nouvel administrateur:

Mme Abby Johnson

82 Devonshire Street, Boston, Massachusetts 02109, Etats-Unis

L'assemblée a noté que Monsieur Edward C. Johnson et Monsieur Anthony Wu ne se représentaient pas à leur ré-

élection.

Ces administrateurs sont élus jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire en 2015, à moins qu'un successeur

ne soit désigné avant cette date.

D'élire le Réviseur d'entreprise, en particulier de réélire PricewaterhouseCoopers S.à. r.l. Luxembourg, comme révi-

seur de la société jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire en 2015 et jusqu'à ce que son successeur soit élu.

Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Fidelity Funds
<i>Director

Référence de publication: 2014161454/34.
(140184098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

161432

L

U X E M B O U R G

Kraftwerk S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 59.572.

Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Document faisant l’objet de la rectification:
Référence: L100109698
Date: 22/07/2010
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2014161626/14.
(140182878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Grenouille S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 58.588.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 7 octobre 2014

Le conseil d'administration a décidé d'accepter avec effet au 15 octobre 2014 la démission de Madame Martine KAPP

de ses fonctions d'administrateur.

Le conseil d'administration a également décidé d'élire avec effet au 15 octobre 2014, Madame Vanessa TIMMERMANS,

née le 25 juillet 1986 à Messancy (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, aux
fonctions d'administrateur.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2014.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014161511/16.
(140183684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

G.S.I. - Gervais Smaniotto Industries, Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 158.736.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 27 juin 2014 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur David SMANIOTTO, Administrateur de catégorie A, The Greens The Fairways, NorthTower Apt. 1803,

Dubai, Emirats Arabes Unis;

- Monsieur Jean-Paul SMANIOTTO, Administrateur de catégorie A, Président, 119, allée du Gaccoz, 74300 Cluses,

France;

- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur de catégorie B, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg, Luxembourg;

- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur de catégorie B, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 juin 2020.
L'assemblée générale du 27 juin 2014 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 juin 2020.

Luxembourg, le 16 octobre 2014.

<i>Pour G.S.I.-GERVAIS SMANIOTTO INDUSTRIES
Société anonyme

Référence de publication: 2014161471/24.
(140183546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

161433

L

U X E M B O U R G

Lansan SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 86.241.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Référence de publication: 2014161649/10.
(140183006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

JMH Investissements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.512.500,00.

Siège social: L-2333 Luxembourg, 7, rue Jean-Pierre Pier.

R.C.S. Luxembourg B 160.602.

L'adresse de Madame Isabelle KUNZ, associée, a changé et est désormais la suivante:
7, rue Jean-Pierre Pier, L-2333 Luxembourg

Luxembourg, le 16 octobre 2014.

JMH INVESTISSEMENTS S.à r.l.

Référence de publication: 2014161603/12.
(140183346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Lawson S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 122.774.

EXTRAIT

En date du 15 septembre 2014, les associés ont pris les résolutions suivantes:
1) La démission de Mme Barbara Neuerburg en tant que gérant de la Société est acceptée avec effet au 15 septembre

2014

2) La nomination de M. Mario Curcio, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg,

en tant que gérant est acceptée avec effet au 15 septembre 2014 et pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014161638/15.
(140183750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Landewyck Tobacco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 174.692.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 22 janvier 2013 que:
L'Assemblée Générale décide de révoquer le mandat de ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg comme commissaire aux

comptes et de nommer la société ERNST &amp; YOUNG, 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L- 5365 Munsbach,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47 771, comme réviseur d'entreprises
agréé pour un mandat se terminant à l'issue de l'assemblée générale annuelle à tenir en l'an 2014 (comptes 2013).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2013.

LANDEWYCK TOBACCO S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014161647/17.
(140183938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

161434

L

U X E M B O U R G

LED Concept Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 78, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 167.758.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2014.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2014161654/12.
(140183874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Karrira, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 165.005.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 8 octobre 2014

Le conseil d'administration a décidé d'accepter avec effet au 15 octobre 2014 la démission de Madame Martine KAPP

de ses fonctions d'administrateur.

Le conseil d'administration a également décidé d'élire avec effet au 15 octobre 2014, Madame Vanessa TIMMERMANS,

née le 25 juillet 1986 à Messancy (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, aux
fonctions d'administrateur.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2016.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014161616/16.
(140183699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Laontae Flamingo S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 93.796.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «Laontae

Flamingo S.à r.l.», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
en date du 09 octobre 2014, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 octobre 2014. Relation: EAC/2014/13917.

- que la société «Laontae Flamingo S.à r.l.» (la «Société»), société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège

social au 76, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 93.796,

constituée suivant acte notarié en date du 23 avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

en date du 3 juillet 2003, numéro 703,

se trouve à partir de la date du 09 octobre 2014 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 13 septembre 2005 aux termes de laquelle

la Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l'occurrence au 76, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 17 octobre 2014.

Référence de publication: 2014161650/26.
(140184272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

161435

L

U X E M B O U R G

Jomeline Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 143.320.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014161606/10.
(140183434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

La Joncière Real Estate Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 104.392.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration tenu le 11 septembre 2013

<i>1 

<i>ère

<i> Résolution:

Le Conseil d'Administration décide de nommer Madame Brigitte DENIS, Président du Conseil d'Administration en

remplacement de Monsieur Christophe BLONDEAU.

LA JONCIERE REAL ESTATE PARTNERS S.A.

Référence de publication: 2014161635/12.
(140183578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Key Point Indicator S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 99.770.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu le 16 octobre 2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière com-

merciale, 6 

ème

 Chambre, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société suivante:

- KEY POINT INDICATOR SA, ayant eu son siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, (RCS B99770)
Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bakhta TAHAR
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2014161621/15.
(140184299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Landewyck Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 54.000.000,00.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 173.798.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 31 décembre 2013 que:
L'Assemblée Générale décide de nommer la société ERNST &amp; YOUNG, 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité

Syrdall 2, L- 5365 Munsbach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47
771, comme réviseur d'entreprises agréé pour l'exercice 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2013.

LANDEWYCK HOLDING S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014161646/17.
(140183847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

161436

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U X E M B O U R G

ZAM Ventures Lux Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 700.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 155.325.

In the year two thousand and fourteen, on the fifteen day of September.
Before the undersigned, Maître Henri BECK, notary resident in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of ZAM Ventures Lux Holding, a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 155325 and having a share capital amounting to EUR 700,000.- (the Company).

THERE APPEARED:

Alberta Ventures Holdings, LP, a limited partnership, incorporated and organised under the laws of Delaware, having

its  registered  office  2711  Centerville  Road,  Suite  400,  Wilmington,  New  Castle  County,  19808,  registered  with  the
Secretary of State in the State of Delaware under file number 5242604 (Sole Shareholder)

The Sole Shareholder is represented by Peggy Simon, private employee, whose professional address is in Echternach,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in New York on 10 September 2014.

After signature ne varietur by the authorised representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, the

said power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The Sole Shareholder, represented as set out above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the Company was migrated from Delaware to Luxembourg pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger,

notary residing in Luxembourg, on 2 August 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
Mémorial) number 2232 page 107107 dated 20 October 2010. Since that date, the Company's articles of association (the
Articles) have been amended several times, most recently on 13 August 2014 pursuant to a deed drawn up by Francis
Kesseler, notary resident in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, in the process of being published in the
Mémorial;

III. That the agenda of the Meeting is as follows:
1. Dissolution of the Company;
2. Appointment of the liquidator;
3. Powers of the liquidator;
4. Instructions to the liquidator.
IV. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect and to put it into liquidation (liquidation

volontaire).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint I.L.L. Services S.à r.l., having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert

L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 153141
as the Company's liquidator (the Liquidator) and that the Liquidator will be entitled to remuneration as determined in
the engagement letter entered into on 5 September 2014. The Liquidator is empowered, by its sole signature, to do
whatever is required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to grant the Liquidator all the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg

law of 10 August, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).

The Liquidator is entitled to execute all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liquidator may, in its sole responsibility, delegate
some of its powers to one or more persons or entities for specifically defined operations or tasks.

The Liquidator is authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Sole

Shareholder, subject to the drawing-up of interim accounts.

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<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to instruct the Liquidator to realise all the Company's assets on the best possible terms

and to pay all its debts.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Sole Shareholder, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English text prevails.

This notarial deed is drawn up in Echternach, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Sole Shareholder's authorised representative.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quinzième jour du mois de septembre.
Par-devant le soussigné, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de ZAM Ventures Lux Holding, une société

à responsabilité limitée dont le siège social est établi au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155325 et
disposant d'un capital social de EUR 700.000,- (la Société).

A COMPARU:

Alberta Ventures Holdings, LP, une société en commandite (limited partnership), constituée et régie par les lois du

Delaware, dont le siège social est établi au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, 19808,
immatriculée auprès du Secrétaire l'Etat de l'état du Delaware sous le numéro 5242604 (l 'Associé Unique),

L'Associé Unique est représenté par Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle à Echternach, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à New York le 10 septembre 2014.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de l'Associé Unique et le notaire instru-

mentant, ladite procuration restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique possède toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que la Société a été migrée du Delaware à Luxembourg suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de

résidence à Luxembourg, le 2 août 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial) numéro
2232 page 107107 le 20 octobre 2010. Depuis cette date, les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs
reprises et pour la dernière fois le 13 août 2014 suivant un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en cours de publication au Mémorial;

III. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Dissolution de la Société;
2. Nomination du liquidateur;
3. Pouvoirs du liquidateur;
4. Instructions au Liquidateur;
IV. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et la placer en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de nommer I.L.L. Services S.à r.l., dont le siège social est établi au 6, rue Eugène Ruppert

L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153141
en tant que liquidateur de la Société (le Liquidateur) et que le Liquidateur bénéficiera d'une rémunération telle que
déterminée dans sa lettre de mission conclue le 5 Septembre 2014. Le Liquidateur est autorisé à accomplir, sous sa seule
signature, tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société et à la réalisation de ses actifs.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi

luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, en ce compris les actes prévus

à l'article 145 de la Loi, sans l'autorisation préalable de l'Associé Unique. Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa seule
responsabilité, certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs per-
sonnes physiques ou morales.

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Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation à l'Associé Unique à condition que des

comptes intérimaires soient établis.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d'autoriser le Liquidateur à procéder dans les meilleures conditions à la réalisation de l'actif

et au paiement de toutes les dettes de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de l'Associé Unique, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française et, qu'en cas de divergence, le texte anglais prévaut.

Le présent acte notarié est passé à Echternach, à la date mentionnée qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à haute voix, le notaire le signe avec le mandataire de l'Associé Unique.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 16 septembre 2014. Relation: ECH/2014/1693. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 18 septembre 2014.

Référence de publication: 2014146483/121.
(140166092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Société Luxembourgeoise de Pédiatrie, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 29, rue de Vianden.

R.C.S. Luxembourg F 10.105.

STATUTS

L'an mil neuf cent cinquante-huit, le cinq août.
Par devant Maître Marie-Antoine-Paul-André-Octave-Roger WURTH, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. Mademoiselle Suzette Bové, demeurant à Luxembourg, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2. Monsieur Arthur Flies, demeurant à Luxembourg, rue Schiller,
3. Monsieur Norbert Keller, demeurant à Luxembourg, Boulevard de la Foire;
4. Monsieur Armand Kreins, demeurant à Luxembourg, rue Albert 1 

er

 ;

5. Monsieur Joseph Molitor, demeurant à Luxembourg, 6, rue de la Grève;
6. Monsieur Carlo PUTZ, demeurant à Luxembourg avenue Monterey, 8;
7. Madame Armande Kinn, épouse de Monsieur Carlo PUTZ, qui l'assiste et l'autorise aux fins des présentes, avec

lequel elle demeure à Luxembourg, avenue Monterey, 28;

8. Mademoiselle Cécile Ruhl, demeurant à Esch-sur-AIzette, rue de la Gare, 16,
Tous  docteur  en  médecine,  de  nationalité  luxembourgeoise  et  spécialistes  en  pédiatrie.  Lesquels  comparants  ont

déclaré constituer entre eux une association sans but lucratif, régie par la loi du vingt et un avril mil neuf cent vingt-huit
avec ses modifications ultérieures éventuelles ainsi que par les présents statuts:

Titre I 

er

 . Dénomination, siège, objet, durée

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée: Société Luxembourgeoise de Pédiatrie» en abrégé SLP

Art. 2. Le siège de l'association est établi à Luxembourg-ville.

Art. 3. L'objet social:
La société luxembourgeoise de pédiatrie est une société savante qui a pour vocation principale de rassembler les

pédiatres et les autres médecins concernés par la santé de l'enfant et de l'adolescent.

Elle a pour but:
- d'appuyer et promouvoir toutes initiatives en faveur de la santé de l'enfant, de sa conception à l'adolescence
- de s'engager en faveur de l'égal accès de tous les enfants à des soins de qualité
- de développer des activités de prévention et de dépistage
- d'encourager et d'accompagner activement l'éducation des familles à la santé
- de susciter toute action en vue de développer la pédiatrie

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- d'intervenir en faveur de la recherche en pédiatrie et de l'implémentation de ces résultats et d'en faire bénéficier les

enfants et leurs familles

- d'être l'interlocuteur privilégié des pouvoirs publics dans tous les domaines concernant la santé de l'enfant, de sa

conception à l'adolescence

- de promouvoir la collégialité, la solidarité et l'entraide entre pédiatres et organiser à cette fin des contacts à la fois

scientifiques, culturels et associatifs

- d'harmoniser et formaliser entre pédiatres collaboration et échanges
- de soutenir les différents modes d'exercices de la pédiatrie dans l'intérêt supérieur de l'enfant
- d'oeuvrer pour l'évaluation des pratiques professionnelles
- de contribuer à la formation initiale et continue des pédiatres, des autres médecins et
- des autres professions de la santé, ainsi que des professions socio-éducatives impliquées dans le domaine de la santé

de l'enfant et de l'adolescent

- de représenter la pédiatrie luxembourgeoise dans les instances internationales et encourager les échanges et colla-

borations entre pédiatres luxembourgeois et étrangers

- de réorganiser, protéger et améliorer la situation générale des pédiatres luxembourgeois en coopération avec l'As-

sociation des Médecins et Médecins Dentistes

- d'étudier à la demande des autorités compétentes toutes les questions ayant trait à la pédiatrie et à la protection de

l'enfance

La SLP se donne toute liberté pour développer sa démarche scientifique, thérapeutique, syndicale et didactique. Elle

s'engage pour cela à agir en toute indépendance et en évitant tous conflits d'intérêts.

Art. 4. L'association est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - membres, admission, exclusion, cotisation

Art. 5. L'association se compose:
a. de membres actifs qui doivent remplir les conditions suivantes:
être docteur en médecine, autorisé à pratiquer l'art de guérir en tant que spécialiste pédiatre dans le Grand-Duché

et exerçant principalement à Luxembourg. Leur nombre ne peut être inférieur à 9. Les membres actifs sont les seuls
membres avec droit de vote à l'assemblée générale.

b. de membres associés: peuvent devenir membres associés, les médecins en voie de spécialisation pédiatrique, les

médecins non pédiatres dont l'activité professionnelle est largement orientée vers l'enfance, ainsi que les pédiatres étran-
gers souhaitant soutenir les objets de la SLP.

c. de membres protecteurs et d'honneur. Ce titre peut être décerné à toute personne luxembourgeoise ou étrangère

en raison d'une contribution notoire à la promotion de la société ou au progrès de la pédiatrie luxembourgeoise. Ils sont
invités de droit aux manifestations publiques que l'association pourrait être appelée à organiser.

d. de membres correspondants: ¡1 s'agit de toute personne physique dont l'intérêt pour la cause des enfants est

indiscutable et qui par leurs compétences, leur respectabilité et leur collaboration effective sont qualifiées à contribuer
à la réalisation de l'objet social de l'association.

Art. 6. Ceux qui veulent devenir membres actifs, associés ou correspondants doivent adresser au secrétariat de l'as-

sociation une demande d'admission. Cette demande sera examinée par le conseil d'administration qui décidera souve-
rainement  de  l'admission.  Le  conseil  d'administration  proposera  à  l'assemblée  générale  la  nomination  des  membres
protecteurs et d'honneur.

Tous les membres, en dehors des membres d'honneur, sont tenus de verser une cotisation annuelle dont le montant

est proposé par le conseil d'administration à l'assemblée générale et votée à la majorité des voix exprimées à main levée.

Art. 7. Tout membre peut cesser de faire partie de l'association, sur simple déclaration écrite adressée au conseil

d'administration.

La qualité de membre se perd également:
a) par le non-paiement de la cotisation pendant deux années consécutives,
b) par la radiation prononcée pour cause grave que ce soit pour préjudice important causé à la SLP ou pour manque-

ment(s) grave(s) aux statuts ou pour action(s) contraire(s) aux buts et objectifs de la SLP. La radiation pour cause grave
est prononcée par le conseil d'administration, mais l'exclusion ne devient définitive qu'après un vote à bulletin secret
réunissant la majorité des deux tiers des membres actifs lors de l'assemblée générale, le membre intéressé ayant été
préalablement invité à fournir des explications. L'ordre du jour de l'assemblée générale doit comporter l'exclusion pro-
posée par le conseil d'administration.

L'associé démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fond social et ne peut pas réclamer le remboursement de

cotisations

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Art. 8. Une liste indiquant par ordre alphabétique les noms, prénoms, domicile et nationalités des membres de l'as-

sociation sera déposée au greffe du tribunal civil de Luxembourg dans le mois de la publication des présents statuts. Elle
sera complétée chaque année par l'indication dans l'ordre alphabétique des modifications qui se seront produites parmi
les membres.

Art. 9. La cotisation ne pourra être supérieure à 1000 €

Art. 10. Un fonds social sera constitué par les cotisations ainsi que par des dons, subsides et legs.

Titre III. - Administration

Art. 11. L'association est gérée par un conseil d'administration (encore appelé comité) qui se compose de cinq membres

au moins. Tous sont désignés pour trois ans par l'assemblée générale à la majorité des membres actifs présents et sont
rééligibles. Le vote par correspondance ou par procuration est autorisé par rapport aux propositions précises figurant
sur l'ordre du jour de l'assemblée générale. Le nombre de procurations par votant est limité à 3.

Le conseil d'administration répartira les charges en son sein. Le bureau est l'organe délégué à la gestion journalière de

l'association.

Les président, vice-président, secrétaire, trésorier et responsable de la formation continue constituent le bureau qui

peut être convoqué par le président chaque fois qu'il le juge utile pour régler les affaires courantes de l'association.

Art. 12. Le conseil d'administration a tous les pouvoirs de gestion et de disposition qui ne sont pas expressément

réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale. En cas de vacance d'un ou de plusieurs postes, il sera pourvu à
son remplacement provisoire par décision du conseil d'administration en attendant le vote de la prochaine assemblée
générale.

Le conseil d'administration se réunit au moins trois fois par an et toutes les fois que l'intérêt de l'association l'exige

ou que le président ou un tiers de ses membres le juge nécessaire. Le conseil ne peut délibérer que si la moitié de ses
membres sont présents; les décisions sont prises à la majorité des voix.

Le président de la SLP convoque le bureau, le conseil d'administration et l'assemblée générale. Il dirige les débats et

représente l'association dans tous les actes de la vie civile. Il peut avec l'accord du bureau donner délégation pour une
question déterminée. En cas d'absence ou de maladie, il est remplacé par un vice-président voire encore par le membre
le plus ancien du bureau. Le vice-président peut représenter le président à sa demande et contribue à la continuité des
activités de la société au cours de l'année.

Le secrétaire rédige les procès verbaux des réunions ou assemblées.
Le trésorier tient les écritures relatives à la comptabilité et est chargé de tout ce qui concerne la gestion courante du

patrimoine de l'association.

Le responsable de la formation continue organise l'agenda des formations et encadre leur réalisation pratique. Il peut

être soutenu par un coresponsable.

Art. 13. Les signatures conjointes de 2 administrateurs sont suffisantes pour engager valablement l'association à l'égard

des tiers. Un règlement d'ordre interne précise les droits et obligations par rapport aux signatures engageant les dépenses.

Art. 14. Toutes les charges exercées par les membres sont honorifiques. Des indemnisations par rapport à des missions

précises, sollicitées par le conseil d'administration et précisées dans un règlement d'ordre intérieur peuvent être accor-
dées.

Titre IV. - Assemblée Générale.

Art. 15. L'assemblée générale exerce tous les pouvoirs dérivant de la loi ou des statuts en se conformant aux règles

qu'ils prescrivent. Toutes décisions dépassant les limites des pouvoirs légalement ou statutairement dévolus au conseil
d'administration sont de sa compétence.

L'assemblée générale ordinaire se tiendra une fois par an. Le conseil d'administration en fixe la date et le lieu. Tous

les membres de l'association doivent être convoqués à l'assemblée générale au moins 8 jours à l'avance. L'ordre du jour
doit être joint à la convocation. Toute proposition d'ordre du jour, signée d'un nombre de membres égal au vingtième
de la dernière liste annuelle doit être portée à l'ordre du jour. Les membres voulant ainsi inscrire un point à l'ordre du
jour doivent présenter cette résolution, appuyée par les signatures en question, au plus tard deux jours avant l'assemblée
générale. Des résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour si l'urgence de la situation l'impose.

Art. 16. Les résolutions des assemblées générales ordinaires sont prises, sauf dérogations prévues par la loi et par les

statuts,  à  la  simple  majorité  des  voix  des  membres  actifs  présents.  S'il  y  a  partage  des  voix,  celle  du  président  sera
prépondérante.

Art. 17. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les changements aux statuts ou sur la modification

d'un des objets sociaux qu'en conformité des dispositions de l'article 8 de la loi du vingt et un avril mil neuf cent vingt-
huit.

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Toutes les délibérations et résolutions seront consignées sous forme de procès verbaux dans un registre spécialement

tenu à cet effet; chaque associé pourra en prendre connaissance. Les modifications aux statuts seront publiées confor-
mément à la loi. Seront parallèlement publiées les nominations, démissions et révocations d'administrateurs.

Une liste indiquant les membres de l'association doit être complétée chaque année

Titre V. - Bilan, liquidation

Art. 18. L'exercice social va du premier janvier au trente et un décembre; toutefois le premier exercice ira du jour de

la constitution au trente et un décembre mil neuf cent cinquante-neuf.

Tous les ans le conseil d'administration est tenu de soumettre à l'approbation de l'assemblée générale le compte de

l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

Art. 19. La dissolution de l'association ne peut être prononcée par l'assemblée générale que si deux tiers de ses

membres sont présents. L'assemblée générale ayant décidé la liquidation de l'association désignera un ou plusieurs liqui-
dateurs.

L'actif, après acquittement du passif, sera employé à une affectation qui se rapprochera autant que possible de l'objet

en vue duquel la SLP a été créée.

Titre VI. - Divers

Art. 20. Pour les cas non prévus par les présents statuts, les associés se réfèrent à la loi modifiée du 21.04.1928 sur

les associations et fondations sans but lucratif.

Tout membre de la Société Luxembourgeoise de Pédiatrie prend l'engagement solennel de souscrire, comme ligne de

conduite individuelle et règle de vie, à la Déclaration des Droits de l'Enfant, dite «Déclaration de Genève», d'en propager
le contenu et d'en vivifier la signification par l'exemple et la mise en pratique continue.

Référence de publication: 2014157751/162.
(140178180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Jacobs Luxembourg Finance Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 190.784.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-third day of September.
Before Us, Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,

notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Jacobs Engineering Espana, S.L., a limited liability company organised and existing under the laws of Spain, having its

registered office at Paseo de la Castellana 184 E 28046 Madrid (Spain), and registered with the Mercantile Registry of
Madrid under number B35541341;

here represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Jacobs Luxembourg Finance Company S.à r.l.” (the Company). The Com-

pany is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles
of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,

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the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit, notes and other debt instruments and, more generally, any securities and financial
instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. Further, the Company may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual

property rights of any nature or origin.

3.4. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by five hundred (500)

shares in registered form, having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board)

and be composed of managers of two different classes, namely one or several class A managers and one or several class
B managers.

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8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that at
least one (1) class A manager and one (1) class B manager vote in favour of the resolution. Board resolutions shall be
recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers
present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any class A manager and

any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholders

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

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(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of October and ends on the thirtieth (30) of September of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders’ Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external

auditors  (réviseurs  d’entreprises  agréés).  The  shareholders  shall  appoint  the  approved  external  auditors,  if  any,  and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

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If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company’s assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitional provision

The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirtieth (30) of September

2015.

<i>Subscription and payment

Jacobs Engineering Espana, S.L., represented as stated above, subscribes for five hundred (500) shares in registered

form, having a nominal value of twenty five euro (EUR 25) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash
of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the Company’s disposal and evidence of such

amount has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
- Leon Power, born on 30 June 1958 Ireland and residing at 43 Templeogue, Dublin, 6W, Republic of Ireland; and
- Sylvie Biscarra, born on 29 November 1962 in France and residing at 86, rue Regnault, F-75013 Paris.
2. The following are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- Koen Lozie, born on 25 June 1965 in Deinze (Belgium) and residing at 18, rue des Sacrifiés, L-8354 Garnich; and
- Joseph Winandy, born on 16 February 1946 in Ettelbruck (Grand Duchy of Luxembourg) and residing at 92, rue de

l’Horizon, L-5955 Itzig.

3. The registered office of the Company is located at 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

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Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-troisième jour du mois de septembre,
Pardevant Me Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri Hel-

linckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Jacobs Engineering Espana, S.L., une société à responsabilité limitée constituée et régie par le droit espagnol, dont le

siège  social  se  situe  à  Paseo  de  la  Castellana  184  E  28046  Madrid,  (Espagne)  et  immatriculée  auprès  du  registre  de
commerce de Madrid, sous le numéro B35541341,

représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privée.

La procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant, d’acter de la façon sui-

vante les statuts d’une société à responsabilité limitée, qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est «Jacobs Luxembourg Finance Company S.à r.l.» (la Société). La

Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt, billets à ordre et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobi-
lières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développe-
ment, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.3. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété

intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.4. La Société peut employer toutes les techniques, moyens légaux et instruments nécessaires à une gestion efficace

de ses investissements et à sa 14 protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de
taux d’intérêt et autres risques.

3.5. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.

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4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts sociales

sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil) qui

sera composé de gérants de deux classes différentes, c'est-à-dire un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs
gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, sera

au Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, sous
réserve qu'au moins un (1) gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

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(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de tout gérant de

classe A et de tout gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à laquelle des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants ou à tout gérant doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associés

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Lorsque des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés.

Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société dans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, (associé ou non) afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à  une  seconde  Assemblée  Générale  et  les  décisions  sont  adoptées  par  l’Assemblée  Générale  à  la  majorité  des  voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-dessus.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l’expiration du délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés est

considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) octobre et se termine le trente (30) septembre de chaque année.

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13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice

social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.

Art. 14. Commissaires / réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) Le Conseil établit des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d’émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la Réserve Légale;

(iii) le Conseil doit décider de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes

intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer le remboursement des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis
et les associés doivent immédiatement reverser l’excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes (s’il y en a), est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

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17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le trente (30) septembre

2015.

<i>Souscription et libération

Jacobs Engineering Espana, S.L., représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit à cinq cents (500) parts sociales sous

forme nominative, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, et les libère intégralement par un apport
en numéraire d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social souscrit,

a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Leon Power, né le 30 juin 1958 en Irlande et résidant au 43 Templeogue, Dublin, 6W, République d’Irlande; et
- Sylvie Biscarra, née le 29 novembre 1962 en France et résidant au 86, rue Regnault, F-75013 Paris.
2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Koen Lozie, né le 25 juin 1965 à Deinze (Belgique) et résidant au 18, rue des Sacrifiés, L-8354 Garnich; et
- Joseph Winandy, né le 16 février à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg) et résidant au 92, rue de l’Horizon,

L-5955 Itzig.

3. Le siège social de la Société est établi au1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante que le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu'en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: R. GALIOTTO et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 octobre 2014. Relation: LAC/2014/45614. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Référence de publication: 2014157386/502.
(140178802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Gracewell Properties (Hamilton) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 160.440.

Les statuts coordonnés au 11 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2014160824/12.
(140182845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

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AGP Turkey III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 190.801.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the first day of October.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand- Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

AGF3B1 Limited, inscribed in the Trade and Companies' Registry of the British Virgin Islands, under the number

1708372,

here represented by Mrs. Virginie PIERRU, employee, with professional address at L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, by virtue of a proxy given under private seal dated on September 26 

th

 , 2014.

The said proxy, initialed “ne varietur” by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing attorney, acting as said before, requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of

a private limited company, ("société à responsabilité limitée"), as follows:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

AGP Turkey III S.àr.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire,
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

2.2 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings and issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any
other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry
out any regulated activities of the financial sector.

2.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.

2.4 The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with

respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the Municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-

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traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-), represented by twenty

thousand (20,000) shares divided as follows:

- Two thousand (2,000) Class A shares (the “Class A Shares”),
- Two thousand (2,000) Class B shares (the “Class B Shares”),
- Two thousand (2,000) Class C shares (the “Class C Shares”),
- Two thousand (2,000) Class D shares (the “Class D Shares”),
- Two thousand (2,000) Class E shares (the “Class E Shares”),
- Two thousand (2,000) Class F shares (the “Class F Shares”),
- Two thousand (2,000) Class G shares (the “Class G Shares”),
- Two thousand (2,000) Class H shares (the “Class H Shares”),
- Two thousand (2,000) Class I shares (the “Class I Shares”), and
- Two thousand (2,000) Class J shares (the “Class J Shares”),
with a nominal value of one United States dollar (USD 1.-) each.
5.2 Shares of a specific class shall not be convertible into another class of shares.
5.3 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.4 The Company may redeem its own shares.
5.5 The share capital may be reduced through cancellation of shares including by cancellation of one or more entire

class(es) through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class.

5.6 In the case of repurchases and cancellations of classes of shares such cancellations and repurchases of shares shall

be made in the reverse alphabetical order (starting with the Class J Shares).

5.7 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and cancellation of one or more share classes

(i.e. class J to A shares), the holders of the repurchased and cancelled class(es) of shares shall receive from the company
an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each of the relevant class(es) held by them and cancelled.

5.8 In addition to the issued capital, there may be set up a share premium account to which any share premium paid

on any share of the Company in addition to its nominal value is transferred. The amount of the share premium account
may be used to provide for the payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to
offset any net realized losses, to make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds
to the legal reserve.

5.9 The Company’s share capital may be changed by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in

the manner required for an amendment of these articles of association.

5.10 Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant class, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company.

5.11 The Company may repurchase its shares as provided herein only to the extent otherwise permitted by law.
5.12 For the purpose of this article 5:
“Available Amount” means total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to which

the shareholder of the relevant class of shares would have been entitled to dividend distributions according to the pro-
visions of these articles of incorporation, increased by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may be by
the amount of the share premium (up to the amount of L) and legal reserve reduction relating to the class of shares to
be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses), (ii) any sums to be placed into undistributable
reserve(s) pursuant to the requirements of law or of these articles of incorporation, each time as set out in the relevant
interim accounts and (iii) any accrued and unpaid dividends to the extent those have not already reduced the NP (without
for the avoidance of doubt, any double counting) so that:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR + LD)
whereby:
AA = Available Amount;
NP = net profits (including carried forward profits and share premium);
P = any freely distributable reserves;
CR = the amount of the share premium reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be

cancelled;

L = losses (including carried forward losses);

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LR = any sums to be placed into undistributable reserve(s) pursuant to the requirements of law or of these articles of

incorporation of the company;

LD = any accrued and unpaid dividends to the extent those have not already reduced the NP
“Cancellation Value Per Share” means the amount calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number

of shares in issue in the class of shares to be repurchased and cancelled.

“Total Cancellation Amount” means the amount determined by the board of managers on the basis of the relevant

interim accounts of the Company as of a date not earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant class of shares. The Total Cancellation Amount for each class of shares shall be the Available
Amount of the relevant class at the time of the cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the board
of managers provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.
The board of managers can choose to include or exclude in its determination of the Total Cancellation Amount, the
freely distributable share premium either in part or in totality.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.3 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. Meetings of shareholders may be held at such place and time as may be

specified in the respective convening notices of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general
meeting of shareholders and have waived any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or
publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital.

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Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

Art. 15. Convening meetings of the board of managers.
15.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

15.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

15.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 16. Conduct of meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

16.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

16.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

16.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to partici-
pation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

16.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

16.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall not have a casting vote.

16.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 17. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
17.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.

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17.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 18. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any two (2) managers,
or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated
by the board of managers within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 19. Auditor(s).
19.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

19.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

19.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
19.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

19.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 21. Annual accounts and allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

21.2. Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

21.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

21.5 In any year in which the company resolves to make distributions, drawn from net profits and from available

reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall be distri-
buted in the following order of priority:

- first, the holders of Class A Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point ten per cent (0.10%) of the nominal value of the Class A Shares held by them, then,

- the holders of Class B Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point eleven per cent (0.11%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then,

- the holders of Class C Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point twelve per cent (0.12%) of the nominal value of the Class C Shares held by them, then,

- the holders of Class D Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point thirteen per cent (0.13%) of the nominal value of the Class D Shares held by them, then,

- the holders of Class E Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point fourteen per cent (0.14%) of the nominal value of the Class E Shares held by them, then,

- the holders of Class F Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point fifteen per cent (0.15%) of the nominal value of the Class F Shares held by them, then

- the holders of Class G Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point sixteen per cent (0.16%) of the nominal value of the Class G Shares held by them, then

- the holders of Class H Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point seventeen per cent (0.17%) of the nominal value of the Class H Shares held by them, then

- the holders of Class I Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point eighteen per cent (0.18%) of the nominal value of the Class I Shares, and then,

- the holders of Class J Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.

161456

L

U X E M B O U R G

Should the whole last outstanding class of shares (by reverse alphabetical order, e.g. initially Class J Shares) have been

cancelled following its redemption, repurchase or otherwise at the time of the distribution, the remainder of any dividend
distribution shall then be allocated to the preceding last outstanding class of shares in the reverse alphabetical order (e.g.
after the first cancellation, Class I Shares).

21.6 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

21.7 Distributions shall be made to the shareholders in accordance with article 21.5 and in proportion to the number

of shares they hold in the Company.

Art. 22. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

23.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 24. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Transitory disposition:

The first fiscal year will begin now and will end on December 31 

st

 , 2015.

<i>Subscription and payment:

The Articles thus having been established, the twenty thousand (20,000) share-quotas have been subscribed by the

sole shareholder AGF3B1 Limited, represented as stated above, and fully paid-up by the aforesaid subscriber by payment
in cash so that the amount of twenty thousand United State dollars (20,000.- USD) for the corporate capital is from this
day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the undersigned notary, who states it.

<i>Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand Euro (EUR 1,000.-).

<i>Resolutions of the sole partner:

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner of the Company, represented as aforesaid and

representing the entire subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers for an undetermined period:
- Mr. Jason Michael LUCAS, born on 11 July 1980 in Colorado (United States of America), residing at Courtfield

Gardens Flat 2, London SW5 0ND, United Kingdom;

- Mr. Fabrice GEIMER, born on 23 January 1978 in Arlon (Belgium), professionally residing at 5, avenue Gaston Diderich,

L-1420 Luxembourg;

and
- Mr. Roberto CHIAPPALONE, born on 15 May 1978 in Metz (France), professionally residing at 5, avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg.

2. The address of the registered office of the company is established at 5, avenue Gaston Diderich in L-1420 Luxem-

bourg.

WHEREOF, The present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

161457

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the attorney, the present

incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same attorney and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,

the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le premier octobre.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

AGF3B1 Limited, une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, immatriculée au Registre des Sociétés

des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 1708372;

ici représentée par Mme Virginie PIERRU, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 12, rue

Jean Engling, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 26 septembre 2014.

Laquelle procuration, signée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte et soumise en même temps aux formalités d'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

A. Nom - Objet social - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous le nom de AGP Turkey III S.à r.l. (ci-après

la «Société») qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts et les émissions de
titres de créance ou de titres de participation à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société n'effectuera
aucune activité réglementée du secteur financier.

2.3 La Société peut en règle générale employer toutes les techniques et instruments en relation avec ses investissements

pour leur gestion efficace, y compris les techniques et instruments conçus pour sa protection contre le risque de crédit,
les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

2.4 La Société peut en règle générale effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et

toutes les transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou
se rapportent à son objet social.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par décision

du conseil de gérance.

161458

L

U X E M B O U R G

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l’activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 20.000,-), représenté par vingt mille (20.000) parts

sociales divisées comme suit:

- Deux mille (2.000) Parts Sociales de Classe A («Parts Sociales de Classe A»),
- Deux mille (2.000) Parts Sociales de Classe B («Parts Sociales de Classe B»),
- Deux mille (2.000) Parts Sociales de Classe C («Parts Sociales de Classe C»),
- Deux mille (2.000) Parts Sociales de Classe D («Parts Sociales de Classe D»),
- Deux mille (2.000) Parts Sociales de Classe E («Parts Sociales de Classe E»),
- Deux mille (2.000) Parts Sociales de Classe F («Parts Sociales de Classe F»),
- Deux mille (2.000) Parts Sociales de Classe G («Parts Sociales de Classe G»),
- Deux mille (2.000) Parts Sociales de Classe H («Parts Sociales de Classe H»),
- Deux mille (2.000) Parts Sociales de Classe I («Parts Sociales de Classe I») et
- Deux mille (2.000) Parts Sociales de Classe J («Parts Sociales de Classe J»),
ayant une valeur nominale d’un dollar (USD 1,-) chacune.
5.2 Les parts sociales d’une classe ne sont pas convertibles en des parts sociales d’une autre classe.
5.3 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
5.5 Le capital social de la Société peut être réduit par le biais d’une annulation de parts sociales, y compris par annulation

d’une ou plusieurs classe(s) par le rachat ou l’annulation de toutes les parts sociales émises dans cette classe (ou sous-
classe).

5.6 En cas de rachat ou d’annulation de classes de parts sociales, ces annulations et rachats de parts sociales doit être

réalisé dans l’ordre inverse de l’ordre alphabétique (en commençant par les Parts Sociales de Classe J).

5.7 Dans le cas d’une réduction de capital social par le biais d’un rachat ou d’une annulation d’une ou plusieurs classe

(s) (c’est-à-dire Classe J à Classe A), les détenteurs de cette/ces classe(s) de parts sociales auront droit à un montant
équivalent à la Valeur d’Annulation Par Part Sociale pour chaque classe(s) détenue(s) par eux et annulée(s).

5.8 Outre le capital social émis, il peut être constitué un compte de prime d’émission auquel toute prime payée sur

toute part sociale de la Société en surplus de sa valeur nominale est transférée. Le montant du compte de prime d’émission
peut être utilisé pour le paiement de toute part sociale que la Société souhaite racheter à son (ses) associé(s), pour
compenser toute perte nette, pour réaliser des distributions à (aux) (l’) associé(s) dans la forme d’une distribution de
dividende ou pour allouer des fonds à la réserve légale.

5.9 Le capital social de la Société peut être modifié moyennant une résolution de l’assemblée générale des associés

adoptée selon les modalités pour un changement de ces statuts.

5.10 Suite au rachat et annulation de parts sociales des classes concernées, la Valeur d’Annulation par Part Sociale sera

due et payable par la Société.

5.11 La Société peut racheter ses parts sociales comme disposé dans les présents statuts, seulement dans la mesure

permise par la loi.

Aux fins du présent article 5:
“Montant Disponible” signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés) qui

auraient donné lieu à une distribution de dividendes aux associés, aux conditions fixées par les présents statuts, augmenté
par (i) toute réserve librement distribuable et (ii) le cas échéant augmenté du montant de la prime d’émission (jusqu'au
montant L) et de la réserve légale en relation avec la classe de parts sociales devant être annulées, mais réduit par (i)
toute perte (y compris les pertes reportées), (ii) toutes sommes devant être allouées à (aux) (la) réserve(s) non distri-
buable(s) suivant les provisions légales ou statutaires, figurant à chaque fois dans les comptes intérimaires et (iii) tout
dividende accumulé et non payé dans la mesure où celui-ci n’a pas encore réduit les NP (sans, pour dissiper tout doute,
double comptage) de telle sorte que:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR + LD)
Où:
AA = Montant Disponible.
NP = Bénéfices Nets (y compris bénéfices nets reportés et prime d’émission).

161459

L

U X E M B O U R G

P = toute réserve librement distribuable.
CR = le montant de la réduction de la prime d’émission et la réduction de la réserve légale relative à la classe de parts

sociales devant être annulée.

L = pertes (y compris les pertes reportées).
LD = tous dividendes accumulés et non payés dans la mesure où ceux-ci n’ont pas encore réduit les NP.
LR = toutes sommes à allouer aux réserves non distribuable(s) suivant les dispositions légales ou statutaires.
“Montant Total d’Annulation” signifie le montant déterminé par le conseil de gérance sur base des comptes intérimaires

de la Société qui ne peut être antérieure à huit (8) jours avant la date du rachat ou de l’annulation des parts sociales
concernées. Le Montant Total d’Annulation pour chaque classe de parts sociales doit être le Montant Disponible pour la
classe de parts sociales concernée, sauf si le conseil de gérance, sans toutefois que le Montant total d’Annulation ne puisse
jamais être plus élevé que ce Montant Disponible. Le conseil de gérance peut choisir d’inclure ou d’exclure dans la fixation
du Montant Total d’Annulation, la prime d’émission librement distribuable soit en entier soit en partie.

“Valeur d’Annulation par Part Sociale” sera calculée par la division du Montant Total d’Annulation par le nombre de

parts sociales émises dans la classe de parts sociales devant être annulée.»

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.3  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l’insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l’associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital
social. Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux as-
cendants, descendants ou au conjoint survivant.

C. Décision des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient  d’ordinaire  de  la  compétence  de  l’assemblée  générale,  pourront  être  valablement  adoptées  par  voie  de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et

heures indiquées dans les convocations aux assemblées générales correspondantes. Au moins 30 jours avant toute as-
semblée des associés, les associées doivent en être notifiés et cette notification doit contenir un agenda expliquant de
façon raisonnable les points à être discutés lors de l’assemblée convoquée. Si tous les associés sont présents ou repré-
sentés à l’assemblée générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue
sans convocation ou publication préalable.

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Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord (i) d’une majorité des associés (ii)

représentant au moins trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société doit être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, alors les gérants forment

un conseil de gérance.

13.2 Si la Société est gérée par un seul gérant, à mesure applicable et dans le cas où le terme «gérant unique» n’est

pas expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» utilisée dans ces statuts doit être
interprétée comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et la durée

de leur mandat.

14.2 Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés et peuvent être librement révoqués à tout mo-

ment, avec ou sans motif, par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
15.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

15.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs
d’une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel
document signé constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

15.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où les tous les gérants seront présents ou re-

présentés à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites
et approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 16. Conduite des réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

16.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

16.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres du
conseil de gérance.

16.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être
tenue au siège social de la Société.

16.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

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16.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. Le président du conseil de gérance ne dispose pas d’une voix prépondérante.

16.7 Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l’adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 17. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance - Procès-verbaux du gérant unique.
17.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits  de  ces  procès-verbaux  qui  pourront  être  produits  en  justice  ou  autre,  seront,  le  cas  échéant,  signés  par  le
président ou par deux (2) gérants.

17.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 18. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par (i)

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii)
par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 19. Commissaire - réviseur d'entreprises agréé.
19.1 Dans l’hypothèse que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations effectuées par la Société

seront supervisées par un ou plusieurs commissaire(s). L’assemblée des associés devra nommer le/les commissaire(s) and
déterminer leur mandat.

19.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l’assemblée générale des

associés.

19.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
19.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprise agréé conformément à l’article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire(s) sera supprimée.

19.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l’assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 20. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l’actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

21.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pourcents (10%) du capital social.

21.5 L’année où la Société décide de faire des distributions, tirées des bénéfices nets et des réserves disponibles dérivé

des gains retenus, y compris toute prime d’émission, le montant alloué à cet effet sera distribué dans l’ordre suivant de
priorité:

- d’abord, les détenteurs de Parts Sociales de la Classe A auront droit à recevoir des dividendes distribués en respect

dans une telle année d’un montant de zéro virgule dix pourcents (0.10%) de la valeur nominale des Parts Sociales de la
Classe A détenues par eux, puis

- les détenteurs de Parts Sociales de la Classe B auront droit à recevoir des dividendes distribués en respect dans une

telle année d’un montant de zéro virgule onze pourcents (0.11%) de la valeur nominale des Parts Sociales de la Classe B
détenues par eux, puis

- les détenteurs de Parts Sociales de la Classe C auront droit à recevoir des dividendes distribués en respect dans une

telle année d’un montant de zéro virgule douze pourcents (0.12%) de la valeur nominale des Parts Sociales de la Classe
C détenues par eux, puis

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- les détenteurs de Parts Sociales de la Classe D auront droit à recevoir des dividendes distribués en respect dans une

telle année d’un montant de zéro virgule treize pourcents (0.13%) de la valeur nominale des Parts Sociales de la Classe
D détenues par eux, puis

- les détenteurs de Parts Sociales de la Classe E auront droit à recevoir des dividendes distribués en respect dans une

telle année d’un montant de zéro virgule quatorze pourcents (0.14%) de la valeur nominale des Parts Sociales de la Classe
E détenues par eux, puis

- les détenteurs de Parts Sociales de la Classe F auront droit à recevoir des dividendes distribués en respect dans une

telle année d’un montant de zéro virgule quinze pourcents (0.15%) de la valeur nominale des Parts Sociales de la Classe
F détenues par eux, puis

- les détenteurs de Parts Sociales de la Classe G auront droit à recevoir des dividendes distribués en respect dans une

telle année d’un montant de zéro virgule seize pourcents (0.16%) de la valeur nominale des Parts Sociales de la Classe G
détenues par eux, puis

- les détenteurs de Parts Sociales de la Classe H auront droit à recevoir des dividendes distribués en respect dans une

telle année d’un montant de zéro virgule dix-sept pourcents (0.17%) de la valeur nominale des Parts Sociales de la Classe
H détenues par eux, puis

- les détenteurs de Parts Sociales de la Classe I auront droit à recevoir des dividendes distribués en respect dans une

telle année d’un montant de zéro virgule dix-huit pourcents (0.18%) de la valeur nominale des Parts Sociales de la Classe
I détenues par eux, puis

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe J ont droit de recevoir le reste de la distribution de dividendes.
Si l’entière dernière classe de parts sociales (en ordre alphabétique inverse, ex. d’abord les Parts Sociales de la Classe

J) a été annulée suite à sa liquidation, son rachat ou autre au moment de la distribution, le reste de la distribution des
dividendes sera alors alloué à la précédente classe de parts sociales dans l’ordre alphabétique inverse (p.ex. après la
première annulation, les Parts Sociales de la Classe I).

21.6 Sur proposition du conseil de gérance, l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

21.7 Les distributions aux associés sont effectuées en conformité avec l’article 21.5 et en proportion avec le nombre

de parts sociales détenues dans la Société.

Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
22.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

22.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

23.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales détenues dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et paiement

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les vingt mille (20.000) parts sociales ont été souscrites par l’associée

unique AGF3B1 Limited, représentée comme indiqué ci-dessus, et libérées entièrement moyennant apport en numéraire,
de sorte que la somme de vingt mille dollars des Etats-Unis (20.000,- USD) se trouve dès-à-présent à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant, qui le constate.

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<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille euros (1.000,-EUR).

<i>Résolutions de l’associée unique:

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associée unique, représentée comme ci-avant et représentant

l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jason Michael LUCAS, né le 11 juillet 1980 à Colorado (Etats-Unis), résident professionnellement à Court-

field Gardens, Flat 2, London SW5 0ND, Grande-Bretagne;

- Monsieur Fabrice GEIMER, né le 23 janvier 1978 à Arlon (Belgique), résident professionnellement à 5, avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg; et

- Monsieur Roberto CHIAPPALONE, né le 15 mai 1978 à Metz (France), résident professionnellement à 5, avenue

Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

2. L’adresse du siège social de la société est établie au 5, avenue Gaston Diderich à L-1420 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date pré-mentionnée.
Le notaire soussigné qui comprend l’anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande du mandataire, le

présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; en cas de divergence entre les deux textes, le
texte anglais l’emportera.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. PIERRU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 octobre 2014. LAC/2014/45850. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Référence de publication: 2014157807/685.
(140179216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Altor 2003 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 155.854.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the third day of September.
Before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains,

THERE APPEARED:

Ms Nicole Herz, with professional address at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, acting as a proxyholder

of the sole shareholder, Altor 2003 GP Limited

acting as General Partner or Investment Manager of Altor 2003 Fund, a company duly incorporated under the laws of

United  Kingdom,  with  registered  office  at  11-15  Seaton  Place,  St  Helier  JE4  0QH,  Jersey,  Channel  Islands,  and  with
registration number RC84811 (the “Sole Shareholder”),

by virtue of a proxy under private seal given on August 11, 2014.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, representing the whole corporate capital, requires the notary to act the following:
1° “Altor 2003 S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, having its registered office at 7, rue Lou Hemmer, L-1748

Luxembourg-Findel, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 155.854, has been
incorporated pursuant to a notarial deed of Maître Gérard Lecuit dated 27 September 2010, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2432 of 11 November 2010 (the “Company”).

The articles of incorporation of the Company have been amended by a notarial deed dated 4 June 2013, published in

the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1840 of 31 July 2013.

2° The corporate capital of the Company is fixed at seven million four hundred thousand nine hundred seventy-six

Swedish  krona  (SEK  7,400,976.00)  represented  by  seven  million  four  hundred  thousand  nine  hundred  seventy-six
(7,400,976) shares with a par value of one Swedish krona (SEK 1) each;

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3° Altor 2003 GP Limited acting as General Partner or Investment Manager of Altor 2003 Fund, prenamed, acting in

its capacity as Sole Shareholder, hereby resolves to dissolve the Company with immediate effect and to put the Company
into liquidation. It assumes the function of liquidator of the Company;

4° In such capacity, Altor 2003 GP Limited acting as General Partner or Investment Manager of Altor 2003 Fund

declares that the activity of the Company has ceased, that the Company has no more liabilities, that the Sole Shareholder
is vested with all assets and hereby declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and any
yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is
deemed to have been carried out and completed;

5° All assets and liabilities, without any restriction or limitation, of the Company shall be deemed transferred at book

value to the Sole Shareholder with immediate effect. The transfer of all assets and liabilities of the Company will be
undertaken against the cancellation of the shares held by the Sole Shareholder in the Company;

6° All rights and obligations of the Company vis-à-vis third parties shall be taken over by the Sole Shareholder;
7° The liquidator and Sole Shareholder has full knowledge of the articles of incorporation and the financial situation

of the Company;

8° The accounts of the Company with respect to all past financial years are approved at the date of the present meeting

and the liquidator and Sole Shareholder takes note of the liquidation accounts of the Company and hereby approves such
accounts;

9° Discharge is granted to the managers of the Company and to the statutory auditor for the execution of their

mandates;

10° The books and corporate documents of the Company will be maintained during the period of five (5) years at 7,

rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg-Findel, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the proxyholder of the appearing party and in case of divergence
between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by his surname, name,

civil status and residence, the said proxyholder signed, together with the notary, the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le trois juillet.
Par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains,

A COMPARU:

Mlle Nicole Herz, avec adresse professionnelle au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel
agissant en sa qualité de mandataire spécial de l’actionnaire unique, Altor 2003 GP Limited agissant comme General

Partner ou Investment Manager d’Altor 2003 Fund, une société à responsabilité limitée incorporée sous les lois de Jersey,
ayant son siège social au 11-15 Seaton Place, St Helier JE4 0QH, Jersey, Channel Islands, enregistrée sous le numéro
RC84811, (l’«Actionnaire Unique»),

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 11 août 2014.
Ladite procuration restera, après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné, annexée

aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentant l’intégralité du capital, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1° “Altor 2003 S.à r.l.”, une société à responsabilité limitée ayant son siège social 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Lu-

xembourg-Findel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.854, constituée
suivant acte notarié du Maître Gérard Lecuit en date du 27 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2432 en date du 11 novembre 2010 (la “Société”).

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant un acte notarié en date du 4 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 1840 du 31 juillet 2013.

2° Le capital social de la Société est fixé à sept millions quatre cent mille neuf cents soixante-seize couronnes suédoises

(SEK 7.400.976), représenté par sept millions quatre cent mille neuf cents soixante-seize (7.400.976) actions d'une valeur
nominale d’une couronne suédoise (SEK 1) chacune.

3° Par la présente, Altor 2003 GP Limited agissant comme General Partner ou Investment Manager d’Altor 2003 Fund,

préqualifiée, agissant en sa qualité d'Actionnaire Unique prononce la dissolution de la Société avec effet immédiatement
et sa mise en liquidation. Elle assume la fonction de liquidateur de la Société;

4° En cette qualité, Altor 2003 GP Limited agissant comme General Partner ou Investment Manager d’Altor 2003 Fund,

déclare que l’activité de la Société a cessé, que la Société n’a plus de passif, que l’Actionnaire Unique est investi de tout
l’actif et qu’il s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge

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de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; par conséquent la liquidation de la Société
est à considérer comme faite et clôturée;

5° L’universalité des éléments actifs et passifs, sans aucune restriction ni limitation, du patrimoine de la Société sont

considérés transférés à leur valeur comptable à l’Actionnaire Unique avec effet immédiat. Le transfert de l’universalité
des éléments actifs et passifs de la Société sera réalisé en contrepartie de l’annulation des parts sociales détenues par
l’Actionnaire Unique dans la Société;

6° Tous droits et obligations de la Société vis-à-vis des tiers seront pris en charge par l’Actionnaire Unique;
7° Le liquidateur et Actionnaire Unique a parfaitement connaissance des statuts et de la situation financière de la

Société;

8° Les comptes de la Société relatifs aux exercices sociaux passés sont approuvés à la date de la présente assemblée

et le liquidateur et Actionnaire Unique prend note des comptes de liquidation de la Société et par la présente approuve
ces comptes;

9° Décharge pleine et entière est accordée aux gérants ainsi qu’au commissaire pour l’exécution de leurs mandats;
10° Les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée de cinq (5) ans au 7, rue Lou Hemmer,

L-1748 Luxembourg-Findel.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Findel, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d’une version française; sur demande du mandataire de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état civil et domicile, ledit mandataire a signé, avec le notaire, le présent acte.

Signé: N. Herz, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 8 septembre 2014. REM/2014/1891. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): L. SCHLINK.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 9 octobre 2014.

Référence de publication: 2014157773/110.
(140178768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

PVPP Fund Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 190.794.

STATUTS

L’an deux mille quatorze le premier octobre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger notaire de résidence à Luxembourg, Grandduché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

La société FONCIERE NICE LINGOSTIERE (ou «FNL»), société par actions simplifiée ayant son siège social au 71,

rue Charlot à Paris (75003), au capital social de 1.372.041,16 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés
de Paris sous le numéro 350.537.643 et ayant comme représentant légal Monsieur Christophe DEMARET (président du
conseil d'administration),

D’une part,
La société NEOPARTNER, société à responsabilité limitée ayant son siège social au 29, rue Rousselet à Paris (75007),

au  capital  social  de  850.000  euros,  immatriculée  au  registre  du  commerce  et  des  scoiétés  de  Paris  sous  le  numéro
451.864.417 et ayant comme représentant légal Monsieur Maxime PERIBERE (gérant),

D’autre part,
Toutes deux représentées par Madame Flora GIBERT, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg et/ou

tout autre juriste de l’étude de Maître Elvinger ayant son siège social au 15 Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, pouvant
agir ensemble ou séparément, en vertu de deux procurations signées le 9 septembre 2014 à Luxembourg.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées “ne varietur” par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, telles que représentées, ont requis du notaire instrumentant qu’il dresse l’acte constitutif

d'une société à responsabilité qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de «PVPP FUND

S.à.r.l.» (ci-après, la Société).

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Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet social de la Société est l’accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement ou indirec-

tement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit,
ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

2.2 Dans ce cadre, la Société peut utiliser ses fonds pour:
- constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils seront constitués au fil du temps;
- pour participer dans la création, l’acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise;
- pour acquérir, par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières pour en disposer par

voie de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

2.3 La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous
forme nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit
de prêts et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées mais également à toute société non affiliée.

2.4 La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux
crédits ainsi qu’aux fluctuations de change, de taux d’intérêt et autres risques.

2.5 La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi sur la commune de Luxembourg-ville, Grand-duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l’intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l’étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 15.000,- (quinze mille euros) représenté

par 15.000 (quinze mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, toutes intégralement souscrites
et entièrement libérées.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l’associé unique sinon de l’assemblée des associés, conformément à l’article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l’actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l’assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l’associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l’article 15 des statuts sont d'application.

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U X E M B O U R G

Art. 11. Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture des associés. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l’associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront

un conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Les membres du conseil de gérance se verront
attribuer soit un pouvoir de signature A ou un pouvoir de signature B. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l’assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la
moitié du capital social. L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison)
révoquer et remplacer le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

les signatures conjointes d'un gérant avec un pouvoir de signature A et un gérant avec un pouvoir de signature B. Néan-
moins, pour les opérations de gestion journalière dans le cadre de transactions effectuées à des conditions commerciales
normales et dont l’implication financière est inférieure à EUR 2.000 (deux mille) euros, la Société sera engagé par la
signature d’un seul gérant avec un pouvoir de signature A ou par la signature d’un seul gérant avec un pouvoir de signature
B.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants quelconques, pourront déléguer leurs compétences

pour des opérations spécifiques (y compris la délégation de pouvoirs spécifiques de gestion journalière dans le cadre de
transactions effectuées à des conditions commerciales normales) à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique
ou, en cas de pluralité de gérants, les gérants qui déléguent détermineront la responsabilité du mandataire et sa rému-
nération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés, y compris au moins un gérant avec un pouvoir de signature A et une gérant avec un pouvoir de
signature B, lors de la réunion du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement
si au moins la majorité de ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courrier (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence.

Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette convocation

si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courrier (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une décision
par voie circulaire sera considérée comme ayant été prise à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l’associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l’assemblée.

161468

L

U X E M B O U R G

D'autres assemblées générales de l’associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l’associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courrier (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l’accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, Réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. L'assemblée générale décide de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le gérant unique ou,
en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l’exemption prévue à l’article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée n'est
pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites par:

La société FNL susmentionnée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.500 (sept mille cinq cents) parts sociales
La société NEOPARTNER susmentionnée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.500 (sept mille cinq cents) parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000 (quinze mille) parts sociales

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de EUR 15.000,- (quinze

mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2014.

<i>Évaluation ses frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à EUR 1.300.-

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, les deux (2) associés préqualifiés représentant la totalité du capital

souscrit ont pris les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux (2).
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

161469

L

U X E M B O U R G

<i>Gérant avec pouvoir de signature A:

Monsieur Christophe DEMARET, né le 24 juin 1968, à Marseille (France), de nationalité française, demeurant 42, rue

de Vauvenargues à Marseille (13007 -France), exerçant la profession de dirigeant de sociétés.

<i>Gérant avec pouvoir de signature B:

Monsieur Sébastien VACHON, né le 27 janvier 1976 à Dijon (France), de nationalité française, demeurant profes-

sionnellement 38 Avenue du X septembre à Luxembourg (L-2550), exerçant la profession d’expert-comptable.

2. le siège social de la société est établi au 28, boulevard Joseph II à Luxembourg (L-1840) Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l’année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 octobre 2014. Relation: LAC/2014/46115. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Référence de publication: 2014158279/208.
(140179058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

L'Art du Cigare, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4601 Differdange, 61, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg F 10.085.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. JUNCKEL Alain, né le 28 mars 1971, de nationalité luxembourgeoise, domicilié à Differdange.
2. BROHEZ Vincent, né le 26 avril 1978, de nationalité belge, domicilié à Aubange (Belgique).
3. POSSENTI Patrick, né le 03 avril 1963, de nationalité luxembourgeoise, domicilié à Differdange.
Créent par la présente une association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et

par les présents statuts.

Titre 1 

er

 . Dénomination, Objet, Siège, Durée.

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination de «L'Art du Cigare» A.s.b.l.

Art. 2. L'association a pour objet de régir, promouvoir et cultiver la passion tournant autour du cigare et ses dérivés.

Elle pourra accomplir tout acte se rapportant directement ou indirectement à son but.

Art. 3. L'association a son siège social au Grand-Duché du Luxembourg, 61 avenue de la Liberté * L-4601 Differdange.

Le siège social peut être transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du
conseil d'administration.

Art. 4. L'association poursuit ses activités et son but dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 5. La durée de l’association est indéterminée.

Titre 2. Exercice social

Art. 6. L'exercice social coïncide avec l’année civile.

Titre 3. Membres

Art. 7. Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l’association doit présenter une demande d'adhésion

écrite au conseil d'administration, qui procède à l’examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation
nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire
connaître les motifs pour lesquels l’adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 8. Le nombre minimum des membres associés est de trois.

Art. 9. Tout membre peut quitter l’association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'admi-

nistration.

Est réputé démissionnaire après Je délai de trois mois à compter du jour de l’échéance tout membre qui refuse de

payer la cotisation lui incombant.

161470

L

U X E M B O U R G

Art. 10. Les membres peuvent être exclus de l’association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte

aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la
décision définitive de l’assemblée.

Un recours dûment motivé devant l’assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

Art. 11. Les membres actifs, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et

n'ont aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 12. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale.

Titre 4. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil

d'administration, adressée un mois à l’avance par lettre circulaire à tous les membres de l’association, ensemble avec
l’ordre du jour.

L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de l’association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l’aide d'une procuration

écrite.

Tout membre absent et non représenté par procuration écrite ne pourra remettre en question les décisions prises.
Les résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire

ou par tout autre moyen approprié.

Art. 14. Les résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour, à condition toutefois que l’assemblée

générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

Art. 15. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre
des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil. Toutefois, si la modification
porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s'est constituée, ces règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n'est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 16. L'association est gérée par un conseil d'administration élu pour une durée de cinq années par l’assemblée

générale. Le conseil d'administration se compose d'un président, d'un secrétaire, d'un trésorier au maximum, élus à la
majorité simple des voix présentes à l’assemblée générale. Les pouvoirs des administrateurs sont les suivants: L'association
est engagée par la signature conjointe de deux membres dont obligatoirement celle du président. La gestion administrative
courante est confiée au secrétaire générale qui peut signer seul. Le trésorier gère les comptes.

Art. 17. Le conseil d'administration représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit

valablement engagée à l’égard de ceux-ci, deux signatures (président et un membre en fonction) sont nécessaires.

Art. 18. Le conseil d'administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport d'activités,

les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L'exercice budgétaire commence le 1 

er

 janvier de

chaque année. Les comptes sont arrêtés au 31 décembre et soumis à l’assemblée générale.

Art. 19. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l’avis de convocation et si l’assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.

Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes à

la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Titre 5. Dissolution et liquidation

Art. 21. La dissolution et la liquidation de l’association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes à la loi du

21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 22. En cas de dissolution de l’association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l’assemblée

générale.

161471

L

U X E M B O U R G

Titre 6. Organisation

Art. 23. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites

jusqu'en date du 31 décembre.

Art. 24. Les ressources de l’association comprennent notamment:
Les cotisations des membres, les subsides et subventions, les dons ou legs en sa faveur, ainsi que le fruit des opérations

qu'elle aura pu mettre en place afin de promouvoir son but initiale.

Art. 25. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

Art. 26. L'Assemblée générale a décidé de fixer le montant de la cotisation annuelle à 75,00 euros.

Art. 27. Sont nommés administrateurs:
1. JUNCKEL Alain
2. BROHEZ Vincent
3. POSSENTI Patrick

Art. 28. L'assemblée générale a désigné, à l’unanimité:
Alain JUNCKEL comme président;
Vincent BROHEZ comme Secrétaire Générale;
Patrick POSSENTI comme Trésorier.

Fait à Differdange, le 01. 09. 2014.

Alain JUNCKEL / Vincent BROHEZ / Patrick POSSENTI
<i>Les membres fondateurs

Référence de publication: 2014147079/106.
(140166573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Beacon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 181.113.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014159543/10.
(140181494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Bathsheba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 144.189.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014159538/10.
(140181328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Bouche Minerals Equipments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 118.487.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014159548/10.
(140181180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

161472

---

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AGP Turkey III S.à r.l.

Altor 2003 S.à r.l.

AXA REIM Luxembourg G.I.E.

AZ Cyrus Management S.à r.l.

Bartol Properties Sàrl

Bashneft Investments S.A.

Bashneft Investments S.A.

Bashneft Investments S.A.

Basler HoldCo S.à r.l.

Bathsheba S.A.

BBDL Finanz S.à.r.l.

Beacon S.A.

Belfil S.A.

Belval 09 Hotel S.A.

Bessel Re S.à.r.l.

Best Buy International Finance S.à r.l.

Billalux S.A.

Black Quantum Investment Advisors S.A.

Blummenatelier Ilona

Bolt Ventures Investments S.C.A.

Bouche Minerals Equipments S.à r.l.

BRE/Europe 3-A

BT Global Services Luxembourg S.à r.l.

Celanese Holdings Luxembourg S.à r.l.

Celanese International Holdings Luxembourg S.à r.l.

Charterhouse Capri I

Cityhold Propco 10 S.à r.l.

Corel Software (Lux), S.à r.l.

Electricité Reiter et Grethen S.A.

European Maintenance &amp; Services S.A.

Excellence Charter SA

Fidelity Funds

Gracewell Properties (Hamilton) S.à r.l.

Grenouille S.A.

G.S.I. - Gervais Smaniotto Industries

Jacobs Luxembourg Finance Company S.à r.l.

JMH Investissements S.à r.l.

Jomeline Strategies S.A.

Karrira

Key Point Indicator S.A.

Kraftwerk S.A.

La Joncière Real Estate Partners S.A.

Landewyck Holding S.à r.l.

Landewyck Tobacco S.A.

Lansan SA

Laontae Flamingo S. à r.l.

L'Art du Cigare

Lawson S.à r.l.

LED Concept Luxembourg, S.à r.l.

PVPP Fund Sàrl

Société Luxembourgeoise de Pédiatrie

ZAM Ventures Lux Holding