This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3365

12 novembre 2014

SOMMAIRE

Abbott Bulgaria Luxembourg S.à r.l. . . . . .

161498

Anglo American Capital Luxembourg . . .

161516

Autorent Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161482

Babcock & Wilcox Global Sales & Services

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161519

BayernInvest Luxembourg S.A. . . . . . . . . .

161476

Belval 09 Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161483

Bema Beheer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161494

Berg Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

161508

bpfBOUW M&G SPIF Investment S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161484

Cape North S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161478

China Designer Outlet Mall S.A. . . . . . . . . .

161474

Cigales.com S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161477

Cityhold Propco 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

161474

Cityhold Propco 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

161475

Cityhold Propco 8 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

161475

Cityhold Propco 9 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

161478

Comverse Kenan Luxembourg S.à r.l. . . . .

161474

Controlgroup S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161477

Cosmalis S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161476

Coveris Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161494

Coveris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161494

CPF Trading S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161474

C.P.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161478

C.P.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161478

Crawfresh Import S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

161474

Crawfresh Import S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

161476

Dematic Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161475

Dental Art Dos Santos s.à r.l. . . . . . . . . . . .

161483

Diners Club Beneflux S.A. . . . . . . . . . . . . . .

161477

Diners Club Beneflux S.A. . . . . . . . . . . . . . .

161483

ESCH-NET, nettoyage à sec . . . . . . . . . . . .

161477

Esculentus Investments S.à r.l. SPF . . . . . .

161475

Eskatos Capital Management . . . . . . . . . . .

161483

Finanziaria Internazionale Luxembourg

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161480

Foncière du Centre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

161479

Foncière- T.M.G.F. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

161480

Immobilière EDEN Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

161479

Inazuma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161480

Juno Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161482

Kraftwerk S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161481

Kraftwerk S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161481

Krim S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161481

Midco City Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

161486

NAL Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

161481

Oakmont Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161482

Ortex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161520

Ostrea Holdings Company S.à r.l. . . . . . . .

161482

Promo Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161520

Société d'Investissement Industriel Lu-

xembourgeois . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161478

Superior Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

161479

Tragus Lux Holdings GP . . . . . . . . . . . . . . . .

161479

161473

U X E M B O U R G

CPF Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Wilwerdange.

R.C.S. Luxembourg B 120.983.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Troisvierges, le 16/10/2014.

Référence de publication: 2014161363/10.
(140183158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Cityhold Propco 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 169.567.

Le Bilan et l'affectation des résultats au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014161323/10.
(140183975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

China Designer Outlet Mall S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 168.248.

Pour China Designer Outlet Mall S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014161318/11.
(140184074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Crawfresh Import S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3370 Leudelange, rue Roudenbesch, Zone Industrielle Grasbusch.

R.C.S. Luxembourg B 49.367.

Par la présente, je soussigné, Jean Studer, démissionne avec effet immédiat de mon mandat d'administrateur au sein

de la société CRAWFRESH IMPORT S.A., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
49367.

Leudelange, le 15 octobre 2014.

Jean Studer.

Référence de publication: 2014161364/11.
(140183495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Comverse Kenan Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.644.153,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 99.535.

Le bilan de la société au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014161358/12.
(140183687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

161474

U X E M B O U R G

Cityhold Propco 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 172.196.

Le Bilan et l'affectation des résultats au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014161324/10.
(140183989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Cityhold Propco 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 172.197.

Le Bilan et l'affectation des résultats au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014161325/10.
(140184072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Esculentus Investments S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine

familial.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 156.093.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014161400/13.
(140183139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Dematic Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.100,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 160.225.

Extrait des résolutions écrites prises par l'assemblée générale des associés de la Société en date du 25 septembre 2014

En date du 25 septembre 2014, l'assemblée générale des associés de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de révoquer Monsieur Rustom JILLA de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Richard PARADISE, né le 10 janvier 1962 à New York, Etats-Unis d'Amérique, résidant à

l'adresse suivante: 8, Petti Lane, NJ 08820 Edison, Etats-Unis d'Amérique, en tant que nouveau gérant de la Société avec
effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Richard PARADISE
- Monsieur Ulf HENRIKSSON
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Dematic Group S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014161371/21.
(140184054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

161475

U X E M B O U R G

Crawfresh Import S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3370 Leudelange, rue Roudenbesch, Zone Industrielle Grasbusch.

R.C.S. Luxembourg B 49.367.

Par la présente, je soussigné, Georges Eischen, démissionne avec effet immédiat de mon mandat d'administrateur au

sein de la société CRAWFRESH IMPORT S.A., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 49367.

Leudelange, le 15 octobre 2014.

Georges Eischen.

Référence de publication: 2014161365/11.
(140183495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

BayernInvest Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 37.803.

Herr Reinhard Franz Moll ist mit Wirkung zum 05.05.2014 als Vorsitzender des Verwaltungsrates der BayernInvest

Luxembourg S.A. berufen worden.

Herr Dr. Jörg Senger ist mit Wirkung zum 05.05.2014 als stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrates der

BayernInvest Luxembourg S.A. berufen worden.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2014160656/14.
(140183047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Cosmalis S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1548 Luxembourg, 20, place Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 118.237.

Auszug der Beschlüsse der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 12. September 2014

Die Generalversammlung fasst nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

Auflösung 1:

Die Generalversammlung widerruft den Prüfer LUX AUDIT SA, mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 57, rue de la Faiencerie,

eingetragen beim Handelsregitster in Luxemburg unter der Nummer B 25797.

Auflösung 2:

Die Hauptversammlung bestimmt zum Kommissar, die Firma NORDOCOM Sàrl, mit Sitz in L-1618 Luxemburg, 2,

rue des Gaulois, eingetragen beim Handelsregister in Luxemburg unter der Nummer B 55862, bis zur Generalversamm-
lung des Geschäftsjahres 2018.

Dieser Abschlussprüfer wird ernannt ab dem Datum dieser Generalversammlung und bis zur ordentlichen Jahres-

hauptversammlung des Geschäftsjahres 2018.

Auflösung 3:

Dem Rücktritt des Mitglieds des Verwaltungsrats, Herr Max GALOWICH und Herr Dan EPPS, Wirtschaftsprüfer,

beide wohnhaft in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt, wurde zugestimmt.

Der Verwaltungsrat setzt sich wie folgt zusammen:
- Herr Isak KOBLENZ, geboren am 24/07/1951 in Kreuzberg, wohnhaft in L-1648 Luxemburg, 20, Place Guillaume.
Ihr Mandat endet am Tag der Jahreshauptversammlung nach Abschluß des Geschäftsjahres 2018.

Auflösung 4:

Die Aktionäre beschließen, den Sitz nach L-1648 Luxemburg, 20 Place Guillaume II zu verlegen.

Die Aktionäre

Référence de publication: 2014161360/27.
(140184196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

161476

U X E M B O U R G

Controlgroup S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 143.847.

Signature.

Référence de publication: 2014161359/10.
(140183396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Diners Club Beneflux S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 159.270.

Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Un mandataire autorisé

Référence de publication: 2014161376/11.
(140184235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

ESCH-NET, nettoyage à sec, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 64, rue de l'Azette.

R.C.S. Luxembourg B 9.541.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu le 16 octobre 2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière com-

merciale, 6

ème

Chambre, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société suivante:

- ESCH-NET nettoyage à sec SARL, ayant eu son siège social à L- 4011 Esch-sur-Alzette, 64, rue de l'Alzette, inscrite

au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 9541,

Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bakhta TAHAR
Liquidateur

Référence de publication: 2014161424/16.
(140184298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Cigales.com S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 20, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 171.975.

Diekirch, le 16/10/2014.

Pour la société
C.F.N GESTION S.A.
20, Esplanade - L-9227 Diekirch
Adresse postale:
B.P. 80 - L-9201 Diekirch
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014161350/17.
(140183529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

161477

U X E M B O U R G

C.P.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 33.788.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014161309/9.
(140183072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

C.P.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 33.788.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014161310/9.
(140183073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Cityhold Propco 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 182.875.

Le Bilan et l'affectation des résultats au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014161327/10.
(140184080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Cape North S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 146.128.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014161337/10.
(140183717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

S.I.I.L., Société d'Investissement Industriel Luxembourgeois, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 46.667.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait de l’assemblée générale des actionnaires du 30 septembre 2014

La liquidation de la société SOCIETE D’INVESTISSEMENT INDUSTRIEL LUXEMBOURGEOIS, en abrégé S.I.I.L., en

liquidation volontaire décidée par acte du notaire Maître Blanche Moutrier en date du 21 mai 2014, a été clôturée lors
de l’assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé en date du 30 septembre 2014.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social du liquidateur, au 10A, rue

Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GESTOR Société Fiduciaire

Référence de publication: 2014161908/16.
(140183310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

161478

U X E M B O U R G

Immobilière EDEN Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3861 Schifflange, 106, rue de Noertzange.

R.C.S. Luxembourg B 105.811.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014160348/9.
(140182035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

Foncière du Centre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 13, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 32.704.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2014160314/11.
(140182006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

Superior Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 115.751.

Par la présente, nous vous faisons part de notre décision de démissionner, avec effet immédiat, de notre mandat de

Commissaire aux Comptes de votre société, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 115751.

Luxembourg, le 16 octobre 2014.

PERSKY GmbH

Référence de publication: 2014161937/12.
(140183707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Tragus Lux Holdings GP, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 190.189.

En date du 30 septembre 2014, les administrateurs de la Société ont pris les décisions ou constatations suivantes:
- Ils prennent acte de la démission de l'administrateur Type I suivant à compter du 30 septembre 2014:
* Mr Michael Kidd, en tant qu'administrateur Type I de la Société;
- Ils décident de coopter l'administrateur suivant à compter du 30 septembre 2014:
* Mr Mohammad Shehzaad Aboobakar Atchia né le 22 mai 1982 à Curepipe, Ile Maurice, de nationalité mauricienne,

avec adresse professionnelle 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant qu'administrateur Type I de la Société
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2014.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil d'administration est composé comme suit:
- Mr Mohammad Shehzaad Aboobakar Atchia, Administrateur Type I
- Mr Fabrice Rota, Administrateur Type II;
- Mme Nathalie Chevalier, Administrateur Type II;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Tragus Lux Holdings GP
Nathalie Chevalier
Administrateur Type II

Référence de publication: 2014161948/22.
(140184332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

161479

U X E M B O U R G

Finanziaria Internazionale Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 156.777.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Cette version remplace le dépôt initial au RCS numéro L140136903.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FINANZIARIA INTERNAZIONALE LUXEMBOURG S.A.
Paolo Perin / Lara Nasato
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014160804/13.
(140182508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Inazuma, Société Anonyme.

Siège social: L-4782 Pétange, 23, rue de l'Hôtel de Ville.

R.C.S. Luxembourg B 137.156.

Protokollauszug der Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters, vom 1

sten

Oktober 2014

In PETANGE, rue de l'Hôtel de Ville, 23

Am 1

sten

Oktober 2014 hat der alleinige Gesellschafter folgendes entschieden:

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich L-4731 PETANGE, rue des Ecoles, 8.

PETANGE, am 1

sten

Oktober 2014.

Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

Référence de publication: 2014160886/14.
(140183235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Foncière- T.M.G.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 89.276.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en date du 25

septembre 2014.

Après délibération, l'Assemblée, à l'unanimité, décide:
de renouveler les mandats des administrateurs à savoir:
- Monsieur Guy FEITE, directeur de sociétés, né le 22 juillet 1944 à Mont-Saint Martin, (France) demeurant profes-

sionnellement à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

- Madame Michèle FEITE, administrateur, née le 02 juin 1944 à Hussigny-Godbrange, (France) demeurant profession-

nellement à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

- Madame Isabelle MATHIEU, employée privée, née le 10 février 1965 à Longwy (France), demeurant professionnel-

lement à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

Leurs mandats d'administrateurs expireront lors de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2020.
de nommer comme nouveau commissaire aux comptes:
La société Compagnie d' Etude et de Conseil Luxembourg s.a., ayant son siège à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du

X Septembre et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-59942, dont le
représentant permanent est M. Guy FEITE, né le 22 juillet 1944 à Mont-Saint-Martin (France), demeurant professionnel-
lement à L-2550 Luxembourg, 38, Avenue du X Septembre. Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire
à tenir en 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2014160808/27.
(140182929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

161480

U X E M B O U R G

Kraftwerk S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 59.572.

FIDUO

Référence de publication: 2014160912/10.
(140182890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Kraftwerk S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 59.572.

FIDUO

Référence de publication: 2014160913/10.
(140182891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

NAL Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 113.917.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2014.

T.C.G. Gestion S.A.
Signatures
Gérant

Référence de publication: 2014160979/13.
(140182514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Krim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 165.675.

EXTRAIT

Suite à un transfert de parts sociales intervenu en date du 8 octobre 2014, la répartition des parts sociales est désormais

la suivante:

- Fraukje Eline Vooijs, neé à Faro (Portugal) le 15 septembre 1987, demeurant à 1015 GD
Amsterdam (Pays-Bas), Brouwersgracht 113 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 parts sociales
- Nicole Vooijs, née à Faro (Portugal) le 28 novembre 1989, demeurant à 1018 GW
Amsterdam (Pays-Bas), Sarphatistraat 494 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 parts sociales
- Stichting Administratiekantoor Longleaf III, une fondation «Stichting» de droit des Pays-Bas,
ayant son siège social à 1251RV Laren (Pays-Bas), Slangenweg 30,
enregistrée au Registre de Commerce «Trade Register» sous le numéro 61582190. . . . . . . . . . .

2 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Pour la société
Me Simone Retter

Référence de publication: 2014160914/21.
(140183238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

161481

U X E M B O U R G

Autorent Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 5, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 96.554.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014161251/9.
(140183019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Juno Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 133.592.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 24 juillet 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 25 août 2014.

Référence de publication: 2014160898/11.
(140183107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Oakmont Finance, Société à responsabilité limitée.

Capital social: DKK 100.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 172.187.

Il est porté à la connaissance des tiers que le siège social de l'associé unique APV Overseas Holdings Limited est

maintenant situé à Ocean House Towers Business Park, Wilmslow Road, ML20 2LY Didsbury, Royaume-Uni.

Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2014160985/14.
(140183033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Ostrea Holdings Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 179.681.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui s'est tenue en date du 15 octobre 2014 au siège social

que:

Suite à la réélection de tous les gérants sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur les

comptes de l'exercice se clôturant au 31 mars 2015, le Conseil de Gérance se compose de:

- Raf BOGAERTS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- Dwight CUPIT, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 81, Fulham Road, Michelin House, GB-

SW3 6RD Londres, Angleterre;

- Dimitri MARECHAL, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 48 rue de Bragance, L-1255 Luxem-

bourg;

- Peggy PARTIGIANONE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 48 rue de Bragance, L-1255

Luxembourg.

Référence de publication: 2014160989/20.
(140182753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

161482

U X E M B O U R G

Dental Art Dos Santos s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 87, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 84.289.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Dental Art Dos Santos s.à r.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014161374/12.
(140184202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Diners Club Beneflux S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 9, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 159.270.

Il résulte du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire de la Société tenue en date du 27 août 2014 que le mandat

de l'administrateur unique, M. Anthony HELBLING a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui sera tenue
en 2015.

Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Un mandataire autorisé

Référence de publication: 2014161375/12.
(140183491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Eskatos Capital Management, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 137.737.

EXTRAIT

La Société informe que l'associé unique Katarsis Capital Advisors S.A. a modifié son adresse du 4A, Via Molinazzo,

CH-6906 Lugano au 4, Via Peri, CH-6900 Lugano avec effet au 4 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Pour Eskatos Capital Management S.à r.l.

Référence de publication: 2014161401/14.
(140183967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Belval 09 Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.

R.C.S. Luxembourg B 171.360.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société Belval 09 Immo S.A., qui s’est tenue à Sandweiler

en date du 4 octobre 2014.

L’assemblée a décidé:
D’accepter la démission de Monsieur Hein Daniel de son poste d’administrateur avec effet au 1

octobre 2014.

De nommer comme nouveau administrateur Monsieur Ketter Marc, employé privé, né le 29 septembre 1968 à Lu-

xembourg, demeurant à L-2680 Luxembourg, rue de Vianden, 19. Le mandat viendra à échéance en 2018.

La résolution ayant été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représenté.

Senningerberg, le 15 octobre 2014.

Mandataire

Référence de publication: 2014161267/16.
(140183195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

161483

U X E M B O U R G

bpfBOUW M&G SPIF Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 160.284.

In the year two thousand fourteen, on the first day of October
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

bpfBOUW UK Investments S.à r.l., a private limited liability company, société à responsabilité limitée, incorporated

and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy,
L-1588 Luxembourg,

here represented by Mr Matthias Olinger residing professionally in Luxembourg, by virtue of proxy given under private

seal. The beforesaid proxy, being signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as above stated, has requested the undersigned notary to document the following:
I. That it is the sole shareholder of bpfBOUW M&G SPIF Investments S.à r.l., a private limited liability company, société

à responsabilité limitée, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, having a corporate capital of twenty thousand pound sterling (GBP
20,000.00), registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 160.284, incorporated
pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, in replacement of Maître Léonie Grethen,
notary, residing in Luxembourg on 08 April 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1340 of 21 June 2011, the articles of incorporation of which have not been amended since (the “Company”).

II. That all twenty thousand (20,000) shares are represented at the present extraordinary general meeting, so that the

meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the agenda of which the sole shareholder declares
having had full prior knowledge.

III. That the agenda of the present meeting is the following:
1. Change of the financial year of the Company to begin on 01 July and to close on 30 June of each year, with immediate

effect.

2. Subsequent amendment of the article 22 of the articles of association of the Company.
3. Resolution that the financial year of the Company shall exceptionally begin 01 January 2014 and end 30 June 2014.
4. Change the date of the annual general meeting of shareholders of the Company to be held within six month after

the closure of the financial year, with immediate effect.

5. Subsequent amendment of article 17 of the articles of association of the Company.
After duly considering each item of the agenda, the sole shareholder takes the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolves to change, with immediate effect, the financial year of the Company in order to have it

started on the 01 July and closed on the 30 June of each year.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the sole shareholder resolves to amend article 22 of the articles of asso-

ciation of the Company so as to henceforth read as follows:

“ Art. 22. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of the month of July of each year and

ends on the last day of the month of June of the following year.”

Third resolution

The sole shareholder resolves that the current financial year of the Company shall exceptionally begin on 01 January

2014 and end on 30 June 2014.

Fourth resolution

The sole shareholder resolves to change, with immediate effect, the date of the annual general meeting of shareholders

within six month after the closure of the financial year.

Fifth resolution

As a consequence of the above resolution, the sole shareholder resolves to amend article 17 of the articles of asso-

ciation of the Company so as to henceforth read as follows:

161484

U X E M B O U R G

“ Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice convening the meeting within six (6) month following the closure of the financial year.”

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the above named appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, such proxy holder signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le premier octobre
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

bpfBOUW UK Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

représentée par Monsieur Matthias Olinger dont l’adresse professionnelle se situe à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé. Ladite procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie
comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

L’associée unique, représentée comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- Qu'elle est l’unique associée de bpfBOUW M&G SPIF Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée

constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, ayant un capital social de vingt mille livre sterling (GBP 20.000,00), inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.284, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire
de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 08 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1340 du 21 juin 2011, et dont les
statuts n’ont pas été modifiés depuis lors (ci-après la "Société").

II.- Qu'il apparaît que l’ensemble des vingt mille (20.000) parts sociales sont représentées à la présente assemblée

générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée est régulièrement constituée et peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour dont l’actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de l’exercice social de la société qui débutera le 01 juillet et se terminera le 30 juin de chaque année.
2. Modification subséquente de l’article 22 des statuts de la société.
3. Résolution que l’année sociale de la Société en cours commence exceptionnellement le 01 janvier 2014 et finit le

30 juin 2014.

4. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle des associés de la Société. L’assemblée générale annuelle

qui doit être tenue uniquement si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou
à un autre endroit à Luxembourg tel qu'indiqué dans la convocation de l’assemblée dans les six mois suivant la clôture
de l`exercice financier, avec effet immédiat.

5. Modification subséquente de l’article 17 des statuts de la Société.
Après avoir passé en revue les points à l’ordre du jour, l’associée unique prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associée unique décide de changer, avec effet immédiat, l’exercice social qui commencera désormais le 01 juillet et

se terminera le 30 juin de chaque année.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’associée unique décide de modifier l’article 13 des statuts de la Société pour lui

donner désormais la teneur suivante:

« Art. 22. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour du mois de juillet de chaque année

et finit le dernier jour du mois de juin de l’année suivante.»

Troisième résolution

L'associée unique décide que l’année sociale de la Société en cours commence exceptionnellement le 01 janvier 2014

et finit le 30 juin 2014.

161485

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

L'associée unique décide de modifier, avec effet immédiat, la date de l’assemblée générale annuelle dans les six (6) mois

suivant la clôture de l`exercice financier, avec effet immédiat.»

Cinquième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l’associé unique décide de modifier l’article 17 des statuts de la Société afin

de désormais rédiger comme suit:

« Art. 17. Assemblée Générale des Associés. L’assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société

a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit à Luxembourg tel qu'indiqué
dans la convocation de l’assemblée dans les six (6) mois suivant la clôture de l`exercice financier.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la requête de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par leur nom, prénom usuel, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. OLINGER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 3 octobre 2014. Relation: LAC/2014/46117. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014157756/126.
(140179566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Midco City Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 190.815.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen on the twenty-fourth day of the month of September.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

THERE APPEARED:

City Property Luxembourg Group S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-

porated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and in process of registration with the Luxembourg Trade
and Companies Register,

hereby represented by Esther COCCO, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

granted on 24 September 2014.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), (the Articles), it deem to
incorporate as sole shareholder or with any person or entity which may become shareholder of this company in the
future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the

name "Midco City Holdings S.à r.l." (the Company) governed by the present Articles and by current Constitution d’une
Société du 24 septembre 2014 Me DELOSCH N°8668 Luxembourg laws, and in particular the law of August 10

, 1915

on commercial companies as amended from time to time (the Law).

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the creation, acquisition, holding, development and realization

of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the
management of such ownership interests. The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase and
exchange or in any other manner any stock, shares and securities of whatever nature, including bonds, debentures,
certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by
any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development and control of any company or
enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and other intellectual property
rights.

161486

U X E M B O U R G

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or
the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other companies.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations, any transactions with respect to real

estate or movable property, and any other operations which may be or are conducive to the above-mentioned paragraphs
of this Article 2.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholder(s) deliberating in the manner
provided by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

shareholder.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at GBP 12,500.- (twelve thousand five hundred British Pounds),

represented by 12,500 (twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of GBP 1.- (one British Pound) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholder

(s) adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each shareholder has voting rights

commensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter of the

share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous

resolution of an extraordinary general meeting of the shareholder(s), representing the entirety of the subscribed capital
of the Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be shareholder(s) of the Company.
The manager(s) shall be appointed by a resolution of the general meeting of the shareholders taken by simple majority

of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder which determines their powers,
their remuneration, if any, and the duration of their mandate. The general meeting of shareholders or the sole shareholder
(as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of the shareholders or to the

sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or

161487

U X E M B O U R G

by the joint signature or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by
the board of managers within the limits of such delegation. The board of managers may from time to time sub-delegate
its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the
Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers may choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of shareholders. General meetings of shareholders are convened by the board of managers,

failing which by the shareholders representing 10% of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be a shareholder.
Resolutions at the meetings of the shareholders are validly taken in so far as they are adopted by the shareholders

representing more than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholder

(s) at a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of the shareholders by the provisions of the

Law.

As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of shareholder(s) approving the annual accounts shall be

held annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1

January and closes on the 31

December.

161488

U X E M B O U R G

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts

of the Company, which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each shareholder may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the Company. If the number of shareholders exceeds twenty-five, the supervision of the Com-

pany shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be a shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of the shareholders

following appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of the shareholders.

Where the thresholds of article 35 of the law of 19 December 2002 on the register of commerce and companies and

the accounting and annual accounts of undertakings are met, the Company shall have its annual accounts audited by one
or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general meeting of the shareholders or the sole
shareholder (as the case may be) amongst the members of the "Institut des réviseurs d’entreprises".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide
the terms and conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of the shareholders may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be

distributed to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of the shareholders, the board of managers may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the
end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of the shareholders at the majority vote determined by the

Law, or the sole shareholder (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well
as the terms thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which will specify their powers and determine their
remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the shareholder(s)

proportionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in

these Articles.

Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31

day of December 2015.

Subscription and Payment

The 12,500 (twelve thousand five hundred) shares have been subscribed by City Property Luxembourg Group S.à r.l.,

prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of GBP 12,500.- (twelve thousand five hundred

British Pounds), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its in-corporation, have been estimated at about one thousand one hundred Euros (EUR
1,100,-).

Resolutions of the Sole Shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

161489

U X E M B O U R G

1) The following individuals are appointed managers for an unlimited period:
- Mr. Allen Stevens, born on 23 August 1943 in Michigan, U.S.A. with professional address at 49 West 45

street, 8

Floor, NY 10036 U.S.A., as class A manager of the Company;

- Mr. Jonathan Horowitz, born on 24 July 1962 in New York, U.S.A. with professional address at 49 West 45

street,

Floor, NY 10036 U.S.A., as class A manager of the Company;

- Mr. Robert Strietzel, born on 10 September 1975 in Schwerin, Germany with professional address at 46A, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, as class B manager of the Company;

- Mr. Michael Watrin, born on 17 September 1978 in Virton, Belgium with professional address at 46A, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, as class B manager of the Company;

2) The Company shall have its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the appearing party, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatrième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU

City Property Luxembourg Group S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du

Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-duché de
Luxembourg et en cours d’enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés,

Représentée par Esther COCCO, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé en date du 24 septembre 2014.

La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentant qu'il dresse comme suit les statuts

(les Statuts) d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associée de la société par la suite:

Art. 1

. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

«Midco City Holdings S.à r.l.» (la Société), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement
en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la
Loi).

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est la création, l’acquisition, la détention, le développement et la réalisation d'intérêts

de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme
que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription,
achat ou échange ou par tout autre moyen toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce
compris les obligations, certificats, certificats de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/ga-
ranties, instruments financiers émis par une entité privée ou publique quelle qu’elle soit. La Société peut également
participer dans la création, le développement et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir
dans l’acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et autres droits de propriété intellectuelle.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie

de placement privé, à l’émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et à toutes autre sociétés.

Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La

Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

161490

U X E M B O U R G

La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles, toutes transactions

immobilières ou mobilières, et toutes autres transactions aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune du Luxembourg, Grand-duché de Luxem-

bourg.

Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à GBP 12.500,- (douze mille cinq cents Livres Sterling), représenté par 12.500

(douze mille cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de GBP 1,- (une Livre Sterling) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales. Un tel rachat ne pourra être décidé que par une

résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des associés représentant la totalité du capital souscrit de la
Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l’assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l’associé unique qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l’associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B
ou par la signature conjointe, ou la seule signature de toute(s) personne(s) à qui ce pouvoir de signature aurait été délégué
par le conseil de gérance dans les limites de cette délégation.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (sil y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.

161491

U X E M B O U R G

Convocation peut être adressée à chaque gérant par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de communi-

cation approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l’exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant 10% du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises que par une assemblée

générale extraordinaire de(s) associé(s) représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale de(s) associé(s) se réunira annuellement pour l’appro-

bation des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l’exercice social, au siège de la Société ou en
tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels

qui contiendront l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l’article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre du commerce et des

sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises seront atteints, la Société pourra confier le

161492

U X E M B O U R G

contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée générale des
associés ou le cas échéant par l’associé unique, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par

résolution de l’assemblée générale des associés ou le cas échéant de l’associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l’affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l’article seize des Statuts, et sous réserve dune appro-

bation préalable ou ratification de l’assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l’associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels

les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.

Souscription et Libération

City Property Luxembourg Group S.à r.l., prénommée, a souscrit 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales.
Toutes les parts sociales souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de GBP 12,500.-

(douze mille cinq cents Livres Sterling) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cent Euros (EUR 1.100,-).

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Ont été nommé Gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Allen Stevens, né le 23 août 1943 à Michigan, Etats-Unis d’Amérique, avec adresse professionnelle à 49 West 45

street, 8

étage, NY 10036 Etats-Unis d’Amérique, en tant que gérant de classe A de la Société;

- M. Jonathan Horowitz, né le 24 juillet 1962 à New-York, Etats-Unis d’Amérique, résidant à 49 West 45

street, 8

étage, NY 10036 Etats-Unis d’Amérique; en tant que gérant de classe A de la Société;

- M. Robert Strietzel, né le 10 septembre 1975 à Schwerin, Allemagne, avec adresse professionnelle à L-1855 Luxem-

bourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de classe B de la Société; et

- M. Michael Watrin, né le 17 septembre 1978 à Virton, Belgique, avec adresse professionnelle à L-1855 Luxembourg,

46A, Avenue J.F. Kennedy, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de classe B de la Société.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy.

161493

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. COCO, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 26 septembre 2014. Relation: DIE/2014/12112. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur

(signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 09 octobre 2014.

Référence de publication: 2014158156/424.
(140179171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Coveris S.A., Société Anonyme,

(anc. Coveris Group S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 179.226.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 17 juin 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 17 juillet 2014.

Référence de publication: 2014160252/11.
(140182393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

Bema Beheer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 190.943.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

M. Leonardus Louisius Marcus Berben, né le 25 avril 1946 à Meijel (Pays-Bas), demeurant à Via Sacro Monte 35,

CH-6614 Brissago, Suisse (l’Associé Unique);

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Le comparant est l’actionnaire unique de Bema Beheer, une société anonyme (naamloze vennootschap) établie et

existante selon le droit belge, ayant son siège social à Diestersteenweg 448, B-3680 Maaseik, Belgique et enregistrée
auprès du Registre du Commerce d’Anvers sous le numéro 0463.609.916 (la Société);

II. que suite à une assemblée générale tenue ce jour par devant Maître Frank Goddeeris, notaire associé de résidence

à Houthalen-Helchteren, en Belgique, (l’Acte Belge) il a été décidé de transférer le siège social, l’établissement principal,
l’administration centrale et le siège de gestion de la Société de Belgique à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,
avec effet à la date des présentes sans dissolution de la Société mais au contraire avec pleine continuation de sa person-
nalité morale et juridique. Toutes les formalités requises selon les lois belges afin de donner effet à cette décision ont été
dûment accomplies;

III. qu'il ressort d’un bilan intérimaire de la Société daté du 31 juillet 2014 (le Bilan) que les actifs nets de la Société

correspondent au moins à la valeur du capital social qui est de 3.743.192,22 euros.

IV. que le capital social est représenté par 15.100 actions sans désignation de valeur nominale.
V. Après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, une copie du Bilan et de l’Acte

Belge précité resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement;

IV. Ceci étant exposé, l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

161494

U X E M B O U R G

Première résolution

L’Associé Unique décide de confirmer, en conformité avec l’Acte Belge, le transfert de la Société et par la présente

transfère avec effet du 29 septembre 2014 (i) le siège social de la Société et (ii) le lieu de gestion quotidienne effective,
le siège de l’administration centrale et le siège central de gestion et de contrôle de la Société du Diestersteenweg 448,
B-3680 Maaseik, Belgique au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec
pour effet de ne pas créer une nouvelle entité juridique, de ne pas porter préjudice ou d’affecter la continuité de la
personnalité juridique de la Société qui restera une seule et même personne morale et en conséquence se maintiendra
comme si elle avait été constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg.

Pour autant que de besoin, il est précisé que le prédit transfert de siège social et du siège central de gestion et de

contrôle de la Société prend effet au moment de la signature du présent acte et que dès lors la continuation de la
personnalité juridique de la Société au Luxembourg est effective dès à présent.

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide, en conformité avec l’Acte Belge, avec effet immédiat, que la Société migre au Grand-Duché

de Luxembourg sous la forme juridique luxembourgeoise d’une société à responsabilité limitée, sous le nom de «Bema
Beheer S.à r.l.».

Troisième résolution

L’Associé Unique confirme la description et la teneur des actifs et passifs de la Société, tel qu’il résulte du Bilan.
En conséquence, l’Associé Unique décide de maintenir le capital social de la Société suite à la migration, à EUR

3.743.192,22 (trois millions sept cent quarante trois mille cent quatre-vingt-douze euros et vingt-deux centimes) repré-
senté par quinze mille cent (15.100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Quatrième résolution

L’Associé Unique décide, avec effet immédiat, de modifier et de reformuler les statuts de la Société, et par voie de

conséquence d’exclure les statuts existants de la Société, lesquels auront dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Bema Beheer S.à r.l. qui est régie par

les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire
mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou

entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(notamment par exemple, ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune par

simple décision du conseil de gérance ou par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires, suivant les exigences
des dispositions alors applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et succursales, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société s’élève à EUR 3.743.192,22 (trois millions sept cent quarante trois mille cent

quatre-vingt-douze euros et vingt-deux centimes) représenté par quinze mille cent (15.100) parts sociales sans désignation
de valeur nominale.

161495

U X E M B O U R G

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, conformément à l’Article 14 des Statuts.

Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d’une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu’à ce qu’un seul
propriétaire soit désigné.

Art. 8. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l’article 189 de la Loi.

Art. 9. La Société n’est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé d’au moins trois

(3) gérants divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement “Gérants de Catégorie A” et “Gérants de Catégorie
B”. Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout
moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social.

La Société peut être administrée par un gérant unique (le Gérant Unique) qui assume alors tous les droits, devoirs et

obligations du Conseil de Gérance.

Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en

toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social de la Société,
sous réserve qu’aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un

Gérant de Catégorie B.

Toutefois, pour des actes d’administration dans le cadre de la gestion journalière ayant une envergure financière

inférieure à dix mille euros (< EUR 10.000,-), la Société est valablement engagée par la signature d’un seul gérant de
Catégorie B. Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,
gérants ou non, associés ou non.

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou

mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la durée
de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,

de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en
cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l’avis de convocation de la réunion du Conseil
de Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Un gérant de n’importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de n’importe

quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n’importe quelle catégorie.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations et avec au moins la présence d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie
B; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu’à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif
d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B.

Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des gérants

au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.

161496

U X E M B O U R G

Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.

Le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par

le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en
réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être

adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pre-
scriptions de la Loi.

Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de

l’Article 17.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

Cinquième résolution

L’Associé Unique décide de nommer les personnes suivantes, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée,

comme nouveaux gérants de la Société:

Gérant de Catégorie A:

- M. Leonardus Louisius Marcus Berben, préqualifié,

Gérants de Catégorie B:

- M. Johannes Andries van den Berg, né le 28 décembre 1979 - à Pijnacker (Pays-Bas), résidant professionnellement à

124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg; et

- Mme. Corinne Muller, née le 15 octobre 1976- à Séoul (Corée du Sud), résidant professionnellement à 124, Boulevard

de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

Sixième résolution

L’Associé Unique confirme que la Société, sans limitation ou exception, reste propriétaire de tous ses actifs et reste

débiteur de tout son passif et ses engagements, malgré la migration de son siège social, de son siège de gestion quotidienne
effective, de son siège d’administration centrale et de son siège central de gestion et de contrôle au Grand-Duché de
Luxembourg.

161497

U X E M B O U R G

Déclaration

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état et demeure, le

comparant a signé avec Nous notaire, le présent acte Signé: Berben, Kesseler.

Enregistré à ESCH/ALZETTE A.C., le 1

octobre 2014. Relation:EAC/2014/13203. Reçu soixante-quinze (75,00 €).

Le Receveur ff. (signé): Monique Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2014159526/200.
(140181623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Abbott Bulgaria Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 190.811.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fifteenth day of September.
Before Maître Francis Kesseler, notary public established in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersi-

gned.

Appears:

Abbott Investments Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg "société à responsabilité limitée", having its registered office

at 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 144.635,

hereby duly represented by Mrs. Sophie HENRYON, private employee, with professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private
seal.

The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the “Articles”) of a "société à responsabilité limitée" which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed

by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended in particular, by the laws of 18 September 1933 and of 28
December 1992 on "sociétés à responsabilité limitée" (the “Commercial Companies Law”).

Art. 2. The Company’s name is Abbott Bulgaria Luxembourg S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,

Luxembourg or foreign companies or enterprises;

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights, patents and licenses, and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same

group of companies than the Company (the “Affiliates”) any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);

(6) Incidentally, to provide to any third-party any service or assistance, whether administrative, operational, commer-

cial, scientific, or industrial in nature;

(7) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and
(8) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

161498

U X E M B O U R G

Art. 4. The Company has its registered office in the city of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the city of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances; such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Share

Art. 8. The Company's share capital is set at USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars), represented by 20

(twenty) shares with a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States Dollars) each.

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and by one or several category B
manager(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and their remune-

ration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes cast, or
of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken
at the same majority conditions.

The office of a manager shall be vacated if:

161499

U X E M B O U R G

- he resigns his office by notice to the Company, or
- he ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a manager,

- he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally.
At any time and ad nutum, the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object, provided that
the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by joint signature of at least three (3) managers, including at least 1 (one) category A

manager and 1 (one) category B manager.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or of the sole manager (as the case may be), will determine the powers, duties and remune-

ration (if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their
agency.

Art. 13. The decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting

vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
need not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
All meetings of the board of managers shall be held in principle in Luxembourg.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall attend the meeting in Luxembourg.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg

if the call is initiated from Luxembourg.

The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

including at least one category A manager and two category B managers.

Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating at the meeting or duly

represented thereto provided that at least one category A manager and one category B manager approved these reso-
lutions.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or any two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or one category
A manager and one category B manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a

managers’ meeting duly convened and held.

161500

U X E M B O U R G

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in multiple copies of an identical

resolution and such resolution shall be effective on the date the last manager signs the resolution.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.

If the shareholders’ number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, failing which by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1

January and closes on 31

December.

Art. 18. Each year, as of 31

December, the board of managers, will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward
the Company.

At the same time the board of managers, will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the fifteen days

preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to

one or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

161501

U X E M B O U R G

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies

Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (“réviseurs
d’entreprises agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be)
amongst the qualified auditors (“réviseurs d’entreprises agréés”) registered in the Financial Sector Supervisory Commis-
sion (“Commission de Surveillance du Secteur Financier”)’s public register.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers, may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers,
and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available
reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the
Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2015.

Subscription - Payment

The appearing party hereby declares to subscribe to all the 20 (twenty) shares issued by the Company.
All the shares have been fully paid up in cash to that the amount of USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars)

is now available to the Company.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about EUR 1,300.-

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the company, representing the entirety

of the subscribed capital, passed the following resolutions:

161502

U X E M B O U R G

1) Are appointed as managers:

- Ms. Anita Bakker, born on 2 May 1975 in Illinois (United States of America), with professional address at 26, Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, manager of category A;

- Mr. Thomas C. Freyman, born on 8 September 1954 in Illinois (United States of America), residing at 912 Lake Street,

Libertyville, Illinois 60048, USA, manager of category A;

- Ms. Tara R. Kaesebier, born on 23 March 1973 in Indiana (United States of America) residing at 319 W. Congressional

Ct., Vernon Hills, Illinois 60061, manager of category A;

- Mr. Richard Brekelmans, born on 12 September 1960 in Amsterdam (the Netherlands), with professional address at

6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, manager of category B; and

- Mr. Johan Dejans, born on 17 November 1966 in Aarschot (Belgium), with professional address at 6 rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, manager of category B.

The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12, the Company shall be bound by joint signature of at least three (3) managers, including at least

1 (one) category A manager and 1 (one) category B manager.

2) The Company shall have its registered office at 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le quinzième jour de septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

Abbott Investments Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Luxembourg,

ayant son siège social sis au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144.635,

ici représentée par Mme Sophie Henryon, employée privée, avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de l’enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser les statuts suivants (les

«Statuts») d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer.

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par les lois du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992
sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la Société est: Abbott Bulgaria Luxembourg S.à r.l.

Art. 3. L'objet de la Société est:
1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation

et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile,

3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur, les vendre ou les céder en tout ou en partie,

pour la contrepartie que la Société jugera adaptée et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
5) D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou

toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Sociétés Affiliées»), tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties (dans ce dernier cas, même en faveur d'un prêteur tiers des Sociétés Affiliées);

161503

U X E M B O U R G

6) De manière accessoire, de fournir à tout tiers quelconque service ou assistance, que ce soit administratif, opéra-

tionnel, commercial, scientifique ou industriel, en nature;

7) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute

somme empruntée; et

8) De manière générale de faire toute sorte d'activité qui pourrait apparaître à la société comme étant accessoire ou

de nature à faciliter la réalisation des objets ci-dessus ou l’un d'entre eux.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou du gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés ou de l’associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille
mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l’associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 20.000 USD (vingt mille Dollars Américains) représenté par 20 (vingt) parts sociales

d'une valeur nominale de 1.000 USD (mille Dollars Américains) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l’assemblée générale

extraordinaire des associés ou de l’associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne pourront être cédées entre vifs à des non-associés sauf à ce que des associés représentant au

moins les trois-quarts du capital social n’y aient consentis en assemblée générale.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé au moyen d'une résolution de l’assemblée générale extraordinaire des associés ou de l’associé

unique (selon le cas) adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts, sous condition de proposer
ce rachat à chaque associé de même classe en proportion de leur pourcentage de participation dans le capital social ou
dans la classe de parts sociales concernée représenté par leur parts.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements
effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves
en application de la Loi ou des Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

161504

U X E M B O U R G

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérant
(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désignés en tant que gérant(s) de catégorie A ou gérant(s) de catégorie B et leur

rémunération est fixée par résolution de l’assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par
décision de l’associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans
les mêmes conditions de majorité.

Le poste de gérant deviendra vacant si:
- Il notifie sa démission à la Société;
- Sa fonction de gérant cesse en vertu d'une disposition de la Loi ou s'il lui est défendu ou s'il est devenu incapable de

par la Loi d'être gérant;

- Il tombe en faillite ou passe de manière général un arrangement ou concordat avec ses créanciers, ou
Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqué(s) et remplacé(s) à tout moment et ad nutum, par une résolution de l’as-

semblée générale des associés ou par une décision de l’associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou l’associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance aura tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et

de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec l’objet social dans la mesure où les termes de ces
Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la signature conjointe d'au moins trois (3) gérants, incluant au moins 1 (un) gérant de

catégorie A et 1 (un) gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs et devoirs et la rémunération (s'il y a

lieu) de ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, aura voix prépondérante.

Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de
gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un secrétaire,
lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du
conseil de gérance ou de l’exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Toutes les réunions du conseil de gérance doivent être tenues en principe à Luxembourg.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de
la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l’heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Aucune convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l’heure et au lieu

précisé précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication approprié permettant à l’ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de com-
muniquer à un même moment, à condition qu'une majorité des gérants participent à la réunion à Luxembourg.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Si une résolution est prise par voie de conférence téléphonique, la décision est considérée comme avoir été prise au

Luxembourg si la conférence téléphonique est initiée de Luxembourg.

161505

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et acter uniquement si une majorité de ses membres est présente

ou représentée incluant au moins un gérant de catégorie A et deux gérants de catégorie B.

Les délibérations du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants participant à la réunion ou représentés

incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par

deux quelconques gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par un gérant
de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance dûment convoqué et tenu.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs copies d'une

résolution identique et cette résolution sera effective à la date ou le dernier gérant signera cette résolution.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Tout gérant n'assume, en raison de ses fonctions, aucune responsabilité personnelle en ce qui concerne les

engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société. En tant que mandataire de la société, il est un simple agent
autorisé et n’est responsable que pour l’exécution de son mandat.

Assemblée Générale des Associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier
exercice social. Toute autre assemblée générale des associés se tient au Grand-Duché du Luxembourg à l’heure et au
jour fixé dans la convocation à l’assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l’assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l’assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de l’année suivante.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que les dettes
des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la Société.

161506

U X E M B O U R G

Dans le même temps, le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée

générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze

jours précédant l’assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la Société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle

des associés suivant leur nomination relative à l’approbation des comptes annuels.

A l’expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de l’assemblée générale annuelle suivante relative à l’approbation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l’article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés, comptabilité

et comptes annuels des entreprises seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs
réviseur(s) d'entreprises agréé désigné(s) par résolution de l’assemblée générale des associés ou par l’associé unique
(selon le cas) parmi les membres de l’Institut des réviseurs d'entreprise agréés.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être

nommés par résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil d’un dixième.

L’assemblée générale des associés, à la majorité prévue par la Loi ou l’associé unique (selon le cas) peuvent décider à

tout moment qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes
au pro rata de leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l’article précédent, l’assemblée générale des associés de la Société ou l’associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance, décider de payer des acomptes sur dividendes en cours
d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance, duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, statuant sous les conditions requises pour la modification des statuts

peuvent décider la dissolution anticipée de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l’approbation d'au moins la moitié des associés représentant les trois

quarts du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique ou morale et déterminer les
mesures de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2015.

Souscription - Paiement

La partie comparante déclare par la présente souscrire aux 20 (vingt) parts sociales émises par la Société.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que le montant de 20.000 USD (vingt

mille Dollars Américains) est désormais à la disposition de la Société.

161507

U X E M B O U R G

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.300 euros.

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, exerçant

les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants:

- Mme Anita Bakker, demeurant professionnellement au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, gérant de catégorie A;

- M. Thomas C. Freyman, résidant à 912 Lake Street, Libertyville, Illinois, 60048, USA, gérant de catégorie A;
- Mme Tara R. Kaesebier, résidant à 319W. Congressional Ct., Vernon Hills, Illinois, 60061 USA, gérant de catégorie

- M. Richard Brekelmans, demeurant professionnellement à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché

du Luxembourg, gérant de catégorie B; et

- M. Johan Dejans, demeurant professionnellement à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché du

Luxembourg, gérant de catégorie B.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l’article 12 de ses statuts, «La Société sera engagée par la signature conjointe d'au moins trois (3)

gérants, incluant au moins 1 (un) gérant de catégorie A et 1 (un) gérant de catégorie B».

2) Le siège social de la Société est établi au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, il a signé avec nous notaire le

présent acte.

Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 17 septembre 2014. Relation: EAC/2014/12465. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014157763/563.
(140179323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Berg Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 190.796.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eighth day of the month of August.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Berg Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, having a
share capital of twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500) and in the process of being registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés,

represented by Me Flora Siegert, lawyer, professionally residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated on August

, 2014, which shall be registered together with the present deed.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of incorporation of a limited liability company Berg Investment S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby
established as follows:

161508

U X E M B O U R G

Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Berg Investment S.à r.l.” (the

“Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Object. The object of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of real estate,

properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise or
undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participa-
tions and assets.

The Company may further give guarantees, grant security interests, grant loans or otherwise assist the companies in

which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may also acquire loans including at a discount, originate loans and lend funds under any form, advance

money or give credit on any terms including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from
the issue of any equity or debt securities of any kind to any person or entity as it deems fit in relation to any real estate
enterprise or undertaking. The Company may enter into swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock
lending and similar transactions, and, without prejudice to the generality of the foregoing, employ any techniques and
instruments in connection with its real estate activities. The Company may also enter into any guarantees, contracts of
indemnities, security interests and any other equivalent agreements in order to receive the benefit of any guarantee and/
or security interest granted in the context of such real estate activities. The Company may undertake any roles necessary
in connection with such lending activity including, without limitation, the role of arranger, lead manager, facility agent,
security agent, documentation agent. The Company shall not undertake such real estate lending or real estate loan
acquisition activities in a way that would require it to be regulated pursuant to the Luxembourg act dated 5 April 1993
on the financial sector, as amended or any future act or regulation amending or replacing such act.

The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly

in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-

nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.

Duration. The Company is established for an unlimited period.

Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It

may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500)

represented by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amend-
ment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution
of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the share

transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five per cent (75%)
of the Company's share capital.

Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who do not need to be share-

holders.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.

161509

U X E M B O U R G

The sole manager or as the case may be, the board of managers, is vested with the broadest powers to manage the

business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of association to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or as the case may be, the board of managers.

Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be, the board of managers, has the most extensive powers

to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to
the Company and not reserved by law or these articles of association to the general meeting of shareholders.

The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-

holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be reelected but their appointment may also be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also at any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the
holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting
in person. Managers may be represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number
of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman of that meeting or, in its absence,

by any two managers. Copies or excerpts of such minutes shall be signed by the chairman of that meeting or by any two
managers.

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of anyone of the managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of
any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only
one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers.

Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents

of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

161510

U X E M B O U R G

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.

Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to

the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Shareholder meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by

Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be allowed to

become a shareholder of the Company.

Accounting Year. The accounting year begins on 1

January of each year and ends on 31

December of the same

year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31

December

2014.

Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the manager or,

as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases

to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who

may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall exist as

a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10

August 1915 on commercial companies; in

this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the relevant

legislation.

Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paidup the following shares:

161511

U X E M B O U R G

Subscriber

Number

of shares

Subscription

price (EUR)

Berg Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 12,500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 12,500

Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.

Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (EUR 1,400.-).

Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
2. The following person is appointed manager of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company with such signature powers as set forth in the articles of association of the Company:

- BRE/Management 7 S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at

2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in
Luxembourg under number B 180.304.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
The document having been read to the appearing party, who requested that the deed should be documented in English,

the said appearing party signed the present original deed together with the notary, having personal knowledge of the
English language. The present deed, worded in English, is followed by a translation into German. In case of divergences
between the English and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing party, known to the notary by its name, first name, civil status and

residence, the said appearing party signed together with the notary the present deed.

Folgt die Deutsche Übersetzung des Vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendvierzehn, am achten Tag des Monats August,
Vor dem unterzeichnenden Notar Maître Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg,

ist erschienen,

Berg Holding S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) luxemburgischen

Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, deren Gesellschaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro
(EUR 12.500) beträgt, und die dabei ist, im Registre de commerce et des sociétés in Luxemburg eingetragen zu werden,

hier vertreten durch Me Flora Siegert, Rechtsanwältin, beruflich wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschrift-

lichen Vollmacht, ausgestellt am 8.August 2014, welche vorliegender Urkunde beigefügt ist um mit dieser bei der
Registrierungsbehörde eingereicht zu werden.

Die erschienene Partei hat in ihrer vorgenannten Eigenschaft den unterzeichnenden Notar ersucht, die Gründungs-

satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) "Berg Investment S.à r.l." wie folgt
zu beurkunden.

Art. 1. Gesellschaftsname. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem Namen

"Berg Investment S.à r.l." (die "Gesellschaft") wird hiermit von der erschienenen Partei und allen Personen, die gegebe-
nenfalls zukünftig als Gesellschafter eintreten, gegründet. Die Gesellschaft wird durch vorliegende Satzung und durch die
entsprechende luxemburgische Gesetzgebung geregelt.

Art. 2. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen in jeder beliebigen Form an in-

und ausländischen Gesellschaften sowie jede andere Form von Investitionen, sowie den Erwerb durch Kauf, Zeichnung
oder andere Art und Weise wie Übertragung durch Verkauf oder Tausch von Finanzinstrumenten jeder Art und die
Verwaltung, Aufsicht und Entwicklung ihres Portfolios.

Die Gesellschaft kann ebenfalls alle Transaktionen welche sich auf direkten oder indirekten Erwerb von Grundbesitz,

Eigentum, und Grundbesitzrechte in Luxemburg oder im Ausland oder auf den Erwerb von Beteiligungen an Unternehmen
welche im Besitz von Grundrechten sind oder von Unternehmensbeteiligungen jedweder Form beziehen, durchführen
sowie die Verwaltung, Aufsicht und Entwicklung dieser Beteiligungen und dieses Vermögen ausführen.

Die Gesellschaft kann Bürgschaften geben, Sicherheiten leisten, Darlehen ausgeben oder die Gesellschaften an denen

die Gesellschaft direkte oder indirekte Beteiligungen besitzt oder die zur Gruppe von Gesellschaften gehört, der die
Gesellschaft angehört, in jeder anderen Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann außerdem in jeder beliebigen Form Darlehen erwerben, auch mit Preisnachlass, Darlehen ver-

geben, Kapital verleihen, sowie Vorschüsse gewährleisten oder unter jeglichen Konditionen Kredite vergeben, einschließ-
lich und ohne Einschränkungen derer Kredite, in Bezug auf ein Immobilien-Unternehmen oder -Unterfangen, die sich von

161512

U X E M B O U R G

jeglichen Kreditaufnahmen der Gesellschaft oder von der Ausgabe von Kapital oder Schuldtitel jeglicher Art an alle Per-
sonen und Unternehmen, für die es für richtig empfunden wurde, ergeben. Die Gesellschaft kann Swaps, Futures,
Forwards, derivative Instrumente, Optionen, Rückkäufe, Wertpapierverleihe und ähnliche Transaktionen abschließen und
unbeschadet der Allgemeingültigkeit des Vorstehenden, jegliche Methode und Instrumente im Zusammenhang mit ihren
Immobiliengeschäften einsetzen. Die Gesellschaft kann auch jegliche Verträge über Garantien, Entschädigungen, Sicher-
heiten und alle weiteren äquivalente Verträge abschließen, so dass der Nutzen der, im Rahmen solcher Immobilienge-
schäfte vergebenen, Garantien und/oder Sicherheiten ihr zu Gute kommen kann. Die Gesellschaft kann im Rahmen solcher
Immobiliengeschäfte jegliche erforderliche Rolle übernehmen, einschließlich und ohne Einschränkungen der Rolle des
Arranger, lead Manager, Facility Agent, Security Agent, Documentation Agent. Die Gesellschaft wird die Tätigkeit der
Immobilienfinanzierung oder des Immobilienkrediterwerbs nicht in einer Weise ausüben, die eine Regulierung erfordern
würde gemäß der geänderten Fassung des Gesetzes des 5. Aprils 1993 bezüglich des Finanzsektors oder jeglichen zu-
künftigen Gesetzes oder Regulierungsmaßnahme, die dieses Gesetz abändern oder ersetzen sollte.

Die Gesellschaft kann alle geschäftlichen, technischen, finanziellen ebenso wie alle andere direkt oder indirekt ver-

bundenen Tätigkeiten welche die Erfüllung des Geschäftszwecks in den oben genannten Bereichen erleichtern, vorneh-
men.

Unter anderem wird die Gesellschaft allen Gesellschaften ihres Portfolios die für die Verwaltung, Entwicklung und

Aufsicht dieser Gesellschaften notwendigen Leistungen zur Verfügung stellen. Für diesen Zweck kann die Gesellschaft die
Unterstützung anderer Berater beanspruchen und auf solche zurückgreifen.

Art. 3. Geschäftsdauer. Die Gesellschaft ist auf unbegrenzte Dauer gegründet.

Art. 4. Gesellschaftssitz. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg. Dieser kann,

durch Beschluss einer außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter die sich, in der für die Abänderung der
Satzung vorgesehenen Art und Weise beraten, an jeden Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

Der eingetragene Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss des Geschäftsführers, beziehungsweise durch die Ge-

schäftsführung innerhalb der Gemeinde verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Geschäfts- und Zweigstellen in Luxemburg und im Ausland errichten.
Sollte der Geschäftsführer, oder im Falle einer Geschäftsführung die Geschäftsführung, feststellen, dass außerordent-

liche politische, wirtschaftliche oder soziale Ereignisse eingetreten sind oder unmittelbar bevorstehen welche die
normalen Tätigkeiten der Gesellschaft an ihrem eingetragenen Sitz oder die problemlose Kommunikation zwischen die-
sem Sitz und Personen im Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zum
vollständigen Ende solcher ungewöhnlichen Umstände ins Ausland verlegt werden; derartige vorläufige Maßnahmen haben
keine Auswirkung auf die staatliche Zugehörigkeit der Gesellschaft, die unbeschadet einer solchen vorübergehenden
Sitzverlegung eine luxemburgische Gesellschaft bleibt. Solche vorübergehenden Maßnahmen werden vom Geschäftsführer
oder, im Falle einer Geschäftsführung, von der Geschäftsführung vorgenommen und jeglichen betroffenen Personen mit-
geteilt.

Art. 5. Gesellschaftskapital. Das ausgegebene Gesellschaftskapital der Gesellschaft beläuft sich auf zwölftausendfünf-

hundert Euro (EUR 12.500), eingeteilt in fünf hundert (500) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je fünfund-
zwanzig Euro (EUR 25).

Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter in der für die Abänderung der

Satzung vorgesehenen Art und Weise erhöht oder verringert werden und die Gesellschaft kann seine anderen Gesell-
schaftsanteile durch Beschluss der Gesellschafter zurückkaufen.

Verfügbare Anteilsprämien können verteilt werden.

Art. 6. Übertragung der Anteile. Die Anteile sind unter den Gesellschaftern frei übertragbar. Soweit es das Gesetz

nicht anders bestimmt, bedarf die Übertragung von Anteilen auf Dritte der Einwilligung von Gesellschaftern, welche
zusammen mindestens fünfundsiebzig Prozent (75%) des Gesellschaftskapitals halten.

Art. 7. Geschäftsführung. Die Geschäftsführung der Gesellschaft erfolgt durch einen oder mehrere Geschäftsführer

die keine Gesellschafter sein müssen.

Im Falle mehrerer Geschäftsführer bilden diese die Geschäftsführung.
Der alleinige Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung ist mit den weitestreichenden Befugnissen aus-

gestattet, das Geschäft der Gesellschaft zu verwalten und ist dazu befugt, jede Handlungen und Tätigkeiten, die mit dem
Gegenstand der Gesellschaft im Einklang stehen, zu genehmigen und/oder auszuführen. Sämtliche Befugnisse, die nicht
ausdrücklich per Gesetz oder durch die vorliegende Satzung den Gesellschaftern vorbehalten sind, fallen in den Zustän-
digkeitsbereich des Geschäftsführers beziehungsweise der Geschäftsführung.

Gegenüber Dritten hat der Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung die weitestreichenden Befugnisse

um in allen Umständen, im Namen und Auftrag der Gesellschaft zu handeln und in jeden Umständen, jeden Akt und jede
Handlung, welche nicht durch die vorliegende Satzung oder durch die entsprechende luxemburgische Gesetzgebung im
Kompetenzbereich der Gesellschafterversammlung liegt, im Auftrag der Gesellschaft vorzunehmen, zu erlauben und gut-
zuheißen.

161513

U X E M B O U R G

Die Geschäftsführer werden durch mehrheitlichen Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter gewählt und

abberufen, welche ihre Befugnisse und die Amtsdauer beschließt. Wenn keine Frist gesetzt wird, dann sind die Geschäfts-
führer auf unbestimmte Zeit ernannt. Die Geschäftsführer können wiedergewählt werden, jedoch kann ihre Ernennung
zu jeder Zeit mit oder ohne Grund (ad nutum) widerrufen werden.

Jeder Geschäftsführer kann an jeder Sitzung der Geschäftsführung teilnehmen mittels Telefonkonferenz oder anderen

zur Verfügung stehenden Kommunikationsmitteln insofern gewährleistet ist, dass alle an der Sitzung teilnehmenden Per-
sonen sich hören und miteinander kommunizieren können. Eine Sitzung kann jederzeit mittels einer Telefonkonferenz
oder ähnlichen Kommunikationsmitteln abgehalten werden. Die Teilnahme oder das Abhalten einer Sitzung mit Hilfe
dieser Mittel entspricht einer persönlichen Teilnahme an der betroffenen Sitzung. Die Geschäftsführer können sich in den
Sitzungen ohne Einschränkung der Anzahl der Vollmachten durch einen anderen Geschäftsführer, der hierzu bevoll-
mächtigt ist, vertreten lassen.

Die Geschäftsführer sind mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor Beginn einer Sitzung der Geschäftsführung

mittels schriftlicher Einberufung, zu benachrichtigen, außer in Notfällen, in welchem Fall die Art und die Gründe dieser
Umstände in der Einberufung erläutert werden müssen. Auf das Recht auf die oben beschriebene Weise einberufen zu
werden kann jeder Geschäftsführer durch schriftliche Zustimmung per Telegramm, Telekopie, Email, Telefax oder per
ähnlichem Kommunikationsmittel verzichten. Spezifische Einberufungen sind nicht notwendig für Sitzungen, welche vorher
zu einem durch Geschäftsführungsbeschluss genehmigten Zeitplan und zu vorgesehenen Zeiten und an vorbestimmten
Orten abgehalten werden.

Entscheidungen der Geschäftsführung werden durch die Mehrheit der Geschäftsführer der Gesellschaft gefasst.
Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden der Sitzung oder, in seiner Abwesenheit,

von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Protokolle werden vom Vorsitzenden oder von
zwei Geschäftsführern unterzeichnet.

Schriftliche Beschlüsse der Geschäftsführung können, aus einem einzigen oder mehreren einzelnen Dokumenten, gültig

abgeschlossen werden, wenn sie von allen Mitgliedern der Geschäftsführung schriftlich, per Telegramm, Telefax oder per
ähnlichem Kommunikationsmittel genehmigt wurden. Die verschiedenen Dokumente gleichen Inhalts bilden zusammen
einen gültigen schriftlichen Beschluss. Beschlüsse der Geschäftsführung, einschließlich schriftliche Beschlüsse, können von
einem einzelnen Geschäftsführer beweiskräftig beglaubigt und ein Auszug davon beweiskräftig unterschrieben werden.

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers oder durch die Unterschrift eines einzel-

nen Geschäftsführers im Falle einer Geschäftsführung gebunden. Die Gesellschaft ist in jedem Fall wirksam durch die
Unterschrift einer oder mehrerer hierzu durch den alleinigen Geschäftsführer, beziehungsweise durch die Geschäftsfüh-
rung oder einer der Geschäftsführer, bevollmächtigten Personen, gebunden.

Art. 8. Haftung der Geschäftsführung. Die Geschäftsführer sind für Verschuldung der Gesellschaft nicht persönlich

haftbar. Als Vertreter der Gesellschaft sind sie jedoch für die Ausführung ihrer Aufgaben und Pflichten verantwortlich.

Vorbehaltlich den unten aufgeführten Ausnahmen und Beschränkungen, wird jede Person, die ein Geschäftsführer oder

leitender Angestellter der Gesellschaft ist oder war, von der Gesellschaft in vollem, gesetzlich erlaubten, Umfang gegen
Verbindlichkeiten und gegen alle Ausgaben, welche üblicherweise entstanden sind oder von ihm gezahlt wurden in Ver-
bindung mit Klagen, Prozessen oder Verfahren in die er als Partei oder anderweitig eintritt aufgrund dessen, dass er ein
Geschäftsführer oder leitender Angestellter ist oder gewesen ist und die diesbezüglich gezahlten Beträge oder von durch
deren Beilegung entstandenen Beträge, schadlos gehalten werden. Die Begriffe „Klage“, „Streitsache“, „Prozess“ oder
„Verfahren“ finden auf alle anhängigen oder bevorstehenden Klagen, Streitsachen, Prozesse oder Verfahren Anwendung
(zivilrechtlich, strafrechtlich oder sonstige, einschließlich Rechtsmittel) Anwendung und die Begriffe „Verbindlichkeit“ und
„Ausgaben“ beinhalten ohne Beschränkung Anwaltskosten, Prozesskosten, Sicherheitsleistungen, gezahlte Beträge bei
Streitbeilegung und andere Verbindlichkeiten.

Einem Geschäftsführer oder leitendem Angestellten wird keine Schadloshaltung gewährt:
(i) gegen Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft oder ihrer Gesellschafter, aufgrund von vorsätzlich begangenen

unerlaubten Handlungen, Bösgläubigkeit, grober Fahrlässigkeit oder rücksichtsloser Missachtung der Aufgaben, die in
seiner Amtsführung enthalten sind;

(ii) im Zusammenhang mit jeglichen Verfahren bei welchen er wegen bösgläubigem und nicht im Interesse der Gesell-

schaft erfolgtem Handeln, verurteilt wurde; oder

(iii) im Falle einer Beilegung, es sei denn die Beilegung ist von einem Gericht unter zuständiger Gerichtsbarkeit oder

von der Geschäftsführung genehmigt worden.

Das Recht der Schadloshaltung, das hier vorgesehen ist, ist abtrennbar und berührt keine anderen Rechte auf die das

Verwaltungsratsmitglied oder der leitende Angestellte jetzt oder später ein Anrecht hat, und soll fortgeführt werden in
der Person, die aufgehört hat, ein Geschäftsführer oder leitender Angestellter zu sein und soll dem Vorteil der Erben,
Testamentsvollstreckern und Verwaltern einer solchen Person dienen. Nichts hierin Enthaltenes berührt die Rechte zur
Schadloshaltung, auf die Gesellschaftspersonal, eingeschlossen Geschäftsführer und leitende Angestellte, aufgrund von
Vertrag oder anderweitig durch Gesetz, Anspruch haben könnten.

Ausgaben in Verbindung mit Vorbereitung und Vertretung der Verteidigung einer Klage, Streitsache, Prozess oder

Verfahren beschrieben in diesem Artikel, soll von der Gesellschaft vor der endgültigen Verfügung darüber bei Zugang

161514

U X E M B O U R G

jeglicher Unternehmung seitens oder im Namen eines leitenden Angestellten oder Geschäftsführers vorgestreckt werden,
um den benannten Betrag zurückzuzahlen wenn es letztlich bestimmt ist, dass er keinen Anspruch auf Schadloshaltung
unter diesem Artikel hat.

Art. 9. Stimmrechte der Gesellschafter. Jeder Gesellschafter kann an kollektiven Entscheidungen teilnehmen.
Die Zahl seiner Stimmen entspricht der Zahl seiner Gesellschaftsanteile und der Gesellschafter kann bei jeder Ver-

sammlung durch eine spezielle Vollmacht vertreten werden.

Art. 10. Gesellschafterversammlungen. Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in der im luxemburgischen Gesell-

schaftsrecht vorgeschriebenen Form und mit der darin vorgesehenen Mehrheit, schriftlich (soweit dies gesetzlich möglich
ist) oder in Gesellschafterversammlungen, gefasst. Jede ordnungsgemäß konstituierte Gesellschafterversammlung der
Gesellschaft beziehungsweise jeder ordnungsgemäß schriftlicher Beschluss vertritt die Gesamtheit der Gesellschafter der
Gesellschaft.

Die Einberufung der Versammlungen durch den Geschäftsführer/die Geschäftsführung hat mindestens acht (8) Tage

vor der Versammlung mittels eingeschriebenen Briefes an die Gesellschafter an ihre im Anteilsregister der Gesellschaft
eingetragene Adresse, zu erfolgen. Wenn das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft vertreten ist, kann die Sitzung
ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

Werden Beschlüsse im Wege eines Zirkularbeschlusses der Gesellschafter gefasst, so wird der Inhalt des Beschlusses

mindestens acht (8) Tage bevor der Beschluss wirksam werden soll, an alle Gesellschafter an ihre im Anteilsregister
eingeschriebene Adresse mittels eingeschriebenen Briefs übersandt. Die Beschlüsse werden wirksam bei Zustimmung
der vom Gesetz vorgesehenen Mehrheiten für gemeinsame Entscheidungen (oder, unter der Voraussetzung der Befrie-
digung der Mehrheitsvoraussetzungen, am in dieser Entscheidung festgelegten Tag). Einstimmige Zirkularbeschlüsse
können jederzeit ohne vorherige Ankündigung getroffen werden.

Soweit gesetzlich nichts anderes vorgesehen ist, (i) werden die in den Gesellschafterversammlungen zu fassenden

Beschlüsse von den Gesellschaftern getroffen, welche mehr als die Hälfte des Geschäftskapitals vertreten. Wird eine
solche Mehrheit bei der ersten Gesellschafterversammlung nicht erreicht, werden die Gesellschafter per Einschreiben zu
einer zweiten Gesellschafterversammlung geladen und die Beschlüsse werden sodann aufgrund der Mehrheit der abge-
gebenen Stimmen gefasst, unbeschadet der Anzahl der vertretenen Geschäftsanteile. (ii) Die Satzung kann jedoch nur mit
Zustimmung (x) der Mehrheit der Gesellschafter, welche (y) zwei Drittel des Gesellschaftskapitals vertreten, abgeändert
werden und (iii) Entscheidungen, die Nationalität der Gesellschaft zu ändern, bedürfen der Zustimmung von Gesellschaf-
tern, die einhundert Prozent (100%) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Zu keiner Zeit soll die Gesellschaft mehr als dreißig (30) Gesellschafter haben. Zu keiner Zeit soll es einer natürlichen

Person gestattet sein, ein Gesellschafter der Gesellschaft zu werden.

Art. 11. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten (1.) Januar und endet am einunddreißigsten (31.) Dezember

eines jeden Jahres. Das erste Geschäftsjahr, welches am Tage der Gründung der Gesellschaft beginnt, wird am 31. De-
zember 2014 enden.

Art. 12. Jahresabschluss. Der alleinige Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung erstellt jedes Jahr die

Jahresabrechnung der Gesellschaft.

Jeder Gesellschafter kann die Jahresabrechnung am Sitz der Gesellschaft einsehen.

Art. 13. Gewinnverwendung. Fünf Prozent (5%) des jährlichen Nettogewinns der Gesellschaft werden der gesetzlich

vorgeschriebenen Rücklage zugeführt. Diese Rücklageeinzahlungspflicht besteht nicht mehr, sobald die gesetzliche Rück-
lage zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt.

Die Gesellschafter können auf der Grundlage eines von dem alleinigen Geschäftsführer, beziehungsweise der Ge-

schäftsführung angefertigten Zwischenabschlusses die Ausschüttung von Abschlagsdividenden beschließen, sofern dieser
Zwischenabschluss zeigt, dass ausreichend Gewinne und andere Reserven zur Ausschüttung zur Verfügung stehen, wobei
der auszuschüttende Betrag die seit dem Ende des vorhergehenden Geschäftsjahres erzielten Gewinne, für welches die
Jahresabschlüsse bereits bewilligt wurden, erhöht um die vorgetragenen Gewinne und ausschüttbaren Rücklagen, ver-
mindert um die vorgetragenen Verluste und die der gesetzlichen Rücklage zuzuführenden Beträge, nicht übersteigen darf.

Der Saldo kann nach Entscheidung der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.
Das Anteilsprämienkonto kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter ausgeschüttet

werden. Die Gesellschafterversammlung kann beschließen, jeden Betrag vom Anteilsprämienkonto auf die gesetzliche
Rücklage zu übertragen.

Art. 14. Auflösung. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft ernennen die Gesellschafter einen oder mehrere Liqui-

datoren, bei welchen es sich nicht um Gesellschafter handeln muss, zwecks der Durchführung der Auflösung und
bestimmen ihre Befugnisse und Vergütung.

Art. 15. Alleingesellschafter. Sofern nur ein Gesellschafter alle Geschäftsanteile der Gesellschaft hält, gilt Artikel 179

(2) des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften und die Artikel 200-1 und 200-2 finden u.a. Anwendung.

161515

U X E M B O U R G

Art. 16. Anwendbares Recht. Sämtliche nicht ausdrücklich durch diese Satzung geregelten Angelegenheiten richten

sich nach den entsprechenden Regelungen des anwendbaren Gesetzes.

Zeichnung und Zahlung

Nach dem die erschienene Partei die Gründungssatzung erstellt hat, hat sie das gesamte Gesellschaftskapital wie folgt

eingezahlt und gezeichnet:

Einzahler

Zahl der

Geschäftsanteile

Einzahlungspreis

(EUR)

Berg Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 12.500

Summe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 12.500

Ein Beleg für die vollständige Einzahlung der Geschäftsanteile wurde dem unterzeichneten Notar vorgelegt.

Kostenschätzung

Die Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund der vorlie-

genden Gesellschaftsgründung entstehen, werden auf ungefähr eintausendvierhundert Euro (EUR 1.400.-) geschätzt.

Ausserordentliche Beschlüsse des Gesellschafters

Unverzüglich nach der Gründung der Gesellschaft hat der Alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1. Sitz der Gesellschaft ist in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg.
2. Die folgende Person wird für einen unbeschränkten Zeitraum zum Geschäftsführer der Gesellschaft mit der in der

Satzung der Gesellschaft beschriebenen Unterschriftsbefugnis ernannt:

- BRE/Management 7 S.A., eine Aktiengesellschaft (société anonyme) luxemburgischen Rechts mit Sitz in 2-4, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg und eingetragen im Registre de Commerce et des Sociétés in Luxemburg unter der
Nummer B 180.304.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnende Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen der oben erschie-

nenen Partei, die vorliegende Urkunde in English abgefasst wird, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.

Auf Ersuchen derselben erschienenen Partei und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deut-

schen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die erschienene Partei die dem amtierenden Notar nach

Namen, Vornamen, Zivilstand und Wohnort bekannt, hat dieselbe zusammen mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: F. SIEBERT und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 août 2014. Relation: LAC/2014/38520. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 7. Oktober 2014.

Référence de publication: 2014157846/448.
(140179136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Anglo American Capital Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 164.341.

In the year two thousand fourteen, on the second day of September.
Before Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains.

There appeared:

ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED (the Sole Shareholder), a company incorporated un-

der the laws of England and Wales, having its registered office at 20, Carlton House Terrace, London SW1Y 5AN, United
Kingdom, registered with Companies House under number 5501205, acting through its Luxembourg branch «Branch
Office of Anglo American International Holdings Limited» with registered office at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B
164.770,

here represented by Mr Chris Oberhag, with professional address in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy under private seal given on September 2, 2014,
said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted therewith to the registration authorities.

161516

U X E M B O U R G

Such appearing party is the sole shareholder of ANGLO AMERICAN CAPITAL LUXEMBOURG (the Company) a

société à responsabilité limitée, having its registered office at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, incorporated by a notarial deed on 25 October 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 2894 of November 26th 2011, and registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register
under number B 164.341.

The articles of incorporation of the Company have been amended several times and most recently by a deed of the

undersigned notary dated June 27, 2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Sole Shareholder, represented as here above and representing the entire share capital of the Company, requests

the undersigned notary to record as follows its resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the issued share capital of the Company by an amount of sixty-nine thousand,

three hundred and forty-five United States Dollars (US$ 69,345) so as to raise it from its current amount of nine million
one hundred and twenty thousand, four hundred and seventeen United States Dollars (US$ 9,120,417) to the amount of
nine million one hundred and eighty-nine thousand, seven hundred and sixty-two United States Dollars (US$ 9,189,762),
by the issue of sixty-nine thousand, three hundred and forty-five (69,345) new preference Class B Shares in registered
form with a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each, together with the payment of a share premium of sixty-
nine million, two hundred and seventy-six thousand, four hundred and ten United States Dollars (USD 69,276,410).

Second resolution

Subscription - Liberation

All of the sixty-nine thousand, three hundred and forty-five (69,345) new preference Class B Shares have been sub-

scribed by the Sole Shareholder, represented as stated above, and fully paid up by payment in cash, so that an aggregate
amount of sixty-nine million, three hundred and forty-five thousand, seven hundred and fifty-five United States Dollars
(USD 69,345,755), out of which sixty-nine thousand, three hundred and forty-five United States Dollars (US$ 69,345)
have been allocated to the share capital of the Company and the remaining sixty-nine million, two hundred and seventy-
six thousand, four hundred and ten United States Dollars (USD 69,276,410) to the share premium account, is now freely
available to the Company, as has been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves consequently to modify the 1

paragraph and paragraph (b) of article 6.1 of the articles

of incorporation of the Company so that it now reads as follows:

" Art. 6. 1. Capital.
6.1 The Company’s issued capital is set at nine million one hundred and eighty-nine thousand, seven hundred and sixty-

two United States Dollars (US$ 9,189,762) represented by:

(a) two million seven hundred and fifty thousand (2,750,000) ordinary Class A Shares (the "Class A Shares") in regis-

tered form, each with a par value of one United States Dollar (USD 1.-), all fully subscribed and entirely paid up, each
Class A Share carrying an entitlement of a dividend from the Net Profits (the "Class A Dividend") in the amount of the
balance of the Net Profits after the payment of the Class B Dividend in the event that a Class A Dividend and a Class B
Dividend is recommended by the directors and determined by the shareholders in accordance with article 17.2 of these
articles of incorporation; and

(b) six million four hundred thirty-nine thousand seven hundred and sixty-two (6,439,762) preference Class B Shares

(the "Class B Shares") in registered form, each with a par value of one United States Dollar (USD 1,-), all fully subscribed
and entirely paid up, each Class B Share carrying an entitlement to a dividend of 0.01% of Net Profits (the "Class B
Dividend") in the event a Class A and Class B Dividend is recommended by the directors and determined by the share-
holders in accordance with article 17.2 of these articles of incorporation, such Class B Dividend to be paid in priority to
any payment of dividend to the holders of any other class of shares in the Company.”

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to grant a power of attorney to any representative of «Branch Office of Anglo American

International Holdings Limited» being registered at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 164.770, to do anything necessary
or incidental in relation to the preceding resolutions.

Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be six thousand five hundred euro (EUR 6,500).

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, in the office of the undersigned notary, on

the day named at the beginning of this document.

161517

U X E M B O U R G

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the proxyholder of the

above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the
same proxyholder and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le deux septembre.
Par devant Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED (l’Associé Unique), une société établie et régie sous

les lois d’Angleterre et du Pays de Galles, avec siège social au 20 Carlton House Terrace, Londres, SW1Y 5AN, Royaume-
Uni, enregistrée auprès du Companies House sous le numéro 5501205, agissant par sa branche luxembourgeoise «Branch
Office of Anglo American International Holdings Limited» avec siège social au 48, rue de Bragance à L-1255 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro
164.770,

ici représentée par Monsieur Chris Oberhag, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 2 septembre 2014,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante, ainsi que par le

notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.

La partie comparante est l’associé unique de ANGLO AMERICAN CAPITAL LUXEMBOURG (la Société), une société

à responsabilité limitée ayant son siège social au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, constituée suivant acte notarié
en date du 25 octobre 2011, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 164.341,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2894 en date du 26 novembre 2011, et dont les
statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 27 juin 2014,
en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant et représentant l’ensemble des parts sociales de la Société, prie

le notaire instrumentant d’acter ses résolutions comme suit:

Première résolution

L’Associé unique décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un montant de soixante-neuf mille

trois cent quarante-cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 69.345) pour le porter de son montant actuel de neuf
millions cent vingt mille quatre cent dix-sept dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 9.120.417) à un montant de neuf
millions cent quatre-vingt-neuf mille sept cent soixante-deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 9.189.762) par
l’émission de soixante-neuf mille trois cent quarante-cinq (69.345) nouvelles parts sociales préférentielles de classe B sous
forme nominative avec une valeur nominale d’un dollar des Etats-Unis d’Amérique (USD 1,-) chacune, ensemble avec le
paiement d’une prime d’émission de soixante-neuf millions deux cent soixante-seize mille quatre cent dix dollars des
Etats-Unis d’Amérique (USD 69.276.410).

Deuxième résolution

Souscription - Libération

Les soixante-neuf mille trois cent quarante-cinq (69.345) nouvelles parts sociales préférentielles de classe B ont toutes

été souscrites par l’Associé Unique représentée comme indiqué ci-dessus, et intégralement libérées par un versement
en numéraire de sorte que le montant total de soixante-neuf millions trois cent quarante-cinq mille sept cent cinquante-
cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 69.345.755), dont soixante-neuf mille trois cent quarante-cinq dollars des
Etats-Unis d’Amérique (USD 69.345) sont alloués au capital social de la Société et le solde de soixante-neuf millions deux
cent soixante-seize mille quatre cent dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 69.276.410) au compte prime d’émission,
est maintenant à la libre disposition de la Société, comme il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate ex-
pressément.

Troisième résolution

L’Associé Unique décide par conséquent de modifier le 1

paragraphe ainsi que le paragraphe (b) de l’article 6.1 des

statuts de la Société afin de lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Capital.
6.1 La Société a un capital émis de neuf millions cent quatre-vingt-neuf mille sept cent soixante-deux dollars des Etats-

Unis d’Amérique (USD 9.189.762) représenté par:

(a) deux millions sept cent cinquante mille (2.750.000) parts sociales ordinaires de Classe A (les «Parts Sociales de

Classe A») sous forme nominative ayant une valeur nominale d’un dollar des Etats-Unis d’Amérique (USD 1,-) chacune,
toutes entièrement souscrites et intégralement libérées, chaque Part Sociale de Classe A donnant droit à un dividende

161518

U X E M B O U R G

prélevé sur les Bénéfices Nets (le «Dividende de Classe A»), après le paiement du Dividende de Classe B dans l’éventualité
où un Dividende de Classe A et un Dividende de Classe B est recommandé par les gérants et déterminé par les associés
en conformité avec l’article 17.2 de ces statuts; et

(b) six millions quatre cent trente-neuf mille sept cent soixante-deux (6.439.762) parts sociales préférentielles de classe

B (les «Parts Sociales de Classe B») sous forme nominative ayant une valeur nominale d’un dollar des Etats-Unis d’Amé-
rique (USD 1,-) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées, chaque Part Sociale de Classe B donnant
droit à un dividende égal à 0.01% des Bénéfices Nets (le «Dividende de Classe B»), donnant droit à un dividende prélevé
sur les Bénéfices Nets dans l’éventualité où un Dividende de Classe A et un Dividende de Classe B est recommandé par
les gérants et déterminé par les associés en conformité avec l’article 17.2 de ces statuts, le Dividende de Classe B devant
être payé en priorité avant tout autre dividende versé aux détenteurs de parts sociales de toute autre classe de la Société.»

Quatrième résolution

L’associée unique décide de donner procuration à tout employé de la société «Branch Office of Anglo American

International Holdings Limited» avec siège social au 48, rue de Bragance à L-1255 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 164.770, aux fins
d’effectuer tout ce qui pourrait être nécessaire en relation avec les résolutions qui précèdent.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué à six mille cinq cents euros (EUR 6.500).

DONT ACTE, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le présent acte est établi en langue

anglaise, suivi d’une version française; à la requête du mandataire de la comparante, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a tous signé avec Nous, Notaire,

le présent acte.

Signé: C. Oberhag, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 4 septembre 2014. REM/2014/1881. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): L. SCHLINK.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 9 octobre 2014.

Référence de publication: 2014157820/158.
(140179404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Babcock & Wilcox Global Sales & Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 185.777.

L'an deux mille quatorze, le dix septembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

«B&W PGG Luxembourg Holdings», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à l'Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.689 (l'«Associée Unique»),

ici représentée par Monsieur Steven van Waas, juriste, demeurant professionnellement à Bertrange, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, à lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné qu'il prenne acte de ce qui

suit:

(i) Qu'elle est l'associée unique de «Babcock & Wilcox Global Sales & Services», une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
185.777, constituée par acte notarié de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 mars
2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1433 daté du 4 juin 2014, dont les statuts n'ont
pas été modifiés à ce jour (la «Société»).

(ii) Que l'Associée Unique a adopté les résolutions suivantes:

161519

U X E M B O U R G

Première résolution

Il est décidé de transférer le siège social de la Société du 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, à l'Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxem-
bourg, avec effet immédiat.

Deuxième résolution

En conséquence il est décidé de modifier les deux premières phrases de l'article 5 des statuts de la Société, tant dans

leur version anglaise que dans leur version française, pour leur donner la teneur suivante:

Version en langue anglaise

“ Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the municipality of Bertrange, Grand

Duchy of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the municipality by means of a resolution of the
sole manager, or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these Articles
or to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder, or in case
of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.”

Version en langue française

« Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en tout autre lieu de la commune par décision du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants,
par décision du conseil de gérance conformément aux Statuts ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par
résolution de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution de la majorité des associés représentant
plus de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom,

prénom, qualité et demeure, ce dernier a signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: S. VAN WAAS, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 12 septembre 2014. Relation: MER/2014/1890. Reçu soixante quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Beringen, le 18 septembre 2014.

Référence de publication: 2014145969/55.
(140166155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Ortex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4053 Esch-sur-Alzette, 30, rue des Charbons.

R.C.S. Luxembourg B 139.108.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014159924/10.
(140181851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Promo Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 65.716.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014159965/11.
(140181128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

161520

Document Outline

Abbott Bulgaria Luxembourg S.à r.l.

Anglo American Capital Luxembourg

Autorent Sàrl

Babcock & Wilcox Global Sales & Services

BayernInvest Luxembourg S.A.

Belval 09 Immo S.A.

Bema Beheer S.à r.l.

Berg Investment S.à r.l.

bpfBOUW M&G SPIF Investment S.à r.l.

Cape North S.A.

China Designer Outlet Mall S.A.

Cigales.com S.A.

Cityhold Propco 6 S.à r.l.

Cityhold Propco 7 S.à r.l.

Cityhold Propco 8 S.à r.l.

Cityhold Propco 9 S.à r.l.

Comverse Kenan Luxembourg S.à r.l.

Controlgroup S.A.

Cosmalis S.A.H.

Coveris Group S.A.

Coveris S.A.

CPF Trading S.à r.l.

C.P.H.

Crawfresh Import S.A.

Dematic Group S.à r.l.

Dental Art Dos Santos s.à r.l.

Diners Club Beneflux S.A.

ESCH-NET, nettoyage à sec

Esculentus Investments S.à r.l. SPF

Eskatos Capital Management

Finanziaria Internazionale Luxembourg S.A.

Foncière du Centre S.A.

Foncière- T.M.G.F. S.A.

Immobilière EDEN Sàrl

Inazuma

Juno Properties S.à r.l.

Kraftwerk S.A.

Krim S.à r.l.

Midco City Holdings S.à r.l.

NAL Investment S.à r.l.

Oakmont Finance

Ortex S.A.

Ostrea Holdings Company S.à r.l.

Promo Soparfi S.A.

Société d'Investissement Industriel Luxembourgeois

Superior Real Estate S.A.

Tragus Lux Holdings GP