L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3357

12 novembre 2014

SOMMAIRE

Apel Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161101

Autobus STEPHANY  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161100

Bookends Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

161093

BRE/Europe 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161095

BRE/Europe 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161095

BRE/Europe 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161098

BRE/Europe Hotel Holding I Topco S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161094

BRGH S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161094

Bromelia S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161096

BSD Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

161097

Butzemillen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161094

Cadogan Racing S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161097

Capital Shares S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

161093

Carts & Kiosks S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161098

Celerity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161098

Centauro Management S.A. . . . . . . . . . . . . .

161093

Centauro Participations S.C.A.  . . . . . . . . . .

161099

Certram Properties Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

161095

CG-Lux Invest S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161095

Chondropharm International S.A.  . . . . . . .

161098

Cie Luxembourgeoise d'Activité Cynégéti-

que S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161096

C & I Latam S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161096

Cityhold Euro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161099

C.L.B. Transports S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

161096

Cofisi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161097

Concept.Com S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161099

C.P.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161094

Dlux Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161099

FOCAL - Fondation Ouverte pour la Cons-

truction de l'Avenir du Luxembourg  . . . .

161132

Gracewell Investment N°3 S.à r.l.  . . . . . . .

161114

High Pressure Investments S.A.  . . . . . . . . .

161091

HK-Biomass S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161090

Home Mondorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161090

HSBC Multi Index Funds . . . . . . . . . . . . . . . .

161091

Human Resources Management S.A.  . . . .

161090

Ide S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161092

Ihr Schreiner S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161092

Immobilière Green Park S.A.  . . . . . . . . . . .

161093

International Maritime & Construction

Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161092

Invoxis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161091

J F D S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161091

JKV European Investments S.A.  . . . . . . . . .

161131

Johnson Controls Luxembourg Property

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161090

Karlin Luxfin S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161090

Quartz Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161136

TFAL Investments S.A. S.P.F.  . . . . . . . . . . .

161135

Vantico International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

161104

Vector International Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

161107

Windhof I S.à r.l. & Cie. S.e.c.s. . . . . . . . . . .

161126

Woko Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

161101

161089

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U X E M B O U R G

Karlin Luxfin S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 88.534.

Le bilan de la société au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014160907/10.
(140182842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Home Mondorf, Société Anonyme.

Siège social: L-5638 Mondorf-les-Bains, 64, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 172.102.

Les comptes annuels au 31.12.13 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014160871/10.
(140182583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

HK-Biomass S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.948.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TCG Gestion SA
Signatures

Référence de publication: 2014160870/11.
(140182516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Johnson Controls Luxembourg Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 184.728.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 20 juin 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 21 juillet 2014.

Référence de publication: 2014160897/11.
(140183103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

H.R.M. S.A., Human Resources Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 37, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 44.628.

Les statuts coordonnés au 16/09/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 23/09/2014.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2014160873/12.
(140182893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

161090

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U X E M B O U R G

J F D S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 99.283.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014160894/10.
(140182849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Invoxis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 172.778.

Monsieur Pierre-Siffrein GUILLET a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B avec effet au 9 avril 2014.

Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2014160888/11.
(140182921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

HSBC Multi Index Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 63.832.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 21 mai 2014

En date du 21 mai 2014, Le Conseil d'Administration a décidé:
- D'accepter la démission de Monsieur Didier Deleage, en qualité d'administrateur, avec effet au 30 mai 2014.
- De coopter avec effet au 30 mai 2014, Monsieur John Li, 19 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg en qualité d'ad-

ministrateur jusqu'à la prochaine Assemblée Générale qui se tiendra en 2014, sous réserve de l'accord de la CSSF en
remplacement de Monsieur Didier Deleage, démissionnaire,

Luxembourg, le 16 octobre 2014.

<i>Pour HSBC Multi Index Funds
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014160872/16.
(140183150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

High Pressure Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 87.334.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 26/06/2013 à Luxembourg

L'Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à savoir

Messieurs GILLET Etienne, 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, JACQUEMART Laurent, 3A, Boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, REMIENCE Jacques, 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant
qu'administrateurs et la société AUDITEX S.A.R.L. 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant que
commissaire aux comptes.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2019

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014160869/17.
(140183067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

161091

L

U X E M B O U R G

IMCS, International Maritime &amp; Construction Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 115.623.

Les statuts coordonnés au 23/09/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03/10/2014.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2014160876/12.
(140182895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Ide S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 118.983.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2014.

IDE S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2014160881/15.
(140182923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Ihr Schreiner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5441 Remerschen, 39, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 149.759.

<i>Auszug des Protokolls der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 15. Oktober 2014

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, die Verwaltungsratsmitglieder:
- Herr Reiner LEHNERT, wohnhaft in Merzig-Brotdorf, sowie
- Frau Ute BECKER, wohnhaft in Merzig-Brotdorf,
mit sofortiger Wirkung abzuberufen.

<i>Zweiter Beschluss

Da die Gesellschaft nur einen Anteilhaber hat, wird Herr Albert SCHILZ, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in Saar-

louis, zum alleinigen Verwalter ernannt. Sein Mandat endet mit der Jahreshauptversammlung des Jahres 2020.

Herr Albert SCHILZ, vorgenannt, tritt von seinem Mandat als Delegierter des Verwaltungsrates zurück.
Die Gesellschaft wird unter allen Umständen durch die alleinige Unterschrift des alleinigen Verwalters verpflichtet.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Rechnungskommissars LUX-AUDIT S.A., mit Sitz in Luxemburg, mit sofor-

tiger Wirkung abzuberufen.

Zum neuen Rechnungskommissar wird ernannt:
Backoffice S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Gesellschaftssitz in L-3394 Roeser, 49, Grand-Rue, ein-

getragen im Handelsregister von Luxembourg, unter Nummer B 162955.

Ihr Mandat endet mit der Jahreshauptversammlung des Jahres 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Référence de publication: 2014160882/27.
(140183410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

161092

L

U X E M B O U R G

Capital Shares S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 10, An de Laengten.

R.C.S. Luxembourg B 157.163.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014161311/10.
(140183527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Bookends Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 103.869.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Chotin Barbara.

Référence de publication: 2014161290/10.
(140183852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Centauro Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 60.504.

<i>Extrait des résolutions prises par la réunion du Conseil d'Administration du 23 septembre 2014

Comme suite à l'entrée en vigueur de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur,

le Conseil d'Administration décide de nommer comme dépositaire de ses actions la société D.S. CORPORATION S.A.
avec siège social à 2bis rue Astrid, L-1143 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
CENTAURO MANAGEMENT S.A.

Référence de publication: 2014161342/13.
(140183467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Immobilière Green Park S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7374 Helmdange, 140, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 118.804.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale du 30 juin 2014 a:
- accepté les démissions des administrateurs de la société, à savoir Madame Mireille GEHLEN et Monsieur Jean-Hugues

DOUBET;

- nommé Monsieur Jean-Philippe MERSY, né le 20 avril 1971 à Villerupt (France), demeurant professionnellement à

L-2529 Howald, 45 rue des Scillas, en qualité de nouvel administrateur de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
annuelle de 2019;

- révoqué le mandat de commissaire aux comptes de la société H.R.T. Révision S.A.;
- nommé la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, ayant son siège social à L-2529 Howald, 37 rue des Scillas,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 29.501, en qualité de nouveau
commissaire aux comptes de la société, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2019, en remplacement de la
société H.R.T. Révision S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Howald.

Signature.

Référence de publication: 2014160884/21.
(140182702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

161093

L

U X E M B O U R G

BRE/Europe Hotel Holding I Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 118.147.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014161292/9.
(140183963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Butzemillen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9090 Warken, 31, rue de Welscheid.

R.C.S. Luxembourg B 175.689.

Les comptes annuels au 31-12-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la gérance
Signatures

Référence de publication: 2014161305/11.
(140183419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

BRGH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3670 Kayl, 208, rue de Noertzange.

R.C.S. Luxembourg B 180.706.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16.10.2014.

<i>Pour BRGH S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2014161299/12.
(140183247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

C.P.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 33.788.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 02 septembre 2014, statuant sur les comptes annuels

au 31 décembre 2011 et au 31 décembre 2012, que:

Sont réélus Administrateurs, pour une période de trois ans, leurs mandats prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2016:

- Monsieur Jean-Hugues DOUBET
- Monsieur Pierre BERNA
Suite au non-renouvellement du mandat de Madame Mireille GEHLEN en qualité d'Administrateur, l'Assemblée Gé-

nérale décide de nommer en son remplacement pour la même période:

- Madame Martine STIEVEN, née le 08 mai 1968 à Aumetz (France), demeurant professionnellement au 412F, route

d'Esch, L-1471 Luxembourg.

Et suite au non-renouvellement du mandat de Monsieur Armand BERCHEM en qualité de Commissaire aux comptes,

l'Assemblée Générale décide de nommer en son remplacement pour la même période:

- FIN-CONTROLE S.A., avec siège social au 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014161308/22.
(140183071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

161094

L

U X E M B O U R G

BRE/Europe 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 94.375.

Les comptes annuels de la société BRE/Europe 2 S.à r.l. au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014161293/10.
(140184077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

BRE/Europe 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 94.375.

Les comptes annuels de la société BRE/Europe 2 S.à r.l. au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014161294/10.
(140184096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

CG-Lux Invest S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 109, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 101.355.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D'ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2014161347/13.
(140183863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Certram Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 117.330.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

Le siège social des associés de la Société, Hyresbostäder I Sverige IV VIT AB et Hyresbostäder I Sverige 21 AB doit

se lire comme suit:

- Newsec Asset Management AB
Lilla Bommen 5
Box 11405
404 29 Göteborg
Suède
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2014.

CERTRAM PROPERTIES SARL
Signature

Référence de publication: 2014161346/21.
(140183584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

161095

L

U X E M B O U R G

CLAC, Cie Luxembourgeoise d'Activité Cynégétique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 79.291.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Cie Luxembourgeoise d'Activité Cynégétique S.A. (en abrégé CLAC)

Référence de publication: 2014161319/10.
(140183576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

C &amp; I Latam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 164.070.

L'adresse du gérant de catégorie A, Vicente Eduardo Graniello Pérez, a changé et est désormais au 45B, Calle Bosque

de Alisos, interior B1 12, Bosques de las Lomas, 05120 Distrito Federal, Cuajimalpa de Morelos, Mexique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Référence de publication: 2014161306/12.
(140184257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Bromelia S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 179.377.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 2 mai 2014

- La cooptation de Madame Chloé GAUBERT-GUILLET, employée privée, demeurant professionnellement au 412F,

route d'Esch, L-2086 Luxembourg en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Pascal WAGNER, démis-
sionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2019.

Fait à Luxembourg, le 2 mai 2014.

Certifié sincère et conforme
Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014161301/15.
(140182676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

C.L.B. Transports S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8824 Perlé, 4A, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 151.543.

Il résulte de deux contrats de cession de parts sociales signés en date du 1 

er

 octobre 2014 que:

- Monsieur Benjamin Ziliani, demeurant à B-4470 Saint-Georges-Sur-Meuse, a cédé vingt (20) parts sociales qu'il détient

dans la société C.L.B. Transports S.àr.l, ayant son siège social à L-8824 Perlé, 4A, rue Neuve, à Monsieur Claude Ghislain
Jean Malongré, demeurant à L-8824 Perlé, 4A, rue Neuve qui accepte.

- Monsieur Ludovic Landolfi, demeurant à B-4470 Saint-Georges-Sur-Meuse, a cédé vingt (20) parts sociales qu'il détient

dans la société C.L.B. Transports S.àr.l., ayant son siège social à L-8824 Perlé, 4A, rue Neuve, à Monsieur Claude Ghislain
Jean Malongré, demeurant à L-8824 Perlé, 4A, rue Neuve qui accepte.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2014.

<i>Pour C.L.B. Transports S.àr.l.

Référence de publication: 2014161307/17.
(140183724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

161096

L

U X E M B O U R G

Cofisi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 22.680.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse LENTZ, alors notaire de résidence à Remich, en date

du 21 mars 1985 et publié au Mémorial C numéro 116 du 24 avril 1985 et dont les statuts ont été modifiés suivants
actes publiés au Mémorial C, numéro 338 du 23 décembre 1998, numéro 228 du 31 mai 1991, numéro 52 du 07
février 1994, numéro 595 du 03 août 1999, numéro 1003 du 28 décembre 1999 et numéro 429 du 11 juin 2001

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014161355/13.
(140183765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

BSD Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 179.663.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2014.

BSD Luxembourg S.à r.l.
Johannes L. de Zwart
<i>Gérant

Référence de publication: 2014161302/14.
(140183780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Cadogan Racing S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 149.717.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique

Suite à la démission de Messieurs Franck Ruimy et Ely Michel Ruimy en leur qualité de Gérants de la Société et suite

aux résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 4 avril 2014, il a été décidé de nommer Sycamore
Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 150.718, dont le capital social est fixé à EUR 12,500, en tant que Gérant unique de la
Société en remplacement des Gérants démissionnaires pour une durée indéterminée.

A titre informatif, veuillez noter que le siège social de la société Cadogan Investments S.A., associé unique de la Société,

se situe désormais au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

Traduction pour les besoins de l'enregistrement

Further to the resignation of Mr. Franck Ruimy and Mr. Ely Michel Ruimy as Managers of the Company and further to

the resolutions of the sole shareholder of the Company dated 4 April 2014, it has been decided to appoint Sycamore
Management S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 150.718, the corporate capital of which
is fixed at EUR 12,500, as sole Manager of the Company in place of the resigning Managers for an indefinite period.

For your information, please note that the registered office of Cadogan Investments S.A., sole shareholder of the

Company, is now at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014161335/27.
(140183665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

161097

L

U X E M B O U R G

BRE/Europe 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 94.375.

Les comptes annuels de la société BRE/Europe 2 S.à r.l. au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014161295/10.
(140184290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Carts &amp; Kiosks S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 147.062.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Carts &amp; Kosks S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014161314/11.
(140183841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Chondropharm International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 127.961.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 8 octobre 2014, lors de l'assemblée générale ordinaire de la société CHONDROPHARM

<i>INTERNATIONAL S.A.

L'assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Nicolas MILLE, employé privé, né à Antony (France) le 8

février 1978, demeurant professionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, comme administrateur de
la Société, avec effet au 31 juillet 2013. Le mandat du nouvel administrateur prendra fin le 30 novembre 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CHONDROPHARM INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014161349/16.
(140182788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Celerity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 70.382.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société CELERITY SA qui s'est tenue en date du 28 août

<i>2014

Il a été décidé ce qui suit:
Conformément à l'article 42 nouveau de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales tel

qu'adopté par la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur (la «Loi»), le Conseil
d'Administration décide, après délibération, de désigner en qualité de dépositaire agréé, Maître Véronique Wauthier de
l'Etude Tabery &amp; Wauthier, 10 rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg, ou son successeur dans la profession.

Extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014161341/17.
(140183774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

161098

L

U X E M B O U R G

Concept.Com S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 145.728.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d'administration

Référence de publication: 2014161330/10.
(140184188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Cityhold Euro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 172.171.

Le Bilan et l'affectation des résultats au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014161320/10.
(140183978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Centauro Participations S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 60.505.

<i>Extrait des résolutions prises par le Gérant CENTAURO MANAGEMENT S.A en date du 23 septembre 2014

Comme suite à l'entrée en vigueur de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur,

le Conseil d'Administration décide de nommer comme dépositaire de ses actions la société D.S. CORPORATION S.A.
avec siège à 2bis rue Astrid, L-1143 Luxembourg

Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour Le Gérant
CENTAURO MANAGEMENT S.A.

Référence de publication: 2014161343/14.
(140183466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Dlux Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 110.976.

EXTRAIT

Les associés de la Société, par résolutions écrites datées du 24 juin 2014, ont décidé de transférer le siège social de

la Société au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, avec effet au 15 septembre 2014.

L'associé de la Société, TK II CoInvest S.à r.l., a également transféré son siège social au 2C, rue Albert Borschette,

L-1246 Luxembourg, avec effet au 15 septembre 2014.

Les adresses professionnelles des gérants Heiko Dimmerling, Thomas Sonnenberg, Michiel Kramer et Antonis Tzanetis

ont également changé. Lesdits gérants résident dorénavant professionnellement au 2C, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg.

Le gérant Mats Eklund a également transféré son adresse professionnelle au 9 South Street, 3 

ème

 étage, Londres, W1K

2XA, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Dlux Holdco S.à r.l.

Référence de publication: 2014161378/20.
(140184128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

161099

L

U X E M B O U R G

Autobus STEPHANY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 5, Zone Industrielle in den Allern.

R.C.S. Luxembourg B 93.365.

L'an deux mille quatorze, le septième jour du mois d'octobre.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-duché du Luxembourg,

Ont comparu:

1. Monsieur Tom STEPHANY, entrepreneur, né le 30 avril 1974 à Ettelbruck, demeurant à L-9956 Hachiville, 81,

Maison;

2. Madame Joëlle STEPHANY, employée privée, née le 21 décembre 1974 à Ettelbruck, demeurant à L-9911 Trois-

vierges, 28, rue de Wilwerdange;

3. Monsieur Steve STEPHANY, employé privé, né le 13 mars 1981 à Ettelbruck, demeurant à L-9912 Troisvierges, 32,

Op der Thomm.

Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce qui suit:
I.- Les comparants, prénommés, sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée «Autobus

STEPHANY», avec siège social à L-9911 Troisvierges, 5, Zone Industrielle in den Allern, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 93.365, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Cravatte,
alors notaire de résidence à Wiltz, en date du 07 juillet 1978, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 185, du 11 octobre 1978, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
reçu par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en date du 31 octobre 2006, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 2424 du 28 décembre 2006 (ci-après «la Société»).

II.- Le capital social de la Société s'élève à trente mille euros (EUR 30.000,-) représenté par mille deux cents (1.200)

parts sociales, de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes les parts sociales étant entièrement souscrites et libérées
par les associés, pré-qualifiés.

<i>Cessions de parts sociales

III.- Il résulte d'une première cession de parts sociales intervenue sous seing privé, dès avant la signature des présentes

et hors la présence du notaire instrumentant, en date du 29 août 2014, que Monsieur Théo STEPHANY, entrepreneur,
né le 05 mars 1949 à Wiltz, demeurant à L-9911 Troisvierges, 27, rue de Wilwerdange, a cédé et transporté trois cents
(300) parts sociales de ses six cents (600) parts sociales, qu'il détenait dans la Société «Autobus STEPHANY», à Madame
Joëlle STEPHANY, pré-qualifiée, qui accepte le prix de cession convenu entre parties qui est payable conformément aux
délais et modalités de paiement arrêtées entre parties.

IV. Il résulte d'une deuxième cession de parts sociales intervenue sous seing privé, dès avant la signature des présentes

et hors la présence du notaire instrumentant, en date du 29 août 2014, que Monsieur Théo STEPHANY, prénommé, a
cédé et transporté ses dernières trois cents (300) parts sociales, qu'il détenait dans la Société «Autobus STEPHANY», à
Monsieur Steve STEPHANY, pré-qualifié, qui accepte le prix de cession convenu entre parties qui est payable confor-
mément aux délais et modalités de paiement arrêtées entre parties.

Les cessionnaires se trouvent subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales leur cédées.
V. Pour des raisons d'opposabilité à la société et aux tiers, Tom STEPHANY et Joëlle STEPHANY, prénommés, en

leur qualité de gérants de la Société «Autobus STEPHANY», déclarent accepter les prédites cessions de parts sociales
au nom et pour compte de la Société, conformément à l'article 1690 du Code civil et à l'article 190 de la loi modifiée du
10 août 1915, sur les sociétés commerciales.

VI. En raison des prédites cessions de parts sociales, les parts sociales de la Société «Autobus STEPHANY» appar-

tiennent entièrement aux associés comme suit:

1. Monsieur Tom STEPHANY, prénommé;
Six cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

2. Madame Joëlle STEPHANY, prénommée;
Trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

3. Monsieur Steve STEPHANY, prénommé;
Trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

Total: mille deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.200

<i>Assemblée générale extraordinaire

VII. Suite aux cessions actées ci-avant, les associés prénommés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et ont reconnu être plei-
nement informé des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

161100

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1. Acceptation des prédites cessions et renonciation au droit de préemption par Monsieur Tom STEPHANY;
2. Suppression de toute référence à la souscription des parts sociales, par les associés au niveau de l'article 6 des statuts

de la Société et modification subséquente de cet article des statuts de la Société;

3. Divers.
Après en avoir délibéré, les comparants ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Tom STEPHANY accepte les prédites transmissions des parts sociales et déclare pour autant que de besoin

renoncer à l'exercice de son droit de préemption inscrit à l'article 9 des statuts de la Société.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de supprimer toute référence à la souscription des parts sociales au niveau de l'article 6 des

statuts de la Société et de modifier en conséquence l'article 6 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 6. «Le capital social est fixé à trente mille euros (EUR 30.000,-) divisé en mille deux cents (1.200) parts sociales

de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à mille cent euros (EUR 1.100.-).

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. STEPHANY, J. STEPHANY, S. STEPHANY, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 08 octobre 2014. Relation: DIE/2014/12794. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 10 octobre 2014.

Référence de publication: 2014158478/82.
(140180472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Apel Real Estate S.A., Société Anonyme,

(anc. Woko Management S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 185.012.

L'an deux mille quatorze, le trente septembre.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue

une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination de "WOKO

MANAGEMENT S.A., inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 185.012, ayant son siège social au 18, rue de l’Eau,
L-1449 Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 26 février 2014, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1088 du 29 avril 2014.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Denis BREVER, employé, domicilié professionnellement au 18,

rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKÉ, employée privée, domiciliée profession-

nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

161101

L

U X E M B O U R G

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en "APEL REAL ESTATE S.A." et modification subséquente

de l’article 1, alinéa 1 

er

 des statuts;

2. Augmentation du montant du capital autorisé à un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000);
3. Annulation de l’autorisation du conseil d'administration à supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel

lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé;

4. Refonte de l’article 3 des statuts en conséquence;
5. Création de deux catégories d’administrateurs A et B;
6. Modification des pouvoirs de signature des administrateurs pour engager la société;
7. Refonte des articles 5 et 6 des statuts en conséquence;
8. Nomination d'un administrateur supplémentaire;
9. Affectation des administrateurs à leur catégorie respective;
10. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée en "APEL REAL ESTATE S.A.".
En conséquence, l’article 1, alinéa 1 

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«  Art. 1. alinéa 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "APEL REAL ESTATE S.A.".»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital autorisé à concurrence d'un montant d'un million d'euros (EUR

1.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) à un million cinq cent mille
euros (EUR 1.500.000,-).

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'annuler l’autorisation du conseil d'administration à supprimer ou à limiter le droit de

souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il est procédé à une refonte de l’article 3 des statuts, laquelle aura désormais la

teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 13 février 2014 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette
date, d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres.»

161102

L

U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de créer deux catégories d’administrateur A et B. Administrateurs auxquels l’Assemblée

des actionnaires donnera pourvoir de signature "A" ou pouvoir de signature "B" lors de leur nomination.

<i>Sixième résolution

La société sera désormais engagée par les signatures conjointes d'un administrateur de catégorie A avec un adminis-

trateur de catégorie B.

<i>Septième résolution

Suite  aux  résolutions  qui  précèdent,  il  est  procédé  à  une  refonte  des  articles  5  et  6  des  statuts,  lesquels  auront

désormais la teneur suivante:

« Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B.
Lors de la nomination d’un administrateur, l’assemblée générale lui donnera pouvoir de signature "A" ou pouvoir de

signature "B".

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.»

« Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception des opérations suivantes qui devront préalablement être approuvées par l’assemblée générale
des actionnaires, à savoir:

- l’acquisition et les ventes d’actions dans des sociétés tierces dépassant 20 % des actifs de la société;
- l’octroi de garanties et la souscription de prêts d’un montant dépassant 20 % des actifs de la société.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son Président.
Le  conseil  d'administration  ne  peut  délibérer  que  si  la  majorité  de  ses  membres  est  présente  ou  représentée,  la

présence ou la représentation d'un administrateur de catégorie A avec un administrateur de catégorie B étant obligatoire;
le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix et requièrent au minimum le vote favorable

d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B. En cas de partage des voix, la voix du président
sera prépondérante.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de catégorie A avec un administrateur

de catégorie B.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de nommer Madame Tamara BIANCHI-BERNASCONI, employée privée, née le 21 oc-

tobre 1972 à Sorengo en Suisse et domiciliée au 15, via Gelusa, CH-6874 Castel San Pietro, Suisse, en tant que nouvel
administrateur.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2019.

<i>Neuvième résolution

Les administrateurs de la Société sont affectés aux catégories A et B de la manière suivante:
Est appelée aux fonctions d’administrateur de catégorie A:
- Madame Tamara BIANCHI-BERNASCONI, préqualifiée.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur de catégorie B:

161103

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

- Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

- Monsieur Denis BREVER, employé privé, né le 2 janvier 1983 à Malmedy - Belgique et domicilié professionnellement

au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg; et

- Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s'est terminée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: D. Brever, M. Krecké, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 octobre 2014. LAC/2014/46016. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Référence de publication: 2014159406/148.
(140179834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Vantico International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000.002,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 72.960.

In the year two thousand and fourteen, on the second day of October, before Maître Francis Kesseler, notary residing

in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARS:

Vantico Group S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its

registered office at 68-70, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 72.959 (the Sole Shareholder),

represented by Anne-Lise Delfanne, lawyer, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the attorney-in-fact of the Sole Shareholder and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for registration purposes.

The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in Vantico International S.à r.l., a Luxembourg private limited liability

company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 68-70, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxem-
bourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 72.960 (the Company). The
Company was incorporated on 29 November 1999 pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing in
Hesperange, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 97 of 28 January 2000. The articles
of association of the Company have been amended several times and most recently on 3 February 2014 pursuant to a
deed  of  Maître  Francis  Kesseler,  notary  residing  in  Esch-sur-Alzette,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  published  in  the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C -N°1293 of 21 May 2014.

II. The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance

with article 200-2 of the act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

III. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
(1) waiver of the convening notices;
(2) increase of the share capital of the Company by an amount of USD 1 (one United States dollar) in order to bring

the share capital of the Company from its present amount to the amount of USD 50,000,002 (fifty million and two United
States dollars) by way of issuance of 1 (one) share of the Company, without nominal value (the New Share);

(3) subscription to, and payment in full of, the New Share;
(4) subsequent amendment of article 4 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the above changes;

(5) subsequent amendment of the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes

with power and authority given to any manager of the Company to proceed to the registration in the share register of
the Company of the New Share, and to see to any formalities in connection therewith; and

161104

L

U X E M B O U R G

(6) miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Sole Shareholder resolves to waive the

convening notices, the Sole Shareholder considering itself as duly convened and having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to it prior to the present meeting.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 1 (one United States

dollar) in order to bring the share capital of the Company from its present amount to the amount of USD 50,000,002
(fifty million and two United States dollars) by way of issuance of the New Share.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to the New Share and the full payment

of the subscription price of the New Share, as follows:

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder declares to subscribe to the New Share and to fully pay it up by way of a contribution in kind

in an aggregate amount of USD 745,936,666.00 (seven hundred forty-five million nine hundred thirty-six thousand six
hundred sixty-six United States dollars) consisting in receivables of an aggregate amount of USD 745,936,666.00 (seven
hundred forty-five million nine hundred thirty-six thousand six hundred sixty-six United States dollars) (the Contribution).

The value of the Contribution in an amount of USD 745,936,666.00 (seven hundred forty-five million nine hundred

thirty-six thousand six hundred sixty-six United States dollars) is allocated as follows:

(1) an amount of USD 1 (one United States dollar) is allocated to the share capital account of the Company; and
(2) an amount of USD 745,936,665.00 (seven hundred forty-five million nine hundred thirty-six thousand six hundred

sixty-five United States dollars) is allocated to the share premium account of the Company.

The valuation of the Contribution is supported by a certificate issued by the Company and the Sole Shareholder (the

Certificate) which confirms inter alia that the value of the Contribution is at least equal to USD 745,936,666.00 (seven
hundred forty-five million nine hundred thirty-six thousand six hundred sixty-six United States dollars).

A copy of the Certificate, after being signed ne varietur by the attorney-in-fact and the notary, will remain attached to

this deed to be submitted with it to the registration formalities.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 4 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital

and the issuance of the New Share. It shall now read as follows:

" Art. 4. The Company's subscribed share capital is set at USD 50,000,002 (fifty million and two dollars of the United

States) represented by 50,000,002 (fifty million and two) shares without nominal value."

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to register the above changes,

and hereby grants power and authority to any manager of the Company to individually under his/its sole signature register
on behalf of the Company the issuance of the New Share of the Company in the share register of the Company and to
sign said register, and to proceed to such other formalities as are required in connection with the above resolutions.

<i>Expenses

The amount of the expenses in relation to the present deed is estimated to be approximately EUR 7,000.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the attorney-in-fact

of the Sole Shareholder, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the
attorney-in-fact of the Sole Shareholder, it is stated that, in case of discrepancies between the English and the French
texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney-in-fact of the Sole Shareholder, who is known to the notary by their

surname, first name, civil status and residence, the attorney-in-fact of the Sole Shareholder signs together with us, the
notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le deuxième jour du mois d’octobre, par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence

à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

161105

L

U X E M B O U R G

COMPARAÎT:

Vantico Group S.à r.l., une société à responsabilité limité de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 68-70,

Boulevard de la Pétrusse, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 72.959
(l’Associé Unique),

représentée par Anne-Lise Delfanne, avocat, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de l’Associé Unique et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

L’Associé Unique demande au notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. L’Associé Unique détient l’intégralité des parts sociales de Vantico International S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 68-70, Boulevard de la Pétrusse, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 72.960 (la Société). La Société a été constituée le 29 novembre
1999 suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 97 du 28 janvier 2000. Les statuts de la
Société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 3 février 2014 selon un acte de Maître Francis Kesseler,
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N°1293 du 21 mai 2014.

II. L'Associé Unique exerce les pouvoirs de l’assemblée générale des associés de la Société, conformément à l’article

200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

III. L’Associé Unique souhaite adopter les résolutions suivantes:
(1) renonciation aux formalités de convocation;
(2) augmentation du capital social de la Société d'un montant de USD 1 (un dollar des Etats-Unis d'Amérique) afin de

porter le capital social de la Société de son montant actuel au montant de USD 50.000.002 (cinquante millions et deux
dollars des Etats-Unis) par l’émission de 1 (une) part sociale de la Société, sans valeur nominale (la Nouvelle Part Sociale);

(3) souscription et paiement intégral de la Nouvelle Part Sociale;
(4) modification consécutive de l’article 4 des statuts de la Société (les Statuts) afin d'y refléter l’augmentation de capital

et l’émission de la Nouvelle Part Sociale;

(5) modification consécutive du registre des parts sociales de la Société afin d’y refléter les modifications mentionnées

ci-dessus, avec pouvoir donné à tout gérant de la Société afin de procéder à l’inscription de la Nouvelle Part Sociale dans
ledit registre, et d’accomplir toutes les formalités qui y sont liées; et

(6) divers.
IV. L’Associé Unique adopte les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social de la Société étant représentée, l’Associé Unique décide de renoncer aux formalités de

convocation, l’Associé Unique se considérant comme valablement convoqué et ayant connaissance de l’ordre du jour qui
lui a été communiqué avant la présente assemblée.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de USD 1 (un dollar des Etats-Unis)

afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel au montant de USD 50.000.002 (cinquante millions et
deux dollars des Etats-Unis) par l’émission de la Nouvelle Part Sociale.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription de l’augmentation du capital social de la Société

décidée par la résolution ci-dessus et le paiement intégral de la Nouvelle Part Sociale comme suit:

<i>Souscription - Libération

L’Associé Unique décide de souscrire à la Nouvelle Part Sociale et de la libérer intégralement au moyen d’un apport

en nature d’un montant total de USD 745.936.666,00 (sept cent quarante-cinq millions neuf cent trente-six mille six cent
soixante-six dollars des Etats-Unis), consistant en créances d’une valeur totale de USD 745.936.666,00 (sept cent qua-
rante-cinq millions neuf cent trente-six mille six cent soixante-six dollars des Etats-Unis) (l’Apport).

La valeur totale de l’Apport de USD 745.936.666,00 (sept cent quarante-cinq millions neuf cent trente-six mille six

cent soixante-six dollars des Etats-Unis) sera allouée comme suit:

(1) un montant de USD 1 (un dollar des Etats-Unis) sera alloué au compte capital social de la Société; et
(2) un montant de USD 745.936.665,00 (sept cent quarante-cinq millions neuf cent trente-six mille six cent soixante-

cinq dollars des Etats-Unis)sera alloué au compte de primes d’émission de la Société.

La valeur de l’Apport est certifiée par un certificat émis par la Société et l’Associé Unique (le Certificat) qui confirme

entre autres que la valeur de l’Apport est au moins égale à USD 745.936.666,00 (sept cent quarante-cinq millions neuf
cent trente-six mille six cent soixante-six dollars des Etats-Unis).

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L

U X E M B O U R G

Une copie du Certificat, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l’Associé Unique et par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article 4 des Statuts afin de refléter l’augmentation de

capital social et l’émission la Nouvelle Part Sociale, de telle sorte qu’il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 4. Le capital social souscrit de la Société est fixé à 50.000.002 USD (cinquante millions et deux dollars des Etats-

Unis) représenté par 50.000.002 (cinquante millions et deux) parts sociales sans valeur nominale."

<i>Cinquième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y refléter les modifications ci-

dessus, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder, sous sa seule signature et pour le compte
de la Société, à l’inscription de l’émission de la Nouvelle Part Sociale dans ledit registre, de le signer et d’accomplir toutes
autres formalités qui pourraient être requises dans le cadre des résolutions ci-dessus.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais liés au présent acte s'élève à approximativement EUR 7.000,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que le mandataire de l’Associé Unique l’a requis de

documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiqué en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l’Associé Unique, celui-ci signe le présent acte avec

le notaire soussigné.

Signé: Delfanne, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils le 6 octobre 2014. Relation: EAC/2014/13412. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPÉDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014159369/170.
(140180223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Vector International Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 190.839.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the thiertieth of September.
Before us, Maître Pierre PROBST notary residing in Ettelbruck (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Travis Investment S.à r.l., a company duly incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 15,

rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
under the number B 152281;

here represented by Mrs Francine HERMES, private employee with professional address at 2, place de l’Hôtel de Ville,

L-9087 Ettelbruck, by virtue of a power of attorney given under private seal in Luxembourg on September 23, 2014.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10 

th

 , 1915, on commercial companies,

as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of incorporation (hereafter the "Articles"), which specify in
the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. Corporate name. The Company will have the name "Vector International Investments S.à r.l." (hereafter the

"Company").

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L

U X E M B O U R G

Art. 3. Corporate objects. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the

acquisition of participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control
and development of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises which form part of the same group of companies as the Company any support, loans,
advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of its shareholders deliberating in the
manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED EURO

(12,500.- EUR) represented by TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED (12,500) shares with a par value of ONE
EURO (1,-EUR) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by unanimous vote of the shareholders representing one
hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share
capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Changes on capital. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by

a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these
Articles.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder,
the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions of the sole shareholder or of the

shareholders, as the case may be.

The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the
sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are

freely transferable.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. Events affecting the company. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. Managers. The Company is managed by a sole manager or by a board of managers, composed of at least one

(1) manager A and at least (1) one manager B, who need not be shareholders, appointed by decision of the sole shareholder
or the shareholders, as the case may be, for an undetermined period of time.

Managers are eligible for re-election. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the

sole shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each manager may as well resign.

While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, without prejudice to

the first sentence of this article 12, the duration of their tenure and the powers and competence of the manager(s).

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L

U X E M B O U R G

The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.

Art. 13. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to

attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting.

The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need

not be members of the board of managers.

Art. 14. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two

members of the board.

The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if the majority of its members, including at least one manager A

and at least one manager B, are present or represented.

Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to

vote in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or e-mail.

Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting.
A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board

shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.

In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority

of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.

At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall

be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.

In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference

calls.

Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 15. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by

at least one manager. Any power of attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman.

The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.

Art. 16. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is/are vested with the

broadest powers to perform all acts of management and disposition in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the board of managers.

Art. 17. Delegation of powers. The managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the general

meeting of shareholders, as the case may be, entrust the daily management of the Company to one of its members.

The managers may further delegate specific powers to any manager or other officers.
The managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.

Art. 18. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, or,

in case of plurality of managers, by the joint signature of one manager A and one manager B of the Company, or the joint
signatures or single signature of any person to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with
article 17 of these Articles.

Art. 19. Liability of the managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.

Art. 21. Decisions of the shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder

meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.

Art. 22. Financial year. The Company's year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of the

same year.

161109

L

U X E M B O U R G

Art. 23. Financial statements. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts

are established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 24. Allocation of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general

expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits
of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or in case of plurality of managers, the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 25. Dissolution - Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remu-
neration.

Art. 26. Matters not provided. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first financial year shall start on the date of the incorporation and end on December 31 

st

 , 2014.

<i>Subscription - Payment

The Articles of the Company having thus been drawn up, the appearing party, represented as stated hereabove, declares

to have fully paid the shares by contribution in cash, so that the amount of TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED
EURO (12,500.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 183 of the law of August, 15, 1915, on

commercial companies, as amended have been observed.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following manager unlimited time and with the power to engage the

company by his sole signature:

Travis Management S.A., a company duly incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 15,

rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
under the number B 178.234

2) The address of the corporation is fixed at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Ettelbruck, on the day named at the beginning of this document.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trente septembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

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L

U X E M B O U R G

Travis Investment S.à r.l., une société de droit luxembourgeois dont le siège est établi à 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152281,

ici représentée par Madame Francine HERMES, employée privée, demeurant professionnellement au 2, place de l’Hôtel

de Ville, L-9087 Ettelbruck, en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg le 22 septembre 2014.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité,

et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "La Loi"), ainsi que
par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles excep-
tionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Dénomination. La Société aura la dénomination: "Vector International Investments S.à r.l." (ci-après "La Socié-

té").

Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers en relation avec son objet ou pouvant en favoriser l’accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par

DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de UN EURO (1.- EUR) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Modification du capital social. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout

moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité
avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Les créanciers et successeurs de l’associé unique ou de l’assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons

que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l’actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l’exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l’associé unique ou de l’assemblée des associés,
suivant le cas.

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Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-

priétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.

Art. 10. Cession de parts sociales. Dans l’hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-

ci sont librement transmissibles.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. Événements affectant la Société. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits

civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un gérant, ou un conseil de gérance, composé d’au moins

un (1) gérant de classe A et d’au moins un (1) gérant de classe B, associés ou non associés, nommés par une décision de
l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée indéterminée.

Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l’assemblée générale des associés

pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.

Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, en

considération de la première phrase de l’article 12 des Statuts, la durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs
et attributions du (des) gérant(s).

L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 13. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses

fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.

Art. 14. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux

membres du conseil.

Les réunions sont tenues à l’endroit, au jour et à l’heure mentionnée dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres, incluant un gérant de classe A et un gérant

de classe B, sont présents ou représentés.

Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et

voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion.
Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l’approbation du conseil doit en informer

le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibé-
rations du conseil.

En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des

autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.

A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans

lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.

Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l’ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors

d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 15. Procès-verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des

procès verbaux signés par, ou dans des résolutions circulaires comme prévu à l’alinéa qui précède. Les procurations
resteront annexées aux procès verbaux. Les copies et extraits de ces procès verbaux seront signés par le président.

Ces procès verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.

Art. 16. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les

plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.

Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l’autorisation préalable de l’associé unique ou l’as-

semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.

Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.

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L

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Art. 18. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, ou, en cas de

pluralité de gérants, par la signature conjointe d’un gérant de classe A et un gérant de classe B dans tous les cas ou la
signature conjointe ou la signature individuelle de toutes personnes auxquelles un pouvoir de signature a été donné
conformément à l’article 17 des Statuts.

Art. 19. Événements affectant la gérance. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Art. 20. Responsabilité de la gérance. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 21. Décisions de l’associé ou des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale

des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 23. Bilan. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas

de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 24. Répartition des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent
pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. L'associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 25. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 26. Dispositions générales. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts,

il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la société commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré

souscrire aux DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales et les avoir libérées à concurrence de la totalité par
un apport en espèce, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) est désormais à
la disposition de la société sous les signatures autorisées.

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

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<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille euros.

<i>Déclaration du comparant

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l’objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Résolutions de l’associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la société par

sa seule signature:

Travis Management S. A., une société de droit luxembourgeois dont le siège est établi à 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178.234

2) L'adresse de la Société est fixée au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Francine HERMES, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 1 

er

 octobre 2014. Relation: DIE/2014/12420. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur pd. (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 10 octobre 2014.

Référence de publication: 2014159370/372.
(140179984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Gracewell Investment N°3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 160.439.

In the year two thousand and fourteen, on the eleventh of September.
Before us Maître Marc LOESCH, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Gracewell Properties Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies’ Register under number B 159.877 (the “Sole Member”),

here represented by Me Stéphanie Weydert, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on September 9, 2014.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole member, representing the entire share capital of Gracewell Investment N°3 S.à r.l.

(hereinafter the “Company”), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 160.439, incorporated
pursuant to a notarial deed on 13 April 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1574
on 14 July 2011. The articles of association were amended for the last time pursuant to a notarial deed dated 17 May
2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1767 on 3 August 2011.

The Sole Member requested the undersigned notary to act that the agenda of the meeting is as follows:

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<i>Agenda

1. Amendment of the corporate object of the Company in order for it to read as follows:

" Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

2.5 An additional purpose of the Company is the indirect acquisition and sale of real estate properties either in the

Grand Duchy of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign
companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of
real estate properties.”

2. Full restatement of the articles of association of the Company.
3. Assignment of the current managers of the Company to the different classes of managers and appointment of Mr.

Andrew Hudson as new class B manager of the Company for an unlimited term.

The Sole Member, represented as stated above, took the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Member resolved to amend the corporate object of the Company in order for it to henceforth read as

follows:

" Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

2.5 An additional purpose of the Company is the indirect acquisition and sale of real estate properties either in the

Grand Duchy of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign
companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of
real estate properties.”

<i>Second resolution

The Sole Member resolved to proceed to a full restatement of the articles of association of the Company which shall

henceforth read as follows:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

“Gracewell Investment N°3 S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

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U X E M B O U R G

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

2.5 An additional purpose of the Company is the indirect acquisition and sale of real estate properties either in the

Grand Duchy of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign
companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of
real estate properties.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twenty thousand British pounds (GBP 20,000.-), represented by two hundred

(200) shares with a nominal value of one hundred British pound (GBP 100.-) each.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

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C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened
a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter,
decisions are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction
of the share capital represented.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office. The general meeting of shareholders may decide to appoint one or several class A managers,
one or several class B managers and one or several class C managers, it being understood that at all times a majority of
managers holding office have to be professionally residing in Luxembourg.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining  managers  until  the  next meeting of  shareholders which shall resolve  on  the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions and in particular with article 14.1 of these
articles of association.

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15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager, regardless of his category. The meetings of the board

of managers shall be held at the registered office of the Company.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman who should be professionally residing in Lu-

xembourg. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager and who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers in accordance with the
provisions of article 17.5 of these articles of association.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting in accordance with the provisions of article 17.5 of these articles of
association. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person at such meeting and the
meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers. If class A managers, class B managers, and class C managers have
been appointed, a quorum of the board of managers shall be the presence or the representation of a majority of the
managers holding office comprising at least one (1) class A manager and one (1) class C manager, and provided that the
majority of the managers forming the quorum of the board meetings are professionally residing in Luxembourg. If only
class A managers and class B managers have been appointed, a quorum of the board of managers shall be the presence
or the representation of a majority of the managers holding office comprising at least one (1) class A manager and provided
that the majority of the managers forming the quorum of the board meetings are professionally residing in Luxembourg.

17.6 Decisions shall be taken by unanimous consent of all managers present or represented at such meeting.
17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, of any two (2) managers or (ii) by the joint
signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board
of managers within the limits of such delegation. However, if the general meeting of shareholders has appointed one or
several class A managers one or several class B managers and one or several class C managers, the Company shall be
bound towards third parties in all circumstances (i) by the joint signature of one (1) class A manager, one (1) class B
manager and one (1) class C manager, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such
signatory power may have been delegated by the board of managers within the limits of such delegation. If only class A

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managers and class B managers have been appointed, the Company shall be bound towards third parties in all circums-
tances (i) by the joint signature of one (1) class A manager and one (1) class B manager, or (ii) by the joint signatures or
the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of managers
within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.”

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<i>Third resolution

The Sole Member resolved to assign the current managers of the Company as follows to the different classes of

managers:

1. Mr Jeffrey A. Miller, class A manager of the Company for an unlimited term;
2. Mr Tony Whiteman, class B manager of the Company for an unlimited term;
3. Ms Catherine Koch, class C manager of the Company for an unlimited term,
and to appoint Mr Andrew Hudson, born on 19 September 1976 in Prince George British Columbia, Canada, residing

at 17, rue de Nouspelt, L-8398 Roodt/Septfontaines, as class B manager of the Company for an unlimited term.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at one thousand seven hundred euro (EUR 1,700).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same proxyholder
and in case of divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L’an deux mille quatorze, le onze septembre.
Par devant nous, Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Gracewell Properties Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée existant sous les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.877 (l’«Associé Unique»),

dûment représentée par Maître Stéphanie Weydert, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 9 septembre 2014.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

Ladite comparante est l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social de Gracewell Investment N°3 S.à r.l.

(ci-après la “Société”), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxem-
bourg,  immatriculée  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  160.439,
constituée selon acte notarié en date du 13 April 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1574 en date du 14 juillet 2011. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 17 mai
2011 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1767 en date du 3 août 2011.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter que l’ordre du jour de la réunion est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. L’Associé Unique décide de modifier l’objet social de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non
garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

2.5 La Société a, en outre, pour objet l’acquisition et la vente indirectes de biens immobiliers soit au Grand-Duché de

Luxembourg, soit à l’étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères dont l’objet principal est l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/
ou la location de biens immobiliers.»

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2. Refonte complète des statuts de la Société.
3. Affectation des gérants actuels de la Société aux différentes catégories de gérants et nomination de M. Andrew

Hudson comme nouveau gérant de catégorie B pour une durée indéterminée.

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique a décidé de modifier l’objet social de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non
garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

2.5 La Société a, en outre, pour objet l’acquisition et la vente indirectes de biens immobiliers soit au Grand-Duché de

Luxembourg, soit à l’étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères dont l’objet principal est l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/
ou la location de biens immobiliers.»

<i>Deuxième Résolution

L’Associé Unique a décidé de faire une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Gracewell Investment

N°3 S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non
garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

2.5 La Société a, en outre, pour objet l’acquisition et la vente indirectes de biens immobiliers soit au Grand-Duché de

Luxembourg, soit à l’étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères dont l’objet principal est l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/
ou la location de biens immobiliers.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l’activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à vingt mille livres sterling (GBP 20.000,-), représenté par deux cents (200)

parts sociales ayant une valeur nominale de cent livre sterling (GBP 100,-) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l’insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l’associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu’une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu’il

détient.

8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient  d’ordinaire  de  la  compétence  de  l’assemblée  générale,  pourront  être  valablement  adoptées  par  voie  de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D’autres assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convo-
cations  aux  assemblées  générales  correspondantes.  Si  tous  les  associés  sont  présents  ou  représentés  à  l’assemblée

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générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou
publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu’elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même agenda et les décisions
sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat. Une assemblée générale des associés peut décider de nommer un ou plusieurs gérants
de catégorie A, un ou plusieurs gérants de catégorie B et un ou plusieurs gérants de catégorie C, étant entendu qu’à tout
moment la majorité des gérants en fonction doit résider professionnellement au Luxembourg.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d’un poste de gérant.
15.1 Dans l’hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne
pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu’à la prochaine assemblée des
associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables et en parti-
culier avec l’article 14.1 des présents statuts.

15.2 Dans l’hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l’assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant, indépendamment de sa catégorie. Les réunions

du conseil de gérance sont tenues au siège social de la Société.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs
d’une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel
document signé constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où les tous les gérants seront présents ou re-

présentés à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites
et approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres qui doit résider profes-

sionnellement au Luxembourg. Il peut également désigner un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de
gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

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17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres du
conseil de gérance conformément à l’article 17.5 des présents statuts.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion conformément à l’article 17.5 des présents
statuts. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par
de tels moyens de communication est réputée s’être tenue au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Si des gérants de catégorie A, des gérants de catégorie B
et des gérants de catégorie C ont été nommés, le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la
majorité des gérants est présente ou représentée, un tel quorum comprenant au moins un (1) gérant de catégorie A et
un (1) gérant de catégorie C et pourvu que la majorité des gérants formant le quorum des réunions du conseil de gérance
réside professionnellement au Luxembourg. Si uniquement des gérants de catégorie A et de catégorie B ont été nommés,
le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée,
un tel quorum comprenant au moins un (1) gérant de catégorie A et pourvu que la majorité des gérants formant le quorum
des réunions du conseil de gérance réside professionnellement au Luxembourg.

17.6 Les décisions sont prises à l’unanimité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l’adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii)
par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation. Si en revanche l’assemblée générale des
associés décide de désigner un ou plusieurs gérants de catégorie A, un ou plusieurs gérants de catégorie B et un ou
plusieurs gérants de catégorie C, la Société sera engagée envers les tiers en toutes circonstances (i) par la signature
conjointe d’un (1) gérant de catégorie A, d’un (1) gérant de catégorie B et d’un (1) gérant de catégorie C, ou (ii) par la
signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation. Si uniquement des gérants de catégorie A et de
catégorie B ont été nommés, la Société sera engagée envers les tiers en toutes circonstances (i) par la signature conjointe
d’un (1) gérant de catégorie A et d’un (1) gérant de catégorie B, ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de
toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les
limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire - réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l’assemblée générale des

associés.

20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.

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20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l’article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l’assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l’actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu’ils détiennent dans

la Société.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.»

<i>Troisième Résolution

L'Associé Unique a décidé d'assigner les gérants actuels de la Société comme suit aux différentes catégories de gérants:
1. Monsieur Jeffrey A. Miller, gérant de catégorie A pour une durée indéterminée;
2. Monsieur Tony Whiteman, gérant de catégorie B pour une durée indéterminée;
3. Madame Catherine Koch, gérante de catégorie C pour une durée indéterminée,
et de nommer Monsieur Andrew Hudson, né le 19 septembre 1976 à Prince George, Colombie-Britannique, Canada,

résidant à 17, rue de Nouspelt, L-8398 Roodt/Septfontaines, comme gérant de catégorie B pour une durée indéterminée.

<i>Frais et dépenses

Le montant des frais dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte

est évalué à environ mille sept cents euros (EUR 1.700).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

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Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate sur demande du mandataire de la comparante que le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même mandataire et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Weydert, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 19 septembre 2014. REM/2014/2059. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 10 octobre 2014.

Référence de publication: 2014158798/626.
(140180883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Windhof I S.à r.l. &amp; Cie. S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 190.869.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le premier octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg),

ONT COMPARU:

1) La société à responsabilité limitée IMMOSA S.à r.l, établie et ayant son siège social à L-8050 Bertrange, route d'Arlon,

Centre Commercial La Belle Etoile, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
173.720 (NIN 2012 2452 124),

ici valablement représentée par son seul et unique gérant avec pouvoir de signature individuelle, à savoir Monsieur

Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert,

(le «Commandité» ainsi qu’il est indiqué ci-après).
2) La société civile SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE WINDHOF I, avec siège social à L-8050 Bertrange, Route d'Arlon,

C.C. Belle Etoile, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro E 3033 (NIN 1999 7002
302),

ici valablement représentée par son seul et unique gérant avec pouvoir de signature individuelle, à savoir Monsieur

Maximilien dit Max LEESCH, prénommé,

(le «Commanditaire», ainsi qu’il est indiqué ci-après),
ensemble ci-après “les “Associés”,
Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société en com-

mandite simple qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Entre les associés présents et futurs, il est constitué une société en commandite

simple (ci-après désignée comme la «Société») sous la dénomination de «WINDHOF I S.à r.l. &amp; Cie. S.e.c.s.».

La Société est régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle

que modifiée, et par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Bertrange.
Le Gérant est autorisé à transférer le siège de la Société à l’intérieur de la Commune du siège statutaire.

Art. 4. Objet. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à

la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de
capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres, les
réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

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U X E M B O U R G

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente et la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières et au placement et à la gestion de ses
liquidités. En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, com-
merciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter
directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Titre II. - Responsabilité, Capital, Parts

Art. 5. Responsabilités. Le(s) commandité(s) «le(s) Commandité(s)» est (sont) responsable(s) de toutes dettes et pertes

ne pouvant être payées sur les actifs de la Société.

Les Commandités ne sont cependant pas tenus envers les autres titulaires de parts sociales au remboursement des

montants payés sur les parts de Commanditaires.

Le(s) commanditaire(s) «(le (s)Commanditaire(s)») n’est (ne sont) tenu(s) que de sa (leur) mise dans la Société et n’a

(n’ont) aucune autre responsabilité que les montants non libérés sur leur mise.

Art. 6. Capital social. Le capital souscrit de la Société est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté

par trente-et-un mille (31.000) parts, elles-mêmes divisées en cent quarante-deux (142) parts de commandité (les «Parts
de Commandité») et trente mille huit cent cinquante-huit (30.858) parts de commanditaire (les «Parts de Commanditai-
re»); ensemble les «Parts» d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1.-) chacune.

Art. 7. Parts. L’émission de nouvelles Parts sera considérée comme une modification des Statuts.

Art. 8. Forme des Parts. Toutes les Parts seront sous forme nominative.
Des certificats de Parts pourront être émis sous le libellé que le Gérant désignera. Les certificats de Parts seront signés

manuellement ou par griffe par le Gérant.

Toutes les Parts émises seront enregistrées dans un registre des titulaires de parts qui sera tenu par la Société. Ce

registre contiendra le nom de chaque titulaire de Parts, son domicile réel ou élu, sa profession, le nombre de Parts qu'il
détient divisé entre les différentes catégories ainsi que le montant libéré sur chacune de ces Parts.

Chaque cession de Parts entre vifs ou pour cause de mort sera portée sur ce registre et chacune de ces inscriptions

sera signée par le Gérant.

La Société peut considérer la personne dont le nom figurera au registre des titulaires de Parts comme le propriétaire

de celles-ci.

Au cas où un détenteur de Parts ne fournirait pas une adresse à laquelle tous les avis et informations émanant de la

Société pourront être envoyés, mention pourra en être faite sur le registre des titulaires de Parts et l’adresse de ce
détenteur de Parts sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui pourra être portée au registre
jusqu'à ce que pareil détenteur fournisse une autre adresse à la Société.

Art. 9. Transfert de Parts. Entre les Associés, les Parts sont librement cessibles.
Aucune cession de Parts ne pourra être faite à un tiers qu’avec l’accord unamine des associés.
En cas de refus de l’attribution telle que proposée, les porteurs de Parts à être transférées, pourront endéans le mois

d’un tel refus, proposer un autre cessionnaire bénéficiaire.

En cas de nouveau refus concernant cette attribution les Associés refusant ce transfert seront tenus d'acquérir les

Parts offertes à la vente à un prix représentant leur valeur marchande. En cas de conflit entre les parties sur le prix, les
parties conviennent de nommer un expert afin de déterminer le prix.

Toute cession de Parts sera notifiée à la Société et publiée en application de la loi.

Art. 10. Droit de vote. Chaque Part donne droit à un droit de vote lors de toute assemblée des Associés.
L'ensemble des Parts avec droit de vote voteront ainsi que défini ci-dessus, à l’exception des cas où sont prises en

compte les modifications des Statuts affectant les droits des différentes classes, lorsqu'un vote de la classe de Parts ainsi
affectées sera exigé.

Titre III. - Gestion, Commissaire aux comptes

Art. 11. Gérant. La Société sera exclusivement administrée par «IMMOSA S.à r.l.», (ci-après repris comme le «Gérant»)

en  qualité  de  seul  Commandité  de  la  Société.  Tout  gérant  nommé  en  remplacement  de  «IMMOSA  S.à  r.l.»  sera  un
Commandité.

Le Gérant pourra être révoqué ad nutum à l’unanimité des associées. Le gérant ne pourra pas participer au vote

concernant sa révocation et ne sera pas pris en compte concernant l’exigence d’unanimité. Lors de la même assemblée,
les associés représentant la majorité du capital social nommeront un nouveau Gérant. Le Gérant restera en fonction
jusqu’à ce que son successeur ait été nommé.

En cas de révocation, les Parts de commandité détenues par le Gérant devront être cédées à son successeur au prix

du marché, sauf s’il en est convenu autrement entre le gérant et son successeur.

En l’absence de nomination d’un successeur au Gérant dans un délai de 2 mois, la Société sera mise en liquidation.

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U X E M B O U R G

Art. 12. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant est investi des pouvoirs de faire tous les actes d'administration et de gestion

conformément à l’intérêt de la Société et sera dédommagé de toutes les dépenses engagées en qualité de Gérant.

Art. 13. Représentation de la Société. La Société est valablement engagée par la seule signature du Gérant ou par la

seule signature de toute personne à qui ce pouvoir a été conféré par le Gérant.

Art. 14. Commanditaires. Les Commanditaires ne prendront aucune part à la gestion ni au contrôle des affaires de la

Société, et ne seront investis d'aucun pouvoir, ni droit, ni autorité pour agir au nom de la Société, ni pour participer à,
ou interférer de quelconque manière dans la gestion de la Société ou pour voter relativement à quelque matière que ce
soit en relation avec la Société, à l’exception des cas prévus dans le corps des présents Statuts.

Le Gérant fera rapport sur la gestion de la Société aux Commanditaires lors de l’assemblée générale annuelle. Lors

de cette assemblée, les Commanditaires pourront interroger le Gérant sur la gestion de la Société.

Art. 15. Matières requérant une autorisation. Le Gérant ne pourra procéder aux actes mentionnés ci-après sans avoir

obtenu au préalable le consentement des Commanditaires donné en assemblée générale:

- une modification des Statuts,
- le déclenchement d’une procédure de liquidation ou de dissolution de la Société,
- la nomination d’auditeur(s) de la Société,
- tout changement dans la nature des activités de la société,
- un changement de nationalité de la société.

Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Gérant pourra, à tout moment, nommer des agents de la Société en cas de besoin

pour les activités et la gestion de la Société, à condition que les Commanditaires ne puissent agir pour le compte de la
Société sans perdre le bénéfice de leur responsabilité limitée.

Les agents nommés seront investis des pouvoirs et fonctions leur conférés par le Gérant.
Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une autre Société ou entité ne pourra être affecté ou invalidé

par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs agents ont un intérêt dans cette autre Société ou entité ou en sont adminis-
trateurs, responsables ou employés. Le Gérant ou responsable de la Société qui est administrateur ou responsable d'une
Société ou entité avec laquelle la Société passe des contrats ou entre autrement en relations d'affaires ne saurait être, en
raison de cette affiliation avec une autre Société ou entité, privé du droit de délibérer et de voter sur les matières ayant
trait à pareil contrat ou affaire.

Art. 17. Commissaire aux Comptes. La Société peut nommer, et devra le faire dans les cas prévus par la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, un ou plusieurs commissaires aux comptes.

Ils seront nommés par le Gérant conformément à l’article 15 et seront ré-éligibles. La durée de leur mandat ne peut

excéder six ans, ils pourront être révoqués à tout moment par l’assemblée générale. Le Commissaire aux Comptes reste
en fonction jusqu'à ce que son successeur ait été désigné. Dans le cas où le Commissaire aux comptes est nommé sans
précision quant à la durée de son mandat, il est considéré comme étant élu pour une durée de six ans à partir de la date
de son élection.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 18. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des Associés approuvant les comptes de la Société

se tiendra au siège social ou ailleurs au Luxembourg en un lieu précisé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du
mois de mai à 10.00 heures.

Les autres assemblées des Associés pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans l’avis de convocation.
Toute assemblée des Associés sera présidé par le Gérant.

Art. 19. Avis de convocation. Les assemblées générales pourront être convoquées par le Gérant ou par le Commissaire

aux Comptes, par un avis indiquant l’ordre du jour et la date de l’assemblée et dans un délai raisonnable par lettre ordinaire,
e-mail ou facsimilé, à chacun des Associés.

Le Gérant sera tenu de convoquer une assemblée générale dans un délai d’un mois si les Associés représentant le

cinquième du capital le requiert par avis écrit avec indication de l’ordre du jour.

L’omission accidentelle de convoquer à une assemblée, ou la non réception de l’avis de convocation par un Associé

n’invalidera pas per se la procédure.

Lorsque tous les Associés sont présents ou représentés à une assemblée et que l’ordre du jour a été porté à leur

connaissance, ils pourront renoncer aux formalités requises de convocation.

Tout Associé pourra prendre part à une assemblée générale en nommant par avis écrit, e-mail ou facsimilé une autre

personne comme représentant.

Le Gérant pourra, avec le consentement d’une assemblée à laquelle la majorité simple des Associés est présente ou

représentée (et s’il en est décidé ainsi), ajourner l’assemblée à tout moment et en tout lieu, mais aucun point à l’ordre
du jour, aucune affaire ne pourra être traité lors de l’assemblée ajournée autre que les points et affaires laissés en suspens
lors de l’assemblée au cours de laquelle l’ajournement a eu lieu.

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Art. 20. Majorité. Les décisions seront valablement adoptées par les associés à la majorité simple des associés présents

ou représentés.

Toute réunion d’associés ne pourra valablement délibérer que si le Gérant est présent ou représenté.
De plus, une assemblée générale extraordinaire des Associés convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes

ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée et que
l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie une nouvelle assemblée des Associés peut être convoquée, par lettre

recommandée avec accusé de réception adressé à chaque Associé. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en
indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des Associés délibère valablement quelle
que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des Associés, les résolutions sont valablement
adoptées lorsqu’elles réunissent les trois quarts des voix des Associés.

En outre, aucune décision ne pourra être valablement adoptée sans l’approbation du Gérant.

Art. 21. Pouvoirs de l’Assemblée générale des Associés. Toute assemblée des Associés de la Société régulièrement

constituée représentera tous les Associés de la Société. L'assemblée générale délibérera uniquement sur celles des ma-
tières qui ne sont pas réservées au Gérant par les Statuts.

Titre V. - Exercice social, Distribution des bénéfices

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente-et-un

décembre de chaque année.

Art. 23. Distribution des bénéfices. Le bénéfice net de la Société (lequel sera établi en référence aux méthodes comp-

tables standard acceptées au Grand-Duché de Luxembourg) sera, sous réserve de l’article 24, réparti entre les Associés
proportionnellement entre les Parts de Commandité et les Parts de Commanditaire.

Les pertes (le cas échéant) de la Société (lesquelles seront établies en référence aux méthodes comptables standard

acceptées au Grand-Duché de Luxembourg) seront réparties entre les Associés proportionnellement entre les Parts de
Commandité et les Parts de Commanditaire.

La distribution du bénéfice aux Associés sera déterminée par le Gérant avec l’approbation de l’assemblée des Associés.

Art. 24. Réserve légale. Cinq pour cent des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale avant

toute autre affectation ou distribution. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
aura atteint dix pour cent du capital social de la Société.

Lors de la liquidation de la Société, les Parts de Commandité et les Parts de Commanditaire seront en premier lieu

remboursés au prorata du capital libéré. Tout surplus sera ensuite réparti proportionnellement entre les Parts de Com-
mandité et les Parts de Commanditaire.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du gérant

ou de toute autre personne, nommée par l’assemblée générale des Associés.

Titre VII. - Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où

il n'y a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription - Libération.

A) Souscription:
Le capital social a été souscrit de la façon suivante:

Nom de l'associé

Nombre

de parts

souscrites

1) «IMMOSA S.à r.l.» (Associé commandité) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142

2) SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE WINDHOF I (Associé commanditaire) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.858

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

B) Libération:
- Les cent quarante-deux (142) parts de commandité souscrites par la société «IMMOSA S.à r.l.» ont été intégralement

libérées par un versement en numéraire de sorte que la somme de CENT QUARANTE-DEUX EUROS (€ 142.-) est à
la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

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- Les trente mille huit cent cinquante-huit (30.858) parts de commanditaire souscrites par la société SOCIETE CIVILE

IMMOBILIERE WINDHOF I ont été intégralement libérées par un apport en nature, consistant dans l’universalité du
patrimoine de la société civile SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE WINDHOF I, comprenant notamment les immeubles
suivants:

<i>Désignation des immeubles apportés

COMMUNE DE KOERICH, SECTION C DE GOETZINGEN
- Numéro 1243/2025, lieu-dit: "Rue des Trois Cantons", place (occupée), bâtiment industriel ou artisanal, contenant

16 hectares 89 ares 40 centiares;

COMMUNE DE MAMER, SECTION D DE CAP
- Numéro 102/440, lieu-dit: "Kaapebueschelchen", terre labourable, contenant 49 ares;
- Numéro 103/69, même lieu-dit, terre labourable, contenant 32 ares 70 centiares et terre labourable, contenant 32

ares 70 centiares;

- Numéro 103/441, même lieu-dit, terre labourable, contenant 76 ares 50 centiares;
- Numéro 103/442, même lieu-dit, terre labourable, contenant 76 ares 50 centiares;
- Numéro 110/448, lieu-dit: "Woelleswiesen", terre labourable, contenant 48 ares 40 centiares;
- Numéro 116/645, même lieu-dit, pré, contenant 50 ares 36 centiares et pré, contenant 50 ares 36 centiares;
- Numéro 120/287, même lieu-dit, pré, contenant 16 ares;
- Numéro 120/288, même lieu-dit, pré, contenant 16 ares 70 centiares;
- Numéro 122/295, même lieu-dit, pré, contenant 16 ares 60 centiares;
- Numéro 122/296, même lieu-dit, pré, contenant 16 ares 60 centiares;
- Numéro 124/136, même lieu-dit, pré, contenant 9 ares 30 centiares;
- Numéro 124/137, même lieu-dit, pré, contenant 38 ares 10 centiares;
- Numéro 125/1088, même lieu-dit, pré, contenant 79 ares 17 centiares;
- Numéro 126/1092, lieu-dit: "Silberknapp", pré, contenant 2 hectares 41 ares 06 centiares

<i>Titre de propriété

Les immeubles prédésignés appartiennent à la société SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE WINDHOF I comme suit:
- le numéro cadastral 1243/2025 en vertu d'un acte scission reçu par le notaire Frank BADEN, alors de résidence à

Luxembourg, en date du 21 juillet 1999, transcrit au deuxième bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 26 août
1999, volume 1193, numéro 119.

En vertu d'un acte de droit de superficie, reçu par le prédit notaire Frank BADEN en date du 9 décembre 2004,

transcrit au deuxième bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 18 janvier 2005, volume 1465, numéro 57, un
droit de superficie grevant l’immeuble prédésigné a été créé au profit de la société anonyme IMMOBILIERE WINDHOF
II S.A..

- les numéros cadastraux 124/136 et 124/137 en vertu d'un acte de vente reçu par le prédit notaire notaire Frank

BADEN en date du 4 novembre 2005, transcrit au deuxième bureau des hypothèque de et à Luxembourg, le 19 décembre
2005, volume 1512, numéro 11;

- les numéros cadastraux 102/440, 103/69, 103/441 103/442, 110/448, 116/645, 120/287, 120/288, 122/295, 122/296,

125/1088, et 126/1092 en vertu d'un acte de vente reçu par le prédit notaire Frank BADEN en date du 28 juin 2006,
transcrit au deuxième bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 17 juillet 2006, volume 1542, numéro 109.

Les comparants déclarent avoir connaissance d'un acte de constitution de servitude, reçu par le notaire instrumentant

en date du 30 mars 2009, transcrit au deuxième bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 27 avril 2009, volume
1687, numéro 50.

<i>Transmission d'une universalité de patrimoine

La cédante, la société civile SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE WINDHOF I déclare par les présentes transmettre au

cessionnaire, la société présentement constituée WINDHOF I S.à r.l. &amp; Cie. S.e.c.s. l’universalité de son patrimoine actif
et passif, conformément aux dispositions de l’article 6 de la loi du 19 décembre 2008.

Condition de la transmission
1) La transmission universelle de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la cédante est effectuée sur la base d'une

situation active et passive arrêtée au 30 septembre 2014.

2) Le cessionnaire aura la propriété des biens et droits cédés à partir de ce jour; il en aura la jouissance à partir de la

même date.

3) Le cessionnaire deviendra propriétaire des biens transmis par la cédante dans l’état dans lequel ils se trouvent à la

date effective, sans droit de recours contre la cédante pour quelque raison que ce soit.

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4) Les créances et droits compris dans le patrimoine de la cédante sont transférés au cessionnaire avec toutes les

garanties réelles et personnelles y attachées. Ce dernier se trouve en conséquence subrogé, sans qu'il puisse en résulter
novation, dans tous les droits, tant réels que personnels, de la cédante sur tous biens et contre tous débiteurs généra-
lement quelconques.

5) Le cessionnaire assumera toutes les obligations et dettes de quelque nature que ce soit de la cédante tels que ces

contrats et engagements existent à la date de prise d'effet de la transmission.

6) Le cessionnaire supportera à compter de la date effective tous impôts, contributions, taxes, redevances, primes

d'assurance et autres charges, tant ordinaires qu'extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés et
qui sont inhérents à leur propriété ou à leur exploitation.

7) La transmission comprend également les documents sociaux de la cédante qui seront conservés pendant le délai

légal au siège du cessionnaire.

8) Tous les frais, droits, honoraires, impôts et charges quelconques résultant de la présente transmission sont à charge

du cessionnaire.

<i>Déclarations

1) Les parties comparantes déclarent que la valeur totale de l’apport s’élève à TRENTE MILLE HUIT CENT CIN-

QUANTE-HUIT EUROS (EUR 30.858.-) ce qui représente l’actif net du bilan de la société SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE
WINDHOF I évalué au 30 septembre 2014 et ajusté des variations de capital intervenues depuis cette date.

2) Les parties comparantes déclarent que la valeur des immeubles à l’actif du bilan est réévalué sur base de l’article

102 LIR (Inflationsausgleich) pour porter la valeur de CINQ MILLIONS QUATRE CENT SOIXANTE-DEUX MILLE SIX
CENT QUATRE-VINGT-TREIZE EUROS QUARANTE-DEUX CENTS (EUR 5.462.693,42) à SIX MILLIONS SIX CENT
CINQUANTE-TROIS MILLE HUIT CENTS EUROS CINQUANTE CENTS (EUR 6.653.800,50). L’augmentation de valeur
à l’actif se traduit par l’inscription d’un poste autres réserves au passif du bilan de la société WINDHOF I S.à r.l. &amp; Cie.
S.e.c.s..

<i>Frais

Les comparants ci-avant nommés déclarent que les dépenses, frais, rémunérations et charges de toute nature qui

incombent à la Société en raison de sa constitution sont évalués à deux mille cinq cents Euros (EUR 2.500.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les parties comparantes, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, ont pris la résolution suivante:

<i>Résolution

Le siège social de la Société est établi à L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Centre Commercial La Belle Etoile.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, le même comparant

a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. LEESCH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 06 octobre 2014. Relation: ECH/2014/1836. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 10 octobre 2014.

Référence de publication: 2014159405/297.
(140180448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

JKV European Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 25, rue Tony Neumann.

R.C.S. Luxembourg B 83.500.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour JKV EUROPEAN INVESTMENTS S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2014160365/11.
(140182177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

161131

L

U X E M B O U R G

FOCAL - Fondation Ouverte pour la Construction de l'Avenir du Luxembourg, Fondation.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

R.C.S. Luxembourg G 215.

<i>Comptes annuels 31 Décembre 2013

<i>et

<i>Rapport du Réviseur d'Entreprises agréé

<i>Table des matières

Pages

- Rapport du Réviseur d'Entreprises agréé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 -2

- Bilan au 31 décembre 2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3-4

- Compte de profits et pertes pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

- Annexe au 31 décembre 2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6-10

<i>Rapport du réviseur d'entreprises agréé

Conformément au mandat donné par le Conseil d'Administration, nous avons effectué l'audit des comptes annuels ci-

joints  de  FOCAL  -  Fondation  Ouverte  pour  la  Construction  de  l'Avenir  du  Luxembourg  (ci-après  «la  Fondation»),
comprenant le bilan au 31 décembre 2013 ainsi que le compte de profits et pertes pour l'exercice clos à cette date et un
résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives.

Responsabilité du conseil d'administration pour les comptes annuels

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces comptes annuels,

conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels
en vigueur au Luxembourg. Cette responsabilité comprend: la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne
relatif à l'établissement et la présentation sincère de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que
celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs; le choix et l'application de méthodes comptables appropriées, ainsi que la
détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité du réviseur d'entreprises agréé

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre audit. Nous avons

effectué notre audit selon les Normes Internationales d'Audit telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la Commission
de Surveillance du Secteur Financier (ci-après «CSSF»). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux
règles d'éthique et de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne
comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en oeuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants

et les informations fournies dans les comptes annuels. Le choix des procédures relève du jugement du réviseur d'entre-
prises agréé, de même que l'évaluation du risque que les comptes annuels contiennent des anomalies significatives, que
celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, le réviseur d'entreprises agréé prend
en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation sincère des comptes
annuels afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion
sur l'efficacité de celui-ci.

Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère

raisonnable des estimations comptables faites par le conseil d'administration, de même que l'appréciation de la présen-
tation d'ensemble des comptes annuels. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.

Opinion

A notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de FOCAL -

Fondation Ouverte pour la Construction de l'Avenir du Luxembourg au 31 décembre 2013, ainsi que des résultats pour
l'exercice clos au 31 décembre 2013, conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement
et la présentation des comptes annuels en vigueur au Luxembourg.

Luxembourg, le 2 juillet 2014.

STATERA AUDIT S.à r.l.
<i>Cabinet de révision agréé
Représenté par Claudine Wilhelm / Yves Thorn
<i>Partner / Partner

161132

L

U X E M B O U R G

<i>Bilan

<i>31 décembre 2013

<i>(exprimé en Euro)

ACTIF

31/12/2013 31/12/2012

ACTIF CIRCULANT
Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques en caisse . . . . . . . . . . 140.398,51

96.694,93

TOTAL ACTIF CIRCULANT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140.398,51

96.694,93

TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140.398,51

96.694,93

PASSIF
FONDS PROPRES
Dotation initiale (note 3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000,00 100.000,00
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(5.438,35) (24.947,69)

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44.165,08

19.509,34

TOTAL FONDS PROPRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 138.726,73

94.561,65

DETTES
Dettes sur achats et prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.671,78

2.133,28

TOTAL DETTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.671,78

2.133,28

TOTAL PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140.398,51

96.694,93

<i>Comptes de profits et pertes

<i>Pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2013

<i>(exprimé en Euro)

01/01/2013

-31/12/2013

01/01/2012

-31/12/2012

PRODUITS D'EXPLOITATION
Dons privés (note 4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.300,00

29.300,00

Autres intérêts et produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,93

49,95

TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.330,93

29.349,95

CHARGES D'EXPLOITATION
Frais de personnel (note 5)

-

-

Autres charges externes (note 6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(6.165,85)

(9.840,61)

TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(6.165,85)

(9.840,61)

RESULTAT DE L'EXERCICE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44.165,08

19.509,34

L'annexe ci-jointe fait partie intégrante de ces comptes annuels

Annexe

31 décembre 2013

Note 1. Organisation et objet de la fondation. FOCAL - Fondation Ouverte pour la Construction de l'Avenir du

Luxembourg («Fondation») a été constituée en date du 20 septembre 2011. En adéquation avec la loi du 21 avril 1928
sur les associations et les fondations sans but lucratif, un arrêté grand-ducal a approuvé les comptes annuels de la Fondation
en date du 13 octobre 2011. Le siège social est établi à L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

La Fondation a pour objet de soutenir la recherche en toutes matières scientifique, industrielle et économique no-

tamment par le lancement ou le support d'initiatives spécifiques, dans l'intérêt des activités de l'entrepreneuriat, destiné
à:

- renforcer la valorisation des résultats de la recherche scientifique au Luxembourg afin de contribuer à maximiser

l'impact des activités de RDI (Recherche, Développement et Innovation) sur l'économie luxembourgeoise au-delà de leur
seule portée académique et par ce

- soutenir toutes initiatives menant à développer l'entrepreneuriat au Grand-Duché de Luxembourg, telle que l'amé-

lioration des contacts réguliers entre professionnels dans l'intérêt de la recherche.

La Fondation peut poser tous actes et faire toutes opérations licites généralement quelconques se rattachant direc-

tement ou indirectement à la réalisation de son objet spécial.

La Fondation a comme vocation d'être, pour les résultats de recherche les plus prometteurs, un facilitateur de la

recherche, du laboratoire vers l'économie réelle:

- en supportant la réalisation d'études de '''proof of concept' de résultats scientifiques confirmés afin de valider le

potentiel d'exploitation à un niveau de compétitivité internationale

161133

L

U X E M B O U R G

- en co-investissant éventuellement dans une première étape ensemble avec d'autres investisseurs dans les projets les

plus prometteurs.

Cet objectif prioritaire de la Fondation est en harmonie avec les objectifs que le Gouvernement s'est fixés récemment

dans  son  'Programme  National  de  Réforme  du  Grand-Duché  de  Luxembourg  dans  le  Cadre  de  la  Stratégie  Europe
2020' («Luxembourg 2020»).

La mission de la Fondation est complémentaire aux missions des autres intervenants dans le monde de la Recherche

au Grand-Duché de Luxembourg. La Fondation procède dans la mesure du possible à la quête de fonds dans l'intérêt des
buts cités ci-dessus.

L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Note 2. Résumé des principales règles d'évaluation. Les comptes annuels ci-joints ont été établis conformément aux

dispositions légales et réglementaires luxembourgeoises, en particulier les règles définies au chapitre II de la loi du 19
décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que de la comptabilité et les comptes annuels
des entreprises, et en accord avec les principes comptables généralement admis au Luxembourg, utilisant notamment les
règles d'évaluation énumérées ci-dessous. En vertu de l'article 26 de la loi précitée le Conseil d'Administration a jugé utile
de déroger à certaines dispositions dans le souci de garantir une image fidèle.

a) Conversion des comptes exprimés en devises étrangères
La Société tient sa comptabilité en euros (EUR); le bilan et le compte de profits et pertes sont exprimés dans cette

devise.

A la date de clôture du bilan:
- les éléments de l'actif immobilisé, exprimés dans une devise autre que l'Euro sont valorisés au cours de change

historique;

- les postes de l'actif exprimés dans une autre devise que la devise du bilan sont valorisés individuellement au plus bas

de leur valeur au cours de change historique ou de leur valeur déterminée sur base du cours de change en vigueur à la
date de clôture du bilan;

- les postes de passif exprimés dans une autre devise que la devise du bilan sont valorisés individuellement au plus élevé

de leur valeur au cours de change historique ou de leur valeur déterminée sur base du cours de change en vigueur à la
date de clôture du bilan.

Les transactions  dans une  devise  autre que  l'Euro  sont converties au  cours de  change en  vigueur à la date de  la

transaction. Ainsi sont seuls comptabilisés dans le compte de profits et pertes les bénéfices et les pertes de change réalisés
et les pertes de change non réalisées.

b) Créances
Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Une correction de valeur est pratiquée lorsque la valeur estimée

de réalisation à la date de clôture est inférieure à la valeur nominale. La valeur estimée de réalisation est définie sur base
des informations dont dispose la direction.

Les montants des créances figurant à l'actif du bilan sont des montants nets des corrections de valeur.
c) Provisions pour risques et charges
A la clôture de chaque exercice, des provisions sont constituées pour couvrir tous les risques et charges prévisibles.

Les provisions afférentes aux exercices antérieurs sont régulièrement revues par la gérance et reprises en résultat si elles
sont devenues sans objet.

d) Dettes
Les dettes sont enregistrées à leur valeur de remboursement respective.
e) Dons et legs
Les dons faits à la Fondation sont comptabilisés en produits en date de leur réception. Les legs et dons faits en faveur

de la Fondation supérieurs à EUR 30.000, nécessitant un arrêté ministériel, ne sont comptabilisés en produits qu'à la date
de réception des fonds et d'obtention de l'arrêté ministériel.

Note 3. Dotation initiale. Au moment de sa constitution, le patrimoine de la Fondation consiste en une somme de

cent mille euros (EUR 100.000,00) déposée sur un compte bancaire ouvert au nom de la Fondation constituant la dotation
initiale. Suite à l'approbation des ses statuts moyennant arrêté grand-ducal du 23 octobre 2011 la Fondation a pu disposer
de cette dotation.

Au 31 décembre 2013 et 2012, la dotation initiale de le Fondation consiste donc en une somme de cent mille euros

(EUR 100.000,00).

Note 4. Dons privés. Les dons privés sont composés exclusivement de dons reçus de sociétés ou de personnes privées.

Compte tenu du fait que la fondation est reconnue d'utilité publique, les dons versés à la Fondation bénéficient d'un
régime de déductibilité fiscale avantageux et sont considérés dans le chef des donateurs, comme dépenses spéciales dans
les limites fixées par l'article 109, alinéa 101, n°3 de la loi concernant l'impôt sur le revenu des personnes physiques.

Note 5. Frais de personnel. Au 31 décembre 2013 et 2012, la Fondation n'employait pas de personnel.

161134

L

U X E M B O U R G

Note 6. Autres charges externes. Les autres charges externes sont constituées des éléments suivants:

01/01/2013

- 31/12/2013

01/01/2012

- 31/12/2012

Frais de marketing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

197,23

920,58

Honoraires comptables et d'audit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

690,00

690,00

Frais de secrétariat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.682,00

8.177,63

Frais bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

596,62

52,40

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.165,85

9.840,61

Note 7. Rémunération des membres du conseil d'administration. En conformité avec les statuts, la fonction d'admi-

nistrateur est honorifique et ne donne droit à aucune rémunération.

Note 8. Evènements survenus après la clôture de l'exercice. Courant avril 2014, la Fondation s'est engagée à supporter

deux projets spécifiques pour un montant maximal de 210.000 et à lancer des programmes de collectes de fonds spéci-
fiques pour chacun de ces projets.

<i>Budget 2014

<i>(exprimé en Euro)

Avoirs nets au 1.01.2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140.000

Dons:
Entreprises et associations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40.000

Privés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000

60.000

Charges:
Services administratifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.000

Frais bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Autres frais . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.800

14.050

Financement projets ( part 2014)
1 

er

 projet: Scan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70.000

2 

ème

 projet: Spallian . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000

85.000

Avoirs au 31.12.2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.950

Référence de publication: 2014158774/195.
(140178814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

TFAL Investments S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 103.915.

EXTRAIT

Il résulte d'une réunion de l'assemblée générale ordinaire de la Société qui s'est tenue en date du 24 juillet 2014, que:
- Monsieur Peter Rudi Josef Hendriks, né le 27 novembre 1955 à Sittard (Pays-bas), demeurant au 12, Haltenweg, 8832

Wilen b. Wollerau, Suisse, a été nommé administrateur de la Société avec effet immédiat jusqu'à l'assemblée générale
annuelle des actionnaires approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2019; et

- Madame Katerina Kubova, née le 11 février 1970 à Prostejov (République Tchèque), demeurant au 51, route de

Thionville, 2611 Luxembourg, a été nommée administrateur de la Société avec effet immédiat jusqu'à l'assemblée générale
annuelle des actionnaires approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2019.

Il résulte que le conseil de l'administration de la Société se compose désormais comme suit:
- Pancho Vanhees,
- Peter Rudi Josef Hendriks, et
- Katerina Kubova.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Référence de publication: 2014160076/21.
(140181660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

161135

L

U X E M B O U R G

Quartz Finance S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 22.321.

L'an deux mille quatorze, le onze septembre,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «QUARTZ FINANCE S.A.»,

ayant son siège social à Luxembourg, 370, route de Longwy, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous section B numéro 22321, constituée suivant acte reçu en date du 21 décembre 1984, et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 décembre 2009 publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial C»), numéro 439 du 1 

er

 mars;

L'assemblée est présidée par Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement 15, Côte d’Eich,

L-1450 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie Facchin, employée

privée, demeurant professionnellement 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant

l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Modification de la durée de la société et modification subséquente de l’article premier des statuts.
IV.- L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l’Assemblée, les Actionnaires décident de renoncer

aux formalités de convocation.

Les actionnaires acceptent dès lors de délibérer et de voter les points portés à l’ordre du jour. Ils confirment que

toute la documentation présentée lors de l’assemblée a été mise à leur disposition endéans une période suffisante pour
leur permettre d’examiner attentivement chaque document.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier la durée de la société et de procéder à la modification subséquente de l’article premier

de statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de Quartz Finance S.A.

La société est constituée pour une durée illimitée»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cents euros (EUR 800,-).

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. LECOMTE, M. FACCHIN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 12 septembre 2014. Relation: LAC/2014/42397. Reçu soixante quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014146351/51.
(140166235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

161136

---

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