This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 3356
12 novembre 2014
SOMMAIRE
American Golf Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .
161051
A.P.U L Co-investment S.à r.l. . . . . . . . . . .
161049
Arcofin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
161048
Automotive Investments (Luxembourg)
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
161051
Bat'Ide S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
161042
BBTPS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
161043
Bemo Europe -Banque Privée . . . . . . . . . . .
161042
BE Sophia Lux I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
161043
Birdie Investment Participation S.A. . . . . .
161042
Bluestone S.P.F. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
161044
Blundy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
161044
Boscastle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
161046
Bové Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
161045
Buzzi Unicem International Sàrl . . . . . . . . .
161042
Caro Invest S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
161045
Castor Pollux Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .
161042
Catur Investments sp. z.o.o. Luxembourg
Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
161045
CBC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
161044
CEFIP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
161046
CEF Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
161047
Center Land S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
161047
Central European Warsaw Investment S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
161047
CG Lux Production . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
161045
Clinique La Prairie Research S.A. . . . . . . . .
161088
Confisio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
161087
Cool Cat Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
161046
Cornerstone Düsseldorf Holdings . . . . . . .
161087
Corsair III Benelux Investments S.à r.l. . . .
161043
Corsair III European Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
161044
Corsair III Finance Europe S.à r.l. . . . . . . . .
161046
Harwood S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
161050
Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
161061
Mission Evangélique Armée des Sanctifies
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
161047
München, Alte Akademie Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
161054
Regard S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
161051
ROLLINGER Toiture . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
161050
Serravalle Outlet Mall Investment S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
161069
Summers Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
161088
The Before S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
161050
Thermo Fisher Scientific Luxembourg En-
terprise Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
161079
Tossebierg I S.à r.l. & Cie. S.e.c.s. . . . . . . . .
161064
USD Terminals International S.à r.l. . . . . .
161050
Valofin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
161051
Verdi Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
161049
VGP Park Hamburg 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
161070
Virta Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
161048
Weinberg Real Estate Co-Invest S.A. . . . .
161048
West Midlands Corporation S.A. . . . . . . . .
161048
Xeon Fund Sicav SIF S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
161049
Zam Investments Luxembourg Sàrl . . . . .
161052
161041
L
U X E M B O U R G
Birdie Investment Participation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6942 Niederanven, 27, Mehlstrachen.
R.C.S. Luxembourg B 102.994.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2014160675/10.
(140182724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.
Bat'Ide S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 137.710.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2014160666/10.
(140182833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.
Buzzi Unicem International Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 98.168.
<i>Résolution de la gérance prise à Luxembourg en date du 08 octobre 2014:i>
- La gérance a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 16 rue de Nassau L-2213
Luxembourg vers le 20 avenue Pasteur L-2310 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014160664/11.
(140183119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.
Castor Pollux Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 168.212.
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 3 mai 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 15 octobre 2014.
Référence de publication: 2014160695/11.
(140182830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.
Bemo Europe -Banque Privée, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 176.452.
<i>Extrait du conseil d'administration du 14/10/2014i>
<i>Première résolution:i>
Le conseil décide d'approuver le transfert du siège social de BEMO EUROPE-BANQUE PRIVEE, du 18, boulevard
Royal au 26, boulevard Royal, Luxembourg.
Signatures.
Référence de publication: 2014160671/12.
(140182642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.
161042
L
U X E M B O U R G
Corsair III Benelux Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 124.071.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 29 août 2014i>
1. Madame Nicola FOLEY a démissionné de son mandat de gérante avec effet au 29 août 2014.
2. Monsieur Ludovic TROGLIERO, administrateur de sociétés, né à Clichy-la-Garenne (France) le 8 juin 1979, de-
meurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant pour une durée
indéterminée avec effet au 29 août 2014.
Luxembourg, le 16 octobre 2014.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Corsair III Benelux Investments S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2014160703/17.
(140183188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.
BE Sophia Lux I, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.501,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 163.584.
En date du 16 septembre 2014, le conseil de gérance de la Société a décidé du rachat par la Société de l'unique part
sociale de catégorie B qui était détenue par la société TIA Investment LLP et qui composait, avec les douze mille cinq
cent (12.500,-) parts sociales de catégorie A, l'intégralité de son capital social.
Il en résulte que TIA Investment LLP n'a plus la qualité d'associé de la Société à compter de cette date.
Depuis le 16 septembre 2014, les douze mille cinq cent une (12.501,-) parts sociales de la société sont détenues par:
- Cooperatie Bensell Real Estate Investment III B.A. à hauteur de douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf
(12.499,-) parts sociales de catégorie A;
- Bensell Finance III B.V. à hauteur de une (1,-) part sociale de catégorie A;
- BE Sophia Lux I à hauteur de une (1,-) part sociale de catégorie B;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014160668/18.
(140182795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.
BBTPS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 22.504,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 152.023.
Il résulte d'une convention de cession de parts sociales, sous seing privé, entre BBTPS Nominees Limited, ayant son
siège social au 95 Wigmore Street, W1U 1FB Londres, Royaume-Uni immatriculée auprès de la Companies House sous
le numéro 06871998, et BDC Online Settlements Holdings S.àr.l., ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 190973 que deux mille cinq cent (2.500) parts sociales de classe F de la Société ont été transférées par BBTPS Nominees
Limited, préqualifiée, au profit de BDC Online Settlements Holdings S.àr.l., préqualifiée, le 3 octobre 2014.
En conséquence de ce qui précède au 3 octobre 2014, BBTPS Nominees Limited, préqualifiée, ne détient plus de part
sociale de classe F dans la Société, et BDC Online Settlements Holdings S.àr.l., préqualifiée, détient 2.500 parts sociales
de classe F dans la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2014.
Signature.
Référence de publication: 2014160667/19.
(140183403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.
161043
L
U X E M B O U R G
CBC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 177.306.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014160717/9.
(140182601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.
Blundy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 118.079.
Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BLUNDY S.A.
Régis DONATI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2014160678/12.
(140182574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.
Bluestone S.P.F. S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 145.894.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 6 octobre 2014i>
1. L'Assemblée accepte la démission en tant que commissaire aux comptes de EWA REVISION S.A., ayant son siège
social au 45, Avenue J.F. Kennedy à L-9053 Ettelbruck.
2. L'Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, Co-Ventures S.A., ayant son
siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l'assemblée qui statuera sur
les comptes de l'exercice 2018.
Luxembourg, le 6 octobre 2014.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2014160677/16.
(140182620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.
Corsair III European Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 124.091.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 29 août 2014i>
1. Madame Nicola FOLEY a démissionné de son mandat de gérante avec effet au 29 août 2014.
2. Monsieur Ludovic Trogliero, administrateur de sociétés, né à Clichy-la-Garenne (France) le 8 juin 1979, demeurant
professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant pour une durée indé-
terminée avec effet au 29 août 2014.
Luxembourg, le 16 octobre 2014.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Corsair III European Investments S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2014160704/17.
(140183189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.
161044
L
U X E M B O U R G
CG Lux Production, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5418 Ehnen, 13, am Stach.
R.C.S. Luxembourg B 146.398.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 15 octobre 2014.
Référence de publication: 2014160725/10.
(140182855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.
Caro Invest S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, 7, Hauptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 95.170.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Heinerscheid , le 15 octobre 2014.
Signature.
Référence de publication: 2014160715/10.
(140182671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.
Bové Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1870 Luxembourg, 137, Kuelebierg.
R.C.S. Luxembourg B 87.440.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2014.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2014160685/14.
(140182562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.
Catur Investments sp. z.o.o. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 160.224.
<i>Extrait des résolutions prises en date du 10 octobre 2014i>
- La société Catur Investments spólka z organiczona odpowiedzialnoscia, société sous le droit polonais, ayant son siège
social Al. Jerozolinskie 56C, à PL-00-803 Warsaw, représentée par Monsieur Christian Gaunt, accepte et ratifie la dé-
mission de Madame Fleur Ouzilou, employée privée, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163
Luxembourg, en tant que gérant de la succursale luxembourgeoise Catur Investments Sp. z.o.o. Luxembourg Branch,
ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
- La société décide de nommer Monsieur Riccardo Incani, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue
Monterey à L-2163 Luxembourg, en tant que gérant de Catur Investments Sp. z.o.o. Luxembourg Branch en remplacement
du gérant démissionnaire, et ce pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 10 octobre 2014.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2014160696/20.
(140182527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.
161045
L
U X E M B O U R G
Cool Cat Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 114.390.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2014160730/10.
(140182934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.
CEFIP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 6, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 58.016.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A Luxembourg, le 15 octobre 2014.
<i>Pour C.E.F.I.P. S.à r.l.i>
Référence de publication: 2014160721/11.
(140182838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.
Boscastle, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 165.465.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 6 octobre 2014i>
Le conseil d'administration a décidé d'accepter avec effet au 15 octobre 2014 la démission de Madame Martine KAPP
de ses fonctions d'administrateur.
Le conseil d'administration a également décidé d'élire avec effet au 15 octobre 2014, Madame Vanessa TIMMERMANS,
née le 25 juillet 1986 à Messancy (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, aux
fonctions d'administrateur.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2016.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2014160682/16.
(140182553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.
Corsair III Finance Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 124.072.
<i>Extrait des résolutions prises par les associées en date du 29 août 2014i>
1. Madame Nicola FOLEY a démissionné de son mandat de gérante avec effet au 29 août 2014.
2. Monsieur Ludovic TROGLIERO, administrateur de sociétés, né à Clichy La Garenne (France) le 8 Juin 1979, de-
meurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant pour une durée
indéterminée avec effet au 29 août 2014.
Luxembourg, le 16 octobre 2014.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Corsair III Finance Europe S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2014160705/17.
(140183185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.
161046
L
U X E M B O U R G
Mission Evangélique Armée des Sanctifies, Association sans but lucratif.
Siège social: L-8057 Bertrange, 13-15, rue du Chemin de Fer.
R.C.S. Luxembourg F 6.899.
Nouvelle adresse: 13-15 rue de chemin de fer
L-8057 BERTRANGE
Référence de publication: 2014160608/9.
(140181854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.
Central European Warsaw Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 106.730.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2014.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2014160697/11.
(140183308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.
Center Land S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 101.005.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 6 octobre 2014i>
Le conseil d'administration a décidé d'accepter avec effet au 15 octobre 2014 la démission de Madame Martine KAPP
de ses fonctions d'administrateur.
Le conseil d'administration a également décidé d'élire avec effet au 15 octobre 2014, Madame Vanessa TIMMERMANS,
née le 25 juillet 1986 à Messancy (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, aux
fonctions d'administrateur.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2016.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2014160722/16.
(140182547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.
CEF Services, Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 90.031.
L'assemblée générale ordinaire en sa séance du 23 septembre 2014 a:
- renouvelé les mandats d'administrateur de M. Marc Janssens de Varebeke et de Mme Florence Poncelet. Ces mandats
viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2018;
- pris acte de la démission de son mandat d'administrateur de Mme Carine Van Damme avec effet au 23 septembre
2014;
- nommé en qualité d'administrateur Mme Sophie Moureau, demeurant professionnellement Boulevard Simon Bolivar
34 à 1000 Bruxelles (Belgique). Ce mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2014.
R. Azoughagh / F. Poncelet
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2014160720/18.
(140182798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.
161047
L
U X E M B O U R G
Arcofin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 141.372.
Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014160623/9.
(140182712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.
Weinberg Real Estate Co-Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 179.569.
Statuts coordonnés, suite à un constat d'augmentation de capital reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 16 juin 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 16 juillet 2014.
Référence de publication: 2014160580/11.
(140182394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.
Virta Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 182.064.
En date du 29 septembre 2014, AGS Airports International S.à r.l. avec siège social au 46, Place Guillaume II, L-1648
Luxembourg, associé unique de la Société, a cédé la totalité des 12500 parts sociales qu'il détient dans la Société à MEIF
4 Luxembourg C Holdings S.à r.l. avec siège social au 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, qui les acquiert.
En conséquence, l'associé unique de la Société est désormais le suivant:
- MEIF 4 Luxembourg C Holdings S.à r.l. avec 12500 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 15 octobre 2014.
Référence de publication: 2014160571/15.
(140182309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.
West Midlands Corporation S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 56.540.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 02 octobre 2014, le Tribunal d'arrondissement de Luxembourg a ordonné en vertu
de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la dissolution et la liquidation de la société
suivante:
- WEST MIDLANDS CORPORATION SA avec siège social L -1621 Luxembourg, 24 rue des Genets dénoncé le 29
septembre 2011
Le même jugement a nommé juge-commissaire Mme Anita LECUIT juge, et liquidateur Maître Florence SCHWARTZ,
avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 24 octobre 2014 au greffe de la sixième
chambre de ce Tribunal.
Pour extrait conforme
Maître Florence SCHWARTZ
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2014160582/19.
(140182139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.
161048
L
U X E M B O U R G
Xeon Fund Sicav SIF S.A., Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 160.915.
EXTRAIT
Les résolutions suivantes ont été adoptées lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société tenue le 10 Mars
2014:
1. Révocation de PricewaterhouseCoopers Sàrl de son mandat de réviseur d'entreprise agréé de la Société avec effet
au 10 mars 2014; et
2. Nomination en son remplacement de Mazars Luxembourg, (RCS: B159.962) ayant leur siège social au 10A, rue Henri
Schnadt, L-2530 Luxembourg, aux fonctions de réviseur d'entreprise agréé de la Société avec effet au 10 mars 2014 jusqu'à
l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 15 Octobre 2014.
Référence de publication: 2014160585/17.
(140182501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.
Verdi Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 142.542.
<i>Décisions prises par le conseil de gérance en date du 4 septembre 2014i>
Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-
bourg, 6, rue Eugène Ruppert.
<i>Décisions prises par l'associée unique en date du 5 septembre 2014i>
1. M. Christophe-Emmanuel SACRE a démissionné de son mandat de gérant A.
2. Mme Séverine BARROIS, administrateur de sociétés, née à Metz (France), le 28 avril 1977, demeurant profession-
nellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme gérante A, pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 15 octobre 2014.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Verdi Luxembourg S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2014160569/18.
(140182244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.
A.P.U L Co-investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.446.209,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 150.775.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 29 août 2014i>
1. Madame Nicola FOLEY a démissionné de son mandat de gérante avec effet au 29 août 2014.
2. Monsieur Davy TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né le 28 octobre 1986 à Bastogne (Belgique), demeurant
professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant pour une durée indé-
terminée avec effet au 29 août 2014.
Veuillez prendre note que Monsieur Eric SELLAM, gérant, résident désormais à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène
Ruppert.
Luxembourg, le 16 octobre 2014.
Pour avis et extrait sincères et conformes
<i>Pour A.P.U L Co-investment S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2014160615/19.
(140183244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.
161049
L
U X E M B O U R G
Harwood S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 59.785.
Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014160866/9.
(140182714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.
USD Terminals International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 1.000.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, avenue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 181.650.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 2014.
Référence de publication: 2014160567/10.
(140182081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.
ROLLINGER Toiture, Société Anonyme.
Siège social: L-7333 Steinsel, 70, rue des Prés.
R.C.S. Luxembourg B 117.653.
Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14/10/2014.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2014159995/12.
(140181845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.
The Before S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3590 Dudelange, 21, place de l'Hôtel de Ville.
R.C.S. Luxembourg B 113.024.
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société The Before S.àr.l., tenue au siège le 23 septembre 2014i>
Il résulte de la liste de présence que les associés:
1 - Mr SYNEGHEL Gilles demeurant à F-54470 PANNES 5 rue du Moulin
2 - Mr HAMMADOU Xavier demeurant à F-54200 ECROUVES 272 rue Gabriel Leroy
3 - Mme HAMMADOU Carine demeurant à F- 54590 HUSSIGNY 46 rue du Ml FOCH
4 - Mlle RACH Audrey demeurant à F-54190 VILLERUPT 40 rue Jean D'ALEMBERT
sont présents et représentent la majorité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée ont pris les décisions
suivantes:
<i>1 i>
<i>èrei>
<i> résolution:i>
Mll RACH AUDREY, sise 40 rue Jean d'Alembert F 54190 VILLERUPT, est nommée gérante technique, en remplace-
ment de Mme TELES MOURATO CARDOSIO TANIA, démissionnaire.
<i>2 i>
<i>èmei>
<i> résolution:i>
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature de Mlle RACH AUDREY.
Signatures.
Référence de publication: 2014160609/21.
(140181750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.
161050
L
U X E M B O U R G
Regard S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 43.080.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014160504/9.
(140182262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.
Valofin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 149.200.
<i>Résolution du conseil d'administration prise à Luxembourg en date du 14 octobre 2014:i>
- Le conseil d'administration a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 16 rue de Nassau
L-2213 Luxembourg vers le 20 avenue Pasteur L-2310 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014160568/11.
(140182097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.
American Golf Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 252.846,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 164.524.
Par résolutions signées en date du 25 septembre 2014, les associés ont décidé de nommer PricewaterhouseCoopers,
avec siège social au 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg, au mandat de réviseur d'entreprises agréé, pour une période
venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au
31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 2014.
Référence de publication: 2014160619/14.
(140183316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.
Automotive Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 162.536.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui s'est tenue en date du 15 octobre 2014 au siège social
que:
Suite à la réélection de tous les gérants sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur les
comptes de l'exercice se clôturant au 31 mars 2015, le Conseil de Gérance se compose de:
- Raf BOGAERTS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- Dwight CUPIT, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 81, Fulham Road, Michelin House, GB-
SW3 6RD Londres, Angleterre;
- Dimitri MARECHAL, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 48 rue de Bragance, L-1255 Luxem-
bourg;
- Peggy PARTIGIANONE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 48 rue de Bragance, L-1255
Luxembourg.
Référence de publication: 2014160633/20.
(140182754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.
161051
L
U X E M B O U R G
Zam Investments Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 56.545,75.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 152.197.
In the year two thousand and fourteen, on the fifteen day of September.
Before the undersigned, Maître Henri BECK, notary resident in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of ZAM Investments Luxembourg S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 152197 and having a share capital amounting to EUR 56,545.75 (the Company).
THERE APPEARED:
- ZAMH Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under
the laws of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the
Register of Commerce and Companies, under number B 130495, (Shareholder 1), and
- ZAM Ventures Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with
the Register of Commerce and Companies, under number B 130489, (Shareholder 2).
Shareholder 1 and Shareholder 2 are together referred to as the Shareholders and individually as a Shareholder.
The Shareholders are represented by Peggy Simon, private employee, whose professional address is in Echternach
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of two (2) powers of attorney given in Luxembourg on 11 September 2014.
After signature ne varietur by the authorised representative of the Shareholders and the undersigned notary, each
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The Shareholders, represented as set out above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That they are the Company’s Shareholders and that the Meeting is thus validly constituted and may deliberate on
the items on the agenda, as set out below;
II. That the Company was incorporated on 10 March 2010, pursuant to a deed drawn up by Martine Schaeffer, notary
resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the Mémorial) number 944, page 45300 of 5 May 2010. The Company’s articles of association (the Articles) have not
been amended since its incorporation;
III. That the agenda of the Meeting is as follows:
1. Dissolution of the Company;
2. Appointment of the liquidator;
3. Powers of the liquidator;
4. Instructions to the liquidator.
IV. That the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to dissolve the Company with immediate effect and to put it into liquidation (liquidation
volontaire).
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to appoint I.L.L. Services S.à r.l., having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert L-2453
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 153141 as the
Company’s liquidator (the Liquidator) and that the Liquidator will be entitled to remuneration as determined in the
engagement letter entered into on 5 September 2014. The Liquidator is empowered, by its sole signature, to do whatever
is required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to grant the Liquidator all the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg law
of 10 August, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).
The Liquidator is entitled to execute all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145
of the Law, without the prior authorisation of the Shareholders. The Liquidator may, in its sole responsibility, delegate
some of its powers to one or more persons or entities for specifically defined operations or tasks.
161052
L
U X E M B O U R G
The Liquidator is authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Sha-
reholders, subject to the drawing-up of interim accounts.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to instruct the Liquidator to realise all the Company’s assets on the best possible terms and
to pay all its debts.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Shareholders, this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English text prevails.
This notarial deed is drawn up in Echternach, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Shareholders’ authorised representative.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatorze, le quinzième jour du mois de septembre.
Par-devant le soussigné, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de ZAM Investments Luxembourg S.à r.l., une société
à responsabilité limitée dont le siège social est établi au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152197 et
disposant d’un capital social de EUR 56.545,75 (la Société).
ONT COMPARU:
- ZAMH Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Luxembourg, dont le
siège social est établi au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130495 (l’Associé 1), et
- ZAM Ventures Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Luxembourg,
dont le siège social est établi au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130489 (l’Associé 2).
L’Associé 1 et l’Associé 2 sont désignés ensemble les Associés et individuellement un Associé.
Les Associés sont représentés par Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle à Echternach, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu de deux (2) procurations données à Luxembourg le 11 septembre 2014.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des Associés et le notaire instrumentant,
chaque procuration restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Qu’ils sont les Associés de la Société et que l’Assemblée est par conséquent valablement constituée et peut statuer
sur les points de l’ordre du jour mentionné ci-dessous;
II. Que la Société a été constituée le 10 mars 2010 suivant un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence
à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial)
numéro 944 page 45300 le 5 mai 2010. Les statuts de la Société (les Statuts) n’ont pas été modifiés depuis la constitution;
III. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Dissolution de la Société;
2. Nomination du liquidateur;
3. Pouvoirs du liquidateur;
4. Instructions au Liquidateur;
IV. Que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de dissoudre la Société avec effet immédiat et la placer en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident de nommer I.L.L. Services S.à r.l., dont le siège social est établi au 6, rue Eugène Ruppert L-2453
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153141 en tant
que liquidateur de la Société (le Liquidateur) et que le Liquidateur bénéficiera d’une rémunération telle que déterminée
dans sa lettre de mission conclue le 5 septembre 2014. Le Liquidateur est autorisé à accomplir, sous sa seule signature,
tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société et à la réalisation de ses actifs.
161053
L
U X E M B O U R G
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident d’attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).
Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, en ce compris les actes prévus
à l’article 145 de la Loi, sans l’autorisation préalable des Associés. Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa seule respon-
sabilité, certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs personnes
physiques ou morales.
Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation aux Associés à condition que des comptes
intérimaires soient établis.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident d'autoriser le Liquidateur à procéder dans les meilleures conditions à la réalisation de l’actif et
au paiement de toutes les dettes de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des Associés, le présent acte est rédigé
en anglais suivi d’une version française et, qu’en cas de divergence, le texte anglais prévaut.
Le présent acte notarié est passé à Echternach, à la date mentionnée qu’en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à haute voix, le notaire le signe avec le mandataire des Associés.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 16 septembre 2014. Relation: ECH/2014/1694. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 19 septembre 2014.
Référence de publication: 2014146482/127.
(140166278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.
München, Alte Akademie Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 178.383.
Im Jahre zweitausendvierzehn, am vierten September.
vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
SIND ERSCHIENEN:
a) die SIGNA Prime Capital Invest GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach österreichischem Recht
mit Gesellschaftssitz: Freyung 3, A-1010 Wien, Österreich, Firmenbuch/Österreich Nummer: FN 352317 p; und
b) die SIGNA Projekt Beteiligung GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach österreichischem Recht mit
Gesellschaftssitz: Freyung 3, A-1010 Wien, Österreich, Firmenbuch/Österreich Nummer: FN 374833 a,
hier jeweils vertreten durch Stefanie Kreuzer, Rechtsanwältin, geschäftsansässig in Luxemburg, aufgrund privatschrift-
licher Vollmachten, welche am 25. August 2014 ausgestellt wurden.
Die besagten Vollmachten, die von den Bevollmächtigten der erschienen Parteien und vom Notar „ne varietur“ ab-
gezeichnet wurden, bleiben der vorliegenden Urkunde als Anlage beigefügt, um bei den Registerbehörden eingereicht zu
werden.
Die erschienenen Parteien (zusammen die „Gesellschafter“) sind die alleinigen Gesellschafter der München, Alte Aka-
demie Holding S.à r.l., einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach Luxemburger
Recht, mit Gesellschaftssitz in 5, rue Heienhaff, L-1736, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen beim Luxemburgischen
Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 178.383 (die "Gesellschaft"), gegründet am 25. Juni 2013 gemäß
Urkunde aufgenommen durch Maître Paul Bettingen, Notar mit dem Amtssitz in Niederanven, veröffentlicht am
20.08.2013 unter Nummer 2017 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Die Satzung der Gesellschaft wurde
seitdem nicht abgeändert.
Der Gesellschafter erklären und ersuchen den unterzeichnenden Notar folgendes zu beurkunden:
1. Die Gesellschafter halten alle zwölftausendfünfhundert (12.500) ausgegebenen Anteile an der Gesellschaft mit
Nennwert in Höhe von jeweils einem Euro (EUR 1,00) der Gesellschaft, und zwar
a) SIGNA Prime Capital Invest GmbH zehntausend (10.000) der Anteile; und
b) SIGNA Projekt Beteiligung GmbH zweitausendfünfhundert (2.500) der Anteile.
2. Die Gesellschafter fassen hiermit folgende Beschlüsse:
161054
L
U X E M B O U R G
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen zwei (2) neue Anteilsklassen zu schaffen, die Anteile der Klasse A (die "A-Anteile") und
Anteile der Klasse B (die "B-Anteile") genannt werden.
Die A-Anteile und die B-Anteile sollen besondere Rechte und Pflichten beinhalten, die in der Satzung der Gesellschaft,
die im dritten Beschluss geändert wird, aufgeführt sind.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen die bestehenden zwölftausend fünfhundert (12.500) Anteile an der Gesellschaft mit
Nennwert in Höhe von jeweils einem Euro (EUR 1,00) umzuwandeln, und zwar
a) die von SIGNA Prime Capital Invest GmbH gehaltenen zehntausend (10.000) Anteile in zehntausend (10.000) A-
Anteile mit Nennwert in Höhe von jeweils einem Euro (EUR 1,00); und
b) die von SIGNA Projekt Beteiligung GmbH gehaltenen zweitausendfünfhundert (2.500) Anteile in zweitausendfünf-
hundert (2.500) B-Anteile mit Nennwert in Höhe von jeweils einem Euro (EUR 1,00).
<i>Dritter Beschlussi>
Als Konsequenz der oben stehenden Beschlüsse, beschließen die Gesellschafter die Satzung der Gesellschaft vollständig
neu zu formulieren. Die Satzung der Gesellschaft soll fortan wie folgt lauten:
„Kapitel I. - Form, Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Form - Name. Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("société à responsabilité limitée")
unter dem Namen „München, Alte Akademie Holding S.à r.l.“, die dem luxemburgischen Recht untersteht, das für eine
solche juristische Person gilt (nachstehend die "Gesellschaft") insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über Han-
delsgesellschaften in der geltenden Fassung (nachstehend das "Gesetz") und der vorliegenden Satzung (nachstehend die
"Satzung").
Art. 2. Sitz.
2.1 Der Sitz der Gesellschaft ist in Senningerberg (Großherzogtum Luxemburg).
2.2 Der Sitz kann durch Beschluss einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung der Gesellschafter, die in der
Weise beraten, wie dies für eine Satzungsänderung vorgesehen ist, an einen anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg
verlegt werden.
2.3 Die Adresse des Geschäftssitzes der Gesellschaft kann innerhalb der Gemeinde Niederanven durch einfachen
Beschluss des Alleinigen Geschäftsführers (wie unten definiert) oder, wenn es mehrere Geschäftsführer gibt, durch Ent-
scheidung des Vorstandes (wie unten definiert) verlegt werden.
2.4 Sollte eine Lage eintreten oder als drohend erscheinen, sei sie militärisch, politisch, wirtschaftlich oder sozial,
welche die normale Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz verhindern würde, so kann der Sitz der Gesellschaft zeitweilig
ins Ausland verlegt werden, bis sich die Lage normalisiert hat; solche vorübergehenden Maßnahmen beeinträchtigen die
Nationalität der Gesellschaft nicht, welche, ungeachtet der vorübergehenden Verlegung des Sitzes, eine Luxemburgische
Gesellschaft bleibt. Die Entscheidung über die Verlegung des Sitzes ins Ausland erfolgt durch den Alleinigen Geschäfts-
führer oder, im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern, durch den Vorstand.
2.5 Die Gesellschaft darf im Großherzogtum Luxemburg und im Ausland Büros und Zweigniederlassungen errichten.
Art. 3. Zweck.
3.1 Hauptzweck der Gesellschaft ist der direkte oder indirekte Erwerb, das Halten, Verwalten, die Entwicklung und
der Verkauf von Beteiligungen und Anteilen an luxemburgischen oder ausländischen juristischen Personen, Körperschaf-
ten und/oder Personen- und Kapitalgesellschaften, und zwar in jeder Form gleich welcher Art und insbesondere auch im
Wege der Gründung, sowie ggf. auch die Geschäfte der Tochtergesellschaften zu führen.
3.2 Die Gesellschaft kann - direkt und/oder (ggf. auch mehrfach) indirekt über direkte/indirekte Tochter- und Betei-
ligungsgesellschaften (unabhängig von der jeweiligen Beteiligungshöhe/-quote der Gesellschaft, jeweils eine „Beteiligungs-
gesellschaft“) - grundstückbezogene Investitionen tätigen, insbesondere Grundstücke erwerben, halten, verwalten,
entwickeln und veräußern, wobei für die Zwecke dieser Satzung das (mehrfach mittelbar über Beteiligungsgesellschaften
der Gesellschaft) gehaltene/-durchzuführende Investment “Alte Akademie“ (dies ist die Liegenschaft “Alte Akademie“ in
der Neuhauser Straße, München, Deutschland, bzw. ein Erbbaurecht an derselben) als das „Investment/AA“ definiert
wird;
3.3 Die Gesellschaft kann auch, direkt oder indirekt, in Vermögenswerte, gleich welcher Art investieren, diese er-
werben, halten oder über sie verfügen, in jeder Form gleich welcher Art.
3.4 Die Gesellschaft darf insbesondere folgende Geschäfte tätigen, wobei es sich versteht, dass die Gesellschaft keine
Geschäfte tätigen wird, die sie in eine Tätigkeit involvieren würde, die als regulierte Aktivität im Finanzbereich zu be-
trachten ist:
(a) sich Geld, in welcher Form auch immer, zu leihen oder Kredite, in welcher Form auch immer, zu erhalten und Geld
aufzunehmen, insbesondere durch, aber nicht beschränkt auf, die Ausgabe, immer auf privater Basis, von Anleihen,
161055
L
U X E M B O U R G
Schuldscheinen, Eigenwechseln und anderen Schuld- oder Kapitalinstrumenten, seien sie konvertibel oder nicht, und durch
die Verwendung von Finanzderivaten oder auf andere Art;
(b) Geld vorzuschießen, auszuleihen oder zu hinterlegen oder Kredit zu vergeben, an oder mit, oder irgendein Schul-
dinstrument, welches von einer luxemburgischen oder ausländischen juristischen Person ausgegeben wurde, zu zeichnen
oder zu kaufen, unter geeignet erscheinenden Bedingungen, mit oder ohne Sicherheit;
(c) Garantien, Haftungsübernahmen, Bürgschaften, Verpfändungen und/oder jede andere Form von Sicherheit
abschließen/gewähren, sei es durch persönliche Verpflichtung oder durch Hypothek oder Belastung des Unternehmens
oder eines Teils davon, von (gegenwärtigen oder künftigen) Vermögenswerten oder durch alle oder eine dieser Methoden,
und zwar sowohl für die Ausführung von Verträgen oder Verpflichtungen der Gesellschaft als auch für die Ausführung
von Verträgen oder Verpflichtungen oder anderweitig zu Gunsten ihrer Beteiligungsgesellschaften, innerhalb der Grenzen
und im Einklang mit den Bestimmungen des luxemburgischen Rechts.
3.5 Die Gesellschaft kann alle rechtlichen, geschäftlichen, technischen und finanziellen Investitionen oder Transaktionen
vornehmen und allgemein alle Transaktionen tätigen, die notwendig sind, um ihren Gesellschaftszweck zu erfüllen, sowie
alle Transaktionen, die in direkter oder indirekter Verbindung zu der Erleichterung der Erfüllung ihres Gesellschaftszwecks
in allen oben beschriebenen Bereichen stehen.
Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft wird für eine unbegrenzte Dauer errichtet.
Kapitel II. - Kapital, Anteile, Finanzierung
Art. 5. Anteilskapital.
5.1 Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00), eingeteilt in
(a) zehntausend (10.000) Anteile der Klasse A mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,00), die nachfolgend
als „A-Anteil/-e“ bezeichnet werden und mit den in dieser Satzung geregelten Erlös- und Gewinn- und sonstigen Rechten
aus gestattet sind; und
(b) zweitausendfünfhundert (2.500) Anteile der Klasse B mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,00), die
nachfolgend als „B-Anteil/-e“ bezeichnet werden und mit den in dieser Satzung geregelten Erlös- und Gewinnund sonstigen
Rechten aus gestattet sind.
Die A-Anteile und die B-Anteile werden nachfolgend einzeln/gemeinsam als die „Anteil/-e“ bezeichnet.
5.2 Zur weiteren Finanzierung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft und deren Beteiligungsgesellschaften haben die
Gesellschafter die Gesellschaft (über das Gesellschaftskapital der Gesellschaft gemäß Artikel 5.1 hinaus) mit weiteren
Mitteln ausgestattet, bzw. werden dies künftig tun. Für die Zwecke dieser Satzung qualifizieren
(a) alle der Gesellschaft (über das Gesellschaftskapital gemäß Artikel 5.1 hinaus) von einem Gesellschafter gegenwärtig
bereits zugeführten und/oder künftig noch zugeführten weiteren Mittel - unabhängig von der jeweiligen rechtlichen Aus-
gestaltung als Gesellschaftskapital, Agio, Zuschuss/Kapitalrücklage, anderweitige Einlage oder Eigenkapitalzuführung,
Gesellschafterdarlehen und/oder anderweitig - jeweils im Hinblick auf den jeweils zugeführten Nominalbetrag als „Finan-
zierungsbeitrag/-beiträge“, wobei etwaige von einem direkten/indirekten Gesellschafter zugeführten Mittel jeweils als
Finanzierungsbeitrag des jeweiligen unmittelbaren Gesellschafters der Gesellschaft gelten; und
(b) das Verhältnis der Finanzierungsbeiträge der Gesellschafter zueinander als die „Finanzierungsquote“.
5.3 Die vorstehenden Regelungen des Artikels 5.2 begründen keinen Anspruch der Gesellschaft oder einer direkten/
indirekten Tochter- oder Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft auf entsprechende Mittelzuführung. Vielmehr bedürfen
entsprechende Mittelzuführungen jeweils eines entsprechenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung gemäß Ar-
tikel 13 dieser Satzung und kein Gesellschafter ist zur Finanzierung verpflichtet.
5.4 Sofern in diesem Gesellschaftsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, berechtigt jeder Anteil zur
Ausübung gleicher Rechte.
5.5 Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Anteile zurückkaufen.
Art. 6. Unteilbarkeit der Anteile. Gegenüber der Gesellschaft sind die Anteile der Gesellschaft unteilbar, da nur ein
Eigentümer pro Anteil zugelassen ist. Miteigentümer müssen eine einzige Person als ihren Vertreter gegenüber der Ge-
sellschaft bestimmen.
Art. 7. Übertragung von Anteilen.
7.1 Existiert nur ein einziger Gesellschafter, so sind die seitens des einzigen Gesellschafters gehaltenen Anteile der
Gesellschaft frei übertragbar.
7.2 Existieren mehrere Gesellschafter, so können die seitens der Gesellschafter jeweils gehaltenen Anteile (i) frei
zwischen den Gesellschaftern und (ii) in Anwendung der Voraussetzungen von Artikel 189 und 190 des Gesetzes an
Nichtgesellschafter übertragen werden.
Kapitel III. - Geschäftsführung
Art. 8. Geschäftsführung.
8.1 Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem (1) oder mehreren Gesellschaftsführern, die nicht notwendigerweise
Gesellschafter sind (der/die "Geschäftsführer").
161056
L
U X E M B O U R G
8.2 Wenn zwei (2) und mehr Geschäftsführer ernannt werden so ist es ihre Aufgabe, die Gesellschaft zusammen als
Vorstand (der "Vorstand") zu führen.
8.3 Die Geschäftsführer brauchen keine Gesellschafter zu sein. Der/die Geschäftsführer wird/werden von der Gesell-
schafterversammlung, die deren Anzahl festlegt, für eine bestimmte oder unbestimmte Dauer bestellt. Er/sie ist/sind
wieder wählbar, können jedoch jederzeit durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder der Gesellschafterver-
sammlung mit oder ohne Grund abberufen werden.
Art. 9. Befugnisse des alleinigen Geschäftsführers oder des Vorstands.
9.1 In seinen Beziehungen mit Dritten hat der alleinige Geschäftsführer oder, bei Existenz mehrerer Geschäftsführer,
der Vorstand, die weitgehendsten Befugnisse, unter allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln und alle
Handlungen und Transaktionen auszuführen und zu genehmigen, die mit dem Zweck der Gesellschaft im Einklang stehen,
und unter dem Vorbehalt, dass die Bestimmungen dieses Artikels dabei eingehalten werden.
9.2 Die folgenden Rechtsgeschäfte und Rechtshandlungen des alleinigen Geschäftsführers bzw. des Vorstands bedürfen
- sofern nicht bereits in hinreichend konkreter Form im Rahmen eines genehmigten Budgets- und/oder Businessplans
freigegeben - der vorherigen Zustimmung durch Gesellschafterbeschluss:
(a) der Erwerb, die Gründung von Unternehmen und Zweigniederlassungen und/oder deren Stilllegung;
(b) der Erwerb und/oder die Belastung von Beteiligungen an anderen Unternehmen und/oder Immobilien sowie Ver-
kauf/Veräußerungen von Beteiligungen und/oder Immobilien.;
(c) Genehmigung von Budgets und/oder Businessplänen;
(d) Rechtsgeschäfte und sonstige Rechtshandlungen (insbesondere Garantie- und Patronatserklärungen, sowie Bes-
tellung von Sicherheiten), sofern diese im Einzelfall zu Verbindlichkeiten der Gesellschaft in Höhe von mehr als EUR
250.000,00 führen;
(e) Abschluss von Verträgen sowie Vornahme anderer Rechtsgeschäfte und/oder Rechtshandlungen, die nicht im Zu-
sammenhang mit dem Investment/AA stehen;
(f) Aufnahme von Anleihen, Darlehen und/oder Krediten, ausdrücklich ausgenommen aber Kredite und Darlehen, die
(i) von einem direkten/indirekten Gesellschafter gewährt werden, der mit zumindest mit 25% des Stammkapitals oder
der Stimmrechte direkt oder indirekt an der Gesellschaft beteiligt ist; und (ii) und die jeweils vereinbarten Zinsen 10%
p.a. nicht überschreiten.
(g) Gewährung von Krediten und Darlehen, ausdrücklich ausgenommen Darlehen/Kredite an Unternehmen, an denen
die Gesellschaft (direkt/indirekt) mit zumindest 25% des Stammkapitals oder der Stimmrechte beteiligt ist;
(h) Geschäfte/Rechtshandlungen gemäß vorstehend (a) bis (g), sofern diese durch eine/mehrere Beteiligungsgesell-
schaft/-en vorgenommen werden und sich die Gesellschaft hieran, z.B. über entsprechende Stimmrechtsausübung in
Gesellschafter-versammlungen etc., beteiligt.
9.3 Die Gesellschafter haben die Befugnis, eine interne Geschäftsordnung zu erlassen, über die der alleinige Geschäfts-
führer bzw. der Vorstand in Kenntnis gesetzt werden und die für diese jeweils bindend ist.
9.4 Alle Befugnisse, die nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Gesellschafterversammlung vorbe-
halten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des alleinigen Geschäftsführers oder, bei Existenz mehrerer Geschäfts-
führer, des Vorstands.
Art. 10. Vertretung der Gesellschaft. Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft (i) bei Existenz eines alleinigen Ge-
schäftsführers durch die alleinige Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers gebunden; oder (ii) bei Existenz mehrerer
Geschäftsführer durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern der Gesellschaft gebunden; sowie (iii) im
Übrigen von jeglicher Person, der durch die gemäß vorstehend (i) oder (ii) jeweils vertretungsberechtigten Geschäfts-
führer eine entsprechende Befugnis übertragen wurde/wird.
Art. 11. Delegierung und Beauftragter des alleinigen Geschäftsführers oder des Vorstands.
11.1 Der alleinige Geschäftsführer oder, bei Existenz mehrerer Geschäftsführer, der Vorstand, kann seine Befugnisse
für spezifische Aufgaben an einen oder mehrere Ad-hoc-Beauftragte/n delegieren.
11.2 Der alleinige Geschäftsführer oder, bei Existenz mehrerer Geschäftsführer, jeder Geschäftsführer, wird die Ve-
rantwortlichkeiten und gegebenenfalls die Vergütung des entsprechenden Beauftragten, die Dauer des Vertretungszei-
traums sowie jegliche sonstigen relevanten Bedingungen von dessen Beauftragung festlegen.
Art. 12. Sitzung des Vorstands.
12.1 Bei Existenz mehrerer Geschäftsführer gelten folgende Regeln:
Die Sitzungen des Vorstands werden durch jedweden Geschäftsführer einberufen. Der Vorstand kann einen Vorsi-
tzenden ernennen. Die Sitzungen des Vorstands finden in Luxemburg statt.
12.2 Der Vorstand kann ohne vorherige Benachrichtigung wirksam beraten und beschließen, wenn alle Geschäftsführer
anwesend oder vertreten sind und auf die Voraussetzungen und Formvorschriften für die Einberufung verzichtet haben.
12.3 Jeder Geschäftsführer kann für jede Sitzung des Vorstands einen anderen Geschäftsführer durch Ernennung, die
schriftlich oder per Telegramm oder Telefax oder Brief erfolgen kann, zu seinem Vertreter bestellen und durch diesen
161057
L
U X E M B O U R G
Vertreter handeln, insbesondere abstimmen. Mündliche Ernennungen sind zulässig und wirksam, wenn sie zu einem spä-
teren Zeitpunkt schriftlich (Fax genügt) bestätigt werden.
12.4 Der Vorstand kann nur dann wirksam beraten und beschließen, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend
oder vertreten ist. Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Mehrheit angenommen.
12.5 Der Einsatz von Video- und/oder Telefonkonferenzanlagen ist gestattet, sofern jeder teilnehmende Geschäfts-
führer alle anderen teilnehmenden Geschäftsführer hören kann und von allen anderen teilnehmenden Geschäftsführern
gehört werden kann, unabhängig davon, ob dabei diese Technologie verwendet wird oder nicht, und jeder teilnehmende
Geschäftsführer gilt als anwesend und ist befugt, per Video oder Telefon abzustimmen. Der Einsatz von Video- und/oder
Telefonkonferenzanlagen soll auf Ausnahmefälle beschränkt bleiben.
12.6 Im Übrigen können Beschlüsse auch schriftlich (Fax oder Brief) gefasst werden, sofern sich alle Geschäftsführer
hieran beteiligen. Ein entsprechender Beschluss kann in einem einzigen Dokument oder in mehreren separaten Doku-
menten festgehalten werden, die den gleichen Inhalt haben und von allen Mitgliedern des Vorstands unterzeichnet sind.
Dergestalt gefasste schriftliche Beschlüsse sind ordnungsgemäß und wirksam, als ob sie bei einer ordnungsgemäß einbe-
rufenen und abgehaltenen Sitzung des Vorstands angenommen worden wären. Die Fassung von schriftlichen Beschlüssen
soll auf Ausnahmefälle beschränkt bleiben.
12.7 Das Protokoll einer Sitzung des Vorstands wird von allen bei der Sitzung anwesenden oder vertretenen Ge-
schäftsführern unterzeichnet.
12.8 Auszüge werden von jedwedem Geschäftsführer beglaubigt, oder von jedweder Person, die durch jedweden
Geschäftsführer oder bei einer Sitzung des Vorstands ernannt wurde.
Kapitel IV. - Gesellschafterversammlung
Art. 13. Befugnisse der Gesellschafterversammlung - Stimmen.
13.1 Existiert nur ein Gesellschafter, so vereint jener einzige Gesellschafter alle Befugnisse auf sich, die per Gesetz der
Gesellschafterversammlung übertragen wurden, und fasst die Beschlüsse in Schriftform.
13.2 Existieren mehrere Gesellschafter, so kann jeder Gesellschafter unabhängig von der Anzahl der in seinem Eigentum
befindlichen Anteile an Gesellschafterversammlungen teilhaben. Jeder Gesellschafter hat seinem Anteilseigentum ents-
prechende Stimmrechte, d.h. je EUR 1,00 des Gesellschaftskapitals i.S.d Artikel 5.1 gewährt eine Stimme. Alle Anteile
gewähren die gleichen Stimmrechte.
13.3 Der Vorstand oder der einzelne Geschäftsführer berufen die Gesellschafterversammlungen ein oder schlagen
schriftliche Gesellschafterbeschlüsse vor. Im Übrigen erfolgt die Einberufung/der Beschlussvorschlag durch die Gesell-
schafter, die mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen.
13.4 Das Einberufungsschreiben einer Gesellschafterversammlung, sowie die damit verbundene Tagesordnung an jeden
einzelnen Gesellschafter mindestens innerhalb von 8 (acht) Tagen vor der Versammlung gesendet werden. Ausnahme
hiervon ist die jährliche ordentliche Gesellschafterversammlung für welche die Einberufung mindestens innerhalb von acht
(8) Tagen vor dem Datum der Versammlung stattfinden muss.
13.5 Sind alle Gesellschafter anwesend oder vertreten, so können sie auf jegliche Formvorschriften für die Einberufung
verzichten, und die Versammlung kann ohne vorherige Benachrichtigung wirksam abgehalten werden.
13.6 Existieren mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter, so müssen die Beschlüsse der Gesellschafter in Ver-
sammlungen verabschiedet werden, die im Einklang mit den einschlägigen Rechtsvorschriften einberufen werden müssen.
13.7 Existieren mehrere Gesellschafter, jedoch nicht mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter, können die Bes-
chlüsse der Gesellschafter in schriftlicher Form gefasst werden. Sind die zu fassenden Beschlüsse von den Geschäftsführern
an die Gesellschafter übermittelt worden, so sind die Gesellschafter verpflichtet innerhalb von fünfzehn (15) Kalender-
tagen seit dem Eingang des Textes des vorgeschlagenen Beschlusses ihre Entscheidung zu treffen und sie der Gesellschaft
durch jedes, die Schriftlichkeit gewährleistendes Kommunikationsmittel, zukommen zu lassen. Der Nichteinhalt der vor-
genannten Frist durch einen Gesellschafter wird einer Enthaltung des jeweiligen Gesellschafters gleichgesetzt. Derartige
Beschlussfassungen sollen auf Ausnahmefälle beschränkt bleiben.
13.8 Ein Gesellschafter kann bei einer Gesellschafterversammlung durch einen Bevollmächtigten, der schriftlich zu
ernennen ist (oder per Fax oder E-Mail oder jegliches ähnliche Medium), vertreten werden. Der Bevollmächtigte muss
kein Gesellschafter sein.
13.9 Beschlüsse sind - vorbehaltlich jeglicher sonstiger Bestimmungen des Gesetzes und dieser Satzung - nur dann
rechtsgültig verabschiedet, sofern sie von den Gesellschaftern mit mindestens einer absoluten Mehrheit (mehr als 50%)
der vorhandenen Stimmen angenommen werden, ausgenommen jedoch
(a) Beschlüsse, die die Satzung ändern; und/oder
(b) Beschlüsse über die Änderung der Staatszugehörigkeit der Gesellschaft;
(c) Beschlüsse über die Erteilung der Zustimmung zu den gemäß Artikel 9.2 zustimmungsbedürftigen Geschäften,
jedoch ausdrücklich nur sofern der betreffende Zustimmungsbeschluss ein Rechtgeschäft und/oder eine sonstige Rechts-
handlung zwischen (i) der Gesellschaft und/oder einer/mehreren ihrer Beteiligungsgesellschaften einerseits; und (ii) einem/
mehreren Unternehmen der Prime-Gruppe (wie nachstehend definiert) andererseits; zum Gegenstand hat.
für die jeweils Einstimmigkeit erforderlich ist.
161058
L
U X E M B O U R G
„Prime-Gruppe“ erfasst (i) die SIGNA Prime Selection AG, Innsbruck; und (ii) alle Unternehmen, an denen SIGNA
Prime Selection AG, Innsbruck, -egal ob direkt/indirekt mit zumindest 25% Kapital oder Stimmrechten beteiligt ist; aus-
drücklich ausgenommen aber die Gesellschaft und ihre Beteiligungsgesellschaften.
Kapitel V. - Geschäftsjahr, Gewinnausschüttung
Art. 14. Geschäftsjahr.
14.1 Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr (1. Januar bis 31. Dezember).
14.2 Jedes Jahr am einunddreißigsten Dezember werden die Konten geschlossen und die Geschäftsführer stellen ein
Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.
14.3 Jeder Gesellschafter oder sein Bevollmächtigter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz
nehmen.
14.4 Besteht die Gesellschaft aus mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschaftern, kann dieses Recht nur während der
fünfzehn (15) Kalendertage vor Abhaltung der jährlichen Gesellschafterversammlung ausgeübt werden.
Art. 15. Aufsicht der Gesellschaft.
15.1 Wenn die Anzahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) übertrifft, muss die Aufsicht durch einen Aufsichtsrat
bestehend aus einem oder mehreren Prüfern ("commissaires") erteilt werden. Diese können sowohl Gesellschafter als
auch Nichtgesellschafter sein.
15.2 Wenn die Grenzwerte, vorgesehen in Artikel 35 des Gesetzes vom 19. Dezember 2002 (in seiner geänderten
Fassung) über das Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister erreicht werden, muss die Gesellschaft ihre Jahres-
bilanzen durch einen oder mehreren unabhängige zugelassene Wirtschaftsprüfer ("réviseur(s) d'entreprises agréé(s)")
prüfen lassen. Diese Wirtschaftsprüfer werden bei der Gesellschafterversammlung oder durch den Alleingesellschafter
ernannt. Die Wirtschaftsprüfer werden innerhalb der Mitglieder des "Institut des réviseurs d'entreprises" ausgewählt.
15.3 Unabhängig der vorgenannten Grenzwerte, können jederzeit einer oder mehrere Wirtschaftsprüfer durch Bes-
chluss der Gesellschafterversammlung oder der Alleingesellschafterin ernannt werden, die die Ausführungsmodalitäten
seines Mandats/ihrer Mandate festlegen.
Art. 16. Gewinn- und Erlösverteilung; Ausschüttungen.
16.1 Von dem jährlichen Reingewinn der Gesellschaft werden fünf Prozent (5%) der gesetzlich vorgesehenen Rücklage
zugewiesen. Diese Verpflichtung entfällt sobald und solange diese Rücklage die Höhe von zehn Prozent (10%) des Ge-
sellschaftskapitals (Artikel 5.1) erreicht.
16.2 Soweit nach der Zuweisung zur gesetzlichen Rücklage verfügbare Mittel zur Ausschüttung zur Verfügung stehen,
schlägt der Vorstand vor wie der verbleibende jährliche Reingewinn verteilt werden soll, indem sie diesen vollständig
oder teilweise einer Rücklage zuweisen, auf das nächste Geschäftsjahr vortragen oder, zusammen mit vorgetragenen
Gewinnen, ausschüttbaren Rücklagen oder Ausgabeprämien an die Gesellschafter ausschütten.
16.3 Die Gesellschafter sind an allen Gewinnen der Gesellschaft und allen sonstigen (auch soweit nicht als Gewinn zu
qualifizierenden) auszahlungsfähigen Barmitteln der Gesellschaft (z.B. an Erlösen der Gesellschaft, die durch Auflösung/
Rückzahlung von Rücklagen und/oder durch Zins- oder Rückzahlungen auf Gesellschafterdarlehen an die Gesellschafter
verteilt werden können), nachfolgend insgesamt die „Erlöse“- in ausdrücklicher Abweichung zu ihrer Beteiligung am
Gesellschaftskapital der Gesellschaft gemäß Artikel 5.1 - wie folgt beteiligt:
(a) Alle Gewinne sowie alle sonstigen Erlöse, die der Gesellschaft direkt oder indirekt aus dem Investment/AA und/
oder aus dem Verkauf und/oder der anderweitigen Veräußerung des Investment/AA (egal ob im Wege eines Asset Deals
oder eines Share Deals und egal auf welcher gesellschaftsrechtlichen Ebene dieser stattfindet) und/oder anderweitig
entstehen/zufließen, werden wie folgt verteilt:
(aa) Zunächst werden sämtliche Erlöse solange pari passu (im Verhältnis der Finanzierungsquote) an die Gesellschafter
verteilt, bis diese jeweils einen Betrag in Höhe der von ihnen gestellten Finanzierungsbeiträge erhalten haben (Rückführung
Finanzierungsbeiträge/nominal).
(bb) Weitere Erlöse werden sodann solange (im Verhältnis der Finanzierungsquote) an die Gesellschafter verteilt, bis
diese jeweils einen Betrag erhalten haben, der einer IRR-Verzinsung von 10% p.a. auf die von ihnen gestellten Finanzie-
rungsbeiträge entspricht (Vorzugs-IRR).
(cc) Weitere Erlöse werden sodann solange im Verhältnis 70% auf die B-Anteile zu 30% auf die A-Anteile verteilt, bis
auf die B-Anteile insgesamt 20% der Summe der gemäß vorstehend (bb) und diesem (cc) insgesamt verteilten Beträge
verteilt ist (Catch-up).
(dd) Zuletzt werden alle weiteren Erlöse im Verhältnis 80% auf die A-Anteile zu 20% auf die B-Anteile verteilt.
(b) Für die Gewinn- und Erlösverteilung gemäß vorstehend Artikel 16.3 (a) gilt im Übrigen folgendes:
(aa) Die Gewinn- und Erlösverteilung gemäß vorstehend Artikel 16.3 (a) gilt für sämtliche Erlöse und unabhängig davon
in welcher rechtlichen Form (Auflösung/Rückführung von Rücklagen; Gewinnausschüttung, Vorabdividende, Darlehens-
rück- oder Zinszahlung und/oder anderer Art) die Verteilungen an die Gesellschafter erfolgen, so dass insbesondere auch
Gesellschafterdarlehen (Rück- und Zinszahlungen) in die Gewinn- und Erlösverteilung einbezogen sind und nicht etwa
zusätzlich zu/außerhalb derselben erfolgen. Sofern Finanzierungsbeiträge von einem direkten/indirekten Gesellschafter
161059
L
U X E M B O U R G
eines Gesellschafters geleistet werden (vgl. Artikel 5.2 a)), sind auch diese (und alle etwaigen Zahlungen der Gesellschaft
an den Gesellschafter-Gesellschafter oder den Gesellschafter selbst) in die Gewinnund Erlösverteilung einbezogen.
(bb) Die „IRR-Verzinsung“ (mit 10% p.a., vgl. Artikel 16.3 (a) (ii)) berechnet sich jeweils vom Tage der Wertstellung
der Einzahlung des betreffenden Finanzierungsbeitrags durch den jeweiligen Gesellschafter (bzw. seinen direkten/indi-
rekten Gesellschafter, vgl. Artikel 5.2 a) bei der Gesellschaft (inklusive) bis zum Tage der jeweiligen (anteiligen)
Rückzahlung/Rückführung bzw. Erlösverteilung durch die Gesellschaft an den Gesellschafter, bzw. dessen Gesellschafter
(maßgeblich ist der Tag der Absendung der Zahlung durch die Gesellschaft der bei Ermittlung der IRR jedoch nicht mehr
mitgerechnet wird). Klarstellend: die IRR-Verzinsung wird auf Basis der tatsächlichen cash-flows errechnet und die recht-
liche Qualifikation der betreffenden Zahlung (z.B. als Darlehensrückführung/nominal, Darlehenszinszahlung, Auflösung
und Rückführung/Rücklage, Gewinnzahlung, Vorabausschüttung etc.) ist unerheblich.
(cc) Die Gewinn- und Erlösverteilung gemäß diesem Artikel 16.3 ist auf rollierender Basis durchzuführen, d.h. bei jeder
Verteilung sind sämtliche vorangegangenen Verteilungen (als bereits erfolgt) zu berücksichtigen, d.h. jede Verteilung er-
folgt in Fortschreibung bereits erfolgter Verteilungen.
(dd) Die Gesellschafter sind jeweils verpflichtet, jederzeit alles Erforderliche zu tun, um die in dieser Satzung verein-
barte Gewinn- und Erlösverteilung herzustellen (und zwar möglichst zeitnah nach Anfall der betreffenden Erlöse auf Ebene
der Gesellschaft), insbesondere alle hierzu erforderlichen Gesellschafterbeschlüsse zu fassen und/oder sonstige Erklä-
rungen abzugeben und/oder sonstige Rechtshandlungen vorzunehmen, die hierfür ggf. noch erforderlich werden.
(ee) Die Entscheidung zur Ausschüttung und seine Höhe wird von den Gesellschaftern gemäß den Bestimmungen von
Artikel 13 getroffen, wobei aber alle gemäß dieser Satzung und Gesetz in zulässiger Weise auszahlungsfähigen Erlöse (ob
nun als Auflösung/Rückführung Rücklage, Zahlung auf Gesellschafterdarlehen, Vorabdividende und/oder Gewinnaus-
schüttung etc.) auf Verlangen auch nur eines Gesellschafters auszuschütten sind. Im Übrigen sind die Geschäftsführer und
die Gesellschafter jeweils verpflichtet, soweit rechtlich und tatsächlich möglich und zulässig, sicherzustellen, dass die aus
dem Investment/AA auf Ebene einer Beteiligungsgesellschaft anfallenden Erlöse (mit Ausnahme der Reinvestition in das
Investment/AA selbst) nicht anderweitig reinvestiert oder verwendet werden, sondern - sofern rechtlich zulässig - zur
Ausschüttung/Auszahlung an die Gesellschaft gelangen.
16.5 Unter Beachtung der Gewinn- und Erlösverteilungsregelungen zu diesem Art. 16 können die Gesellschafter auf
Grundlage eines Jahresberichts der Geschäftsführer beschließen, Interimsdividenden an den/die Gesellschafter vor dem
Ende des Geschäftsjahres auszuzahlen, wobei davon ausgegangen wird, dass (i) der auszuschüttende Betrag das seit Ende
des letzten Geschäftsjahrs, dessen Jahresabschluss gebilligt worden ist, erzielte Ergebnis, zuzüglich des Gewinnvortrags
sowie der Entnahmen aus den zu diesem Zweck verfügbaren Rücklagen und vermindert um den Verlustvortrag sowie
aufgrund gesetzlicher und satzungsmäßiger Verpflichtungen in die Rücklagen einzustellender Beträge, nicht übersteigt, und
dass (ii) ausgezahlte Beträge, die nicht tatsächlichen Gewinnen entsprechen, durch die Gesellschafter zurückerstattet
werden.
Kapitel VI. - Liquidation
Art. 17. Auflösung und Liquidation.
17.1 Die Gesellschaft erlischt nicht durch den Tod, die Aufhebung der Bürgerrechte, die Zahlungsunfähigkeit oder den
Konkurs des einzigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter.
17.2 Die Liquidation der Gesellschaft wird durch die Gesellschafterversammlung im Einklang mit den einschlägigen
Rechtsvorschriften beschlossen.
17.3 Die Liquidation wird durch einen oder mehrere durch die Gesellschafter ernannte Liquidatoren durchgeführt,
die Gesellschafter oder andere (natürliche oder juristische) Personen sein können und deren Befugnisse und Vergütung
durch die Gesellschafter festgelegt werden.
17.4 Sämtliche unter den Gesellschaftern verteilungsfähigen Liquidationserlöse werden in entsprechender Anwendung
(und Fortschreibung der dortigen Gewinn- und Erlösverteilungsregelungen) des Artikel 16 verteilt.
Kapitel VII. - Anwendbares Recht; Schlussbestimmungen
Art. 18. Anwendbares Recht. Im Hinblick auf alle Aspekte, die in dieser Satzung nicht spezifisch geregelt sind, wird auf
die relevanten Bestimmungen des Gesetzes verwiesen.
Art. 19. Schlussbestimmungen.
19.1 Sollten einzelne Bestimmungen dieser Satzung ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden oder sollte diese
Satzung eine Lücke aufweisen, soll - soweit vom Gesetz erlaubt - dies die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieser
Satzung nicht berühren. Vielmehr sind die Gesellschafter verpflichtet, anstelle der ungültigen oder fehlenden Bestimmung
eine solche Bestimmung gemäß den Bestimmungen des Gesetzes und der Satzung zu vereinbaren, wie sie die vernünfti-
gerweise vereinbart hätten, hätten sie bei Verabschiedung dieser Satzung die Unwirksamkeit oder das Fehlen der
betreffenden Bestimmung erkannt.
19.2 Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern oder zwischen der
Gesellschaft und den Gesellschaftern bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes die
notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Das gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform.“
161060
L
U X E M B O U R G
Worüber Urkunde aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, an dem Tag, welcher zu Anfang der Urkunde erwähnt
wird.
Die Urkunde wurde der Bevollmächtigten der erschienen Parteien vorgelesen, dem Notar mit Nachnamen, Vornamen,
Zivilstand und Wohnsitz bekannt, ferner haben die Bevollmächtigte und der Notar die vorliegende Urkunde unterschrie-
ben.
Gezeichnet: S. KREUZER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 septembre 2014. Relation: LAC/2014/42072. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 18. September 2014.
Référence de publication: 2014146287/382.
(140166264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.
Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société
d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 128.231.
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND FOURTEEN, ON THE TENTH DAY OF THE MONTH OF SEPTEMBER.
Before us, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Was held
an extraordinary general meeting of the shareholders of “Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR”, a société d’inves-
tissement en capital à risque (SICAR) incorporated under the form of société en commandite par actions, having its
registered office at 26-28, rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B128231 (the "Company"),
incorporated pursuant to a deed dated 3 May 2007 drawn up by Maître Jacques DELVAUX, then notary in Luxembourg,
published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1434 from 12 July 2007. The articles of association of
the Company (the "Articles") have been amended for the last time by a deed drawn up by the undersigned notary dated
28 August 2014, not yet published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting elects as chairman Mr Judicaël MOUNGUENGUY, employee, professionally residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg (the "Chairman").
The chairman appoints as secretary Mrs Elena GUARALDI, employee, professionally residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg (the "Secretary").
The meeting elects as scrutineer Mrs Elena GUARALDI, employee, professionally residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg (the "Scrutineer").
The President, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereinafter as the "Bureau".
The Bureau being constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The present extraordinary general meeting has been convened by registered letters to the holders of shares (all in
registered form) on August 7, 2014 as was certified to the notary executing this deed.
II. The shareholders present or represented, the proxyholder of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholder of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. It results from the attendance list established and certified by the members of the Bureau that,
out of the total shares representing the entire share capital of the Company of two million nine hundred thirty one
thousand six Euro (EUR 2,931,006.-), divided into five hundred ninety-one thousand four hundred and eighty-nine
(591,489) A Shares having a par value of two Euro (2.-EUR) each, five hundred seventy five thousand nine hundred and
ten (575,910) B Shares, having a par value of two Euro (2.- EUR) each, and two hundred ninety-eight thousand one hundred
and four (298,104) C Shares having a par value of two Euro (2.- EUR) each, five hundred eighty four thousand two hundred
seventy-one (584,271) A Shares, five hundred sixty-eight thousand eight hundred eighty B Shares and two hundred ninety-
eight thousand one hundred and four (298,104) C Shares are duly represented at the present meeting,
and, in consideration of the agenda and of the provisions of article 67 and 67-1 of the law on commercial companies,
the present meeting is validly constituted and is accordingly authorized to deliberate on the items of the agenda.
The attendance list signed "ne varietur" by the shareholders present or represented at the meeting, the members of
the Bureau and the notary, will remain annexed to this deed, with the proxies to be registered together with the deed
161061
L
U X E M B O U R G
IV. The agenda of the meeting is as follows:
1. Decrease of the share capital of the amount of EUR 1,128,310 by the cancellation of 564,155 class B shares on a
prorata basis from its class B shareholders by means of the reimbursement to the shareholders and reimbursement of
the share premium attached;
2. Subsequent amendment of Article 5 of the Articles of the Company;
3. Miscellaneous.
These facts and acknowledged by the general meeting, and after deliberation, the general meeting adopted unanimously
in each class of shares the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to reduce the share capital by an amount of one million one hundred twenty-eight thousand
three hundred ten Euro (EUR 1,128,310.-),
in order to reduce the share capital from its current amount of two million nine hundred thirty one thousand six Euro
(EUR 2,931,006.-) to the amount of one million eight hundred two thousand six hundred ninety-six Euro (EUR
1,802,696.-),
by the way of cancellation of five hundred sixty-four thousand one hundred fifty-five (564,155) Class B shares in
proportion to the B shares held by shareholders and the repayment to shareholders,
i.e. the amount of one million one hundred twenty-eight thousand three hundred ten Euro (EUR 1,128,310.-) for the
capital,
and repayment of the share premium attached, namely the amount of one hundred thirty-six Euro (EUR 136.-) per
share,
a total amount of seventy-seven million eight hundred fifty-three thousand three hundred ninety Euro (EUR
77,853,390.-).
<i>Second resolutioni>
The shareholders' meeting gives the Board power to perform all operations in connection with the reduction, under
the statutory provisions, particularly under the observation of legal requirements of Article 69 of the Act commercial
companies.
<i>Third resolutioni>
Pursuant to the resolutions taken above, the meeting resolves to amend the second paragraph of article 5 of the articles
of incorporation in order to read it as follows:
“The Company has an issued share capital of one million eight hundred two thousand six hundred ninety-six Euro
(EUR 1,802,696.-), divided into:
- five hundred ninety-one thousand four hundred and eighty-nine (591,489) A Shares having a par value of two Euro
(EUR 2.-) each,
- eleven thousand seven hundred fifty-five (11,755) B shares having a par value of two Euro (EUR 2.-) each, with a share
premium of one hundred thirty-six Euro (EUR 136.-) per each B share, and
- two hundred ninety-eight thousand one hundred and four (298,104) C Shares having a par value of two Euro (EUR
2.-) each.”.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately EUR 2,000.-.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the president closes the meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their names, first names, civil status
and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'AN DEUX MILLE QUATORZE, LE DIX SEPTEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, sous-
signée.
S'est réunie
161062
L
U X E M B O U R G
une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société d’investissement en capital à risque (SICAR)
constituée sous forme d’une société en commandite par actions, dénommée «Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR»,
ayant son siège social au 26-28, rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au R.C.S.
Luxembourg, sous le numéro B128231 (la «Société»),
constituée aux termes d'un acte reçu en date du 3 mai 2007 par Maître Jacques DELVAUX, alors notaire de résidence
à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°1434 du 12 juillet 2007. Les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois par acte reçu par la notaire soussignée en date du 28 août 2014, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est présidée par Monsieur Judicaël MOUNGUENGUY, employé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg (le «Président»).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire de l’assemblée Madame Elena GUARALDI, employée, demeurant
professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (le «Secrétaire»).
L’assemblée élit comme scrutateur de l’assemblée Madame Elena GUARALDI, employée, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (le «Scrutateur»).
Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont collectivement désignés ci-après par le «Bureau».
Le Bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettres recommandées envoyées aux proprié-
taires d’actions (toutes sous forme nominative) en date du 7 août 2014, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate expressément.
II. Les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur»
par les actionnaires présents, le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du Bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
III. Il résulte de la liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que
sur toutes les actions, représentant la totalité du capital social de la Société de deux millions neuf cent trente et un
mille six euros (EUR 2.931.006,-), réparti en cinq cent quatre-vingt-onze mille quatre cent quatre-vingt-neuf (591.489)
Actions A d'une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune, cinq cent soixante-quinze mille neuf cent dix (575.910)
Actions B d'une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune, et deux cent quatre-vingt-dix-huit mille cent quatre
(298.104) Actions C d'une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune, cinq cent quatre-vingt-quatre mille deux
cent soixante et onze (584.271) Actions A, cinq cent soixante-huit mille huit cent quatre-vingt (568.880) Actions B et
deux cent quatre-vingt-dix-huit mille cent quatre (298.104) Actions C, sont dûment représentées à la présente assemblée,
et que, vu l’ordre du jour et les prescriptions de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la
présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer sur l’ordre du jour lui soumis.
La liste de présence après signature «ne varietur» par les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée, les
membres du Bureau et le notaire restera annexée au présent acte avec les pouvoirs pour être enregistrée en même
temps.
IV. L'ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Réduction du capital social d'un montant de EUR 1.128.310,- à opérer par voie d’annulation de 564.155 actions de
catégorie B au prorata des actions B détenus par les actionnaires et par remboursement aux actionnaires et, rembour-
sement de la prime d’émission attachée.
2) Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société.
3) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, et après délibération, l’Assemblée Générale adopte à l’unanimité
dans chaque catégorie d’actions les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social d'un montant d’un million cent vingt-huit mille trois cent dix euros (EUR
1.128.310,-),
en vue de ramener le capital social de son montant actuel de deux millions neuf cent trente et un mille six euros (EUR
2.931.006,-), au montant d’un million huit cent deux mille six cent quatre-vingt-seize euros (EUR 1.802.696,-),
à opérer par voie d’annulation de cinq cent soixante-quatre mille cent cinquante-cinq (564.155) actions de classe B au
prorata des actions B détenus par les actionnaires et par le remboursement aux actionnaires,
à savoir, le montant de d’un million cent vingt-huit mille trois cent dix euros (EUR 1.128.310,-) pour le capital,
et, remboursement de la prime d’émission y attachée, savoir la somme de cent trente-six euros (EUR 136.-) par action,
soit un montant total de sept cent quatre-vingt-sept million huit cent cinquante-trois mille trois cent quatre-vingt-dix
euros (EUR 77.853.390,-).
161063
L
U X E M B O U R G
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires confère pouvoir au Conseil d'Administration en vue de réaliser toutes les opérations en
relation avec la réduction, dans le cadre des dispositions légales et notamment sous l’observation des prescriptions légales
de l’article 69 de la loi sur les sociétés commerciales.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts de la
Société lequel aura la teneur suivante:
«La Société dispose d’un capital social émis d’un million huit cent deux mille six cent quatre-vingt-seize euros (EUR
1.802.696,-), réparti en:
- cinq cent quatre-vingt-onze mille quatre cent quatre-vingt-neuf (591.489) actions A d'une valeur nominale de deux
euros (EUR 2,-) chacune,
- onze mille sept cent cinquante-cinq (11.755) actions B d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, avec
une prime d'émission de cent trente-six euros (EUR 136,-) pour chaque action B, et
- deux cent quatre-vingt-dix-huit mille cent quatre (298.104) actions C d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-)
chacune.».
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société
en conséquence du présent acte s’élèvent approximativement à EUR 2.000,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne prenant plus la parole, l’assemblée est ajournée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu’à la demande des comparants le présent acte
est dressé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, sur quoi le présent acte a été fait à Luxembourg, à la date en tête du présent acte.
Après que lecture de l’acte a été faite aux personnes comparantes dont le notaire connaît les noms, prénoms, états
civil et résidences, les personnes susmentionnées ont signé le présent acte ensemble avec le notaire.
Signé: J. MOUNGUENGUY, E. GUARALDI, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 11 septembre 2014 2014. Relation: RED/2014/2007. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 19 septembre 2014.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2014146261/188.
(140166824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.
Tossebierg I S.à r.l. & Cie. S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 190.867.
STATUTS
L'an deux mille quatorze, le premier octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg),
ONT COMPARU:
1) La société à responsabilité limitée IMMOSA S.à r.l, établie et ayant son siège social à L-8050 Bertrange, route d'Arlon,
Centre Commercial La Belle Etoile, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
173.720 (NIN 2012 2452 124),
ici valablement représentée par son seul et unique gérant avec pouvoir de signature individuelle, à savoir Monsieur
Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert,
(le «Commandité» ainsi qu'il est indiqué ci-après).
2) La société civile SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE TOSSEBIERG I, avec siège social à L-8050 Bertrange, Centre comm.
Belle Etoile, route d'Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro E 3827 (NIN
2001 7000 757),
ici valablement représentée par son seul et unique gérant avec pouvoir de signature individuelle, à savoir Monsieur
Maximilien dit Max LEESCH, prénommé,
161064
L
U X E M B O U R G
(le «Commanditaire», ainsi qu'il est indiqué ci-après),
ensemble ci-après “les “Associés”,
Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société en com-
mandite simple qu'elles déclarent constituer entre elles comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Entre les associés présents et futurs, il est constitué une société en commandite
simple (ci-après désignée comme la «Société») sous la dénomination de «TOSSEBIERG I S.à r.l. & Cie. S.e.c.s.».
La Société est régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée, et par les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Bertrange.
Le Gérant est autorisé à transférer le siège de la Société à l'intérieur de la Commune du siège statutaire.
Art. 4. Objet. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à
la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de
capitaux ou de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d'un intérêt direct ou indirect.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente et la location de tous immeubles,
meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières et au placement et à la gestion de ses
liquidités. En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, com-
merciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter
directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.
Titre II. - Responsabilité, Capital, parts
Art. 5. Responsabilités. Le(s) commandité(s) «le(s) Commandité(s)» est (sont) responsable(s) de toutes dettes et pertes
ne pouvant être payées sur les actifs de la Société.
Les Commandités ne sont cependant pas tenus envers les autres titulaires de parts sociales au remboursement des
montants payés sur les parts de Commanditaires.
Le(s) commanditaire(s) «(le (s)Commanditaire(s)») n'est (ne sont) tenu(s) que de sa (leur) mise dans la Société et n'a
(n'ont) aucune autre responsabilité que les montants non libérés sur leur mise.
Art. 6. Capital social. Le capital souscrit de la Société est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté
par trente-et-un mille (31.000) parts, elles-mêmes divisées en cent quarante-deux (142) parts de commandité (les «Parts
de Commandité») et trente mille huit cent cinquante-huit (30.858) parts de commanditaire (les «Parts de Commanditai-
re»); ensemble les «Parts» d'une valeur nominale d'UN EURO (€ 1.-) chacune.
Art. 7. Parts. L'émission de nouvelles Parts sera considérée comme une modification des Statuts.
Art. 8. Forme des Parts. Toutes les Parts seront sous forme nominative.
Des certificats de Parts pourront être émis sous le libellé que le Gérant désignera. Les certificats de Parts seront signés
manuellement ou par griffe par le Gérant.
Toutes les Parts émises seront enregistrées dans un registre des titulaires de parts qui sera tenu par la Société. Ce
registre contiendra le nom de chaque titulaire de Parts, son domicile réel ou élu, sa profession, le nombre de Parts qu'il
détient divisé entre les différentes catégories ainsi que le montant libéré sur chacune de ces Parts.
Chaque cession de Parts entre vifs ou pour cause de mort sera portée sur ce registre et chacune de ces inscriptions
sera signée par le Gérant.
La Société peut considérer la personne dont le nom figurera au registre des titulaires de Parts comme le propriétaire
de celles-ci.
Au cas où un détenteur de Parts ne fournirait pas une adresse à laquelle tous les avis et informations émanant de la
Société pourront être envoyés, mention pourra en être faite sur le registre des titulaires de Parts et l'adresse de ce
détenteur de Parts sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui pourra être portée au registre
jusqu'à ce que pareil détenteur fournisse une autre adresse à la Société.
Art. 9. Transfert de Parts. Entre les Associés, les Parts sont librement cessibles.
Aucune cession de Parts ne pourra être faite à un tiers qu'avec l'accord unamine des associés.
161065
L
U X E M B O U R G
En cas de refus de l'attribution telle que proposée, les porteurs de Parts à être transférées, pourront endéans le mois
d'un tel refus, proposer un autre cessionnaire bénéficiaire.
En cas de nouveau refus concernant cette attribution les Associés refusant ce transfert seront tenus d'acquérir les
Parts offertes à la vente à un prix représentant leur valeur marchande. En cas de conflit entre les parties sur le prix, les
parties conviennent de nommer un expert afin de déterminer le prix.
Toute cession de Parts sera notifiée à la Société et publiée en application de la loi.
Art. 10. Droit de vote. Chaque Part donne droit à un droit de vote lors de toute assemblée des Associés.
L'ensemble des Parts avec droit de vote voteront ainsi que défini ci-dessus, à l'exception des cas où sont prises en
compte les modifications des Statuts affectant les droits des différentes classes, lorsqu'un vote de la classe de Parts ainsi
affectées sera exigé.
Titre III. - Gestion, Commissaire aux comptes
Art. 11. Gérant. La Société sera exclusivement administrée par «IMMOSA S.à r.l.», (ci-après repris comme le «Gérant»)
en qualité de seul Commandité de la Société. Tout gérant nommé en remplacement de «IMMOSA S.à r.l.» sera un
Commandité.
Le Gérant pourra être révoqué ad nutum à l'unanimité des associées.
Le gérant ne pourra pas participer au vote concernant sa révocation et ne sera pas pris en compte concernant l'exigence
d'unanimité. Lors de la même assemblée, les associés représentant la majorité du capital social nommeront un nouveau
Gérant. Le Gérant restera en fonction jusqu'à ce que son successeur ait été nommé.
En cas de révocation, les Parts de commandité détenues par le Gérant devront être cédées à son successeur au prix
du marché, sauf s'il en est convenu autrement entre le gérant et son successeur.
En l'absence de nomination d'un successeur au Gérant dans un délai de 2 mois, la Société sera mise en liquidation.
Art. 12. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant est investi des pouvoirs de faire tous les actes d'administration et de gestion
conformément à l'intérêt de la Société et sera dédommagé de toutes les dépenses engagées en qualité de Gérant.
Art. 13. Représentation de la Société. La Société est valablement engagée par la seule signature du Gérant ou par la
seule signature de toute personne à qui ce pouvoir a été conféré par le Gérant.
Art. 14. Commanditaires. Les Commanditaires ne prendront aucune part à la gestion ni au contrôle des affaires de la
Société, et ne seront investis d'aucun pouvoir, ni droit, ni autorité pour agir au nom de la Société, ni pour participer à,
ou interférer de quelconque manière dans la gestion de la Société ou pour voter relativement à quelque matière que ce
soit en relation avec la Société, à l'exception des cas prévus dans le corps des présents Statuts.
Le Gérant fera rapport sur la gestion de la Société aux Commanditaires lors de l'assemblée générale annuelle. Lors
de cette assemblée, les Commanditaires pourront interroger le Gérant sur la gestion de la Société.
Art. 15. Matières requérant une autorisation. Le Gérant ne pourra procéder aux actes mentionnés ci-après sans avoir
obtenu au préalable le consentement des Commanditaires donné en assemblée générale:
- une modification des Statuts,
- le déclenchement d'une procédure de liquidation ou de dissolution de la Société,
- la nomination d'auditeur(s) de la Société,
- tout changement dans la nature des activités de la société,
- un changement de nationalité de la société.
Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Gérant pourra, à tout moment, nommer des agents de la Société en cas de besoin
pour les activités et la gestion de la Société, à condition que les Commanditaires ne puissent agir pour le compte de la
Société sans perdre le bénéfice de leur responsabilité limitée.
Les agents nommés seront investis des pouvoirs et fonctions leur conférés par le Gérant.
Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une autre Société ou entité ne pourra être affecté ou invalidé
par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs agents ont un intérêt dans cette autre Société ou entité ou en sont adminis-
trateurs, responsables ou employés. Le Gérant ou responsable de la Société qui est administrateur ou responsable d'une
Société ou entité avec laquelle la Société passe des contrats ou entre autrement en relations d'affaires ne saurait être, en
raison de cette affiliation avec une autre Société ou entité, privé du droit de délibérer et de voter sur les matières ayant
trait à pareil contrat ou affaire.
Art. 17. Commissaire aux Comptes. La Société peut nommer, et devra le faire dans les cas prévus par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, un ou plusieurs commissaires aux comptes.
Ils seront nommés par le Gérant conformément à l'article 15 et seront ré-éligibles. La durée de leur mandat ne peut
excéder six ans, ils pourront être révoqués à tout moment par l'assemblée générale. Le Commissaire aux Comptes reste
en fonction jusqu'à ce que son successeur ait été désigné. Dans le cas où le Commissaire aux comptes est nommé sans
précision quant à la durée de son mandat, il est considéré comme étant élu pour une durée de six ans à partir de la date
de son élection.
161066
L
U X E M B O U R G
Titre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 18. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des Associés approuvant les comptes de la Société
se tiendra au siège social ou ailleurs au Luxembourg en un lieu précisé dans l'avis de convocation, le deuxième mardi du
mois de mai à 10.00 heures.
Les autres assemblées des Associés pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans l'avis de convocation.
Toute assemblée des Associés sera présidé par le Gérant.
Art. 19. Avis de convocation. Les assemblées générales pourront être convoquées par le Gérant ou par le Commissaire
aux Comptes, par un avis indiquant l'ordre du jour et la date de l'assemblée et dans un délai raisonnable par lettre ordinaire,
e-mail ou facsimilé, à chacun des Associés.
Le Gérant sera tenu de convoquer une assemblée générale dans un délai d'un mois si les Associés représentant le
cinquième du capital le requiert par avis écrit avec indication de l'ordre du jour.
L'omission accidentelle de convoquer à une assemblée, ou la non réception de l'avis de convocation par un Associé
n'invalidera pas per se la procédure.
Lorsque tous les Associés sont présents ou représentés à une assemblée et que l'ordre du jour a été porté à leur
connaissance, ils pourront renoncer aux formalités requises de convocation.
Tout Associé pourra prendre part à une assemblée générale en nommant par avis écrit, e-mail ou facsimilé une autre
personne comme représentant.
Le Gérant pourra, avec le consentement d'une assemblée à laquelle la majorité simple des Associés est présente ou
représentée (et s'il en est décidé ainsi), ajourner l'assemblée à tout moment et en tout lieu, mais aucun point à l'ordre
du jour, aucune affaire ne pourra être traité lors de l'assemblée ajournée autre que les points et affaires laissés en suspens
lors de l'assemblée au cours de laquelle l'ajournement a eu lieu.
Art. 20. Majorité. Les décisions seront valablement adoptées par les associés à la majorité simple des associés présents
ou représentés.
Toute réunion d'associés ne pourra valablement délibérer que si le Gérant est présent ou représenté.
De plus, une assemblée générale extraordinaire des Associés convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes
ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée et que
l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées.
Si la première de ces conditions n'est pas remplie une nouvelle assemblée des Associés peut être convoquée, par lettre
recommandée avec accusé de réception adressé à chaque Associé. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en
indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des Associés délibère valablement quelle
que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des Associés, les résolutions sont valablement
adoptées lorsqu'elles réunissent les trois quarts des voix des Associés.
En outre, aucune décision ne pourra être valablement adoptée sans l'approbation du Gérant.
Art. 21. Pouvoirs de l'Assemblée générale des Associés. Toute assemblée des Associés de la Société régulièrement
constituée représentera tous les Associés de la Société. L'assemblée générale délibérera uniquement sur celles des ma-
tières qui ne sont pas réservées au Gérant par les Statuts.
Titre V. - Exercice social, Distribution des bénéfices
Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente-et-un
décembre de chaque année.
Art. 23. Distribution des bénéfices. Le bénéfice net de la Société (lequel sera établi en référence aux méthodes comp-
tables standard acceptées au Grand-Duché de Luxembourg) sera, sous réserve de l'article 24, réparti entre les Associés
proportionnellement entre les Parts de Commandité et les Parts de Commanditaire.
Les pertes (le cas échéant) de la Société (lesquelles seront établies en référence aux méthodes comptables standard
acceptées au Grand-Duché de Luxembourg) seront réparties entre les Associés proportionnellement entre les Parts de
Commandité et les Parts de Commanditaire.
La distribution du bénéfice aux Associés sera déterminée par le Gérant avec l'approbation de l'assemblée des Associés.
Art. 24. Réserve légale. Cinq pour cent des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale avant
toute autre affectation ou distribution. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
aura atteint dix pour cent du capital social de la Société.
Lors de la liquidation de la Société, les Parts de Commandité et les Parts de Commanditaire seront en premier lieu
remboursés au prorata du capital libéré. Tout surplus sera ensuite réparti proportionnellement entre les Parts de Com-
mandité et les Parts de Commanditaire.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 25. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du gérant
ou de toute autre personne, nommée par l'assemblée générale des Associés.
161067
L
U X E M B O U R G
Titre VII. - Loi applicable
Art. 26. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n'y a pas été dérogé par les présents Statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.
<i>Souscription - Libérationi>
A) Souscription:
Le capital social a été souscrit de la façon suivante:
Nom de l'associé
Nombre
de parts
souscrites
1) «IMMOSA S.à r.l.» (Associé commandité) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142
2) SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE TOSSEBIERG I (Associé commanditaire) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.858
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.0000
B) Libération:
- Les cent quarante-deux parts de commandité souscrites par la société «IMMOSA S.à r.l.» ont été intégralement
libérées par un versement en numéraire de sorte que la somme de CENT QUARANTE-DEUX EUROS (€ 142.-) est à
la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
- Les trente mille huit cent cinquante-huit (30.858) parts de commanditaire souscrites par la société SOCIETE CIVILE
IMMOBILIERE TOSSEBIERG I ont été intégralement libérées par un apport en nature, consistant dans l'universalité du
patrimoine de la société civile SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE TOSSEBIERG I, comprenant notamment les immeubles
suivants:
<i>Désignation des immeubles apportési>
COMMUNE DE BERTRANGE, SECTION A DE BERTRANGE
- Numéro 2298/6848, lieu-dit: "Tossenberg", terre labourable, contenant 14 ares 92 centiares;
- Numéro 2298/6850, même lieu-dit, terre labourable, contenant 14 ares 91 centiares;
- Numéro 2300/6842, même lieu-dit, terre labourable, contenant 17 ares 21 centiares;
COMMUNE DE STRASSEN, SECTION B DES BOIS
- Numéro 658/3736, lieu-dit: "Route d'Arlon", place (occupée), bâtiment commercial, contenant 1 hectare 03 ares 48
centiares;
<i>Titre de propriétéi>
Les immeubles prédésignés appartiennent à la société SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE TOSSEBIERG I comme suit:
- le numéro cadastral 658/2911 en vertu d'un acte de scission reçu par le notaire Frank BADEN, alors de résidence à
Luxembourg, en date du 18 janvier 2001, transcrit au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 9 février
2001, volume 1670, numéro 135.
En vertu d'un acte de droit de superficie, reçu par le prédit notaire Frank BADEN en date du 11 mars 2004, transcrit
au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 29 mars 2004, volume 1847, numéro 54, un droit de superficie
grevant l'immeuble avec le numéro cadastral 658/2922 a été créé au profit de la société anonyme SOCIETE IMMOBILIERE
TOSSEBIERG II S.A..
- le numéro cadastral 2300/6842 en vertu d'un acte de vente reçu par le prédit notaire Frank BADEN en date du 26
mai 2004, transcrit au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 16 juin 2004, volume 1861, numéro 53;
- les numéros cadastraux 2298/6848 et 2298/6850 en vertu d'un acte d'échange administratif en date du 8 août 2008,
transcrit au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 26 septembre 2008, volume 2154, numéro 17.
<i>Transmission d'une universalité de patrimoinei>
La cédante, la société civile SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE TOSSEBIERG I déclare par les présentes transmettre au
cessionnaire, la société présentement constituée TOSSEBIERG I S.à r.l. & Cie. S.e.c.s. l'universalité de son patrimoine actif
et passif, conformément aux dispositions de l'article 6 de la loi du 19 décembre 2008.
Condition de la transmission
1) La transmission universelle de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la cédante est effectuée sur la base d'une
situation active et passive arrêtée au 30 septembre 2014.
2) Le cessionnaire aura la propriété des biens et droits cédés à partir de ce jour; il en aura la jouissance à partir de la
même date.
161068
L
U X E M B O U R G
3) Le cessionnaire deviendra propriétaire des biens transmis par la cédante dans l'état dans lequel ils se trouvent à la
date effective, sans droit de recours contre la cédante pour quelque raison que ce soit.
4) Les créances et droits compris dans le patrimoine de la cédante sont transférés au cessionnaire avec toutes les
garanties réelles et personnelles y attachées. Ce dernier se trouve en conséquence subrogé, sans qu'il puisse en résulter
novation, dans tous les droits, tant réels que personnels, de la cédante sur tous biens et contre tous débiteurs généra-
lement quelconques.
5) Le cessionnaire assumera toutes les obligations et dettes de quelque nature que ce soit de la cédante tels que ces
contrats et engagements existent à la date de prise d'effet de la transmission.
6) Le cessionnaire supportera à compter de la date effective tous impôts, contributions, taxes, redevances, primes
d'assurance et autres charges, tant ordinaires qu'extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés et
qui sont inhérents à leur propriété ou à leur exploitation.
7) La transmission comprend également les documents sociaux de la cédante qui seront conservés pendant le délai
légal au siège du cessionnaire.
8) Tous les frais, droits, honoraires, impôts et charges quelconques résultant de la présente transmission sont à charge
du cessionnaire.
<i>Déclarationsi>
1) Les parties comparantes déclarent que la valeur totale de l'apport s'élève à TRENTE MILLE HUIT CENT CIN-
QUANTE-HUIT EUROS (EUR 30.858.-) ce qui représente l'actif net du bilan de la société SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE
TOSSEBIERG I évalué au 30 septembre 2014 et ajusté des variations de capital intervenues depuis cette date.
2) Les parties comparantes déclarent que la valeur des immeubles à l'actif du bilan est réévalué sur base de l'article
102 LIR (Inflationsausgleich) pour porter la valeur de SIX CENT QUATRE-VINGT-DIX-HUIT MILLE QUATRE CENT
SOIXANTE-DIX-HUIT EUROS SOIXANTE CENTS (EUR 698.478,60) à UN MILLION DEUX CENT CINQUANTE-
CINQ MILLE SIX CENT CINQ EUROS QUATRE-VINGT-TREIZE CENTS (EUR 1.255.605,93). L'augmentation de valeur
à l'actif se traduit par l'inscription d'un poste autres réserves au passif du bilan de la société TOSSEBIERG I S.à r.l. & Cie.
S.e.c.s..
<i>Fraisi>
Les comparants ci-avant nommés déclarent que les dépenses, frais, rémunérations et charges de toute nature qui
incombent à la Société en raison de sa constitution sont évalués à deux mille cinq cents Euros (EUR 2.500.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les parties comparantes, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, ont pris la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Le siège social de la Société est établi à L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Centre Commercial La Belle Etoile.
Dont acte, fait et et passé à Bertrange, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, le même comparant
a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. LEESCH, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 06 octobre 2014. Relation: ECH/2014/1830. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 10 octobre 2014.
Référence de publication: 2014159353/280.
(140180443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.
Serravalle Outlet Mall Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 176.825.
Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014160007/9.
(140181310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.
161069
L
U X E M B O U R G
VGP Park Hamburg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2249 Luxembourg, 1, rue Isaac Newton.
R.C.S. Luxembourg B 190.284.
STATUTES
In the year two thousand and fourteen, on the tenth day of September.
Before us, Maître Marc Loesch, notary residing at Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
VGP NV, a company incorporated under the law of Belgium, having its registered office at Spinnerijstraat 12, 9240
Zele, Belgium, registered with the Register of Legal Entities of Ghent (Division Dendermonde) under number BE
0887.216.042
here represented by Mr. Chris Oberhag, private employee, residing professionally at 13, avenue François Clement,
L-5612 Mondorf-les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on September 9,
2014.
The said proxy signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary will remain attached to the present
deed, in order to be recorded with it.
The appearing party represented as stated above has requested the undersigned notary, to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the private limited liability company is "VGP Park Hamburg 2 S.à r.l." (the “Company”).
The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”),
and these articles of association (the “Articles”).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the “Board”). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the members, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may open branches in Luxembourg and abroad.
An additional purpose of the Company is, both in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad, the development of
semi industrial business parks and the development of industrial and logistic buildings and more general the development
of any form of building.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may acquire participations
in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries,
affiliated companies or to any other company which form part of the group of companies to which the Company belongs.
It may also give guarantees and grant securities interest in favor of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company which form part of the group of companies to which the
Company belongs. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over
some of its assets.
3.3. The Company may employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their
efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
161070
L
U X E M B O U R G
3.4. The Company may generally carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several members.
II. Capital - Corporate units
Art. 5. Capital.
5.1. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500), represented by twelve
thousand and five hundred (12,500) corporate units in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1) each, all
subscribed and fully paid-up.
5.2. The corporate capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the members,
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Corporate units.
6.1. The corporate units are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per corporate unit. In case
of joint ownership on one or several corporate unit(s) the members shall designate one (1) owner by corporate unit.
6.2. Corporate units are freely transferable among members.
Where the Company has a sole member, corporate units are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one member, the transfer of corporate units (inter vivos) to third parties is subject
to the prior approval of the members representing at least three-quarters (3/4) of the corporate capital.
The transfer of corporate units by reason of death to third parties must be approved by the members representing
at least three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.
A corporate unit transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance
by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of members is kept at the registered office and may be examined by each member upon request.
6.4. The Company may redeem its own corporate units provided that the Company has sufficient distributable reserves
for that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's corporate capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the members, which sets the
term of their office. The managers need not be members.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the members.
Art. 8. Board of managers. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (the
“Board”). The member(s) may decide to qualify the appointed managers as category A managers (the “Category A Ma-
nagers”) and category B managers (the “Category B Managers”).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the member(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who
need not be member(s) or manager(s) of the Company. The Board will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the
Board.
161071
L
U X E M B O U R G
(v) The Board can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a meeting
of the board of managers, including at least one Category A Manager and one Category B Manager in the case that the
member(s) has(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers. Decisions shall be taken
by a majority vote of the managers present or represented at such meeting, including at least one vote of a Category A
Manager and one vote of a Category B Manager in the case that the member(s) has(have) qualified the managers as
Category A Managers and Category B Managers.
(vi) The resolutions of the meeting of the Board are taken in written form and reported on minutes. Such minutes are
signed by all the managers present.
(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held. The
meeting will be dated as at the date of the holding. The decision will also be valid as the date of the holding. The minutes
will be signed later by the manager participating to the Board by such means.
(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the “Managers Circular Resolutions”), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of any manager or the joint
signature of any Category A Manager and any Category B Manager of the Company in the case that the member(s) has
(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers or by the joint or single signatures of
any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles 8.1. (ii) and 8.3 (ii) of
these Articles.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager.
9.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be
read as a reference to such sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any
commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Member(s)
Art. 11. General meetings of members and Members circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the members are adopted at a general meeting of members (the “General Meeting”) or by way of
circular resolutions (the “Members Circular Resolutions”) in case the number of members of the Company is less or
equal to twenty-five.
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Members Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent
to all the members, in accordance with the Articles. In such case, each Member shall give his vote in writing. If passed,
Members Circular Resolutions are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear
the date of the last signature.
(iii) Each corporate unit entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The members are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or members
representing more than one-half (1/2) of the corporate capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all members at least eight (8) calendar days in advance of the
date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the members are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A member may grant a written power of attorney to another person, whether or not a member, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Members Circular Resolutions are passed by members
owning more than one-half (1/2) of the corporate capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
161072
L
U X E M B O U R G
first written consultation, the members are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Members Circular Resolutions by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the corporate capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of members owning at least three-quarters
(3/4) of the corporate capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a member's commitment in the Company
require the unanimous consent of the members.
Art. 12. Sole member.
12.1. Where the number of members is reduced to one (1), the sole member exercises all powers conferred by the
Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the members and the General Meeting or to Members Circular Resolutions is
to be read as a reference to such sole member or the resolutions of the latter, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole member are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1
st
) of January of each year and ends on the thirty-first (31) of December
of the same year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and members towards the Company.
13.3. Each member may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Members
Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
13.5. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be
held each year on the third Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such day
is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a “Business Day”), on the
next following Business Day at the same time and place.
Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall
be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be members.
14.2. The operations of the Company are supervised by one or several independent auditor(s) (réviseur(s) d'entre-
prises), when so required by law.
14.3. The members appoint the statutory auditor (commissaire aux comptes), if any and independent auditor (réviseur
d'entreprises), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six
(6) years. The statutory auditor (commissaire aux comptes) and the independent auditor (réviseur d'entreprises) may be
reappointed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the corporate
capital.
15.2. The members determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance
to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other available reserves (including share premium) are
available for distribution; and
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of
the interim accounts.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the members, adopted by one-half (1/2) of the
members holding three-quarters (3/4) of the corporate capital. The members appoint one or several liquidators, who
need not be members, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless
otherwise decided by the members, the liquidators have the broadest powers to realize the assets and pay the liabilities
of the Company.
161073
L
U X E M B O U R G
16.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the members in
proportion to the corporate units held by each of them.
VII. General provisions
Art. 17.
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Members
Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communica-
tion.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Members Circular Resolu-
tions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken
together constitute one and the same document.
17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to
any non waiver provisions of the law, any agreement entered into by the members from time to time.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2014.
<i>Subscription and Paymenti>
VGP NV, pre-named, subscribes all the twelve thousand and five hundred (12,500) corporate units.
The amount of twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of
which has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).
<i>Resolutions of the sole memberi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member of the Company, representing the entire
subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
a.- Jan VAN GEET, born in Dendermonde, on 23 April 1971, residing at Horakova 678, 51301 Semily, Czech Republic,
as manager of the Company.
b.- Dirk STOOP, born in Etterbeek, on 25 February 1961, with professional address at Narcissenlaan 7, 3090 Overijse,
Belgium, as manager of the Company.
2. The registered office of the Company is set at 1, rue Isaac Newton, L-2249 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the proxyholder of ap-
pearing party, this deed is drawn up in English, followed by a French version; on the request of the same proxyholder,
and in case of divergences between the English text and the French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, on the day stated above.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxyholder has signed, with the undersigned notary, the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quatorze, le dix septembre.
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-duché de Luxembourg.
A COMPARU:
VGP NV, une société constituée sous les lois de Belgique, ayant son siège social à Spinnerijstraat 12, 9240 Zele, Belgique,
enregistrée au Banque - Carrefour des Entreprises de Gent, Belgique, sous le numéro BE 0887.216.042.
ici représentée par Monsieur Chris Oberhag, employé privé, demeurant professionnellement au 13, avenue François
Clement, L-5612 Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée
le 9 septembre 2014.
161074
L
U X E M B O U R G
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
La partie comparante, représentée comme établit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme
suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société à responsabilité limitée est "VGP Park Hamburg 2 S.à r.l." (la «Société»).
La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en particulier par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil de gérance (le «Conseil»). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l’étranger
par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra créer des succursales à Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la Société a pour objet, aussi bien au grand-Duché du Luxembourg qu’à l’étranger, le développement de
parcs d’activité semi industriels et le développement de bâtiments industriels et logistiques et plus généralement le dé-
veloppement de toutes formes de bâtiments.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société qui fait
partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. Elle pourra également consentir des garanties et des sûretés
au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. La Société pourra en outre nantir, céder,
grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.
3.3. La Société pourra employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion
efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change,
de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui
lui sembleront nécessaires à l’accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR), représenté par douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Euro (1 EUR) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
161075
L
U X E M B O U R G
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. En cas
d’indivision sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par part sociale.
6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.
La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-
quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.
6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.
7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil»). Les
associés peuvent décider de nommer les gérants en tant que gérant(s) de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et
gérant(s) de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad
hoc, le(s)quel(s) peut (peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de
son/leur mandat(s).
8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, est au
Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l’avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
comprenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que
Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés, comprenant au moins un vote d’un Gérant de Catégorie A et un vote d’un
Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B.
(vi) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal
est signé par tous les gérants présents.
(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au
jour de la réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.
161076
L
U X E M B O U R G
(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables
et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature seule de tout gérant, ou les signatures
conjointes d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants
de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux articles 8.1. (ii) et 8.3 (ii) des Statuts.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’ «Assemblée Générale») ou par
voie de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés») dans le cas où le nombre d'associés est égal
ou moindre que vingt-cinq (25).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Dans un tel cas, chaque associé doit donner son vote par
écrit. Si elles sont adoptées, les Résolutions Circulaires des Associés sont valables et engagent la Société comme si elles
avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l’assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts (3/4) du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à
l’Assemblée Générale.
12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
161077
L
U X E M B O U R G
12.3 Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de la même
année.
13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.
13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l’Assemblée Générale annuelle doit
se tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un «Jour Ouvrable»), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.
Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont
contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.
14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus
par la loi.
14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nom-
bre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s) aux
comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.2 Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter.
15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves disponibles (en ce compris la prime
d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; et
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des
associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.
16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
Art. 17.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.
161078
L
U X E M B O U R G
17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2014.
<i>Souscription et Libérationi>
VGP NV, prénommée, souscrit toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Le montant de douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le confirme expressément.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille trois cents euros (1.300,-).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a.- Jan VAN GEET, né à Dendermonde, le 23 avril 1971, demeurant à Horakova 678, 51301 Semily, Czech Republic,
comme gérant de la Société.
b.- Dirk STOOP, né à Etterbeek, le 25 février 1961, ayant son adresse professionnelle au Narcissenlaan 7, 3090
Overijse, Belgique, comme gérant de la Société.
2. Le siège social de la Société est établi au 1, rue Isaac Newton L-2249 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête du mandataire de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la requête du même mandataire, et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
Dont acte, le présent acte a été passé à Mondorf-les-Bains, à la date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom, état civil
et domicile, ledit mandataire a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Oberhag, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 15 septembre 2014. REM/2014/2007. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 18 septembre 2014.
Référence de publication: 2014146465/526.
(140166054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.
Thermo Fisher Scientific Luxembourg Enterprise Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 190.802.
STATUTES
In the year two thousand and fourteen, on the twenty-sixth day of September,
before Us, Maître Carlo WERSANDT, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersi-
gned:
There appeared:
Maître Pierre METZLER, lawyer, born in Luxembourg on 28 December 1969, residing professionally in L-2320 Lu-
xembourg, 69, Boulevard de la Pétrusse,
duly represented by Mrs. Ghania COSSIN, paralegal, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, Boulevard de
la Pétrusse, by virtue of a proxy given under private seal, signed in Luxembourg, on September 25, 2014
The said power of attorney, having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a private limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
161079
L
U X E M B O U R G
Title I. Form - Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée), under the name
of “Thermo Fisher Scientific Luxembourg Enterprise Holdings S.à r.l.” (hereinafter called the "Company"), which will be
governed by Luxembourg laws, in particular by the law of August 10
th
, 1915 on Commercial Companies as amended
(the “Law”) and by the present articles of incorporation (the “Articles”).
Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in any form whatsoever, in other companies
either Luxembourg or foreign, as well as the ownership, management and development of such participating interests.
The purpose of the Company is, in particular, the acquisition of any type of securities, whether negotiable or not,
stock, bonds, debentures, notes and other securities, including those issued by any government or any other international,
national or local authority, and of any rights attached thereto, either by way of purchase, contribution, subscription, option
or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner. Moreover, the Company may
proceed to the acquisition and development of patents and licenses.
The Company may borrow in any form and proceed to the private issuance of bonds, convertible or non-convertible
instruments of whatever kind and debentures.
To the full extent permitted by law, the Company may grant any assistance, loan, advance, or guarantee to the com-
panies in which it has a direct or indirect participating interest, or to companies being part of the same group of companies
as the Company.
The Company may further carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any form whatsoever in any enterprise or any private Company as well as to the administration, management,
control and development of these participating interests.
In general, the Company may carry out any commercial, industrial and financial operations, which it may deem useful
to enhance or to supplement its purpose.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place within Luxembourg City by a resolution of the board of managers. It may be
transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of its members.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair the normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.
Title II. Capital - Corporate Units
Art. 5. The subscribed capital of the Company is set at sixteen thousand one hundred Unites States Dollar (USD
16,100.-) represented by sixteen thousand one hundred (16,100.-) corporate units with a par value of one United States
Dollar (USD 1.-) each.
Title III. General meetings of members
Art. 6. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent the entire body of members of
the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the
Company.
A meeting of the members is called by means of an eight days’ prior convening notice by the chairman of the board
of managers or by any two managers. The convening notice includes the agenda of the meeting.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member
or by members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the nationality of the
Company by a unanimous decision.
If all of the members are present or represented and if they state that they have been duly informed of the agenda of
the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication. Resolutions in writing approved and signed by
all members shall have the same effect as resolutions voted at a members’ meeting.
Any member may participate in any meeting of the members by conference call or by other similar means of com-
munication enabling all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another.
A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
161080
L
U X E M B O U R G
participation in person at such meeting. The minutes of any such meeting shall however be approved and signed by all
the members present at such a meeting.
Art. 7. Each corporate unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognize only one holder per corporate unit; in case a corporate unit is held by more than one
person, the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that corporate unit until one person
has been appointed as the sole owner in relation to the Company.
Each corporate unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of corporate units in existence.
The corporate units may be stapled to convertible instruments issued or to be issued by the Company in accordance
with the terms and conditions of such instruments. Any member who transfers, sells, assigns, pledges or otherwise
disposes of one or more of its corporate units in the capital of the Company to a third party (or to the Company in the
case of a redemption) is obliged to transfer a same proportion of his convertible instruments, to that same third party
(or the Company, as applicable), in accordance with the applicable terms and conditions of the concerned convertible
instruments.
The general meeting of the Company may accept contributions to the share premium account or other capital con-
tributions without issuance of new corporate units in the Company.
Art. 8. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The decisions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Also, contracts entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded on minutes
or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into under
normal conditions.
Art. 9. If the Company has at least two members, the corporate units are freely transferable between the members.
The corporate unit transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members
representing at least three quarters (3/4) of the Company's capital.
In the case of the death of a member the corporate unit transfer to non-members is subject to the consent of owners
of the corporate units representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this
case, however, the approval is not required if the corporate units are transferred either to heirs entitled to a compulsory
portion or to the surviving spouse.
The Company may redeem its own corporate units.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the corporate units to be redeemed, the re-
demption may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess
purchase price. The members' decision to redeem its own corporate units shall be taken by an unanimous vote of the
members representing one hundred per cent (100 %) of the capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the capital by cancellation of all the redeemed corporate units.
Title IV. Management
Art. 10. The Company shall be managed by one or several managers, who need not to be members of the company.
The managers are appointed and removed ad nutum by the general meeting of members, which determines their
powers, compensation and duration of their mandates.
Art. 11. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
and of the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by
letter, telefax or e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing by letter, telefax or e-mail
another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least
two managers are present at the meeting.
Votes may also be cast in writing by letter, telefax or e-mail.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
161081
L
U X E M B O U R G
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the
managers' meetings.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means
of communication enabling all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be
held at the registered office of the Company in Luxembourg.
Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 13. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
on behalf of the Company in its interests.
All powers not expressly reserved by law or the present articles to the general meeting of members fall within the
competence of the board of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, with the prior consent of the general meeting of mem-
bers, to any manager or managers of the board or to any person or to any committee (the members of which need not
to be managers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any person who need not to be manager, appoint and dismiss all officers and employees,
and fix their emoluments.
Art. 14. Towards third parties the Company is validly bound by the joint signature of two (2) managers, or by the
single signature of the sole manager, or by the joint or single signature of any person(s) to whom such signatory power
shall be delegated by the Company.
Art. 15. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of the
Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their duties.
Title V. Accounting year - Annual Accounts
Art. 16. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December
thirty-one.
Art. 17. The annual accounts are drawn up by the managers as at the end of each fiscal year and will be at the disposal
of the members at the registered office of the Company.
Title VI. Dividends - Interim dividends
Art. 18. Out of the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be placed into the legal reserve account.
This deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share capital of the
Company.
The general meeting of members, upon recommendation of the managers, will determine how the annual net profits
will be disposed of.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members,
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Title VIII. Winding up - Liquidation
Art. 19. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.
Title VIII. Final clause - Applicable law
Art. 20. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall terminate on thirty-one
of the year two thousand and fifteen.
161082
L
U X E M B O U R G
<i>Subscription and Paymenti>
All the corporate units have been entirely subscribed by Mr. Pierre METZLER, previously named, and have been fully
paid up by a contribution in cash so that the amount of sixteen thousand one hundred United States Dollar (USD 16,100.-)
is as of now at the free disposal of the Company as has been proven to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the Law and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately nine hundred Euro (EUR 900.-).
<i>Resolutions of the sole memberi>
The prenamed sole member, represented as here above stated, representing the entire subscribed capital, has imme-
diately taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg
2. The number of managers is set at three (3).
3. The following persons are appointed managers:
- Mr. Pierre METZLER, born on 28 December 1969 in Luxembourg, residing professionally at 69, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Mr. Aidan FOLEY, born on 8 November 1976 in Waterford, Ireland, residing professionally at 8-10, Avenue de la
Gare, L-1610 Luxembourg;
- Mr. Petrus Thomas Adrianus VAN DER ZANDE, born on 20 February 1966 in Halsteren, Netherlands, residing at
Nieuwe Molenweg 53, 4661 SH Halsteren, Netherlands.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, the said proxy holder signed together
with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quatorze, le vingt-six septembre,
par devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Maître Pierre METZLER, avocat, né à Luxembourg le 28 décembre 1969, demeurant professionnellement à L-2320
Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,
dûment représenté par Madame Ghania COSSIN, assistante juridique, demeurant professionnellement à L-2320 Lu-
xembourg, 69, Boulevard de la Pétrusse, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg le 25
septembre 2014.
Cette procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme ci-avant indiqué, a requis le notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et les présents statuts.
Titre I
er
. Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous le nom de «Thermo Fisher Scientific
Luxembourg Enterprise Holdings S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi») ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).
Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la détention, la gestion et le développement de ces participations.
L'objet de la Société sera, en particulier, l’acquisition de tous types de valeurs, négociables ou non, valeurs mobilières,
obligations, titres de créance, effets de commerce et tous autres titres, y compris des valeurs émises par un gouvernement,
quel qu'il soit, ou par toute autre autorité internationale, nationale ou locale, et de tous autres droits s'y rattachant, que
ce soit par achat, apport, souscription, option, ou par tout autre moyen, ainsi que le transfert par vente, échange ou par
161083
L
U X E M B O U R G
tout autre moyen. En outre, la Société est en droit de procéder à l’acquisition et au développement de brevets et licences
s'y rapportant.
La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l’émission privée d'obligations convertibles
ou de tout instrument non-convertible, et de titres de créance.
En conformité avec la Loi et dans les limites qu'elle circonscrit, la Société pourra accorder toute assistance, prêt, avance
ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant
partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra avoir également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou dans toute société de personnes, ainsi
que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
D'une manière générale, la Société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles et financières qu'elle
jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité de Luxembourg Ville en vertu d’une décision du conseil de gérance et en
toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l’assemblée générale des associés.
Il pourra être créé, par décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu'à l’étranger.
Si des évènements d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société
à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes à l’étranger sont intervenus, ou sont
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger. Ces mesures provisoires n’auront toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société
luxembourgeoise.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à seize mille cent Dollars des Etats-Unis (USD 16.100,-) représenté par seize
mille cent (16.100,-) parts sociales d'une valeur nominale d’un Dollar des Etats-Unis (USD 1,-) chacune.
Titre III. Assemblée générale des associés
Art. 6. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représente l’entièreté des as-
sociés de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la
Société.
L’assemblée générale des associés se réunira sur convocation notifiée huit jours en avance par le président du conseil
de gérance ou par deux des gérants nommés. La convocation énonce l’ordre du jour de l’assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés et s’ils confirment qu'ils ont été dûment informés de l’ordre du jour
de l’assemblée, l’assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publication préalable.
Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l’assemblée générale des associés dûment convoquée
seront prises à la majorité simple des présents et votants.
Le capital et d'autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être changés par l’associé unique ou
par des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital. Les associés peuvent changer la nationalité de la
Société par une décision unanime.
Si tous les associés sont présents ou représentés et s’ils confirment qu'ils ont été dûment informés de l’ordre du jour
de l’assemblée, l’assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publication préalable.
Les résolutions prises par écrit avec l’approbation et la signature de tous les associés ont le même effet que des
résolutions votées en assemblée des associés.
Tout associé peut participer à toute réunion de l’assemblée par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de
communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre les unes les autres,
et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de confé-
rence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion. Le procès-verbal d’une telle réunion devra toutefois être approuvé et signé par tous les associés.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société reconnaît une seule personne par part sociale; si une part est détenue par plus d'une personne, la Société
a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part sociale jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée
comme en étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.
Chaque part sociale donne droit à une fraction de l’actif social et des bénéfices de la Société proportionnelle au nombre
des parts existantes.
161084
L
U X E M B O U R G
Les parts sociales peuvent être attachées à des instruments convertibles émis ou à émettre par la Société selon les
termes et les conditions générales de ces instruments. Tout associé qui transfert, vend, confère, met en gage ou cède
une ou plusieurs de ses parts sociales du capital social de la Société à une tierce partie (ou à la Société en cas de rachat)
est obligé de transférer une proportion identique de ses instruments convertibles à la même partie tierce (ou à la Société
selon le cas), selon les termes et les conditions générales des instruments convertibles concernés.
L’assemblée générale peut accepter des apports au compte de prime d’émission ou d’autres apports en capitaux
propres sans émission de nouvelles parts sociales.
Art. 8. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine de l’alinéa 1
er
sont inscrites sur un procès-verbal ou établies
par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.
Art. 9. Si la Société compte au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l’agrément donné en assemblée générale des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de décès d'un associé le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l’agrément des propriétaires
de parts sociales représentant au moins les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, cependant,
l’agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent (100%) du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
Titre IV. Administration
Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants qui n’a/n’ont pas besoin d’être associés de la Société.
Les gérants sont désignés et librement révoqués par l’assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs,
rémunérations et durée des mandats.
Art. 11. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
et des assemblées d'associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être adressée à tous les gérants au moins vingt-
quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en cas d'urgence pour lequel la nature des circonstances
d'urgence doit être mentionnée dans la convocation. Cette convocation peut être écartée par l’accord écrit ou par lettre,
télécopie ou e-mail de chaque gérant. Des convocations séparées ne sont pas requises pour des réunions individuelles
tenues à des lieux et heures prescrites dans un programme préalablement adopté par une résolution du conseil de gérance.
Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit
par lettre, télécopie ou e-mail. Un gérant pourra représenter plus d’un gérant à la condition toutefois qu'au moins deux
gérants participent à la réunion.
Les votes pourront être également effectués par écrit par lettre, télécopie ou e-mail.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Les résolutions prises par écrit avec l’approbation et la signature de tous les gérants ont le même effet que des
résolutions votées en réunions des gérants.
Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens
de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre les unes les autres,
et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de confé-
rence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion. Une réunion tenue par le biais de ces moyens de communication sera réputée avoir été tenue au siège social de
la Société à Luxembourg.
Art. 12. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par
le président pro tempore qui a présidé une telle réunion.
161085
L
U X E M B O U R G
Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion seront
signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 13. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter tous actes d’administration et de disposition
pour compte de la Société et dans l’intérêt de celle-ci.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la Société et la représentation
de la Société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des associés, à un ou plusieurs
membres du conseil de gérance ou à toute autre personne ou à tout comité (dont les membres n'ont pas à être gérants)
délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il pourra également confier
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer
tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.
Art. 14. Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux (2) gérants, par la
signature du seul gérant, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne(s) à qui un pouvoir de signature a
été délégué par la Société.
Art. 15. Dans l’exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements de
la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l’exercice correct de leurs obligations.
Titre V. Année comptable - Comptes annuels
Art. 16. L'année sociale commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre.
Art. 17. A la fin de chaque exercice, le conseil de gérance prépare les comptes annuels qui sont à la disposition des
associés au siège social de la Société.
Titre VI. Dividendes - Dividendes Intérimaires
Art. 18. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette
déduction cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L'assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l’affectation des bénéfices
nets annuels.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance,
2. ces comptes font apparaître un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
3. la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
4. le paiement est effectué lorsque la Société a obtenu l’assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont
pas menacés.
Titre VII. Dissolution - Liquidation
Art. 19. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être
des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des associés décidant de la disso-
lution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.
Titre VIII. Loi applicable
Art. 20. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec
la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente et un décembre
de l’année deux mille quinze.
<i>Souscription et Paiementi>
L'intégralité des parts sociales a été souscrite par Me. Pierre METZLER, pré-qualifié, et a été intégralement libérée par
un apport en numéraire de sorte que la somme de seize mille cent Dollars des Etats-Unis (USD 16.100,-) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la Société ce dont il a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de
la Loi et déclare expressément que ces conditions sont remplies.
161086
L
U X E M B O U R G
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (900,-
EUR).
<i>Résolutions de l’associe uniquei>
L'associé unique, représenté comme ci-avant indiqué, représentant l’intégralité du capital social souscrit a pris immé-
diatement les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg,
2. Le nombre de gérants est fixé à trois (3),
3. Les personnes suivantes sont nommées gérants:
- Monsieur Pierre METZLER, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 69, boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Monsieur Aidan FOLEY, né le 8 novembre 1976 à Waterford, Irlande, demeurant professionnellement au 8-10,
Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.
- Monsieur Petrus Thomas Adrianus VAN DER ZANDE, né le 20 février 1966 à Halsteren, Pays Bas, demeurant à
Nieuwe Molenweg 53, 4661 SH Halsteren, Pays-Bas.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'à la demande du comparant en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Après lecture du présent acte au mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. COSSIN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 octobre 2014. LAC/2014/45775. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 8 octobre 2014.
Référence de publication: 2014158362/419.
(140179248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.
Cornerstone Düsseldorf Holdings, Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 124.755.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2014159575/10.
(140181575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.
Confisio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R.C.S. Luxembourg B 117.844.
Il résulte de cessions de parts du 10 octobre 2014, que la répartition des parts de la société CONFISIO S.à.r.l. est la
suivante:
IUMI S.A.
22, rue Edmond Dune
L-1409 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 2014.
Fiduciaire comptable B+C s.à r.l.
Référence de publication: 2014159604/15.
(140181488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.
161087
L
U X E M B O U R G
Clinique La Prairie Research S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 27.016.
Les statuts coordonnés au 2 octobre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2014159594/11.
(140181568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.
Summers Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 16.600,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 188.142.
Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales signé en date du 18 septembre 2014, que la société Platinum Equity
Capital Partners International III (Cayman), L.P., une société en commandite, constituée selon le droit des Iles Cayman,
ayant son siège social à c/o Walkers SPV limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002,
Cayman Islands, enregistrée auprès du Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited sous le numéro 71493, (“Platinum
Equity Capital Partners International III (Cayman), L.P.”), a cédé:
- neuf cent vingt-cinq (925) parts sociales de la Société à la société Platinum Equity Capital Partners-A International III
(Cayman), L.P., une société en commandite, constituée selon le droit des Iles Cayman, ayant son siège social à c/o Walkers
SPV limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands (“Platinum Equity
Capital Partners-A International III (Cayman), L.P.”);
- mille deux cent soixante-quatorze (1.274) parts sociales de la Société à la société Platinum Equity Capital Partners-
B International III (Cayman), L.P., une société en commandite, constituée selon le droit des Iles Cayman, ayant son siège
social à c/o Walkers SPV limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman
Islands (“Platinum Equity Capital Partners-B International III (Cayman), L.P.”);
- mille deux cent quatre-vingt-seize (1.296) parts sociales de la Société à la société Platinum Equity Capital Partners-
C International III (Cayman), L.P., une société en commandite, constituée selon le droit des Iles Cayman, ayant son siège
social à c/o Walkers SPV limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman
Islands (“Platinum Equity Capital Partners-C International III (Cayman), L.P.”);
- huit cent trente (830) parts sociales de la Société à la société Platinum Limerick Principals International (Cayman),
L.P., une société en commandite, constituée selon le droit des Iles Cayman, ayant son siège social à c/o Walkers SPV
limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands (“Platinum Limerick
Principals International (Cayman), L.P.”);
Suite à la cession, les parts sociales de la Société (i.e. 16.600) sont détenues comme suit:
- Platinum Equity Capital Partners International III (Cayman), L.P.:
* 12.275 parts sociales de la Société;
- Platinum Equity Capital Partners-A International III (Cayman), L.P.:
* 925 parts sociales de la Société;
- Platinum Equity Capital Partners-B International III (Cayman), L.P.:
* 1.274 parts sociales de la Société;
- Platinum Equity Capital Partners-C International III (Cayman), L.P.:
* 1.296 parts sociales de la Société;
- Platinum Limerick Principals International (Cayman), L.P.:
* 830 parts sociales de la Société;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014158312/41.
(140179167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
161088
American Golf Holdings S.à r.l.
A.P.U L Co-investment S.à r.l.
Arcofin S.A.
Automotive Investments (Luxembourg) S.à r.l.
Bat'Ide S.A.
BBTPS S.à r.l.
Bemo Europe -Banque Privée
BE Sophia Lux I
Birdie Investment Participation S.A.
Bluestone S.P.F. S.A.
Blundy S.A.
Boscastle
Bové Immobilière S.A.
Buzzi Unicem International Sàrl
Caro Invest S.A.H.
Castor Pollux Holdings S.à r.l.
Catur Investments sp. z.o.o. Luxembourg Branch
CBC S.à r.l.
CEFIP S.à r.l.
CEF Services
Center Land S.A.
Central European Warsaw Investment S.à r.l.
CG Lux Production
Clinique La Prairie Research S.A.
Confisio S.à r.l.
Cool Cat Luxembourg S.à r.l.
Cornerstone Düsseldorf Holdings
Corsair III Benelux Investments S.à r.l.
Corsair III European Investments S.à r.l.
Corsair III Finance Europe S.à r.l.
Harwood S.A.
Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR
Mission Evangélique Armée des Sanctifies
München, Alte Akademie Holding S.à r.l.
Regard S.A.
ROLLINGER Toiture
Serravalle Outlet Mall Investment S.à r.l.
Summers Holding S.à r.l.
The Before S.àr.l.
Thermo Fisher Scientific Luxembourg Enterprise Holdings S.à r.l.
Tossebierg I S.à r.l. & Cie. S.e.c.s.
USD Terminals International S.à r.l.
Valofin S.A.
Verdi Luxembourg S.à r.l.
VGP Park Hamburg 2 S.à r.l.
Virta Investments S.à r.l.
Weinberg Real Estate Co-Invest S.A.
West Midlands Corporation S.A.
Xeon Fund Sicav SIF S.A.
Zam Investments Luxembourg Sàrl