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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3269

6 novembre 2014

SOMMAIRE

Covidien International S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

156876

EW Rentals  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156903

Fambeck Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156890

Fourteen Heather S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

156883

Medley Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156912

MMM Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

156907

Orolux S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156909

Partapar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156910

Pleasure Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

156912

Profound Market Group S.à.r.l. . . . . . . . . . .

156871

Profound Market Group S.à.r.l. . . . . . . . . . .

156870

Qualitas Services Company S.à r.l. . . . . . . .

156874

Rain Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156866

Ramius Enterprise Luxembourg Holdco II

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156874

RCG Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156870

Realview S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156869

Rolo International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

156871

Roscoe Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

156867

Rosscarbey S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156872

Sabertooth Resources S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

156866

Sabertooth Resources S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

156866

Saint Clair International S.A. . . . . . . . . . . . .

156871

Sauvin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156872

Schmitz Creation in Pelz und Leder A.G.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156872

Sciliar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156873

Sciliar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156869

SDS Invest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156873

Sem International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

156872

S.G.L. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156866

Sicris Immo 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156875

Sigma Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156867

Silver Star Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

156873

Sime Darby Investments (Europe) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156867

Singularity Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

156875

Smurfit International Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156868

Soho Group Private S.A. SPF  . . . . . . . . . . .

156875

Sun Life (Luxembourg) Finance No. 1 Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156868

Sun Pacific International SA . . . . . . . . . . . . .

156868

Sun Pacific International SA . . . . . . . . . . . . .

156869

Sun Pacific International SA . . . . . . . . . . . . .

156869

Sun Pacific International SA . . . . . . . . . . . . .

156870

S.u.P. Gemini SICAV-FIS  . . . . . . . . . . . . . . .

156867

TALMIN PRIVATE S.A., société de gestion

de patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . .

156874

Taranis International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

156868

Threadneedle Property Unit Trust Luxem-

bourg Subsidiary S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

156873

156865

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U X E M B O U R G

Sabertooth Resources S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 171.725.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 27 juin 2014

1. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez prendre note que les adresses professionnelles de Messieurs Andrew O'Shea and Douwe Terpstra, gérants

B, se situent désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet immédiat.

Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Sabertooth Resources S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014156182/17.
(140176949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Rain Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 166.456.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises lors de rassemblée générale extraordinaire de la Société en date du 30 septembre 2014

que:

1. La démission de Monsieur Olivier LIEGEOIS, avec effet au 29 août 2014, en tant qu'administrateur de classe B et

Président du Conseil d'Administration de la Société, a été acceptée.

2. Madame Christelle MATHIEU, née le 1 

er

 mars 1978 à Virton, Belgique, demeurant professionnellement au 16,

avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, a été nommée en tant qu'administrateur de classe B de la Société, avec effet au 29
août 2014 et ce jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes clos au 31 décembre 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Référence de publication: 2014156165/17.
(140176590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Sabertooth Resources S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 20.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 171.725.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Sabertooth Resources S.à r.l.
Mandataire

Référence de publication: 2014156181/11.
(140176810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

S.G.L. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 9, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 163.091.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014156180/9.
(140176473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

156866

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U X E M B O U R G

S.u.P. Gemini SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 134.321.

<i>Ergänzende Mitteilung zum Auflösungsprotokoll vom 2. Juni 2010 der S.u.P. Gemini SICAV-FIS (in Liquidation) Ref. L100085301

<i>vom 16. Juni 2010

Hiermit werden die Aktionäre darüber informiert, dass die vorgenannte Investmentgesellschaft mit Wirkung zum 2.

Juni 2010 liquidiert und aufgelöst wurde. Ergänzend zum Auflösungsprotokoll, hinterlegt am 16. Juni 2010 unter Nr.
L100085301, teilen wir Folgendes mit:

Der Liquidationserlös wurde mit Liquidationsabschluss ausgezahlt. Alle Aktionäre wurden erreicht, es erfolgte keine

Zahlung an die Caisse de Consignation. Die Liquidationsverfahren ist somit abgeschlossen.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014156179/16.
(140177142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Sigma Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 102.802.

Par résolutions circulaires signées en date du 1 

er

 septembre 2014, les actionnaires ont décidé d'accepter la démission

de Antoine Fady, avec adresse professionnelle au 26b, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg de son mandat d'adminis-
trateur, avec effet au 5 septembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2014.

Référence de publication: 2014156188/12.
(140176906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Sime Darby Investments (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 815.250,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 114.946.

Le dépôt rectificatif des comptes consolidés au 30 juin 2013 de sa société mère, Sime Darby Berhad, déposés au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 1 

er

 août 2014, sous la référence L140137788 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des
comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion, prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2014.

Référence de publication: 2014156190/13.
(140176521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Roscoe Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 63.696.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 2 Septembre 2014

L'Assemblée Générale accepte, avec effet immédiat, la démission d'un administrateur, à savoir:
Monsieur Marc THEISEN, administrateur, née le 05 Novembre 1954 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-

sionnellement au 3-7 rue Schiller L-2519 Luxembourg.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014156175/13.
(140177327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

156867

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U X E M B O U R G

Smurfit International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.068.200,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 82.109.

Le dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2013, déposés au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg le 24 juillet 2014, sous la référence L140129543 a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Référence de publication: 2014156191/12.
(140176774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Sun Life (Luxembourg) Finance No. 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 11.985.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 157.129.

EXTRAIT

Suite aux résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 27 août 2014, il résulte que:
- Livio Gambardella a démissionné de sa fonction de gérant de catégorie B avec effet au 3 octobre 2014;
- Aidan Foley, né le 8 décembre 1976 à Waterford, Irlande (Royaume Uni), demeurant professionnellement au 8

Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie B avec effet au 3 octobre 2014 et pour une
durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Sun Life (Luxembourg) Finance N° 1 Sàrl

Référence de publication: 2014156194/16.
(140176868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Sun Pacific International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 117.179.

Par la présente, je démissionne avec effet immédiat de ma fonction d'administrateur au sein de la société anonyme

SUN PACIFIC INTERNATIONAL S.A. ayant son siège social au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg, R.C.S. Luxem-
bourg B117179.

Fait à Luxembourg, le 06 octobre 2014.

Christelle LANGLOIS.

Référence de publication: 2014156196/11.
(140177033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Taranis International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 45.277.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 6 octobre 2014 au siège social de la société, il a été décidé:
- d'accepter la démission de Madame Maria Pia Bettiol de sa fonction d'administrateur, avec effet immédiat;
- de coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Cédric Finazzi, demeurant professionnel-

lement 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TARANIS INTERNATIONAL S.A
Société anonyme
Signatures

Référence de publication: 2014156256/15.
(140177360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

156868

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U X E M B O U R G

Sun Pacific International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 117.179.

Par la présente, je démissionne avec effet immédiat de ma fonction d'administrateur au sein de la société anonyme

SUN PACIFIC INTERNATIONAL S.A. ayant son siège social au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg, R.C.S. Luxem-
bourg B117179.

Fait à Luxembourg, le 06 octobre 2014.

Guillaume WINCKEL.

Référence de publication: 2014156197/11.
(140177033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Sun Pacific International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 117.179.

Par la présente, je démissionne avec effet immédiat de ma fonction d'administrateur au sein de la société anonyme

SUN PACIFIC INTERNATIONAL S.A. ayant son siège social au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg, R.C.S. Luxem-
bourg B117179.

Fait à Luxembourg, le 06 octobre 2014.

Fabien LEGER.

Référence de publication: 2014156198/11.
(140177033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Realview S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 70.337.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster en date du 1

er

 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 658 du 31 août 1999 et dont les

statuts ont été modifiés :

- suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 janvier 2003,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 272 du 13 mars 2003
- suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 20 mars 2008, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1112 du 06 mai 2008

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014156172/16.
(140176677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Sciliar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 89.339.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 03

<i>octobre 2014

Monsieur GALIONE Gioacchino, Monsieur DONATI Régis et Monsieur REGGIORI Robert sont renommés adminis-

trateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur ROSSI Jacopo est renommé commissaire aux comptes pour
la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2017.

Pour extrait sincère et conforme
SCILIAR S.A.
Gioacchino GALIONE / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014156209/16.
(140177016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

156869

L

U X E M B O U R G

RCG Re, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 165.667.

<i>Extrait des résolutions du seul actionnaire en date du 15 septembre 2014

<i>Première résolution

Le Seul Actionnaire accepte la démission de Kim Mathekowitsch, née le 1 

er

 décembre 1985 à Esch-sur-Alzette, Grand

Duché de Luxembourg, demeurant professionnellement à 97, rue Jean-Pierre Michels, L-4243 Esch-sur-Alzette, Grand
Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la classe A de la Société avec effet à la date du 3 septembre 2014.

<i>Deuxième résolution

Le Seul Actionnaire décide de nommer Henid Ramdedovic, comptable, né le 20 juillet 1987 à Berane, Montenegro,

demeurant professionnellement à 97, rue Jean-Pierre Michels, L-4243 Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg,
comme nouveau gérant de la classe A de la Société avec effet à la date de la présente résolution et pour une période
illimitée.

Le Seul Actionnaire constate que, suite aux résolutions prises ci-devant, le comité de gérance de la Société est doré-

navant composé comme suit:

- Mr. Claude Lang, gérant classe A;
- Mr. Henid Ramdedovic, gérant classe A;
- Mr. Owen Littman, gérant classe B et
- Mr. Tolga Bakircioglu, gérant classe B
Référence de publication: 2014156171/24.
(140177221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Sun Pacific International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 117.179.

Par la présente, nous démissionnons avec effet immédiat de notre fonction de commissaire aux comptes au sein de la

société anonyme SUN PACIFIC INTERNATIONAL S.A., ayant son dernier siège social connu au 24, rue des Genêts,
L-1621 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 117179.

Fait à Luxembourg, le 06 octobre 2014.

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.

Référence de publication: 2014156199/12.
(140177033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Profound Market Group S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 800.010,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 65.824.

Il est porté à la connaissance des tiers qu'à la suite d'un contrat de transfert de parts daté du 18 septembre 2014, Mr.

Bernard Jakub Afeltowicz a transféré ses 667 parts détenues dans la Société à la société J.B. Invest Sp. Z.o.o., dont le siège
social sis à ul. Grabiszynska 1511, 53-439 Wroclaw,Pologne, enregistré auprès du registre de Commerce de Varsovie
sous le numéro 0000480957;

J.B. Invest Sp. Z.o.o. est désormais l'actionnaire unique de la société Profound Market Group S.à.r.l. et détient la totalité

du capital soit 26667 parts sociales.

Luxembourg, le 06 octobre 2014.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014156155/18.
(140176873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

156870

L

U X E M B O U R G

Profound Market Group S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 800.010,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 65.824.

Il est porté à la connaissance des tiers qu'à la suite d'un contrat de transfert de parts daté du 3 juillet 2014, Mr. Janusz

Szychlinski a transféré ses 26,000 parts détenues dans la Société à la société J.B. Invest Sp. Z.o.o., dont le siège social sis
à ul. Grabiszynska 1511, 53-439 Wroclaw, Pologne, enregistré auprès du registre de Commerce de Varsovie sous le
numéro 0000480957;

J.B. Invest Sp. Z.o.o. est désormais l'un des deux actionnaires de la société Profound Market Group S.à.r.l. et détient

26,000 parts sociales.

Luxembourg, le 06 octobre 2014.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014156154/18.
(140176466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Rolo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 74.847.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 2 septembre 2014

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue extraordinairement en date du 2

septembre 2014, que:

- L'Assemblée prend acte de la démission de Madame Nellie Esparza, en date du 24 février 2014, et décide de ratifier

la cooptation de Monsieur Nicolas Mille, employé privé, né à Antony (France) le 08 février 1978, demeurant profession-
nellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, comme Administrateur de la Société, avec effet au 24 février
2014, en remplacement de Madame Nellie Esparza. Le mandat du nouvel administrateur prendra fin à l'issue de l'assemblée
générale qui se tiendra en l'année 2018.

- L'Assemblée prend acte de la démission de Monsieur François Georges de ses fonctions d'Administrateur et Admi-

nistrateur-délégué de la Société, en date du 30 juin 2014, et décide de ratifier la cooptation de Monsieur Alexandre
Taskiran, expert-comptable, né à Karaman (Turquie) le 24 avril 1968, demeurant professionnellement à L-2168 Luxem-
bourg, 127, rue de Mühlenbach, comme Administrateur de la Société, avec effet au 30 juin 2014, en remplacement de
Monsieur François Georges. Le mandat du nouvel administrateur prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se
tiendra en l'année 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ROLO INTERNATIONAL S.A.

Référence de publication: 2014156174/23.
(140177029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Saint Clair International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 63.379.

EXTRAIT

En date du 7 octobre 2014, l'actionnaire unique de la Société a pris la résolution suivante:
- Viscomte S.à r.l., ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau Commissaire

aux Comptes de la Société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2014.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 07 octobre 2014.

Référence de publication: 2014156200/13.
(140177302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

156871

L

U X E M B O U R G

Rosscarbey S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 105.406.

En date du 6 janvier 2014, et avec effet au 14 janvier 2014, Sanjeev Jewootah, avec adresse professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, a démissionné de son mandat de gérant de classe B, de la société Rosscarbey S.à
r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 105406

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alter Domus Luxembourg S.à r.l.
<i>Mandaté par le démissionnaire

Référence de publication: 2014156169/14.
(140177333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Sauvin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 140.849.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014156203/9.
(140176978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Schmitz Creation in Pelz und Leder A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 26, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 44.700.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014156204/9.
(140177224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Sem International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 39.612.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration tenue en date du 02 Octobre 2014

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 02 Octobre 2014 que:
- le siège social de la société est transféré du 3-7 rue Schiller L-2519 Luxembourg au 50, rue Charles Martel, L-2134

Luxembourg, avec effet immédiat.

- Les administrateurs M. Claude ZIMMER, M. Hendrik H.J. KEMMERLING et M. Rob SONNENSCHEIN sont domiciliés

professionnellement au 50, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg et ce, avec effet au 1 

er

 juin 2014.

- L'administrateur LuxGlobal Management S.à r.l., société enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés

Luxembourg sous le numéro B159.893 est transféré au 50, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg et ce, avec effet au
1 

er

 juin 2014. Représentant permanent M. Rob SONNENSCHEIN domicilié professionnellement au 50, rue Charles

Martel, L-2134 Luxembourg et ce, avec effet au 1 

er

 juin 2014.

- La société Zimmer &amp; Partners S.A, société enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg

sous le numéro B151.507 est transféré au 50, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg et ce, avec effet au 1 

er

 Septembre

2014.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014156211/22.
(140176983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

156872

L

U X E M B O U R G

SDS Invest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 56, avenue François Clement.

R.C.S. Luxembourg B 134.535.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014156210/10.
(140176638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Sciliar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 89.339.

Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SCILIAR S.A.
Régis DONATI / Robert REGGIORI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014156208/12.
(140177010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Silver Star Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1318 Luxembourg, 58, rue des Celtes.

R.C.S. Luxembourg B 171.152.

EXTRAIT

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales sous seing privé avec effet au 1 

er

 septembre 2014 que Madame

Sabrina Brik, demeurant à F-57000 Neufchef, 34, rue du Conroy, a cédé 250 (deux cent cinquante) parts sociales qu'elle
détient dans la société SILVER STAR INVESTMENT S.A.R.L. à Monsieur Meddahi El Hadj, demeurant à F-54640 Tucque-
gnieux, 24, rue Alexandre Dreux.

Par conséquent, à compter du 01 septembre 2014, la répartition du capital social de la société est comme suit:

Parts

- Monsieur Meddahi El Hadj . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Luxembourg, le 1 

er

 septembre 2014.

Référence de publication: 2014156215/17.
(140176947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Threadneedle Property Unit Trust Luxembourg Subsidiary S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 13.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 147.652.

Les comptes annuels de la Société au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 octobre 2014.

<i>Pour THREADNEEDLE PROPERTY UNIT TRUST LUXEMBOURG SUBSIDIARY S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2014156245/15.
(140176801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

156873

L

U X E M B O U R G

Ramius Enterprise Luxembourg Holdco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 712.162.600,00.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 130.822.

<i>Extrait des résolutions du seul actionnaire en date du 15 septembre 2014

<i>Première résolution

Le Seul Actionnaire accepte la démission de Kim Mathekowitsch, née le 1 

er

 décembre 1985 à Esch-sur-Alzette, Grand

Duché de Luxembourg, demeurant professionnellement à 97, rue Jean-Pierre Michels, L-4243 Esch-sur-Alzette, Grand
Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la classe A de la Société avec effet à la date du 3 septembre 2014.

<i>Deuxième résolution

Le Seul Actionnaire décide de nommer Henid Ramdedovic, comptable, né le 20 juillet 1987 à Berane, Montenegro,

demeurant professionnellement à 97, rue Jean-Pierre Michels, L-4243 Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg,
comme nouveau gérant de la classe A de la Société avec effet à la date de la présente résolution et pour une période
illimitée.

Le Seul Actionnaire constate que, suite aux résolutions prises ci-devant, le comité de gérance de la Société est doré-

navant composé comme suit:

- Mr. Claude Lang, gérant classe A;
- Mr. Henid Ramdedovic, gérant classe A;
- Mr. Owen Littman, gérant classe B et
- Mr. Tolga Bakircioglu, gérant classe B
Référence de publication: 2014156166/24.
(140177209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Qualitas Services Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 143.149.

Le bilan au 31 décembre 2011 de la société a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Walferdange.

<i>Un Gérant

Référence de publication: 2014156162/11.
(140176724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

TALMIN PRIVATE S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 161.311.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 16 juin 2014, que la

liquidation de la société décidée en date du 30 mai 2014 a été clôturée; et que la société TALMIN PRIVATE S.A., société
de gestion de patrimoine familial, a définitivement cessé d'exister.

Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de cinq ans au 42, Rue de la Vallée,

L-2661 Luxembourg.

Luxembourg, le 07 octobre 2014.

<i>Pour: TALMIN PRIVATE S.A., société de gestion de patrimoine familial
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014156254/19.
(140176664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

156874

L

U X E M B O U R G

Singularity Holdings S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 163.684.

En date du 4 octobre 2014, Me Nicolas Thieltgen, en sa qualité d'associé de Brucher Thieltgen &amp; Partners, établi à

L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden, a résilié avec effet immédiat la convention de domiciliation conclue avec la
société Singularity Holdings S.A., RCS Luxembourg B 163.684.

En conséquence, conformément à l'article 3 de la loi modifiée du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés,

Me Nicolas Thieltgen, en sa qualité d'associé de Brucher Thieltgen &amp; Partners, informe de la dénonciation de la convention
de domiciliation conclue le 10 décembre 2012 pour une durée indéterminée avec la société Singularity Holdings S.A..

Pour extrait conforme
Me Nicolas Thieltgen

Référence de publication: 2014156216/14.
(140177251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Sicris Immo 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 141.392.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 27 juin 2014

<i>Résolutions

Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:
L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats de:
- Monsieur Pascal HENNUY, employé privé, demeurant professionnellement au 241, Route de Longwy L-1941 Lu-

xembourg aux postes d'administrateur et d'administrateur-délégué;

- Monsieur François DIFFERDANGE, employé privé, demeurant professionnellement au 241, Route de Longwy L-1941

Luxembourg aux postes d'administrateur et d'administrateur-délégué;

- Monsieur Tom DONOVAN, consultant, demeurant à 79, Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16 (Irlande) au poste

d'administrateur;

- Madame Roisin DONOVAN, consultante, demeurant à 79, Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16 (Irlande) au poste

d'administrateur;

- La société JAWER CONSULTING S.A., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy au poste

de Commissaire aux Comptes.

Tous les mandats ainsi attribués viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale à tenir en 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014156214/23.
(140176522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Soho Group Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 164.974.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 02 octobre 2014, que la

liquidation de la société, décidée en date du 22 septembre 2014, a été clôturée et que la société SOHO GROUP PRIVATE
S.A., SPF, a définitivement cessé d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période
de cinq ans au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Luxembourg, le 07 octobre 2014.

<i>Pour: SOHO GROUP PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme liquidée
EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme

Référence de publication: 2014156225/17.
(140177191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

156875

L

U X E M B O U R G

Covidien International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3b, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 190.511.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth day of September.
Before, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Covidien International Finance S.A., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 3b, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Company Registry under the number B123527;

here represented by Maître Adrien Pastorelli, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney under private seal, given in Luxembourg on 15 September 2014.
Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Covidien

International S. à r.l." (the Company).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development  and  control  of  any  enterprise,  to  acquire,  by  way  of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,
securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to
develop them. The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.

The  Company  may  give  guarantees  and  grant  security  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  and  the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at USD 20,000 (twenty thousand United States

Dollars), represented by 400,000 (four hundred thousand) shares having a nominal value of USD 0.05 (five United States
Cents) each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

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Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company
to an end.

Art. 12. Management. The company is administered by one or more managers, appointed by the general meeting of

shareholders which shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of each of the ma-
nagers. In case of plurality of managers, they constitute a board of managers (the Board of Managers), appointed by the
general meeting of shareholders. The managers need not be shareholders. The general meeting of shareholders may at
any time and without cause revoke and replace any of the managers.

The Board of Managers may appoint from among its members a Chairman.
The Chairman, if any, will preside at all meetings of the shareholders and of the Board of Managers. In his absence, the

general meeting of shareholders or, as the case may be, the Board of Managers will appoint another person as chairman
pro tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any other two members of the Board of

Managers.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each manager. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Managers.

Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram or

telex another manager as his proxy.

A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a conference
call initiated and chaired by a manager located in Luxembourg is equivalent to a participation in person at such meeting
and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

The Board of Managers may validly deliberate and act only if at least the majority of its members is present or repre-

sented. The minutes of the resolutions of the Board of Managers may be signed by the Chairman or the Secretary as
defined in article 14 below.

Resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letters, including letters sent by telefax.

In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of the company in all circumstances

and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company’s objects and further provided the terms
of this Article 12 shall be complied with.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the scope of the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the Board of
Managers. In case of singularity of manager, the company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case
of plurality of managers, by the joint signature of any two members of the Board of Managers. The shareholders may
appoint from among the members of the Board of Managers one or several general managers who may be granted the
powers to bind the company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the Board
of Managers.

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The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may subdelegate his/their powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, on in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine the agent (s) responsibilities

and his / their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his / their agency.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. Appointment of a secretary. A secretary may be appointed by a resolution of a general meeting of shareholders

(the Secretary). The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the
meetings of the Board of Managers and, to the extent practical, of the general meetings of shareholders, and to keep the
records and the minutes of the Board of Managers and of the general meetings of shareholders in a book to be kept for
that purposes, and he/she shall perform like duties for all committees of the Board of Managers (if any) when required.
The Secretary shall have the possibility to delegate his/her powers to one or several persons provided he/she shall remain
responsible for the tasks so delegated. The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts
on behalf of the Company to be produced in court, or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official
documents.

Art. 15. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 16. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 17. Financial year. The Company’s accounting year begins on the day following the last Friday of the month of

September and ends on the last Friday of the month of September of the following year.

Art. 18. Financial statements. Each year, the Company's accounts are established and the manager, or in case of plurality

of managers, the Board of Managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets
and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The general meeting shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide to pay
interim dividends.

Art. 20. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Art. 22. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

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<i>Subscription and Payment

The articles of association of the Company having thus been established, Covidien International Finance S.A., prenamed,

hereby declares that it subscribes to the 400,000 (four hundred thousand) ordinary shares having a nominal value of USD
0.05 (five United States Cents) each, representing the total share capital of the Company of an amount of USD 20,000
(twenty thousand United States Dollars).

All these shares have been fully paid up by Covidien International Finance S.A., prenamed, by means of a payment in

cash, so that the amount of USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) is at the free disposal of the Company,
evidence of which has been given to the undersigned notary by a blocking certificate issued by ING (Luxembourg), and
the notary expressly acknowledges such payments.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 27 September 2015.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholders representing the entire subscribed capital of the Company have

herewith adopted the following resolutions:

1. the number of managers is set at 4 (four). The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

(i) Erik De Gres, born on 10 December 1959 in Miel (Belgium) whose personal address is 7, Meerdegatstraat, in Alken

(B-3570);

(ii) Eric Green, born on 17 June 1958 in Newark (USA) whose professional address is 15, Hampshire Street in Mansfield,

MA 02048 USA;

(iii) Anton Stadtbäumer, born on 12 February 1962 in Geldern (Germany) whose professional address is 7, Philip-

penstrasse in Flurlingen (CH-8247); and

(iv) Michelangelo Stefani, born on 19 February 1966 in Schaerbek (Belgium), whose professional address is at 3b,

boulevard Prince Henri in L-1724 Luxembourg.

2. the registered office is established at 3b, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the
same proxyholder, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with

the undersigned notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-neuvième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché du Luxembourg.

A COMPARU:

Covidien International Finance S.A., une société constituée selon le droit du Grand-Duché du Luxembourg, avec siège

social au 3b, boulevard Prince Henri à L-1724 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce de et à Lu-
xembourg sous le numéro B123527;

ici représentée par Maître Adrien Pastorelli, avocat, résidant à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 septembre 2014.
Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Covidien International S.

à.r.l. " (ci-après, la Société).

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l’accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-

ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

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U X E M B O U R G

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l’acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par voie
de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer. La Société peut octroyer des licences et des droits
intellectuels de toute origine.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi au 3b, boulevard Prince Henri à Luxembourg (L-1724).
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l’intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l’étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 20.000 USD (vingt mille dollars des Etats-

Unis d’Amérique) représenté par 400.000 (quatre cent mille) parts sociales d'une valeur nominale de 0,05 USD (cinq
cents des Etats-Unis d’Amérique) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l’associé unique sinon de l’assemblée des associés, conformément à l’article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l’actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l’assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l’associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l’article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l’associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés

qui décidera de la rémunération et des modalités de désignation de chacun des gérants. En cas de pluralité d’associés, ils
forment un conseil de gérance (le Conseil de Gérance) nommé par l’assemblée générale des associés. Les gérants n’ont

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pas besoin d’être associés. À tout moment, l’assemblée générale des associés pourra révoquer ad nutum (sans motif) l’un
des gérants et le remplacer.

Le Conseil de gérance pourra désigner parmi ses membres un Président.
Les assemblées générales des associés et les réunions du Conseil de Gérance seront présidées par le Président (le cas

échéant). En son absence, l’assemblée générale des associés ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, nommera une
autre personne en tant que président pro tempore par un vote à la majorité en nombre des personnes présentes ou
représentées.

Le Conseil de Gérance est convoqué par le Président ou par deux membres du Conseil de Gérance.
Chaque fois que tous les gérants sont présents ou valablement représentés, le Conseil de Gérance peut se réunir sans

convocations préalables.

Chaque  gérant  peut  renoncer  par  écrit  ou  par  fax,  télégramme  ou  télex,  aux  formalités  de  convocation.  Aucune

convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une date et à un endroit spécifiés dans une planification
de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil de Gérance.

Chaque gérant peut agir à une réunion du Conseil de Gérance en nommant en qualité de mandataire un autre gérant,

par écrit ou par fax, télégramme ou télex.

Les gérants peuvent participer aux réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s’entendre
et se parler mutuellement. Un gérant qui participe à une conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant situé
au Luxembourg sera censé avoir participé en personne à la réunion et une réunion tenue sous cette forme sera réputée
tenue au Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer et agir que si au moins la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le procès-verbal des résolutions du Conseil de Gérance pourra être signé par le Président ou le Secré-
taire (tel que défini à l’article 14 ci-dessous).

Les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises lors d’une réunion

du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur un seul document ou
sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, y compris de lettres faxées.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances ainsi que pour exécuter et approuver les actes et opérations se rapportant à l’objet social de la Société, sous
réserve du respect des dispositions du présent Article 8.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance. En cas de gérant unique, la
Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux
membres du Conseil de Gérance.

L’assemblée générale des associés peut élire parmi les membres du Conseil de Gérance un ou plusieurs gérants qui

auront le pouvoir d’engager la Société par leur seule signature, à condition qu’ils agissent dans le cadre des compétences
du Conseil de Gérance.

Le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs pour des tâches

particulières à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, déterminera la responsabilité du/des mandataires

(s) et sa/leur rémunération (s’il y a lieu), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes les autres conditions applicables à
son/leur mandat.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Nomination d’un secrétaire. Un secrétaire peut être nommé par une résolution de l’assemblée générale des

associés (le Secrétaire). Le Secrétaire, gérant ou non, sera chargé d’agir en tant que clerc des réunions du Conseil de
Gérance et, dans la mesure du possible, des assemblées des associés ainsi que de la tenue des pièces et procès-verbaux
du Conseil de Gérance et des assemblées des associés dans un dans un livre tenu à cet effet. Il effectuera, si nécessaire,
des fonctions similaires pour tous les comités du Conseil de Gérance (le cas échéant). Il aura la possibilité de déléguer
ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes, à condition qu’il conserve la responsabilité des tâches qu’il aura déléguées. Le
Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui pourront
être produits en justice, ou, de manière générale, vis-à-vis de tous tiers et qui seront utilisés comme documents officiels.

Art. 15. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l’associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l’assemblée.

D'autres assemblées générales de l’associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l’associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un

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projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 16. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l’accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 17. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le jour suivant le dernier vendredi du mois de septembre

et se termine le dernier vendredi du mois de septembre de l’année suivante.

Art. 18. Comptes annuels. Chaque année, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de Gérance

dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 19. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. L'assemblée générale décide de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le gérant unique ou,
en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 20. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l’exemption prévue à l’article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 22. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

Toutes ces parts ont été intégralement libérées par apport en espèces fait par Covidien International Finance S.A.,

précité, qui déclare souscrire aux 400.000 (quatre cent mille) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de 0,05
USD (cinq cents des Etats-Unis d’Amérique) chacune, représentant un montant de 20.000 USD (vingt mille dollars des
Etats-Unis d’Amérique qui se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 27 septembre 2015.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1. les membres du conseil de gérance sont au nombre de 4 (quatre). Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
1. Erik De Gres, né le 10 décembre 1959 à Miel (Belgique) avec adresse personnelle au 7, Meerdegatstraat, à Alken

(B-3570);

2. Eric Green, né le 17 juin 1958 à Newark (USA) avec adresse professionnelle au 15, Hampshire Street à Mansfield,

MA 02048 USA;

3. Anton Stadtbäumer, né le 12 février 1962 à Geldern (Allemagne) avec adresse professionnelle au 7, Philippenstrasse

à Flurlingen (CH-8247); et

4. Michelangelo Stefani, né le 19 février 1966 à Schaerbek (Belgique), avec adresse professionnelle au 3b, boulevard

Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

2. le siège social de la société est établi à 3b, boulevard Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire de la partie

comparante  l’a  requis  de  documenter  le  présent  acte  en  langue  anglaise,  suivi  d'une  version  française,  et,  en  cas  de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire soussigné.

Signé: A. Pastorelli, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 22 septembre 2014. REM/2014/2079. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 29 septembre 2014.

Référence de publication: 2014150648/394.
(140171988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Fourteen Heather S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 190.546.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eleventh day of September.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Alter Domus Luxembourg S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

The founder is here represented by Mr. Régis Galiotto, notary's clerk, professionally residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following bylaws of a "société à responsabilité limitée" which it

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial

companies, including its article 209, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is "Fourteen Heather S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

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U X E M B O U R G

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred Euro), represented by 12,500

(twelve thousand and five hundred) shares of EUR 1 (one Euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. The board of managers shall

choose from among its members a chairman, but who shall not have a casting vote. Any manager may participate in any
meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular

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resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be represented vis-à-vis third parties and bound by the sole signature of the manager in the case

of a sole manager, by the joint signature of two managers in the case of a board of managers, but in the event the general
meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) by
the signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation). In any event the
Company will be validly bound by the sole or joint signature of any person or persons to whom such signatory powers
shall have been delegated by two managers but, in the event of classes of managers, by one class A and one class B manager
(including by way of representation).

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10 

th

 , 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 .

Art. 17. Each year, as of the 31 

st

 of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.

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The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1 

st

 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

The first financial year shall begin today and end on 31 

st

 December 2014.

<i>Subscription - Payment

All the 12,500 (twelve thousand and five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by

Alter Domus Luxembourg S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve
thousand and five hundred) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euros (1,500.-
EUR).

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined duration:
- Mrs Yannick Poos, private employee, born on 19 

th

 April 1968 in Libramont, Belgium, with professional address at

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

- Mr. José Correia, private employee, born on 4 

th

 October 1971 in Palmeira-Braga, Portugal, with professional address

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the joint signature of two managers.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le onzième jour du mois de septembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

Alter Domus Luxembourg S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

Fondateur ici représenté par Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

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Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera "Fourteen Heather S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12,500 (douze mille cinq cents Euro), représenté par 12,500 (douze mille cinq

cents) parts sociales de EUR 1 (un Euro) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle

détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.

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U X E M B O U R G

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Le Conseil de gérance choisira un

président parmi ses membres, mais qui n'aura pas de voix prépondérante. Tout gérant peut participer à une réunion du
conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres.
Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l'intermédiaire d'une conférence téléphonique. La
participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la
tenue d'une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée aux gérants au moins vingt-quatre

(24) heures à l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de
l'urgence devront être mentionnées dans la convocation.

La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-

mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire
pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu déterminés dans une résolution adoptée préalablement par
le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de

classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la

Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé
différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de
gérance ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).

Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence de la résolution.
Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de tout gérant.

La Société sera représentée et engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d'un seul gérant en cas de gérant

unique, par la signature conjointe de deux gérants en cas d'un conseil de gérance, étant entendu que si l'assemblée générale
des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), par la
signature d'un gérant de classe A et de classe B (y inclus par voie de représentation). Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature ou par la signature conjointe de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de
signature ont été délégués par deux gérants ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de
classe B (y inclus par voie de représentation).

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.

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Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté
à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2014.

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<i>Souscription - Libération

Les 12,500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites

par Alter Domus Luxembourg S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire,
de sorte que la somme de EUR 12,500 (douze mille cinq cents Euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Yannick Poos, employée privée, née le 19 avril 1968 à Libramont, Belgique, dont l'adresse professionnelle

est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

- Monsieur José Correia, employé privé, né le 4 octobre 1971 à Palmeira-Braga, Portugal, dont l'adresse professionnelle

est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 septembre 2014. Relation: LAC/2014/43654. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Référence de publication: 2014150802/395.
(140172817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Fambeck Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 30.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 190.539.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the tenth of September.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Mr. Juan Francisco Beckmann Vidal, entrepreneur, born in Mexico City, Mexico, on 9 February 1940, with professional

address at Guillermo Gonzalez Camarena 800-Piso 4, Col. Zedec Santa Fe, C.P. 01210, Mexico, D.F., Mexico (the “Sole
Shareholder”).

Here represented by Mr. Regis Galiotto, notary’s clerk, residing professionally in Luxembourg (Grand-Duchy of Lu-

xembourg),

by virtue of a proxy given under private seal,;
The proxy signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary will remain

attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which the prenamed party hereby
declares to form among itself as follows:

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Art. 1. Form. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (the

"Company") governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended (the “1915 Law”), by article 1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation
(the "Articles of Incorporation").

The Company is initially composed of one shareholder, owner of all the shares.
The Company may however at any time be composed of up to and including forty (40) shareholders, notably as a

result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of investments in Luxembourg and/or in

foreign undertakings, as well as the administration, development and management of such investments.

The Company may provide financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such as

the provision of financing in any kind or form, where necessary.

The Company may also use its funds to invest in real estate directly or through other subsidiaries and, provided such

investment is ancillary to or related to the acquisition, holding, administration, development and management of the
undertaking forming part of the group of the Company, the Company may invest in intellectual property rights or any
other movable or immovable assets in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments. For the

avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorization.

In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and any transaction

with respect to real estate or movable property which it may deem useful in the accomplishment and development of its
corporate object.

Art. 3. Name. The name of the Company is "Fambeck Luxco S.à r.l.".

Art. 4. Duration. The duration of the Company is unlimited.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg).

It may be transferred within that municipality by a resolution of the sole manager or, as the case may be, the board of

managers.

It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders’

meeting, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles of Incorporation.

The sole manager or, as the case may be, the Board, as defined under Article 12, may also establish branches and

subsidiaries, whether in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

In the event that the sole manager or, as the case may be, the Board should determine that extraordinary political,

economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such
temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer
of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any
interested parties by the sole manager or, as the case may be, the Board of the Company.

Art. 6. Capital.
6.1. The issued share capital of the Company is set at thirty thousand US Dollars (USD 30,000.-) divided into:
- Two thousand (3,000) class A shares;
- Two thousand (3,000) class B shares;
- Two thousand (3,000) class C shares;
- Two thousand (3,000) class D shares;
- Two thousand (3,000) class E shares;
- Two thousand (3,000) class F shares;
- Two thousand (3,000) class G shares;
- Two thousand (3,000) class H shares;
- Two thousand (3,000) class I shares; and
- Two thousand (3,000) class J shares;
Each share having a nominal value of one US Dollars (USD 1.-) and with such rights and obligations as set out in the

present Articles of Incorporation (the “Shares”).

6.2. The capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the Sole Shareholder or by a resolution

of the general meeting of shareholders as the case may be, adopted in the manner required for amendment of these
Articles of Incorporation.

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6.3. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation

of one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such Class
(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares, such cancellations and repurchases of Shares shall
be made in the reverse alphabetical order (starting with Class J).

6.4. In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (in

the order provided for in article 6.3), such Class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in
such class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the
general meeting of shareholders) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive
from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class held by
them and cancelled.

6.4.1. The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number

of Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.

6.4.2. The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board and approved by the Sole Share-

holder or by the general meeting of shareholders as the case may be, on the basis of the relevant Interim Accounts. The
Total Cancellation Amount for each of the Classes J, I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount of the
relevant Class at the time of the cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the general meeting of
shareholders in the manner provided for an amendment of the Articles provided however that the Total Cancellation
Amount shall never be higher than such Available Amount.

6.4.3. Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company.

Art. 7. Amendment to the share capital. The share capital may at any time be amended by a decision of the Sole

Shareholder or by a resolution of the general meeting of shareholders as the case may be, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles of Incorporation.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own Shares.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to one vote at the general meetings of

shareholders.

If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises all powers which are granted by the 1915 Law

and the Articles of Incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the single

shareholder or the general meeting of shareholders.

The creditors or successors of any of the shareholders may in no event, for whatever reason, request that seals be

affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court; they must, for the
exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the shareholders or of the general
meeting of shareholders, as the case may be.

A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible insofar as the Company is concerned.
Co-owners must be represented towards the Company by a common attorney-infact, whether appointed amongst

them or not.

Art. 10. Transfer of shares. If the Company is composed of a sole shareholder, said sole shareholder may transfer

freely its shares.

If the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders.
If the Company is composed of several shareholders, the shares may only be transferred to non shareholders with

the authorisation of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the capital by application
of the requirements of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

Art. 11. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy or insolvency or any other

similar event affecting one or more shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 12. Management of the Company. The Company is managed by a management board (the “Board”), consisting in

one or more management board members A and one or more management board members B.

The managers are appointed and removed from office by a decision of the shareholder(s), which determines their

powers and the term of their mandates. If no term is indicated, the managers are appointed for an undetermined period.

The managers may be re-elected.
The managers may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time by a resolution of the shareholders.

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All powers not expressly reserved to the shareholders by the laws or the Articles of Incorporation fall within the

competence of the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company’s corporate object.

The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
Any manager may participate in any meeting of the Board by conference call or by other similar means of communi-

cation allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another.
The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting
or the holding of a meeting in person.

Any manager may be represented at meetings of the Board by another manager. However a class A manager shall be

represented only by a class A manager, and a class B manager shall be represented only by a class B manager. It is
understood that at least two managers must be present in person or by conference call, one class A and one class B.

Written notice of any meeting of the Board must be given to the managers five (5) working days at least in advance

of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice.

No notice is required if all the managers are present or represented and each of them states in writing, by cable,

telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication, having full knowledge of the agenda of
the meeting. Notices will not be required for a Board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the Board.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to appoint managers of

two different classes, being class A managers and class B managers. Any such classification of managers shall be duly
recorded in the minutes of the relevant meeting and the managers be identified with respect to the class they belong.

The Board can only act or deliberate validly if a majority of the managers are present or represented.
Decisions of the Board are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company (including

by way of representation) provided that, if the sole shareholder or, as the case may be, the shareholders has/have ap-
pointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers), at least one class A manager and
one class B manager vote in favor of the resolution.

Board resolutions shall be recorded in minutes signed by all the managers present or represented.
The Board may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means when

expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety will
form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

Art. 13. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 14. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
of Incorporation and the laws.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will only be validly bound by the joint signature of one class

A manager and one class B manager.

In any event, the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory

powers shall have been delegated by the sole manager or, as the case may be, the Board.

Art. 16. General meetings of shareholders. Resolutions of the shareholders shall be adopted at a general meeting of

shareholders, except when the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25) in which case,
resolutions of the shareholders may be adopted in writing.

The annual meeting shall be held annually, and no later than six months after the end of the financial year, for the

purpose of discussion and approval of the annual accounts.

The shareholders may be convened to general meetings by the Board. The Board must convene a general meeting

following a request from the shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.

Written notice of any general meeting shall be given to all shareholders at least fifteen (15) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

Art. 17. Decisions of the shareholders. General meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda

of the general meeting, it may be held without prior notice.

156893

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U X E M B O U R G

A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to

be represented at any general meeting.

Resolutions to be adopted at general meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the share

capital. If this majority is not reached at the first general meeting, the shareholders shall be convened by registered letter
to a second general meeting and the resolutions shall be adopted at the second general meeting by a majority of the votes
cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

The Articles of Incorporation may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning

at least three-quarters of the share capital.

Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company shall

require the unanimous consent of the shareholders.

Written shareholders’ resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall

bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

When the number of shareholders is reduced to one (1): (i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by

the 1915 Law to the general meeting, (ii) any reference in the Articles of Incorporation to the shareholders, the general
meeting,  or  the  written  shareholders’  resolutions  is  to  be  read  as  a  reference  to  the  sole  shareholder  or  the  sole
shareholder’s resolutions, as appropriate, and (iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes
or drawn up in writing.

When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.

The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.

Art. 18. Financial year. The financial year begins on the first day of January of each year and ends on the thirty-first day

of December of the same year.

Art. 19. Annual accounts. At the end of each financial year, the Company’s annual accounts are established by the

Board, which shall prepare a general inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities,
to be discussed and approved in the annual general meeting, as mentioned in article 16 above.

Each shareholder or his attorney-in-fact carrying a written proxy may obtain at the Company’s registered office com-

munication of the said inventory and balance sheet.

Art. 20. Auditors. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved

external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any,
and determine their number and remuneration and the term of their office.

If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be supervised

by one or more statutory auditors (commissaires), unless the laws requires the appointment of one or more approved
external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The statutory auditors are subject to re-appointment at the annual
general meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 21. Allocation of profits. The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction of

overhead, depreciation and provisions represents the net profit of the financial year.

21.1. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

21.2.  The  balance  may  be  distributed  to  the  shareholders  upon  decision  of  a  general  meeting  of  shareholders  in

accordance with the provisions set forth hereafter.

21.3. The shareholders may decide to declare and pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared

by the manager, or as the case may be Board, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law, in accordance with the provisions set forth hereafter.

21.4.  The  share  premium  account  may  be  distributed  to  the  shareholders  upon  decision  of  a  general  meeting  of

shareholders in accordance with the provisions set forth hereafter. The general meeting of shareholders may decide to
allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

21.5. The dividends declared may be paid in any currency selected by the manager or as the case may be by the Board

of managers and may be paid at such places and times as may be determined by the manager or as the case may be the
Board. The manager or as the case may be the Board may make a final determination of the rate of exchange applicable
to translate dividend funds into the currency of their payment. A dividend declared but not paid on a share during five
years cannot thereafter be claimed by the holder of such Share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall
revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company
on behalf of holders of Shares.

21.6. In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:

156894

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U X E M B O U R G

(i) each Class A Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point sixty per

cent (0.60%) per annum of the nominal value of such Share, then,

(ii) each Class B Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point fifty-five

per cent (0.55%) per annum of the nominal value of such Share, then, (iii) each Class C Share (if any) shall entitle to a
cumulative dividend in an amount of not less than zero point fifty per cent (0.50%) per annum of the nominal value of
such Share, then,

(iv) each Class D Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point forty-

five per cent (0.45%) per annum of the nominal value of such Share, then,

(v) each Class E Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point forty per

cent (0.40%) per annum of the nominal value of such Share, then,

(vi) each Class F Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point thirty-

five per cent (0.35%) per annum of the nominal value of such Share, then, (vii) each Class G Share (if any) shall entitle to
a cumulative dividend in an amount of not less than zero point thirty per cent (0.30%) per annum of the nominal value
of such Share, then, (viii) each Class H Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than
zero point twenty-five per cent (0.25%) per annum of the nominal value of such Share, then,

(ix) each Class I Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point twenty

per cent (0.20%) per annum of the nominal value of such Share; and

(x) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last Class in the

reverse alphabetical order (i.e. first Class J Shares, then if no Class J Shares are in existence, Class I Shares and in such
continuation until only class A Shares are in existence).

Art. 22. Dissolution, liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of any shareholder.

The liquidation of the Company shall be decided by the sole shareholder or by shareholders’ meeting in accordance

with the applicable legal provisions.

In case of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried on by one or several liquidators who may, but

need  not  be  shareholders,  appointed  by  the  sole  shareholder  or  by  the  general  meeting  of  shareholders,  who  shall
determine their powers and their compensation.

After  payment  of  all  debts  and  any  charges  against  the  Company  and  of  the  expenses  of  the  liquidation,  the  net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions.

Art. 23. Definitions.

Available Amount

Means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)
to the extent the shareholder would have been entitled to dividend distributions according
to Art. 21 of the Articles of Incorporation, increased by (i) any freely distributable reserves
and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve
reduction relating to the Class of Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses
(included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant
to the requirements of law or of the Articles of Incorporation, each time as set out in the
relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so
that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)

Interim Accounts

Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account

Interim Account Date

Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class of Shares.

Art. 24. Matters not provided. All matters not specifically governed by these Articles of Incorporation shall be deter-

mined in accordance with the 1915 Law.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed for the

number of shares and has paid in cash the amount mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed

capital
(USD)

Number

of shares

Amount

paid-in

(USD)

Mr. Juan Francisco Beckmann Vidal prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,000.-

30,000

30,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,000.-

30,000

30,000.-

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U X E M B O U R G

All the Shares have been fully subscribed and totally paid up by the above named shareholder so that the amount of

thirty thousand US Dollars (USD 30,000) is from this day on at the free disposal of the Company.

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the 1915 Law, have been observed.

<i>Transitory provision

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 December 2014.

<i>Estimate of Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated to be approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation, the Sole Shareholder representing the entire share capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to set at four (4) the number of managers and further resolved to appoint the following

persons as managers for an unlimited duration, with the powers set forth in Article 12 of the Articles of Incorporation:

<i>Class A managers:

- Mr. Hector Armando Fernandez Rousselon, manager, born in Mexico City, Mexico, on 10 July 1965, residing pro-

fessionally at Guillermo Gonzalez Camarena 800-Piso 4, Col. Zedec Santa Fe, C.P. 01210, Mexico, D.F., Mexico; and

- Mr. Jose Antonio Perez Helguera, director, born in Mexico City, Mexico, on 14 November 1973, residing profes-

sionally at 2601 S. Bayshore Drive, Suite 1215, Miami, FL 33133, United States of America.

<i>Class B managers:

- Mrs. Esbelta De Freitas, attorney-at-law, French citizen, born in Villerupt, France, on 30 August 1969, residing pro-

fessionally at 66, Boulevard Napoléon 1 

er

 , L-2210 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Daniel Boone, attorney-at-law, French citizen, born in Lille, France, on 28 January 1965, residing professionally

at 66, Boulevard Napoléon 1 

er

 , L-2210 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved that the registered office of the Company shall be at 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxem-

bourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing proxy holder, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same proxy holder and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, said proxy holder signed together with the notary this original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le dix septembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

M. Juan Francisco Beckmann Vidal, entrepreneur, né à Mexico, Mexique, le 9 Février 1940, ayant son adresse profes-

sionnelle à Guillermo Gonzalez Camarena 800-Piso 4, Col. Zedec Santa Fe, C.P. 01210, Mexico, D.F., Mexique (l’«Associé
Unique»).

ici représenté par Monsieur Regis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg),

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, datée du 10 septembre 2014.
La procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour enregistrement.

La partie comparante, agissant comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société à responsabilité limitée que la partie mentionnée ci-dessus déclare constituer comme suit:

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U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est établi par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi de 1915»), par l’article 1832 du Code Civil ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé, propriétaire de la totalité des parts sociales.
La Société peut cependant, à tout moment être composée au maximum de quarante (40) associés, notamment à la

suite de cession de parts sociales ou d’émission de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. L’objet de la Société est l’acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et/ou étrangères, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, y compris du financement sous quelque forme en cas de besoin.

La Société peut également utiliser ses fonds pour investir directement ou par le biais de ses participations dans l’im-

mobilier et, à condition qu'un tel investissement soit accessoire ou connexe à l’acquisition, la détention, l’administration,
le développement et la gestion d'une société qui fait partie du même groupe de sociétés que la Société, la Société peut
investir dans des droits de propriété intellectuelle ou dans tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme
que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d'obligations ou d'instruments de dette

similaires. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l’autorisation requise.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, et

toutes les transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers qu'elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son objet social.

Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination de "Fambeck Luxco S.à r.l.".

Art. 4. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré au sein de cette commune par une résolution du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de

gérance.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

des associés, agissant selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Le gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil, comme défini à l’Article 12, peut aussi établir des succursales et des

filiales aussi bien au Grand-duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre  l’activité  normale  de  la  Société  à  son  siège  social,  ou  la
communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l’étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le gérant unique
ou, le cas échéant, le conseil de gérance de la Société.

Art. 6. Capital.
6.1. Le capital social émis de la Société est fixé à trente mille US dollars (USD 30.000,-) divisé en:
- Deux Mille (3,000) parts sociales de classe A;
- Deux Mille (3,000) parts sociales de classe B;
- Deux Mille (3,000) parts sociales de classe C;
- Deux Mille (3,000) parts sociales de classe D;
- Deux Mille (3,000) parts sociales de classe E;
- Deux Mille (3,000) parts sociales de classe F;
- Deux Mille (3,000) parts sociales de classe G;
- Deux Mille (3,000) parts sociales de classe H;
- Deux Mille (3,000) parts sociales de classe I; et
- Deux Mille (3,000) parts sociales de classe J.
Chaque part sociale ayant une valeur nominale d’un US dollars (USD 1,-) chacune, avec tous les droits et obligations

tels que déterminés par les présents statuts (les «Parts Sociales»).

6.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’Associé Unique ou par l’assemblée

générale des associés le cas échéant, prise dans les conditions prévues pour la modification des présents statuts.

6.3. Le capital social de la Société peut être réduit par l’annulation de Parts Sociales, y compris par l’annulation de

l’entièreté d'une ou plusieurs Catégories de Parts Sociales par le rachat et l’annulation de toutes les Parts Sociales émises

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U X E M B O U R G

dans cette/ces Catégorie(s). En cas de rachat ou d'annulation de Catégories de Parts Sociales, les annulations et les rachats
des Parts Sociales seront faits dans l’ordre alphabétique décroissant (débutant avec la Catégorie J).

6.4. Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l’annulation d'une Catégorie de Parts Sociales (dans

l’ordre prévu à l’article 6.3), les détenteurs des Parts Sociales concernées auront droit, au prorata de leurs participations
dans cette Catégorie de Parts Sociales, au Montant Disponible (avec cependant la limite du Montant Total d'Annulation
tel que déterminé par l’assemblée générale des associés) et les détenteurs de Parts Sociales des Catégories de Parts
Sociales rachetées ou annulées recevront également de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation pour Chaque
Part Sociale détenue dans la Catégorie de Part Sociale concernée.

6.4.1. La Valeur d'Annulation Par Part Sociale devra être calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le

nombre de Parts Sociales émises dans cette Catégorie de Parts Sociales devant être rachetées ou annulées.

6.4.2. Le Montant Total d'Annulation sera un montant déterminé par le Conseil, et approuvé par l’Associé Unique ou

par l’assemblée générale des associés le cas échéant sur la base de Comptes Intérimaires. Le Montant Total d'Annulation
pour chaque Catégorie de Parts Sociales J, I, H, G, F, E, D, C, B, et A correspondra au Montant Disponible de la Catégorie
concernée au moment de son annulation à moins qu'il n'en ait été décidé autrement par l’assemblée générale des associés
statuant dans les conditions prévues pour la modification des Statuts, étant entendu cependant que le Montant Total
d'Annulation ne sera jamais supérieur au Montant Disponible.

6.4.3. Dès le rachat ou l’annulation des Parts Sociales de la Catégorie concernée, la Valeur d'Annulation Par Part Sociale

sera due et sera payable par la Société.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social peut à tout moment être modifié, moyennant une résolution de

l’Associé Unique ou de l’assemblée générale des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres parts sociales.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire une voix à

l’assemblée générale des associés.

Si la Société est composée d’un associé unique, ce dernier exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi de 1915

et les Statuts à la collectivité des associés.

La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l’associé unique ou de

l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Les créanciers ou ayants-droit des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des actifs sociaux; ils doivent,
pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’Associé Unique ou de l’as-
semblée générale des associés, selon le cas.

Un registre des associés doit être conservé au siège social et peut être consulté par tout associé sur demande.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou non.

Art. 10. Cession de parts sociale. Si la Société est composée d’un associé unique, ledit associé unique peut librement

céder ses parts sociales.

Si la Société est composée d’une pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Si la Société est composée d’une pluralité d’associés, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés

qu’avec l’autorisation de l’assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, par
application des prescriptions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

Une cession de parts sociales peut seulement lier la Société ou les tiers, qu’après avoir été notifiée à la Société ou

acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

Art. 11. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événe-

ment similaire d’un ou plusieurs associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 12. Gérance de la Société. La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil»), composé d’un ou plusieurs

gérants de classe A et d’un ou plusieurs gérants de classe B.

Les gérants sont élus et révoqués par une décision des associés, laquelle détermine leurs pouvoirs et la durée de leur

mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée indéterminée.

Les gérants peuvent être réélus.
Les gérants peuvent être révoqués avec ou sans raison (ad nutum) à tout moment par une résolution des associés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés aux associés par la loi ou les Statuts sont de la compétence du Conseil,

qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.

Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités par à un ou plusieurs agents pour des tâches spécifiques.
Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de com-

munication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres

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et de communiquer les unes avec les autres. La participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une
participation physique à une telle réunion ou à la tenue d'une réunion en personne.

Tout gérant peut être représenté à des réunions du Conseil par un autre gérant. Cependant, un gérant de classe A

peut être représenté uniquement par un autre gérant de classe A et un gérant de classe B peut être représenté uniquement
par un autre gérant de classe B. Il est entendu qu'au moins deux gérants doivent être présents en personne ou par
conférence téléphonique.

Une convocation écrite à toute réunion du Conseil doit être donnée aux gérants au moins cinq (5) jours ouvrables à

l’avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les raisons de l’urgence doivent
être mentionnées dans la convocation.

La convocation n’est pas nécessaire si tous les gérants sont présents ou représentés et chacun d’eux déclare par écrit,

par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire avoir pleine con-
naissance de l’ordre du jour de la réunion Une convocation ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se
tiendra à l’heure et au lieu déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le Conseil.

L'associé unique ou le cas échéant l’assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux

classes différentes, les gérants de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment
enregistrée avec le procès-verbal de l’assemblée concernée et les gérants doivent être identifiés en ce qui concerne la
classe à laquelle ils appartiennent.

Le Conseil ne peut agir ou délibérer validement que si une majorité des gérants sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la Société (y

inclus par voie de représentation), étant entendu que, si l’associé unique ou, le cas échéant les associés a/ont nommé
différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), au moins un gérant de classe
A et un gérant de classe B votent en faveur de la résolution.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil doivent être signés par tous les gérants présents ou représentés.
Le Conseil peut également, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication simi-
laire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment signés l’existence de la résolution. Les
résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis sous
la signature individuelle de tout gérant.

Art. 13. Evénements affectant les gérants. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout autre événement

similaire affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent
pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un Gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Les gérants ne doivent pas être tenus personnellement responsables, à raison de

leur fonction, concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont conformes aux Statuts et à la loi.

Art. 15. Représentation de la Société. La Société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe d'un gérant

de classe A et d'un gérant de classe B.

Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

de signature ont été délégués soit par le gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil.

Art. 16. Assemblée générale des associés. Les résolutions des associés doivent être adoptées en assemblée générale

des associés, sauf lorsque le nombre d’associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25) associés, auquel cas les
résolutions des associés peuvent être prises par écrit.

La réunion annuelle se tiendra chaque année, et au plus tard six mois après la fin de l’exercice social, avec comme

ordre du jour la discussion et l’approbation des comptes annuels.

Les associés peuvent être convoqués aux assemblées générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer une

assemblée générale à la demande des associés représentant plus d’un dixième du capital social.

Une convocation écrite à toute assemblée générale doit être donnée à tous les associés au moins quinze (15) jours

avant la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent
être précisées dans la convocation.

Art. 17. Décisions des associés. Les assemblées générales doivent être tenues au lieu et heure précisés dans les con-

vocations.

Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et in-

formés de l’ordre du jour de l’assemblée générale, l’assemblée peut se tenir sans convocation préalable.

Un  associé  peut  donner  une  procuration  écrite  à  toute  autre  personne  (qui  ne  doit  pas  être  associé),  afin  de  le

représenter à toute assemblée générale.

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Les décisions de l’assemblée générale doivent être adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital

social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première assemblée générale, les associés doivent être convoqués par lettre
recommandée à une seconde assemblée générale et les décisions doivent être adoptées par l’assemblée générale à la
majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

Les Statuts ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au

moins les trois-quarts du capital social.

Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la Société

doit exiger le consentement unanime des associés.

Les résolutions écrites des associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant et

doivent porter la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Lorsque le nombre des associés est réduit à un (1): (i) l’associé unique doit exercer tous les pouvoirs conférés par la

Loi de 1915 à l’assemblée générale, (ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’assemblée générale ou aux
résolutions circulaires des associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux
résolutions de ce dernier, et (iii) les résolutions de l’associé unique doivent être consignées dans des procès-verbaux ou
rédigées par écrit.

Lorsque des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil doit communiquer le texte des résolutions à tous les

associés. Les associés doivent voter par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque
gérant est autorisé à compter les votes.

Art. 18. Année sociale. L’exercice social commence le premier jour de janvier de chaque année et finit le trente et

unième jour du mois de décembre de la même année.

Art. 19. Comptes annuels. À la fin de chaque exercice social, les comptes annuels de la Société sont établis par le

Conseil, qui doit dresser un inventaire général comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société, qui
sera discuté et approuvé à l’assemblée générale, comme mentionné à l’article 16 ci-dessus.

Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite peut prendre connaissance desdits inventaires et

bilans au siège social de la Société.

Art. 20. Commissaires / réviseurs d’entreprises. Dans les cas prévus par la loi, les opérations de la Société doivent

être contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les associés doivent nommer les réviseurs d’entre-
prises agréés, s’il y a lieu, et déterminer leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.

Si le  nombre  des  associés de  la  Société  est  supérieur  à  vingt-cinq (25), les  opérations de  la  Société doivent  être

surveillées par un ou plusieurs commissaires, à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs
d’entreprises agréés. Les commissaires sont sujets à la renomination à l’assemblée générale annuelle. Ils peuvent être
associés ou non.

Art. 21. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des

frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice social.

21.1. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième (10%) du capital social de la Société.

21.2. Le surplus peut être distribué aux associés sur décision d’une assemblée générale des associés en conformité

avec les dispositions énoncées ci-après.

21.3. Les associés peuvent décider de distribuer et de payer des dividendes intérimaires sur base des comptes préparés

par le gérant ou le cas échéant le Conseil, en montrant qu'il y a des fonds suffisants pour la distribution, étant entendu
que le montant distribué ne peut pas dépasser les profits réalisés depuis la fin de la dernière année comptable augmenté
des profits reportés ainsi que des montants alloués aux réserves distribuables et diminué des pertes reportées ainsi que
des sommes devant être mis en réserve conformément à la Loi, en conformité avec les dispositions énoncées ci-après.

21.4. Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés suivant une décision de l’assemblée générale des

associés suivant les conditions ci-dessous. L’assemblée générale des associés peut décider d'allouer les montants de la
prime d'émission à la réserve légale.

21.5. Les dividendes distribués peuvent être payés dans toute devise décidée par le gérant unique ou le cas échéant

par le conseil de gérance et peut être versé au lieu et à la date décidée par le gérant unique ou le cas échéant par le
conseil de gérance. Le gérant unique ou le cas échéant le conseil de gérance peut déterminer un taux de change final
applicable à la conversion des dividendes dans la devise du paiement. Un dividende distribué mais non payé sur une part
sociale pendant cinq ans ne peuvent pas par la suite être réclamés par l’associé et reviendront à la Société. Aucun intérêt
ne sera payé sur les dividendes distribués mais non réclamés qui sont détenus par la Société pour le compte des associés.

21.6. Dans l’hypothèse d'une déclaration de dividende, le dividende sera alloué et versé comme suit:
(i) Chaque Part Sociale de Classe A (si applicable) donnera droit à un dividende cumulé d'un montant ne pouvant être

inférieur à zéro virgule soixante pour cent (0,60%) par an de la valeur nominale de la Part Sociale concernée, puis

(ii) Chaque Part Sociale de Classe B (si applicable) donnera droit à un dividende cumulé d'un montant ne pouvant être

inférieur à zéro virgule cinquante-cinq pour cent (0,55%) par an de la valeur nominale de la Part Sociale concernée, puis

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(iii) Chaque Part Sociale de Classe C (si applicable) donnera droit à un dividende cumulé d'un montant ne pouvant

être inférieur à zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) par an de la valeur nominale de la Part Sociale concernée, puis

(iv) Chaque Part Sociale de Classe D (si applicable) donnera droit à un dividende cumulé d'un montant ne pouvant

être inférieur à zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) par an de la valeur nominale de la Part Sociale concernée,
puis

(v) Chaque Part Sociale de Classe E (si applicable) donnera droit à un dividende cumulé d'un montant ne pouvant être

inférieur à zéro virgule quarante pour cent (0,40%) par an de la valeur nominale de la Part Sociale concernée, puis

(vi) Chaque Part Sociale de Classe F (si applicable) donnera droit à un dividende cumulé d'un montant ne pouvant être

inférieur à zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35%) par an de la valeur nominale de la Part Sociale concernée, puis

(vii) Chaque Part Sociale de Classe G (si applicable) donnera droit à un dividende cumulé d'un montant ne pouvant

être inférieur à zéro virgule trente pour cent (0,30%) par an de la valeur nominale de la Part Sociale concernée, puis

(viii) Chaque Part Sociale de Classe H (si applicable) donnera droit à un dividende cumulé d'un montant ne pouvant

être inférieur à zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) par an de la valeur nominale de la Part Sociale concernée, puis

(ix) Chaque Part Sociale de Classe I (si applicable) donnera droit à un dividende cumulé d'un montant ne pouvant être

inférieur à zéro virgule vingt pour cent (0,20%) par an de la valeur nominale de la Part Sociale concernée, et

(x) Le solde du montant total distribué devra être distribué dans son intégralité aux détenteurs des parts de la dernière

Classe dans un ordre inverse à l’ordre alphabétique (soit d'abord la Classe J de Parts Sociales, ou en l’absence de Parts
Sociales de Classe J, la Classe I de Parts Sociales et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il ne reste que la Classe A de Parts Sociales).»

Art. 22. Dissolution, liquidation. La Société ne doit pas être dissoute par suite du décès, de la suspension des droits

civils, de l’insolvabilité ou de la faillite d’un des associés.

La liquidation de la Société doit être décidée par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée des associés en

conformité avec les dispositions légales applicables.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

selon le cas par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après le paiement de toutes les dettes et de toutes les charges de la Société ainsi que de tous les frais de liquidation,

le boni de liquidation devra être distribué aux associés conformément et de façon à parvenir sur une base agrégée au
même résultat économique que celui auquel auraient conduit les règles de distribution prévues pour les dividendes.

Art. 23. Définitions.

Montant Disponible

Signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits reportés) dans
la mesure où l’associé est habilité à procéder à des distributions de dividendes
conformément à l’article 21 des Statuts, augmentés de (i) toute réserve librement
distribuable et (ii) selon les cas par le montant de la réduction de capital social et de la
réduction de la réserve légale en relation avec la Classe de Parts Sociales annulée mais
réduit de (i) toutes pertes (incluant les pertes reportées) et (ii) toutes sommes qui devront
être placées en réserve(s) suivant les exigences de la Loi ou des Statuts de la Société,
déterminées chaque fois sur base des Comptes Intérimaires afférents (pour éviter tout
doute sans double calcul) de sorte que:
MD = (PN + P + RC) - (PE + RL)
Où:
MD = Montant disponible
PN = profits nets (incluant les profits reportés)
P = toutes réserves librement distribuables
RC = Montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en
relation avec la Catégorie des Parts Sociales devant être annulée
PE = pertes (incluant les pertes reportées)
RL = sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des
Statuts de la Société.
Dans le cas où la Société réaliserait un bénéfice supplémentaire (par exemple par versement
d’une clause d’intéressement) après le rachat et l’annulation d’une Classe de Parts Sociales
(le «Rachat»), à la suite d’une opération qui a été réalisée avant le Rachat, le Montant
Disponible calculé à cette occasion prendra en compte ce profit supplémentaire.

Comptes Intérimaires

Signifie les comptes intérimaires de la Société tels qu’ils figurent à la Date des Comptes
Intérimaires concernés.

Date des Comptes
Intérimaires

Signifie la date qui n'est pas antérieure à huit (8) jours avant la date de rachat et d'annulation
de la Classe de Parts Sociales.

Art. 24. Disposition générale. Toutes les matières qui ne seraient pas régies par les présents Statuts seraient régies

conformément à la Loi de 1915.

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<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

numéraire les montants ci-après énoncés:

Associé

Capital

souscrit

(USD)

Nombre

de parts

sociales

Libération

(USD)

M. Juan Francisco Beckmann Vidal prénommé; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.000,-

30.000

30.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.000,-

30.000

30.000,-

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l’associé nommé ci-dessus de

sorte que la somme de trente mille US dollars (USD 30.000,-) est dès à présent à la libre disposition de la Société.

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 183 de la Loi de 1915, ont été respectées.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Evaluations des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à mille cinq cents Euros (1.500.-EUR).

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution, l’Associé Unique représentant l’entièreté du capital social de la Société a adopté

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de fixer à quatre (4) le nombre de gérants et de nommer les personnes suivantes en tant que

gérants pour une période indéterminée, avec les pouvoirs prévus à l’article 12 des Statuts:

<i>Gérants de classe A:

- M. Hector Armando Fernandez Rousselon, dirigeant d'entreprises, né à Mexico (Mexique), le 10 juillet 1965, résidant

professionnellement à Guillermo Gonzalez Camarena 800-Piso 4, Col. Zedec Santa Fe, C.P. 01210, Mexico, D.F. (Mexi-
que).

- M. Jose Antonio Perez Helguera, administrateur de sociétés, né le 14 novembre 1973, à México, D.F. (Mexique),

résidant professionnellement à 2601 S. Bayshore Drive, Suite 1215, Miami, FL 33133, (Etats-Unis d'Amérique).

<i>Gérants de classe B:

- Mme Esbelta De Freitas, avocat à la Cour, de nationalité française, née à Villerupt, France, le 30 août 1969, résidant

professionnellement à 66, Boulevard Napoléon 1 

er

 , L-2210 Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg);

- M. Daniel Boone, avocat à la Cour, de nationalité française, né à Lille, France, le 28 janvier 1965, résidant profes-

sionnellement à 66, Boulevard Napoléon 1 

er

 , L-2210 Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide d’établir le siège social de la Société au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand-Duché

de Luxembourg).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête du mandataire comparant

le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même partie et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite par le mandataire des parties comparantes, connu par le notaire par son nom, prénom, état et

demeure, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 septembre 2014. Relation: LAC/2014/43648. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Référence de publication: 2014150788/680.
(140172600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

156902

L

U X E M B O U R G

EW Rentals, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 190.512.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

B.M.E., une société à responsabilité limitée de droit français, ayant son siège social à La Croix Gosset, F-77260 La

Ferte-sous-Jouarre, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Meaux sous le numéro 420 770 356,

ici représentée par Madame Peggy Simon, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6475

Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 19 septembre 2014.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l’acquisition, la location et la gestion d’actifs corporels et la prestation de services

destinés principalement aux entreprises. La Société pourra notamment exercer toutes activités liées à la location de tous
matériels roulants, avec ou sans chauffeur, acheter et vendre tous véhicules, camions, remorques et engins. La Société
pourra aussi faire du commerce de détail pour le bâtiment, les travaux publics, l’industrie, le commerce, l’agriculture et
faire toutes opérations de représentation, commission et courtages relatives aux produits compris dans l’objet ci-dessus.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre maniéré

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, échange ou autrement.

La société pourra effectuer également toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement et indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «EW Rentals».

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales.

Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi sur lequel toutes les primes payées sur une

part sociale en plus de la valeur nominale ou au pair, selon le cas, seront transférées. L’avoir de ce compte de primes
peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour
compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve
légale.

Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

156903

L

U X E M B O U R G

Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi ou non parmi les propriétaires indivis.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, conformément à l’article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par cette dernière
conformément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Chapitre III. Gérant(s).

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime, par décision de l’associé unique ou des associés repré-
sentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l’impossibilité d’agir, la Société pourra être gérée par

l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou non, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu'en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n’importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l’ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple. En cas
de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d’intérêt tel que défini à l’article 15 ci-après, les exigences de quorum s’appliqueront et, à cet effet, il

ne sera pas tenu compte de l’existence d’un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.

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L

U X E M B O U R G

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et
délibérant au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement reconnu(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l’hypothèse
d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s).

Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n’y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s’il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-

dataire, lequel n’est pas obligatoirement associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l’ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément

à l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

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L

U X E M B O U R G

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L’assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l’assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition.

Art. 19. Année Sociale. L’année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, selon le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et comptes annuels au siège social.

Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

Loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté
à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l’année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi Applicable.

Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par la société à responsabilité limitée de

droit français B.M.E., préqualifiée.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire de douze mille cinq cents Euros

(EUR 12.500.-) Le capital social d'un montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est donc à ce moment à la
disposition de la Société, preuve en a été faite au notaire soussigné qui le constate expressément sur le vu d'un certificat
bancaire, de sorte que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution a été évalué à environ mille Euros (EUR 1.000.-).

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U X E M B O U R G

<i>Décisions de l’associé unique

L’associé unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérants à un (1).
2. Nommer la personne suivante en tant que gérant de la Société:
- Monsieur Eric WIAME, gérant de société, né à Jouarre (France), le 22 mars 1967, demeurant à F-77261 La Ferte-

sous-Jouarre, 2, rue du Petit Condetz.

La durée du mandat du gérant est illimitée.
3. Déterminer l’adresse du siège social à 560a, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 25 septembre 2014. Relation: ECH/2014/1754. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 29 septembre 2014.

Référence de publication: 2014150785/236.
(140172063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

MMM Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 184.354.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on sixteenth day of September.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Dr Shaohui Zhang, lawyer, residing professionally at L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri,
Acting as proxyholder of Mrs. Yongping YING, businesswoman, born on January 18 

th

 , 1968, in Shanghai (Republic of

China), residing at Bachstraße 4a, 61350 Bad Homburg (Germany), by virtue of a power of attorney issued under private
seal dated on September 12 

th

 , 2014.

Such proxy, after signed “ne varietur” by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, is the sole shareholder of “MMM Investment S.à r.l.”, a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, with its registered office at L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, incorporated by a deed received
by the undersigned notary, dated January 15 

th

 , 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

number 936 dated February 14 

th

 , 2014,

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 184.354 (the «Company).
The corporate capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, fully subscribed and
entirely paid-up.

The appearing party, represented as aforesaid, declares that it has full knowledge of the articles of incorporation and

of the financial standing of the Company and decides to dissolve and liquidate the Company with immediate effect.

Being the Sole Shareholder and liquidator of the Company, the appearing party, represented as here above, declares

that all assets have been realised, and property of all assets has been transferred to the Sole Shareholder and that any
and all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for. Regarding
any eventual liability presently unknown to the Company and not paid until the date of dissolution, the Sole Shareholder
irrevocably assumes the obligation to guarantee payment of any such liability, with the result that the liquidation of the
Company is to be considered closed.

The appearing party, represented as aforesaid, gives discharge to the managers for their mandates up to this date.
The corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five (5) years at the registered office.
In order to perform all the formalities relating to the registrations, the publications, the cancellations, the filing and all

other formalities to be performed by virtue of the present deed, all powers are granted to the bearer of an authentic

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U X E M B O U R G

copy. However, no confusion of assets and liabilities between the dissolved Company and the share capital of, or reim-
bursement to the sole shareholder will be possible before the end of a period of thirty days (by analogy of the article 69
(2) of the law on commercial companies) from the day of publication and subject to the non-respect by any creditor of
the dissolved Company of the granting of guarantees.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to nine hundred Euro (EUR 900.-).

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille quatorze, le seize septembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Dr Shaohui Zhang, Avocat, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri,
Agissant en tant que mandataire de Madame Yongping YING, femme d'affaires, née le 18 janvier 1968, à Shanghai

(République Populaire de Chine), demeurant à Bachstraße 4a, 61350 Bad Homburg (Allemagne), en vertu d'une procu-
ration sous seing privé en date du 12 septembre 2014.

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  le  mandataire  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme ci-avant, est la seule et unique associée de «MMM Investment S.à r.l.», une

société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-1724
Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15
janvier 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 936 en date du 14 février 2014,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 184.354 (la «So-

ciété»).

Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un Euro (1,- EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées.

La comparante, représentée comme ci-avant, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière

de la Société et décide de dissoudre et liquider la Société avec effet immédiat.

En agissant tant en qualité de liquidateur de la Société, qu'en qualité d'Associée Unique, elle déclare que tous les actifs

ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'Associée Unique et que les passifs connus de la Société
vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés. Par rapport à d'éventuels passifs actuellement
inconnus de la Société et non payés à l'heure actuelle, l'Associée Unique assumera irrévocablement l'obligation de les
payer, de sorte que la liquidation de la Société est à considérer comme clôturée et liquidée.

Décharge pleine et entière est accordée par la comparante, représentée comme ci-avant, aux gérants pour l'exécution

de leurs mandats jusqu'à ce jour.

Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège social de la Société.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes. Toutefois, aucune
confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l'avoir social de ou remboursement à l'associée unique ne pourra
se faire avant le délai de trente jours (par analogie de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter
de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé la
constitution de sûretés.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué à neuf cents euros (900,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. ZHANG, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 septembre 2014. LAC/2014/43424. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Référence de publication: 2014151072/100.
(140172662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Orolux S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 46.318.

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «OROLUX S.A., SPF», ayant son siège

social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 46 318, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 décembre 1993,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 128 du 6 avril 1994. Les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2375 du 5 novembre 2010.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Nathalie GAUTIER, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Virginie MICHELS avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Ludovic KELTERBAUM, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée constate:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société,
2. Nomination du liquidateur et fixation de ses pouvoirs,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liqui-

dation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme liquidateur:

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U X E M B O U R G

la société «ACCOFIN, Société Fiduciaire», une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg. R.C.S. Luxembourg, section B numéro 62.492.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'accorder pleine et entière décharge aux administrateurs

et au commissaire pour l'accomplissement de leur mandat respectif jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: N. GAUTIER, V. MICHELS, L. KELTERBAUM, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 septembre 2014. Relation: EAC/2014/12880. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014151116/67.
(140172238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Partapar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 47.519.

L'an deux mille quatorze, le huitième jour du mois de septembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire (l'“Assemblée”) des actionnaires de “PARTAPAR S.A.”, une société anonyme régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 47519, (la “Société”),
constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-
xembourg), en date du 27 avril 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 335 du
13 septembre 1994,

et dont les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Emile SCHLESSER, en date du 14

décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 686 du 3 mai 2002.

L'Assemblée est présidée par Madame Ariane VIGNERON, employée, demeurant professionnellement à L-2086 Lu-

xembourg, 412 F, route d'Esch.

La Présidente désigne Madame Béatrice KSAISS-NOUSSE, employée, demeurant professionnellement à L-2086 Lu-

xembourg, 412 F, route d'Esch, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Monsieur Amaury LUDES, employé, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg, 412

F, route d'Esch, comme scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation;
2. Désignation d'un liquidateur et détermination de ses prérogatives;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes jusqu'au jour de la liquidation;
4. Divers.

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U X E M B O U R G

B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée  décide  avec  effet  immédiat  de  procéder  à  la  liquidation  de  la  Société  et  de  la  mettre  en  liquidation

volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée “Merlis S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à

L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 111320, en tant que liquidateur (le “Liquidateur”) de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants

de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la “Loi”).

L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches
à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.

L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liqui-

dation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.

L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous

versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux actionnaires de la Société, conformément
à l'article 148 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée  décide  d'accorder  décharge  aux  administrateurs  et  au  commissaire  aux  comptes  de  la  Société  pour

l'exercice de leurs mandats respectifs jusqu'à la date des présentes.

L'Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par

les administrateurs de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant à ce jour
et de renoncer à son droit d'exercer tout recours à l'encontre des administrateurs résultant de leur gestion de la Société.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille sept cent cinquante
euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. VIGNERON, B. KSAISS-NOUSSE, A. LUDES, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 septembre 2014. LAC/2014/42208. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

156911

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Référence de publication: 2014151141/85.
(140172841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Medley Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 116.636.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en

date du 17 septembre 2014, enregistré à Luxembourg A.C., le 24 septembre 2014, LAC/2014/44289, aux droits de
soixante-quinze euros (75.- EUR), que la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination de "MEDLEY
FINANCE S.A. (en liquidation)", inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 116.636, ayant son siège social au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, constituée par acte de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en
date du 8 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1460 du 29 juillet 2006.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte de Maître Joseph

ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 285 du 10 février 2009.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire instrumentaire en date du 5 juin 2009, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1274 du 2 juillet 2009.

L’assemblée générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur, la société

à responsabilité limitée LISOLUX S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg et au commissaire
à la liquidation, la société à responsabilité limitée CeDerLux-Services S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau,
L-1449 Luxembourg pour l’accomplissement de leur fonction concernant la liquidation de la société.

L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la

société pour l’exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

Par conséquent la liquidation de la société a été clôturée et la société est dissoute.
Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation

auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

POUR EXTRAIT CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Référence de publication: 2014151066/32.
(140171798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Pleasure Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.968.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 2 octobre 2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en leur
conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la Société et a mis le solde à la charge
du Trésor.

Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Pour extrait conforme
Georges HELLENBRAND
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014157108/17.
(140178297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

156912

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Document Outline

Covidien International S.à r.l.

EW Rentals

Fambeck Luxco S.à r.l.

Fourteen Heather S.à r.l.

Medley Finance S.A.

MMM Investment S.à r.l.

Orolux S.A.-SPF

Partapar S.A.

Pleasure Investment S.A.

Profound Market Group S.à.r.l.

Profound Market Group S.à.r.l.

Qualitas Services Company S.à r.l.

Rain Luxembourg S.A.

Ramius Enterprise Luxembourg Holdco II S.à r.l.

RCG Re

Realview S.A.

Rolo International S.A.

Roscoe Investments S.A.

Rosscarbey S.à r.l.

Sabertooth Resources S.à r.l.

Sabertooth Resources S.à r.l.

Saint Clair International S.A.

Sauvin S.à r.l.

Schmitz Creation in Pelz und Leder A.G.

Sciliar S.A.

Sciliar S.A.

SDS Invest SA

Sem International S.A.

S.G.L. S.à r.l.

Sicris Immo 2 S.A.

Sigma Group S.A.

Silver Star Investment S.à r.l.

Sime Darby Investments (Europe) S.à r.l.

Singularity Holdings S.A.

Smurfit International Luxembourg S.à r.l.

Soho Group Private S.A. SPF

Sun Life (Luxembourg) Finance No. 1 Sàrl

Sun Pacific International SA

Sun Pacific International SA

Sun Pacific International SA

Sun Pacific International SA

S.u.P. Gemini SICAV-FIS

TALMIN PRIVATE S.A., société de gestion de patrimoine familial

Taranis International S.A.

Threadneedle Property Unit Trust Luxembourg Subsidiary S.à r.l.