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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 3221
3 novembre 2014
SOMMAIRE
ADNEOM Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
154570
Armorial Heritage Luxembourg S.à r.l. . .
154564
Audrey's West - Tour Company (AWTC)
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
154574
Carbon IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
154571
Cartesio Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
154607
FMC Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . .
154608
HB Reavis Real Estate SICAV-SIF . . . . . . .
154604
H.S.V., Kehlen, Agility Dogs and More,
A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
154565
Indira Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
154608
iSyntonie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
154608
Ivory Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
154608
MR Sequential (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
154578
PH International Holdings II S.à r.l. . . . . . .
154567
PH Mexico S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
154566
PH North America S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
154568
Pholusema S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
154606
Russian Technologies S.A. . . . . . . . . . . . . . .
154572
SHCO 91 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
154608
SHCO 99 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
154563
Sunchase Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
154564
Sustainable Wood S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
154562
TB International Holdings I S.à r.l. . . . . . . .
154569
TB North America S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
154563
TB YFI Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
154570
Tenneco International Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
154562
Tennis Sport Int. Luxemburg . . . . . . . . . . .
154563
Thèbes Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
154564
Thot SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
154566
Threadneedle Property Unit Trust Luxem-
bourg Feeder SA SICAV-SIF . . . . . . . . . . .
154562
Treveria Twenty-One S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
154562
Treveria Twenty-Seven S.à r.l. . . . . . . . . . .
154568
Treveria Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
154569
TVN DTH Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
154591
Tvn Dth Holdings S.E.C.S. . . . . . . . . . . . . . .
154591
Universal Securitisation Solutions . . . . . . .
154603
Vakanz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
154564
Valser S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
154567
Vetshop S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
154565
Whitewood TV City UK S.à r.l. . . . . . . . . . .
154571
154561
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Tenneco International Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 134.030.
Les comptes annuels au 30 novembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014153187/9.
(140174329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.
Threadneedle Property Unit Trust Luxembourg Feeder SA SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme
d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 147.486.
Les comptes consolidés de la Société au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le XX Septembre 2014.
<i>Pour THREADNEEDLE PROPERTY UNIT TRUST LUXEMBOURG FEEDER SA SICAV-SIF
Société d’Investissement à Capital Variable – Fonds d’Investissement spécialisé
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2014153194/16.
(140175006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.
Sustainable Wood S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 160.997.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 2 septembre 2014
que:
- L'assemblée décide de fixer les mandats d'Administrateurs de Messieurs Stéphane Allart et Olivier Dedobbeleer à
une durée de 3 ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg.
Référence de publication: 2014153182/15.
(140174412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.
Treveria Twenty-One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 124.920.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 19 septembre 2014 que:
- Les démissions de Monsieur Luc GERONDAL, et de Monsieur Olivier LIEGEOIS, gérants de la Société, avec effet au
31 août 2014, ont été acceptées;
- Les personnes suivantes ont été nommées en tant que gérants, avec effet au 31 août 2014 et ce pour une durée
indéterminée:
* (i) Monsieur Jérôme TIBESAR, né le 21 mars 1979 à Messancy, Belgique, résidant professionnellement au 16, avenue
Pasteur L-2310 Luxembourg;
* (ii) Monsieur Bruno BEERNAERTS, né le 4 novembre 1963 à Ixelles, Belgique, résidant au 162, rue de Reckenthal,
L-2410 Strassen;
154562
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2014.
Référence de publication: 2014146435/20.
(140166504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.
Tennis Sport Int. Luxemburg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 20, rue de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 41.450.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014153190/9.
(140174781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.
SHCO 99 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 189.594.
Par contrat de transfert de parts sociales du 26 septembre 2014, Intertrust (Luxembourg) S.à r.l. a cédé les 12,500
parts sociales qu'elle détenait dans la Société à Islazul Joint Venture Feeder Société en Commandite Spéciale, ayant son
siège social 4a rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg et enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 190475.
En conséquence, cette dernière détient l'ensemble des 12,500 parts sociales de la Société, et est son associé unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 Octobre 2014.
Référence de publication: 2014153161/15.
(140174626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.
TB North America S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 190.229.
1) Changement d'associé de la Société suivant contrat de cession en date du 12 septembre 2014 par lequel INTER-
NATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. a transféré les 2.000.000 de parts sociales, d'une valeur
nominale de 0,01 USD chacune, qu'elle détenait dans la Société à Yum! Restaurants International S.à r.l., une société à
responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, enregistrée auprès du registre
de commerce et des sociétés sous le numéro B 96.429, ayant son siège social sis 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg.
L'actionnariat de la Société est désormais composé comme suit:
Associé: Yum! Restaurants International S.à r.l.,
Parts sociales détenues dans la Société: 2.000.000 de parts sociales d'une valeur nominale de 0,01 USD chacune.
2) Manacor (Luxembourg) S.A. a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 16 septembre 2014.
3) L'associé unique de la Société a, par décision du 16 septembre 2014, décidé de nommer en qualité de gérants avec
effet à compter du 16 septembre 2014 pour une durée indéterminée:
- Monsieur Darin Orr, né le 31 août 1966, dans l'Utah, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au
1900 Colonel Sanders Lane, Louisville, Kentucky 40213, Etats-Unis d'Amérique;
- Monsieur Michael McAuliffe, né le 26 octobre 1971, à Dublin, en Irlande, ayant son adresse professionnelle au 46a,
avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;
- Monsieur Wolfgang Preiss, né le 26 mai 1971, à Salzbourg, en Autriche, ayant son adresse professionnelle au 46a,
avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 18 septembre 2014.
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2014146522/31.
(140166267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.
Sunchase Europe, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 64.570.
Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014153181/9.
(140175057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.
Vakanz S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2987 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 179.723.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenu le 4 juillet 2014
Mr. Laurent JOSSART ayant démissionné de son mandat d'administrateur avec effet au 4 juillet 2014, le Conseil d'Ad-
ministration procède à la cooptation de Mr Marc SCHROEDER comme nouvel administrateur, en remplacement de Mr.
Laurent JOSSART, Mr. Marc SCHROEDER achevant le mandat de Mr. Laurent JOSSART.
L'adresse professionnelle de Mr. Marc SCHROEDER est fixée à l'Aéroport de Luxembourg, L-2987 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour VAKANZ S.A.
Michel FOLMER
Référence de publication: 2014153224/15.
(140174447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.
Armorial Heritage Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Thèbes Investment S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 150.787.
L'an deux mil quatorze, le vingt-sept août.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
MONTAGU & PARK CAPITAL S.A. (anciennement PARK PLACE CAPITAL, S.A.), une société anonyme de droit
luxembourgeois ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, inscrite au Registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B131673,
ici représentée par Madame Sylvie Lexa, employée privée, demeurant professionnellement au 6A route de Trêves,
L-2633 Senningerberg, administrateur-délégué.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui
suit:
- que MONTAGU & PARK CAPITAL S.A. précitée est l'associé unique (l'Associé Unique) de Thèbes Investment S. à.
r. l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6A,
route de Trèves, enregistrée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B150787
(la Société), constituée par acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, le 22 décembre
2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 391 du 23 février 2010, dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, le 27 novembre 2012, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 142 du 21 janvier 2013;
- que le capital social actuel de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté
par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
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Ensuite, l'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital, a requis le notaire soussigné de constater la résolution
suivante:
<i>Résolution unique
L'Associé Unique décide de modifier la dénomination sociale en ARMORIAL HERITAGE LUXEMBOURG S.à r.l. de
sorte que l'article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 4. La Société prend la dénomination de "ARMORIAL HERITAGE LUXEMBOURG S.à r.l."
Suit la traduction anglaise:
Art. 4. The Company will assume the name of "ARMORIAL HERITAGE LUXEMBOURG S.à r.l."
Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document a été lu à la personne comparante, ès-qualités qu'elle agit, connue du notaire par nom, prénom, état civil
et lieu de résidence, celle-ci a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: S. LEXA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 août 2014. Relation: LAC/2014/40342. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.
(signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 18 septembre 2014.
Référence de publication: 2014145811/45.
(140165356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2014.
Vetshop S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 4, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 21.900.
EXTRAIT
Il découle du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 24 septembre 2014 les décisions suivantes:
- d'accepter, à compter du 24 septembre 2014, la nomination de Madame DE PRUNELE Gaëlle, domicilié à F-92500
RUEIL MALMAISON, 17, rue de la Vallée Hudrée, en tant qu'administrateur et administrateur-délégué, pour une durée
de 6 ans.
- La société est valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature de l'un ou de l'autre administrateur-
délégué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 02 octobre 2014.
PINHEIRO Samantha.
Référence de publication: 2014153234/16.
(140174875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.
H.S.V., Kehlen, Agility Dogs and More, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-8274 Kehlen, 11, Kepbrill.
R.C.S. Luxembourg F 142.
<i>Statutenänderungen der Generalversammlung vom 15.03.2014
Art. 1. Der Name des Vereins lautet: HSV AGILITY DOGS & MORE a.s.b.l. KEHLEN
Er ist angegliedert an den CLUB LUXEMBOURGEOISE POUR AGILITY (C.L.A.)
Der Sitz ist in der Gemeinde Kehlen, aber mit Anschrift des jeweiligen Sekretärs.
Seine Dauer ist unbegrenzt.
Art. 7. Ein Ausschluss kann vom Vorstand nur ausgesprochen werden, nachdem der Beschuldigte in seinen Verteidi-
gungsgründen mündlich vom Vorstand gehört wurde, außer die Person antwortet nicht auf die Aufforderung des
Vorstandes.
Art. 10. Der Verein wird durch den Vorstand geleitet.
Der Vorstand besteht aus dem:
- Präsidenten
- Vizepräsident
- Sekretär für den Schriftwechsel, Berichte, Mitteilungen, Schriftführungen bei Veranstaltungen.
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- Kassierer für die Einnahmen, Ausgaben, Anlegen und Buchführung.
- 5 Beisitzende
Der Präsident, wird von der Generalversammlung für die Dauer von 5 Jahren gewählt.
Der Vizepräsident, wird von der Generalversammlung für die Dauer von 3 Jahren gewählt.
Der Sekretär, wird von der Generalversammlung für die Dauer von 4 Jahren gewählt.
Der Kassierer, wird von der Generalversammlung für die Dauer von 3 Jahren gewählt und die Vorstandsmitglieder
werden von der Generalversammlung fèr die Dauer von 2 Jahren gewählt.
Dies erfolgt durch einfache Stimmenmehrheit der Generalversammlung.
Ist durch irgendeinen Umstand ein Vorsitzmitglied zu ersetzen, so rückt der nächst gewählte nach.
Die Vorstandsmitglieder üben ihr Amt ehrenamtlich aus.
Im Ausnahmefall können Vorstandsmitglieder während des Jahres vom Vorstand ernannt werden, müssen aber von
der nächstfolgenden Generalversammlung bestätigt werden und haben während dieser Periode kein Stimmrecht.
Art. 10a. à éliminer
Art. 16. Die ordentliche Generalversammlung findet jedes Jahr im ersten Quartal statt.
Eine außerordentliche Generalversammlung kann der Vorstand jedes Mal einberufen, wenn die Interessen des Vereins
es verlangen. Er muss es innerhalb eines Monats tun, wenn mindestens ein Drittel der aktiven Mitglieder dies in einem
schriftlichen, begründeten und an ihn gerichteten Antrag verlangen.
Der Ablauf der außerordentlichen Generalversammlung erfolgt wie die ordentliche.
Der Präsident oder sein Stellvertreter übernehmen den Vorsitz.
Art. 18. Vorschläge und Reklamationen von Mitgliedern müssen dem Vorstand des Vereins bis 5 Wochen vor der
Generalversammlung schriftlich zugestellt worden sein.
Um Kandidat sein zu können muss der Antragssteller wenigstens 1 Jahr im Verein aktives Mitglied sein.
Die Kandidatur muss 8 Tage vor der Generalversammlung mit angestrebten Posten eingereicht werden.
In beiden Fällen ist der Poststempel, das E-Mail Datum oder die Quittung des Präsidenten über den Erhalt der Eingabe
maßgebend.
Art. 26. à éliminer
Référence de publication: 2014146745/46.
(140167303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.
Thot SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 130.859.
EXTRAIT
Il est à noter que:
- L'adresse de Monsieur Renato PICCIOTTO, est place de l'Université 7 CH-1205 Genève (Suisse).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2014.
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2014153209/15.
(140174762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.
PH Mexico S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F Kenedy.
R.C.S. Luxembourg B 190.214.
1) Changement d'associé de la Société suivant contrat de cession en date du 12 septembre 2014 par lequel INTER-
NATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. a transféré les 2.000.000 de parts sociales, d'une valeur
nominale de 0,01 USD chacune, qu'elle détenait dans la Société à Yum! Restaurants International S.à r.l., une société à
responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, enregistrée auprès du registre
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de commerce et des sociétés sous le numéro B 96.429, ayant son siège social sis 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg.
L'actionnariat de la Société est désormais composé comme suit:
Associé: Yum! Restaurants International S.à r.l.
Parts sociales détenues dans la Société: 2.000.000 de parts sociales d'une valeur nominale de 0,01 USD chacune.
2) Manacor (Luxembourg) S.A. a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 16 septembre 2014.
3) L'associé unique de la Société a, par décision du 16 septembre 2014, décidé de nommer en qualité de gérants avec
effet à compter du 16 septembre 2014 pour une durée indéterminée:
- Monsieur Darin Orr, né le 31 août 1966, dans l'Utah, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au
1900 Colonel Sanders Lane, Louisville, Kentucky 40213, Etats-Unis d'Amérique;
- Monsieur Michael McAuliffe, né le 26 octobre 1971, à Dublin, en Irlande, ayant son adresse professionnelle au 46a,
avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;
- Monsieur Wolfgang Preiss, né le 26 mai 1971, à Salzbourg, en Autriche, ayant son adresse professionnelle au 46a,
avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 2014.
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2014146507/31.
(140165942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2014.
Valser S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 45.737.
<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 03.10.2014
Les actionnaires de la société VALSER S.A. réunis le 03.10.2014 au siège social, ont décidé à l'unanimité ce qui suit:
1. Révoquer la société E.L.A. Capital Partners Luxembourg S.e.n.c. de son poste de commissaire aux comptes.
2. Nommer Madame Rosalba PIERRI, née le 23 avril 1970 à Putignano (ITALIE), demeurant à 5, rue de Paris, L-8227
Mamer, au poste de commissaire aux comptes.
Fait à Luxembourg, le 03.10.2014.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2014153232/15.
(140175183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.
PH International Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1855 Lxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 190.215.
1) Changement d'associé de la Société suivant contrat de cession en date du 12 septembre 2014 par lequel INTER-
NATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) SA. a transféré les 2.000.000 de parts sociales, d'une valeur
nominale de 0,01 USD chacune, qu'elle détenait dans la Société à Yum! Restaurants International Holdings, Ltd., une
société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, enre-
gistrée auprès du Register of the State of Delaware sous le numéro 4018187, ayant son siège social sis au 1209 Orange
Street, Corporation Trust Center, Wilmington 19801, Delaware, Etats-Unis d'Amérique.
L'actionnariat de la Société est désormais composé comme suit:
Associé: Yum! Restaurants International Holdings, Ltd.
Parts sociales détenues dans la Société: 2.000.000 de parts sociales d'une valeur nominale de 0,01 USD chacune.
2) Manacor (Luxembourg) S.A. a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 16 septembre 2014.
3) L'associé unique de la Société a, par décision du 16 septembre 2014, décidé de nommer en qualité de gérants avec
effet à compter du 16 septembre 2014 pour une durée indéterminée:
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U X E M B O U R G
- Monsieur Darin Orr, né le 31 août 1966, dans l'Utah, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au
1900 Colonel Sanders Lane, Louisville, Kentucky 40213, Etats-Unis d'Amérique;
- Monsieur Michael McAuliffe, né le 26 octobre 1971, à Dublin, en Irlande, ayant son adresse professionnelle au 46a,
avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;
- Monsieur Wolfgang Preiss, né le 26 mai 1971, à Salzbourg, en Autriche, ayant son adresse professionnelle au 46a,
avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 2014.
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2014146506/31.
(140165940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2014.
Treveria Twenty-Seven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 124.919.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 19 septembre 2014 que:
- Les démissions de Monsieur Luc GERONDAL, et de Monsieur Olivier LIEGEOIS, gérants de la Société, avec effet au
31 août 2014, ont été acceptées;
- Les personnes suivantes ont été nommées en tant que gérants, avec effet au 31 août 2014 et ce pour une durée
indéterminée:
* (i) Monsieur Jérôme TIBESAR, né le 21 mars 1979 à Messancy, Belgique, résidant professionnellement au 16, avenue
Pasteur L-2310 Luxembourg;
* (ii) Monsieur Bruno BEERNAERTS, né le 4 novembre 1963 à Ixelles, Belgique, résidant au 162, rue de Reckenthal,
L-2410 Strassen;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2014.
Référence de publication: 2014146436/20.
(140166456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.
PH North America S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 190.216.
1) Changement d'associé de la Société suivant contrat de cession en date du 12 septembre 2014 par lequel INTER-
NATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. a transféré les 2.000.000 de parts sociales, d'une valeur
nominale de 0,01 USD chacune, qu'elle détenait dans la Société à Yum! Restaurants International S.à r.l., une société à
responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, enregistrée auprès du registre
de commerce et des sociétés sous le numéro B 96.429, ayant son siège social sis 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg.
L'actionnariat de la Société est désormais composé comme suit:
Associé: Yum! Restaurants International S.à r.l.
Parts sociales détenues dans la Société: 2.000.000 de parts sociales d'une valeur nominale de 0,01 USD chacune.
2) Manacor (Luxembourg) S.A. a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 16 septembre 2014.
3) L'associé unique de la Société a, par décision du 16 septembre 2014, décidé de nommer en qualité de gérants avec
effet à compter du 16 septembre 2014 pour une durée indéterminée:
- Monsieur Darin Orr, né le 31 août 1966, dans l'Utah, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au
1900 Colonel Sanders Lane, Louisville, Kentucky 40213, Etats-Unis d'Amérique;
- Monsieur Michael McAuliffe, né le 26 octobre 1971, à Dublin, en Irlande, ayant son adresse professionnelle au 46a,
avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;
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- Monsieur Wolfgang Preiss, né le 26 mai 1971, à Salzbourg, en Autriche, ayant son adresse professionnelle au 46a,
avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 2014.
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2014146508/31.
(140165948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2014.
Treveria Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 123.345.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 19 septembre 2014 que:
- Les démissions de Monsieur Luc GERONDAL, et de Monsieur Olivier LIEGEOIS, gérants de la Société, avec effet au
31 août 2014, ont été acceptées;
- Les personnes suivantes ont été nommées en tant que gérants, avec effet au 31 août 2014 et ce pour une durée
indéterminée:
* (i) Monsieur Jérôme TIBESAR, né le 21 mars 1979 à Messancy, Belgique, résidant professionnellement au 16, avenue
Pasteur L-2310 Luxembourg;
* (ii) Monsieur Bruno BEERNAERTS, né le 4 novembre 1963 à Ixelles, Belgique, résidant au 162, rue de Reckenthal,
L-2410 Strassen;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2014.
Référence de publication: 2014146438/20.
(140166734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.
TB International Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 190.219.
1) Changement d'associé de la Société suivant contrat de cession en date du 12 septembre 2014 par lequel INTER-
NATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. a transféré les 2.000.000 de parts sociales, d'une valeur
nominale de 0,01 USD chacune, qu'elle détenait dans la Société à Yum! International Participations S.à r.l., une société
constituée et existant selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et
des sociétés sous le numéro B 73447, ayant son siège social sis 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
L'actionnariat de la Société est désormais composé comme suit:
Associé: Yum! International Participations S.à r.l.
Parts sociales détenues dans la Société: 2.000.000 de parts sociales d'une valeur nominale de 0,01 USD chacune.
2) Manacor (Luxembourg) S.A. a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 16 septembre 2014.
3) L'associé unique de la Société a, par décision du 16 septembre 2014, décidé de nommer en qualité de gérants avec
effet à compter du 16 septembre 2014 pour une durée indéterminée:
- Monsieur Darin Orr, né le 31 août 1966, dans l'Utah, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au
1900 Colonel Sanders Lane, Louisville, Kentucky 40213, Etats-Unis d'Amérique;
- Monsieur Michael McAuliffe, né le 26 octobre 1971, à Dublin, en Irlande, ayant son adresse professionnelle au 46a,
avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;
- Monsieur Wolfgang Preiss, né le 26 mai 1971, à Salzbourg, en Autriche, ayant son adresse professionnelle au 46a,
avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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U X E M B O U R G
Luxembourg, le 18 septembre 2014.
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2014146520/30.
(140166256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.
TB YFI Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 190.221.
1) Changement d'associé de la Société suivant contrat de cession en date du 12 septembre 2014 par lequel INTER-
NATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. a transféré les 2.000.000 de parts sociales, d'une valeur
nominale de 0,01 USD chacune, qu'elle détenait dans la Société à Yum! Restaurants International S.à r.l., une société à
responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, enregistrée auprès du registre
de commerce et des sociétés sous le numéro B 96.429, ayant son siège social sis 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg.
L'actionnariat de la Société est désormais composé comme suit:
Associé: Yum! Restaurants International S.à r.l.,
Parts sociales détenues dans la Société: 2.000.000 de parts sociales d'une valeur nominale de 0,01 USD chacune.
2) Manacor (Luxembourg) S.A. a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 16 septembre 2014.
3) L'associé unique de la Société a, par décision du 16 septembre 2014, décidé de nommer en qualité de gérants avec
effet à compter du 16 septembre 2014 pour une durée indéterminée:
- Monsieur Darin Orr, né le 31 août 1966, dans l'Utah, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au
1900 Colonel Sanders Lane, Louisville, Kentucky 40213, Etats-Unis d'Amérique;
- Monsieur Michael McAuliffe, né le 26 octobre 1971, à Dublin, en Irlande, ayant son adresse professionnelle au 46a,
avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;
- Monsieur Wolfgang Preiss, né le 26 mai 1971, à Salzbourg, en Autriche, ayant son adresse professionnelle au 46a,
avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 2014.
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2014146523/30.
(140166271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.
ADNEOM Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 154.077.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 30/05/2014
Les associés de la société susvisée, ont pris, en date du 30/05/2014, les résolutions suivantes:
- La démission de Messieurs Yann LOUISE, Christian GUENERAT-TUFAL, Jérémy JACQUET et Damien CHASSEUR
de leurs postes de gérants de la société est acceptée;
- Sont nommés gérants administratifs, pour une durée indéterminée:
* La société privée à responsabilité limitée ALTURE, dont le siège social est situé Rue Général Mac Arthur, 38 à 1180
Uccle, Belgique, ayant le numéro d'entreprise BCE 0811.750.834 et dont le représentant permanent est M. Christian
GUENERAT-TUFAL, de nationalité française, domicilié Rue Général Mac Arthur, 38 à 1180 Uccle, Belgique, né le 9 juin
1974 à Chatou, France;
* La société privée à responsabilité limitée YANOVITCH PARTNERS, dont le siège social est situé Avenue du Diri-
geable 8 à 1170 Watermael-Boitsfort, Belgique, ayant le numéro d'entreprise BCE 0811.752.814 et dont le représentant
permanent est M. Yann LOUISE, de nationalité française, domicilié Rue du Châtelain, 19 à 1050 Bruxelles, Belgique, né
le 14 avril 1979 à Montreuil, France;
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* La société privée à responsabilité limitée RED WOLF, dont le siège social est située Rue René Christiaens, 15 à 1160
Auderghem, Belgique, ayant le numéro d'entreprise BCE 0847.610.447 et dont le représentant permanent est M. Jérémy
JACQUET, de nationalité belge, domicilié Rue René Christiaens, 15 à 1160 Auderghem, Belgique, né le 6 mai 1979 à 1180
Uccle, Belgique.
- M. Damien CHASSEUR, né le 13 février 1981 à Bondy (France), domicilié au 14 Avenue Victor Hugo, L-1750 Lu-
xembourg, Luxembourg, quant à lui, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
- Le pouvoir de signature pour engager la société sera désormais le suivant:
Au-delà d'un montant de 30.000 euros pour lequel le gérant technique, M. Damien CHASSEUR, peut engager la société
par sa seule signature, la signature de l'un des trois gérants administratifs est obligatoire.
Luxembourg, le 30/05/2014.
Pour extrait conforme
<i>Les associés
Référence de publication: 2014146553/32.
(140166993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.
Whitewood TV City UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 6.072.200,00.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 170.084.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 23 septembre 2014
1. Monsieur Pietro Longo a démissionné de son mandat de gérant de classe B avec effet au 23 septembre 2014.
2. Monsieur Tobias Stemmler, administrateur de sociétés, né à Neunkirchen/Saar (Allemagne), le 18 juillet 1983, de-
meurant professionnellement à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, a été nommé comme gérant de classe B
pour une durée indéterminée avec effet au 23 septembre 2014.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2014.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Whitewood TV City UK S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2014153241/17.
(140174589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.
Carbon IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 154.161.
<i>Extrait des résolutions de l'associe unique du 30 juin 2014
Il résulte des dites résolutions que:
1. Monsieur William Anthony Finelli demeurant professionnellement 40 East 52
ND
Street, New York, NY 10022,
Etats Unis, a démissionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 6 janvier 2014.
2. L'assemblée a réélu Monsieur Geoff Radcliffe demeurant professionnellement 6D, Route de Trêves, L-2633 Sen-
ningerberg, Grand-Duché du Luxembourg comme gérant de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2015.
3. L'assemblée a réélu Madame Leon Schwab demeurant professionnellement 6D, Route de Trèves, L-2633 Sennin-
gerberg, Grand-Duché du Luxembourg comme gérante de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2015.
4. Monsieur Paul Horowitz, né le 13 avril 1968 à New York, Etats-Unis et demeurant professionnellement, 40 East 52
ND
Street, New York, NY 10022, Etats Unis, a été nommé gérant de la Société avec effet au 30 juin 2014 jusqu'à l'assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2015.
Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Geoff Radcliffe
- Leon Schwab
- Paul Horowitz
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5. L'assemblée a réélu Deloitte Audit S.à r.l dont le siège social est situé 560 Rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg comme réviseur d'entreprise jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 19 septembre 2014.
<i>Pour Carbon IV S.à r.l.
Geoff Radcliffe
<i>Gérant
Référence de publication: 2014146607/32.
(140167535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.
Russian Technologies S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 67.282.
In the year two thousand fourteen, on the fifth of September.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.
Was held
an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of RUSSIAN TECHNOLOGIES S.A., (R.C.S. Luxembourg, sec-
tion B number 67.282), having its registered office at L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach, incorporated by a
deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing in Hesperange, on November 10, 1998, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C number 79 of February 9, 1999. The articles of incorporation have been modified
for the last time by a deed of the undersigned notary, on October 24, 2011, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C number 124 of January 16, 2012.
The Meeting is presided over by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Solange Wolter, with professional address in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Rika Mamdy, with professional address in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I. - The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list which, signed by the board of the meeting, the shareholders, the proxies of the
represented shareholders and the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.
The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled "ne varietur" by the appearing persons
will also remain annexed to the present deed.
II. - As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the corporation, are repre-
sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand
informed.
III. - That the agenda of the Meeting is the following:
1.- Deliberation on the dissolution of the company.
2.- Appointment of one or more liquidators and determination of their powers and remuneration.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:
<i>First resolution
In compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to dissolve
the Company.
<i>Second resolution
As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidator:
Stratego Managing S.à r.l., having its registered office in L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
It may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the shareholders in
the cases in which it is requested.
It may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential
rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
It may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of its
powers it determines and for the period it will fix.
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There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mil quatorze, le cinq septembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RUSSIAN TECHNOLOGIES S.A. (R.C.S.
Luxembourg numéro B 67.282), ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach, constituée suivant
acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 10 novembre 1998, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 79 du 9 février 1999. Les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 octobre 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 124 du 16 janvier 2012.
L'Assemblée est présidée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Solange Wolter, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Rika Mamdy, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence qui, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II. - Il ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III. - Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1.- Délibération sur la dissolution de la société.
2.- Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs et rémunération.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolution
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l'assemblée
décide de dissoudre la Société.
<i>Deuxième résolution
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
Stratego Managing S.à r.l., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas
où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
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A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une
version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.
Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. BRAQUET, S. WOLTER, R. MAMDY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 septembre 2014. Relation: LAC/2014/42449. Reçu douze euros (12.- EUR).
<i>Le Receveur (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 18 septembre 2014.
Référence de publication: 2014145741/112.
(140165865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2014.
Audrey's West - Tour Company (AWTC) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 6-8, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 190.507.
STATUTES
In the year two thousand fourteen,
On the eighth May,
Before us Maître Carlo GOEDERT notary residing in Dudelange (Luxembourg),
There appeared the following:
1) Miss Pei Shuang CHI, director, born in Chongqing (China) on the 23
rd
March 1978, residing in 2880, Dong Fang
Street, Shanghai (China),
2) Mister Bao Tang DUAN, retired, born in Gansu (China) on the 26
th
December 1944, residing in 2880, Dong Fang
Street, Shanghai (China),
3) Miss Wei Li AN, retired, born in Shanghai (China) on the 13
th
December 1950, residing in 2880, Dong Fang Street,
Shanghai (China),
Mister Bao Tang DUAN and Miss Wei LI AN being duly represented by Mister Constant INFALT, director of com-
panies, residing in L-3241 Bettembourg, 63, rue Charles Jacquinot,
by virtue of a proxy under private seal given in Shanghai (China) on the 10
th
April 2014.
The above proxy, being signed "ne varietur" by the appearing person, the proxy holder and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authority.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a limited
liability company (société à responsabilité limitée).
Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant legislation.
Art. 2. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies
and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.
The company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and
debentures.
The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly
connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real estate
transactions, such as buying, selling, renting, development and management of real estate.
The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The name of the company is "Audrey's West-Tour Company (AWTC) S.à r.l.", société à responsabilité limitée.
Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg.
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It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by decision of the associates.
Art. 6. The capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12.500.- €) divided into one hundred
(100) shares with a par value of one hundred twenty-five Euro (125.- €) per share.
The one hundred (100) shares have been entirely subscribed as follows:
- Miss Pei Shuang CHI, prenamed, fifty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
- Mister Bao Tang DUAN, prenamed, twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
- Miss Wei Li AN, prenamed, twenty-four shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
fully paid in by the same associates and deposited to the credit of the Company, as was certified to the notary executing
this deed.
Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning commercial
companies.
Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the Company's assets and profits.
Art. 9. In case of more than one associate, the shares are freely transferable among associates. The share transfer inter
vivos to non associates is subject to the consent of members representing at least seventy five percent of the Company's
capital. In the case of the death of an associate, the share transfer to non-associates is subject to the consent of at least
seventy five percent of the votes of the surviving associates. In any event the remaining associates have a preemption
right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non-associate.
Art. 10. The Company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.
Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed to
pursue the sealing of property or documents of the Company.
Art. 12. The Company will be managed by one or several managers who need not to be associates and who are
appointed by the general meeting of associates.
In case of several managers, the Company is engaged in all circumstances, towards third parties, by the joint signature
of two managers of the Company.
In case of a sole manager, the Company is engaged in all circumstances, towards third parties, by the individual signature
of the sole manager.
Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the Company,
they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 14. Each associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of
shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.
Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.
However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing at least three quarters of the capital.
Art. 16. The fiscal year begins on January 1
st
and ends on December 31
st
.
Art. 17. Every year on December 31
st
, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the Company.
Art. 19. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the Company.
The balance is at the disposal of the associates.
Art. 20. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need
not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.
Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the Company shall exist as a single shareholder company,
pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of
the same law are applicable.
Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant
legislation.
<i>Transitory disposition.
The first business year begins today and ends on December 31
st
, 2014.
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<i>Verification.
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on commercial companies
have been fulfilled.
<i>Costs.
The parties evaluate the cost of formation of this Company at approximately one thousand three hundred euro (1.300.-
€).
<i>Extraordinary general meeting
The appearing parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received due
notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, the meeting has passed the following resolutions:
I. Is elected as sole manager of the Company for an unlimited duration, with the powers indicated in article 12 of the
articles of incorporation:
- Miss Pei Shuang CHI, director, born in Chongqing (China) on the 23
rd
March 1978, residing in 2880, Dong Fang
Street, Shanghai (China).
II. The Company's address is fixed at L-2560 Luxembourg, 6-8, rue de Strasbourg.
The undersigned Notary who knows and speaks English language, states herewith that, upon the request of the above
appearing persons, and that the present deed is worded in English, followed by a French version, and that upon the request
of the same appearing persons, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Dudelange, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the person appearing and the proxy holder, whom are known to the notary by
their surnames, names, civil status and residences, said persons signed together with us, Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quatorze,
Le huit mai,
Pardevant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange (Luxembourg),
Ont comparu:
1) Madame Pei Shuang CHI, directrice, née à Chongqing (Chine) le 23 mars 1978, demeurant à 2880, Dong Fang Street,
Shanghai (Chine),
2) Monsieur Bao Tang DUAN, retraité, né à Gansu (China) le 26 décembre 1944, demeurant à 2880, Dong Fang Street,
Shanghai (Chine),
3) Madame Wei Li AN, retraitée, née à Shanghai (Chine) le 13 décembre 1950, demeurant à 2880, Dong Fang Street,
Shanghai (China),
Monsieur Bao Tang DUAN et Madame Wei Li AN sont représentés aux fins des présentes par Monsieur Constant
INFALT, directeur de sociétés, demeurant à L-3241 Bettembourg, 63, rue Charles Jacquinot,
en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Shanghai (Chine) en date du 10 avril 2014.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante, le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès-qualités, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et
les dispositions légales applicables.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La Société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, la location, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
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D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de "Audrey's West- Tour Company (AWTC) S.à r.l.", société à responsabilité
limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- €), représenté par cent (100) parts sociales
avec une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- €) par part sociale.
Les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:
- Madame Pei Shuang CHI, préqualifiée,
cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
- Monsieur Bao Tang DUAN, préqualifié,
vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
- Madame Wei Li AN, préqualifiée,
vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
libérées intégralement en numéraire par les mêmes associés, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500.-) se trouve, dès à présent, dans les caisses de la Société, ainsi qu'il a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 9. Dans le cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par les associés représentant au moins les
trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours
à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société.
Art. 12. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés.
En cas de pluralité de gérants, la Société est engagée en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la signature
conjointe de deux gérants.
En cas de gérant unique, la Société est engagée en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la seule signature du
gérant unique.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,
ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels.
Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légal jusqu'à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
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Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoire.
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.
<i>Constatation.
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi sur les sociétés commerciales
se trouvent remplies.
<i>Frais.
Les parties ont évalués les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ mille trois cents euros
(1.300.- €).
<i>Résolutions.
Les comparants, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement convoqués, ont
immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.
Ayant constaté au préalable que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
I. Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée, avec les pouvoirs définis à l’article 12 des
statuts:
- Madame Pei Shuang CHI, directrice, née à Chongqing (Chine) le 23 mars 1978, demeurant à 2880, Dong Fang Street,
Shanghai (Chine)
II. Le siège social de la Société est fixé à L-2560 Luxembourg, 6-8, rue de Strasbourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, et qu'à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante et au mandataire, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures,
ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. CHI, B. DUAN, W. AN, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 mai 2014. Relation: EAC/2014/6648. Reçu soixante-quinze euros. 75,00
€.
<i>Le Receveur (signé): A. SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 15 mai 2014.
C. GOEDERT.
Référence de publication: 2014149841/230.
(140171769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.
MR Sequential (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 190.473.
STATUTES
In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth of September.
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
Morgan Rio Investments, L.P., a limited partnership duly formed and validly existing under the laws of the Cayman
Islands, having its registered office at 27 Hospital Road, 5
th
Floor, P.O. Box 10293, c/o Citi Hedge Fund Services (Cayman)
Ltd., Grand Cayman, KY1-1103 Cayman Islands, with a US Employer Identification Number being 98-0620032 and re-
gistered with the Registrar of Exempted Limited Partnership in the Cayman Islands under the number OG-30483, here
represented by Ms. Peggy Simon, private employee, having her professional address at 9, Rabatt, L-6475 Echternach,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on September 22, 2014.
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The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the company appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing company, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
“Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration.
Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the “Company”), which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).
The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however
at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in
any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.
The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures
and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypo-
thecate all or some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Company will have the name of “MR Sequential (Lux), S.à r.l.”.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Chapter II. Capital, Shares.
Art. 6. Subscribed Capital. The Company’s share capital is set at twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) divided
into the following classes of shares:
- Twelve thousand and five hundred (12,500) ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the
“Ordinary Shares”). Each holder of an Ordinary Share is hereinafter individually referred to as an “Ordinary Shareholder”;
and
- Twelve thousand and five hundred (12,500) non-voting mandatory redeemable preferred shares without nominal
value (the “Non-Voting MRPS”). Each holder of a Non-Voting MRPS is hereinafter individually referred to as a “Non-
Voting MRPS Holder”;
(the Ordinary Shares and the Non-Voting MRPS are hereinafter collectively referred to as the “Shares” and individually
as a “Share”).
In addition to the share capital, there may be set up premium accounts into which any premium paid on any share in
addition to its nominal or par value, as the case may be, is transferred. The amount of the premium accounts may be used
to provide for the payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised
losses, to make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Any share premium paid on Ordinary Shares in addition to the nominal value or the par value, as the case may be, of
the Ordinary Shares shall be booked in an Ordinary Shares premium account (the “Ordinary Shares Premium Account”)
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and the Company shall book in such account the amount or value of any premium paid on the Ordinary Shares, any
additional capital surplus contributed by the Ordinary Shareholders to the Company, and of any amount allocated to such
Ordinary Shares Premium Account in accordance with the Articles.
Any share premium paid on the Non-Voting MRPS in addition to the nominal value or the par value, as the case may
be, of the Non-Voting MRPS shall be booked in a Non-Voting MRPS premium account (the “Non-Voting MRPS Premium
Account”) and the Company shall book in such account, the amount or value of any premium paid on the Non-Voting
MRPS, any additional capital surplus contributed by the Non-Voting MRPS Holders to the Company, and of any amount
allocated to such Non-Voting MRPS Premium Account in accordance with the Articles. In addition, a special reserve
account attached to the Non-Voting MRPS may be created.
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The share capital may be increased, or decreased, in one or several times
at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders’ meeting voting with the quorum
and majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.
Art. 8. Shares. Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is recognized per
Share. Joint co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.
Each Ordinary Share confers an identical voting right and each Ordinary Shareholder has voting rights commensurate
to its/his/her shareholding. The Company may only issue Ordinary Shares having each an equal voting right.
By exception, when and only when all the Shares issued by the Company are held by a single Shareholder, the Company
may resolve to issue Non-Voting MRPS or convert existing Ordinary Shares into Non-Voting MRPS. Such Non-Voting
MRPS shall have no voting rights and shall never be taken into account for the calculation of the quorum or majority
requirements, save for resolutions having for purpose:
(i). the issue of new Non-Voting MRPS by the Company or the conversion of Non-Voting MRPS into new Ordinary
Shares of the Company issued by the Company;
(ii). the decrease of the share capital of the Company;
(iii). the determination and change of the rights attached to the Non-Voting MRPS, included but not limited to, the
right related to the preferred dividends;
(iv). the change of the corporate object of the Company;
(v). the dissolution of the Company;
(vi). the issuance of convertible bonds (i.e., issued without a public offering);
(vii). the change of the corporate form or of the nationality of the Company.
When, at any time during the life of the Company, its Shares are held by more than one single Shareholder, all the
Non-Voting MRPS shall automatically and immediately be converted, at the election of the Holder of the Non-Voting
MRPS, into i) new Ordinary Shares to be issued by the Company and/or ii) Shares having the same rights and obligations
than the Non-Voting MRPS but having voting rights.
The sole shareholder may transfer freely its Shares when the Company is composed of a sole shareholder. The Shares
may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The Shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.
The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own Ordinary Shares in accordance with the provisions of the Law.
Ordinary Shares may be converted into Non-Voting MRPS. Non-Voting MRPS may be converted into new Ordinary
Shares to be issued by the Company or into other classes of shares at the option of the Non-Voting MRPS Holders or
the Company.
Non-Voting MRPS are mandatory redeemable shares and their redemption, be it at the request of the Non-Voting
MRPS Holders or at the request of the Company, shall be governed by the conditions set forth hereafter.
Non-Voting MRPS shall be redeemed by the Company and/or by the Non-Voting MRPS Holders:
- at any time, upon its/their request and at its/their sole discretion; and
- at the latest on the fifteenth anniversary of the issue date of the Non-Voting MRPS (the “Maturity Date”).
The redemption of the Non-Voting MRPS by their holders or by the Company is subject to the following conditions:
1. it can only be made by using either sums available for distribution in accordance with the Law or the proceeds of a
new issue made with a view to carry out such redemption;
2. except in the case of a new issue made with a view to carry out such redemption, an amount equal to the nominal
value, or, in the absence thereof, the nominal value of all the outstanding Non-Voting MRPS to be redeemed must be
allocated to a reserve which cannot be distributed to the shareholders except in the event of a decrease of the subscribed
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share capital of the Company; except in this specific case, the reserve can only be used to increase the subscribed share
capital of the Company by capitalization of this reserve;
3. each Non-Voting MRPS Holder is entitled to receive a payment in cash or in kind per redeemed Non-Voting MRPS
(hereafter the “Redemption Price”) equal to:
i. the nominal value or the par value, as the case may be, of its redeemed Non-Voting MRPS; plus
ii. the share premium attributable to the Non-Voting MRPS; plus
iii. the legal reserve attributable to the Non-Voting MRPS (i.e. for the sake of clarity, any amount which has been
allocated to the Company’s legal reserve and which results from any payment made on the Non-Voting MRPS in addition
to its nominal value or par value, as the case may be); plus
iv. all and any accrued but unpaid Preferential Dividend, as defined in article 21 of the Articles, to which the redeemed
Non-Voting MRPS is entitled to receive at the time of the redemption.
The payment of the amounts under 3.i., 3.ii. 3.iii. and 3.iv. above can be paid only from sums available for distribution
and to the extent that (a) the Company is not insolvent or will not be insolvent after making such payment, i.e., that the
Company can no longer pay its debts as they fall due and there is no possibility of obtaining further credit (cash flow test)
(b) the redemption will not have the effect of reducing the aggregate net assets below the subscribed capital plus the
reserves which may not be distributed and (c) the Company has sufficient available resources for such redemption (he-
reafter the “Available Sums”).
However, on the Maturity Date, if Available Sums are insufficient for the Company to redeem all the Non-Voting
MRPS, the redemption of all the Non-Voting MRPS will not be hindered; such insufficiency only entails the deferment of
the payment of the Redemption Price due on the Maturity Date. In this latter case, the Company shall pay to the redeemed
Non-Voting MRPS Holders whatever amount up to the Available Sums on the Maturity Date, the remaining part of the
Redemption Price to be paid as and when the Company will have sufficient Available Sums for this purpose.
As long as the Redemption Price at Maturity Date has not been paid in full, no dividend shall be paid to the shareholders.
The redemption of any Shares must be carried out by a resolution approved by the shareholders with the same majority
as is required for an amendment of the Articles.
The redeemed Shares shall be cancelled and the issued share capital decreased accordingly.
Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the
death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.
Chapter III. Manager(s).
Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers
have been appointed, they will constitute a board of managers.
The members of the board might be split into two categories, respectively denominated “Category A Managers” and
“Category B Managers”.
The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,
by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders holding a majority of votes.
Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their
number and the duration of their mandate.
Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object and provide that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager or the board of managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of
managers, by the joint signature of any three managers of the Company or by the sole signature of the day-to-day manager,
if any, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of
powers or proxies given by the sole manager or the board of managers, as the case may be, pursuant to article 12 of the
present Articles.
In case the managers are split into two categories, the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of
one Category A Manager and two Category B Managers. Such requirement is not applicable in case one Category is
prevented from voting as per article 15 hereafter.
If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company’s affairs may be managed by the
sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.
The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more
proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.
Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management
of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager’s / agent’s responsibilities and
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remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.
Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held in the Grand Duchy of
Luxembourg.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication
including telephone or e-mail, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and two Category B
Managers shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favorable vote of one Category A Manager and of two Category B Managers. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.
In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this
purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.
A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board
of managers, which was duly convened and held.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content
signed by all members of the board of managers.
Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no
personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.
The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages
or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.
Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any
transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager’s or officer’s
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.
Chapter IV. Shareholder(s).
Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises
the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be
taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
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a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.
Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call
in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication
as his proxy another person who need not be a shareholder.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of
managers, which is final, circumstances of “force majeure” so require.
Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders’ meeting of the Company
represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and
subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject
by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.
The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares
represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.
Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits.
Art. 19. Financial Year. The Company’s accounting year starts on January 1
st
and ends on December 31
st
of each
year.
Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established
and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,
costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve fund
is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
Further to the allocation of the legal reserve, a right to payment of a preferential, cumulative and refundable dividend
equal to i) one percent (1 %) of the nominal value or the par value, as the case may be, of each Non-Voting MRPS plus
the share premium attached to the Non-Voting MRPS (i.e. the total share premium attached to all the issued Non-Voting
MRPS divided by the total number of the issued Non-Voting MRPS) (the “Fixed Preferential Dividend”) and ii) the profits
arising from the assets financed by the Non-Voting MRPS of the relevant financial year less the expenses in connexion
with the assets financed by the Non-Voting MRPS, less the incurred losses for the previous financial years in connexion
with the assets financed by the Non-Voting MRPS and less an appropriate remuneration determined by the Board of
Managers of the Company based on an economic analysis prepared by an independent advisor or a third party (the
“Variable Preferential Dividend”) (the Fixed Preferential Dividend and the Variable Preferential Dividend are collectively
referred to as the “Preferential Dividend”), is borne automatically to the benefit of the Non-Voting MRPS Holder. Such
Preferential Dividend is cumulative and refundable, which means that the Non-Voting MRPS Holder shall, during posterior
financial years, recover the Preferential Dividend that it could not receive during the foregoing financial years during which
there was no realized nor distributed profit. Therefore, should the result of a financial year not allow to fully pay the
Preferential Dividend or should the general meeting of the shareholders not decide to pay a dividend despite the existence
of profits, the unpaid fraction of the Preferential Dividend of a certain year shall be paid during subsequent years, without
prejudice to other rights reserved to the Non-Voting MRPS in such hypothesis. The recovery of the dividend is not limited
in time. However, the Non-Voting MRPS do not give right to an additional payment of an ordinary dividend being reserved
to the Ordinary Shares.
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The remaining profits shall be allocated by a resolution approved by the affirmative vote of a shareholder or share-
holders holding more than fifty percent of the share capital of the Company, resolving to distribute it proportionally to
the Ordinary Shareholders, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.
Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions and subject
to the rules of allocation among the Non-Voting MRPS Holders and the Ordinary Shareholders laid down by article 18
of the Articles:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation.
Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one
or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.
The Non-Voting MRPS Holders are entitled to a preferential right of:
- reimbursement of the contribution in consideration of which the Non-Voting MRPS have been issued i.e. the share
capital represented by the Non-Voting MRPS, share premium and special reserve attributable to the Non-Voting MRPS;
and
- payment of all and any accrued but unpaid Preferential Dividend they are entitled to as Non-Voting MRPS Holder.
At the time of closing of the liquidation, the assets of the Company will be allocated to the sole shareholder, or in
case of plurality of shareholders, only to the Ordinary Shareholders proportionally to the Ordinary Shares they hold.
Chapter VII. Applicable Law.
Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.”
<i>Transitory provision
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December
31
st
, 2015.
<i>Subscription - Payment
All the twenty-five thousand (25,000) shares have been subscribed by Morgan Rio Investments L.P., prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) is at the
disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costs
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand three hundred Euro (EUR 1.300.-).
<i>Resolutions of the sole shareholder
The sole shareholder resolves to:
1. Determine the number of managers at two (2).
2. Appoint the following persons as Company’s managers:
<i>- Category A Manager:
* Mr. Jacobo Buzali, born on June 20
th
, 1964, in Mexico, Mexico, and with professional address at 9 West 57
th
Street,
26
th
Street, New York, NY, 10019, United States of America.
<i>- Category B Manager:
* Mr. Luc Sunnen, born on December 22
nd
, 1961, in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having his professional
address at 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald, Grand Duchy of Luxembourg.
The duration of the managers’ mandate is unlimited.
3. Determine the registered address of the Company at 43, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
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<i>Declaration
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatorze, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Morgan Rio Investments, L.P., un «Limited Partnership», constitué et gouverné par les lois des îles Cayman, ayant son
siège social à 27 Hospital Road, 5
th
Floor, P.O. Box 10293, c/o Citi Hedge Fund Services (Cayman) Ltd., Grand Cayman,
KY1-1103 Iles Cayman, avec le numéro d’identification d’employeur américain suivant: 98-0620032 et enregistré auprès
du Registre des «Limited Partnership» Exemptés des îles Cayman sous le numéro OG-30483, représentée par Madame
Peggy Simon, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 22 septembre 2014.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
«Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,
à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans d’autres
sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l’exception d’un emprunt public. Elle peut procéder,
par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l’émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.
La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de
propriété mobilière ou immobilière, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «MR Sequential (Lux), S.à r.l.».
Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi dans la municipalité de Luxembourg.
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Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.
Chapitre II. Capital, Parts Sociales.
Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-) divisé entre les classes de parts
sociales suivantes:
- Douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales Ordinaires ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune
(ci-après les «Parts Sociales Ordinaires»). Chaque détenteur d’une Part Sociale Ordinaire est ci-après individuellement
désigné comme «Associé Ordinaire»; et
- Douze mille cinq cents (12.500) parts sociales préférentielles à rachat obligatoire sans droit de vote ayant une valeur
nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune (ci-après les «MRPS Sans Droit de Vote»). Chaque détenteur d’une MRPS Sans
Droit de Vote est ci-après individuellement désigné comme «Détenteur de MRPS Sans Droit de Vote»;
(les Parts Sociales Ordinaires et les MRPS Sans Droit de Vote sont collectivement désignées ci-après comme les «Parts
Sociales» et individuellement comme une «Part Sociale»).
En plus du capital social, des comptes de prime d’émission peuvent être établis sur lesquels toutes les primes payées
sur une part sociale en plus de la valeur nominale ou de la valeur au pair, le cas échéant, seront transférées. L’avoir de
ces comptes de primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés
par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être
affecté à la réserve légale.
Tout montant de prime d’émission payé sur les Parts Sociales Ordinaires en plus de la valeur au pair des Parts Sociales
Ordinaires devra être affecté à un compte de prime d’émission de Parts Sociales Ordinaires (le «Compte de Prime
d’Emission des Parts Sociales Ordinaires») et la Société devra comptabiliser dans ce compte le montant ou la valeur payé
sur les Parts Sociales Ordinaires, tout supplément de capital apporté par les Associés Ordinaires à la Société, et tout
montant alloué audit Compte de Prime d’Emission des Parts Sociales Ordinaires en accord avec les Statuts.
Tout montant de prime d’émission payé sur les MRPS Sans Droit de Vote en plus de la valeur nominale ou de la valeur
au pair, le cas échéant, des MRPS Sans Droit de Vote devra être affecté à un compte de prime d’émission des MRPS Sans
Droit de Vote (le «Compte de Prime d’Emission des MRPS Sans Droit de Vote») et la Société devra comptabiliser dans
ce compte le montant ou la valeur payé sur les MRPS Sans Droit de Vote, tout supplément de capital apporté par les
Détenteurs de MRPS Sans Droit de Vote à la Société, et tout montant alloué audit Compte de Prime d’Emission des
MRPS Sans Droit de Vote en accord avec les Statuts. Un compte de réserve spéciale attaché aux MRPS Sans Droit de
Vote pourra également être créé.
Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital social émis de la Société peut être augmenté ou réduit,
en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et
de majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Parts Sociales. Envers la Société, les Parts Sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire
par Part Sociale est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Chaque Part Sociale Ordinaire confère un droit de vote identique et chaque Associé Ordinaire a un droit de vote
proportionnel à sa participation dans le capital de la Société. La Société peut seulement émettre des Parts Sociales
Ordinaires ayant chacune un droit de vote égal.
Par exception, quand et seulement quand toutes les Parts Sociales émises par la Société sont détenues par un seul
Associé, la Société peut décider d’émettre des MRPS Sans Droit de Vote ou de convertir les Parts Sociales Ordinaires
existantes en MRPS Sans Droit de Vote. De telles parts sociales ne posséderont alors aucun de droit de vote et ne
pourront en aucun cas être prises en considération pour les besoins du calcul de quorum ou de majorité, sauf pour les
résolutions ayant comme objet:
(i). l’émission de nouvelles MRPS Sans Droit de Vote par la Société ou la conversion de MRPS Sans Droit de Vote en
nouvelles Parts Sociales Ordinaires de la Société émises par la Société;
(ii). la réduction du capital social de la Société;
(iii). la détermination et le changement des droits attachés aux MRPS Sans Droit de Vote, incluant mais sans limitation,
le droit aux dividendes préférentiels;
(iv). le changement d’objet social de la Société;
(v). la dissolution de la Société;
(vi). l’émission d’obligations convertibles (émises seulement sans offre publique);
(vii).le changement de la forme sociale ou de la nationalité de la Société.
Lorsque, à tout moment durant l’existence de la Société, ses Parts Sociales sont détenues par plus d’un seul Associé,
toutes les MRPS Sans Droit de Vote seront automatiquement et immédiatement converties, selon le choix du Détenteur
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de MRPS Sans Droit de Vote, en (i) nouvelles Parts Sociales Ordinaires émises par la Société et/ou en (ii) Parts Sociales
ayant les mêmes caractéristiques que les MRPS Sans Droit de Vote mais ayant un droit de vote.
Les cessions ou transmissions de Parts Sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les Parts Sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.
La cession de Parts Sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres Parts Sociales Ordinaires en accord avec la Loi.
Les Parts Sociales Ordinaires peuvent être converties en MRPS Sans Droit de Vote. Les MRPS Sans Droit de Vote
peuvent être converties en nouvelles Parts Sociales Ordinaires émises par la Société ou en autres classes de parts sociales
selon le choix des Détenteurs des MRPS Sans Droit de Vote.
Les MRPS Sans Droit de Vote sont des actions rachetables dans le sens où, que leur rachat soit à la requête des
Détenteurs des MRPS Sans Droit de Vote ou à la requête de la Société, elles sont soumises aux conditions suivantes.
Les MRPS Sans Droit de Vote sont rachetables par la Société et/ou par les Détenteurs des MRPS Sans Droit de Vote:
- à tout moment, à sa/leur requête et à sa/leur propre discrétion; et
- au plus tard lors du quinzième anniversaire de la date d’émission des MRPS Sans Droit de Vote (la «Date d’Echéance»).
Le rachat des MRPS Sans Droit de Vote par leurs détenteurs ou par la Société est soumis aux conditions suivantes:
1. il peut seulement être réalisé en utilisant soit les sommes disponibles pour la distribution en accord avec la Loi ou
les fonds issus d’une nouvelle émission entreprise afin de réaliser un tel rachat;
2. à l’exception du cas d’une nouvelle émission entreprise afin de réaliser un tel rachat, un montant égal à la valeur
nominale, ou, en l’absence de celle-ci, au pair comptable de toutes les MRPS Sans Droit de Vote restantes devant être
rachetées devra être affecté à une réserve non distribuable aux associés, excepté en cas de diminution du capital souscrit
de la Société; à l’exception de ce cas particulier, la réserve peut seulement être utilisée pour augmenter le capital social
de la Société par capitalisation de cette réserve;
3. chaque Détenteur de MRPS Sans Droit de Vote est autorisé à recevoir un paiement en numéraire ou en nature par
MRPS Sans Droit de Vote rachetée (le «Prix de Rachat») égal à:
i. la valeur nominale ou la valeur au pair, le cas échéant, de son/ses MRPS Sans Droit de Vote rachetée(s); plus
ii. la prime d’émission attribuable aux MRPS Sans Droit de Vote; plus
iii. la réserve légale attribuable aux MRPS Sans Droit de Vote (i.e. par soucis de clarté, tout montant qui a été alloué
à la réserve légale de la Société et résultant de tout paiement fait aux MRPS Sans Droit de Vote en plus de sa valeur
nominale ou de sa valeur au pair, le cas échéant); plus
ii. tout Dividende Préférentiel, tel que défini à l’article 21 des Statuts, échu mais non-versé auquel donne droit la MRPS
Sans Droit de Vote au moment du rachat.
Le paiement des montants dus en vertu de 3.i., 3.ii. 3.iii. et 3.iv. ci-dessus ne peuvent être effectués seulement au moyen
des sommes disponibles pour une distribution et dans la mesure où (a) la Société n’est pas insolvable ou ne deviendra
pas insolvable après avoir fait ce paiement, i.e. la Société ne peut plus payer ses dettes exigibles et elle n’a plus la possibilité
d’obtenir des crédits supplémentaires («cash flow test»), (b) le rachat n’aura pas pour effet de réduire l’actif net total en
dessous du montant du capital souscrit, augmenté des réserves qui ne peuvent être distribuées et (c) la Société a des
ressources disponibles suffisantes pour ce rachat (ci-après les «Sommes Disponibles»).
Toutefois, à la Date d’Echéance, si les Sommes Disponibles sont insuffisantes pour que la Société puisse racheter la
totalité des MRPS Sans Droit de Vote, le rachat de toutes les MRPS Sans Droit de Vote ne sera pas entravé; une telle
insuffisance entraîne seulement le report du paiement du Prix de Rachat dû à la Date d’Echéance. Dans ce cas, la Société
devra verser aux détenteurs des MRPS Sans Droit de Vote rachetées tout montant jusqu'à concurrence du montant des
Sommes Disponibles à la Date d’Echéance, la partie restante du Prix de Rachat devant être payée dès que la Société
disposera des Sommes Disponibles à cette fin.
Tant que le Prix de Rachat à la Date d’Echéance n’aura pas été entièrement payé, aucun dividende ne sera versé aux
associés.
Le rachat de toutes Parts Sociales doit être effectué par le biais d’une résolution des associés approuvée à la majorité
requise pour la modification des Statuts.
Les Parts Sociales rachetées doivent être annulées et le capital social diminué en conséquence.
Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la
suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
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Chapitre III. Gérant(s).
Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».
Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
justification légitime, par décision de l’associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.
Chaque gérant sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la
durée de leur mandat
Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir
pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant ou du conseil de gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par la signature conjointe de trois gérants ou par la seule signature du délégué à la gestion journalière, le cas
échéant, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le conseil de gérance en vertu de l’article 12 des Statuts.
Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société sera obligatoirement engagée par la signature
conjointe d’un Gérant de catégorie A et de deux Gérants de catégorie B. Ces exigences ne sont pas applicables lorsqu'une
catégorie est empêchée de voter conformément à l’article 15 ci-dessous.
Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l’impossibilité d’agir, la Société pourra être gérée par
l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par les associés agissant conjointement.
Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,
sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.
Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un
ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu'en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.
Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-
xembourg.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant
sera élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n’importe quel moyen de communication
incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l’ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est
présente ou représentée par procurations. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et deux Gérants de catégorie B devront être présents ou représentés.
Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un Gérant
de catégorie A et de deux Gérants de catégorie B dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas
de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.
En cas de conflit d’intérêt tel que défini à l’article 15 ci-après, les exigences de quorum s’appliqueront et, à cet effet, il
ne sera pas tenu compte de l’existence d’un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call ou par tout autre
moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.
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Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même
contenu, signé(s) par tous les participants.
Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.
La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-
mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l’hypothèse
d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.
Art. 15. Conflit d’Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération
de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Associé(s).
Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs
qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu'il n’y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux
conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s’il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de
l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-
dataire, lequel n’est pas obligatoirement associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.
Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-
sente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément
à l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.
Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
L’assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts
sociales représentées à l’assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.
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Chapitre V. Année Sociale, Répartition.
Art. 19. Année Sociale. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont
établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas,
des associés.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,
charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés.
Suite à l’allocation à la réserve légale, un droit au versement d’un dividende préférentiel, cumulatif et remboursable
égal à i) un pour-cent (1%) de la valeur nominale ou du pair comptable, le cas échéant, de chaque MRPS Sans Droit de
Vote et de la prime d’émission attachée aux MRPS Sans Droit de Vote (i.e. la prime d’émission totale attachée à toutes
les MRPS Sans Droit de Vote émises divisé par le nombre total des MRPS Sans Droit de Vote émises) (le «Dividende
Préférentiel Fixe») et ii) les profits découlant des actifs financés par MRPS Sans Droit de Vote de l’exercice social concerné
moins les dépenses relatives aux actifs financés par les MRPS Sans Droit de Vote, moins les pertes subies pour les exercices
sociaux écoulés relatives aux actifs financés par les MRPS Sans Droit de Vote et moins une rémunération appropriée
déterminée par le Conseil de Gérance de la Société basé sur une analyse économique préparée par un conseiller indé-
pendant ou une partie tierce (le «Dividende Préférentiel Variable») (le Dividende Préférentiel Fixe et le Dividende
Préférentiel Variable sont collectivement désignés par le «Dividende Préférentiel»), naît automatiquement au profit des
Détenteurs de MRPS Sans Droit de Vote. Ce Dividende Préférentiel est cumulatif et remboursable ce qui signifie que les
Détenteurs des MRPS Sans Droit de Vote devront, durant les années sociales postérieures, pouvoir récupérer le Divi-
dende Préférentiel qu'ils n’ont pas pu recevoir durant les années sociales précédentes pendant lesquelles il n’y a pas eu
de profit réalisé ou distribué. Par conséquent, si les résultats d’une année financière ne permettent pas de payer le
Dividende Préférentiel en totalité ou si l’assemblée générale des associés a décidé de ne pas payer un dividende en dépit
de l’existence de profits, la fraction non payée du Dividende Préférentiel pour une année donnée sera payée durant les
années subséquentes, sans préjudice des autres droits réservés aux Détenteurs des MRPS Sans Droit de Vote dans cette
hypothèse. La récupération du dividende n’est pas limitée dans le temps. Cependant, les MRPS Sans Droit de Vote ne
donnent pas droit à un paiement d’un dividende ordinaire qui est réservé aux Parts Sociales Ordinaires.
Les bénéfices restants seront distribués, par une résolution approuvée par le vote affirmatif de l’associé unique ou des
associés détenant plus de cinquante pour-cent du capital social de la Société, décidant de les distribuer proportionnelle-
ment aux Associés Ordinaires, de les reporter, ou de les transférer dans une réserve distribuable.
Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve
du respect des conditions suivantes et suivant les règles d’allocation entre les Détenteurs de MRPS Sans Droit de Vote
et les Associés Ordinaires telles que prévues par l’article 18 des Statuts:
- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l’année en cours a été attribué à la réserve légale.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.
Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Les détenteurs de MRPS Sans Droit de Vote bénéficient d’un droit préférentiel au:
- remboursement de leurs apports en contrepartie desquels les MRPS Sans Droit de Vote ont été émis, i.e. le capital
social représenté par les MRPS Sans Droit de Vote, la prime d’émission et la réserve spéciale attribuable aux MRPS Sans
Droit de Vote; et
- paiement de tout le Dividende Préférentiel couru mais non versé auxquels ils ont droit en tant que Détenteurs de
MRPS Sans Droit de Vote.
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A la clôture de la liquidation, les actifs de la Société seront alloués à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés,
seulement aux Associés Ordinaires proportionnellement aux Parts Sociales Ordinaires qu'ils détiennent.
Chapitre VII. Loi Applicable.
Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence
à la Loi».
<i>Disposition transitoire
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.
<i>Souscription - Libération
Toutes les vingt-cinq (25.000) parts sociales ont été souscrites par Morgan Rio Investments L.P., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de vingt-cinq
mille Euros (EUR 25.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.
<i>Frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution a été évalué à environ mille trois cents Euros (EUR 1.300.-).
<i>Décisions de l’associé unique
L’associé unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérants à deux (2).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:
<i>- Gérant de catégorie A:
* M. Jacobo Buzali, né le 20 juin 1964 à Mexico, Mexique, et ayant pour adresse professionnelle le 9 West 57
th
Street,
26
th
Street, New York, NY, 10019, Etats-Unis d’Amérique.
<i>- Gérant de catégorie B:
* M. Luc Sunnen, né le 22 décembre 1961 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse profes-
sionnelle au 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald, Grand-Duché de Luxembourg.
La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Déterminer l’adresse du siège social au 43, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Déclaration
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 26 septembre 2014. Relation: ECH/2014/1767. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 26 septembre 2014.
Référence de publication: 2014150242/716.
(140170971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.
Tvn Dth Holdings S.E.C.S., Société en Commandite simple,
(anc. TVN DTH Holdings S.à r.l.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 188.161.
In the year two thousand and fourteen, on the twenty-second day of September.
Before Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,
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was held
an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the partners of TVN DTH Holdings S.E.C.S. (the "Company"), a
société en commandite simple having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B188161, incorporated by a partnership agreement under
private seal of the partners on 30 June 2014, the relevant excerpt of which was published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 2407 of 8 September 2014.
The Meeting was presided by Me Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The Meeting appointed as secretary and as scrutineer Me Namik Ramic, maître en droit, residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The partners represented at the Meeting and their respective interests are shown on an attendance list which is
signed by their representative, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. Such attendance
list will remain attached to this deed to be filed with the registration authorities.
2. As it appears from said attendance list: all one billion five hundred and sixty millions two hundred and seven thousand,
two hundred eighteen (1,560,207,218) partnership interests in the Company representing the entire partnership capital
and all of the partnership interests in the Company and all partners are represented at this Meeting. The partners declared
having been duly informed of the agenda of the Meeting so that the Meeting is validly constituted and can validly deliberate
and resolve on all items of the agenda.
3. The agenda of the Meeting is as follows:
A) Change of the legal form of the Company by converting the Company from a société en commandite simple into
a société à responsabilité limitée and including
a) acknowledgment of the report on the net asset value of the Company by the board of managers of the Company
and approval of the net asset value of the Company of an aggregate amount of approximately one billion five hundred
million Polish Zloty (PLN1,500,000,000);
b) cancellation of all one billion five hundred and sixty millions two hundred and seven thousand, two hundred eighteen
(1,560,207,218) partnership interests representing the capital of the Company of an amount of one billion five hundred
and sixty millions two hundred and seven thousand, two hundred eighteen Polish Zloty (PLN1,560,207,218) and repla-
cement by one billion four hundred millions t (1,400,000,000) shares with a nominal value of one Polish Zloty (PLN1)
each, allocation of the amount of one billion four hundred million Polish Zloty (PLN1,400,000,000) to the issued share
capital and the balance of one hundred sixty million two hundred seven thousand two hundred eighteen Polish Zloty
(PLN160,207,218) to the freely available share premium.
c) acknowledgement of the holding of the issued shares (parts sociales) in the Company (after conversion) as follows:
Shareholder
Shares held in
the Company
(after
conversion)
TVN S.A., a Polish joint stock company incorporated and existing under the laws of Poland registered
with the Register of Entrepreneurs of the Polish National Court Register under no. KRS 0000213007
and with its registered office at Wiertnicza 166, 02-952 Warsaw, Poland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,399,992,562
TVN Media Sp. z o.o., a Polish limited liability company incorporated and existing under the laws of
Poland registered with Register of Entrepreneurs of the Polish National Court Register under no.
KRS 0000374849 and with its registered office at Wiertnicza 166, 02-952 Warsaw, Poland . . . . . . .
7,438
d) change of name of the Company from “TVN DTH Holdings S.E.C.S.” into “TVN DTH Holdings S.àr.l.”;
e) confirmation of the object of the Company as follows:
“ 2.1. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, debentures, and other securities of any kind, and the ownership, administration, development and
management of its portfolio.
2.2. The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
2.3. In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to
companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
2.4. Finally, the Company can perform all operations connected directly or indirectly with the accomplishment of its
purpose.”
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f) acknowledgment of the resignation of TVN Media Sp. z o.o. as associé commandité gérant of the Company further
to the conversion of the Company into a société à responsabilité limitée and discharge to the associé commandité gérant
of the Company for the performance of its duties up to present meeting;
g) termination of the mandate of each of the board members of the Company as in office and discharge to all board
members for the performance of their duties up to present meeting, confirmation of adequate knowledge of situation of
the Company and appointment as managers (gérants) of the Company of the following persons as from the date of the
present meeting and for an undetermined period:
- Piotr Jastrzebski born in Warsaw, Poland on 16 March 1968, Manager, professionally residing at ul. Wiertnicza 166,
022-952 Warsaw, Poland, as class A manager;
- Marek Szydlowski born in Warsaw, Poland on 28 April 1970, Manager, professionally residing at ul. Wiertnicza 166,
022-952 Warsaw, Poland, as class A manager;
- Pascale Nutz, born in Douarnenez, France on 7 July 1969, Manager, professionally residing at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, as class B manager;
- Céline Uvergoels, born in Namur, Belgium on 14 February 1982, Manager, professionally residing at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, as class B manager.
h) amendment and restatement of the articles of association of the Company in order to adapt them to the new legal
form of the Company as a société à responsabilité limitée and including without limitation, the amendment of its name,
its object clause, adaptation of the share capital structure, and implementation of such further amendments and changes
as set forth in the amended and restated articles of incorporation of the Company (the “Amended and Restated Articles”),
substantially in the form attached to the proxy.
The above being approved the Meeting unanimously took the following sole resolution:
<i>Sole resolution
The Meeting resolved that all the items of the agenda shall constitute one single resolution.
The Meeting resolved to change the legal form of the Company by converting the Company from a société en com-
mandite simple into a société à responsabilité limitée.
The Meeting resolved to acknowledge the report on the net asset value of the Company by the board of managers of
the Company the conclusion of which reads as follows:
In view of the above, the board of managers confirms that nothing has come to its attention which would lead it to
believe that the net assets of the Company are not at least equal to the capital and reserves of PLN1,560,207,218 decreased
by losses of 2,321.51.
The Meeting resolved to approve of the net asset value of the Company of an aggregate amount of one billion five
hundred sixty million two hundred four thousand eight hundred ninety-six Polish Zloty and forty-nine groszy
(PLN1,560,204,896.49).
The Meeting resolved to cancel the one billion five hundred and sixty millions two hundred and seven thousand, two
hundred eighteen (1,560,207,218) partnership interests representing the capital of the Company of an amount of one
billion five hundred and sixty millions two hundred and seven thousand, two hundred eighteen Polish Zloty
(PLN1,560,207,218) and to replace them by one billion five hundred and sixty millions two hundred and seven thousand,
two hundred eighteen (1,560,207,218) shares with a nominal value of one Polish Zloty (PLN1) each.
The Meeting resolved to acknowledge the holding of shares in the Company (after conversion) as follows:
Shareholder
Shares held in
the Company
(after
conversion)
TVN S.A., a Polish joint stock company incorporated and existing under the laws of Poland registered
with the Register of Entrepreneurs of the Polish National Court Register under no. KRS 0000213007
and with its registered office at Wiertnicza 166, 02-952 Warsaw, Poland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,399,992,562
TVN Media Sp. z o.o., a Polish limited liability company incorporated and existing under the laws of
Poland registered with Register of Entrepreneurs of the Polish National Court Register under no.
KRS 0000374849 and with its registered office at Wiertnicza 166, 02-952 Warsaw, Poland . . . . . . .
7,438
The Meeting resolved to change the name of the Company from “TVN DTH Holdings S.E.C.S.” into “TVN DTH
Holdings S.àr.l.”.
The Meeting resolved to change the object of the Company as set out in the agenda and reflected in the Amended
and Restated Articles.
The Meeting resolved to acknowledge the resignation of TVN Media Sp. z o.o. as associé-commandité gérant of the
Company further to the conversion of the Company into a société à responsabilité limitée and grant discharge to the
associé-commandité gérant of the Company for the performance of its duties up to this Meeting.
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The Meeting resolved to terminate the mandate of each of the board members of the Company as in office and grant
discharge to all board members for the performance of their duties up to this Meeting, confirm adequate knowledge of
situation of the Company and appoint as managers of the Company of the following persons as from the date of this
Meeting and for an undetermined period:
- Piotr Jastrzebski born in Warsaw, Poland on 16 March 1968, Manager, professionally residing at ul. Wiertnicza 166,
022-952 Warsaw, Poland, as class A manager;
- Marek Szydlowski born in Warsaw, Poland on 28 April 1970, Manager, professionally residing at ul. Wiertnicza 166,
022-952 Warsaw, Poland, as class A manager;
- Pascale Nutz, born in Douarnenez, France on 7 July 1969, Manager, professionally residing at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, as class B manager;
- Céline Uvergoels, born in Namur, Belgium on 14 February 1982, Manager, professionally residing at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, as class B manager.
The Meeting resolved to amend and restate the articles of association of the Company (the “Amended and Restated
Articles”) in order to adapt them to the new legal form of the Company as a société à responsabilité limitée and including
without limitation, the amendments above, and to implement such further amendments and changes as set forth in the
Amended and Restated Articles of the Company, as set out below:
TVN DTH Holdings S.àr.l. - Amended and Restated Articles of Association
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “TVN DTH Holdings
S.à r.l.” (the "Company") exists between current shareholders and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object.
2.1. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, debentures, and other securities of any kind, and the ownership, administration, development and
management of its portfolio.
2.2. The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
2.3. In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to
companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
2.4. Finally, the Company can perform all operations connected directly or indirectly with the accomplishment of its
purpose.
Art. 3. Registered Office.
3.1. The Company has its registered office in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The registered office may
be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the extraordinary general
meeting of the shareholders of the Company deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
3.2. If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such deci-
sion, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the registered
office shall be made and brought to the attention of third parties by the shareholders.
Art. 4. Duration. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 5. Share Capital.
5.1. The issued share capital of the Company is set at one billion four hundred millions Polish Zloty (PLN1,400,000,000)
divided into one billion four hundred millions (1,400,000,000) shares with a par value of one Polish Zloty (PLN1) each.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association.
5.2. Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
transfers of shares to non-shareholders are subject to the consent of shareholders representing at least seventy five
percent of the Company's capital.
Art. 7. Management of the Company.
7.1. The management of Company is carried out by one or more managers, who may but need not be shareholders,
designated in accordance with the present articles. If more than one manager is appointed, the managers shall form a
board of managers. Managers may, but do not have to be, classified into two (2) classes of managers, namely class A and
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class B by the general meeting of shareholders. If there is a sole manager, such sole manager has all the powers of the
board of managers and any references in these articles to the board of managers shall be read so as to refer to the sole
manager (mutatis mutandis).
7.2. The sole manager or as the case may be the board of managers is vested with the broadest powers to manage
the business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the
purposes of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of incorporation to general
meeting of the shareholders shall be within the competence of the sole manager or as the case may be the board of
managers. Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be the board of managers has the most extensive
powers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations
relative to the Company not reserved by law or the articles of association to the general meeting or as may be provided
herein.
7.3. The managers are appointed and removed from office by decision of the general meeting of the shareholders,
which also determines their remuneration, term of their mandates and as the case may be, class. If no term is indicated
the managers are appointed for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment
may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time by decision of the general meeting of the shareholders.
7.4. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.
7.5. Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers three (3) days at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
7.6. Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the
Company (including by way of representation) present or represented at the relevant meeting, provided that if the
managers have been classified into class A and class B managers, such majority must include at least one class A and one
class B manager. The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by
circular means when expressing its approval in writing, email.pdf or facsimile or any other similar means of communication.
The entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions,
including circular resolutions and board minutes may be conclusively signed, certified or an extract thereof may be issued
under the signatures of any two manager provided that if the managers have been classified into class A and class B
managers, the resolutions or minutes shall be signed by at least one class A and one class B manager or as may be resolved
at the relevant board meeting or any subsequent board meeting.
7.7. The board of managers may delegate any of its powers to one or several ad hoc agent(s) who need not be
shareholders or manager(s) of the Company. The board of managers will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 8. Liability Managers - Indemnification.
8.1. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,
they are responsible for the performance of their duties.
8.2. Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of
the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer: (i) Against any liability to the Company or its share-
holders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or reckless disregard of the duties involved in the
conduct of his office; (ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in
bad faith and not in the interest of the Company; or (iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been
approved by a court of competent jurisdiction or by the board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
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affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.
Art. 9. Binding Signature.
9.1. The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of
managers by the signature of any two managers, provided that if the managers have been classified into class A and class
B managers, the Company shall be bound by the joint signature or one class A manager together with one class B manager
(including by way of counterparts).
9.2. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such
signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only a sole manager), or the board of managers
or by any two managers (including by way of representation) provided that if the managers have been classified into class
A and class B managers, the delegation shall be made jointly by one class A manager together with one class B manager
(including by way of counterparts or representation).
Art. 10. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes
equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy by
appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other suitable telecommunication means
another person who does not need to be shareholder.
Art. 11. Shareholder Meetings.
11.1 Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg company
law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of shareholders of the
Company.
11.2 Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address ap-
pearing in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the
entire share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.
11.3 In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company. The resolutions shall become effective upon the approval
of the majority as provided for by law for collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements,
on the date set out therein). Unanimous written resolution may be passed at any time without prior notice.
11.4 Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved
by shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting
or first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and
decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented, (ii) however,
decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y)
representing at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company
are to be taken by shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
11.5 In case and for as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting
shall be held on the 15
th
day of June at 11.00 am (local time) of each year. If such day is not a business day in Luxembourg,
the meeting shall be held on the immediately following business day.
Art. 12. Financial Year. The Company's financial year begins on January 1
st
and closes on December 31
st
of each year.
Art. 13. Allocation of Results - Distributions.
13.1. Each year, as of the 31
st
of December, the board of managers will draw up the balance sheet and the profit and
loss account of the Company, all in accordance with the prescriptions of the law in force.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
13.2. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
13.3. This net profit can be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
13.4. The share premium or other available reserves accounts may be distributed to the shareholders upon decision
of a general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the
share premium or other reserves account to the legal reserve account.
13.5. The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the
manager, or, as the case may be, the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year
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increased by profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and
sums to be allocated to a reserve to be established by law.
Art. 14. Dissolution - Liquidation. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several
liquidators who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders
who will specify their powers and remunerations. When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds
of the Company will be allocated to the shareholders proportionally to the shares they hold.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as, one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August 1915 on commercial com-
panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable Law. For all matters not provided for in these articles, the shareholders refer to the law of 10
th
August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Expenses
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at EUR 4,000.-The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the
parties, the minutes of the Meeting are drafted in English followed by a French translation. In the event of a conflict
between the French and the English version, the English version shall prevail.
Whereof this deed is made in Luxembourg, on the day before mentioned.
Upon reading the minutes of the Meeting, the members of the Bureau and the notary signed this deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quatorze, le vingt-deuxième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire Assemblée») des associés de TVN DTH Holdings S.E.C.S. (La «Société»), une
société en commandite simple ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B188161, constituée par un contrat social
sous seing privé des associés le 30 juin 2014, dont l'extrait pertinent a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2407 du 8 septembre 2014.
L'Assemblée a été présidée par Me Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg.
L'Assemblée a désigné en tant que secrétaire et scrutateur Me Namik Ramic, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. Les associés représentés à l'Assemblée ainsi que leurs parts d'intérêt respectives figurent sur une liste de présence,
laquelle est signée par leur représentant, le président, le secrétaire et scrutateur, et le notaire soussigné. Cette liste de
présence restera annexée au présent acte afin d'être soumise aux formalités de l'enregistrement.
2. Tel qu'il appert de ladite liste de présence: l'ensemble des un milliard cinq cent soixante millions deux cent sept
mille deux cent dix-huit (1.560.207.218) parts d'intérêt dans la Société représentant l'intégralité du capital social et l'en-
semble des parts d'intérêt dans la Société et tous les associés sont représentés à la présente Assemblée. Les associés ont
déclaré avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'Assemblée de sorte que celle-ci est valablement constituée et
peut valablement délibérer et statuer sur l'ensemble des points portés à l'ordre du jour.
3. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
A) Changement de la forme juridique de la Société en transformant la Société d'une société en commandite simple en
une société à responsabilité limitée et en incluant
a) acquiescement du rapport relatif à la valeur nette d'inventaire de la Société par le conseil de gérance de la Société
et approbation de la valeur nette d'inventaire de la Société d'un montant total approximative de un milliard cinq cent
millions zlotys polonais (1.500.000.000PLN);
b) annulation de l'ensemble des un milliard cinq cent soixante millions deux cent sept mille deux cent dix-huit
(1.560.207.218) parts d'intérêt représentant le capital de la Société d'un montant d'un milliard cinq cent soixante millions
deux cent sept mille deux cent dix-huit zlotys polonais (1.560.207.218 PLN) et remplacement par un milliard quatre cent
millions (1.400.000.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un zloty polonais (1 PLN) chacune.
c) acquiescement de la détention des parts sociales émises dans la Société (après conversion) comme suit:
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Associé
Parts sociales
détenues
dans la Société
(après
conversion)
TVN S.A., une société par actions polonaise constituée et existant en vertu des lois de Pologne,
immatriculée auprès du Répertoire des Entreprises du Registre judiciaire national polonais sous
le numéro KRS 0000213007 et ayant son siège social au Wiertnicza 166, 02-952 Varsovie,
Pologne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.399.992.562
TVN Media Sp. z o.o., une société à responsabilité limitée polonaise constituée et existant en vertu
des lois de Pologne, immatriculée auprès du Répertoire des Entreprises du Registre judiciaire
national polonais sous le numéro KRS 0000374849 et ayant son siège social au Wiertnicza
166, 02-952 Varsovie, Pologne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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d) changement de dénomination de la Société de «TVN DTH Holdings S.E.C.s.» en «TVN DTH Holdings S.à r.l.»;
e) confirmation de l'objet de la Société comme suit:
« 2.1. L'objet de la Société est la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, de même que le
transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, de certificats de créance et d'autres titres de quelque nature que
ce soit, ainsi que la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
2.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder par voie de placement privé à l'émission
d'obligations et de certificats de créance.
2.3. D'une manière générale, elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement) à
des sociétés ou d'autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance, et effectuer toute opération qu'elle juge utile
dans l'accomplissement et le développement de ses objets.
2.4. Enfin, la Société peut effectuer toutes les opérations liées directement ou indirectement à la réalisation de son
objet.»
f) acquiescement de la démission de TVN Media Sp. z o.o. en tant qu'associé commandité gérant de la Société suite à
la transformation de la Société en une société à responsabilité limitée et décharge accordée à l'associé commandité gérant
de la Société pour l'accomplissement de ses fonctions jusqu'à la présente assemblée;
g) cessation du mandat de chaque membre du conseil de la Société en fonction et décharge accordée à l'ensemble des
membres du conseil pour l'accomplissement de leurs fonctions jusqu'à la présente assemblée, confirmation d'une con-
naissance adéquate de la situation de la Société et nomination en tant que gérants de la Société des personnes suivantes
à compter de la date de la présente assemblée et pour une durée indéterminée:
- Piotr Jastrzebski né à Varsovie, Pologne, le 16 mars 1968, Gérant, résidant professionnellement au ul. Wiertnicza
166, 022-952 Varsovie, Pologne, en tant que gérant de classe A;
- Marek Szydlowski né à Varsovie, Pologne, le 28 avril 1970, Gérant, résidant professionnellement au ul. Wiertnicza
166, 022-952 Varsovie, Pologne, en tant que gérant de classe A;
- Pascale Nutz, née à Douarnenez, France, le 7 juillet 1969, Gérant, résidant professionnellement au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que gérant de classe B;
- Céline Uvergoels, née à Namur, Belgique, le 14 février 1982, Gérant, résidant professionnellement au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que gérant de classe B.
h) modification et refonte des statuts de la Société afin de les adapter à la nouvelle forme juridique de la Société en
tant que société à responsabilité limitée et incluant sans limitation, la modification de sa dénomination, de sa clause d'objet,
l'adaptation de la structure du capital social, et la mise en œuvre des autres modifications et changements indiqués dans
les statuts modifiés et refondus de la Société (les «Statuts Modifiés et Refondus»), reproduits substantiellement sous la
forme jointe à la procuration.
Après avoir approuvé ce qui précède, l'Assemblée a pris à l'unanimité la résolution unique suivante:
<i>Résolution unique
L'Assemblée a décidé que tous les points portés à l'ordre du jour constituent une seule et même résolution.
L'Assemblée a décidé de changer la forme juridique de la Société en transformant cette dernière de société en com-
mandite simple en société à responsabilité limitée.
L'Assemblée a décidé d'acquiescer le rapport relatif à la valeur nette d'inventaire de la Société établi par le conseil de
gérance de la Société, dont la conclusion est la suivante:
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Au vu de ce qui précède, le conseil de gérance confirme qu'il n'a rien relevé qui le porterait à croire que l'actif net de
la Société n'est pas au moins égal au capital et aux réserves de 1.560.207.218 PLN diminuées des pertes de 2.321,51 PLN.
L'Assemblée a décidé d'approuver la valeur nette d'inventaire de la Société d'un montant total de d'un milliard cinq
cent soixante millions deux cent quatre mille huit cent quatre-vingt-seize zlotys polonais et quarante-neuf grosz
(1,560,204,896.49 PLN).
L'Assemblée a décidé d'annuler l'ensemble des un milliard cinq cent soixante millions deux cent sept mille deux cent
dix-huit (1.560.207.218) parts d'intérêt représentant le capital de la Société d'un montant d'un milliard cinq cent soixante
millions deux cent sept mille deux cent dix-huit zlotys polonais (1.560.207.218 PLN) et de les remplacer par un milliard
cinq cent soixante millions deux cent sept mille deux cent dix-huit (1.560.207.218)] parts sociales d'une valeur nominale
d'un zloty polonais (1 PLN) chacune.
L'Assemblée a décidé d'acquiescer la détention de parts sociales dans la Société (après conversion) comme suit:
Associé
Parts sociales
détenues
dans la Société
(après
conversion)
TVN S.A., une société par actions polonaise constituée et existant en vertu des lois de Pologne,
immatriculée auprès du Répertoire des Entreprises du Registre judiciaire national polonais sous
le numéro KRS 0000213007 et ayant son siège social au Wiertnicza 166, 02-952 Varsovie,
Pologne. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.399.992.562
TVN Media Sp. z o.o., une société à responsabilité limitée polonaise constituée et existant en vertu
des lois de Pologne, immatriculée auprès du Répertoire des Entreprises du Registre judiciaire
national polonais sous le numéro KRS 0000374849 et ayant son siège social au Wiertnicza
166, 02-952 Varsovie, Pologne. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.438
L'Assemblée a décidé de changer la dénomination de la Société de «TVN DTH Holdings S.E.C.S.» en «TVN DTH
Holdings S.à r.l.».
L'Assemblée a décidé de changer l'objet de la Société tel qu'énoncé dans l'ordre du jour et reflété dans les Statuts
Modifiés et Refondus.
L'Assemblée a décidé d'acquiescer la démission de TVN Media Sp. z o.o. en tant qu'associé-commandité gérant de la
Société suite à la transformation de la Société en société à responsabilité limitée et d'accorder la décharge à l'associé-
commandité gérant de la Société pour l'accomplissement de ses fonctions jusqu'à la présente Assemblée.
L'Assemblée a décidé de mettre fin au mandat de chaque membre du conseil de la Société en fonction et d'accorder
la décharge à l'ensemble des membres du conseil pour l'accomplissement de leurs fonctions jusqu'à la présente Assemblée,
de confirmer la connaissance adéquate de la situation de la Société et de nommer en tant que gérants de la Société les
personnes suivantes à compter de la date de la présente Assemblée et ce, pour une durée indéterminée:
- Piotr Jastrzebski né à Varsovie, Pologne, le 16 mars 1968, Gérant, résidant professionnellement au ul. Wiertnicza
166, 022-952 Varsovie, Pologne, en tant que gérant de classe A;
- Marek Szydlowski né à Varsovie, Pologne, le 28 avril 1970, Gérant, résidant professionnellement au ul. Wiertnicza
166, 022-952 Varsovie, Pologne, en tant que gérant de classe A;
- Pascale Nutz, née à Douarnenez, France, le 7 juillet 1969, Gérant, résidant professionnellement au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que gérant de classe B;
- Céline Uvergoels, née à Namur, Belgique, le 14 février 1982, Gérant, résidant professionnellement au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que gérant de classe B.
L'Assemblée a décidé de modifier et de refondre les statuts de la Société (les «Statuts Modifiés et Refondus») afin de
les adapter à la nouvelle forme juridique de la Société en tant que société à responsabilité limitée et en incluant sans
limitation les modifications énoncées ci-dessus, et afin de mettre en œuvre les autres modifications et changements
indiqués dans les Statuts Modifiés et Refondus de la Société, tels qu'énoncés ci-dessous:
TVN DTH Holdings S.à r.l. - Statuts Modifiés et Refondus
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les associés actuels et toutes les personnes qui deviendront par la suite
associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «TVN DTH Holdings S.à r.l.» (la «Société»). La
Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet.
2.1. L'objet de la Société est la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, de même que le transfert
par la vente, l'échange ou autrement d'actions, de certificats de créance et d'autres titres de quelque nature que ce soit,
ainsi que la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
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L
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2.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder par voie de placement privé à l'émission
d'obligations et de certificats de créance.
2.3. D'une manière générale, elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement) à
des sociétés ou d'autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance, et effectuer toute opération qu'elle juge utile
dans l'accomplissement et le développement de ses objets.
2.4. Enfin, la Société peut effectuer toutes les opérations liées directement ou indirectement à la réalisation de son
objet.
Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être
transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale extraordinaire
des associés de la Société délibérant selon les modalités prévues en cas de modification des statuts.
3.2. Si des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre les activités
normales de la Société au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont lieu ou sont sur le point
d'avoir lieu, le siège social peut être déclaré transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette décision n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société. Cette déclaration du
transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des parties intéressées par les associés.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social émis de la Société est fixé à un milliard quatre cent millions zlotys polonais (1.400.000.000 PLN)
divisé en un milliard quatre cent millions (1.400.000.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un zloty polonais (1 PLN)
chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution adoptée par les associés selon les
modalités requises pour la modification des présents statuts.
5.2. Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf disposition
contraire de la loi, les transferts de parts sociales à des non associés sont soumis à l'agrément des associés représentant
au moins soixante-quinze pour cent du capital de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, désignés conformément aux présents statuts.
Si plusieurs gérants sont nommés, ces derniers forment un conseil de gérance. Les gérants peuvent, mais ne doivent pas,
être répartis en deux (2) classes de gérants, à savoir la classe A et la classe B, par l'assemblée générale des associés. En
cas de gérant unique, celui-ci dispose de tous les pouvoirs du conseil de gérance et toute référence faite dans les présents
statuts au conseil de gérance devra être interprétée comme faite au gérant unique (mutatis mutandis).
7.2. Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est doté des pouvoirs les plus étendus pour gérer les
affaires de la Société et pour autoriser et/ou accomplir tous les actes de disposition et d'administration relevant de l'objet
de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale
des associés relèveront de la compétence du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. À l'égard des tiers,
le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes
circonstances pour le compte de la Société ainsi que pour effectuer, autoriser et approuver tous les actes et toutes les
opérations qui se rapportent à la Société et ne sont pas réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale ou
conformément aux dispositions des présents statuts.
7.3. Les gérants sont nommés et révoqués par décision de l'assemblée générale des associés, qui détermine également
leur rémunération, la durée de leur mandat et, le cas échéant, leur classe. Si aucune durée n'est indiquée, les gérants sont
nommés pour une période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec
ou sans motif (ad nutum) et ce, à tout moment par décision de l'assemblée générale des associés.
7.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres
moyens similaires de communication permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les
unes les autres et de communiquer entre elles. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de
conférence téléphonique. La participation à une réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une par-
ticipation en personne à cette réunion ou à la tenue en personne de cette réunion. Les gérants peuvent être représentés
aux réunions du conseil par un autre gérant et ce, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut
accepter et voter.
7.5. Un avis de convocation écrit doit être remis aux gérants au moins trois (3) jours avant la date prévue de la réunion,
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
peut toutefois être passé outre à cet avis de convocation si chaque gérant donne son assentiment par écrit, par câble,
télégramme, télex, courriel ou télécopie, ou par tout autre moyen similaire de communication. Il n'est pas obligatoire de
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remettre un avis de convocation spécial pour toute réunion du conseil devant se tenir à une heure et un lieu déterminés
dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.
7.6. Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société
(y compris par voie de représentation) présents ou représentés à la réunion en question, à condition que, si les gérants
ont été répartis en gérants de classe A et gérants de classe B, cette majorité comprenne au moins un gérant de classe A
et un gérant de classe B. Le conseil de gérance peut également et ce, à l'unanimité, adopter des résolutions sur un ou
plusieurs documents similaires par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par email PDF, télécopie ou
tout autre moyen similaire de communication. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment signés faisant foi
de la résolution intervenue. Les résolutions des Gérants, y compris celles prises par voie circulaire et les procès-verbaux
des réunions, seront signés, certifiés comme faisant foi ou un extrait de ceux-ci pourra être émis sous les signatures de
deux gérants, à condition que, si les gérants ont été répartis en gérants de classe A et gérants de classe B, les résolutions
ou procès-verbaux soient signés par au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B ou tel qu'il en aura été décidé
lors de la réunion du conseil en question ou lors de toute réunion ultérieure du conseil.
7.7. Le conseil de gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs représentant(s) ad hoc, associé(s) ou gérant
(s) de la Société ou non. Le conseil de gérance déterminera les pouvoirs, devoirs et rémunérations (le cas échéant) de
son/ses représentant(s), la durée de leur représentation et toute autre condition pertinente de son/leur mandat.
Art. 8. Responsabilité des gérants - indemnisation.
8.1. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas tenu(s) personnellement responsable(s) des dettes de la Société. En tant que
représentant(s) de la Société, il(s) est/sont responsable(s) de l'exécution de ses/leurs obligations.
8.2. Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, gérant ou
délégué de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute respon-
sabilité encourue et pour toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle dans le cadre d'une demande,
action, poursuite ou procédure dans laquelle elle est impliquée en tant que partie ou autrement en vertu de son mandat
présent ou passé de gérant ou délégué et pour les sommes payées ou engagées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les termes «demande», «action», «poursuite» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, poursuites
ou procédures (civiles, pénales ou autres, y compris les procédures d'appel) actuelles ou éventuelles et les termes «res-
ponsabilité» et «dépenses» comprendront et ce, de manière non limitative, les honoraires d'avocats, frais, jugements,
montants payés dans le cadre d'une transaction et toutes autres responsabilités.
Aucune indemnisation ne sera due à un gérant ou délégué:
(i) en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'exécution des obligations découlant de sa fonction; (ii) dans
le cadre d'une affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de
la Société; ou (iii) en cas de transaction, à moins que celle-ci n'ait été approuvée par une juridiction compétente ou par
le conseil de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes est divisible, n'affectera aucun autre droit dont un gérant ou délégué
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant ou
délégué et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne. Les dispositions
des présentes n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris les
gérants et délégués, en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
Les dépenses relatives à la préparation et la représentation d'une défense dans le cadre de toute demande, action,
poursuite ou procédure de la nature décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
définitive sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du
délégué ou gérant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation aux
termes du présent article.
Art. 9. Signature contraignante.
9.1. La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique en cas de gérant unique et, en cas de conseil
de gérance, par la signature de deux gérants, à condition que, si les gérants ont été répartis en gérants de classe A et
gérants de classe B, la Société soit engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B
(y compris par voie d'exemplaires).
9.2. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui
de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (en cas de gérant unique), le conseil de gérance
ou par deux gérants (y compris par voie de représentation), à condition que, si les gérants ont été répartis en gérants de
classe A et gérants de classe B, la délégation soit faite conjointement par un gérant de classe A ainsi qu'un gérant de classe
B (y compris par voie d'exemplaires ou de représentation).
Art. 10. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il dispose d'un nombre
de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés
par l'intermédiaire d'un porteur de procuration spéciale en nommant par écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex,
voie électronique ou par tout autre moyen de télécommunication convenable une autre personne, associé ou non.
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Art. 11. Assemblées générales.
11.1. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la loi luxembourgeoise sur
les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où la loi le permet) ou lors de l'assemblée. Toute assemblée des
associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution écrite valable (le cas échéant) représente l'ensemble
des associés de la Société.
11.2. Les assemblées seront convoquées par un avis de convocation envoyé par lettre recommandée aux associés à
leur adresse figurant dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée.
Si l'intégralité du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.
11.3. Dans le cas de résolutions écrites, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite
dans le registre des associés tenu par la Société. Les résolutions prendront effet après approbation de la majorité tel que
prévu par la loi en matière de décisions collectives (ou sous réserve du respect des conditions de majorité, à la date y
précisée). Une résolution écrite unanime peut être adoptée à tout moment et ce, sans convocation préalable.
11.4. Sauf disposition contraire de la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si elles
sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la
première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix exprimées, quelle que soit la portion
du capital représentée, (ii) cependant, les décisions portant sur la modification des statuts sont prises par (x) la majorité
des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions portant sur le changement
de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.
11.5. Lorsque et aussi longtemps que la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale
annuelle sera tenue le quinzième du mois de juin à 11h00 (heure locale) de chaque année. Si ce jour n'est pas un jour
ouvrable à Luxembourg, l'assemblée sera tenue le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de
chaque année.
Art. 13. Répartition des résultats - distributions.
13.1. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance établit le bilan et le compte de profits et pertes de la
Société, le tout conformément aux prescriptions de la loi en vigueur. Les comptes annuels sont mis à la disposition des
associés au siège social de la Société.
13.2. Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges
et provisions représente le bénéfice net de la Société.
13.3. Ce bénéfice net peut être distribué aux associés sur décision d'une assemblée générale des associés.
13.4. La prime d'émission ou d'autres comptes de réserves disponibles peuvent être distribués aux associés sur décision
d'une assemblée générale des associés. L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime
d'émission ou d'autres comptes de réserves à la réserve légale.
13.5. Les associés peuvent décider de verser des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable préparé par
le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, duquel il apparaît que des fonds suffisants sont disponibles pour la
distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés ainsi que des réserves et primes distribuables mais diminué
des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve en vertu de la loi.
Art. 14. Dissolution - liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un
ou de plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs
et leurs rémunérations. Lorsque la liquidation de la Société sera clôturée, le produit de la liquidation de la Société sera
affecté aux associés proportionnellement aux parts sociales qu'ils détiennent.
Art. 15. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.
Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent à la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Dépenses
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société sont
estimés à EUR 4.000,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties, le procès-verbal de l'As-
semblée est rédigé en anglais suivi d'une traduction en langue française. En cas de divergences entre les versions anglaise
et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Après lecture du procès-verbal de l'Assemblée, les membres du Bureau et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: T. HOSS, N. RAMIC, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 25 septembre 2014. Relation: RED/2014/2103. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 25 septembre 2014.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2014150460/629.
(140171222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.
Universal Securitisation Solutions, Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 154.470.
Im Jahre zweitausendvierzehn, am achtzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Paul MEYERS, mit dem Amtssitz in Rambrouch.
Fand die Außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre (die „Generalversammlung“) der Universal Securiti-
sation Solutions S.A., einer Aktiengesellschaft (société anonyme) gegründet und bestehend nach den Gesetzen des
Großherzogtums Luxemburg gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Henri Hellinckx, mit dem Amtssitz in Luxem-
bourg, und mit Gesellschaftssitz in 18-20, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister von Luxemburg unter Nummer B 154470 statt.
Als Vorsitzender der Generalversammlung amtiert Herr Serge BERNARD, wohnhaft in Luxembourg, welcher Frau
Caroline RAMIER, beruflich ansässig in Rambrouch, zum Sekretär bestellt.
Die Generalversammlung bestellt Frau Caroline RAMIER, beruflich ansässig in Rambrouch zur Stimmenzählerin.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:
I. Die alleinige Aktionärin ist per Vollmacht vertreten.
Die von der alleinigen Aktionärin ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls gegenwärtiger Urkunde „ne varietur“
paraphiert beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
II. Sämtliche 310 (dreihundertzehn) ausgegebene Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen sind in
gegenwärtiger Generalversammlung vertreten. Die so anwesenden Aktionäre erklären sich ordnungsgemäß zu der ge-
genwärtigen Versammlung eingeladen und verzichten auf die Einhaltung weiterer Förmlichkeiten. Somit ist gegenwärtige
Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
III. Der alleinige Tagesordnungspunkt der Generalversammlung ist folgender:
Verlegung des Gesellschaftssitzes zum 22. September 2014 von Munsbach nach Grevenmacher und entsprechende
Änderung von Artikel 2 Satz 1 der Gesellschaftssatzung:
Bisheriger Artikel 2 Satz 1:
Art. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in der Gemeinde Schuttrange.
Neuer Artikel 2 Satz 1:
Art. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Grevenmacher.
Nach Beratung fasst die Generalversammlung folgenden Beschluss:
<i>Beschluss
Die Generalversammlung beschließt, den Sitz der Gesellschaft zum 22. September 2014 von Munsbach nach L-6776
Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler zu verlegen und Artikel 2 Satz 1 entsprechend anzupassen:
„ Art. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Grevenmacher.
Die übrigen Artikel der Gesellschaftssatzung bleiben unberührt.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.
WORÜBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen zu Rambrouch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung des Vorgeschehenen an die Komparenten, welche dem unterzeichneten Notar durch
Familiennamen, Vornamen, Zivilstatus und Wohnort bekannt sind, haben die Mitglieder des Versammlungsrates gegen-
wärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: S. Bernard, C. Ramier, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 19 septembre 2014. Relation: RED/2014/2047. Reçu soixante-quinze euros Seite 3 von
3 75,00 €.
<i>Le Receveur (signé): Kirsch.
154603
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AUSFERTIGUNG GEMÄSS GLEICHLAUTENDER URKUNDE, Ausgestellt auf Stempelfreiem Papier zwecks Eintra-
gung beim Gesellschaftsregister und Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, den 25. September 2014.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2014150461/50.
(140171005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.
HB Reavis Real Estate SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions - Fonds d'Investissement Spécia-
lisé.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 161.180.
In the year two thousand and fourteen, on the fourteenth of August
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned,
Is held
an Extraordinary General Meeting of the shareholders of " HB Reavis Real Estate SICAV-SIF", (here after the "Com-
pany"), a corporate Partnership Limited by Shares (“SCA”), having its registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de
la Poste, incorporated by deed enacted by Maître Henri HELLINCKX, public notary residing in Luxembourg, on 25 May
2011 published in the memorial C number 1284 on the 15 June 2011, registered with the RCS Luxembourg under number
B 161.180.
The meeting is opened with Mrs Arlette Siebenaler, employee, having her professional address in Luxembourg by
virtue of a proxy given under private seal, in the chair (the “Chairman”).
The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Lucie Riberio, employee, having her
professional address in Luxembourg.
The Chairman requests the notary to record that:
I.- That all the shares being registered shares, the present meeting has been convened by notices sent by registered
mail to all the shareholders on the 1
st
August 2014.
II.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-
dance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, 41,829,478 ordinary out of 51,776.725 shares in circulation and the 1 (one)
Management share are represented and all the shareholders represented declare that they have had notice and knowledge
of the agenda prior to this meeting.
III.- The present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:
<i>Agenda:
1. Decision to amend “Art 3. Purpose” of the articles of association of the Company and to insert a new final paragraph
with the following wording:
“At any time the Company shall have appointed an alternative investment fund manager (AIFM) duly authorized pur-
suant to the law on alternative investment fund managers of 12 July 2013 (AIFM Law) to act as an alternative investment
fund manager for the Company under the AIFM Law.”
2. Decision to replace “Art.14. Net asset value” of the articles of association of the Company;
3. Decision to amend “Art.15. Suspension” and to insert the term of “AIFM” in the two first paragraphs of the Article;
4. Decision to amend “Art.16. Redemption of shares” and to remove the part “by the General Partner” in paragraph
3 of the Article;
5. Decision to amend “Art.22. Indemnification” and to insert the term of “AIFM”;
6. Decision to rename and to restate “Art.28. Custodian” of the articles of association of the Company.
NOW THEREFORE the following resolutions have been adopted and approved by the shareholders of the company
with a majority of more than two thirds of the votes:
<i>First resolution
The shareholders resolved to amend “Art 3. Purpose” of the articles of association of the Company and to insert a
new final paragraph as follows:
“At any time the Company shall have appointed an alternative investment fund manager (AIFM) duly authorized pur-
suant to the law on alternative investment fund managers of 12 July 2013 (AIFM Law) to act as an alternative investment
fund manager for the Company under the AIFM Law.”
<i>Second resolution
The shareholders resolved to replace “Art.14. Net asset value” to read as follows:
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“The net asset value of the Company shall be determined in accordance with the AIFM Law and the SIF Law by the
central administrator or by an external valuer (as the case may be) under the supervision of the AIFM not less than once
a year as at 31 December.
The net asset value will be expressed in Euro and shall be determined by the central administrator or by an external
valuer (as the case may be) on the basis of the valuation of the underlying assets of the Company as further described in
the Company’s prospectus. on each valuation day by aggregating the value of all assets of the Company and deducting all
liabilities of the Company.”
<i>Third resolution
The shareholders resolved to amend “Art.15. Suspension” and to insert the term of “AIFM” in the two first paragraphs
of the Article as follows:
“The AIFM may temporarily suspend the calculation of the net asset value during:
a) any period when, in the reasonable opinion of the AIFM, a fair valuation of the assets of the Company is not
practicable for reasons beyond the control of the Company; or
[…]”
<i>Fourth resolution
The shareholders resolved to amend “Art.16. Redemption of shares” and to remove the part “by the General Partner”
in paragraph 3 of the Article, as follows:
“Redemption of shares shall be made at a price, which is determined to be the fair value for the shares to be redeemed
by applying the principles described in the Company’s prospectus. The rules relating to distributions as set forth in the
Company’s Prospectus are furthermore applicable.”
<i>Fifth resolution
The shareholders resolved to amend “Art.22. Indemnification” and to insert the term of “AIFM”, to read as follows:
“The Company shall indemnify the General Partner, the AIFM, officers and employees and agents of the Company out
of the assets of the Company against any claims, damages and liabilities to which they may become subject as a result of
their status as General Partner, AIFM, officers and employees of the Company or as a result of any of their acts or
omissions on their part in the performance of their duties, save to the extent caused by their gross negligence, fraud or
willful misconduct.”
<i>Sixth resolution
The shareholders resolved to rename and to restate “Art.28. Custodian” as follows:
“ Art. 28. Depositary. The Company shall enter into a depositary agreement with a financial institution, which shall
satisfy the requirements of the SIF Law and the AIFM Law. The depositary shall assume towards the Company and the
shareholders the responsibilities set out in the SIF Law (notably in article 16 of the SIF Law) and in the AIFM Law (notably
in article 19 of the AIFM Law), the depositary agreement and any other law applicable.
In the event of termination of the depositary agreement or the resignation of the depositary, the General Partner shall
use its best endeavors to find a financial institution to act as depositary and upon doing so the General Partner shall
appoint such financial institution to be depositary in place of the former depositary.”
<i>Costs
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which shall be borne by the Company as a result of the
present deed, are estimated at approximately 1,500.-.
There being no further business, the meeting is closed.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, in the English language only, on the day name at the beginning
of this document.
This document having been read to the persons appearing, they signed together with us notary this original deed.
Signé: A. SIEBENALER, L. RIBEIRO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 août 2014. Relation: LAC/2014/39414. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 16 septembre 2014.
Référence de publication: 2014144157/99.
(140164172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.
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Pholusema S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 54, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 31.096.
AUFLÖSUNG
Im Jahre zwei tausend vierzehn, den zehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri BECK, mit dem Amtssitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
IST ERSCHIENEN:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung PHOLUSUISSE, mit Sitz in L-1470 Luxembourg, 54, route d'Esch, einge-
tragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxembourg unter der Nummer B 23.116,
hier vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer Herr Markus GREUTER, Privatangestellter, wohnhaft in L-6996
Oberanven, 68, rue du Scheid.
Welche Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, den amtierenden Notar ersuchte ihre Erklärungen und Feststellun-
gen zu beurkunden wie folgt:
I.- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung PHOLUSEMA S.à r.l., mit Sitz in L-1470 Luxembourg, 54, route
d'Esch, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxembourg unter der Nummer B 31.096 (NIN 1987 2407
025) gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Emile SCHLESSER, mit dem damaligen Amtssitze in
Echternach, am 12. November 1987, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 38 vom
12. Februar 1988, und deren Statuten abgeändert wurden wie folgt:
- zufolge Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Emile SCHLESSER am 10. Mai 1988, veröffentlicht im Me-
morial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 195 vom 20. Juli 1988;
- zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar André SCHWACHTGEN, mit dem damaligen Amtssitze in Luxembourg,
am 11. April 1989, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 262 vom 20. September
1989;
- zufolge Urkunde aufgenommen durch denselben Notar André SCHWACHTGEN am 22. Februar 1990, veröffentlicht
im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 344 vom 25. September 1990;
- zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, am 5. März 1998,
veröffentlicht im Memorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 399 vom 3. Juni 1998.
Das Gesellschaftskapital wurde in Euro umgewandelt gemäss Gesellschafterbeschluss vom 21. Juni 2002, per Auszug
veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1312 vom 10. September 2002.
II.- Dass das Gesellschaftskapital sich auf neunundvierzig tausend fünf hundert achtundsiebzig Euro siebzig Cent (EUR
49.578,70) beläuft, aufgeteilt in zwei hundert (200) Anteile ohne Nennwert.
III.- Dass die Komparentin die alleinige Anteilinhaberin der Gesellschaft PHOLUSEMA S.à r.l. ist.
IV.- Dass die Gesellschaftsanteile weder verpfändet noch durch Dritte belastet sind, noch Dritte irgendwelche Rechte
darauf geltend machen können.
V.- Dass die Gesellschaft nicht im Besitz von Immobilien und/oder Immobilienanteilen ist.
VI.- Dass die Gesellschaft in keinen Rechtsstreit verwickelt ist.
VII.- Dass die Komparentin beschliesst die Gesellschaft aufzulösen und zu liquidieren.
VIII.- Dass die Komparentin die finanzielle Situation sowie die Statuten der Gesellschaft bestens kennt.
IX.- Dass die Komparentin, handelnd als Liquidatorin, erklärt alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft bezahlt zu haben
und dass sie persönlich, die Zahlung aller Schulden und Verpflichtungen der Gesellschaft, auch solche, die zur Zeit nicht
bekannt sind, gewährleistet.
X.- Dass dem Geschäftsführer Entlastung für die Ausübung seines Mandates erteilt wird.
XI.- Dass die Liquidation als ausgeführt und abgeschlossen zu betrachten ist.
XII.- Dass die Geschäftsbücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während mindestens fünf Jahren an
nachstehender Adresse aufbewahrt werden: L-1470 Luxembourg, 54, route d'Esch.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxembourg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Na-
men, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar
unterschrieben.
Signé: M. GREUTER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 11 septembre 2014. Relation: ECH/2014/1657. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-
schaftsregister.
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Echternach, den 16. September 2014.
Référence de publication: 2014145083/59.
(140164477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.
Cartesio Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 158.449.
DISSOLUTION
L'an deux mille quatorze, le quatre septembre.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
- Madame Angeline DEZITTER, consultante, demeurant à B-2900 Schoten (Belgique), 6, Anton Van de Veldelaan,
ici représentée par Maarten SMET, dirigeant de sociétés, demeurant à B-2960 Brecht, 58, Lage Vlier, en vertu d'une
procuration sous seing privée en date du 14 août 2014,
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
La comparante, représentée comme il est dit ci-dessus, expose ce qui suit:
1) Elle s'est rendu progressivement propriétaire de la totalité des actions de la société "CARTESIO CONSULTING
S.A.", avec siège social à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Com-
merce de Luxembourg sous le numéro B158.449, constituée suivant acte du notaire instrumentant alors de Mondorf-les-
bains en date du 13 janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 788 du 21 avril
2011 et dont le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- €), représenté par MILLE (1.000) actions
avec une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31,- €) chacune, entièrement libérées.
2) L'activité de la Société a cessé.
3) Siègeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, elle prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat.
4) Elle se désigne comme liquidateur de la Société, et en cette qualité, requiert le notaire d'acter que tout le passif de
la Société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné et qu'enfin,
par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et donc non encore payés, elle assume irrévoca-
blement l’obligation de les payer de sorte que tout le passif de la Société est réglé.
5) L'actif restant est attribué à l’actionnaire unique.
6) La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
7) Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société.
8) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à L-8530 ELL, 39, rue Principale.
9) Déclaration que, conformément à la loi du 12 novembre 2004, l’actionnaire actuel est le bénéficiaire économique
de l’opération.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, le présent
acte.
Signé: SMET, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 septembre 2014. Relation: LAC / 2014 / 41446. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur (signé): THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Luxembourg, le 17 septembre 2014.
Référence de publication: 2014144696/46.
(140164988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.
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Ivory Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de Gare.
R.C.S. Luxembourg B 187.619.
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil de gérance tenue le 4 septembre 2014
Laurentia Properties S.à r.l., l'Associé Unique de la société a transféré son siège social du 7, Avenue Gaston Diderich,
L-1420 Luxembourg au 4-6 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, avec effet au 1
er
Septembre 2014.
Luxembourg, le 4 septembre 2014.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Gérant
Référence de publication: 2014150124/15.
(140171019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.
Indira Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 180.652.
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil de gérance tenue le 4 septembre 2014
Bianchi Properties S.à r.l, l'Associé Unique de la société a transféré son siège social du 7, Avenue Gaston Diderich,
L-1420 Luxembourg au 4-6 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, avec effet au 1
er
Septembre 2014.
Luxembourg, le 4 septembre 2014.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Gérant
Référence de publication: 2014150113/15.
(140170963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.
FMC Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. SHCO 91 S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 189.601.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 septembre 2014.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2014150059/11.
(140171485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.
iSyntonie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 103.524.
Par la présente, CODEJA sàrl, B71771, dont le siège social est établi au 18-20, rue Michel Rodange à 2430 Luxembourg,
démissionne de mon mandat de commissaire auprès de la société iSyntonie S.A., RCS B103524, ayant son siège social à
18-20, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg. Cette démission prend effet immédiat.
Le 26 septembre 2014.
Référence de publication: 2014153287/11.
(140176135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Document Outline
ADNEOM Luxembourg S.à r.l.
Armorial Heritage Luxembourg S.à r.l.
Audrey's West - Tour Company (AWTC) S.à r.l.
Carbon IV S.à r.l.
Cartesio Consulting S.A.
FMC Luxembourg Holdings S.à r.l.
HB Reavis Real Estate SICAV-SIF
H.S.V., Kehlen, Agility Dogs and More, A.s.b.l.
Indira Properties S.à r.l.
iSyntonie S.A.
Ivory Properties S.à r.l.
MR Sequential (Lux) S.à r.l.
PH International Holdings II S.à r.l.
PH Mexico S.à r.l.
PH North America S.à r.l.
Pholusema S.à.r.l.
Russian Technologies S.A.
SHCO 91 S.à r.l.
SHCO 99 S.à r.l.
Sunchase Europe
Sustainable Wood S.A.
TB International Holdings I S.à r.l.
TB North America S.à r.l.
TB YFI Holdco S.à r.l.
Tenneco International Luxembourg S.A.
Tennis Sport Int. Luxemburg
Thèbes Investment S.à r.l.
Thot SA
Threadneedle Property Unit Trust Luxembourg Feeder SA SICAV-SIF
Treveria Twenty-One S.à r.l.
Treveria Twenty-Seven S.à r.l.
Treveria Two S.à r.l.
TVN DTH Holdings S.à r.l.
Tvn Dth Holdings S.E.C.S.
Universal Securitisation Solutions
Vakanz S.A.
Valser S.A.
Vetshop S.A.
Whitewood TV City UK S.à r.l.