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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3220

3 novembre 2014

SOMMAIRE

Aclee S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154516

A. ENSCH-HERZIG société à responsabili-

té limitée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154517

Airfly Motorsport S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154516

AltaFund Invest V S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

154534

Ancibel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154516

AOL Europe Luxembourg & Cie  . . . . . . . .

154515

ArcelorMittal WireSolutions  . . . . . . . . . . . .

154516

Archiplus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154516

Archiplus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154518

Audience Entertainment Group S.à r.l.  . .

154518

Au Galop s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154518

AXLU S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154517

Boston A1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154517

Buro Design S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154519

CCG Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154560

Challenger Reassurance  . . . . . . . . . . . . . . . .

154524

CIEP Hestya S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154514

DC Distribution S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

154521

Dintec Distribution S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

154521

eepi GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154525

Elyt Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154531

Forsides Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154559

Galerie Clairefontaine S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

154515

G.G.K. INTERNATIONAL MANAGE-

MENT COMPANY G.m.b.H.- Mitglied
der GGK-Gruppe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154522

Global Blue Investment & Co S.C.A.  . . . . .

154515

H&M Incentive Program S.à r.l.  . . . . . . . . .

154534

Ionbeat GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154528

Joran S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154514

Kualibat S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154520

LF Hotels Acquisition S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

154523

Monlux Invest S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . .

154533

Qualibat S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154520

RD Partners  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154515

Tarkett Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154514

Tarkett GDL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154514

TE Connectivity Holding International II

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154519

TISCIMED (Technologie d'Information en

Sciences Médicales), S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

154519

TISCIMED (Technologie d'Information en

Sciences Médicales), S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

154517

TMT Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

154518

USG Professionals S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

154515

VMCEE (Holdings)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154534

Wheelchair Rugby Luxembourg A.s.b.l.  . .

154526

Xanadu Lux Holdings I S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

154518

Yalesco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154517

154513

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U X E M B O U R G

Tarkett Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9779 Lentzweiler, 2, Op der Sang.

R.C.S. Luxembourg B 92.156.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014151810/9.
(140172931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2014.

Tarkett GDL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9779 Lentzweiler, 2, Op der Sang.

R.C.S. Luxembourg B 92.165.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014151796/9.
(140172962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2014.

Joran S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.867.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 25 Août 2014

Prise d'acte du décès d'un gérant avec effet au 14 avril 2013
- Jean-Pierre VIAL
Nomination d'un nouveau gérant pour une durée indéterminée avec effet rétro-actif au 14 avril 2013
- Madame Annick VANDENHELSKEN
née le 25/04/1954 à Seclin (France)
demeurant route de l'Eglise 1,
F-91830 Le Coudray-Montceaux (Essonne)
Confirmation du pouvoir de signature:
La société est en toute circonstances et sans restrictions engagée par la seule signature du gérant unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014151623/18.
(140172666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2014.

CIEP Hestya S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 186.329.

Il résulte d'un contrat de vente de parts sociales daté du 24 Septembre 2014 que:
- Carlyle International Energy Partners, L.P., détenteur de 15,458 parts sociales de la société a vendu 15,458 parts

sociales à CIEP Participations S.à r.l. dont le siège social est au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

- CIEP Co-Investment, L.P., détenteur de 4,304 parts sociales de la société a vendu 4,304 parts sociales à CIEP Parti-

cipations S.à r.l.

- CIEP Co-Investment B, L.P., détenteur de 238 parts sociales de la société a vendu 238 parts sociales à CIEP Partici-

pations S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 Octobre 2014.

CIEP Hestya S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014151977/18.
(140173617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

154514

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U X E M B O U R G

RD Partners, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 168.882.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014151747/9.
(140172947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2014.

Galerie Clairefontaine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 7, rue de Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 28.838.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GALERIE CLAIREFONTAINE S.à r.l.

Référence de publication: 2014151566/10.
(140172928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2014.

Global Blue Investment &amp; Co S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 169.358.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014151558/10.
(140173301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2014.

USG Professionals S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 44.107.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014151822/9.
(140172881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2014.

AOL Europe Luxembourg &amp; Cie, Société en nom collectif.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 165.468.

<i>Extrait des résolutions prise par le conseil de gérance en date du 8 septembre 2014

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet au 30 septembre 2014.

Veuillez prendre note que Monsieur Graham Edwin Moysey, gérant, résident désormais professionnellement au 11-20

Capper Street, Londres WC1E 6JA (Royaume-Uni).

Luxembourg, le 2 octobre 2014.

Pour avis et extrait sincères et conformes
<i>Pour AOL Europe Luxembourg &amp; Cie
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014152551/16.
(140174636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

154515

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U X E M B O U R G

Airfly Motorsport S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3313 Bergem, 76, Grand Rue.

R.C.S. Luxembourg B 176.084.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Schifflange, le 01/10/2014

Le Conseil d'Administration de la société AIRFLY MOTORSPORT SA inscrite au RC sous le numéro B176.084, réuni

au siège de la prédite société le 1 

er

 octobre 2014, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

1. transférer le siège social de la société de L.3895 Foetz, rue de l'Industrie, coin rue des Artisans à L.3313 BERGEM,

76 Grand Rue à compter du 1 

er

 octobre 2014.

1. Constater le changement de l'adresse du commissaire aux comptes Fiduciaire Euro Conseil Entreprise S.A. de L.

3895 Foetz, rue de l'Industrie, coin rue des Artisans à L.3313 BERGEM, 76 Grand Rue à compter du 1 

er

 octobre 2014

Pour extrait conforme

Schifflange, le 1 

er

 octobre 2014.

Référence de publication: 2014152539/16.
(140175113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Ancibel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 101.171.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014152550/10.
(140174334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Archiplus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6484 Echternach, 27, rue de la Sûre.

R.C.S. Luxembourg B 94.889.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, den 02.10.2014.

Référence de publication: 2014152554/10.
(140174313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Aclee S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.667.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014152528/9.
(140174369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

ArcelorMittal WireSolutions, Société Anonyme.

Siège social: L-7769 Bissen, route de Finsterthal.

R.C.S. Luxembourg B 5.789.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014152519/9.
(140174479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

154516

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U X E M B O U R G

A. ENSCH-HERZIG société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, 12, Zone Industrielle Wolser 2.

R.C.S. Luxembourg B 13.119.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014152505/9.
(140174399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Yalesco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 79.780.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014152472/10.
(140174237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

TISCIMED (Technologie d'Information en Sciences Médicales), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1952 Luxembourg, 39, rue Nina et Julien Lefèvre.

R.C.S. Luxembourg B 105.663.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014152435/10.
(140173480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

Boston A1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 140.361.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014152567/9.
(140174560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

AXLU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3313 Bergem, 76, Grand Rue.

R.C.S. Luxembourg B 149.944.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Schifflange, le 01/10/2014

Le Conseil d'Administration de la société AXLU SA inscrite au RC sous le numéro B149.944, réuni au siège de la

prédite société le 1 

er

 octobre 2014, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

1. transférer le siège social de la société de L.3895 Foetz, rue de l'Industrie, coin rue des Artisans à L.3313 BERGEM,

76 Grand Rue à compter du 1 

er

 octobre 2014.

1. Constater le changement de l'adresse du commissaire aux comptes Fiduciaire Euro Conseil Entreprise S.A. de L.

3895 Foetz, rue de l'Industrie, coin rue des Artisans à L.3313 BERGEM, 76 Grand Rue à compter du 1 

er

 octobre 2014

Pour extrait conforme

Schifflange, le 1 

er

 octobre 2014.

Référence de publication: 2014152561/16.
(140175126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

154517

L

U X E M B O U R G

Xanadu Lux Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 174.116.

<i>Rectificatif du dépôt 14/492402

<i>Extrait des résolutions écrites des Associés en date du 30 septembre 2014

En date du 30 septembre 2014, les Associés de la société Xanadu Lux Holdings I S.à r.l. ont prit les résolutions suivantes:
1. Les Associés décident d'accepter les démissions avec effet immédiat de Monsieur Ralf Remer.
2. Les Associés décident de nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée Monsieur Sorin Sandulescu,

né le 23 janvier 1984 à Constanta (Roumanie), demeurant professionnellement au 44, Avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg en tant que gérant de classe B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014152468/16.
(140173716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

TMT Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 102.556.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014152436/10.
(140174123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

Archiplus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6484 Echternach, 27, rue de la Sûre.

R.C.S. Luxembourg B 94.889.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, den 02.10.2014.

Référence de publication: 2014152555/10.
(140174321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Au Galop s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 16, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 162.871.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014152559/9.
(140174650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Audience Entertainment Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 163.410.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014152560/9.
(140174568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

154518

L

U X E M B O U R G

TE Connectivity Holding International II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 169.805.

Avec effet au 30 septembre 2014, Anne-Marie Nicolas n'est plus gérant de la Société.
Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Harold G. Barksdale,
- Juerg Frischknecht,
- Jürg Giraudi,
- Thomas Ernst,
- Fabienne Roger-Eck, et
- Magnus Svensson.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
TE Connectivity Holding International II S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014152424/19.
(140174154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

TISCIMED (Technologie d'Information en Sciences Médicales), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1952 Luxembourg, 39, rue Nina et Julien Lefèvre.

R.C.S. Luxembourg B 105.663.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014152433/10.
(140173478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

Buro Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 142.813.

L'an deux mille quatorze,
Le cinq septembre,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1) Monsieur Thierry DARBOIS, gérant de société, né le 15 octobre 1957 à Metz (France), demeurant à F-57070 Saint-

Julien-les-Metz (France), 14, rue des Wades.

2) Monsieur Christian BOUR, employé, né le 31 juillet 1964 à Metz (France), demeurant à F-57070 Metz (France), 4,

rue des Fougères.

3) Madame Estelle GOTTARDI, employée, née le 4 mai 1973 à Mont-Saint-Martin (France), demeurant à B-6890 Libin

(Belgique), 196, rue du Monty.

Lesdits comparants ont déclaré et prié le notaire d'acter:
- Que Monsieur Thierry DARBOIS, préqualifié, agissant ici en sa qualité de gérant unique de la société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois «BURO DESIGN S. à r.l.», établie et ayant son siège social à L-3378 Livange, 251, route
de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 octobre 2008, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2804 du 20 novembre 2008, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs
reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 novembre 2011, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1 du 2 janvier 2012, inscrite au Registre de Commerce et des
Société de Luxembourg sous la section B et le numéro 142.813 (ci-après la «société»), a décidé d’accepter les quatre (4)
cessions de parts mentionnées ci-après au nom et pour le compte de la société, dispensant ainsi les associés des formalités
de notification prévues par l’article 190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée,
renvoyant à l’article 1690 du Code civil.

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L

U X E M B O U R G

- Que suite à deux cessions de parts sociales en date du 15 novembre 2012 et à deux cessions de parts sociales en

date du 11 juin 2014, ils sont désormais les seuls associés de la société (ci-après les «associés»).

- Que Monsieur Thierry DARBOIS, préqualifié, détient trente-quatre (34) parts sociales, Monsieur Christian BOUR,

préqualifié, trente-trois (33) parts sociales et Madame Estelle GOTTARDI, préqualifiée, trente-trois (33) parts sociales.

- Qu’en leur qualité d’associés ils ont préalablement aux présentes renoncé à tout droit de convocation et qu’ils ont

pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier l’article 6 des statuts qui sera désormais lu comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent

(100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune».

<i>Deuxième résolution

Les associés décident également de transférer le siège social de L-3378 Livange, 251, route de Luxembourg, à L-3895

Foetz, 10, rue de l’Avenir.

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts doit être modifié et sera lu désormais

comme suit:

« Art. 5. Paragraphe 1. Le siège social est établi à Foetz».

Dont acte, fait et passé à Hellange, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. DARBOIS, C. BOUR, E. GOTTARDI, E. SCHLESSER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 09 septembre 2014. Relation: LAC/2014/41857. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME,

Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Référence de publication: 2014144677/54.
(140164691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

Qualibat S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Kualibat S.à r.l.).

Siège social: L-3858 Schifflange, 22, rue Denis Netgen.

R.C.S. Luxembourg B 158.960.

L'an deux mille quatorze, le quatre septembre.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

- Paulo Jorge FERREIRA PATRAO, dirigeant de société, demeurant à L-4419 Belvaux, 1, rue des Bois,
Le comparant est le seul associé de la société "QUALIBAT S.àr.l.", établie et ayant son siège à L-3858 Schifflange, 22,

rue Denis Netgen, constituée suivant acte du notaire Aloyse BIEL de Esch-sur-Alzette en date du 26 janvier 2011, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 976 du 12 mai 2011, inscrite au registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.960.

Le comparant prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le comparant décide de changer la dénomination sociale de la Société de «QUALIBAT S.àr.l.» en «KUALIBAT S.à r.l.».

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le comparant choisit de modifier en conséquence l’article 1 

er

 des statuts de la Société

pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

“  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la

dénomination de «KUALIBAT S.à r.l.»".

154520

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

Le comparant décide de supprimer les modalités de souscription et de libération du capital social des statuts de la

société et par conséquent de modifier l’article 5 de statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

“ Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12.400,-€), représenté par CENT (100)

parts sociales de CENT VINGT-QUATRE EUROS (124,- €) chacune."

Finalement, plus rien n'étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, le a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: FERREIRA PATRAO, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 septembre 2014. Relation: LAC / 2014 / 41444. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 17 septembre 2014.

Référence de publication: 2014145101/39.
(140164992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

DC Distribution S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Dintec Distribution S.à.r.l.).

Siège social: L-4384 Ehlerange, 16, Zone Ilot Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 86.924.

L’AN DEUX MILLE QUATORZE,
LE TROIS SEPTEMBRE.
Pardevant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme luxembourgeoise «DC PARTICIPATION S.A.» anciennement «DINTEC PARTICIPATION S.A.»,

ayant son siège social à L-4384 Ehlerange, Zare Ilot Ouest, 16, Commune de Sanem, R.C.S. Luxembourg numéro B 38116,

ici représentée par Monsieur Jacques DELTENRE, employé privé, demeurant à Erpeldange,
en vertu d’une procuration datée du 3 septembre 2014, laquelle procuration, après signature Ne Varietur par le

comparant et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, en sa qualité d’associée unique de la société à responsabilité limitée

«DINTEC DISTRIBUTION S.à r.l.», ayant son siège social à L-3378 Livange, rue de Bettembourg, Zone commerciale «Le
2000», R.C.S. Luxembourg numéro B 86924, constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom METZLER,
alors notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 16 avril 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1023 du 04 juillet 2002 et dont les statuts ont été modifiés par le prédit Maître Tom METZLER,
en date du 15 novembre 2004, publié au Mémorial C, numéro 86 du 31 janvier 2005, a requis le notaire instrumentant
d’acter ce qui suit:

<i>Première résolution.

L’associée unique décide de changer la dénomination de «DINTEC DISTRIBUTION S.à r.l.» en «DC DISTRIBUTION

S.à r.l.».

<i>Deuxième résolution.

A la suite du changement de la dénomination de la Société, l’associée unique décide de modifier le premier article des

statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «DC DISTRIBUTION S.à r.l.».

<i>Troisième résolution.

L’associée unique décide de transférer le siège social vers L-4384 Ehlerange, Zare Ilot Ouest, 16, Commune de Sanem.

<i>Quatrième résolution.

A la suite du transfert du siège social de la Société, l’associée unique décide de modifier la première phrase de l’article

2 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la Commune de Sanem.».

154521

L

U X E M B O U R G

<i>Constatation

L’associée unique la société anonyme «DC PARTICIPATION S.A.» dénommé anciennement «DINTEC PARTICIPA-

TION S.A.», constate que son adresse est depuis aujourd’hui L-4384 Ehlerange, Zare Ilot Ouest, 16, Commune de Sanem.

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. DELTENRE, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 05 septembre 2014. Relation: RED/2014/1971. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 18 septembre 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014145446/49.
(140165916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2014.

G.G.K. INTERNATIONAL MANAGEMENT COMPANY G.m.b.H.- Mitglied der GGK-Gruppe, Société à

responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 45.169.

Im Jahre zweitausendundvierzehn, am vierten August.
Vor Uns, dem unterzeichnendem Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg).
Fand eine außerordentliche Hauptversammlung (die "Versammlung") der Gesellschafter der G.G.K. INTERNATIONAL

MANAGEMENT COMPANY G.m.b.H. - Mitglied der GGK-Gruppe, in freiwilliger Liquidation (die "Gesellschaft"), einer
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit Gesellschaftssitz in 50, Rue Andethana, L
-6970 Oberanven (Großherzogtum Luxemburg), gegründet durch notarielle Urkunde von Maître André Schwachtgen,
Notar mit dem damaligen Amtssitz in Luxemburg, welcher gehandelt hat in Ersetzung seines verhinderten Kollegen Maître
Camille Hellinckx, Notar mit dem damaligen Amtssitz in Luxemburg, am 8. September 1993, welche im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (das "Mémorial") vom 24. November 1993 unter Nummer 558 veröffentlicht wurde,
statt. Die Satzung wurde zum letzten Mal abgeändert gemäß Urkunde von Maître André Schwachtgen, vorbenannt, am
9. Mai 1994, welche im Mémorial vom 30. September 1994 unter Nummer 369 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung fand unter dem Vorsitz von Herrn Heinrich Müller-Feyen, Rechtsanwalt mit Geschäftsadresse in

Thiereckstr. 2/I, D-80331 München, statt.

Als Protokollführer und Wahlprüfer wurde Herr Max Becker, maître en droit, mit Geschäftsadresse in 2, Place Winston

Churchill, L-1340 Luxemburg ernannt.

Der Vorsitzende erklärte und beauftragte den Notar folgendes festzustellen:
Die vertretenen Gesellschafter und die Anzahl ihrer Anteile sind in einer Anwesenheitsliste eingetragen, die von dem

Bevollmächtigten, dem Vorsitzenden, dem Protokollführer, dem Wahlprüfer und dem unterzeichnenden Notar unter-
zeichnet wurde. Diese Liste wird der vorliegenden notariellen Urkunde als Anlage zur Hinterlegung bei den Registrie-
rungsbehörden beigelegt.

Aus der Liste ist ersichtlich, dass alle ausgegebenen Gesellschaftsanteile bei der Versammlung vertreten sind.
Alle Gesellschafter wurden über die Versammlung mittels Einschreibebrief vom 25. Juli 2014 informiert, so dass die

Versammlung wirksam zustande gekommen ist und wirksam über alle Punkte der Tagesordnung entscheiden konnte.

Ist  ebenfalls  hier  anwesend  Herr  Heinrich  Müller-Feyen,  Rechtsanwalt  mit  Geschäftsadresse  in  Thiereckstr.  2/I,

D-80333 München, handelnd in seiner Eigenschaft als alleiniger Liquidator der Gesellschaft.

<i>Tagesordnung:

1.) Änderung von Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft, so dass Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft folgenden

Wortlaut hat:

" Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Er kann durch einfachen Beschluss der Geschäfts-

führung, der nicht notariell zu beurkunden ist, innerhalb der Gemeinde Luxemburg-Stadt verlegt werden. Im Falle von
höherer Gewalt, politischen oder wirtschaftlichen Wirren kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss der Ge-
schäftsführung, der nicht notariell zu beurkunden ist, auch vorübergehend ins Ausland verlegt werden, ohne dass dies
jedoch den Verlust der luxemburgischen Nationalität der Gesellschaft mit sich zieht.";

2.) Änderung des Gesellschaftssitzes von 50, Rue Andethana, L - 6970 Oberanven nach 400, route d'Esch, L-1471

Luxembourg.

Danach wurden die folgenden Beschlüsse gefasst:

154522

L

U X E M B O U R G

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung hat einstimmig beschlossen Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft abzuändern, so dass Artikel 5 der

Satzung der Gesellschaft den in der Tagesordnung beschriebenen Wortlaut hat.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung hat einstimmig beschlossen, den Gesellschaftssitz von 50, Rue Andethana, L - 6970 Oberanven nach

400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg zu verlegen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen hat dieser mit dem amtierenden Notar diese

Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: H. MÜLLER-FEYEN, M. BECKER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 août 2014. Relation: LAC/2014/37092. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 18. September 2014.

Référence de publication: 2014145517/58.
(140165982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2014.

LF Hotels Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 69.879.000,00.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 165.946.

L'an deux mille quatorze, le huit septembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

«LF Hotels Acquico I S.C.S.», une société en commandite simple, ayant son siège social au 55, avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 175.791, repré-
sentée par son gérant associé commandité «LF Hotels Acquico I (GP) S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, ayant
son siège social au 55, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 155.838,

ici représentée par Madame Rowena Giordani, employée de Praxis Luxembourg S.A., demeurant professionnellement

à L-2311 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 2 septembre 2014.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, est la seule associée («l’Associée Unique») de «LF Hotels Acqui-

sition  S.à  r.l.»,  société  à  responsabilité  limitée,  ayant  son  siège  social  au  55,  Avenue  Pasteur,  L-2311  Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 novembre 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 430 le 17 février 2012, dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 décembre
2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1589 du 19 juin 2014, immatriculée au registre
de commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 165.946.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associée Unique décide de réduire le capital social de la Société d’un montant d’un million cinq cent quarante mille

euros (1.540.000.- EUR), pour le porter de son montant actuel de soixante et onze millions quatre-cent dix-neuf mille
euros (71.419.000,-EUR), divisé en cent vingt-cinq (125) parts sociales ordinaires et trois cent cinquante-six mille neuf
cent soixante-dix (356.970) parts sociales préférentielles, ayant une valeur nominale de deux cents euros (200,- EUR)
chacune, à soixante-neuf millions huit cent soixante-dix-neuf mille euros (69.879.000.-EUR).

Cette réduction de capital social est réalisée par remboursement à l’Associée Unique du montant d’un million cinq

cent quarante mille euros (1.540.000.- EUR) et par annulation de sept mille sept cents (7.700) parts sociales préférentielles
ayant une valeur nominale de deux cents euros (200.- EUR) chacune.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’Associée Unique modifie l’article 5 des statuts comme suit:

154523

L

U X E M B O U R G

Version anglaise:

“The corporate capital of the company is fixed at sixty-nine million eight hundred and seventy-nine thousand Euro

(EUR 69,879,000.-) represented by three hundred and forty-nine thousand three hundred and ninety-five (349,395) shares
divided into one hundred and twenty-five (125) ordinary non-redeemable shares (the Ordinary Non-Redeemable Shares)
and  three  hundred  and  forty-nine  thousand  and  two  hundred  seventy  (349,270)  redeemable  preference  shares  (the
Redeemable Preference Shares),having a nominal value of two hundred Euro (EUR 200.-) each, all subscribed and fully
paid-up.”

Version allemande:

“Das  Gesellschaftskapital  ist  auf  neunundsechszig  Millionen  acht  hundert  neunundsiebzig  tausend  Euro  (EUR

69.879.000,-) festgesetzt, aufgeteilt in drei hundert neunundvierzig tausend dreihundert fünf und neunzig (349.395) Anteile,
unterteilt in einhundertfünfundzwanzig (125) nicht rückkaufbare Stammanteile (die nicht rückkaufbaren Stammanteile)
und drei hundert neunundvierzig tausend zweihundert und siebzig (349,270) rückkaufbare Anteile (die rückkaufbaren
Anteile), alle mit einem Nominalwert von zweihundert Euro (EUR 200,-) gezeichnet und voll eingezahlt.“

<i>Troisième résolution

L’associée unique confère au gérant tous pouvoirs pour donner effet à la résolution ci-dessus, notamment de prendre

toutes mesures indiquées aux fins de remboursement du capital à l’associé unique par voie de paiement en espèces ou
en nature, toutefois en respectant les dispositions de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales et de prendre
toutes mesures nécessaires et utiles en relation avec la réduction du capital social.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ EUR 1.500.-

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu à la mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état civil et

demeure, elle a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: R. GIORDANI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 septembre 2014. Relation: LAC/2014/43122. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 22 septembre 2014.

Référence de publication: 2014146831/69.
(140166990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.

Challenger Reassurance, Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 29.820.

L'an deux mille quatorze, le quatre septembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CHALLENGER REASSURANCE S.A. (ci-après «la Société»),

société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2633 Sennningerberg, 6B,
route de Trèves, inscrite au Registre du Commerce et des Société de Luxembourg sous la section B numéro 29.820,
constituée par acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 29 décembre 1998.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niede-
ranven, en date du 12 mars 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 562 du 1 

er

 juin

2004.

L'assemblée est présidée par Monsieur Nicolas Léonard, demeurant professionnellement à Bertrange.
Le président a nommé en qualité de secrétaire et l’assemblée a désigné comme scrutateur Madame Aline Dalenconte,

demeurant professionnellement à Bertrange.

Le président requiert le notaire d'acter ce que:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux est indiqué

sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.

154524

L

U X E M B O U R G

II.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre
du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social à L-8070 Bertrange, 31, rue du Puits Romain et modification afférente de l’article 2 des

statuts.

2. Modification de la date de la tenue de l’assemblée générale annuelle au 3 

ème

 mercredi du mois d’avril à 11 heures

au lieu du 3 

ème

 mercredi du mois de juin à 11 heures et modification afférente de l’article 15 des statuts.

3. Divers.
Ces faits ayant été approuvés par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social à L-8070 Bertrange, 31, rue du Puits Romain de sorte que la première

phrase de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Bertrange.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle au 3 

ème

 mercredi du mois d’avril à 11 heures

de sorte que le premier alinéa de l’article 15 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société, ou à tout autre endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mercredi du mois d’avril à 11.00 heures.»

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge relativement au présent acte ont été estimés à environ EUR 700.-

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: N. LÉONARD, A. DALENCONTE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 septembre 2014. Relation: LAC/2014/42093. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 septembre 2014.

Référence de publication: 2014146629/55.
(140166969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.

eepi GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 120, route du vin.

R.C.S. Luxembourg B 94.944.

Im Jahre zweitausendvierzehn, den neunundzwanzigsten Juli,
vor dem unterzeichnenden Notar Marc Loesch, mit dem Amtssitz in Bad-Mondorf,

sind erschienen

1. Herr Dr. Markus OTT, geboren am 22. Juli 1963, wohnhaft in D-66706 Perl, Zum Widdem 8,
2. Herr Michael Buschlinger, geboren am 5. Juli 1976, wohnhaft in D-66265 Heusweiler, Blumenstraße 24,
3. die IBZ GmbH Beratende Ingenieure, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts, mit Sitz in

D-66663 Merzig, Trierer Straße 225, eingetragen im Zentralen Handelsregister beim Amtsgericht Saarbrücken unter der
Nummer HR B 64435,

4. CP Beratende Ingenieure GmbH &amp; Co. KG, eine Kommanditgesellschaft deutschen Rechts, mit Sitz in D-66579

Spiesen-Elversberg, St. Ingberter Straße 49, eingetragen im Zentralen Handelsregister des Amtsgerichts Saarbrücken unter
Nummer HR A 11041.

Die Komparenten sub 3) und sub 4) sind hier vertreten aufgrund von zwei (2) am 28. Juli 2014 privatschriftlichen

ausgestellten Vollmachten,

welche nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den amtierenden Notar gegenwärtiger Ur-

kunde als Anlage beigebogen bleiben um mit derselben einregistriert zu werden.

154525

L

U X E M B O U R G

Diese Komparenten ersuchten den unterzeichnenden Notar folgendes zu beurkunden:
- daß sie alleinige Besitzer aller Anteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung eepi Luxembourg, eingetragen beim

Handels- und Firmenregister von Luxemburg unter der Nummer B 94.944, mit Sitz in L-5635 Bad-Mondorf, 18, avenue
Marie-Adélaïde, sind, welche durch notarielle Urkunde aufgenommen am 24. Juli 2003 gegründet und im Amtsblatt des
Großherzogtums Luxemburg, Band C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 923 vom 9.September 2003 ve-
röffentlicht, wurde;

- daß die Satzung der Gesellschaft mehrmals abgeändert wurde und zuletzt durch eine notarielle Urkunde vom 16.

Dezember 2011, veröffentlicht in Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg, Band C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, Nummer 785 vom 24. März 2012;

- daß das Gesellschaftskapital auf fünfundzwanzigtausendzweihundert Euro (EUR 25.200) festgesetzt ist, aufgeteilt in

zweihundertzweiundfünfzig (252) Anteile mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (EUR 100);

- daß die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft von L-5635 Bad-Mondorf, 18, avenue Marie-Adélaïde

nach L-5405 Bech-Kleinmacher, 120, route du Vin, zu verlegen;

- daß die Gesellschafter beschliessen Absatz 2 von §1. dem entprechend abzuändern um ihm fortan folgenden Wortlaut

zu geben:

“Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bech-Kleinmacher.”;
- daß die Gesellschafter beschliessen Absatz 3 von §1. ersatzlos zu streichen.

<i>Abschätzung der Kosten

Der Betrag der Kosten für die die Gesellschaft aufgrund dieser Urkunde aufzukommen hat, beläuft sich auf ungefähr

eintausend Euro (EUR 1.000).

WORUEBER URKUNDE, Aufgenommen zu Bad-Mondorf, in der Kanzlei des unterzeichnenden Notars, am Datum

wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorherstehenden an die Erschienenen und Vertreter der Komparenten, hat derselbe zu-

sammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: M. Ott, M. Buschlinger, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 1 

er

 août 2014. REM/2014/1693. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 22 septembre 2014.

Référence de publication: 2014146527/51.
(140167358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.

Wheelchair Rugby Luxembourg A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-5335 Moutfort, 5, um Witeschbierg.

R.C.S. Luxembourg F 10.086.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvierzehn, den 17 September
Die Unterzeichneten:
Steve Diederich, geboren in Luxemburg den 28 Dezember 1984, wohnhaft in 5, Um Witeschbierg L-5335 Moutfort;
Marc Thomé, geboren in Luxemburg den 9 Mai 1959, wohnhaft in 14, Rue Irbicht L-7590 Beringen;
Roland Cade, geboren in Luxemburg den 15 Juni 1986, wohnhaft in 9d, Avenue du Rock’n Roll L-4361 Esch/Altzette
haben beschlossen, die Satzungen einer Vereinigung ohne Gewinnzweck (a.s.b.l.) welche sie zwischen sich gründen

wollen, wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Hiermit wird eine Vereinigung ohne Gewinnzweck gegründet, welche geregelt wird durch die gegenwärtigen

Statuten sowie durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 21. April 1928, sowie dasselbe abgeändert worden ist.

Die Vereinigung trägt den Namen Wheelchair Rugby Luxembourg A.s.b.l..
Der Sitz der Vereinigung befindet sich in der Gemeinde Contern.
Der Sitz der Vereinigung kann jederzeit auf Beschluß der Generalversammlung in eine beliebige Ortschaft des Gross-

herzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 2. Die Vereinigung hat zum Zweck den rechtlichen Rahmen für die Förderung des Sports „Rollstuhl Rugby“ für

körperlich Behinderte, die Aufgrund eines Unfalls oder Krankheit beeinträchtigt sind, zu bilden.

Art. 3.  In  diesem  Rahmen  ist  es  der  Vereinigung  gestattet,  Liegenschaften,  Immobilien,  Gebäude,  oder  Räume  zu

erwerben, besitzen, mieten oder zu pachten, beziehungsweise Gebäude zu errichten, umzugestalten oder zu unterhalten,

154526

L

U X E M B O U R G

sowie alle Operationen durchzuführen, die direkt oder indirekt dem Zweck der Vereinigung entsprechen oder denselben
fördern.

Art. 4. Die Vereinigung wird für eine unbeschränkte Dauer gegründet.

Art. 5. Die Zahl der Mitglieder der Vereinigung beträgt mindestens drei (3) Personen.

Art. 6. Alle Mitglieder sind verpflichtet die vorliegenden Statuten in allen Punkten zu beachten und nach bestem Wissen

und Gewissen die Interessen der Vereinigung wahrzunehmen.

Art. 7. Die Mitgliedschaft erlischt in jedem Fall:
1.- durch den Tod des Mitglieds,
2.- durch die schriftliche Austrittserklärung des Mitglieds,
3.- durch den Ausschluß des Mitglieds.

Art. 8. Der vorsätzliche Verstoss eines Mitglieds gegen die Bestimmungen der vorliegenden Statuten und insbesondere

des Artikels 6 kann den Ausschluss aus der Vereinigung nach sich ziehen.

Art. 9. Die jährlichen Mitgliedsbeiträge dürfen den Betrag von fünfhundert Euro (€ 500.-) nicht überschreiten.
Der Verwaltungsrat bestimmt den Jahresbeitrag.
Die finanziellen Mittel der Vereinigung werden zusätzlich aufgebracht durch freiwillige Spenden oder von Drittperso-

nen.  Eigentum  und  verfügbare  Mittel  der  Vereinigung  dürfen  nur  für  satzungsgemäße  Tätigkeiten  der  Vereinigung
verwendet werden.

Art. 10. Die Vereinigung wird ihre Tätigkeit durch folgende Organe durchführen:
Die Generalversammlung und den Verwaltungsrat.
Die  Wahl  und  Abberufung  der  Mitglieder  des  Verwaltungsrates,  die  Genehmigung  der  Jahresabrechnung  und  des

Budgets, die Entlastung des Verwaltungsrates, der Ausschluß von Mitgliedern und die Beschlussfassungen über Statute-
nänderungen und Auflösung der Vereinigung geschehen durch die Generalversammlung.

Art. 11. Das Vereinigungsjahr beginnt am 01. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Für  jedes  Geschäftsjahr  legt  der  Verwaltungsrat  unter  Schriftführung  des  Kassierers  der  Generalversammlung  die

Aufstellung aller Guthaben und Verbindlichkeiten, sowie eine Aufstellung der Einnahmen und der Ausgaben der Vereini-
gung vor.

Das Vermögen der Vereinigung ergibt sich aus den Gesamtguthaben der Vereinigung abzüglich aller Verbindlichkeiten.
Die jährliche Mehrung oder Verminderung des Vermögens der Vereinigung ergibt sich aus der Differenz zwischen

Einnahmen und Ausgaben des laufenden Geschäftsjahres.

Art.  12.  Die  ordentliche  Generalversammlung  findet  rechtens  einmal  jährlich  im  Laufe  des  1.  Trimesters  statt.

Außerordentliche Generalversammlungen haben stattzufinden, sofern der Verwaltungsrat sie im Interesse der Vereini-
gung  für  erforderlich  findet  oder  sofern  ein  Fünftel  der  Mitglieder  die  Einberufung  beim  Verwaltungsrat  schriftlich
beantragt. Dieser Antrag ist zu begründen.

Die Einberufung zu einer Generalversammlung hat schriftlich zu erfolgen und zwar mit einer Frist von wenigstens acht

(8) ganzen Tagen zwischen dem Tag der Absendung der Einberufungen und dem Tage der Generalversammlung.

Die Einberufungen müssen die Tagesordnung enthalten.

Art. 13. Jedes Mitglied der Vereinigung hat das Recht einer Generalversammlung beizuwohnen und über die Punkte

der Tagesordnung mit abzustimmen.

Eine gesetzmäßige einberufene Generalversammlung ist, ungeachtet der Anzahl der erschienenen Mitglieder, für die

in dem Einberufungsschreiben genannten Tagesordnungspunkte beschlußfähig und beschließt, insofern das Gesetz nichts
anderes vorsieht, mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden, sowie der durch Vollmacht vertretenen Mitglieder.

Eine Zweidrittelmehrheit ist jedoch erforderlich für die Beschlußfassung über Punkte welche nicht auf der Tagesord-

nung stehen, die Abberufung eines Mitgliedes des Verwaltungsrates und den Ausschluß eines Mitgliedes gemäß Artikel 6.

Für die Abänderung der Statuten und die Auflösung der Vereinigung wird ausdrücklich auf die gesetzlichen Bestim-

mungen hingewiesen.

Art. 14. Den Vorsitz der Generalversammlung führt der Vorsitzende der Vereinigung, in seiner Abwesenheit der

stellvertretende Vorsitzende und in dessen Abwesenheit der Schriftführer. Sollten alle drei abwesend sein, dann werden
die anwesenden Mitglieder einen Leiter der betreffenden Generalversammlung mit einfacher Mehrheit bestimmen.

Über den Ablauf der Generalversammlung und insbesondere über die Beschlußfassung wird ein Protokoll geführt, das

vom jeweiligen Leiter der Generalversammlung und vom Schriftführer zu unterzeichnen und zu den Akten der Vereinigung
zu geben ist.

Alle Mitglieder können ohne Einschränkung Einsicht in die Protokolle verlangen, um die Beschlüsse der Generalver-

sammlung zur Kenntnis zu nehmen. Kopie dieser Beschlüsse wird den Mitgliedern auf Anfrage ausgehändigt.

154527

L

U X E M B O U R G

Art. 15. Die Geschäftsführung der Vereinigung liegt in den Händen des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat besteht aus:
1.- dem Vorsitzenden,
2.- dem stellvertretenden Vorsitzenden,
3.- dem Schriftführer,
4.- dem Kassierer,
5.- Mitgliedern.

Art. 16. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden jeweils von der Generalversammlung mit einfacher Stimmen-

mehrheit der anwesenden und durch Vollmacht vertretenen Mitglieder für die Dauer von drei Jahren gewählt, jedoch
dürfen die Mitglieder des Verwaltungsrates ihr Amt solange ausführen, bis ihre Nachfolger ihr Amt übernehmen können.

Eine Wiederwahl ist unbeschränkt zulässig.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates müssen Mitglieder der Vereinigung sein.

Art. 17. Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden einberufen, und bei dessen Verhinderung vom

stellvertretenden Vorsitzenden, und bei Verhinderung des Letzteren durch den Schriftführer.

Der Verwaltungsrat ist bei Anwesenheit der Mehrheit seiner Mitglieder beschlußfähig und entscheidet mit einfacher

Mehrheit.

Ein abwesendes Verwaltungsratsmitglied kann ein anderes Verwaltungsratsmitglied mittels einer schriftlichen Spezial-

vollmacht bevollmächtigen, für ihn das Stimmrecht auszuführen.

Art. 18. Dem Verwaltungsrat obliegen die Geschäftsführung sowie die gerichtliche und außergerichtliche Vertretung

der Vereinigung in allen Fällen.

Alles was nicht ausdrücklich hinsichtlich der Tätigkeit und der Verwaltung der Vereinigung durch die gegenwärtigen

Statuten oder durch die gesetzlichen Bestimmungen der Generalversammlung vorbehalten ist, fällt unter die Kompetenz
des Verwaltungsrates.

Art. 19. Um die Vereinigung verbindlich gegenüber Dritten zu verpflichten, braucht es die gemeinsamen Unterschriften

von zwei (2) Mitgliedern des Verwaltungsrates. Hiervon ausgenommen sind Bankoperationen, welche vom Kassierer oder
von einem dazu bevollmächtigten Mitglied des Verwaltungsrates durchgeführt werden können.

Art. 20. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, im Rahmen der Statuten und der allgemein gültigen Gesetzen, Anordnungen

zu treffen und Regeln aufzustellen, diese Anordnungen in Kraft zu setzen, abzuändern und aufzuheben, bewegliches und
unbewegliches  Eigentum  zu  kaufen,  zu  verkaufen  und  zu  verpachten,  Geldanleihen  für  die  Vereinigung  aufzunehmen,
Angestellte, andere Mitarbeiter oder Bevollmächtigte zu wählen, zu bestellen und zu beschäftigen, sowie überhaupt ir-
gendwelche Anordnungen und Weisungen zu geben und Rechtsgeschäfte durchzuführen die mit den Bestimmungen von
Artikel 2 der gegenwärtigen Statuten übereinstimmen und zu dessen Verwirklichung dienen.

Art. 21. Die Auflösung der Vereinigung kann nur in einer zu diesem Zweck einberufenen Generalversammlung und

gemäß den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen beschlossen werden.

Art. 22. Im Falle der freiwilligen Auflösung hat die gleiche Generalversammlung zwei Liquidatoren zu bestellen. Im Falle

von freiwilliger oder gerichtlicher Auflösung der Vereinigung soll das gesamte Vermögen der Vereinigung, nach Regelung
der Passiva, der „Luxrollers Asbl“, oder einer anderen verwandten Vereinigung im In- oder Ausland zufließen, welche
Vereinigung gemäß der Rechtsprechung des Landes, in dem sie ihren Sitz hat, auch eine Vereinigung ohne Gewinnzweck
ist und dieselbe oder eine ähnliche Zielsetzung hat.

Art. 23. Für alle Punkte, die nicht durch diese Statuten geregelt sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom

21. April 1928 betreffend die Vereinigung ohne Gewinnzweck Bezug genommen.

Moutfort, den 17 September 2014.

Steve Diederich / Marc Thomé / Roland Cade.

Référence de publication: 2014147050/120.
(140167022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.

Ionbeat GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 22, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 190.335.

Im Jahre zweitausendvierzehn.
Den neunzehnten September.
Vor Uns der unterzeichnenden Notarin Cosita DELVAUX, mit Amtssitz zu Redange-sur-Attert, Großherzogtum Lu-

xemburg.

154528

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U X E M B O U R G

Ist erschienen:

Herr Cong PENG, Geschäftsführer, geboren in Sichuan (China), am 4. Dezember 1980, wohnhaft in 22 Rue de Stras-

bourg, L-2560 Luxemburg.

Welcher Komparent ersucht die unterzeichnete Notarin, die Satzungen einer zu gründenden Gesellschaft mit bes-

chränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Der Unterzeichnete gründet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, der ihr die nachstehende

Satzung, sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Die Gesellschaft führt die Bezeichnung „IONBEAT GmbH“.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Der Sitz kann durch Beschluss den Gesellschaftern an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt

werden.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck alle beratenden und einsatzfähigen Dienstleistungen auf dem Gebiet der In-

formatik, der Softwareentwicklung, des Kaufes und des Verkaufes von Informationsmaterial, der Einfuhr, dem Export und
der Vermietung von Informationsprodukten (Hardware und Software) in ihrem breitesten Sinn.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in ein hundert (100)

Anteile von jeweils ein hundert fünf und zwanzig Euro (125,- EUR).

Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Gesetzes

über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.

Art. 7. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.

Art. 8. Zwischen Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte unterliegt den Bestimmungen des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften.

Art. 9. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 10. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmeneigen-

tums oder von Firmenschriftstücken stellen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von der

Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.

Der oder die Geschäftsführer haben die weitest gehenden Befugnisse um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten, jedoch können sie nur mit vorheriger Zustim-
mung  des  Mitgesellschafters  oder  von  fünfundsiebzig  Prozent  der  Gesellschafter  Immobilien  erwerben,  Hypotheken
aufnehmen, Verpfändungen vornehmen und Beteiligungen an anderen Gesellschaften übernehmen.

Art. 12. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen ein.

Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemäße Durchführung ihres Amtes verantwortlich.

Art. 13. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat so viel Stimmen wie er Anteile

besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.

Art. 14. Die entsprechenden Vorschriften des Gesetzes über die Handelsgesellschaften sind für die Beschlüsse der

Generalversammlung zu beachten.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.

Art. 16. Am 31. Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.

Art. 17. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.

Art. 18. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung gilt solange bis die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Gesellschafter.

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Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die keine Gesellschafter sein müssen und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben
und Vergütungen ernannt werden.

Art. 20. Wenn und solange ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinn

von Artikel 179 (2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die Artikel
200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gesellschafter auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2014.

<i>Kapitalzeichnung

Die ein hundert (100) Anteile von jeweils ein hundert fünf und zwanzig Euro (125,- EUR) wurden durch den alleinigen

Gesellschafter, Herr Cong PENG, vorgenannt, gezeichnet.

Alle Anteile wurden in bar voll eingezahlt, so dass der Betrag von zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR) der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von der amtierenden Notarin festgestellt wurde.

<i>Feststellung

Die unterzeichnete Notarin hat festgestellt, dass die Bedingungen des Artikels 183 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise

EUR 1.100,-.

<i>Beschlüsse des Alleinigen Gesellschafters

Der vorgenannte alleinige Gesellschafter, vertreten wie vorerwähnt, welcher das gesamte Gesellschaftskapital darstellt,

hat sofort folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Zum Geschäftsführer wird ernannt Herr Cong PENG, Geschäftsführer, geboren in Sichuan (China), am 4. Dezember

1980, wohnhaft in 22 Rue de Strasbourg, L-2560 Luxemburg, mit den in Artikel 11 der Satzungen festgesetzten Befu-
gnissen.

Der Geschäftsführer hat die weitest gehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

Der Geschäftsführer kann Bevollmächtigte ernennen, deren Befugnisse und Vergütungen festlegen und sie abberufen.
Das Mandat der Geschäftsführer ist für unbestimmte Dauer gültig.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in 22, rue de Strasbourg, L-2560 Luxemburg.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Redange-sur-Attert, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, der instrumentierenden Notarin nach

Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit der Notarin die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. PENG, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 22 septembre 2014. Relation: RED/2014/2053. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum

Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, den 23. September 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014147448/107.
(140167700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2014.

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U X E M B O U R G

Elyt Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 7-9, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 190.395.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le douze septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Patrick CAMUS, maître plâtrier, né le 31 août 1961 à Algrange (France), demeurant à F-57310 Bertrange,

3, impasse du Forgeron.

2. Monsieur Denis GRANDIDIER, maître ébéniste, né le 18 août 1966 à Longeville-Lès-Metz (France), demeurant à

F-57580 REMILLY, 7, rue de Verdun.

Lesquelles parties comparantes, ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'elles constituent par la présente.

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaires

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toutes activités et toutes opérations généralement quel-
conques, se rattachant directement ou indirectement à son objet. D'une façon générale, la société peut prendre toutes
mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet, notamment
en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question
à l'alinéa précédent.

La société a encore pour objet l'administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne l'achat,

la vente et la gestion d'immeubles propres. En général, elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières,
mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter
l'extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de ELYT PROPERTIES S.à.r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

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U X E M B O U R G

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier décembre et finit le trente novembre de l'année suivante.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui même pour se terminer le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

1) Monsieur Patrick CAMUS, préqualifié, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Denis GRANDIDIER, préqualifié, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée
au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 1.250,- (mille deux cent cinquante euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt la partie comparante, pré qualifiée, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social est établi à L-3450 Dudelange, 7-9, rue du Commerce.
2) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Patrick CAMUS, préqualifié.
3) La société est valablement engagée par la signature unique du gérant.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention du constituant sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les parties comparantes ont signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: P. CAMUS, D. GRANDIDIER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 septembre 2014. Relation: LAC/2014/43139. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPÉDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

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Luxembourg, le 23 septembre 2014.

Référence de publication: 2014148075/105.
(140169264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Monlux Invest S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 166.814.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le douze septembre.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CITRAN GREYSAC S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg,

11b boulevard Joseph II, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B61287
(la "Comparante"),

ici représentée par Monsieur Nicolas HAMEL, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1142 Luxembourg,

10 rue Pierre d'Aspelt, en vertu d'un pouvoir sous seing privé qui lui a été délivré par le Conseil d’Administration le 9
septembre 2014 (le "Mandataire").

Lequel pouvoir après avoir été signé "ne varietur" par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle Comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d'acter:
- qu’elle est la seule et unique actionnaire de la société «MONLUX INVEST S.A. SPF» (la "Société"), ayant son siège

social à L-1840 Luxembourg, 11b boulevard Joseph II, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul DECKER de Lu-
xembourg en date du 27 décembre 2011, publié au Mémorial C du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés
et Associations n°757 en date du 22 ma rs 2012, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
Section B sous le numéro 166814.

Le capital social de la Société s'élève actuellement à cent dix mille euros (110.000,- EUR) représenté par mille cent

(1.100) actions sans désignation de valeur nominale.

La Comparante, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
En tant qu’actionnaire unique, elle déclare expressément procéder à la dissolution anticipée de la Société avec effet

immédiat et sa mise en liquidation.

La Comparante, se désigne comme liquidateur de la Société.
L’actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur, déclare que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers

ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, par rapport à d’éventuels passifs, (y compris et non exclusivement
d’éventuelles dettes fiscales) actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irrévocablement
l’obligation de les payer.

Le liquidateur déclare que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété du liquidateur,

de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.

Décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour

l’exécution de leurs mandats à ce jour.

La Comparante s’engage à procéder à l’annulation des actions de la Société.
Les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant 5 ans au siège social de la société à

L-1840 Luxembourg, 11b, boulevard Joseph II.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l’avoir social de, ou remboursement à, l’ac-

tionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente (30) jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales)
à compter de la publication et sous réserve qu’aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n’aura
exigé la constitution de sûretés.

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué à six cent quatre-vingt euros (680,-EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Mandataire de la Comparante, connue du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: HAMEL, ARRENSDORFF.

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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 septembre 2014. Relation: LAC / 2014 / 42505. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 23 septembre 2014.

Référence de publication: 2014147582/60.
(140168101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2014.

H&amp;M Incentive Program S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 159.720.

EXTRAIT

A partir du 1 

er

 octobre 2014, l'adresse du siège social de la Société est au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2014.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014152101/14.
(140173784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

AltaFund Invest V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 162.493.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société le 25 septembre 2014 les décisions suivantes:
- accepter la démission de Mme Véronique Gillet en tant que gérant de la Société avec effet immédiat;
- nommer M. Antonello De Filippo, né le 11 février 1976 à Isernia, Italie, ayant pour adresse professionnelle 5, rue

Goethe, L-1637 Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;

- reconnaître que le conseil de gérance est dès lors constitué de:
* M. Antonello De Filippo;
* M. Yvon Lauret; et
* M. Laurian Douin.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2014.

Référence de publication: 2014149262/19.
(140170728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2014.

VMCEE (Holdings), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 590.547,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 187.759.

<i>(N.B. Pour des raisons techniques, la version anglaise est publiée au Mémorial C-N° 3219 du 3 novembre 2014.)

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le cinquième jour du mois de septembre.
par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de VMCEE (Holdings), une société à responsabilité

limitée, organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, Boulevard Konrad Adenauer,

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L-1115 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, disposant d'un capital social de cent treize mille Euros (EUR 113.000)
et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 187.759 (la Société). La
Société a été constituée le 28 mai 2014, suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand Duché de Luxembourg, publié le 14 août 2014 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
2161. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifies pour la dernière fois le 31 juillet 2014 suivant un acte de
Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, en cours de publication
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

ONT COMPARU:

- CEE Mobile Capital, LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company), constituée selon les lois de

l'Etat du Delaware, Etats-Unis, dont le siège social se situe au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
New Castle, Delaware 19801, immatriculée sous le numéro 5510323 (CEE),

dûment représenté par Madame Sophie HENRYON, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Esch-sur-

Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

- Metcalfe International Holdings Ltd, une société constituée selon les lois des îles Vierges Britanniques dont le siège

social se situe à P.O. Box 3136, Road Town, Tortola, îles Vierges Britanniques et immatriculée auprès du Registrar of
Corporate Affairs des îles Vierges Britanniques sous le numéro 313693 (MIH),

dûment représenté par Madame Sophie HENRYON, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Esch-sur-

Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

- Albany Properties LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company), constituée selon les lois de

l'Ile de Nevis dont le siège social se situe au Main Street, P.O. Box 556, Charlestown, Nevis, immatriculée auprès du Island
of Nevis Office of the Registrar of Companies sous le numéro 12144 (AP),

dûment représenté par Madame Sophie HENRYON, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Esch-sur-

Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

- Pugilatus Holdings Ltd, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de l'Ile de Man dont le siège social

se situe au Swan House, 33 Hope Street, Castletown, Ile de Man, IM9 1AP, immatriculée auprès du Registre des Sociétés
de l'Ile de Man (Isle of Man Companies Registry) sous le numéro 010811V (PH),

dûment représenté par Madame Sophie HENRYON, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Esch-sur-

Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

- Corvina Holdings Limited, une société constituée selon les lois des îles Vierges Britanniques dont le siège social se

situe à Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town, Tortola, îles Vierges Britanniques, immatriculée auprès du Registrar
of Corporate Affairs des îles Vierges Britanniques sous le numéro 650514 (Corvina),

dûment représenté par Madame Sophie HENRYON, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Esch-sur-

Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

- Alan Gow, né le 7 Juin 1955 à Edimbourg, Royaume-Uni, résidant au 27 Walker Street, Edinburgh, EH3 7HX, Roy-

aume-Uni (AG),

dûment représenté par Madame Sophie HENRYON, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Esch-sur-

Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

- e-Planet Ventures II L.P., une société en commandite (limited partnership) régie en vertu des lois des Îles Cayman,

dont le siège social se situe au 5300 Stevens Creek Blvd., Suite 430, San Jose, CA 95129, Etats-Unis d'Amérique, et
immatriculée auprès du Registrar of Exempted Limited Partnership des Îles Cayman sous le numéro 17057 (ePC),

dûment représenté par Madame Sophie HENRYON, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Esch-sur-

Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

- B.G.Deo Group Ltd, une société constituée selon les lois des Bahamas, dont le siège social se situe au Montagu

Foreshore, East Bay Street, P O Box N-3247, Nassau, Les Bahamas, immatriculée auprès du Registrar General of the
Commonwealth des Bahamas sous le numéro 152624B (BGDG),

dûment représenté par Madame Sophie HENRYON, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Esch-sur-

Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

- Alasia Trading Inc., une société constituée selon les lois de la République du Libéria, dont le siège social se situe au

80 Broad Street, ville de Monrovia, Conté de Montserrado, République du Libéria, immatriculée auprès du Ministère des
Affaires Publiques de la République du Libéria sous le numéro 42903 (AT),

dûment représenté par Madame Sophie HENRYON, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Esch-sur-

Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

- Archimedia Holding Corp. une société constituée selon les lois des Îles Vierges britanniques, dont le siège social se

situe à Flemming House, Wickhams Cay, P.O. Box 622, Tortola, Îles Vierges britanniques, immatriculée auprès du Re-
gistrar of Corporate Affairs sous le numéro 1634307 (AH),

dûment représenté par Madame Sophie HENRYON, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Esch-sur-

Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

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- Vadercom Limited. une société constituée selon les lois d'Angleterre et du Pays de Galles dont le siège social se situe

à Winton House, Winton Square, Basingstoke, RG21 8EN, Royaume-Uni et dont le numéro d'immatriculation est le
07701620 (VL),

dûment représenté par Madame Sophie HENRYON, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Esch-sur-

Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

- Robert Shardlow, né le 2 mars 1967, à Stafford, Royaume-Uni, résidant à Manor Farmhouse, Main Street, Little

Brington, Northants, NN7 4HS, Royaume-Uni (RS),

dûment représenté par Madame Sophie HENRYON, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Esch-sur-

Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

- Mark Lewisohn, né le 15 septembre 1963, à Londres, Royaume-Uni, résidant au 3 Aubrey Road, Londres, W8 7JJ,

Royaume-Uni (ML),

dûment représenté par Madame Sophie HENRYON, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Esch-sur-

Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

- Henrik Juuel, né le 28 décembre 1965, à Vejle (Danemark), résidant à Nojsomhedsvej 38, 2800 Kgs. Lyngby, Co-

penhague, Danemark (HJ),

dûment représenté par Madame Sophie HENRYON, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Esch-sur-

Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

- Katarzyna Magdalena Golebiowska, née le 12 juillet 1980, à Chrzanow (Pologne), résidant à Algade 64 A 1 TV, 4000

Roskilde, Danemark (KG),

dûment représenté par Madame Sophie HENRYON, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Esch-sur-

Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé; et

- Peter William Nielsen, né le 1 novembre 1974, à Hillerod (Danemark), résidant à Bragesgade 31,2, 2200 Copenhague,

Danemark (PN),

dûment représenté par Madame Sophie HENRYON, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Esch-sur-

Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Après signature "ne varietur" par les mandataires des parties comparantes et le notaire instrumentant, lesdites pro-

curations resteront annexées au présent acte pour le besoin de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter que:
I. CEE, MIH, AP, PH, Corvina et AG (les Associés Existants) détiennent ensemble toutes les parts sociales dans le

capital social de la Société;

II. le capital social de la Société s'élève à cent treize mille euros (EUR 113.000) représenté par vingt-deux mille quatre

cent soixante (22.460) parts sociales de classe A, dix mille soixante (10.060) parts sociales de classe B, dix mille soixante
(10.060) parts sociales de classe C, dix mille soixante (10.060) parts sociales de classe D, dix mille soixante (10.060) parts
sociales de classe E, dix mille soixante (10.060) parts sociales de classe F, dix mille soixante (10.060) parts sociales de
classe G, dix mille soixante (10.060) parts sociales de classe H, dix mille soixante (10.060) parts sociales de classe I et dix
mille soixante (10.060) parts sociales de classe J, toutes sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro
(EUR 1) chacune, toute entièrement souscrites et libérées.

III. l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Réaffectation des parts sociales existantes de la Société en parts sociales de classe F, en parts sociales de classe G,

en parts sociales de classe H, en parts sociales de classe I, et en parts sociales de classe J de sorte que le capital social
soit représenté de la manière suivante: (i) zéro (0) parts sociales de classe A, (ii) zéro (0) parts sociales de classe B, (iii)
zéro (0) parts sociales de classe C, (iv) zéro (0) parts sociales de classe D, (v) zéro (0) parts sociales de classe E (les parts
sociales de classe A, B, C, D, et E sont collectivement désignées les Parts Sociales de Séries), (vi) vingt-deux mille six cents
(22.600) parts sociales de classe F, (vii) vingt-deux mille six cents (22.600) parts sociales de classe G, (viii) vingt-deux mille
six cents (22.600) parts sociales de classe H, (ix) vingt-deux mille six cents (22.600) parts sociales de classe I, et (x) vingt-
deux mille six cents (22.600) parts sociales de classe J (les parts sociales de classe F, G, H, I, et J sont collectivement
désignées les Parts Sociales Ordinaires), toutes sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1)
chacune et répartition des parts sociales entre les associés de la Société;

3. Création de deux comptes de prime d'émission, à savoir (i) un compte de prime d'émission attaché aux Parts Sociales

de Séries, et (ii) un compte de prime d'émission attaché aux Parts Sociales Ordinaires.

4. Affectation de la prime d'émission existante de la Société (soit: quatre million six cent soixante-dix mille sept cent

quatre euros (EUR 4.670.704)) au compte de prime d'émission attaché aux Parts Sociales Ordinaires.

5. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de quatre-cent-soixante-dix-sept mille cinq cent quarante-

sept euros (EUR 477.547) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de cent treize mille euros
(EUR 113.000) à cinq-cent-quatre-vingt-dix mille cinq cent quarante-sept euros (EUR 590.547) par l'émission de quatre-
vingt-quinze mille quatre-vingt-neuf (95.089) nouvelles parts sociales de classe A, quatre-vingt-quinze mille quatre-vingt-
neuf (95.089) nouvelles parts sociales de classe B, quatre-vingt-quinze mille quatre-vingt-neuf (95.089) nouvelles parts

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sociales de classe C, quatre-vingt-quinze mille quatre-vingt-neuf (95.089) nouvelles parts sociales de classe D, quatre-
vingt-quinze mille quatre-vingt-treize (95.093) nouvelles parts sociales de classe E, quatre cent dix-neuf (419) nouvelles
parts sociales de classe F, quatre cent dix-neuf (419) nouvelles parts sociales de classe G, quatre cent dix-neuf (419)
nouvelles parts sociales de classe H, quatre cent dix-neuf (419) nouvelles parts sociales de classe I et quatre cent vingt-
deux (422) nouvelles parts sociales de classe J, toutes sous forme nominative et ayant une valeur nominale de un euro
(EUR 1) chacune.

6. Souscription à et libération de l'augmentation du capital social mentionnée au point 5. ci-dessus par CEE Mobile

Capital, LLC par un apport en nature en échange de l'émission de trente-sept mille huit cent soixante-dix-huit (37.878)
nouvelles parts sociales de classe A, trente-sept mille huit cent soixante-dix-huit (37.878) nouvelles parts sociales de
classe B, trente-sept mille huit cent soixante-dix-huit (37.878) nouvelles parts sociales de classe C, trente-sept mille huit
cent  soixante-dix-huit  (37.878)  nouvelles  parts  sociales  de  classe  D,  et  trente-sept  mille  huit  cent  soixante-dix-neuf
(37.879) nouvelles parts sociales de classe E, toutes sous forme nominative et ayant une valeur nominale de un euro (EUR
1) chacune.

7. Souscription à et libération de l´augmentation du capital social mentionnée au point 5. ci-dessus par Corvina Holdings

Limited par un apport en nature en échange de l'émission de douze mille cent soixante-et-une (12.161) nouvelles parts
sociales de classe A, douze mille cent soixante-et-une (12.161) nouvelles parts sociales de classe B, douze mille cent
soixante-et-une (12.161) nouvelles parts sociales de classe C, douze mille cent soixante-et-une (12.161) nouvelles parts
sociales de classe D, et douze mille cent soixante-trois (12.163) nouvelles parts sociales de classe E, toutes sous forme
nominative et ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.

8. Souscription à et libération de l´augmentation du capital social mentionnée au point 5. ci-dessus par e-Planet Ventures

II L.P.par un apport en nature en échange de l'émission de dix mille sept cent vingt-quatre (10.724) nouvelles parts sociales
de classe A, dix mille sept cent vingt-quatre (10.724) nouvelles parts sociales de classe B, dix mille sept cent vingt-quatre
(10.724) nouvelles parts sociales de classe C, dix mille sept cent vingt-quatre (10.724) nouvelles parts sociales de classe
D, et dix mille sept cent vingt-trois (10.723) parts sociales de classe E, toutes sous forme nominative et ayant une valeur
nominale de un euro (EUR 1) chacune.

9. Souscription à et libération de l´augmentation du capital social mentionnée au point 5. ci-dessus par B.G.Deo Group

Ltd par un apport en nature en échange de l'émission de douze mille quatre-vingt-dix-neuf (12.099) nouvelles parts sociales
de classe A, douze mille quatre-vingt-dix-neuf (12.099) nouvelles parts sociales de classe B, douze mille quatre-vingt-dix-
neuf (12.099) nouvelles parts sociales de classe C, douze mille quatre-vingt-dix-neuf (12.099) nouvelles parts sociales de
classe D, et douze mille cent une (12.101) nouvelles parts sociales de classe E, toutes sous forme nominative et ayant une
valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.

10. Souscription à et libération de l´augmentation du capital social mentionnée au point 5. ci-dessus par Alasia Trading

Inc., par un apport en nature en échange de l'émission de trois mille soixante-deux (3.062) nouvelles parts sociales de
classe A, trois mille soixante-deux (3.062) nouvelles parts sociales de classe B, trois mille soixante-deux (3.062) nouvelles
parts sociales de classe C, trois mille soixante-deux (3.062) nouvelles parts sociales de classe D, et trois mille soixante-
trois (3.063) nouvelles parts sociales de classe E, toutes sous forme nominative et ayant une valeur nominale de un euro
(EUR 1) chacune.

11. Souscription à et libération de l´augmentation du capital social mentionnée au point 5. ci-dessus par Archimedia

Holding Corp par un apport en nature en échange de l'émission de seize mille trois cent cinquante-quatre (16.354)
nouvelles parts sociales de classe A, seize mille trois cent cinquante-quatre (16.354) nouvelles parts sociales de classe B,
seize mille trois cent cinquante-quatre (16.354) nouvelles parts sociales de classe C, seize mille trois cent cinquante-quatre
(16.354) parts sociales de classe D, et seize mille trois cent cinquante-cinq (16.355) nouvelles parts sociales de classe E,
toutes sous forme nominative et ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.

12. Souscription à et libération de l´augmentation du capital social mentionnée au point 5. ci-dessus par Vadercom

Limited par un apport en nature en échange de l'émission de mille deux cent cinq (1.205) nouvelles parts sociales de
classe A, mille deux cent cinq (1.205) nouvelles parts sociales de classe B, mille deux cent cinq (1.205) nouvelles parts
sociales de classe C, mille deux cent cinq (1.205) nouvelles parts sociales de classe D, et de mille deux cent six (1.206)
nouvelles parts sociales de classe E, toutes sous forme nominative et ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1)
chacune.

13. Souscription à et libération de l´augmentation du capital social mentionnée au point 5. ci-dessus par Robert Shard-

low par un apport en nature en échange de l'émission de trois cent soixante-dix-sept (377) nouvelles parts sociales de
classe A, trois cent soixante-dix-sept (377) nouvelles parts sociales de classe B, trois cent soixante-dix-sept (377) nouvelles
parts sociales de classe C, trois cent soixante-dix-sept (377) nouvelles parts sociales de classe D, et de trois cent soixante-
seize (376) nouvelles parts sociales de classe E, toutes sous forme nominative et ayant chacune une valeur nominale de
un euro (EUR 1).

14. Souscription à et libération de l´augmentation du capital social mentionnée au point 5. ci-dessus par Mark Lewisohn

par un apport en nature en échange de l'émission de mille deux cent vingt-neuf (1.229) nouvelles parts sociales de classe
A, mille deux cent vingt-neuf (1.229) nouvelles parts sociales de classe B, mille deux cent vingt-neuf (1.229) nouvelles
parts sociales de classe C, mille deux cent vingt-neuf (1.229) nouvelles parts sociales de classe D, et de mille deux cent

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vingt-sept (1.227) nouvelles parts sociales de classe E, toutes sous forme nominative et ayant une valeur nominale de un
euro (EUR 1) chacune.

15. Souscription à et libération de l´augmentation du capital social mentionnée au point 5. ci-dessus par Henrik Juuel

par un apport en nature en échange de l'émission de trois cent trente-trois (333) nouvelles parts sociales de classe F,
trois cent trente-trois (333) nouvelles parts sociales de classe G, trois cent trente-trois (333) nouvelles parts sociales de
classe H, trois cent trente-trois (333) nouvelles parts sociales de classe I, et de trois cent trente-cinq (335) nouvelles
parts sociales de classe J, toutes sous forme nominative et ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.

16. Souscription à et libération de l´augmentation du capital social mentionnée au point 5. ci-dessus par Katarzyna

Magdalena Golebiowska par un apport en nature en échange de l'émission de cinquante-huit (58) nouvelles parts sociales
de classe F, cinquante-huit (58) nouvelles parts sociales de classe G, cinquante-huit (58) nouvelles parts sociales de classe
H, cinquante-huit (58) nouvelles parts sociales de classe I, et de soixante (60) nouvelles parts sociales de classe J, toutes
sous forme nominative et ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.

17. Souscription à et libération de l´augmentation du capital social mentionnée au point 5. ci-dessus par William Nielsen

par un apport en nature en échange de l'émission de vingt-huit (28) nouvelles parts sociales de classe F, vingt-huit (28)
nouvelles parts sociales de classe G, vingt-huit (28) nouvelles parts sociales de classe H, vingt-huit (28) nouvelles parts
sociales de classe I, et de vingt-sept (27) nouvelles parts sociales de classe J, toutes sous forme nominative et ayant une
valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.

18. Refonte complète des statuts de la Société dans leur intégralité (sans modifier la clause relative à l'objet social);
19. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder au nom et pour le compte de la
Société, à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans registre des associés de la Société; et

20. Divers.
IV. l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux for-

malités de convocation, les Associés Existants représentés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

Les Associés Existants décident de réaffecter les parts sociales existantes de la Société en parts sociales de classe F,

en parts sociales de classe G, en parts sociales de classe H, en parts sociales de classe I, et en parts sociales de classe J
de sorte que le capital social soit représenté de la manière suivante: (i) zéro (0) parts sociales de classe A, (ii) zéro (0)
parts sociales de classe B, (iii) zéro (0) parts sociales de classe C, (iv) zéro (0) parts sociales de classe D, (v) zéro (0) parts
sociales de classe E, (vi) vingt-deux mille six cents (22.600) parts sociales de classe F, (vii) vingt-deux mille six cents (22.600)
parts sociales de classe G, (viii) vingt-deux mille six cents (22.600) parts sociales de classe H, (ix) vingt-deux mille six cents
(22.600) parts sociales de classe I, et (x) vingt-deux mille six cents (22.600) parts sociales de classe J, toutes sous forme
nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.

Les Associés Existants décident que les parts sociales de classe A, parts sociales de classe B, parts sociales de classe

C, parts sociales de classe D et parts sociales de classe E soient collectivement désignées les Parts Sociales de Séries, et
que les parts sociales de classe F, les parts sociales de classe G, les parts sociales de classe H, les parts sociales de classe
I, et les parts sociales de classe J soient collectivement désignées les Parts Sociales Ordinaires.

Les Associés Existants décident en outre de répartir les parts sociales entre les associés de la Société de la manière

suivante:

Nom de l'associé

Nombre de parts sociales

Metcalfe International Holdings Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 parts sociales de classe A

0 parts sociales de classe B
0 parts sociales de classe C
0 parts sociales de classe D
0 parts sociales de classe E
3.000 parts sociales de classe F
3.000 parts sociales de classe G
3.000 parts sociales de classe H
3.000 parts sociales de classe I
3.000 parts sociales de classe J

Albany Properties LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 parts sociales de classe A

0 parts sociales de classe B
0 parts sociales de classe C
0 parts sociales de classe D
0 parts sociales de classe E

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U X E M B O U R G

3.000 parts sociales de classe F
3.000 parts sociales de classe G
3.000 parts sociales de classe H
3.000 parts sociales de classe I
3.000 parts sociales de classe J

Pugilatus Holdings Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 parts sociales de classe A

0 parts sociales de classe B
0 parts sociales de classe C
0 parts sociales de classe D
0 parts sociales de classe E
3.000 parts sociales de classe F
3.000 parts sociales de classe G
3.000 parts sociales de classe H
3.000 parts sociales de classe I
3.000 parts sociales de classe J

CEE Mobile Capital, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 parts sociales de classe A

0 parts sociales de classe B
0 parts sociales de classe C
0 parts sociales de classe D
0 parts sociales de classe E
10.000 parts sociales de classe F
10.000 parts sociales de classe G
10.000 parts sociales de classe H
10.000 parts sociales de classe I
10.000 parts sociales de classe J

Corvina Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 parts sociales de classe A

0 parts sociales de classe B
0 parts sociales de classe C
0 parts sociales de classe D
0 parts sociales de classe E
3.000 parts sociales de classe F
3.000 parts sociales de classe G
3.000 parts sociales de classe H
3.000 parts sociales de classe I
3.000 parts sociales de classe J

Alan Gow . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 parts sociales de classe A

0 parts sociales de classe B
0 parts sociales de classe C
0 parts sociales de classe D
0 parts sociales de classe E
600 parts sociales de classe F
600 parts sociales de classe G
600 parts sociales de classe H
600 parts sociales de classe I
600 parts sociales de classe J

<i>Troisième résolution

Les Associés Existants décident de créer deux comptes de prime d'émission, à savoir (i) un compte de prime d'émission

attaché aux Parts Sociales de Séries, et (ii) un compte de prime d'émission attaché aux Parts Sociales Ordinaires.

<i>Quatrième résolution

Les Associés Existants décident d'affecter la prime d'émission existante de la Société (soit: quatre million six cent

soixante-dix mille sept cent quatre Euros (EUR 4.670.704)) au compte de prime d'émission attaché aux Parts Sociales
Ordinaires;

<i>Cinquième résolution

Les Associés Existants décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre-cent-soixante-dix-

sept mille cinq cent quarante-sept euros (EUR 477.547) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel
de cent treize mille euros (EUR 113.000) à cinq-cent-quatre-vingt-dix mille cinq cent quarante-sept euros (EUR 590.547)
par l'émission de quatre-vingt-quinze mille quatre-vingt-neuf (95.089) nouvelles parts sociales de classe A, quatre-vingt-
quinze mille quatre-vingt-neuf (95.089) nouvelles parts sociales de classe B, quatre-vingt-quinze mille quatre-vingt-neuf

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(95.089) nouvelles parts sociales de classe C, quatre-vingt-quinze mille quatre-vingt-neuf (95.089) nouvelles parts sociales
de classe D, quatre-vingt-quinze mille quatre-vingt-treize (95.093) nouvelles parts sociales de classe E, quatre cent dix-
neuf (419) nouvelles parts sociales de classe F, quatre cent dix-neuf (419) nouvelles parts sociales de classe G, quatre
cent dix-neuf (419) nouvelles parts sociales de classe H, quatre cent dix-neuf (419) nouvelles parts sociales de classe I,
et quatre cent vingt-deux (422) nouvelles parts sociales de classe J, toutes sous forme nominative et ayant une valeur
nominale de un euro (EUR 1) chacune.

<i>Sixième résolution

Les Associés Existants décident d'accepter et d'enregistrer les souscriptions suivantes et les libérations intégrales de

l'augmentation de capital comme suit:

<i>Souscription - Paiement

Sur ce,
1. CEE, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trente-sept mille huit cent soixante-dix-

huit (37.878) nouvelles parts sociales de classe A, trente-sept mille huit cent soixante-dix-huit (37.878) nouvelles parts
sociales de classe B, trente-sept mille huit cent soixante-dix-huit (37.878) nouvelles parts sociales de classe C, trente-
sept mille huit cent soixante-dix-huit (37.878) nouvelles parts sociales de classe D, et trente-sept mille huit cent soixante-
dix-neuf (37.879) nouvelles parts sociales de classe E, toutes sous forme nominative et ayant chacune une valeur nominale
de un euro (EUR 1), et les libérer intégralement par un apport en nature consistant en une créance d'une juste valeur
marchande de huit millions dix-sept mille six cent dix-neuf euros (EUR 8.017.619) (la Créance CEE) que CEE détient vis-
à-vis de BeMyMobile Ltd, une société constituée selon les lois des îles Vierges Britanniques dont le siège social se situe
à P.O. Box 146, Road Town, Tortola, îles Vierges Britanniques et immatriculée auprès du Registrar of Corporate Affairs
des îles Vierges Britanniques sous le numéro 1663131 (BeMyMobile), étant entendu qu'un tel apport sera affecté comme
suit:

- un montant de cent quatre-vingt-neuf mille trois cent quatre-vingt-onze euros (EUR 189.391) au compte de capital

social de la Société; et

- un montant de sept millions huit cent vingt-huit mille deux cent vingt-huit euros (EUR 7.828.228) au compte de prime

d'émission de la Société attaché aux Parts Sociales de Séries.

L'existence et l'estimation de l'apport en nature sont constatées par un certificat d'apport émis à la date des présentes

par CEE et BeMyMobile et reconnu et approuvé par la gérance de la Société (le Certificat CEE).

Le Certificat CEE atteste en substance que:
- CEE est l'unique détenteur de la Créance CEE, est le seul ayant droit de la Créance CEE et possède le droit de

disposer de la Créance CEE;

- la Créance CEE est certaine, liquide et exigible en date due sans déduction;
- sur base de principes comptables généralement acceptés, la Créance CEE a une juste valeur marchande d'au moins

huit millions dix-sept mille six cents dix-neuf euros (EUR 8.017.619) et, depuis que l'estimation en a été faite aucun
changement important n'est intervenu qui aurait eu pour effet de déprécier la valeur de l'apport fait à la Société;

- la Créance CEE est librement cessible par CEE à la Société et n'est soumise à aucune restriction ou grevée d'aucun

gage ou nantissement limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur; et

- toutes les formalités à l'effet de transférer la propriété légale de la Créance CEE à la Société ont été ou seront

accomplies par CEE et, dès l'apport à la Société de la Créance CEE par CEE, la Société deviendra le plein propriétaire de
la Créance CEE.

2.  Corvina,  précité  et  représenté  comme  indiqué  ci-dessus,  déclare  souscrire  à  douze  mille  cent  soixante-et-une

(12.161) nouvelles parts sociales de classe A, douze mille cent soixante-et-une (12.161) nouvelles parts sociales de classe
B, douze mille cent soixante-et-une (12.161) nouvelles parts sociales de classe C, douze mille cent soixante-et-une (12.161)
nouvelles parts sociales de classe D, et douze mille cent soixante-trois (12.163) nouvelles parts sociales de classe E, toutes
sous forme nominative et ayant chacune une valeur nominale de un euro (EUR 1), et de les libérer intégralement par un
apport en nature consistant en une créance d'une juste valeur marchande de deux millions cinq cent soixante-quatorze
mille deux cent un euros (EUR 2.574.201) (la Créance Corvina) que Corvina détient vis-à-vis de BeMyMobile, étant
entendu qu'un tel apport sera affecté comme suit:

- un montant de soixante mille huit cent sept euros (EUR 60.807) au compte de capital social de la Société; et
- un montant de deux millions cinq cent treize mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros (EUR 2.513.394) au compte

de prime d'émission de la Société attaché aux Parts Sociales de Séries.

L'existence et l'estimation de l'apport en nature sont constatées par un certificat d'apport émis à la date des présentes

par Corvina et BeMyMobile et reconnu et approuvé par la gérance de la Société (le Certificat Corvina).

Le Certificat Corvina atteste en substance que:
- Corvina est l'unique détenteur de la Créance Corvina, est le seul ayant droit de la Créance Corvina et possède le

droit de disposer de la Créance Corvina;

- la Créance Corvina est certaine, liquide et exigible en date due sans déduction;

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- sur base de principes comptables généralement acceptés, la Créance Corvina a une juste valeur machande d'au moins

deux millions cinq cent soixante-quatorze mille deux cent un Euros (EUR 2.574.201) et, depuis que l'estimation en a été
faite aucun changement important n'est intervenu qui aurait eu pour effet de déprécier la valeur de l'apport fait à la Société;

- la Créance Corvina est librement cessible par Corvina à la Société et n'est soumise à aucune restriction ou grevée

d'aucun gage ou nantissement limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur; et

- toutes les formalités à l'effet de transférer la propriété légale de la Créance Corvina à la Société ont été ou seront

accomplies par Corvina et, dès l'apport à la Société de la Créance Corvina par Corvina, la Société deviendra le plein
propriétaire de la Créance Corvina.

3. ePC, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à dix mille sept cent vingt-quatre (10.724)

nouvelles parts sociales de classe A, dix mille sept cent vingt-quatre (10.724) nouvelles parts sociales de classe B, dix mille
sept cent vingt-quatre (10.724) nouvelles parts sociales de classe C, dix mille sept cent vingt-quatre (10.724) nouvelles
parts sociales de classe D, et dix mille sept cent vingt-trois (10.723) parts sociales de classe E, toutes sous forme nominative
et ayant chacune une valeur nominale de un euro (EUR 1), et de les libérer intégralement par un apport en nature
consistant en une créance d'une juste valeur marchande de deux millions deux cent soixante-neuf mille huit cent soixante-
seize euros (EUR 2.269.876) (la Créance ePC) que ePC détient vis-à-vis de BeMyMobile, étant entendu qu'un tel apport
sera affecté comme suit:

- un montant de cinquante-trois mille six cent dix-neuf euros (EUR 53.619) au compte de capital social de la Société;

et

- un montant de deux millions deux cent seize mille deux cent cinquante-sept euros (EUR 2.216.257) au compte de

prime d'émission de la Société attaché aux Parts Sociales de Séries.

L'existence et l'estimation de l'apport en nature sont constatées par un certificat d'apport émis à la date des présentes

par ePC et BeMyMobile et reconnu et approuvé par la gérance de la Société (le Certificat ePC).

Le Certificat ePC atteste en substance que:
- ePC est l'unique détenteur de la Créance ePC, est le seul ayant droit de la Créance ePC et possède le droit de

disposer de la Créance ePC;

- la Créance ePC est certaine, liquide et exigible en date due sans déduction;
- sur base de principes comptables généralement acceptés, la Créance ePC a une juste valeur marchande de au moins

deux millions deux cent soixante-neuf mille huit cent soixante-seize euros (EUR 2.269.876) et, depuis que l'estimation
en a été faite aucun changement important n'est intervenu qui aurait eu pour effet de déprécier la valeur de l'apport fait
à la Société;

- la Créance ePC est librement cessible par ePC à la Société et n'est soumise à aucune restriction ou grevée d'aucun

gage ou nantissement limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur; et

- toutes les formalités à l'effet de transférer la propriété pleine et entière de la Créance ePC à la Société ont été ou

seront accomplies par ePC et, dès l'apport à la Société de la Créance ePC par ePC, la Société deviendra le plein pro-
priétaire de la Créance ePC.

4.  BGDG,  précité  et  représenté  comme  indiqué  ci-dessus,  déclare  souscrire  à  douze  mille  quatre-vingt-dix-neuf

(12.099) nouvelles parts sociales de classe A, douze mille quatre-vingt-dix-neuf (12.099) nouvelles parts sociales de classe
B,  douze  mille  quatre-vingt-dix-neuf  (12.099)  nouvelles  parts  sociales  de  classe  C,  douze  mille  quatre-vingt-dix-neuf
(12.099) nouvelles parts sociales de classe D, et douze mille cent une (12.101) nouvelles parts sociales de classe E, toutes
sous forme nominative et ayant chacune une valeur nominale de un euro (EUR 1), et de les libérer intégralement par un
apport en nature consistant en une créance d'une juste valeur marchande de deux millions cinq cent soixante-et-un mille
soixante-cinq euros (EUR 2.561.065) (la Créance BGDG) que BGDG détient vis-à-vis de BeMyMobile, étant entendu
qu'un tel apport sera affecté comme suit:

- un montant de soixante mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept euros (EUR 60.497) au compte de capital social de

la Société; et

- un montant de deux millions cinq cent mille cinq cent soixante-huit euros (EUR 2.500.568) au compte de prime

d'émission de la Société attaché aux Parts Sociales de Séries.

L'existence et l'estimation de l'apport en nature sont constatées par un certificat d'apport émis à la date des présentes

par BGDG et BeMyMobile et reconnu et approuvé par la gérance de la Société (le Certificat BGDG).

Le Certificat BGDG atteste en substance que:
- BGDG est l'unique détenteur de la Créance BGDG, est le seul ayant droit de la Créance BGDG et possède le droit

de disposer de la Créance BGDG;

- la Créance BGDG est certaine, liquide et exigible en date due sans déduction;
- sur base de principes comptables généralement acceptés et selon le Bilan, la Créance BGDG a une juste valeur

marchande de au moins deux millions cinq cent soixante-et-un mille soixante-cinq euros (EUR 2.561.065) et, depuis que
l'estimation en a été faite aucun changement important n'est intervenu qui aurait eu pour effet de déprécier la valeur de
l'apport fait à la Société;

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U X E M B O U R G

- la Créance BGDG est librement cessible par BGDG à la Société et n'est soumise à aucune restriction ou grevée

d'aucun gage ou nantissement limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur; et

- toutes les formalités à l'effet de transférer la propriété pleine et entière de la Créance BGDG à la Société ont été

ou seront accomplies par BGDG et, dès l'apport à la Société de la Créance BGDG par BGDG, la Société deviendra le
plein propriétaire de la Créance BGDG.

5. AT, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trois mille soixante-deux (3.062) nouvelles

parts sociales de classe A, trois mille soixante-deux (3.062) nouvelles parts sociales de classe B, trois mille soixante-deux
(3.062) nouvelles parts sociales de classe C, trois mille soixante-deux (3.062) nouvelles parts sociales de classe D, et trois
mille soixante-trois (3.063) nouvelles parts sociales de classe E, toutes sous forme nominative et ayant chacune une valeur
nominale de un euro (EUR 1), et de les libérer intégralement par un apport en nature consistant en une créance d'une
juste valeur marchande de six cent quarante-huit mille cent soixante-sept euros (EUR 648.167) (la Créance AT) que AT
détient vis-à-vis de BeMyMobile, étant entendu qu'un tel apport sera affecté comme suit:

- un montant de quinze mille trois cent onze euros (EUR 15.311) au compte de capital social de la Société; et
- un montant de six cent trente-deux mille huit cent cinquante-six euros (EUR 632.856) au compte de prime d'émission

de la Société attaché aux Parts Sociales de Séries.

L'existence et l'estimation de l'apport en nature sont constatées par un certificat d'apport émis à la date des présentes

par AT et BeMyMobile et reconnu et approuvé par la gérance de la Société (le Certificat AT).

Le Certificat AT atteste en substance que:
- AT est l'unique détenteur de la Créance AT, est le seul ayant droit de la Créance AT et possède le droit de disposer

de la Créance AT;

- la Créance AT est certaine, liquide et exigible en date due sans déduction;
- sur base de principes comptables généralement acceptés, la Créance AT a une juste valeur marchande de au moins

six cent quarante-huit mille cent soixante-sept euros (EUR 648.167) et, depuis que l'estimation en a été faite aucun
changement important n'est intervenu qui aurait eu pour effet de déprécier la valeur de l'apport à la Société;

- la Créance AT est librement cessible par AT à la Société et n'est soumise à aucune restriction ou grevée d'aucun

gage ou nantissement limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur; et

- toutes les formalités à l'effet de transférer la propriété pleine et entière de la Créance AT à la Société ont été ou

seront accomplies par AT et, dès l'apport à la Société de la Créance AT par AT, la Société deviendra le plein propriétaire
de la Créance AT.

6. AH, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à seize mille trois cent cinquante-quatre

(16.354) nouvelles parts sociales de classe A, seize mille trois cent cinquante-quatre (16.354) nouvelles parts sociales de
classe B, seize mille trois cent cinquante-quatre (16.354) nouvelles parts sociales de classe C, seize mille trois cent cin-
quante-quatre (16.354) parts sociales de classe D, et seize mille trois cent cinquante-cinq (16.355) nouvelles parts sociales
de classe E, toutes sous forme nominative et ayant chacune une valeur nominale de un euro (EUR 1), et de les libérer
intégralement par un apport en nature consistant en une créance d'une juste valeur marchande de trois millions quatre
cent soixante-et-un mille six cent quarante-trois euros (EUR 3.461.643) (la Créance AH) que AH détient vis-à-vis de
BeMyMobile, étant entendu qu'un tel apport sera affecté comme suit:

- un montant de quatre-vingt-un mille sept cent soixante-et-onze euros (EUR 81.771) au compte de capital social de

la Société; et

- un montant de trois millions trois cent soixante-dix-neuf mille huit cent soixante-douze euros (EUR 3.379.872) au

compte de prime d'émission de la Société attaché aux Parts Sociales de Séries.

L'existence et l'estimation de l'apport en nature sont constatées par un certificat d'apport émis à la date des présentes

par AH et BeMyMobile et reconnu et approuvé par la gérance de la Société (le Certificat AH).

Le Certificat AH atteste en substance que:
- AH est l'unique détenteur de la Créance AH, est le seul ayant droit de la Créance AH et possède le droit de disposer

de la Créance AH;

- la Créance AH est certaine, liquide et exigible en date due sans déduction;
- sur base de principes comptables généralement acceptés, la Créance AH a une juste valeur marchande de au moins

trois millions quatre cent soixante-et-un mille six cent quarante-trois euros (EUR 3.461.643) et, depuis que l'estimation
en a été faite aucun changement important n'est intervenu qui aurait eu pour effet de déprécier la valeur de l'apport à la
Société;

- la Créance AH est librement cessible par AH à la Société et n'est soumise à aucune restriction ou grevée d'aucun

gage ou nantissement limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur; et

- toutes les formalités à l'effet de transférer la propriété pleine et entière de la Créance AH à la Société ont été ou

seront accomplies par AH et, dès l'apport à la Société de la Créance AH par AH, la Société deviendra le plein propriétaire
de la Créance AH.

7. VL, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à mille deux cent cinq (1.205) nouvelles parts

sociales de classe A, mille deux cent cinq (1.205) nouvelles parts sociales de classe B, mille deux cent cinq (1.205) nouvelles

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parts sociales de classe C, mille deux cent cinq (1.205) nouvelles parts sociales de classe D, et mille deux cent six (1.206)
nouvelles parts sociales de classe E, toutes sous forme nominative et ayant chacune une valeur nominale de un euro (EUR
1), et de les libérer intégralement par un apport en nature consistant en une créance d'une juste valeur marchande de
deux cent cinquante-cinq mille cent trois euros (EUR 255.103) (la Créance VL) que VL détient vis-à-vis de BeMyMobile,
étant entendu qu'un tel apport sera affecté comme suit:

- un montant de six mille vingt-six euros (EUR 6.026) au compte de capital social de la Société; et
- un montant de deux cent quarante-neuf mille soixante-dix-sept euros (EUR 249.077) au compte de prime d'émission

de la Société attaché aux Parts Sociales de Séries.

L'existence et l'estimation de l'apport en nature sont constatées par un certificat d'apport émis à la date des présentes

par VL et BeMyMobile et reconnu et approuvé par la gérance de la Société (le Certificat VL).

Le Certificat VL atteste en substance que:
- VL est l'unique détenteur de la Créance VL, est le seul ayant droit de la Créance VL et possède le droit de disposer

de la Créance VL;

- la Créance VL est certaine, liquide et exigible en date due sans déduction;
- sur base de principes comptables généralement acceptés, la Créance VL a une juste valeur marchande de au moins

deux cent cinquante-cinq mille cent trois euros (EUR 255.103) et, depuis que l'estimation en a été faite aucun changement
important n'est intervenu qui aurait eu pour effet de déprécier la valeur de l'apport à la Société;

- la Créance VL est librement cessible par VL à la Société et n'est soumise à aucune restriction ou grevée d'aucun gage

ou nantissement limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur; et

- toutes les formalités à l'effet de transférer la propriété pleine et entière de la Créance VL à la Société ont été ou

seront accomplies par VL et, dès l'apport à la Société de la Créance VL par VL, la Société deviendra le plein propriétaire
de la Créance VL.

8. RS, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trois cent soixante-dix-sept (377) nouvelles

parts sociales de classe B, trois cent soixante-dix-sept (377) nouvelles parts sociales de classe C, trois cent soixante-dix-
sept (377) nouvelles parts sociales de classe D, et trois cent soixante-seize (376) nouvelles parts sociales de classe E,
toutes sous forme nominative et ayant chacune une valeur nominale de un euro (EUR 1), et de les libérer intégralement
par un apport en nature consistant en une créance d'une juste valeur marchande de soixante-dix-neuf mille sept cent
soixante-douze euros (EUR 79.772) (la Créance RS) que RS détient vis-à-vis de BeMyMobile, étant entendu qu'un tel
apport sera affecté comme suit:

- un montant de mille huit cent quatre-vingt-quatre euros (EUR 1.884) au compte de capital social de la Société; et
- un montant de soixante-dix-sept mille huit cent quatre-vingt-huit euros (EUR 77.888) au compte de prime d'émission

de la Société attaché aux Parts Sociales de Séries.

L'existence et l'estimation de l'apport en nature sont constatées par un certificat d'apport émis à la date des présentes

par RS et BeMyMobile et reconnu et approuvé par la gérance de la Société (le Certificat RS).

Le Certificat RS atteste en substance que:
- RS est l'unique détenteur de la Créance RS, est le seul ayant droit de la Créance RS et possède le droit de disposer

de la Créance RS;

- la Créance RS est certaine, liquide et exigible en date due sans déduction;
- sur base de principes comptables généralement acceptés et selon le Bilan, la Créance RS a une juste valeur marchande

de au moins soixante-dix-neuf mille sept cent soixante-douze euros (EUR 79.772) et, depuis que l'estimation en a été
faite aucun changement important n'est intervenu qui aurait eu pour effet de déprécier la valeur de l'apport à la Société;

- la Créance RS est librement cessible par RS à la Société et n'est soumise à aucune restriction ou grevée d'aucun gage

ou nantissement limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur; et

- toutes les formalités à l'effet de transférer la propriété pleine et entière de la Créance RS à la Société ont été ou

seront accomplies par RS et, dès l'apport à la Société de la Créance RS par RS, la Société deviendra le plein propriétaire
de la Créance RS.

9. ML, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à mille deux cent vingt-neuf (1.229) nouvelles

parts sociales de classe A, mille deux cent vingt-neuf (1.229) nouvelles parts sociales de classe B, mille deux cent vingt-
neuf (1.229) nouvelles parts sociales de classe C, mille deux cent vingt-neuf (1.229) nouvelles parts sociales de classe D,
et mille deux cent vingt-sept (1.227) nouvelles parts sociales de classe E, toutes sous forme nominative et ayant chacune
une valeur nominale de un euro (EUR 1), et de les libérer intégralement par un apport en nature consistant en une créance
d'une juste valeur marchande de deux cent soixante mille trente-cinq Euros (EUR 260.035) (la Créance ML) que ML
détient vis-à-vis de BeMyMobile, étant entendu qu'un tel apport sera affecté comme suit:

- un montant de six mille cent quarante-trois euros (EUR 6.143) au compte de capital social de la Société; et
- un montant de deux cent cinquante-trois mille huit cent quatre-vingt-douze euros (EUR 253.892) au compte de prime

d'émission de la Société attaché aux Parts Sociales de Séries.

L'existence et l'estimation de l'apport en nature sont constatées par un certificat d'apport émis à la date des présentes

par ML et BeMyMobile et reconnu et approuvé par la gérance de la Société (le Certificat ML).

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U X E M B O U R G

Le Certificat ML atteste en substance que:
- ML est l'unique détenteur de la Créance ML, est le seul ayant droit de la Créance ML et possède le droit de disposer

de la Créance ML;

- la Créance ML est certaine, liquide et exigible en date due sans déduction;
- sur base de principes comptables généralement acceptés, la Créance ML a une juste valeur marchande de au moins

deux cent soixante mille trente-cinq Euros (EUR 260.035) et, depuis que l'estimation en a été faite aucun changement
important n'est intervenu qui aurait eu pour effet de déprécier la valeur de l'apport à la Société;

- la Créance ML est librement cessible par ML à la Société et n'est soumise à aucune restriction ou grevée d'aucun

gage ou nantissement limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur; et

- toutes les formalités à l'effet de transférer la propriété pleine et entière de la Créance ML à la Société ont été ou

seront accomplies par ML et, dès l'apport à la Société de la Créance ML par ML, la Société deviendra le plein propriétaire
de la Créance ML.

10. HJ, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trois cent trente-trois (333) nouvelles parts

sociales de classe F, trois cent trente-trois (333) nouvelles parts sociales de classe G, trois cent trente-trois (333) nouvelles
parts sociales de classe H, trois cent trente-trois (333) nouvelles parts sociales de classe I, et trois cent trente-cinq (335)
nouvelles parts sociales de classe J, toutes sous forme nominative et ayant chacune une valeur nominale de un euro (EUR
1), et les libérer intégralement par un apport en nature consistant en mille six cent soixante-sept (1.667) parts sociales
de BeMyMobile (les Parts Sociales HJ) d'une juste valeur marchande totale de soixante-dix mille cinq cent soixante-dix
euros (EUR 70.570), étant entendu que cet apport en nature sera affecté comme suit:

- un montant de mille six cent soixante-sept euros (EUR 1.667) au compte de capital social de la Société; et
- un montant de soixante-huit mille neuf cent trois euros (EUR 68.903) au compte de prime d'émission de la Société

attaché aux Parts Sociales Ordinaires.

L'existence et l'estimation de l'apport en nature sont constatées par un certificat d'apport émis à la date des présentes

par HJ et la direction de BeMyMobile et reconnu et approuvé par la gérance de la Société (le Certificat HJ).

Le Certificat HJ atteste en substance que:
- HJ est le propriétaire des Parts Sociales HJ;
- les Parts Sociales HJ sont intégralement libérées et représentent 1.44% du capital social émis de BeMyMobile;
- HJ est le seul ayant droit des Parts Sociales HJ et possède le droit de disposer des Parts Sociales HJ;
- aucune des Parts Sociales HJ n'est grevée de gage ou d'usufruit, il n'existe aucun droit à acquérir un gage ou un usufruit

sur les Parts Sociales HJ et les Parts Sociales HJ ne sont pas sujettes à saisie;

- il n'existe aucun droit de préemption ou autre droit en vertu duquel une personne serait autorisée à demander que

les Parts Sociales HJ lui soient transférées;

- conformément aux lois des Îles Vierges britanniques et aux statuts de BeMyMobile, les Parts Sociales HJ sont librement

cessibles;

- sur base de principes comptables généralement acceptés, la juste valeur marchande des Parts Sociales HJ est de au

moins  soixante-dix  mille  cinq  cent  soixante-dix  euros  (EUR  70.570),  et  depuis  que  l'estimation  en  a  été  faite  aucun
changement important n'est intervenu qui aurait eu pour effet de déprécier la valeur de l'apport à la Société;

11. KG, précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cinquante-huit (58) nouvelles parts

sociales de classe F, cinquante-huit (58) nouvelles parts sociales de classe G, cinquante-huit (58) nouvelles parts sociales
de classe H, cinquante-huit (58) nouvelles parts sociales de classe I, et soixante (60) nouvelles parts sociales de classe J,
toutes sous forme nominative et ayant chacune une valeur nominale de un euro (EUR 1), et les libérer intégralement par
un apport en nature consistant en deux cent quatre-vingt-douze (292) parts sociales de BeMyMobile (les Parts Sociales
KG) d'une juste valeur marchande totale de douze mille trois cent soixante-et-un euros (12.361), étant entendu que cet
apport en nature sera affecté comme suit:

- un montant de deux cent quatre-vingt-douze euros (EUR 292) au compte de capital social de la Société; et
- un montant de douze mille soixante-neuf euros (EUR 12.069) au compte de prime d'émission de la Société attaché

aux Parts Sociales Ordinaires.

L'existence et l'estimation de l'apport en nature sont constatées par un certificat d'apport émis à la date des présentes

par KG et la direction de BeMyMobile et reconnu et approuvé par la gérance de la Société (le Certificat KG).

Le Certificat KG atteste en substance que:
- KG est la propriétaire des Parts Sociales KG;
- les Parts Sociales KG sont intégralement libérées et représentent 0.25% du capital social émis de BeMyMobile;
- KG est la seule ayant droit des Parts Sociales KG et possède le droit de disposer des Parts Sociales KG;
- aucune des Parts Sociales KG n'est grevée de gage ou d'usufruit, il n'existe aucun droit à acquérir un gage ou un

usufruit sur les Parts Sociales KG et les Parts Sociales KG ne sont pas sujettes à saisie;

- il n'existe aucun droit de préemption ou autre droit en vertu duquel une personne serait autorisée à demander que

les Parts Sociales KG lui soient transférées;

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U X E M B O U R G

-  conformément  aux  lois  des  Îles  Vierges  britanniques  et  aux  statuts  de  BeMyMobile,  les  Parts  Sociales  KG  sont

librement cessibles;

- sur base de principes comptables généralement acceptés, la juste valeur marchande des Parts Sociales KG est de au

moins douze mille trois cent soixante-et-un euros (12.361), et depuis que l'estimation en a été faite aucun changement
important n'est intervenu qui aurait eu pour effet de déprécier la valeur de l'apport à la Société;

12. PN, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt-huit (28) nouvelles parts sociales de

classe F, vingt-huit (28) nouvelles parts sociales de classe G, vingt-huit (28) nouvelles parts sociales de classe H, vingt-huit
(28) nouvelles parts sociales de classe I, et vingt-sept (27) nouvelles parts sociales de classe J, toutes sous forme nominative
et ayant chacune une valeur nominale de un euro (EUR 1), et les libérer intégralement par un apport en nature consistant
en cent trente-neuf (139) parts sociales de BeMyMobile (les Parts Sociales PN) d'une juste valeur marchande totale de
cinq mille huit cent quatre-vingt-quatre euros (EUR 5.884), étant entendu que cet apport en nature sera affecté comme
suit:

- un montant de cent trente-neuf euros (EUR 139) au compte de capital social de la Société; et
- un montant de cinq mille sept cent quarante-cinq euros (EUR 5.745) au compte de prime d'émission de la Société

attaché aux Parts Sociales Ordinaires.

L'existence et l'estimation de l'apport en nature sont constatées par un certificat d'apport émis à la date des présentes

par PN et la direction de BeMyMobile et reconnu et approuvé par la gérance de la Société (le Certificat PN, et avec le
Certificat CEE, le Certificat Corvina, le Certificat ePC, le Certificat BGDG, le Certificat AT, le Certificat AH, le Certificat
VL, le Certificat RS, le Certificat ML, le Certificat HJ, et le Certificat KG, les Certificats).

Le Certificat PN atteste en substance que:
- PN est le propriétaire des Parts Sociales PN;
- les Parts Sociales PN sont intégralement libérées et représentent 0.12% du capital social émis de BeMyMobile;
- PN est le seul ayant droit des Parts Sociales PN et possède le droit de disposer des Parts Sociales PN;
- aucune des Parts Sociales PN n'est grevée de gage ou d'usufruit, il n'existe aucun droit à acquérir un gage ou un

usufruit sur les Parts Sociales PN et les Parts Sociales PN ne sont pas sujettes à saisie;

- il n'existe aucun droit de préemption ou autre droit en vertu duquel une personne serait autorisée à demander que

les Parts Sociales PN lui soient transférées;

- conformément aux lois des Îles Vierges britanniques et aux statuts de BeMyMobile, les Parts Sociales PN sont libre-

ment cessibles;

- sur base de principes comptables généralement acceptés, la juste valeur marchande des Parts Sociales PN est de au

moins cinq mille huit cent quatre-vingt-quatre euros (EUR 5.884), et depuis que l'estimation en a été faite aucun chan-
gement important n'est intervenu qui aurait eu pour effet de déprécier la valeur de l'apport à la Société;

Les Certificats, après signature "ne varietur" par les mandataires des parties comparantes et le notaire instrumentant,

resteront annexés au présent acte pour être soumis aux formalités de l'enregistrement.

Les Associés Existants et ePC, BGDG, AT, AH, VL, RS, ML, HJ, KG et PN sont désormais, ensemble, désignés comme

les Associés. Compte tenu de ce qui précède, les Associés déclarent que les parts sociales de la Société sont désormais
détenues comme suit:

Nom de l'associé

Nombre de parts sociales

Metcalfe International Holdings Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 part sociale de classe A

0 part sociale de classe B
0 part sociale de classe C
0 part sociale de classe D
0 part sociale de classe E
3.000 parts sociales de classe F
3.000 parts sociales de classe G
3.000 parts sociales de classe H
3.000 parts sociales de classe I
3.000 parts sociales de classe J

Albany Properties LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 part sociale de classe A

0 part sociale de classe B
0 part sociale de classe C
0 part sociale de classe D
0 part sociale de classe E
3.000 parts sociales de classe F
3.000 parts sociales de classe G
3.000 parts sociales de classe H
3.000 parts sociales de classe I
3.000 parts sociales de classe J

Pugilatus Holdings Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 part sociale de classe A

154545

L

U X E M B O U R G

0 part sociale de classe B
0 part sociale de classe C
0 part sociale de classe D
0 part sociale de classe E
3.000 parts sociales de classe F
3.000 parts sociales de classe G
3.000 parts sociales de classe H
3.000 parts sociales de classe I
3.000 parts sociales de classe J

Alan Gow . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 part sociale de classe A

0 part sociale de classe B
0 part sociale de classe C
0 part sociale de classe D
0 part sociale de classe E
600 parts sociales de classe F
600 parts sociales de classe G
600 parts sociales de classe H
600 parts sociales de classe I
600 parts sociales de classe J

Henrik Juuel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 part sociale de classe A

0 part sociale de classe B
0 part sociale de classe C
0 part sociale de classe D
0 part sociale de classe E
333 parts sociales de classe F
333 parts sociales de classe G
333 parts sociales de classe H
333 parts sociales de classe I
335 parts sociales de classe J

Katarzyna Magdalena Golebiowska . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 part sociale de classe A

0 part sociale de classe B
0 part sociale de classe C
0 part sociale de classe D
0 part sociale de classe E
58 Parts sociales de classe F
58 parts sociales de classe G
58 parts sociales de classe H
58 parts sociales de classe I
60 parts sociales de classe J

Peter William Nielsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 part sociale de classe A

0 part sociale de classe B
0 part sociale de classe C
0 part sociale de classe D
0 part sociale de classe E
28 parts sociales de classe F
28 parts sociales de classe G
28 parts sociales de classe H
28 parts sociales de classe I
27 parts sociales de classe J

CEE Mobile Capital, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37.878 parts sociales de classe A

37.878 parts sociales de classe B
37.878 parts sociales de classe C
37.878 parts sociales de classe D
37.879 parts sociales de classe E
10.000 parts sociales de classe F
10.000 parts sociales de classe F
10.000 parts sociales de classe H
10.000 parts sociales de classe I
10.000 parts sociales de classe J

Corvina Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.161 parts sociales de classe A

12.161 parts sociales de classe B

154546

L

U X E M B O U R G

12.161 parts sociales de classe C
12.161 parts sociales de classe D
12.163 parts sociales de classe E
3.000 parts sociales de classe F
3.000 parts sociales de classe G
3.000 parts sociales de classe H
3.000 parts sociales de classe I
3.000 parts sociales de classe J

e-Planet Ventures II L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.724 parts sociales de classe A

10.724 parts sociales de classe B
10.724 parts sociales de classe C
10.724 parts sociales de classe D
10.723 parts sociales de classe E
0 part sociale de classe F
0 part sociale de classe G
0 part sociale de classe H
0 part sociale de classe I
0 part sociale de classe J

B.G.Deo Group Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.099 parts sociales de classe A

12.099 parts sociales de classe B
12.099 parts sociales de classe C
12.099 parts sociales de classe D
12.101 parts sociales de classe E
0 part sociale de classe F
0 part sociale de classe G
0 part sociale de classe H
0 part sociale de classe I
0 part sociale de classe J

Alasia Trading Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.062 parts sociales de classe A

3.062 parts sociales de classe B
3.062 parts sociales de classe C
3.062 parts sociales de classe D
3.063 parts sociales de classe E
0 part sociale de classe F
0 part sociale de classe G
0 part sociale de classe H
0 part sociale de classe I
0 part sociale de classe J

Archimedia Holding Corp. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.354 parts sociales de classe A

16.354 parts sociales de classe B
16.354 parts sociales de classe C
16.354 parts sociales de classe D
16.355 parts sociales de classe E
0 part sociale de classe F
0 part sociale de classe G
0 part sociale de classe H
0 part sociale de classe I
0 part sociale de classe J

Vadercom Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.205 parts sociales de classe A

1.205 parts sociales de classe B
1.205 parts sociales de classe C
1.205 parts sociales de classe D
1.206 parts sociales de classe E
0 part sociale de classe F
0 part sociale de classe G
0 part sociale de classe H
0 part sociale de classe I
0 part sociale de classe J

Robert Shardlow . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 377 parts sociales de classe A

377 parts sociales de classe B
377 parts sociales de classe C

154547

L

U X E M B O U R G

377 parts sociales de classe D
376 parts sociales de classe E
0 part sociale de classe F
0 part sociale de classe G
0 part sociale de classe H
0 part sociale de classe I
0 part sociale de classe J

Mark Lewisohn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.229 parts sociales de classe A

1.229 parts sociales de classe B
1.229 parts sociales de classe C
1.229 parts sociales de classe D
1.227 parts sociales de classe E
0 part sociale de classe F
0 part sociale de classe G
0 part sociale de classe H
0 part sociale de classe I
0 part sociale de classe J

<i>Septième résolution

Les Associés décident de modifier et refondre entièrement les Statuts (sans modifier la clause relative à l'objet social),

qui auront désormais la teneur suivante:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "VMCEE (Holdings)" (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des Associés, agissant selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou évènements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris, sans s'y limiter, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, Céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut exercer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens juridiques et instruments nécessaires à une gestion efficace

de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

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L

U X E M B O U R G

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs Associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à cinq cent quatre-dix mille cinq cent quarante-sept euros (EUR 590.547), représenté par:
(a) quatre-vingt-quinze mille quatre-vingt-neuf (95.089) parts sociales de classe A sous forme nominative, ayant une

valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales de Classe A);

(b) quatre-vingt-quinze mille quatre-vingt-neuf (95.089) parts sociales de classe B sous forme nominative, ayant une

valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales de Classe B);

(c) quatre-vingt-quinze mille quatre-vingt-neuf (95.089) parts sociales de classe C sous forme nominative, ayant une

valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales de Classe C);

(d) quatre-vingt-quinze mille quatre-vingt-neuf (95.089) parts sociales de classe D sous forme nominative, ayant une

valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales de Classe D);

(e) quatre-vingt-quinze mille quatre-vingt-treize (95.093) parts sociales de classe E sous forme nominative, ayant une

valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales de Classe E);

(f) vingt-trois mille dix-neuf (23.019) parts sociales de classe F sous forme nominative, ayant une valeur nominale de

un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales de Classe F);

(g) vingt-trois mille dix-neuf (23.019) parts sociales de classe G sous forme nominative, ayant une valeur nominale de

un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales de Classe G);

(h) vingt-trois mille dix-neuf (23.019) parts sociales de classe H sous forme nominative, ayant une valeur nominale de

un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales de Classe H);

(i) vingt-trois mille dix-neuf (23.019) parts sociales de classe I sous forme nominative, ayant une valeur nominale de

un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales de Classe I); et

(j) vingt-trois mille vingt-deux (23.022) parts sociales de classe J sous forme nominative, ayant une valeur nominale de

un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales de Classe J).

5.2. Les Parts Sociales de Séries traceront la performance et les rendements des Actifs VMCEE de Séries A.
5.3. Les Parts Sociales Ordinaires traceront la performance et les rendements des Actifs VMCEE Ordinaires.
5.4. La Société conservera un compte de prime d'émission associé aux Parts Sociales de Séries, et il sera comptabilisé

à ce compte, le montant ou la valeur de toute prime payée en relation avec les Parts Sociales de Séries. Les montants
ainsi comptabilisés à ce compte de prime d'émission associé aux Parts Sociales de Séries constitueront les réserves
distribuables de la Société au seul bénéfice des Associés de Séries.

5.5. La Société conservera un compte de prime d'émission associé aux Parts Sociales Ordinaires, et il sera comptabilisé

à ce compte, le montant ou la valeur de toute prime payée en relation avec les Parts Sociales Ordinaires. Les montants
ainsi comptabilisés à ce compte de prime d'émission associé aux Parts Sociales Ordinaires constitueront les réserves
distribuables de la Société au seul bénéfice des Associés Ordinaires.

Art. 6. Rachat de Parts Sociales. Le capital social de la Société peut être réduit à une ou plusieurs reprises par une

résolution des Associé par l'annulation de Parts Sociales, y compris par l'annulation d'une ou de plusieurs classes entières
de Parts Sociales par le rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales émises dans cette ou ces classes.

6.1. Rachat de Parts Sociales
6.1.1. Si la Société exerce son droit de sortie de VMCEE, la Société rachète et annule les Parts Sociales conformément

aux termes de toute convention conclue entre les Associés de temps à autre.

6.2. Rachat de classes de Parts Sociales
6.2.1. Rachat de classes de Parts Sociales de Séries
6.2.1.1. Dans l'éventualité où la Société dégage des rendements sur les Actifs VMCEE de Séries A (autres que les

Produits de Sortie), la Société doit dès que possible, suivant les instructions données par les Associés détenant au moins
soixante-dix pourcent (70%) des Parts Sociales de Séries, racheter et annuler une classe de Parts Sociales de Séries, sous
réserve que les Parts Sociales de Séries soient rachetées et annulées dans l'ordre alphabétique inversé en commençant
avec les Parts Sociales de Classe E.

6.2.1.2. La classe de Parts Sociales de Séries étant rachetée conformément à l'article 6.2.1.1. donne droit aux détenteurs

de  celle-ci  proportionnellement  à  leur  participation  dans  cette  classe,  au  Montant  Disponible  de  Séries  (ne  pouvant
excéder le Montant d'Annulation Total de Séries déterminé par [le Conseil]) et ces détenteurs perçoivent de la Société
un montant équivalent à la Valeur d'Annulation Par Part Sociale de Séries pour chaque Part Sociale de la classe concernée
détenue par eux et annulée.

154549

L

U X E M B O U R G

6.2.1.3. Au moment du rachat et de l'annulation des Parts Sociales de Séries de la classe concernée, la Valeur d'An-

nulation Par Part Sociale de Séries deviendra exigible et payable par la Société.

6.2.2. Rachat de classes de Parts Sociales Ordinaires
6.2.2.1.  Dans  l'éventualité  où  la  Société  dégage  des  rendements  sur  les  Actifs  VMCEE  Ordinaires  (autres  que  les

Recettes de Sortie), la Société doit dès que possible, suivant les instructions données par les Associés détenant au moins
soixante-dix pourcent (70%) des Parts Sociales Ordinaires, racheter et annuler une classe de Parts Sociales Ordinaires,
sous réserve que les Parts Sociales Ordinaires soient rachetées et annulées dans l'ordre alphabétique inversé en com-
mençant avec les Parts Sociales de Classe J.

6.2.2.2. La classe de Parts Sociales Ordinaires étant rachetée conformément à l'article 6.2.2.1. donne droit aux déten-

teurs de celle-ci proportionnellement à leur participation dans cette classe, au Montant Disponible Ordinaire (ne pouvant
excéder le Montant d'Annulation Total Ordinaire déterminé par [le Conseil]) et ces détenteurs perçoivent de la Société
un montant équivalent à la Valeur d'Annulation Par Part Sociale Ordinaire pour chaque Part Sociale de la classe concernée
détenue par eux et annulée.

6.2.2.3. Au moment du rachat et de l'annulation des Parts Sociales Ordinaires de la classe concernée, la Valeur d'An-

nulation Par Part Sociale Ordinaire devient due et exigible par la Société.

Art. 7. Parts sociales et Cession de Parts Sociales.
7.1. Toutes les Parts Sociales ont les droits spécifiés dans les présents Statuts et dans toute convention conclue entre

les Associés dans le temps.

7.2. La prime d'émission comptabilisée au compte de prime d'émission associé aux Parts Sociales de Séries est dispo-

nible en tant que réserve librement distribuable sur toutes les classes de Parts Sociales de Séries et toute distribution de
prime d'émission peut être réalisée sur une classe seule de Parts Sociales de Séries.

7.3. La prime d'émission comptabilisée au compte de prime d'émission associé aux Parts Sociales Ordinaires est dis-

ponible en tant que réserve librement distribuable sur toutes les classes de Parts Sociales Ordinaires et toute distribution
de prime d'émission peut être réalisée sur une classe seule de Parts Sociales Ordinaires.

7.4. Les Parts Sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Part Sociale.
7.5. Lorsque la Société a un Associé unique, les Parts Sociales sont librement cessibles aux tiers.
7.6. Lorsque la Société a plus d'un Associé, sous réserve des articles 7.7 à 7.11 (inclus), la Cession de Parts Sociales

(inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord préalable des Associés détenant au moins 75% des Parts Sociales.

7.7. Nul Associé ne peut Céder les Parts Sociales qu'il détient à moins que: (i) chaque Investisseur de Séries B ne donne

son accord écrit pour une telle Cession; ou (ii) conformément à l'article 7.8, il ne Cède toutes, et non partie, des Parts
Sociales qu'il détient à l'une de ses Filiales sous réserve que, si une Cession est faite à une Filiale conformément au présent
article 7.7 et qu'alors cette Filiale cesse d'être une Filiale de l'Associé qui a Cédé des Parts Sociales à cette Filiale, cet
Investisseur fasse en sorte que les Parts Sociales lui soit Cédées à nouveau.

7.8. Nul Associé ne peut Céder des Parts Sociales à des individus ou des entités nommés dans (i) les listes promulguées

par le Conseil de Sécurité des Nations Unies ou ses comités suivant des résolutions prises en vertu du Chapitre VII de
la Charte de Nations Unies, (ii) la Liste des Entreprises Inéligibles de la Banque Mondiale, ou (iii) qui pourrait constituer
un risque pour la réputation de la Société ou de VMCEE.

7.9. Une Cession de Parts Sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois. A l'acceptation de la
Cession de Parts Sociales par la Société, tout gérant de la Société, agissant individuellement, peut prendre les dispositions
nécessaires pour mettre à jour le registre des parts sociales de la Société et y enregistrer la Cession.

7.10. Un registre des Associés est tenu au siège social de la Société et peut être consulté à la demande de chaque

Associé.

7.11. En plus des dispositions du présent article 7, toute Cession de Parts Sociales est soumise aux dispositions de

toute convention qui aurait été conclu entre les Associés dans le temps.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Nomination et révocation des gérants.
8.1. La Société est gérée par trois (3) gérants nommés par une résolution des Associés, qui fixe la durée de leur mandat.

Les gérants ne doivent pas nécessairement être des Associés.

8.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une résolution des Associés.

Art. 9. Conseil de gérance. Les gérants constituent le conseil de gérance (le Conseil) et doit se composer de un (1)

gérant de classe A et deux (2) gérants de classe B.

9.1. Pouvoirs du Conseil
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux Associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social de la
Société.

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(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

9.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au

Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant aux lieux et aux heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si au moins deux (2) gérants sont présents ou représentés y

compris au moins un (1) gérant de classe B. Si un quorum n'est pas atteint à une réunion du Conseil lorsque les affaires
sont examinées, cette réunion est ajournée pour sept (7) Jours Ouvrés sur base qu'elle sera convoquée à nouveau le jour
concerné à la même heure et au même endroit, excepté en cas d'urgence, auquel cas la réunion est ajournée pour un (1)
Jour Ouvré et la nature et les circonstances de cette urgence sont énoncées dans la convocation.

(vi) Les résolutions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés

à la réunion du Conseil.

(vii) Nonobstant l'article 9.2. (vi), la Société ne peut prendre aucune mesure en rapport avec les Domaines Réservés

sans Approbation des Investisseurs préalable et toute ou toutes les actions de la Société sont sujettes aux dispositions
de toute convention conclue entre les Associés dans le temps.

(viii) Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si

aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés à la réunion du Conseil.

(ix) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par tous moyens légaux y compris par conférence télé-

phonique ou tout équipement de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de
s'entendre et de se parler en même temps. Une personne participant ainsi est considérée comme présente en personne
à la réunion et est autorisée à voter et à être prise en compte dans le quorum en conséquence. Si tous les gérants
souhaitent participer à une réunion du Conseil par le biais d'une téléconférence, la téléconférence sera initiée à partir du
siège social de la Société.

(x) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

9.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par un gérant de classe A et un gérant de classe

B, agissant conjointement en tout cas.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur mandat, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des Associés et résolutions écrites des Associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des Associés sont

adoptées en assemblée générale des Associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des Associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des Associés peuvent être

adoptées par écrit (Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque Part Sociale donne droit à son détenteur à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les Associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande d'Associés détenant au moins 50% des Parts Sociales.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les Associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation.

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(iii) Si une résolution est à adopter par écrit, le Conseil fait parvenir une copie de la résolution à tous les Associés. Un

Associé fait part de son accord à une résolution écrite proposée lorsque la Société reçoit de lui un document authentifié
identifiant la résolution à laquelle il se rapporte et faisant part de son accord à la résolution, dans la mesure où la Société
reçoit ce document authentifié endéans la période spécifiée par le Conseil (la Date Limite de Vote). Chaque gérant est
autorisé à compter les votes des Associés reçus par la Société suivant le présent article 11.2 (iii).

(iv) Les Assemblées Générales se tiennent à Luxembourg au lieu et à l'heure précisés dans les convocations.
(v) L'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable si tous les Associés sont présents ou représentés

et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale.

(vi) Un Associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) A l'exception des Domaines Réservés aux Associés à l'article 11.2(viii), l'article 11.2(ix) et sauf disposition contraire

de  dispositions  impératives  de  la  Loi,  les  résolutions  à  adopter  aux  Assemblées  Générales  le  sont  par  des  Associés
détenant plus de cinquante pour cent (50%) des Parts Sociales. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale, l'Assemblée Générale est ajournée et les Associés sont convoqués par lettre recommandée envoyée à tous
les Associés à une Assemblée Générale ajournée. Une résolution soumise au vote lors d'une Assemblée Générale ajour-
née est valablement adoptée à la majorité des votes exprimés lors de cette Assemblée Générale ajournée, sans tenir
compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les résolutions des Associés relatives à des rachats suivant l'article Art. 6 et relatives à des modifications des

Statuts sont valablement adoptées à la majorité des Associés (en nombre) détenant au moins soixante-quinze pourcent
(75%) des Parts Sociales.

(ix) Les résolutions des Associés relatives à un changement de nationalité ou de pays d'immatriculation de la Société

ou une augmentation de l'engagement d'un Associé envers la Société devront être approuvées par tous les Associés.

(x) Les Domaines Réservés aux Associés sont approuvées à par l'Approbation des Investisseurs.
(xi) Les Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec aux conditions de quorum et de majorité détaillés ci-

avant et elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l'expiration de la Date Limite de Vote.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des Associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux Associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés doit

être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de pertes et profits, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
de son ou ses gérants et des Associés envers la Société.

13.3. Tout Associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
13.4. Le bilan et le compte de pertes et profits doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des Associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des Associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.

Art. 14. Commissaires / réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les Associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) Associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs com-

missaires, à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires
sont sujets à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être ou non des Associés.

Art. 15. Affectation des bénéfices et affectations de la distribution de Part Sociale.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels (non-consolidés) de la Société sont affectés à la réserve requise

par la Loi (la Réserve Légale). Cette exigence cesse quand la Réserve Légale atteint un montant équivalent à dix pour
cent (10 %) du capital social.

15.2. Après affectation des bénéfices nets (non-consolidés) à la Réserve Légale, tous les bénéfices (non-consolidés)

additionnels de la Société sont, sous réserve des dispositions impératives de la Loi, affectés comme suit:

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(i) tout bénéfice net attribuable aux rendements des Actifs VMCEE de Séries A aux détenteurs de Parts Sociales de

Séries;

(ii) tout bénéfice net attribuable aux rendements des Actifs VMCEE Ordinaires aux détenteurs de Parts Sociales Or-

dinaires; et

(iii) les Associés ont un pouvoir discrétionnaire pour disposer des sommes excédentaires, le cas échéant.
15.3. Les Associés peuvent décider du paiement d'un dividende, d'affecter le solde des bénéfices nets annuels à un

compte de réserve, ou de le reporter conformément aux dispositions légales applicables.

15.4. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la Réserve Légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être prise par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires;

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés par la

distribution d'un dividende intérimaire; et

(v) compte tenu des dispositions de l'article 16.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer le remboursement des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement réalisés
et les Associés sont immédiatement tenus de rembourser l'excédent à la Société à la demande du Conseil.

15.5. Le compte de prime d'émission peut être distribué aux Associés sur décision d'une assemblée générale des

Associés conformément aux dispositions de l'article 16.

15.6. Les distributions (en ce compris, sans s'y limiter, les dividendes et les distributions de prime d'émission) déclarées,

peuvent être payées dans la devise choisie par le Conseil et payées aux moments et lieux que le Conseil peut déterminer.
Le Conseil peut définir le taux de change final applicable à la conversion des fonds à distribuer dans la devise de leur
paiement. Une distribution déclarée mais non payée sur une Part Sociale pendant cinq ans ne pourra plus être réclamée
après par le détenteur de cette Part Sociale, sera abandonnée par le détenteur de ladite Part Sociale et reviendra à la
Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les distributions déclarées mais pas réclamées détenues par la Société pour le
compte de détenteurs de Parts Sociales.

VI. Distributions

Art. 16. Distribution en cascade.
16.1. En cas de distribution sur des Parts Sociales de Séries (y compris, afin d'éviter tout doute, en cas de rachat d'une

classe de Parts Sociales de Séries conformément à l'article 6.2.1. mais à l'exclusion, afin d'éviter tout doute, en cas de
liquidation de la Société conformément à l'article 17), cette distribution sera toujours affectée conformément à la cascade
suivante (la Cascade de Séries):

(i) un montant équivalent à zéro virgule dix pourcent (0,10%) de la valeur nominale de chaque Part Sociale de classe

A est affecté aux détenteurs de toutes les Parts Sociales A proportionnellement à leur participation dans les Parts Sociales
A; puis

(ii) sous réserve de (v) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule quinze pourcent (0,15%) de la valeur nominale

de chaque Part Sociale de classe B est affecté aux détenteurs de toutes les Parts Sociales B proportionnellement à leur
participation dans les Parts Sociales B; puis

(iii) sous réserve de (v) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule vingt pourcent (0,20%) de la valeur nominale

de chaque Part Sociale de classe C est affecté aux détenteurs de toutes les Parts Sociales C proportionnellement à leur
participation dans les Parts Sociales C; puis

(iv) Sous réserve de (v) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule vingt-cinq pourcent (0,25%) de la valeur

nominale de chaque Part Sociale de classe D est affecté aux détenteurs de toutes les Parts Sociales D proportionnellement
à leur participation dans les Parts Sociales D; puis

(v) le solde du montant total distribué sera affecté dans sa totalité aux détenteurs de la dernière classe de Parts Sociales

de Séries en ordre alphabétique inversé (i.e., en premier les Parts Sociales E, puis, s'il n'y a aucune des Parts Sociales E
en existence, les Parts Sociales D, et ainsi de suite jusqu'aux Parts Sociales A).

16.2. En cas de distribution sur des Parts Sociales Ordinaires (y compris, afin d'éviter tout doute, en cas de rachat

d'une classe de Parts Sociales Ordinaires conformément à 6.2.2. mais à l'exclusion, afin d'éviter tout doute, en cas de
liquidation de la Société conformément à l'article 17), cette distribution sera toujours affectée conformément à la cascade
suivante (la Cascade Ordinaire):

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U X E M B O U R G

(i) un montant équivalent à zéro virgule dix pourcent (0,10%) de la valeur nominale de chaque Part Sociale de classe

F est affecté aux détenteurs de toutes les Parts Sociales F proportionnellement à leur participation dans les Parts Sociales
F; puis

(ii) sous réserve de (v) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule quinze pourcent (0,15%) de la valeur nominale

de chaque Part Sociale de classe G est affecté aux détenteurs de toutes les Parts Sociales G proportionnellement à leur
participation dans les Parts Sociales G; puis

(iii) sous réserve de (v) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule vingt pourcent (0,20%) de la valeur nominale

de chaque Part Sociale de classe H est affecté aux détenteurs de toutes les Parts Sociales H proportionnellement à leur
participation dans les Parts Sociales H; puis

(iv) sous réserve de (v) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule vingt-cinq pourcent (0,25%) de la valeur

nominale de chaque Part Sociale de classe I est affecté aux détenteurs de toutes les Parts Sociales I proportionnellement
à leur participation dans les Parts Sociales I; puis

(v) le solde du montant total distribué sera affecté dans sa totalité aux détenteurs de la dernière classe de Parts Sociales

Ordinaires en ordre alphabétique inversé (i.e. en premier les Parts Sociales de Classe J, puis, si aucune des Parts Sociales
J n'est en existence, les Parts Sociales I, et ainsi de suite jusqu'aux Parts Sociales F).

16.3. Tout montant de distribution sur toute classe de Parts Sociales, sauf si spécifiquement déclaré comme payable,

s'accumule et est payé par la Société lors du rachat de cette classe de Parts Sociales.

VII. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - liquidation.
17.1. La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution des Associés adoptée par le consentement

unanime des Associés. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être des Associés, pour
réaliser la liquidation, et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des Associés, les
liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs de la Société et payer ses dettes.

17.2. Les produits de la liquidation (moins les frais de liquidation, charges et dettes de la Société), le cas échéant, sont

distribués aux Associés comme suit:

(i) les produits nets de liquidation attribuables aux rendements sur les Actifs VMCEE de Séries A sont distribués entre

les détenteurs de Parts Sociales de Séries en proportion de leurs participations respectives de ces Parts Sociales de Séries;

(ii) les produits nets de liquidation attribuables aux rendements sur les Actifs VMCEE Ordinaires sont distribués entre

les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires en proportion de leurs participations respectives de ces Parts Sociales Or-
dinaires; et

(iii) tout excédent est distribué entre les Associés en proportion de leur participation dans la Société.
17.3. Pour les besoins de l'article 17.2:
(i) les Coûts de Séries sont à considérer comme une réduction de la valeur des Actifs VMCEE de Séries A;
(ii) les Coûts Ordinaires sont à considérer comme une réduction de la valeur des Actifs VMCEE Ordinaires;
(iii) toutes dettes ou dépenses de la Société ne relevant pas de (i) et (ii) ci-dessus sont à considérer comme une

réduction de la valeur des Actifs VMCEE de Séries A et des Actifs VMCEE Ordinaires au pro rata;

(iv) dans le cas où les dettes ou dépenses à appliquer en réduction de la valeur des Actifs VMCEE de Séries A et des

Actifs VMCEE Ordinaires sous (i), (ii) et (iii) ci-dessus dépasse la valeur de ces actifs, la valeur de ces actifs est à considérer
comme nulle et ce déficit est à appliquer en réduction des autres actifs au pro rata de la valeur des actifs qu'ils comprennent
respectivement.

VIII. Dispositions générales

18.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

18.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence ou des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu entre les Associés dans le temps.

IX. Définitions

Filiale

signifie,

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U X E M B O U R G

(i) en ce qui concerne Corvina Holdings Limited:
(h) Sir Richard Branson, avec les fiduciaires (agissant en cette qualité) ou autre oeuvre
sociale (settlement) créées par Sir Richard Branson dont il, ou toute personne listée
au paragraphe (b) ci-dessous, sont les principaux bénéficiaires;
(i) tout conjoint de Sir Richard Branson ou tout enfant ou parent éloigné descendant
de ses grandparents ou tout conjoint de cet enfant ou parent éloigné;
(j) le fiduciaire ou les fiduciaires à l'heure actuelle de tout oeuvre sociale (settlement)
créée par toute personne mentionnée au paragraphe (b) ci-dessus, agissant en cette
qualité, pour lequel les principaux bénéficiaires sont Sir Richard Branson ou toute
personne mentionnée au paragraphe (b) ci-dessus;
(k) tout représentant personnel de Sir Richard Branson;
(l) toute personne agissant en tant que prête-nom, agissant en cette qualité, pour toute
personne à laquelle il est fait référence aux paragraphes (a) à (d) inclus ci-dessus;
(m) toute entité, où qu'elle soit située, dans laquelle une ou plusieurs des personnes
spécifiées aux paragraphes (a) à (e) ci-dessus détiennent 25 pourcent ou plus des parts
sociales ou autre droit de propriété, ou détiennent le contrôle où les références au
“contrôle” en rapport avec toute personne signifie:
- le droit d'exercer, directement ou indirectement, plus de 50 pourcent des droits de
vote attribuables à la gérance de cette personne; et/ou
- la détention, directe ou indirecte, du pouvoir d'orienter ou d'influer sur la gérance
ou la politique de cette personne;
(n) tout partenariat géré par toute entité spécifiée au paragraphe (f) ci-dessus, ou toute
filiale en propriété exclusive de ce partenariat ou toute personne agissant en tant que
mandataire, agissant en cette qualité, pour un tel partenariat; et
(ii) en ce qui concerne tout autre Associé, toute Personne Contrôlant directement ou
indirectement, Contrôlée par ou sous Contrôle commun avec, cette Personne ou,
lorsque la Personne en question est un fonds, son gestionnaire de fonds et conseiller
de fonds et tout autre fonds géré par le même gestionnaire de fonds ou conseillé par
le même conseiller de fonds.

Statuts

a le sens qui lui est attribué à l'article 1.

Autorité

signifie tout gouvernement national, supranational, régional ou local, ou organe
gouvernemental, statutaire, réglementaire, administratif, fiscal, judiciaire, département,
commission, autorité, tribunal, agence ou entité, ou banque centrale (ou toute Personne
détenue ou pas par le gouvernement et ainsi constituée ou appelée, exerçant les
fonctions de la banque centrale).

Conseil

a le sens qui lui est attribué à l'article 8.

Domaines Réservés au
Conseil

signifie:
(i) l'acquisition ou la cession (que ce soit en une seule transaction ou une série de
transactions) de tout actif significatif ou toute activité (ou d'une part significative de
toute activité) ou de parts sociales ou autres instruments de capitaux propres dans une
société (autre que VMCEE);
(ii) la création, la libération ou le rachat d'une Charge ou de tout accord visant à créer
ce qui précède sur tout ou partie des engagements, actifs ou biens d'une Société du
Groupe;
(iii) la conclusion, la modification ou la résiliation d'un contrat ou arrangement significatif
ou de tout contrat qui:
- affecte une partie significative de l'activité d'une Société du Groupe, ou
- sort de l'objet ordinaire de l'activité d'une Société du Groupe, ou
- est destinée à durer plus de douze (12) mois, ou
- contient des engagements inhabituels ou déficitaires, ou
- pourrait impliquer une responsabilité de réaliser des paiements supérieurs à deux cent
mille euro (EUR 200.000);
(iv) intenter ou régler toute procédure judiciaire ou d'arbitrage, qui implique ou
pourrait impliquer un montant (y compris les dépenses connexes) de plus de cent mille
euro (EUR 100.000);
(v) la création, l'attribution ou la délivrance de notes de crédit;
(vi) l'approbation du budget annuel d'une Société du Groupe au début de chaque
exercice social, et de tout changement significatif à ce budget;
(vii) l'adoption et la révision de toute politique de dividende (y compris toute affectation
et distribution de produits perçus par la Société en sa qualité d'associé de VMCEE (à

154555

L

U X E M B O U R G

l'exception, afin d'éviter tout doute, de tout rachat conformément à l'article 6) ou
déclarer, faire ou payer un dividende intérimaire (à l'exception, afin d'éviter tout doute,
de tout rachat conformément à l'article 6);
(viii) emprunter de l'argent ou supporter une dette autrement que dans le cours
ordinaire des affaires;
(ix) l'embauche de tout gestionnaire de haut-rang ou de personnel de gérance clé d'une
Société du Groupe ou l'adoption ou la modification des termes et conditions des
contrats de travail des employés et des engagements du gestionnaire;
(x) la proposition ou la prise de mesures pour liquider une Société du Groupe ou le
dépôt d'une demande de liquidation par une Société du Groupe ou la conclusion d'un
arrangement par une Société du Groupe avec les créanciers en général ou toute
demande d'ordre administratif ou de nomination d'un curateur ou administrateur à
l'égard d'une Société du Groupe;
(xi) la conclusion ou le changement de toute transaction entre une Société du Groupe
et un Associé (ou une personne sous contrôle commun avec un Associé) ou un gérant
(ou une personne en rapport avec un gérant), excepté Lorsque la transaction est
réalisée dans le déroulement normal de l'activité, dans des conditions commerciales
normales et qu'elle n'excède pas dix mille euro (EUR 10.000) en valeur; et
(xii) la conclusion d'une convention, engagement ou arrangement à l'égard de tout ce
qui précède.

Jour Ouvré

signifie un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche ou un jour férié) durant lequel les
banques commerciales sont ouvertes pour les affaires bancaires ordinaires à Londres
et à Luxembourg.

Montant Disponible Ordinaire signifie le montant total des bénéfices de la Société (y compris les bénéfices reportés)

attribuables à la classe de Parts Sociales Ordinaires (conformément à la Cascade
Ordinaire) augmenté de (i) toutes réserves librement distribuables en rapport avec les
Parts Sociales Ordinaires (y compris, pour éviter tout doute, la réserve de prime
d'émission en rapport avec les Parts Sociales Ordinaires) et (ii) le cas échéant par le
montant de la réduction de capital social relative à la classe de Parts Sociales Ordinaires
à annuler dans la mesure où celui-ci correspond aux montants disponibles
conformément à la loi luxembourgeoise, mais réduit (i) des Coûts Ordinaires, (ii) toute
perte en rapport avec les Parts Sociales Ordinaires (y compris les pertes reportées) et
(iii) toutes sommes à mettre en réserve(s) conformément aux exigences de la loi ou
des Statuts ou selon l'avis raisonnable du Conseil réservés pour couvrir les frais de
fonctionnement de la Société qui ne sont pas directement attribuables à, ou engagés
pour, les Actifs VMCEE de Séries A ou les Parts Sociales Ordinaires VMCEE, à chaque
occasion tels que stipulés dans les Comptes Intérimaires concernés (sans, pour éviter
tout doute, double comptabilisation).

Valeur d'Annulation Par Part
Sociale Ordinaire

signifie le Montant d'Annulation Total Ordinaire divisé par le nombre de Parts Sociales
en circulation dans la classe de Parts Sociales Ordinaires à racheter et annuler.

Coûts Ordinaires

signifie les passifs et charges de la Société directement attribuables à, ou engagés pour,
les Actifs VMCEE Ordinaires.

Associés Ordinaires

signifie les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires dans le temps.

Parts Sociales Ordinaires

signifie les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales
de Classe H, les Parts Sociales de Classe I, et les Parts Sociales de Classe J.

Montant d'Annulation Total
Ordinaire

signifie un montant défini par le Conseil sur la base des Comptes Intérimaires
concernés. Le Montant d'Annulation Total Ordinaire pour chacune des classes J, I, H,
G, et F est le Montant Disponible Ordinaire de la classe concernée au moment de
l'annulation de la classe concernée sauf décision contraire des Associés selon les
dispositions prévues pour une modification des Statuts, sous réserve cependant que le
Montant d'Annulation Total Ordinaire ne soit jamais supérieur à ce Montant Disponible
Ordinaire.

Cascade Ordinaire

a le sens qui lui est attribué à l'article 16.2.

Contrôle

signifie le pouvoir de diriger la gérance ou la politique d'une Personne, directement ou
indirectement, que ce soit par la détention de parts sociales ou autre titres, par contrat
ou autre ; sous réserve que, en tout cas, la détention directe ou indirecte de
cinquante-et-un pourcent (51%) ou plus du capital social votant d'une Personne soit
réputée constituer un Contrôle de cette Personne, et Contrôlant et Contrôlé ont les
significations correspondantes.

Charge

signifie tout nantissement, charge, privilège, hypothèque, obligation, hypothèque,

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U X E M B O U R G

sûreté, droit de préemption, option ou toute autre charge ou droits ou réclamation de
toute sorte émanant de tiers.

Société du Groupe

signifie la Société ou ses filiales dans le temps, à l'exception de VMCEE et ses filiales, le
cas échéant.

Comptes Intérimaires

signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date Des Comptes Intérimaires
concernés.

Date des Comptes
Intérimaires

signifie la date pas antérieure à huit (8) jours avant la date du rachat et de l'annulation
de la classe de Parts Sociales concernée.

Approbation des Investisseurs signifie l'accord par écrit d'une majorité des Associés (en nombre) détenant au moins

quatre-vingt-deux pour cent (90%) des Parts Sociales.

Résolutions Circulaires des
Gérants

a le sens qui lui est attribué à l'article 9.2.

Loi

a le sens qui lui est attribué à l'article 1.

Personne

signifie tout individu, corporation, société, partenariat, firme, association bénévole,
entreprise conjointe, trust, organisation non-constituée, Autorité ou toute entité
agissant en qualité d'individu, de fiduciaire ou autre.

Domaines Réservés

signifie les Domaines Réservés au Conseil et les Domaines Réservés aux Associés.

Montant Disponible de Séries signifie le montant total des bénéfices de la Société (y compris les bénéfices reportés)

attribuables à la classe de Parts Sociales de Séries (conformément à la Cascade de
Séries) augmenté de (i) toutes réserves librement distribuables en rapport avec les Parts
Sociales de Séries (y compris, pour éviter tout doute, la réserve de prime d'émission
en rapport avec les Parts Sociales de Séries) et (ii) le cas échéant par le montant de la
réduction de capital social relative à la classe de Parts Sociales de Séries à annuler dans
la mesure où ceci correspond aux montants disponibles conformément à la loi
luxembourgeoise, mais réduit (i) des Coûts de Séries, (ii) de toute perte en rapport
avec les Parts Sociales de Séries (y compris les pertes reportées) et (iii) toutes sommes
à mettre en réserve(s) conformément aux exigences de la loi ou des Statuts ou selon
l'avis raisonnable du Conseil réservées pour couvrir les dépenses de fonctionnement
de la Société qui ne sont pas directement attribuables à, ou engagés pour, les Actifs
VMCEE de Série A ni les Parts Sociales Ordinaires VMCEE, à chaque occasion tels que
stipulés dans les Comptes Intérimaires (sans, pour éviter tout doute, double
comptabilisation).

Valeur d'Annulation Par Part
Sociale de Séries

signifie le Montant d'Annulation Total de Séries divisé par le nombre de Parts Sociales
en circulation dans la classe de Parts Sociales de Séries à racheter et annuler.

Investisseurs de Séries B

signifie la International Finance Corporation, la Banque Européenne de Reconstruction
et de Développement, CEE Mobile Capital, LLC et Vegueros Coöperatief U.A. dans la
mesure où ils détiennent des parts sociales dans VMCEE.

Coûts de Séries

signifie tous passifs et charges de la Société directement attribuables à, ou engagés pour,
les Actifs VMCEE de Séries A.

Associés de Séries

signifie les détenteurs de Parts Sociales de Séries dans le temps.

Parts Sociales de Séries

signifie les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales
de Classe C, les Parts Sociales de Classe D, et les Parts Sociales de Classe E.

Montant d'Annulation Total
de Séries

Signifie, pour chacune des classes E, D, C, B, et A, le Montant Disponible de Séries de
la classe concernée au moment de l'annulation de la classe concernée, tel que défini
par le Conseil sur la base des Comptes Intérimaires concernés, sauf décision contraire
des Associés selon les dispositions prévues dans une modification des Statuts, sous
réserve cependant que le Montant d'Annulation Total de Séries ne soit jamais supérieur
à ce Montant Disponible de Séries.

Cascade de Séries

a le sens qui lui est attribué à l'article 16.1

Associés

signifie les Associés Ordinaires et les Associés de Séries.

Domaines Réservés aux
Associés

signifie:
(i) la création, la libération ou la rachat de toute Charge sur la totalité ou une partie
des Parts Sociales;
(ii) la modification de la clause d'objet social d'une Société du Groupe;
(iii) la création, l'attribution ou l'émission de parts sociales ou autre titres, ou l'octroi
de toute option ou droit de souscription concernant toute part sociale ou autres titres;
(iv) la consolidation, sous division ou la conversion de capital social;
(v) sauf prescription expresse des présents Statuts (y compris l'article 11.2(viii) et

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U X E M B O U R G

l'article 6) ou de toute convention conclue entre les Associés dans le temps, la réduction
ou l'augmentation du capital social, l'achat ou le rachat de son capital ou la modification
des droits attachés à toute classe une classe de Parts Sociales;
(vi) adopter ou réviser toute politique de dividende, ou déclarer, faire ou payer un
dividende (à l'exclusion, afin d'éviter tout doute, tout rachat conformément à l'article
6);
(vii) sauf prescription expresse des Statuts (y compris l'article 11.2(viii)) ou de toute
convention conclue entre les Associés dans le temps, la modification des Statuts ou de
documents constitutifs équivalents ou l'adoption de Statuts supplémentaires ou de
documents constitutifs équivalents ou la renonciation à des droits en vertu de ces
documents;
(viii) la proposition ou la prise de mesures pour liquider une Société du Groupe ou le
dépôt d'une demande de liquidation par une Société du Groupe ou la conclusion d'un
arrangement par une Société du Groupe avec les créanciers en général ou toute
demande d'ordre administratif ou de nomination d'un curateur ou administrateur à
l'égard d'une Société du Groupe;
(ix) la nomination et la révocation de gérants; et
(x) la conclusion de convention, engagement ou arrangement à l'égard de tout ce qui
précède.

Parts Sociales

signifie les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales
de Classe C, les Parts Sociales de Classe D, les Parts Sociales de Classe E, les Parts
Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales de Classe H, les
Parts Sociales de Classe I, et les Parts Sociales de Classe J (chacune étant une Part
Sociale).

Produits de Sortie

signifie, sauf prescription expresse dans toute convention conclue entre les Associés
dans le temps, tous produits perçus par la Société en rapport avec l'exercice d'un droit
de sortie dans VMCEE.

Cession

signifie céder, vendre, transmettre, affecter, nantir, hypothéquer, créer une sûreté ou
un privilège, placer en fiducie (votant ou autre), transférer par effet de la loi ou de toute
autre manière sous réserve de toute charge ou céder, volontairement ou non, et Céder,
Cédé et Cessible ont la signification correspondante.

Date Limite de Vote

a le sens qui lui est attribué à l'article 11.2.

VMCEE

signifie VMCEE B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met
beperkte aansprakeijkheid) de droit néerlandais, dont le siège social se situe à
Amsterdam, Pays-Bas, et son établissement principal à De entree 99, 1101 HE
Amsterdam, Pays- Bas, immatriculée au registre de commerce néerlandais de la
Chambre de Commerce sous le numéro 60780487.

Actifs VMCEE Ordinaires

signifie (i) les Parts Sociales Ordinaires VMCEE, y compris, sans s'y limiter, toute
distribution de revenu ou distribution de capital reçu par la Société à l'égard de, ou en
conséquence de, la détention de ces Parts Sociales Ordinaires VMCEE, (ii) le produit
de la cession de tout ou partie de ces Parts Sociales Ordinaires VMCEE, (iii) tout actif
qui peut de temps à autre être raisonnablement considéré comme ayant remplacé tout
ou partie de ces Parts Sociales Ordinaires VMCEE, et (iv) tout actif acquis à l'égard de,
ou en conséquence de, la détention de ces Parts Sociales Ordinaires VMCEE.

Parts Sociales Ordinaires
VMCEE

signifie les parts sociales ordinaires de VMCEE détenues par la société dans le temps.

Parts Sociales de Séries A
VMCEE

signifie les parts sociales de séries A de VMCEE détenues par la Société dans le temps.

Actifs VMCEE de Séries A

signifie (i) les Parts Sociales de Séries A VMCEE, y compris, sans s'y limiter, toute
distribution de revenu ou distribution de capital reçues par la Société à l'égard de, ou
en conséquence de, la détention de ces Parts Sociales de Séries A VMCEE, (ii) le produit
de la cession de tout ou partie de ces Parts Sociales de Séries A VMCEE, (iii) tout actif
qui peut de temps à autre être raisonnablement considéré comme ayant remplacé tout
ou partie de ces Parts Sociales de Séries A VMCEE, et (iv) tout actif acquis à l'égard de,
ou en conséquence de, la détention de ces Parts Sociales de Séries A VMCEE.

<i>Huitième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus et

donnent pouvoir et autorité à tout gérant de la Société de procéder au nom et pour le compte de la Société à l'inscription
des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

154558

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U X E M B O U R G

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare à la demande des parties comparantes, que

le présent acte est rédigé en anglais et en français et qu'en cas de divergences, la version anglaise fera foi.

EN FOI DE QUOI, le présent acte est passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux parties comparantes, elles signent avec le notaire, le présent acte original.
Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils le 9 septembre 2014. Relation: EAC/2014/12026. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014168803/1411.
(140166881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2014.

Forsides Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 104.907.

<i>Extrait analytique du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 02 mai 2014 à 14 heures au siège social

Délibérations prises à l'unanimité
5. L'ensemble des mandats des administrateurs venant à échéance au terme de cette Assemblée Générale Ordinaire

2014 statuant sur les comptes de l'exercice 2013, l'Assemblée décide de renouveler tous les mandats et ce pour une
durée prenant cours à l'issue de la présente assemblée et venant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire
des actionnaires de 2016 appelée à se prononcer sur les comptes clôturés au 31/12/2015. L'Assemblée prend bonne note
de ce que le conseil d'administration a décidé, sous réserve de la décision de la présente assemblée du renouvellement
des mandats concernés, que Grelica conservera son poste de Président du conseil et Altro, son poste d'Administrateur
délégué.

Suite à ces décisions, le Conseil se compose comme suit:
Président du conseil: Grelica, société en commandite simple de droit belge, immatriculée à la BCE sous le numéro

0825.190.084, dont le siège social est situé à B-3070 Kortenberg, Zonnenlaan, 23 et dont le représentant permanent au
sein du conseil de la société est Monsieur Christian Defrancq, né le 30/05/1950 à Roeselare et domicilié à B-3070 Kor-
tenberg, Zonnenlaan, 23;

Administrateur délégué: Altro, société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au RCS Luxembourg sous le numéro

B 96.397 dont le siège social est situé à L-9991 Weiswampach, Am Hock, 2 et dont le représentant permanent au sein
du conseil de la société est Monsieur Dominique Dejean, né le 08/06/1962 à Wavre et domicilié à L-9774 URSPELT Am
Nidderland, 15;

Administrateur: Valminvest, société anonyme de droit belge, immatriculée à la BCE sous le numéro 0464.033.548 dont

le siège social est situé à B-9070 Destelbergen, Zenderstraat, 5 et dont le représentant permanent est Monsieur Stefaan
Vallaeys, né le 15/04/1964 à Sint-Amandsberg et domicilié à B-9070 Destelbergen, Zenderstraat, 5;

Administrateur: Asia-Euro Consultancy LTD, société à responsabilité limitée de Hong Kong dont le siège social est

situé, 8 

th

 floor Nexxus Building 41 Cannaught Road, Central, à Hong Kong et dont le représentant permanent est

Monsieur Patrice Thys, né à Liège le 03/11/1955, domicilié à Hong Kong, Apt 4005, J Résidence, 60, Johnston Road, Wan
Chai;

Administrateur: Monsieur Arnaud Cohen, né le 07/07/1973 à Fontenay sous Bois et domicilié à F-95470 Saint Witz,

rue des Long Lieux, 1.

Administrateur: Madame Véronique Mattei, née le 02/05/1957 à Lyon et domiciliée à F-75016 Paris, rue de l'Assomp-

tion, 70.

Tous les mandats viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire 2016 appelée à statuer sur les

comptes de l'exercice 2015, clôturés au 31/12/2015.

6. Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance au terme de cette Assemblée Générale Ordinaire 2014

statuant sur les comptes de l'exercice 2013, l'Assemblée décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes
de Madame Nadine Carelle, résidant professionnellement à L-4123 Esch-sur-Alzette, Rue du Fossé, 4.

Ce mandat prend cours à l'issue de la présente assemblée pour une durée venant à échéance à l'issue de l'Assemblée

générale ordinaire des actionnaires de 2016 appelée à se prononcer sur les comptes clôturés au 31/12/2015.

154559

L

U X E M B O U R G

Fait à Weiswampach, le 16 septembre 2014.

Extrait analytique certifié sincère et conforme
ALTRO SA
Représentée par D. Dejean
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2014144084/47.
(140164277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

CCG Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 138.335.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le neuf septembre.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

- Monsieur Wolfgang Friedrich HAHN, employé privé, demeurant à Brucknerstrasse 27, A-4501 Neuhofen (Autriche),
ici représentée par Nico PATTEET, administrateur de société, demeurant professionnellement à Luxembourg, 16, rue

de Nassau, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Le comparant, représenté comme il est dit ci-dessus, expose ce qui suit:
1) Il s'est rendu progressivement propriétaire de la totalité des actions de la société dénommée "CCG Finance S.A."

avec siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le
numéro B138.335, constituée suivant acte du notaire Blanche MOUTRIER de Esch-sur-Alzette en date du 5 mai 2008,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1297 du 28 mai 2008 et dont le capital social est
fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trente et un mille (31.000) actions avec une valeur nominale
de un euro (EUR 1.-) chacune, entièrement libérées.

2) L'activité de la Société a cessé.
3) Siégeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, il prononce la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat.

4) Il se désigne comme liquidateur de la Société, et en cette qualité, requiert le notaire d'acter que tout le passif de la

Société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné et qu'enfin, par
rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et donc non encore payés, il assume irrévocablement
l’obligation de les payer de sorte que tout le passif de la Société est réglé.

5) L'actif restant est attribué à l’actionnaire unique.
6) La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
7) Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société.
8) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social.
9) Déclaration que, conformément à la loi du 12 novembre 2004, l’actionnaire actuel est le bénéficiaire économique

de l’opération.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: PATTEET, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 septembre 2014. Relation: LAC / 2014 / 42498. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 23 septembre 2014.

Référence de publication: 2014147243/46.
(140168015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

154560

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Airfly Motorsport S.A.

AltaFund Invest V S.à r.l.

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Archiplus S.à r.l.

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Audience Entertainment Group S.à r.l.

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