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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3116

27 octobre 2014

SOMMAIRE

ABTS & Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

149522

Advent Power (Luxembourg) MEP & Cy

S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149522

Advent PPF (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .

149568

Advent Tower (Luxembourg) Holding S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149568

Advent Tower (Luxembourg) S.à r.l. . . . . .

149568

Aintree Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

149568

Belgofin S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149522

Bienna S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149523

Bouwfonds European Real Estate Parking

Fund Gelsenkirchen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

149531

BRE/Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149522

Casino de Jeux du Luxembourg - Mondorf-

les-Bains, Luxemburger Spielbank - Bad-
Mondorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149531

CFL-Evasion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149531

Corisa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149522

Inluxa Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149524

Inluxa Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149525

Investissement International Immobilier

SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149523

JMB International S.àr.l. / B.V. . . . . . . . . . . .

149525

KM Licensing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149524

Laboratoire AXONE PSP . . . . . . . . . . . . . . .

149525

Laumor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149525

L.B.B. Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149524

Le Prieuré du Vaunage S.A. . . . . . . . . . . . . .

149525

Lhasa Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

149548

Lynx Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149524

MEP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149523

MML Capital Europe V S.A. . . . . . . . . . . . . .

149526

Monument Canal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

149531

Must Clean 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149526

Pantheom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149529

Petra Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149530

PFFG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149529

PG Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149530

Private Co-Investment Europe SICAV-FIS

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149532

SOLKARST INTERNATIONAL Spf S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149527

Strategic Credit Funding S.à r.l. . . . . . . . . .

149523

Sunflower Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

149523

Technoproject S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149527

Technoproject S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149528

Tekero . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149528

Terminaux Intermodaux de Bettembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149527

Tesame . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149547

Tiffany Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

149529

Umicore International . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149528

Univest IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149529

Univest V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149528

Upington Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149526

Via (Lux) 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149527

VICTAULIC International S.à r.l. . . . . . . . .

149530

149521

U X E M B O U R G

ABTS & Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 63, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 106.174.

Signature.

Référence de publication: 2014147908/10.
(140169263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Advent Power (Luxembourg) MEP & Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 160.905.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Référence de publication: 2014147913/10.
(140169065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

BRE/Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 78.803.

Les comptes annuels de la société BRE/Europe S.à r.l. au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014147985/10.
(140168665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Corisa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 87.317.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2014.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014148034/11.
(140168835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Belgofin S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 35.221.

Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 23 septembre 2014

Comme suite à l'entrée en vigueur de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur,

le Conseil d'Administration décide de nommer comme dépositaire de ses actions la société D.S. CORPORATION S.A.
avec siège à 2bis rue Astrid, L-1143 Luxembourg

Pour extrait sincère et conforme
BELGOFIN S.A. - SPF

Référence de publication: 2014147973/13.
(140169122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

149522

U X E M B O U R G

Strategic Credit Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 147.096.

Signature.

Référence de publication: 2014147713/10.
(140168375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2014.

Sunflower Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 165.905.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014147716/10.
(140167969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2014.

MEP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 107.163.

Le bilan consolidé au 28 février 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Eddy Perrier
Gérant

Référence de publication: 2014148279/11.
(140169036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Investissement International Immobilier SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 28.317.

Par la présente, nous vous informons que nous démissionnons de nos fonctions de commissaire avec effet immédiat.
Cette décision sera publiée au mémorial du Grand-duché du Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Luxembourg, le 17 Septembre 2014.

Christophe Poinsot.

Référence de publication: 2014148206/11.
(140168890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Bienna S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.450.000,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 182.958.

Extrait sincère et conforme
BIENNA S.à r.l.

Référence de publication: 2014147976/12.
(140169113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

149523

U X E M B O U R G

L.B.B. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 136, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 155.942.

Signature.

Référence de publication: 2014148229/10.
(140168674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Inluxa Group, Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 131.712.

Par la présente, je vous informe que je démissionne de mon mandat d'administrateur de la société INLUXA GROUP

S.A., immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B0131712.

La présente prend effet immédiatement.

Luxembourg, le 11/09/2014.

Magalie HILCHER
Administrateur

Référence de publication: 2014148203/13.
(140168808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Lynx Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 161.112.

EXTRAIT

L'un des administrateurs de la société, à savoir Monsieur Laurent GANEM, a désormais comme adresse:
- 17c Curzon Street, W1J 5HU Londres, Royaume Uni.

Luxembourg, le 23 septembre 2014.

Pour LYNX HOLDING S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2014148238/13.
(140168552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

KM Licensing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 180.150.

EXTRAIT

Michelle Marie Carvill,
Demeurant professionnellement au 64 rue Principale, L-5367 Schuttrange, Luxembourg, née le 26 novembre 1966 à

Down

Démissionne avec effet le 24 septembre 2014, par la présente, du mandat de Gérant de catégorie B de la société à

responsabilité limitée:

KM Licensing S.à r.l.
ayant son siège social au 64 rue Principale, L-5367 Schuttrange, Luxembourg, enregistré au R.C.S. Luxembourg sous

le numéro B180150.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014148227/18.
(140169071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

149524

U X E M B O U R G

Laboratoire AXONE PSP, Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 153, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 75.234.

Signature.

Référence de publication: 2014148231/10.
(140169280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Le Prieuré du Vaunage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 24, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 129.489.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Référence de publication: 2014148241/10.
(140169087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Laumor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 88.253.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2014148234/11.
(140169198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

JMB International S.àr.l. / B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 165.785.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2014148217/11.
(140169062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Inluxa Group, Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 131.712.

Par la présente, je vous informe que je démissionne de mon mandat de commissaire aux comptes de la société INLUXA

GROUP S.A., immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B0131712.

La présente prend effet immédiatement.

Luxembourg, le 11/09/2014.

Pour la société Saint Gérant Investissement S.à r.l.

Référence de publication: 2014148204/12.
(140168808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

149525

U X E M B O U R G

Upington Investments, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 145.229.

(I) L'adresse privative du gérant Monsieur David VARSZEGI a changé:
- ancienne adresse: 1123 Budapest, Gyori u. 6/B, Hongrie
- nouvelle adresse: Compass Point West Block W13, Triq F. Assenza, SWQ 2323, Is-Swieqi, Ibrag, Malte
(II) Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 14 mars 2014, la société VAN CAUTER-SNAUWAERT &CO

S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social 80, rue des Romains, L-8041 Strassen (Luxembourg), est
nommée réviseur indépendant pour une durée de un an, expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2014.

Un mandataire

Référence de publication: 2014148468/17.
(140168599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Must Clean 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 189.752.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire en date du 24 septembre 2014 que:
- Nomination à durée indéterminée en qualité de Gérant Technique Madame Rizzitelli Anna, née le 25/09/1965 à Liège,

demeurant 13 Rue du Coq Mosan B-4040 Herstal à compter de ce jour. Tout acte qui engage la société à l'égard des
tiers devra être approuvé obligatoirement par la signature du gérant technique conjointement avec un autre gérant.

- Nomination à durée indéterminée en qualité de Gérant Commercial Monsieur Ruiz-Perez Ramon, né le 19/08/1963

à Liège, demeurant 13 Rue du Coq Mosan B-4040 Herstal à compter de ce jour. La signature du Gérant Commercial,
pour engager la société, doit être conjointe avec le gérant technique.

- L'Assemblée Générale des Associés approuve à l'unanimité la nomination à durée indéterminée de Monsieur Mansour

Ali né le 17/11/1986 à Jérusalem, demeurant 7, Rue des Perdrix B-4040 Herstal, au poste de Gérant administratif à compter
de ce jour. La signature du Gérant administratif, pour engager la société doit être conjointe avec le Gérant Technique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014148290/18.
(140169074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

MML Capital Europe V S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 157.697.

Extrait des résolutions de l'actionnaire unique de la société MML Capital Europe V S.A. du 24 juillet 2014

1. Acceptation de la nomination de Madame Dalia Ziukaite, née le 17 juin 1983 à Alytus, Lituanie, résidant profes-

sionnellement au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu'administra-
teur de la Société avec effet au 11 août 2014.

2. Acceptation de la démission de Monsieur Andreas Demmel, né le 11 avril 1969 à Munich, Allemagne, résidant

professionnellement au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu'ad-
ministrateur de la Société avec effet au 11 août 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014148285/19.
(140168880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

149526

U X E M B O U R G

SOLKARST INTERNATIONAL Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 44.621.

Les comptes annuels au 31/03/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014148420/9.
(140169186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Technoproject S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3712 Rumelange, 30, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 136.135.

Signature.

Référence de publication: 2014148439/10.
(140168623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Terminaux Intermodaux de Bettembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Schéleck II.

R.C.S. Luxembourg B 76.057.

Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 2014

«L'Assemblée choisit pour l'exercice 2014 le Réviseur d'entreprises qui sera désigné par l'Assemblée Générale Ordi-

naire des CFL pour la révision des comptes du groupe.»

L'Assemblée Générale Ordinaire des CFL s'est tenue le 16 juin 2014 et l'Assemblée a désigné comme réviseur d'en-

treprises la société DELOITTE AUDIT S.à R.L Le mandat du réviseur d'entreprises prendra fin à l'Assemblée Générale
Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Les déclarants

Référence de publication: 2014148442/16.
(140169070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Via (Lux) 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 184.311.

Extrait des résolutions de l'actionnaire unique de la société Via (Lux) 1 S.à r.l du 27 août 2014

1. Acceptation de la nomination de Madame Dalia Ziukaite, née le 17 juin 1983 à Alytus, Lituanie, résidant profes-

sionnellement au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec
effet au 25 août 2014.

2. Acceptation de la démission de Monsieur Andreas Demmel, né le 11 avril 1969 à Munchen, Allemagne, résidant

professionnellement au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société
avec effet au 25 août 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014148469/19.
(140168877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

149527

U X E M B O U R G

Technoproject S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3712 Rumelange, 30, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 136.135.

Les comptes annuels au 30/06/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014148440/10.
(140168825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Tekero, Société Anonyme.

Siège social: L-8327 Olm, 4, rue de l'Indépendance.

R.C.S. Luxembourg B 144.290.

Signature.

Référence de publication: 2014148441/10.
(140168733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Umicore International, Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 5, rue Bommel.

R.C.S. Luxembourg B 103.343.

Rectificatif du dépôt L140139864

Veuillez prendre note que l'adresse de M. Paul Wolff, administrateur, a été rectifiée et se situe à L-2176 Luxembourg,

5, rue Nicolas Margue.

Luxembourg, le 15 Septembre 2014.

Pour avis sincère et conforme
Pour UMICORE INTERNATIONAL
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014148465/14.
(140169274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Univest V, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 158.014.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires d'Univest V (la «Société») tenue le 17 septembre 2014 a adopté les

résolutions suivantes:

1. L'Assemblée a réélu Monsieur Martin Sanders (demeurant professionnellement à Weena 455, 3013 AL Rotterdam,

Pays-Bas), Monsieur Frans Meerveld (demeurant professionnellement à Weena 455, 3013 AL Rotterdam, Pays-Bas) ainsi
que Monsieur Mark Walker (demeurant professionnellement à Unilever UK, 3 St James's Road, Kingston-upon-Thames
KT1 2BA, Royaume-Uni) dans leur fonction d'Administrateurs de la Société pour une période d'un an se terminant à la
prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2015.

2. L'Assemblée a également décidé de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers Société coopérative dans sa

fonction de réviseur d'entreprises de la société pour une période d'un an se terminant à la prochaine assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 201 5.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le compte d'UNIVEST V
Northern Trust Luxembourg Management Company S.A

Référence de publication: 2014148467/20.
(140168586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

149528

U X E M B O U R G

PFFG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3370 Leudelange, 85, rue Roudenbesch.

R.C.S. Luxembourg B 148.017.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014148348/9.
(140168892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Pantheom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 125.849.

PANTHEOM S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014148329/11.
(140169068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Tiffany Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 141.731.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 15 septembre 2014

La société W-GESTION S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 182 348, avec siège social à L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid,

est nommée au poste de commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016 qui approu-
vera les comptes annuels au 31 décembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Pour TIFFANY PROPERTIES S.A.

Référence de publication: 2014148449/14.
(140168796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Univest IV, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 122.856.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires d'Univest IV (la «Société») tenue le 17 septembre 2014 a adopté les

résolutions suivantes:

1. L'Assemblée a réélu Monsieur Martin Sanders (demeurant professionnellement à Weena 455, 3013 AL Rotterdam,

2. L'Assemblée a également décidé de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers Société coopérative dans sa

fonction de réviseur d'entreprises de la société pour une période d'un an se terminant à la prochaine assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le compte d'UNIVEST IV
Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.

Référence de publication: 2014148466/20.
(140168585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

149529

U X E M B O U R G

VICTAULIC International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.506.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 Septembre 2014.

Victaulic International S.à r.l.
TMF Luxembourg S.A.
Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2014148481/14.
(140169016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

PG Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 150.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 184.024.

Extrait des décisions prises par l'actionnaire unique en date du 23 septembre 2014

1) La société à responsabilité limitée Panattoni Luxembourg Directorship Sarl a démissionné de ses fonctions de gérant

A de la société en date du 23 septembre 2014.

2) M.Robert Dobrzycki, né a Elk, Poland, le 1

décembre 1975, demeurant à Bialy Kamien 1 /21, 02-593 Warsaw,

Poland a été nommé comme gérant A avec effet au 23 septembre 2014

Luxembourg, le 23 septembre 2014.

Catherine DELSEMME
Gérant

Référence de publication: 2014148349/16.
(140168969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Petra Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 47.617.

Extrait de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société Petra Real Estate S.A. qui s'est tenue à Luxembourg le 15

Septembre 2014

Première résolution

L'assemblée générale ratifie la cooptation de l'administrateur Julien Nicaud décidée par le conseil d'administration du

21 mai 2014.

Le mandat de Monsieur Nicaud prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.
Omissis

Huitième résolution:

L'assemblée générale décide nommer en remplacement de Francesca Docchio, Monsieur Sabrie Soualmia, né le 15

juillet 1982 à Metz, France et résident professionnellement au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, nouvel
administrateur de la société.

Le mandat de Monsieur Soualmia prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.

Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Pour copie conforme
Pour le conseil d'administration
Xavier Mangiullo
Administrateur

Référence de publication: 2014148347/24.
(140169047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

149530

U X E M B O U R G

Bouwfonds European Real Estate Parking Fund Gelsenkirchen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 134.673.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014147965/9.
(140168970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Monument Canal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 77.907.

Luxembourg, le 17 juillet 2014.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014148288/11.
(140168802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Casino de Jeux du Luxembourg - Mondorf-les-Bains, Luxemburger Spielbank - Bad-Mondorf, Société

Anonyme.

Siège social: L-5618 Mondorf-les-Bains, rue Flammang.

R.C.S. Luxembourg B 18.159.

Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von

Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Casino de Jeux du Luxembourg - Mondorf-les-Bains Luxemburger Spielbank - Bad Mondorf
Unterschrift

Référence de publication: 2014147996/13.
(140168803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

CFL-Evasion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 63.548.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 4 juin 2014

«L'Assemblée est informée par courrier du 26/02/2014 de la démission avec effet au 01/07/2014 de Monsieur Alex

Kremer en tant qu'administrateur de CFL-EVASION S.A:

Compte tenu de ce qui précède, l'Assemblée ratifie la décision prise par le Conseil d'Administration de CFL-EVASION

S.A. de coopter Monsieur Gilbert Schock, demeurant professionnellement à 9, Place de la Gare L-1616 Luxembourg, aux
fonctions d'administrateur de CFL-EVASION S.A.

L'Assemblée choisit pour l'exercice 2014 le Réviseur d'entreprises qui sera désigné par l'Assemblée Générale Ordinaire

des CFL pour la révision des comptes du groupe.»

L'Assemblée Générale Ordinaire des CFL s'est tenue le 16 juin 2014 et l'Assemblée a désigné comme réviseur d'en-

treprises la société DELOITTE AUDIT S.à R.L. Le mandat du réviseur d'entreprises prendra fin à l'Assemblée Générale
Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Les déclarants

Référence de publication: 2014148023/21.
(140169037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

149531

U X E M B O U R G

Private Co-Investment Europe SICAV-FIS, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 191.105.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dixième jour du mois d’octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. ACL 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2-8, Avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, actuellement en cours d’enregistrement auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés (l’Associé Gérant Commandité),

représentée par Mathieu Voos, résidant professionnellement au 33 avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand-

duché de Luxembourg (le Mandataire), en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

2. Access Capital Partners Group SA, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social au IT Tower, 480,

avenue Louise, 1000 Bruxelles, enregistrée auprès du registre du commerce de Belgique sous le numéro 01 719 163
(l’Associé Fondateur),

représentée par Mathieu Voos, résidant professionnellement au 33 avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand-

duché de Luxembourg (le Mandataire), en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

ensemble, les Comparants.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire des Comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Les Comparants, ès-qualités en vertu duquel il agit, ont demandé au notaire d'arrêter les statuts constitutifs d'une

société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé sous forme d'une société en commandite
par actions qu’ils forment.

1. Art. 1

. Forme et dénomination.

1.1 Il est établi une société d'investissement à capital variable - fonds d’investissement spécialisé sous la forme d'une

société en commandite par actions sous la dénomination "Private Co-Investment Europe SICAV-FIS" (le Fonds).

1.2 Le Fonds est régi par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d’investissement spécialisés (la Loi de 2007), la loi

du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés) (étant entendu que, en
cas de conflit entre la Loi sur les Sociétés et la Loi de 2007, la Loi de 2007 prévaudra) ainsi que par les présents statuts
(les Statuts).

2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social du Fonds est établi à Luxembourg-ville. Il peut être transféré dans les limites de la commune de

Luxembourg-ville (ou ailleurs au Grand-Duché de Luxembourg si et dans la mesure où ceci est permis par la Loi sur les
Sociétés) par une résolution de l’Associé Gérant Commandité (tel que défini à l’article 15 ci-dessous).

2.2 L’Associé Gérant Commandité a également le droit de créer des succursales, bureaux, centres administratifs et

agences en tous lieux qu'il juge appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

2.3 Lorsque l’Associé Gérant Commandité estime que des développements ou événements politiques ou militaires

extraordinaires de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège
social et des personnes l’étranger se produisent ou sont imminents, le siège social peut être provisoirement transféré à
l’étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité du Fonds, qui restera une société en commandite par actions luxembourgeoise nonobstant
le transfert temporaire de son siège social.

3. Art. 3. Durée de la société.
3.1 Le Fonds est établi pour une durée indéterminée étant entendu que le Fonds sera cependant mis en liquidation

automatiquement à l’expiration d'un Compartiment (tel que défini à l’article 5.4) si aucun autre Compartiment n'est actif
à ce moment-là.

3.2 Le Fonds peut être dissout avec le consentement de l’Associé Gérant Commandité par résolution des actionnaires

prise de la manière requise pour une modification des Statuts, telle que décrite à l’article 21 des Statuts et dans la Loi sur
les Sociétés.

4. Art. 4. Objet social.
4.1 L’objet exclusif du Fonds est d’investir les fonds à sa disposition dans le but de répartir les risques d'investissement

et d'offrir à ses actionnaires les bénéfices de sa gestion.

149532

U X E M B O U R G

4.2 Le Fonds peut prendre toutes les mesures et effectuer toute transaction qu’il estime utile à l’accomplissement et

au développement de son objet et peut, en particulier mais sans limitation:

(a) effectuer des investissements que ce soit directement ou à travers des participations directes ou indirects dans des

filiales du Fonds ou dans d'autres véhicules intermédiaires;

(b) emprunter de l’argent sous toute forme et obtenir des lignes de crédit et lever des fonds par, y compris, mais sans

limitation, l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre, et autres instruments de créance ou titres participatifs;

(c) avancer, prêter ou déposer de l’argent ou octroyer des crédits à des sociétés et entreprises;
(d) consentir des garanties, nantissements ou toutes autres formes de sûretés, que ce soit par engagement personnel,

par hypothèque ou par charge sur tout ou une partie des avoirs (présents ou à venir) du Fonds ou par toutes ou certaines
de ces méthodes afin de garantir l’accomplissement de tout contrat ou obligation du Fonds, ou de tout administrateur,
gérant ou autre mandataire du Fonds, ou de sociétés dans lesquelles le Fonds ou sa société mère a un intérêt direct ou
indirect ou de toute société actionnaire direct ou indirect du Fonds ou de toute société appartenant au même groupe
que le Fonds;

dans le sens le plus large autorisé par la Loi de 2007, mais dans tous les cas sous réserve des termes et limites décrits

dans le Document d’Émission (tel que défini à l’article 5.4 ci-dessous).

5. Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social du Fonds est représenté par des actions partiellement libérées sans valeur nominale et est à tout

moment égal à la valeur des actifs nets du Fonds conformément à l’article 12, étant entendu cependant que les Actions
AGC (telles que définies à l’article 5.5 ci-dessous) seront émises entièrement libérées. Le ou les types d'actions émises
dans un Compartiment seront déterminés dans le Document d’Émission, étant entendu que la ou les Actions AGC seront
toujours entièrement libérées. Au moins 5% du prix d’émission de chaque action (autre qu’une Action AGC) devra être
libéré au moment de l’émission de cette action.

5.2 Le capital doit atteindre un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000.- EUR) endéans les douze mois à

partir de la date à laquelle le Fonds a été enregistré comme fonds d’investissement spécialisé (FIS) soumis à la Loi de 2007
sur la liste officielle des FIS luxembourgeois conformément à la Loi de 2007, et ne pourra être inférieur à ce montant par
la suite.

5.3 Le capital initial du Fonds s’élevait à trente et un mille euros (31.000.- EUR) représenté par trente mille neuf cent

quatre-vingt-dix-huit (30.998) actions A1 partiellement libérées et deux (2) Actions AGC entièrement libérées sans valeur
nominale (telles que définies à l’article 5.5 ci-dessous).

5.4 Le Fonds est constitué de Compartiments multiples et l’Associé Gérant Commandité établira des portefeuilles

d'actifs distincts qui représentent des Compartiments tel que définis par l’article 71 de la Loi de 2007 (des Compartiments,
individuellement un Compartiment) et qui sont établis pour une ou plusieurs Catégories (telles que définies à l’article
5.5). Chaque Compartiment sera investi conformément à l’objectif et à la politique d'investissement applicables à ce
Compartiment. L'objectif et la politique d'investissement et les autres caractéristiques de chaque Compartiment, sont
décrits dans la section générale et la section spéciale concernée du document d'émission du Fonds établi conformément
à l’article 52 de la Loi de 2007 (le Document d’Émission). Chaque Compartiment peut avoir son propre financement, ses
propres Catégories d'actions, sa propre politique d'investissement, ses propres bénéfices, dépenses et pertes, sa propre
politique de distribution ou d’autres caractéristiques spécifiques.

5.5 Au sein d'un Compartiment, l’Associé Gérant Commandité peut à tout moment décider d'émettre une ou plusieurs

catégories d'actions (les Catégories, chaque Catégorie étant une Catégorie) dont les avoirs seront investis en commun
mais soumises à différents droits décrits dans le Document d’Émission dans la mesure autorisée par la Loi de 2007 et par
la Loi sur les Sociétés, y compris, mais sans limitation:

(a) différents types d'investisseurs cibles;
(b) différentes structures de frais et de dépenses;
(c) différentes structures de commission de vente et de rachat;
(d) différentes procédures de souscription et/ou de rachat;
(e) différents minimums d'investissement et/ou minimums de détention subséquents;
(f) différents frais relatifs aux services aux actionnaires ou autres frais;
(g) différents droits aux, et politique de, distribution, et l’Associé Gérant Commandité peut en particulier décider que

des actions appartenant à une ou plusieurs Catégories bénéficieront d’un intéressement sous forme de «carried interests»,
de rendements plus élevés, de commissions de performances ou autres moins élevées ou d’allocations préférentielles des
revenus/distributions;

(h) différentes cibles commerciales;
(i) différentes restrictions au transfert ou à la propriété;
(j) différentes devises de référence;
étant entendu qu’à tout moment, l’Associé Gérant Commandité détiendra au moins une action réservée à l’Associé

Gérant Commandité en sa capacité d’actionnaire gérant commandité du Fonds (les Actions AGC) et qu'un minimum
d'une Action AGC sera émise par le Fonds dans chaque Compartiment.

149533

U X E M B O U R G

5.6 Une valeur nette d’inventaire par action distincte pouvant varier en conséquence de ces facteurs variables sera

calculée pour chaque Catégorie de la manière décrite à l’article 12.

5.7 Le Fonds peut créer des Catégories supplémentaires dont les caractéristiques peuvent différer des Catégories

existantes et des Compartiments supplémentaires dont les objectifs d'investissement peuvent différer de ceux des Com-
partiments existants. Dès la création de nouveaux Compartiments ou Catégories, le Document d’Emission sera mis à
jour, si nécessaire.

5.8 Les actions appartenant à une Catégorie peuvent être subdivisées en séries d’actions considérées, pour les besoins

de la Loi sur les Sociétés, comme des catégories d’actions distinctes et toute référence à une Catégorie dans les présents
Statuts se rapportera, le cas échéant, à une série spécifique d’une telle Catégorie. Les caractéristiques spécifiques de ces
séries seront décrites dans le Document d'Emission.

5.9 Le Fonds est une entité juridique unique. Toutefois, conformément à l’article 71(5) de la Loi de 2007, les droits de

l’actionnaire et des créanciers relatifs à un Compartiment ou découlant de la création, du fonctionnement et de la liqui-
dation d'un Compartiment sont limités aux actifs de ce Compartiment. Les actifs d'un Compartiment sont exclusivement
dédiés à la satisfaction des droits des actionnaires relatifs à ce Compartiment et des droits des créanciers dont les créances
sont nées relativement à la création, au fonctionnement et à la liquidation de ce Compartiment, et il n'y aura pas de
responsabilité conjointe entre les Compartiments, par dérogation à l’article 2093 du Code Civil luxembourgeois.

5.10 L’Associé Gérant Commandité peut créer chaque Compartiment pour une durée indéterminée ou déterminée;

dans ce dernier cas, l’Associé Gérant Commandité peut, à l’expiration de la durée initiale, étendre la durée de ce Com-
partiment une ou plusieurs fois, sous réserve des dispositions concernées du Document d’Emission. Au terme de la durée
d'un Compartiment, le Fonds doit racheter toutes les actions dans la(les) Catégorie(s) d'actions de ce Compartiment,
conformément à l’article 8. A chaque extension de la durée d'un Compartiment, les détenteurs d'actions nominatives
sont dûment avertis par écrit, par un avis envoyé à leur adresse telle qu'enregistrée dans le registre des actionnaires du
Fonds. Le Document d’Emission indique si un Compartiment est créé pour une durée indéterminée ou, alternativement,
sa durée et, si applicable, toute extension de sa durée, ainsi que les termes et conditions d'une telle extension.

5.11 Pour la détermination du capital social du Fonds, les actifs nets attribuables à chaque Catégorie seront, s'ils ne

sont pas encore libellés en euro, convertis en euro.

Le capital social du Fonds est équivalent à la valeur totale des actifs nets de toutes les Catégories de tous les Com-

partiments.

6. Art. 6. Forme des actions.
6.1 Le Fonds n'émet que des actions sous forme nominative et les actions resteront sous forme nominative.
6.2 Toutes les actions nominatives émises du Fonds sont enregistrées dans le registre des actionnaires qui sera conservé

au siège social par le Fonds ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par le Fonds, et où il peut être consulté
par tout actionnaire. Ce registre contient le nom de tout propriétaire d’actions nominatives, son lieu de résidence ou de
domicile, tel qu’indiqué au Fonds, le nombre et la Catégorie des actions nominatives qu’il détient, les montants libérés
sur chaque action, ainsi que la mention des transferts d’actions et les dates de ces transferts. La propriété des actions est
établie par l’inscription dans ledit registre.

6.3 Le Fonds n'émet pas de certificats pour cette inscription, mais chaque actionnaire reçoit une confirmation écrite

de son actionnariat.

6.4 Les actionnaires fournissent au Fonds une adresse à laquelle toutes les convocations et annonces peuvent être

envoyées. Cette adresse sera également inscrite dans le registre des actionnaires.

6.5 Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse, le Fonds peut autoriser l’inscription d’une mention à cette effet

dans le registre des actionnaires et l’adresse de l’actionnaire sera réputée être au siège social du Fonds, ou tout autre
adresse qui serait inscrite dans le registre des actionnaires par le Fonds, jusqu’au moment où une autre adresse sera
fournie au Fonds par l’actionnaire. Un actionnaire peut, à tout moment, changer son adresse enregistrée dans le registre
des actionnaires par voie d’une notification écrite au Fonds en son siège social ou à toute autre adresse établie par le
Fonds.

6.6 Le Fonds ne reconnaît qu'un seul détenteur par action. Dans le cas où une action est détenue par plusieurs

personnes, le Fonds a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits liés à cette action jusqu'à ce qu'une personne
ait été désignée en tant qu'unique propriétaire en relation avec le Fonds. La même règle est applicable en cas de conflit
entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un gageur et un gagiste. En outre, dans le cas d'actionnaires conjoints,
le Fonds se réserve le droit, à son entière discrétion, de payer tous produits de rachats, dividendes ou autres paiements
uniquement au premier détenteur, que le Fonds considère comme étant le représentant de tous les détenteurs conjoints,
ou à tous les actionnaires ensemble.

6.7 Le Fonds peut décider d'émettre des fractions d'actions. Ces fractions d'actions ne confèrent pas de droits de vote,

sauf dans le cas où leur nombre est tel qu'elles représentent une action entière, mais donnent droit à participer de façon
proportionnelle aux actifs nets alloués à la Catégorie concernée.

6.8 Toutes les actions émises par le Fonds peuvent être rachetées par le Fonds à l’initiative du Fonds conformément

à, et sous réserve de, l’article 8 des présents Statuts et aux dispositions du Document d’Émission.

149534

U X E M B O U R G

6.9 Sous réserve des dispositions de l’article 10, le transfert des actions peut se faire, par une déclaration écrite de

transfert inscrite dans le registre des actionnaires du Fonds, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant
et le cessionnaire ou par toute personne détenant les pouvoirs de représentation adéquats ou conformément aux dis-
positions s’appliquant au transfert de créances prévues à l’article 1690 du code civil luxembourgeois. Le Fonds peut aussi
accepter en tant que preuve du transfert d’autres instruments de transfert démontrant le consentement du cédant et du
cessionnaire de manière satisfaisante pour le Fonds.

7. Art. 7. Emission d'actions.
7.1 L’Associé Gérant Commandité est autorisé, sans limitation et à tout moment, à émettre un nombre illimité d'actions

entièrement libérées sans réserver aux actionnaires existant un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.

7.2 A l’exception des Actions AGC, la souscription d’actions est exclusivement réservée à des investisseurs avertis au

sens de l’article 2 de la Loi de 2007 (Investisseurs Avertis).

7.3 L’Associé Gérant Commandité peut imposer des conditions à l’émission d’actions. Ces conditions, auxquelles

l’émission d’actions peut être soumise sont détaillées dans le Document d’Emission, étant entendu que l’Associé Gérant
Commandité peut, sans limitation:

(a) décider de fixer des engagements minimums, des engagements subséquents minimums, des montants de souscri-

ption minimum, des montants de souscription subséquente minimum et des montants de détention minimum pour une
Catégorie ou en Compartiment en particulier;

(b) imposer des restrictions quant à la fréquence à laquelle les actions sont émises (et, en particulier, décider que les

actions ne seront émises que pendant une ou plusieurs périodes d’offre ou à des intervalles tels que déterminés dans le
Document d’Emission);

engagées par, ou ont signé, un document de souscription aux termes duquel le souscripteur s’engage, entre autres, à
souscrire des actions, pendant une période et jusqu’à un montant spécifié et fait certaines représentations et garanties
envers le Fonds. Dans la mesure permise par les lois tout document de souscription peut contenir des dispositions
spéciales qui ne sont pas reprises dans d’autres documents de souscription;

(d) déterminer tout mécanisme applicable en cas de défaut ou de retard de paiement pour des actions ou les restrictions

à la propriété des actions;

(e) pour chaque Compartiment et/ou Catégorie, de lever des frais de souscription et/ou renoncer partiellement ou

entièrement à ces frais de souscriptions;

(f) décider que le paiement pour les souscriptions à des actions et/ou le paiement d'actions partiellement libérées (et

la libération de ces actions) devra être réalisé intégralement ou partiellement à l’occasion d’une ou de plusieurs dates de
négociation, de closings ou de d’appels de capital auxquelles l’engagement de souscrire de l’investisseur peut être appelé
en contrepartie de l’émission d'actions dans le Compartiment concerné et/ou en satisfaction de l’obligation de paiement
pour des actions partiellement libérées;

(g) fixer la période d'offre initiale ou la date d'offre initiale et le prix de souscription initial relatif à chaque Classe dans

chaque Compartiment et le moment de clôture pour l’acceptation de documents de souscription, etc. relatifs à un Com-
partiment ou une Catégorie en particulier.

7.4 Les actions des Compartiments seront émises à un prix de souscription calculé de la manière et à une fréquence

déterminée pour chaque Compartiment (et, le cas échéant, chaque Catégorie) dans le Document d’Emission.

7.5 Une procédure déterminée par l’Associé Gérant Commandité et décrite dans le Document d’Emission régira la

chronologie de l’émission d'actions dans un Compartiment.

7.6 L'Associé Gérant Commandité peut, à son entière discrétion, accepter ou rejeter (partiellement ou dans sa totalité)

toute demande de souscription à des actions, et l’Associé Gérant Commandité peut à tout moment et à son entière
discrétion, de plein droit et sans préavis sauf disposition différente dans le Document d’Emission, interrompre l’émission
et la vente d'actions de toute Catégorie dans un ou plusieurs Compartiments.

7.7 Le Fonds peut consentir à émettre des actions en contrepartie d'un apport en numéraire d'actions ou d’actifs

conformément à la législation luxembourgeoise et, en particulier, conformément à l’obligation de remettre un rapport
d'évaluation d'un réviseur d'entreprises agréé et à condition que ces actifs soient conformes aux objectifs et aux politiques
d'investissement du Compartiment concerné. Tous les frais relatifs à l’apport en numéraire sont à la charge de l’actionnaire
acquérant les actions de cette manière.

Défaillance d’un investisseur ou d’un actionnaire
7.8 La défaillance d’un investisseur ou d’un actionnaire d’effectuer, dans une période de temps déterminée par l’Associé

Gérant Commandité, toute contribution requise ou tout autre paiement au Fonds conformément au bulletin de souscri-
ption, document ou contrat ou engagement de souscription ou obligation légale de libérer le montant total du prix
d’émission des actions, autorise le Fonds à imposer à l’investisseur ou à l’actionnaire concerné des pénalités déterminées
par l’Associé Gérant Commandité et détaillées dans le Document d’Emission qui peuvent inclure sans limitation:

149535

U X E M B O U R G

(a) le droit du Fonds de procéder au rachat forcé ou de procéder à une vente forcée ou encore d’exercer ou de faire

exercer une option d’achat sur de tout ou partie des actions de l’actionnaire défaillant conformément aux dispositions
du Document d’Emission;

(b) le droit de suspendre, ou de supprimer, le droit de l’actionnaire défaillant de voter sur toute résolution soumise

à l’assemblée générale ou généralement toute décision du ressort des investisseurs du Fonds conformément au Document
d’Emission ou à ces Statuts;

(c) le droit de réclamer à l’actionnaire défaillant le paiement de dommages et intérêts au bénéfice du Fonds;
(d) le droit du Fonds de retenir tous dividendes payés (ou à payer) ou autres sommes distribuées (ou à distribuer) aux

actions détenues par l’actionnaire défaillant;

(e) le droit du Fonds d'exiger de l’actionnaire défaillant le paiement d'intérêt à un taux tel que décrit dans le Document

d’Emission sur toutes les sommes dues à avancer ainsi que les frais et dépenses liés à la défaillance;

(f) la perte pour l’actionnaire défaillant du droit d’être membre ou de proposer des membres au sein des organes

consultatifs, comité d'investissement ou autre comité mis en place conformément aux dispositions du Document d’Emis-
sion, le cas échéant;

(g) le droit du Fonds d’entamer toutes procédures légales;
(h) le droit de réduire ou de mettre fin à l’engagement non appelé de l’investisseur défaillant;
(i) le droit des autres actionnaires de racheter toutes les actions de l’actionnaire défaillant à un prix déterminé con-

formément aux dispositions du Document d’Emission;

(j) le droit de convertir les actions de l’actionnaire défaillant en une Catégorie d’actions dédiée aux actionnaires dé-

faillants et dont les droits financiers sont limités, conformément et dans la mesure prévue par le Document d’Emission;

à moins que l’Associé Gérant Commandité, à son entière discrétion, ne renonce à ces pénalités.
7.9 Les pénalités ou recours décrits ci-dessus et dans le Document d’Émission ne sont pas exclusifs de tout autre

recours légaux ou repris dans le contrat de souscription, le Document d’Emission ou engagement de l’actionnaire con-
cerné à la disposition du Fonds ou des actionnaires.

8. Art. 8. Rachat d'actions - Ajustement du prix d’émission et du montant libéré sur actions. Général
8.1 Le Fonds et ses Compartiments sont de type fermé et les actions, à l’exception des actions détenues par l’Associé

Fondateur, ne sont pas remboursables ou rachetables à la demande d’un actionnaire.

Rachat d'actions à l’initiative du Fonds - Rachat forcé d'actions
8.2 Le Fonds peut racheter des actions de toute Catégorie et de tout Compartiment au pro rata entre les actionnaires

afin procéder à une distribution, moyennant respect du mécanisme de distribution (et, le cas échéant, sous réserve de
conformité avec les droits de réinvestissement applicables) déterminé pour chaque Compartiment et/ou Catégorie dans
le Document d’Emission. Le droit du Fonds de racheter des actions d’un Compartiment selon le présent article 8 peut
être soumis à un accord ou au conseil préalable d’un organe consultatif tel que prévu pour un Compartiment en particulier
dans le Document d’Emission.

8.3 Le Fonds annoncera en temps voulu le rachat par un courrier de l’Associé Gérant Commandité à l’attention des

actionnaires.

8.4 Le Fonds peut procéder au rachat forcé des actions:
(a) détenues par une Personne Non-Eligible telle que définie à l’article 11, conformément aux dispositions de l’article

11;

(b) afin d'égaliser les investisseurs existants et les nouveaux investisseurs (p.ex. dans le cas de l’admission d'investisseurs

subséquents) si ceci est prévu pour un Compartiment spécifique dans le Document d’Émission;

(c) dans le cas d’une liquidation ou fusion de Compartiments ou de Catégories;
(d) détenues par un actionnaire qui ne satisfait pas à son obligation de faire, dans une période de temps spécifiée

déterminée par l’Associé Gérant Commandité, toute contribution exigée ou certains paiements au Fonds (y compris le
paiement d'intérêts ou de frais dus en cas de défaillance), conformément aux conditions de son document de souscription
conformément au Document d’Émission;

(e) en toutes autres circonstances, conformément aux termes et conditions décrits dans le document de souscription,

ces Statuts et le Document d’Emission.

8.5 Toutes les actions rachetées seront annulées.
Ajustement du montant (non) libéré du prix d’émission des actions partiellement libérées
8.6 Le Fonds peut ajuster à la hausse ou à la baisse le montant (non-)libéré du prix d’émission des actions partiellement

libérées dans les circonstances, et sous réserves des conditions prévues, dans le Document d’Emission.

Ajustement du prix d’émission des actions partiellement libérées
8.7 Le Fonds peut également ajuster, le cas échéant, le prix d’émission des actions partiellement libérées dans les

circonstances, et sous réserve des conditions prévues, dans le Document d’Emission.

149536

U X E M B O U R G

9. Art. 9. Conversion d'actions.
9.1 Les investisseurs n’ont pas le droit de demander la conversion de leurs actions d’une Catégorie en actions d’une

autre Catégorie, que ce soit au sein d’un même Compartiment ou dans un autre Compartiment.

9.2 Certaines actions d’une Catégorie d’action peuvent être converties obligatoirement en actions d’une autre Caté-

gorie conformément au Document d’Emission.

9.3 Les actions qui sont converties en actions d'une autre Catégorie seront annulées.

10. Art. 10. Transfert d'actions - Transfert d'engagements. Actions AGC
10.1 L'Associé Gérant Commandité ne peut procéder à un Transfert (tel que défini dans le Document d’Émission) des

Actions AGC ou de ses droits ou obligations en tant qu'Associé Gérant Commandité, ou se retirer volontairement de
sa position d'Associé Gérant Commandité, sauf avec l’accord des actionnaires par une décision prise comme en matière
de modification statutaire avec l’accord de l’Associé Gérant Commandité et l’accord de la CSSF et pour autant qu’un
associé gérant commandité soit nommé en son replacement concomitamment au retrait de l’Associé Gérant Comman-
dité. Il est toutefois expressément permis à l’Associé Gérant Commandité de transférer une partie de ses droits et
obligations dans le cadre d’une opération de financement du Fonds et dans la mesure où il s’agit de droits relatifs à
l’émission d’Actions et à aux appels de capitaux y afférant, sous réserve des dispositions applicables en vertu du Document
d’Émission.

Actions Ordinaires/Engagements Non Appelés
10.2 Tout Transfert d’action partiellement libérée entraîne nécessairement un transfert de l’obligation de procéder à

la libération du montant non-libéré du prix d’émission des actions ainsi transférées (c’est-à-dire l’obligation de procéder
au paiement de l’engagement non appelé du cédant relatif à cette action) au cessionnaire.

10.3 Aucun Transfert de tout ou partie des actions ou engagement non appelés d’un actionnaire dans un quelconque

Compartiment, qu’il soit direct ou indirect, volontaire ou involontaire ne sera valide ou effectif si:

(a) le Transfert résulterait en une violation d'une loi ou d'une réglementation applicable au Luxembourg, en France,

aux Etats-Unis, au Royaume-Uni ou dans toute autre juridiction (y compris, sans limitations, le US Securities Act, toutes
lois sur les valeurs mobilières de chacun des états des Etats-Unis, ou le US Employee Retirement Income Security Act et
toute loi relative à l’information obligatoire en matière d’offre publique de titres, en particulier, la Directive Prospectus)
ou pourrait soumettre le Fonds, un Compartiment ou un véhicule intermédiaire à toute charge fiscale additionnelle,
conséquence légale ou réglementaire défavorable, telles que déterminées par l’Associé Gérant Commandité; ou

(b) ce Transfert résulterait en une violation des termes et conditions des présents Statuts ou du Document d’Emission;

en tant que société d’investissement selon la loi américaine sur les sociétés d’investissement de 1940 (US Investment
Company Act), telle que modifiée;

et tout Transfert (permis ou requis) sera soumis à la condition que:
(d) l’Associé Gérant Commandité ou le Gestionnaire Externe (tel que défini dans le Document d’Emission) approuvent

le Transfert (cette approbation ne pouvant être refusée sans juste motif), étant entendu cependant que cet approbation
n’est pas nécessaire dans le cadre d’un Transfert d’actions et engagements non appelés:

(i) par un actionnaire à une société d’assurance dans le cadre de la souscription par l’actionnaire en question d’une

police d’assurance et pour autant que l’actionnaire en question devienne le seul bénéficiaire de cette police; et

(ii) par un actionnaire à une société patrimoniale dont cet actionnaire devient le seul bénéficiaire effective;
(e) le cessionnaire certifie d’une manière acceptable au Fonds qu’il n’est pas une Personne Non-Eligible, et que le

Transfert proposé ne viole pas les lois et réglementations (y compris et sans limitation, les lois sur les valeurs mobilières)
lui applicables; et

(f) le cessionnaire s'engage dans un Contrat de Souscription pour un montant égal à l’engagement non appelé transféré;

(g) le cessionnaire ne soit pas une Personne Non-Eligible.
10.4 L’Associé Gérant Commandité ou le Gestionnaire Externe peuvent, chacun à leur seule et entière discrétion,

soumettre leur accord au Transfert à la condition de recevoir un avis d'un conseil juridique en forme et substance
raisonnablement satisfaisantes pour eux.

10.5 Le cédant sera responsable de et payera les coûts et dépenses (y compris toute charge fiscale) résultant de tout

Transfert autorisé, y compris les frais légaux raisonnables en résultant encourus par le Fonds, l’Associé Gérant Com-
mandité, le Gestionnaire Externe ou leurs Personne Affiliées, et les droits de timbre et les droits complétant les droits
de timbre (le cas échéant) à payer. Le cédant et le cessionnaire indemniseront les Personnes Indemnisées, d'une manière
satisfaisante pour l’Associé Gérant Commandité contre toutes réclamations et dépenses auxquelles les Personnes In-
demnisées se verraient soumises résultant ou basées sur toute fausse représentation ou garantie faite ou donnée par, ou
rupture ou défaillance à satisfaire à toute convention par, ce cessionnaire ou cédant en relation avec ce Transfert. De
plus, chaque Investisseur donne son accord pour indemniser le Fonds et chaque Personne Indemnisée de toutes récla-
mations et dépenses résultant d'un Transfert ou d'une tentative de Transfert de ses actions et engagement non appelés

149537

U X E M B O U R G

en violation des présents Statuts ou du Document d’Émission (et des termes du Contrat de Souscription tel que défini
dans le Document d’Émission).

10.6 Des restrictions additionnelles peuvent s’appliquer au Transfert d’actions ou engagements non appelés d’une ou

de plusieurs Catégories d’actions et Compartiments auquel cas aucun Transfert de ces actions ou engagement non appelés
ne sera effectif et valable si ces conditions additionnelles ne sont pas rencontrées.

11. Art. 11. Restrictions à la possession.
11.1 Sans préjudice du droit de l’Associé Gérant Commandité de rejeter les souscriptions d'un investisseur à son

entière discrétion, le Fonds agissant à travers son Associé Gérant Commandité peut en particulier restreindre ou em-
pêcher l’acquisition de la propriété d'actions par toute personne, si

(a) de l’avis du Fonds, cette possession peut être préjudiciable au Fonds, à un Compartiment ou à un véhicule inter-

médiaire ou à l’Associé Gérant Commandité ou au Gestionnaire Externe;

(b) cela pourrait avoir pour conséquence (individuellement ou conjointement avec d’autres investisseurs dans les

mêmes circonstances) que:

(i) le Fonds, l’Associé Gérant Commandité, le Gestionnaires Externe ou une Personne Affiliée (telle que définie dans

le Document d’Émission) de ceux-ci ou tout investissement ou investissement potentiel du Fonds ou de tout Compar-
timent violerait une loi ou une réglementation ou s'il en résulte que le Fonds, l’Associé Gérant Commandité, le
Gestionnaire Externe ou une Personne Affiliée de ceux-ci ou un investissement ou un investissement potentiel du Fonds
ou d’un Compartiment supporterait une charge fiscale additionnelle auquel il n'aurait pas été exposé si cette personne
avait cessé d'être un investisseur;

(ii) le Fonds ou un Compartiment serait soumis au US Employee Retirement Income Security Act de 1974; ou
(iii) le Fonds ou un Compartiment serait obligé de faire enregistrer ses actions en vertu des lois de toute juridiction

autre que le Luxembourg et autrement que conformément à l’article 32 de la Directive AIFM (telle que définie dans le
Document d’Emission) (y compris, sans limitation, le US Securities Act de 1937 ou le US Investment Company Act de
1940) ou encore de publier un prospectus d’offre publique, notamment, le cas échéant conformément aux termes de la
Directive Prospectus;

(iv) s’il peut en résulter une violation par le Fonds, l’Associé Gérant Commandité, le Gestionnaires Externe ou une

Personne Affiliée de ceux-ci de la réglementation ou de la législation luxembourgeoise ou étrangère applicable cette
personne elle-même (y compris les lois et réglementations sur la lutte contre le blanchiment et le financement du ter-
rorisme); ou

(v) généralement, si en conséquence de cette détention ou possession, le Fonds, l’Associé Gérant Commandité, le

Gestionnaires Externe ou une Personne Affiliée de ceux-ci ou tout investissement ou investissement potentiel du Fonds
ou de tout Compartiment pourrait être exposé à des conséquences de nature fiscale ou financière négatives qu’il n'aurait
pas subies autrement;

(vi) cette personne n’est pas un Investisseur Eligible;
(ces personnes physiques ou morales sont déterminées par l’Associé Gérant Commandité et sont désignées dans les

présents Statuts comme des Personnes Non-Eligibles). Une personne qui ne se qualifie pas d’Investisseur Averti sera
considérée comme Personne Non-Eligible.

11.2 A ces fins, le Fonds peut:
(a) refuser d'émettre toutes actions et refuser d'enregistrer ou d’acter tout Transfert d’actions ou d’engagement non

appelé, lorsqu'il lui apparaît qu’un tel enregistrement ou Transfert entraînerait qu’une Personne Non-Éligible devienne le
propriétaire ou le bénéficiaire économique de ces actions ou engagement non appelé; et

(b) à tout moment, demander à toute personne dont le nom est inscrit dans le registre des actionnaires ou d’enga-

gement non appelés ou qui tente de faire enregistrer un Transfert dans le registre des actionnaires ou d'engagements
non appelés, de lui fournir toute information, accompagnée d'une déclaration sous serment, considérée nécessaire par
l’Associé Gérant Commandité pour déterminer si le bénéficiaire économique de telles actions/engagements non appelés
est une Personne Non-Eligible, ou si une Personne Non-Eligible deviendrait bénéficiaire économique de ces actions/
engagements non appelés suite à un tel enregistrement.

11.3 S’il apparaît qu’un actionnaire du Fonds est une Personne Non-Eligible, le Fonds est en droit, à son entière

discrétion:

(a) de refuser d’accepter le vote de cette Personne Non-Eligible à l’Assemblée Générale et de ne pas tenir compte de

son vote relativement à toute question exigeant le consentement des Investisseurs conformément aux présents Statuts
ou au Document d’Émission; et/ou

(b) de retenir tout ou partie des dividendes payés ou à payer ou autres sommes distribuées ou à distribuer relativement

aux actions détenues par la Personne Non-Eligible; et/ou

a été effectuée endéans les trente (30) jours à compter de l’envoi de l’avis s’y rapportant, sous réserve à chaque fois des
restrictions au Transfert applicables définies à l’article 10; et/ou

149538

U X E M B O U R G

(d) de procéder au rachat forcé de toutes les actions détenues par cette Personne Non-Eligible à un prix basé sur le

dernier calcul de la valeur nette d'inventaire, moins une pénalité calculée conformément aux termes du Document
d’Émission.

11.4 L’exercice des pouvoirs du Fonds par celui-ci, conformément au présent article, ne peut en aucun cas être mis

en question ou déclaré nul sur base du fait que la propriété des actions n’était pas suffisamment démontrée ou que la
propriété réelle des actions ne correspondait pas aux présomptions faites par le Fonds à la date de la notification d’achat,
étant entendu que le Fonds doit exercer les pouvoirs susmentionnés de bonne foi.

12. Art. 12. Calcul de la valeur nette d'inventaire par action.
12.1 La valeur nette d’inventaire (la Valeur Nette d’Inventaire ou la VNI) par action de chaque Catégorie dans chaque

Compartiment sera exprimée dans la devise de référence telle que stipulée dans le Document d’Emission conformément
à la loi luxembourgeois à chaque date d’évaluation telle que stipulée dans le Document d’Emission (chacune étant une
Date d’Evaluation).

12.2 Les avoirs nets du Fonds sont à tout moment équivalents au total des avoirs nets des différents Compartiments.
12.3 La VNI de chaque Catégorie est calculée par l’Agent Administratif sous la supervision de l’Associé Gérant Com-

mandité par référence à la Date d'Evaluation de la manière suivante: chaque Catégorie participe dans le Fonds et le
Compartiment concerné en fonction du portefeuille et des droits à distribution attribués à chaque Catégorie. La valeur
de l’ensemble du portefeuille et des droits de distribution attribués à une Catégorie en particulier par référence à une
Date d'Évaluation particulière ajustée des engagements relatifs à cette Catégorie à cette Date d'Evaluation représente le
total de la Valeur Nette d'Inventaire attribuée à cette Catégorie à cette Date d'Evaluation. Une Valeur Nette d’Inventaire
distincte par action, qui peut varier en fonction de ces facteurs variables, sera calculée de la manière suivante: la Valeur
Nette d’Inventaire par action de cette Catégorie à la Date d’Evaluation divisée par le nombre total d'actions de cette
Catégorie émises au Date d'Evaluation.

12.4 Afin de calculer la valeur nette d'inventaire par Catégorie d'un Compartiment en particulier, la valeur nette

d'inventaire de chaque Compartiment sera calculée en déterminant la somme de:

(a) la valeur des actifs du Fonds alloués au Compartiment concerné conformément aux dispositions des présents

Statuts; moins

(b) toutes les obligations du Fonds allouées au Compartiment concerné conformément aux dispositions des présents

Statuts, et tous les frais attribuables au Compartiment concerné, frais courus mais non payés à la Date d'Evaluation
concernée.

12.5 Les comptes des filiales du Fonds seront consolidés (dans la mesure requise selon les règles et réglementations

comptables applicables) avec les comptes du Fonds à chaque Date d'Evaluation et en conséquence les actifs et obligations
sous-jacent seront évalués conformément aux règles d'évaluations décrites ci-dessous.

12.6 Les actifs d'un Compartiment comprennent:
(a) tous les investissements inscrits ou enregistrés au nom du Fonds pour le compte du Compartiment concerné ou

de ses véhicules intermédiaires;

(b) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus, détenus par le Compartiment;
(c) tous les effets et billets à vue et comptes à recevoir (y compris le résultat de la vente de propriétés, de droits de

propriété, de titres ou de tous autres actifs vendus mais non encore délivrés), détenus par le Compartiment;

(d) tous les instruments financier et titres, y compris, mais sans limitation, les obligations, billets à termes, certificats

de dépôt, actions, titres obligataires, droit de souscription, warrants, options et avoirs assimilables qui sont la propriété
du Fonds ou qui ont été contractés par le Compartiment;

(e) tous les dividendes en espèce ou en nature, et les distributions à recevoir par le Compartiment pour autant que

le Compartiment puisse raisonnablement en avoir connaissance;

(f) tous les loyers échus sur les propriétés immobilières et intérêts courus sur tous les avoirs portant intérêt qui sont

la propriété du Compartiment sauf si ces intérêts sont compris ou reflétés dans la valeur attribuée à ces avoirs;

(g) les frais de formation du Compartiment, y compris les coûts d’émission et de distribution d’actions du Comparti-

ment, dans la mesure où ils n'ont pas été amortis; et

(h) tous les autres avoirs de tous types et de toutes natures y compris les dépenses payées d’avance.
12.7 La valeur des actifs sera déterminée comme suit:
(a) les instruments financiers et valeurs détenues par le Fonds sont évalués par le Gestionnaire Externe selon les

méthodes et critères préconisés par l’International Private Equity and Venture Valuation Board (IPEV Valuation Board)
et approuvés par l’European Venture Capital Association, et conformément à la réglementation comptable luxembour-
geoise applicable au Fonds. Dans le cas où l’IPEV Valuation Board modifierait les préconisations contenues dans ce guide
et où ces préconisations seraient approuvées par l’European Venture Capital Association, le Gestionnaire Externe devra
modifier en conséquence ces méthodes et critères d'évaluation. Dans ce cas, le Gestionnaire Externe fera mentionner
les évolutions apportées dans le rapport de gestion annuel aux actionnaires;

(b) toute valeur mobilière et instrument du marché monétaire coté ou négocié sur une bourse de valeurs ou tout

autre marché réglementé, sera évalué sur base du dernier prix disponible, à moins que ce prix ne soit pas représentatif,

149539

U X E M B O U R G

dans quel cas la valeur de cet actif sera déterminée sur base de la juste valeur qui sera estimée par le Gestionnaire Externe
de bonne foi;

(c) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes en espèce et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore encaissés sera la
valeur totale de ceux-ci, sauf toutefois s’il est improbable que le paiement soit effectué, auquel cas, la valeur sera déter-
minée en retranchant un montant estimé adéquat pour refléter la valeur réelle de ces avoirs;

(d) si le prix déterminé conformément aux dispositions ci-dessus n’est pas représentatif, et pour les actifs qui ne sont

pas mentionnés ci-dessus, la valeur de ces actifs sera déterminée conformément à la loi luxembourgeoise;

(e) certains Compartiments peuvent prévoir des règles d’évaluation différentes décrites dans le Document d’Emission,

auquel cas ces règles prévaudront relativement au(x) Compartiment(s) en question.

12.8 Le Fonds peut autoriser, à sa discrétion, une autre méthode d’évaluation, s’il considère que cette évaluation reflète

mieux la juste valeur de tout actif ou obligation du Fonds. Cette méthode sera alors appliquée de manière cohérente.
L’agent administratif du Fonds s’en remet valablement aux déviations approuvées par le Fonds pour le calcul de la valeur
nette d’inventaire.

12.9 Afin de déterminer la valeur des actifs du Fonds, l’agent administratif du Fonds peut lors du calcul de la valeur

nette d'inventaire, eu égard aux standards usuels de prudence et de diligence, se fier totalement et exclusivement, sauf
erreur manifeste ou négligence de sa part à des évaluations fournies soit (i) par l’Associé Gérant Commandité,(ii) le
Gestionnaire Externe, (iii) par différentes sources de cotation disponibles sur le marché tels que les agences de pricing
(c'est-à-dire Bloomberg, Reuters, etc.) indiquées par l’Associé Gérant Commandité ou par les administrateurs des OPC
sous-jacents, (iv) par les courtiers indiqués par l’Associé Gérant Commandité, ou (v) par un ou des spécialistes dûment
autorisés à cet effet par l’Associé Gérant Commandité. Lorsque l’Associé Gérant Commandité l’estime nécessaire, l’As-
socié Gérant Commandité sélectionnera, nommera et procédera aux arrangements contractuels nécessaires directement
avec cette source de cotation tierce, afin de garantir que les actifs sont évalués dans le meilleur intérêt des actionnaires
du Fonds. A cette fin, l’Associé Gérant Commandité fournira ou fera de son mieux pour que la source de cotation tierce
fournisse l’évaluation des actifs du Fonds à l’agent administratif du Fonds et pour transmettre au Réviseur d'Entreprises
une preuve à l’appui suffisante en ce qui concerne l’exactitude et la précision de ce pricing/évaluation.

12.10 Les titres libellés en une devise autre que la devise de référence du Compartiment concerné seront convertis

au taux de change applicable à Paris à la Date d'Evaluation.

12.11 Les engagements du Fonds comprendront:
(a) tous les emprunts et autres engagements relatifs à un emprunt (y compris les obligations convertibles), effets et

comptes exigibles;

(b) tous les intérêts échus sur des emprunts ou autres engagements relatifs à un emprunt du Fonds (y compris les frais

courus pour l’engagement de tels emprunts et autres endettements);

(c) tous les frais courus ou à payer (y compris les frais administratifs, les commissions de gestion et de conseil y compris

les commissions d'intéressement (le cas échéant), les frais de dépositaire d’agent payeur, de l’agent de registre et de
transfert et les frais de l’agent domiciliataire, ainsi que les débours raisonnables encourus par les prestataires de services);

(d) toutes les obligations connues, présentes ou futures, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant de tous les dividendes impayés
annoncés par le Fonds;

(e) une provision appropriée pour les impôts futurs sur le capital ou sur le revenu encourus au jour de calcul concerné,

déterminée périodiquement par le Fonds, et autre réserve (le cas échéant) autorisées et approuvées par l’Associé Gérant
Commandité, ainsi que tout montant (le cas échéant) que l’Associé Gérant Commandité estime être une allocation
appropriée compte tenu des obligations du Fonds;

(f) tous les autres engagements du Fonds de quelque nature que ce soit et représentés conformément aux lois lu-

xembourgeoises. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, le Fonds prend en compte toutes les dépenses à
supporter par le Fonds et peut tenir compte des dépenses administratives ou autres de nature régulière ou périodique
sur un montant estimé pour des périodes annuelles ou autres.

12.12 Pour les besoins du présent article 12:
(a) les actions qui seront émises par le Fonds seront considérées comme étant émises à partir du moment spécifié par

l’Associé Gérant Commandité à la Date d'Evaluation par rapport auquel cette évaluation est faite et à partir de ce moment
et jusqu'à réception par le Fonds du paiement elles seront considérées comme étant un actif du Fonds;

(b) les actions du Fonds à racheter (le cas échéant) seront considérées comme existantes et prises en compte jusqu'à

la date de rachat fixée, et à partir de ce moment et jusqu'à paiement par le Fonds de leur prix, elles seront considérées
comme étant une obligation du Fonds;

référence du Compartiment/ de la Catégorie concernée seront évalués après prise en compte du (des) taux de change
du marché en vigueur à la date et au moment de la détermination de la valeur nette d'inventaire par action; et

(d) lorsque le Fonds s'est engagé à une Date d'Evaluation à:

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U X E M B O U R G

- acheter des actifs, la valeur de considération à payer pour ces actifs sera présentée comme une obligation du Fonds

et la valeur des actifs à acquérir sera représentée comme un actif du Fonds;

- vendre un actif, la valeur de considération à recevoir pour cet actif sera présentée comme un actif du Fonds et l’actif

à fournir par le Fonds ne sera pas repris dans les actifs du Fonds, sous réserve cependant que si la valeur exacte ou la
nature de cette considération ou de cet actif n'est connue à la Date d'Evaluation, sa valeur sera estimée par l’Associé
Gérant Commandité.

12.13 Les actifs et engagements seront alloués de la manière suivante:
(a) les produits provenant de l’émission (et de la libération du prix d’émission) d'actions de chaque Catégorie seront

inscrits dans les livres du Fonds correspondant au Compartiment de cette Catégorie, étant entendu que si plusieurs
Catégories coexistent dans ce Compartiment, le montant en question viendra augmenter la proportion des actifs nets
de ce Compartiment attribuables à cette Catégorie;

(b) les actifs, engagements, revenus et dépenses relatifs à un Compartiment seront attribués à la ou aux Catégorie(s)

correspondant à ce Compartiment;

aux mêmes Catégories que les actifs desquels il dérive et à chaque nouvelle évaluation de cet actif, l’augmentation ou la
diminution de valeur sera appliquée à la Catégorie ou aux Catégories concernées;

(d) lorsque le Fonds encourt un engagement en relation avec un actif d'une Catégorie en particulier ou de Catégories

en particulier dans un Compartiment ou en relation avec une action faite en connexion avec un actif d'une Catégorie ou
de Catégories en particulier dans un Compartiment, cet engagement sera alloué à la Catégorie ou aux Catégories con-
cernées dans ce Compartiment;

(e) dans le cas où, au sein d'un Compartiment, un actif ou un engagement de ce Compartiment ne peut pas être attribué

à une Catégorie en particulier, cet actif ou cet engagement sera attribué à toutes les Catégories de manière proportion-
nelle à leurs Valeurs Nette d'Inventaire respectives ou d'une autre manière déterminée par l’Associé Gérant Commandité
de bonne foi, étant entendu que (i) lorsque des actifs de plusieurs Catégories sont détenus sur un compte et/ou sont
cogérés comme masse ségrégée d'actifs par un agent du Fonds, les droits respectifs de chaque Catégorie correspondent
à la portion proportionnelle résultant de la contribution de la Catégorie concernée au compte ou à la masse concernée
et (ii) ce droit varie conformément aux allocations et retraits faits pour le compte de la Catégorie, tels que décrits dans
le Document d’Emission;

(f) au moment du paiement de distributions aux actionnaires d'une quelconque Catégorie, la Valeur Nette d'Inventaire

de cette Catégorie sera diminuée du montant de ces distributions.

12.14 Règles générales
(a) toutes les règles et décisions d’évaluation doivent être interprétées et appliquées conformément aux lois luxem-

bourgeoises;

(b) afin d'écarter tout doute, les dispositions du présent article 12 sont des règles pour déterminer la Valeur Nette

d'Inventaire par action et n'ont pas pour objectif d'affecter le traitement à des fins légales ou comptables des actifs ou
obligations du Fonds ou des actions émises par le Fonds;

ment libérées) ne sont pas considérés comme des actifs du Compartiment pour les besoins du calcul de la valeur nette
d'inventaire de ce Compartiment;

(d) une provision adéquate Compartiment par Compartiment pour des dépenses supportées par chaque Comparti-

ment et des engagements hors bilan peuvent être pris en compte sur base de critères justes et prudents conformément
au Document d’Émission;

(e) la Valeur Nette d'Inventaire par action peut être arrondie au centime entier le plus proche de la devise dans laquelle

la valeur nette d'inventaire des actions concernées est calculée;

(f) la Valeur Nette d'Inventaire par action de chaque Catégorie dans chaque Compartiment sera communiquée par

l’agent administratif du Fonds aux actionnaires dès que raisonnablement possible après son calcul et est mise à disposition
des investisseurs au siège social du Fonds et aux bureaux de l’agent administratif dès que possible après la Date d'Evaluation
la plus récente et en principe, dans les délais indiqués dans le Document d’Émission, bien que dans certaines circonstances,
la valeur nette d'inventaire puisse être mise à disposition plus tard;

13. Suspension temporaire du calcul de la valeur nette d'inventaire.
13.1 L’Associé Gérant Commandité peut suspendre la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire par action d’un

Compartiment dans les circonstances suivantes:

(a) Lorsqu’un ou plusieurs marchés réglementés, bourses ou autres marchés réglementés servant de base à l’évaluation

d'une partie substantielle des actifs du Fonds attribuables à ce(s) Compartiment(s) sont fermés pour une raison autre que
le congé normal si les transactions y sont restreintes ou suspendues;

(b) durant un état de fait constituant, de l’avis de l’Associé Gérant Commandité, une situation d’urgence par suite de

laquelle il serait impossible de disposer de, ou d’évaluer des, actifs détenus par le Compartiment en question;

149541

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tout investissement du Fonds attribuable à ce Compartiment ou si pour des raisons exceptionnelles, la valeur d'un actif
représentant une portion importante du portefeuille du Fonds attribuable au Compartiment ne peut pas être déterminée
aussi rapidement et précisément qu'exigé;

(d) si, en conséquence de restrictions de négoce ou d'autre restrictions affectant le transfert de fonds, les transactions

pour le compte du Compartiment en question sont impraticables;

(e) lorsque pour une raison quelconque, les prix d’un ou de plusieurs investissements du Compartiment concerné ne

peuvent pas être déterminés rapidement et avec précision;

(f) lorsque le calcul d'un, et/ou les droits de rachat des investisseurs dans, un ou plusieurs organisme(s) de placement

collectif cibles représentant une portion importante des actifs du Compartiment concerné est suspendu;

(g) lorsque, de l’avis de l’Associé Gérant Commandité, cette suspension est dans le meilleur intérêt des investisseurs

du Compartiment concerné ou lorsque cette suspension est ordonnée par une autorité administrative ou judiciaire
compétente;

(h) lorsque la suspension est requise par la loi ou une procédure légale;
(i) dès publication d’une notice convoquant une Assemblée Générale afin de décider de la mise en liquidation du Fonds

ou du Compartiment en question.

13.2 Toute suspension sera notifiée aux personnes susceptibles d'être affectées par la suspension par l’Agent Admi-

nistratif de la manière qui lui semble appropriée.

14. Art. 14. Responsabilité des actionnaires.
14.1 Les propriétaires d'actions de commanditaire (c'est-à-dire les actions de toutes les Catégories à l’exclusion des

Actions AGC) ne sont responsables qu'à concurrence du montant de leur contribution au capital du Fonds.

14.2 La responsabilité de l’Associé Gérant Commandité est illimitée.

15. Art. 15. Gestion.
15.1 Le Fonds sera administré par ACL 2 S.à r.l. (l’Associé Gérant Commandité). L’Associé Gérant Commandité sera

l’actionnaire gérant commandité et sera personnellement, conjointement et solidairement responsable avec le Fonds de
toutes les dettes qui ne peuvent être acquittées grâce aux actifs du Fonds.

15.2 L'Associé Gérant Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d'adminis-

tration et de disposition dans l’intérêt du Fonds qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les Statuts à
l’assemblée des actionnaires.

15.3 L'Associé Gérant Commandité aura entre autres le pouvoir de mener à bien tous actes ayant trait aux objets du

Fonds au nom et pour le compte du Fonds et d'accomplir tous actes, de conclure et de signer tout contrat et tout
engagement qui lui semble nécessaire, conseillé ou accessoire aux objets du Fonds. Sous réserves de dispositions con-
traires, l’Associé Gérant Commandité aura et disposera, à sa discrétion, du plein pouvoir pour exercer, au nom et pour
le compte du Fonds, tous les droits et pouvoirs nécessaires ou utiles afin de mener à bien les objets sociaux du Fonds.

15.4 En cas de décès, de dissolution, d’incapacité légale, de révocation, de démission, d’empêchement, de faillite ou

d’autre situations de concours dans le chef de l’Associé Gérant Commandité, le Fonds continuera d’exister et cette
situation sera régie par l’article 112 de la Loi du 10 Aout 1915 sur les Sociétés.

16. Art. 16. Signatures autorisées.
16.1 Le Fonds sera engagé envers des parties tierces dans tous les domaines par la signature de l’Associé Gérant

Commandité ou par la signature individuelle ou conjointe de toute autre personne à laquelle des pouvoirs de signature
auront été délégués par l’Associé Gérant Commandité à son entière discrétion, sous réserve qu'aucun pouvoir de si-
gnature ne pourra être confié à un associé commanditaire du Fonds.

17. Art. 17. Politiques et restrictions d’investissement.
17.1 L’Associé Gérant Commandité a, selon le principe de la répartition des risques, le pouvoir de déterminer (i) la

politique d’investissement applicable à chaque compartiment, (ii) la stratégie de couverture applicable au différentes Ca-
tégories au sein des Compartiments et (iii) la ligne de conduite concernant la gestion et les affaires commerciales du
Fonds, dans le cadre des pouvoirs qui lui sont attribués et des restrictions telles que définies par l’Associé Gérant Com-
mandité dans le Document d’Emission, conformément aux lois et réglementations applicables.

17.2 L’Associé Gérant Commandité aura également le pouvoir de déterminer toutes restrictions applicables périodi-

quement aux investissements des actifs du Fonds, conformément à la Loi de 2007, y compris, mais sans limitation, des
restrictions relatives:

(a) aux emprunts du Fonds et de tout Compartiment et à la mise en gage de ses actifs; et
(b) au pourcentage maximum des avoirs du Fonds ou d’un Compartiment pouvant être investis dans un seul actif sous-

jacent et le pourcentage maximum de tout type d’investissement qu’il (ou un Compartiment) pourra acquérir.

17.3 L’Associé Gérant Commandité, agissant dans le meilleur intérêt du Fonds, peut décider, conformément aux termes

du Document d’Émission, que (i) la totalité ou une partie des actifs du Fonds ou d’un Compartiment seront cogérés sur
une base ségrégée avec d’autres actifs détenus par d’autres investisseurs, y compris d’autres organismes de placement

149542

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collectif et/ou leur compartiments, ou que (ii) la totalité ou une partie des avoirs de deux ou plusieurs Compartiments
seront cogérés sur une base ségrégée ou commune.

18. Art. 18. Conflits d'intérêts.
18.1 Aucun contrat ou autre transaction entre le Fonds et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, fondé de pouvoir ou agents de l’Associé Gérant Commandité ou
du Fonds ait un intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou soit administrateur, associé, agent ou employé d'une
telle société ou entité.

18.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir ou agent de l’Associé Gérant Commandité ou du Fonds, qui est admi-

nistrateur, agent ou employé d'une société ou entité avec laquelle le Fonds doit contracter ou est autrement en relation
d’affaires ne sera pas, en raison de sa position dans cette autre société ou entité, empêché de délibérer, de voter ou d'agir
en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

19. Art. 19. Indemnisation.
19.1 Le Gestionnaire Externe, l’Associé Gérant Commandité et les gérants du Gestionnaire Externe (les Gérants) et

les membres du ou des comités d’investissement du Gestionnaire Externe (les Comités d’Investissement) ainsi que le ou
les éventuel(s) Conseiller(s) en Investissement nommés par le Gestionnaire Externe et mentionnés dans le Document
d’Emission (ainsi que leurs mandataires sociaux, dirigeants, administrateurs, actionnaires, associés, mandataires ou em-
ployés) (chacun, la Personne Indemnisée) seront remboursés et indemnisés de tout passif, dette, action, procès,
procédure, réclamations et demandes, tous dommages, pénalités et tous frais et débours y afférant (y compris les frais
d’avocat) qui sont encourus par eux:

(a) dans le cadre de leurs fonction de Gestionnaire Externe, Associé Gérant Commandité, de Gérant ou de membre

d’un Comité d’Investissement, y compris si elle a pris fin, ou

(b) pour tout évènement ou autre circonstance liée à ou résultant de l’exercice de leurs activités de Gestionnaire

Externe, Associé Gérant Commandité, de Gérant ou de membre d’un Comité d’Investissement ou de la fourniture, au
Fonds ou pour son compte, de leurs services ou des services de tout agent ou mandataire qu’ils auront nommé, ou

ceux encourus par le Gestionnaire Externe, l’Associé Gérant Commandité ou un Gérant ou membre d’un Comité d’In-
vestissement dans le cadre de litiges liés à l’organisation interne du Gestionnaire Externe ou de l’Associé Gérant
Commandité qu'ils auraient avec tout mandataire social, administrateur, actionnaire, agent, conseiller ou employé du
Gestionnaire Externe ou de l’Associé Gérant Commandité, et toute personne nommée par ceux-ci pour être agent ou
mandataire au sein d'une participation du Fonds.

19.2 En outre, tout mandataire social, dirigeant, administrateur, partner, actionnaire, agent, conseiller ou employé du

Gestionnaire Externe, et toute personne nommée par ce dernier pour être agent ou mandataire au sein d'une Société
de Portefeuille (tel que défini dans le Document d’Emission) ou d’un véhicule intermédiaire, et tout membre dûment
nommé du Comité Consultatif (tel que défini dans le Document d’Emission) (chacun, également, une Personne Indem-
nisée) seront remboursés et indemnisés de tout dette, passif, action, procès, procédure, réclamations et demandes, tous
dommages, pénalités et tous frais et débours y afférant (y compris les frais d’avocat) qui sont encourus par ces Personnes
Indemnisées:

(a) pour tout évènement ou autre circonstance liée à ou résultant de la fourniture (ou du défaut de fourniture) de

leurs services au Fonds ou pour son compte, ou

(b) de toute autre manière dans le cadre du fonctionnement, des affaires ou des activités du Fonds, ou
(c) dans le cadre de leur activité d’agent ou mandataire au sein d'une Société de Portefeuille, d’un véhicule intermédiaire

ou de membre du Comité Consultatif, à l’exception de ceux encourus par cette Personne Indemnisée dans le cadre de
litiges liés à son organisation interne qu'elle aurait avec tout mandataire social, administrateur, actionnaire, agent, conseiller
ou employé du Gestionnaire Externe, et toute personne nommée par ce dernier pour être agent ou mandataire au sein
d'une Société de Portefeuille ou d’un véhicule intermédiaire.

19.3 Aucune Personne Indemnisée ne sera indemnisée lorsque sa responsabilité résulte d'une faute grave ou d’un dol

et ce, telle que déterminée par toute juridiction compétente.

19.4 Toute Personne Indemnisée au sens des articles 19.1 et 19.2 sera remboursée et indemnisée par prélèvement

sur les sommes devant être distribuées par le Compartiment concerné aux actionnaires ou par appel de fonds ou rappel
de distribution rappelable ou reversement provisoire, étant entendu que lorsqu’une indemnisation ne peut être allouée
ou attribuée à un Compartiment spécifique, cette indemnisation sert ventilées entre les Compartiments concernés sur
une base équitable dans des parts égales ou si les montants le justifient, au prorata de leurs avoirs nets respectifs ou de
telle autre manière que l’Associé Gérant Commandité déterminera de bonne foi.

19.5 Les indemnités payables au titre de cet article 19 doivent être versées même si le Gestionnaire Externe a cessé

d’être le Gestionnaire Externe du Fonds ou si toute Personne Indemnisée a cessé de fournir ses services au Fonds ou
d’agir de toute autre manière pour le compte du Fonds.

19.6 Aucune indemnité ne sera payée si la demande de la Personne Indemnisée est introduite après une certaine

période déterminée dans le Document d’Emission.

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19.7 Toute Personne Indemnisée susceptible d'être indemnisée au titre de cet article 19 doit faire ses meilleurs efforts

pour dans un premier temps chercher à être indemnisée pour tout passif, dette, action, procès, procédure, réclamation
et demandes, tous dommages, pénalités et tous frais et débours par une participation dans laquelle le Fonds a investi, ou
par toute compagnie d’assurance ou tout tiers auprès de qui l’indemnisation peut être recherchée. Dans ce cas, l’indem-
nisation reçue viendra en diminution du montant auquel la Personne Indemnisée a droit conformément à cet article 19.
En conséquence, les dispositions de cet article 19 s'appliqueront de façon subsidiaire, dans le cas où l’indemnisation n'aura
pu être recherchée auprès d'assureurs ou tiers comme indiqué ci-dessus.

19.8 En cas de transaction, l’indemnisation ne sera fournie qu'en relation avec les affaires couvertes par la transaction

pour lesquelles un avocat choisi par l’Associé Gérant Commandité de bonne foi indique à l’Associé Gérant Commandité
que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement aux devoirs de fonction. Le droit d'indemnisation
susmentionné n'exclut pas d'autres droits auxquels cette personne peut avoir droit.

19.9 Tout prestataire de services du Fonds, ses administrateurs, gérants, fondés de pouvoir, agents et employés peuvent

aussi bénéficier d'une indemnisation par le Fonds, sous réserve des termes et dispositions du contrat de prestataire de
services concerné.

20. Art. 20. Assemblées des actionnaires.
20.1 L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi Luxembourgeoise à Luxembourg, au siège social

du Fonds, ou à tout autre endroit de la municipalité du siège social qui sera fixé dans l’avis de convocation, le quatrième
mercredi de juin de chaque année à 14.00 heures (heure de Luxembourg). Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable (tel que
défini dans le Document d’Émission), elle se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant.

20.2 L’Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l’étranger, si de l’avis absolu et définitif de l’Associé Gérant Com-

mandité, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

20.3 D'autres assemblées générales peuvent être tenues au lieu et à la date précisée dans l’avis de convocation.
20.4 Les invitations à toutes Assemblées Générales sont envoyées par lettre recommandée à tous les actionnaires

mentionnés au registre des actionnaires, à leur adresse indiquée au registre des actionnaires au moins huit jours avant
l’assemblée générale. Ces invitations indiqueront l’heure et le lieu de l’Assemblée Générale et les conditions, l’ordre du
jour et les exigences de la loi luxembourgeoise en matière de quorum et de majorité nécessaires.

20.5 Sous réserve de dispositions contraires dans le Document d’Emission et les présents Statuts, chaque action entière

donne droit à une voix lors de toute Assemblée Générale. Les exigences concernant la participation, le quorum et la
majorité lors de toute assemblée générale sont celles fixées dans la Loi de 1915 et dans le Document d’Emission et les
présents Statuts, étant entendu que toute décision de l’Assemblée Générale doit être approuvée par l’Associé Gérant
Commandité.

20.6 Toutes les assemblées générales des actionnaires (chacune une Assemblée Générale) seront présidées par l’As-

socié Gérant Commandité.

20.7 Toute assemblée des actionnaires valablement constituée représentera l’entièreté des actionnaires du Fonds.

Aucune résolution des actionnaires ne sera valable sans le consentement de l’Associé Gérant Commandité.

21. Art. 21. Avis de convocation, quorum, procurations, majorité.
21.1 Les délais de convocation et les quorums requis par la loi en ce qui concerne les Assemblées Générales, ainsi

qu’en ce qui concerne la conduite de ces assemblées seront applicables dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement
dans les Statuts.

21.2 L’Associé Gérant Commandité peut convoquer à tout moment une Assemblée Générale. Il est obligé de la

convoquer de manière à ce qu’elle soit tenue dans une période d’un mois, si les actionnaires représentant un dixième du
capital le demandent par écrit, avec une indication quant à l’ordre du jour. Un ou plusieurs actionnaires représentant au
moins un dixième du capital souscrit peuvent exiger l’inscription d’un ou de plusieurs sujets à l’ordre du jour d’une
Assemblée Générale. Cette demande doit être adressée au Fonds au moins 5 (cinq) jours ouvrables avant l’Assemblée
Générale concernée.

21.3 Toutes les actions du Fonds étant nominatives, les notices de convocation seront uniquement envoyées par lettres

recommandées.

21.4 Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les résolutions proposées à une Assemblée Générale

dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple de ceux présents ou représentés et votants, sous réserve de
l’accord exprès de l’Associé Gérant Commandité.

21.5 Cependant, les résolutions ayant pour objet une modification des Statuts du Fonds ne peuvent être prises que

lors d’une Assemblée Générale dûment convoquée et constituée conformément à la Loi sur les Sociétés ou à toute autre
loi Luxembourgeoise pertinente et avec l’accord de l’Associé Gérant Commandité.

21.6 La nationalité du Fonds ne peut être changée et les engagements des actionnaires ne peuvent être augmentés

qu’avec l’accord unanime des actionnaires et obligataires (le cas échéant).

21.7 Toute modification affectant les droits de détenteurs d’actions dans n’importe quelle Catégorie vis-à-vis de ceux

d’autres Catégories ne sont valides que si elles sont adoptées conformément à l’article 68 de la Loi sur les Sociétés.

149544

U X E M B O U R G

21.8 Chaque actionnaire pourra prendre part à toute Assemblées Générale en désignant par écrit, soit par original,

soit par telefax, ou courriel auquel une signature électronique est jointe (valable selon la loi Luxembourgeoise) une autre
personne comme mandataire, qu’elle soit actionnaire ou non.

21.9 Si tous les actionnaires du Fonds sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale et déclarent avoir été

dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée peut se tenir sans notice préalable.

21.10 Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un formulaire) sur les résolutions soumises à l’assemblée

générale à condition que les formulaires indiquent (i) les nom, prénom, adresse et signature de l’actionnaire concerné,
(ii) l’agenda tel que décrit dans la convocation et (iii) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque
sujet de l’agenda. Les formulaires originaux devront être envoyés au Fonds 48 (quarante-huit) heures avant la tenue de
l’Assemblée Générale.

21.11 L'Associé Gérant Commandité peut fixer toutes autres conditions devant être remplies par les actionnaires

pour qu'ils puissent participer à l’assemblée des actionnaires.

22. Art. 22. Assemblée générale des actionnaires dans un compartiment ou dans une catégorie.
22.1 Les actionnaires de Catégories émises dans un Compartiment peuvent tenir à tout moment une Assemblée

Générale afin de prendre des décisions sur des sujets exclusivement en relation avec le Compartiment.

22.2 De plus, les actionnaires de Catégories peuvent tenir à tout moment des Assemblées Générales relatives à tous

sujets spécifiques à la Catégorie.

22.3 Les dispositions de l’article 21 sont d’application pour de tels Assemblées Générales, sauf si le contexte ne le

demande autrement.

23. Art. 23. Réviseur d’entreprises.
23.1 Les informations comptables contenues dans le rapport annuel du Fonds seront examinées par un réviseur d’en-

treprises agréé nommé par l’Assemblée Générale et rémunéré par le Fonds.

23.2 Le réviseur d’entreprises agréé accomplit toutes les fonctions prescrites par la Loi de 2007.

24. Art. 24. Liquidation de compartiments.
24.1 Sous réserve de dispositions contraires au Document d’Émission, au cas où, pour une raison quelconque, la valeur

des actifs nets d'un Compartiment a diminué jusqu'à, ou n'a pas atteint, un montant déterminé par l’Associé Gérant
Commandité comme étant le seuil minimum pour ce Compartiment pour être géré de manière économiquement efficace
ou si un changement de la situation économique, monétaire ou politique relative au Compartiment concerné aurait des
conséquences négatives substantielles sur les investissements du Compartiment ou dans le but de procéder à une ratio-
nalisation économique, l’Associé Gérant Commandité peut décider de la mise en liquidation du Compartiment en
question.

24.2 L’Associé Gérant Commandité enverra un avis écrit aux détenteurs des actions concernées par la mise en liqui-

dation, avis qui indiquera les raisons et la procédure de liquidation qui, en principe, se fera conformément aux dispositions
de l’article 28, sous réserve que le liquidateur du Compartiment sera l’Associé Gérant Commandité (et qu’il n’y aura pas
d’exigence de rapport audité de liquidation).

24.3 Les avoirs qui ne peuvent être distribués à leurs bénéficiaires seront déposés auprès de la Caisse de Consignation

luxembourgeoise pour le compte des personnes y ayant droit conformément aux lois et règlements en vigueur.

25. Art. 25. Année fiscale. L'année fiscale du Fonds commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année, étant entendu toutefois que la première année fiscale s'étendra de la date de la constitution du Fonds au 31
décembre 2015.

26. Art. 26. Affectation des revenus.
26.1 Dans les limites prévues par la loi et le Document d’Emission, le Fonds pour chaque Compartiment peut procéder

à des distributions de dividendes indépendamment de tous gains ou pertes en capital réalisés ou non réalisés. De plus,
les dividendes peuvent inclure une distribution de capital dans la limite du capital minimum légal prévu par la Loi de 2007.
Aucune distribution ne pourra être réalisée s’il elle avait pour effet de diminuer la VNI du Fonds sous le seuil de 1.250.000
euros.

26.2 Pour chaque Compartiment, l’Associé Gérant Commandité procédera au versement d'acomptes sur dividendes

aux actions de chaque Catégorie d'actions selon la fréquence, les conditions et dans l’ordre de distribution prévu dans
chaque Supplément du Document d’Emission (tel que défini dans le Document d’Emission) et dans le respect des pre-
scriptions légales. Les dividendes seront payés dans la devise de référence du Compartiment ou, le cas échéant, dans la
devise de la Catégorie concernée.

26.3 Les dividendes et les acomptes sur dividendes qui n'auront pas été réclamés dans les cinq (5) ans à partir de la

date de leur mise en paiement seront prescrits et reviendront au Compartiment concerné.

26.4 Les Suppléments du Document d’Emission peuvent également prévoir la possibilité d’une distribution en nature

aux actionnaires d’un ou plusieurs Compartiments et Catégories auquel cas l’Associé Gérant Commandité aura le droit
de procéder à des distributions en nature conformément aux modalités décrites dans le Document d’Emission.

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27. Art. 27. Dépositaire.
27.1 Le Fonds conclura un contrat de dépositaire avec une banque ou une institution de crédit qui doit satisfaire les

conditions de la Loi de 2007 et de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs
(la Loi de 2013) (le Dépositaire) qui assumera à l’égard du Fonds et de ses actionnaires, les responsabilités prescrites par
la Loi de 2007 et la Loi de 2013. Les honoraires payables au Dépositaire seront déterminés dans le contrat de dépositaire.

27.2 Si le Dépositaire indique son intention de mettre fin à la relation de dépositaire, l’Associé Gérant Commandité

devra dans les deux mois désigner une autre institution financière pour agir en tant que Dépositaire et les Administrateurs
nommeront cette institution afin de devenir Dépositaire en remplacement du Dépositaire sortant. L’Associé Gérant
Commandité peut mettre fin au contrat avec le Dépositaire mais ne peut décharger le Dépositaire de ses obligations
avant la nomination d'un successeur au Dépositaire pour agir à sa place conformément à ces présentes dispositions.

28. Art. 28. Dissolution et liquidation du fonds.
28.1 Le Fonds peut à tout moment être dissout par une décision de l’Assemblée Générale, sous réserve des exigences

de quorum et de majorité pour la modification des présents Statuts et moyennant, l’accord de l’Associé Gérant Com-
mandité.

28.2 Si le capital social du Fonds est inférieur aux deux tiers du capital minimum prévu par la loi luxembourgeoise, une

Assemblée Générale se tiendra dans les quarante jours de la constatation de la survenance de ce fait sur convocation de
l’Associé Gérant Commandité, qui soumettra à l’Assemblée Générale la question de la dissolution du Fonds. L'Assemblée
Générale pour laquelle il n’y aura pas d’exigence de quorum, adoptera les résolutions à la majorité simple des actions
représentées à l’Assemblée Générale.

28.3 Si le capital social du Fonds est inférieur au quart du capital minimum, l’Associé Gérant Commandité doit sou-

mettre la question de la dissolution du Fonds à l’Assemblée Générale qui se tiendra dans les quarante jours de la
constatation de la survenance de ce fait et qui délibérera sans condition de présence; la dissolution pourra être prononcée
par les actionnaires possédant des actions représentant un quart du capital représenté à l’Assemblée Générale.

28.4 Dans le cas d’une liquidation forcée, les dispositions de la Loi de 2007 seront exclusivement applicables.
28.5 Dans l’hypothèse d’une liquidation volontaire, cette liquidation sera effectuée selon les dispositions de la Loi de

2007 et de la Loi sur les Sociétés.

28.6 En cas de dissolution du Fonds, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, qui

peuvent être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’Assemblée Générale. Celle-ci déterminera
leurs pouvoirs et rémunérations, étant entendu qu’il est prévu que l’Associé Gérant Commandité soit nommé liquidateur
par l’Assemblée Générale en cas de mise en liquidation du Fonds.

28.7 La liquidation sera opérée conformément à la Loi de 2007 spécifiant la répartition entre les actionnaires du produit

net de la liquidation après réalisation des actifs et déduction des frais de liquidation: le produit de la liquidation sera
distribué aux actionnaires - au sein de chaque Compartiment et Catégorie - au prorata de leurs droits conformément
aux termes du Document d’Emission et des présents Statuts. A compter du jour suivant l’ouverture des opérations de
liquidation du Fonds, l’Associé Gérant Commandité sera en droit de réaliser des distributions tant en espèces qu'en
nature, étant entendu que les distributions en nature devront être faites selon les modalités décrites pour chaque Com-
partiment dans le Supplément concerné (et que si les distributions en nature au sein d’un Compartiment sont interdites,
alors aucune distribution en nature ne sera réalisée dans le cadre de la liquidation de ce Compartiment en raison de la
liquidation du Fonds, sauf accord unanime des actionnaires du Compartiment).

28.8 Dans le cas d’une liquidation volontaire, le Fonds, continuera, à compter de sa dissolution à exister pour les

besoins de la liquidation. Les transactions du Fonds seront menées par un ou plusieurs liquidateurs, qui après avoir été
approuvés par la CSSF, seront nommés par l’Assemblée Générale, qui déterminera leurs pouvoirs et rémunération.

28.9 L’émission de nouvelles actions par le Fonds cessera à la date de publication de l’avis de l’Assemblée Générale

destinée à se prononcer sur la question de la dissolution et liquidation du Fonds.

28.10 Tous montants non réclamés par les actionnaires à la clôture de la liquidation du Fonds seront déposés à la

Caisse de Consignation à Luxembourg pour une durée de trente (30) ans. Si les sommes déposées ne sont pas réclamées
après la durée prévue, elles seront prescrites et reviendront à l’Etat luxembourgeois.

29. Art. 29. Loi applicable.
29.1 Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront régies conformément à la Loi de 2007

et la Loi sur les Sociétés conformément à l’article 1.2.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2015.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2016.

Souscription et libération

Les Statuts ainsi établis, les parties susnommées ont souscrit les actions comme suit:

149546

U X E M B O U R G

ACL 2 S.à r.l., prénommée:

2 (deux) actions AGC; et

Access Capital Partners Group SA, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.998 (trente mille neuf cent

quatre-vingt dix-huit) actions A1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 (trente et un mille) actions

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l’Associé Gérant Commandité déclare qu'il souscrit 2 (deux) actions

AGC et l’Associé Fondateur déclare qu'il souscrit 30.998 (trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit) actions A1.

Toutes les actions AGC ont été libérées par l’Associé Gérant Commandité à hauteur de 100% (cent pour cent) et les

actions A1 ont été libérées par l’Associé Fondateur à hauteur de 5% de sorte que le montant de 1.551,9 EUR (mille cinq
cent cinquante et un euros et quatre-vingt-dix centimes) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément

Déclaration et frais

Le notaire passant le présent acte déclare que les conditions prévues aux articles 26, 26-3 et 26-5 de la Loi de 1915

ont été remplies et s’en porte expressément témoin. Le montant, au moins approximativement, des coûts, dépenses,
salaires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui puisse être engagé ou mis à la charge du Fonds en conséquence
de sa constitution est évalué approximativement à EUR 2.500.-.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les Comparants, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée générale, à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, les actionnaires ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes, avec le consentement de l’Associé Gérant Commandité:

1. que l’objet du Fonds a été déterminé et que les Statuts ont été établis;
2. que PricewaterhouseCoopers, société coopérative, ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg

a été nommée réviseur d'entreprises agréé du Fonds pour une période se terminant à la date de l’Assemblée Générale
devant se tenir en 2016; et

3. que le siège social du Fonds est établi au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire a rendu attentif la partie comparante à l’existence d'une décision judiciaire de première instance d'après

laquelle il y aurait nécessité de désigner un représentant permanent du gérant personne morale d'une société en com-
mandite par actions.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au Mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, le Mandataire a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: M. VOOS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 octobre 2014. Relation: LAC/2014/47654. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2014.

Référence de publication: 2014163460/892.
(140185641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Tesame, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 167.957.

EXTRAIT

Il ressort des résolutions de l'associé unique du 17 septembre 2014 que le siège de la société est transféré au 40,

boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 22 septembre 2014.

Référence de publication: 2014147792/12.
(140168300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2014.

149547

U X E M B O U R G

Lhasa Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Bertrange, 211, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 190.846.

MERGER PROPOSAL

THIS MERGER PROPOSAL is dated 22 October 2014 and drawn up by, respectively, the board of directors and

management board of:

(1) LHASA CORPORATION S.A., a public limited company (société anonyme) under the laws of Luxembourg, having

its seat and registered office at 211, rue des Romains, 8041 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, registered in the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 190.846 (the "Absorbing Company"); and

(2) FASTRACK TRADING B.V., a private limited liability company (besloten vennootschap met beperkte aansprake-

lijkheid) under the laws of the Netherlands, having its corporate seat in Amsterdam, Netherlands, and its office address
at Jan van Goyenkade 8, 1075 HP Amsterdam, Netherlands, registered in the Netherlands Commercial Register under
number 33260788 (the "Dissolving Company"),

the Dissolving Company together with the Absorbing Company also referred to as the "Merging Companies".
WHEREAS:
(A) It is desired to merge the Absorbing Company and the Dissolving Company whereby all assets and liabilities of

the Dissolving Company are transmitted to the Absorbing Company by operation of law, by universal title, and the
Dissolving Company shall cease to exist.

(B) This merger proposal is drawn up inter alia for the purpose of describing the mode pursuant to which such merger

shall take effect, subject to and in accordance with the Luxembourg Act concerning commercial companies of 10 August
1915, as amended from time to time (the "Luxembourg Commercial Companies Act 1915") and the Netherlands Civil
Code, as amended from time to time (the "Netherlands Civil Code").

Dissolving Company, which will result in the Absorbing Company being the sole shareholder of the Dissolving Company.

(D) This merger proposal is drawn up under the assumption that the shareholders of the Merging Companies agree

and will confirm, no later than at the time of the decisions on the merger, that the boards of the Merging Companies
shall not be required to draw up explanatory reports on the merger proposal within the meaning of Article 265 of the
Luxembourg Commercial Companies Act 1915 and Article 2:313, paragraph 1 of the Netherlands Civil Code, respectively.

(E) The Merging Companies have not issued any securities with voting rights other than shares.
(F) Neither the Absorbing Company nor the Dissolving Company has a supervisory board.
(G) Neither the Merging Companies nor their subsidiaries (if any) have any employees (or any works council).
(H) The Merging Companies have not been dissolved or declared bankrupt and they have not requested a suspension

of payments or any other insolvency proceeding to be opened.

(I) No usufruct or pledge has been created on the shares of the Merging Companies and the shares are not subject to

any attachment.

NOW, IT IS HEREBY PROPOSED to merge the Absorbing Company and the Dissolving Company in accordance with

Article 257 et seq. of the Luxembourg Commercial Companies Act 1915 and Articles 309 et seq. of the Netherlands
Civil Code, whereby the assets and liabilities of the Dissolving Company are transmitted to the Absorbing Company, by
operation of law by universal title, and the Dissolving Company shall cease to exist, under the following terms and
conditions:

1. Common draft terms of cross-border merger.
1.1 Legal form, name and seat/registered office of the Merging Companies
(Article 261, paragraph (2), sub a) of the Luxembourg Commercial Companies Act 1915)
(Articles 2:312, paragraph 2, sub a. and 2:333d, sub a. of the Netherlands Civil Code)
The Absorbing Company is named Lhasa Corporation S.A. and is a public limited company (société anonyme) under

the laws of Luxembourg, having its seat in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg.

The Dissolving Company is named Fastrack Trading B.V. and is a private limited liability company (besloten vennoot-

schap met beperkte aansprakelijkheid) under the laws of the Netherlands, having its seat in Amstelveen, the Netherlands.

1.2 Share exchange ratio and allotment of shares in the Absorbing Company
(Article 261, paragraph (2), sub b) and c) of the Luxembourg Commercial Companies Act 1915)
(Article 333, paragraph (1) . and 2:312, paragraph 2, sub g. of the Netherlands Civil Code)
In connection with the merger, the Dissolving Company shall cease to exist and the shares in the Dissolving Company

shall be canceled. In this cross-border merger of a parent company with its 100% subsidiary, there is no allotment of
shares in the Absorbing Company. Articles 2:326 up to and including 2:328 of the Netherlands Civil Code do not apply.

149548

U X E M B O U R G

1.3 Date from which the transactions of the Dissolving Company are to be treated for accounting purposes as being

those of the Absorbing Company

(Article 261, paragraph (2), sub e) of the Luxembourg Commercial Companies Act 1915)
(Article 2:312, paragraph 2, sub f. of the Netherlands Civil Code)
The transactions of the Dissolving Company are to be treated for accounting purposes as being those of the Absorbing

Company as of 1

January 2014. The last financial year of the Dissolving Company will therefore have ended on 31

December 2013.

1.4 Rights conferred by the Absorbing Company on holders of shares to which special rights attach and on holders of

securities other than shares, or the measures proposed concerning them

(Article 261, paragraph (2), sub f) of the Luxembourg Commercial Companies Act 1915)
(Article 2:312, paragraph 2, sub c. of the Netherlands Civil Code)
The Absorbing Company has not and will not issue any shares or other securities to which special rights are attached

before the merger is completed. The sole shareholder of the Absorbing Company will continue to hold all securities
issued by the Absorbing Company. There are no persons, other than shareholder of the Dissolving Company, with special
rights against the Dissolving Company.

1.5 Special benefits granted to the experts who examine the draft terms of the cross-border merger or to a member

of an administrative, management, supervisory or controlling body of a Merging Companies

(Article 261, paragraph (2), sub g) of the Luxembourg Commercial Companies Act 1915)
(Article 2:312, paragraph 2, sub d. of the Netherlands Civil Code)
None whatsoever.
1.6 Articles of association of the Absorbing Company
(Article 261, paragraph (4), sub a) of the Luxembourg Commercial Companies Act 1915)
(Article 2:312, paragraph 2, sub b. of the Netherlands Civil Code)
The current articles of association of the Absorbing Company are set out in the Annex hereto. The articles will not

be amended or restated in connection with the merger.

1.7 Likely effects of the cross-border merger on employment
(Article 261, paragraph (4), sub b) of the Luxembourg Commercial Companies Act 1915)
(Article 2:333d, sub b. of the Netherlands Civil Code)
This item is not applicable.
1.8 Information on the procedures by which arrangements for the involvement of employees in the definition of their

rights to participation in the Absorbing Company are determined

(Article 261, paragraph (4), sub c) of the Luxembourg Commercial Companies Act 1915)
(Article 2:333d, sub c. of the Netherlands Civil Code)
This item is not applicable.
1.9 Information on the valuation of the assets and liabilities to be transferred to the Absorbing Company
(Article 261, paragraph (4), sub d) of the Luxembourg Commercial Companies Act 1915)
(Article 2:333d, sub d. of the Netherlands Civil Code)
The valuation of the assets and liabilities of the Dissolving Company to be acquired by the Absorbing Company was

done on the basis of the book value in accordance with unaudited the interim accounts for the Dissolving Company drawn
up as at 31 July 2014.

Pursuant to Article 265, paragraph (3) of the Luxembourg Commercial Companies Act 1915, the shareholders of the

Merging Companies may waive their right to be provided with a detailed written report by the boards of the Merging
Companies explaining the terms of the merger proposal.

Pursuant to Article 2:313, paragraph 4 of the Netherlands Civil Code in conjunction with Article 2:313, paragraph 1,

the shareholders of the Merging Companies may waive the preparation of an explanatory report on the merger. According
to article 2:313 paragraph (3) of the Netherlands Civil Code, in conjunction with article 2:333 paragraph (1), an explanatory
report on the merger from the board of directors of the Dissolving Company is not mandatory.

Since the Dissolving Company will be entirely held by the Absorbing Company, the assets and liabilities of the Dissolving

Company need not be evaluated by an independent expert.

1.10 Dates of the accounts of the Merging Companies which were used to establish the conditions of the merger
(Article 261, paragraph (4), sub e) of the Luxembourg Commercial Companies Act 1915)
(Article 2:333d, sub e. of the Netherlands Civil Code)
For the Absorbing Company: unaudited interim accounts dated as at the date of its incorporation.
For the Dissolving Compnay: unaudited interim accounts dated as at 31 July 2014.
1.11 Intentions with regard to the composition of the board of the Absorbing Company after the merger

149549

U X E M B O U R G

(Article 2:312, paragraph 2, sub e. of the Netherlands Civil Code)
There is no intention to change the composition of the board of the Absorbing Company after the merger.
The board of the Absorbing Company is composed of two members: Geert Kruizinga and Consuelo Nardon.
1.12 Intentions involving continuance or termination of activities
(Article 2:312, paragraph 2, sub h. of the Netherlands Civil Code)
The activities of the Dissolving Company will be continued by the Absorbing Company. The proposed merger will not

imply or provoke a termination of activities of the Merging Companies.

1.13 Approval of the resolution to effect the merger
(Article 2:312, paragraph 2, sub i. of the Netherlands Civil Code)
The resolutions to approve and to effect the Merger will be taken by the general meeting of the Absorbing Company

and by the general meeting of the Dissolving Company. No further approval of the merger is required.

1.14 Effects of the merger on goodwill and distributable reserves of the Absorbing Company
(Article 2:312, paragraph 4 of the Netherlands Civil Code)
None whatsoever.
1.15 Proposal for the level of compensation of shareholders
(Article 2:333d, sub f. of the Netherlands Civil Code)
There will be no compensation for the shareholder of the Dissolving Company, as the Absorbing Company will be the

sole shareholder and will not vote against the merger.

1.16 Approval of the supervisory board of the Dissolving Company
(Article 2:312, paragraph 4 of the Netherlands Civil Code)
The articles of association of the Dissolving Company contain provisions relating to a supervisory board, however no

supervisory board has been appointed. Therefore, this merger proposal can not be approved and signed by the supervisory
board.

The Absorbing Company, as the sole shareholder of the Dissolving Company, will approve and confirm that no su-

pervisory board has been appointed.

2. Creditors' rights.
2.1 Statutory arrangements
Pursuant to article 268 of the Luxembourg Commercial Companies Act 1915, notwithstanding any agreement to the

contrary, within two months of the publication of the decisions on the merger, the Merging Companies' creditors whose
claims predate such publication can apply to a competent Luxembourg court to order the creation of security for their
claims, whether or not such claims have already fallen due; provided that they can demonstrate in a credible manner that
the merger presents a risk for the exercise of their rights and that the debtor company has not provided them with
adequate safeguards.

Pursuant to article 2:316 of the Netherlands Civil Code, within one month of the day on which the Merging Companies

announce that the merger proposal has been filed or published, every creditor of the Merging Companies can object to
the merger proposal by petitioning a competent Dutch court and specifying the desired safeguard.

2.2 Further information
Interested parties can obtain complete information on the arrangements of article 268 of the Luxembourg Commercial

Companies Act 1915 and article 2:316 of the Netherlands Civil Code, free of charge, at the registered offices of the
Merging Companies, the addresses of which are mentioned above, but only to the extent the provision of such information
is required by law.

3. Miscellaneous.
3.1 Annexes
Annexes form an integral part of this merger proposal.
3.2 English to prevail
This merger proposal is drawn up in English followed by a version in French. In case of any discrepancy between the

English version and the French version, the English version will prevail.

3.3 Coming into effect of the merger
The proposed cross-border merger shall take effect and shall be enforceable against third parties from the date of the

publication in the Official Journal of the Grand Duchy of Luxembourg, Memorial C of the minutes of the general meeting
of the Absorbing Company deciding to approve the merger.

PROJET DE FUSION

LE PRESENT PROJET DE FUSION est date du 22 octobre 2014 et établi par, respectivement, le conseil d'administration

et conseil de gérance de:

149550

U X E M B O U R G

(1) LHASA CORPORATION S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 211, rue

des Romains, 8041 Bertrange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 190.846
(la «Société Absorbante»); et

(2) FASTRACK TRADING B.V., une société privée à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid) de droit néerlandais, ayant son siège statutaire à Amsterdam, Pays-Bas, et son siège social au Jan van
Goyenkade 8, 1075 HP Amsterdam, Pays-Bas, inscrite au Registre du Commerce des Pays-Bas sous le numéro 33260788
(la «Société Absorbée»),

la Société Absorbée ensemble avec la Société Absorbante aussi dénommées les «Sociétés Fusionnantes».
ATTENDU QUE:
(A) Il est souhaitable de fusionner la Société Absorbante et la Société Absorbée afin que l'ensemble du patrimoine actif

et passif de la Société Absorbée soit transmis de plein droit, à titre universel, à la Société Absorbante et la Société
Absorbée cesse d'exister.

(B) Le présent projet de fusion est établi notamment dans le but de décrire le mode en vertu duquel cette fusion devra

prendre effet, sous réserve des et conformément à la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi luxembourgeoise de 1915 sur les sociétés commerciales») et le Code civil
néerlandais, tel que modifie (le «Code civil néerlandais»).

(C) Il est envisage qu'avant la prise d'effet de la fusion, la Société Absorbante acquerra toutes ses parts dans la Société

Absorbée, ce qui résultera de la Société Absorbante d'être l'associe unique de la Société Absorbée.

(D) Le présent projet de fusion est établi sur l'hypothèse que les actionnaires et associes des Sociétés Fusionnantes

décideront et confirmeront, au plus tard au moment de la prise des décisions sur la fusion, que les conseils des Sociétés
Fusionnantes ne seront pas tenus d'établir des rapports explicatifs sur le projet de fusion au sens de l'article 265 de la
Loi luxembourgeoise de 1915 sur les sociétés commerciales et de l'article 2:313, paragraphe 1 du Code civil néerlandais,
respectivement.

(E) Les Sociétés Fusionnantes n'ont pas émis des titres avec droits de vote autres que d'actions ou parts sociales.
(F) Ni la Société Absorbante ni la Société Absorbée ne dispose d'un conseil de surveillance.
(G) Ni les Sociétés Fusionnantes ni leurs filiales éventuelles n'ont de salaries (ou un comite mixte).
(H) Les Sociétés Fusionnantes ne sont pas dissoutes ou déclarées en faillite et elles n'ont pas demande un sursis de

paiement ou l'ouverture de toute autre procédure d'insolvabilité.

(I) Les actions et parts sociales des Sociétés Fusionnantes ne sont pas grevées d'un usufruit ou d'un nantissement et

elles ne font pas l'objet d'une saisie.

IL EST DONC PROPOSE de fusionner la Société Absorbante et la Société Absorbée, conformément a l'article 257 et

suivants de la Loi Luxembourgeoise de 1915 sur les sociétés commerciales et aux articles 2:308 et 309 et suivants du
Code civil néerlandais, et que le patrimoine de la Société Absorbe soit transmis de plein droit a titre universel a la Société
Absorbante, et que la Société Absorbée cesse d'exister, selon les modalités suivantes:

1. Projet commun de fusion transfrontalière (modalités).
1.1 Forme juridique, dénomination et siège social des Sociétés Fusionnantes
(Article 261, paragraphe (2), sub a) de la Loi luxembourgeoise de 1915 sur les sociétés commerciales)
(Articles 2:312, paragraphe 2, sub a. and 2:333d, sub a. du Code civil néerlandais)
La Société Absorbante est dénommée Lhasa Corporation S.A. et est une société anonyme de droit luxembourgeois,

ayant son siège à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

La Société Absorbée est dénommée Fastrack Trading B.V. et est une société privée à responsabilité limitée (besloten

vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) de droit néerlandais, ayant son siège à Amstelveen, Pays-Bas.

1.2 Rapport d'échange des actions et parts sociales et, modalités de remise des actions et parts sociales de la Société

Absorbante

(Article 261, paragraphe (2), sub b) et c) de la Loi luxembourgeoise de 1915 sur les sociétés commerciales)
(Article 333, paragraphe (1) et article 2:312, paragraphe 2, sub g. du Code civil néerlandais)
Dans le cadre de la fusion, la Société Absorbée cessera d'exister et les parts sociales de la Société Absorbée seront

annulées. Dans cette fusion transfrontalière d'une société mère avec sa filiale à 100%, il n'y aura pas d'attribution d'actions
de la Société Absorbante. Les Articles 2:326 à 2:328 du Code civil néerlandais ne s'appliquent pas.

1.3 Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées, du point de vue comptable,

comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante

(Article 261, paragraphe (2), sub e) de la Loi luxembourgeoise de 1915 sur les sociétés commerciales)
(Article 2:312, paragraphe 2, sub f. du Code civil néerlandais)
Les opérations de la Société Absorbée sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte

de la Société Absorbante à partir du 1

janvier 2014. Le dernier exercice social de la Société Absorbée sera donc termine

au 31 décembre 2013.

149551

U X E M B O U R G

1.4 Droits assurés par la Société Absorbante aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres

que des actions ou les mesures proposées à leur égard

(Article 261, paragraphe (2), sub f) de la Loi luxembourgeoise de 1915 sur les sociétés commerciales)
(Article 2:312, paragraphe 2, sub c. du Code civil néerlandais)
La Société Absorbante n'a pas émis et n'émettra pas des actions ou d'autres titres conférant des droits spéciaux avant

la prise d'effet de la fusion. L'actionnaire unique de la Société Absorbante continuera a détenir tous les titres émis par la
Société Absorbante. Il n'y a pas de personne, qui n'est pas l'associe de la Société Absorbée, avec les droits spéciaux vis-
à-vis la Société Absorbée.

1.5 Avantages particuliers attribués aux experts qui examinent le projet de fusion transfrontalière, ou aux membres

des organes d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle des Sociétés Fusionnantes

(Article 261, paragraphe (2), sub g) de la Loi luxembourgeoise de 1915 sur les sociétés commerciales)
(Article 2:312, paragraphe 2, sub d. du Code civil néerlandais)
Aucun.
1.6 Statuts de la Société Absorbante
(Article 261, paragraphe (4), sub a) de la Loi luxembourgeoise de 1915 sur les sociétés commerciales)
(Article 2:312, paragraphe 2, sub b. du Code civil néerlandais)
Les statuts actuels de la Société Absorbante figurent en l'Annexe attaché aux présents. Les statuts ne seront pas

modifies et mis à jour dans le cadre de la fusion.

1.7 Effets probables de la fusion transfrontalière sur l'emploi
(Article 261, paragraphe (4), sub b) de la Loi luxembourgeoise de 1915 sur les sociétés commerciales)
(Article 2:333d, sub b. du Code civil néerlandais)
Ce point n'est pas applicable.
1.8 Informations sur les procédures selon lesquelles sont fixées les modalités relatives à l'implication des travailleurs

dans la définition de leurs droits de participation dans la Société Absorbante

(Article 261, paragraphe (4), sub c) de la Loi luxembourgeoise de 1915 sur les sociétés commerciales)
(Article 2:333d, sub c. du Code civil néerlandais)
Ce point n'est pas applicable.
1.9 Informations concernant l'évaluation du patrimoine actif et passif qui sera transféré à la Société Absorbante
(Article 261, paragraphe (4), sub d) de la Loi luxembourgeoise de 1915 sur les sociétés commerciales)
(Article 2:333d, sub d. du Code civil néerlandais)
L'évaluation des actifs et passifs de la Société Absorbée devant être acquis par la Société Absorbante a été faite sur

base de la valeur comptable conformément à des comptes intérimaires non vérifies de la Société Absorbée dresses en
date du 31 juillet 2014.

Conformément à l'article 265 (3) de la Loi Luxembourgeoise de 1915 sur les sociétés commerciales, tous les action-

naires et associes des Sociétés Fusionnantes peuvent renoncer à leur droit de recevoir un rapport écrit détaillé expliquant
les modalités du projet de fusion, établi par les conseils des Sociétés Fusionnantes.

Conformément à l'article 2:313, paragraphe 4 du Code civil néerlandais en combinaison avec l'article 2:313, paragraphe

1 du Code civil néerlandais, les actionnaires et associes des Sociétés Fusionnantes peuvent renoncer à la préparation
d'une note explicative sur le projet de fusion. Conformément à l'article 2:313, paragraphe 3 du Code civil néerlandais en
combination avec l'article 2:333, paragraphe 1 du Code civil néerlandais, une note explicative sur le projet de fusion n'est
pas obligatoire.

Etant donne que la Société Absorbée sera entièrement détenue par la Société Absorbante, les actifs et passifs de la

Société Absorbée n'ont pas besoin d'être évalues par un expert indépendant.

1.10 Dates des comptes des Sociétés Fusionnantes utilisées pour définir les conditions de la fusion
(Article 261, paragraphe (4), sub e) de la Loi luxembourgeoise de 1915 sur les sociétés commerciales)
(Article 2:333d, sub e. du Code civil néerlandais)
Pour la Société Absorbante: des comptes intérimaires non vérifies en date du sa constitution.
Pour la Société Absorbée: des comptes intérimaires non vérifies en date du 31 juillet 2014.
1.11 Intentions en ce qui concerne la composition du conseil de la Société Absorbante après la fusion
(Article 2:312, paragraphe 2, sub e. du Code civil néerlandais)
Il n'est pas prévu de modifier la composition du conseil de la Société Absorbante après la fusion.
Les deux membres du conseil de la Société Absorbante sont Geert Kruizinga et Consuelo Nardon.
1.12 Intention en ce qui concerne la continuité ou la fin des activités
(Article 2:312, paragraphe 2, sub h. du Code civil néerlandais)

149552

U X E M B O U R G

Les activités de la Société Absorbée seront poursuivies par la Société Absorbante. La fusion proposée n'implique et

ne provoque pas la cessation des activités des Sociétés Fusionnantes.

1.13 Approbation des résolutions d'effectuer la fusion
(Article 2:312, paragraphe 2, sub i. du Code civil néerlandais)
Les résolutions d'approuver et effectuer la fusion seront adoptées par l'assemblée générale de la Société Absorbante

et par l'assemblée générale de la Société Absorbée. Aucune approbation supplémentaire n'est exige.

1.14 Effet de la fusion sur l'écart d'acquisition et les réserves distribuables de la Société Absorbante
(Article 2:312, paragraphe 4 du Code civil néerlandais)
Aucun.
1.15 Proposition pour le niveau de compensation/soulte des associés
(Article 2:333d, sub f. du Code civil néerlandais)
Il n'y aura pas de compensation/soulte pour l'associe de la Société Absorbée, étant donne que la Société Absorbante

sera l'associe unique et à indique qu'elle ne voterait pas contre la fusion.

1.16 Approbation du conseil de surveillance de la Société Absorbée
(Article 2:312, paragraphe 4 du Code civil néerlandais)
Les statuts de la Société Absorbée contiennent des dispositions relatives à un conseil de surveillance. Or, aucun conseil

de surveillance n'a été nomme. Il s'ensuit que ce projet de fusion ne saurait être approuve et signe par le conseil de
surveillance. En tant qu'associe unique de la Société Absorbée, la Société Absorbante va approuver et confirmer qu'aucun
conseil de surveillance n'ait été nommé.

2. Droits des créanciers.
2.1 Modalités juridiques
Conformément a l'article 268 de la Loi luxembourgeoise de 1915 sur les sociétés commerciales, les créanciers des

Sociétés Fusionnantes dont la créance est antérieure a la date de la publication des actes constatant la fusion peuvent,
nonobstant toute convention contraire, dans les deux mois de cette publication, demander a la juridiction compétente
luxembourgeoise la constitution de surettes pour des créances échues ou non échues, au cas ou ils peuvent démontrer,
de manière crédible, que la fusion constitue un risque pour l'exercice de leurs droits et que la société débitrice ne leur
a pas fourni de garanties adéquates.

Conformément a l'article 2:316 du Code civil néerlandais, dans le mois du jour ou les Sociétés Fusionnantes ont

annonce que le projet de fusion a été déposé ou publie, chaque créancier des Sociétés Fusionnantes peut s'opposer au
projet de fusion par requête adressée à la cour compétente néerlandaise spécifiant la garantie requise.

2.2 Plus amples informations
Les intéressés peuvent obtenir, sans frais, une information exhaustive sur les modalités de l'article 268 de la Loi

luxembourgeoise de 1915 sur les sociétés commerciales et de l'article 2:316 du Code civil néerlandais aux sièges sociaux
des Sociétés Fusionnantes dont les adresses figurent ci-dessus, mais seulement dans la mesure ou cette divulgation d'in-
formation est légalement imposée.

3. Divers.
3.1 Annexes
Les Annexes font partie intégrante du présent projet de fusion.
3.2 Version anglaise fera foi
Le présent projet de fusion est rédigé en anglais suivi d'une version française. En cas de divergence entre la version

anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.

3.3 Entrée en vigueur de la fusion
La fusion transfrontalière proposée sera réalisée et prendra effet à l'égard des tiers à partir de la date de la publication

du procès-verbal de l'assemblée générale de la Société Absorbante qui décide la fusion au Journal Officiel du Grand-Duché
de Luxembourg, Mémorial C.

IN WITNESS WHEREOF, the members of the boards of the Merging Companies have set, or caused their duly

authorised representatives to set, their hands hereunto as of the date first above stated /

EN FOI DE QUOI, les membres des conseils des Sociétés Fusionnantes ont apposé, ou ont poussé leurs représentants

dûment habilités à apposer, leurs signatures à la date indiquée en tête des présentes.

GEERT KRUIZINGA / CONSUELO NARDON / MARK ALLEN HOPPER.

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Annex / Annexe

CURRENT ARTICLES OF ASSOCIATION / STATUTS ACTUELLES

ARTICLES

Part 1. Interpretation

Art. 1. Defined terms and interpretation.
1.1 In these articles, unless the context otherwise requires:
"board of directors" means the board of directors of the company or, where the context so requires, if the company

only has one director, the sole director;

"Commercial Companies Act 1915" means the Act concerning commercial companies of 10 August 1915, as amended

from time to time;

"debenture holder" means a holder of one or more debentures issued by the company;
"director" means a director of the company;
"director A" means a director designated as such;
"director B" means a director designated as such;
"distribution" means a transfer of money or other property by the company to a shareholder in relation to the shares

held by such shareholder, whether as a share of the profits or as a return of share capital, share premium or voluntary
premium or otherwise, but excluding for the avoidance of doubt repayment of loans and other advances and payment of
interest thereon;

"equity available for distribution" means, at any given time, the aggregate of the current year profit or loss, accumulated

realised profits and any distributable reserves (including share premium and voluntary premium), less accumulated realised
losses and the amount to be transferred to the statutory reserve subject to and in accordance with Article Error! Refe-
rence source not found.;

"final dividend" means a dividend determined by reference to profit set forth in the company's annual accounts as

approved by the general meeting;

"group company" in relation to a legal entity, includes any (direct or indirect) parent company of such entity, with or

without legal personality, and any (direct or indirect) subsidiary of any such parent company, with or without legal per-
sonality, and unless the context otherwise requires it means a group company of the company itself;

"ordinary resolution" means a resolution of the shareholders that is passed by a simple majority of votes cast at a

general meeting, regardless of the percentage of the share capital represented at such meeting;

"partial liquidation" has the meaning given in Article 19.1;
"repurchase" in relation to securities, when used as a noun, includes a redemption and vice versa and the verbs "to

repurchase" and "to redeem" shall be construed accordingly;

"share" means a share in the share capital of the company, irrespective of its class;
"shareholder" means a holder of one or more shares;
"special resolution" means any resolution of the shareholders other than an ordinary resolution and unless otherwise

specified it is a resolution passed by two-thirds of the votes cast at a general meeting;

"statutory reserve" means the reserve to be maintained subject to and in accordance with article 72 of the Commercial

Companies Act 1915; and

"voluntary premium" has the meaning given in Article 17.2.
1.2 Where the context so admits or requires, defined terms denoting the singular include the plural and vice versa

and words denoting the masculine, feminine or neuter gender include all genders.

1.3 Unless the context otherwise requires, words and expressions contained in these articles bear the same meaning

as in the Commercial Companies Act 1915 as at the date of the coming into effect of the relevant provisions of the
articles.

1.4 The articles may incorporate any document by reference regardless of its source and either as it exists on any

given date or as amended and restated from time to time, including a shareholders agreement, but documents do not
become articles of association in and of themselves because they are incorporated by reference.

1.5 The invalidity or unenforceability of any provision of these articles shall not affect the validity or enforceability of

the remaining provisions of the articles.

Part 2. General characteristics, share capital and shares

Art. 2. Legal form, name, objects, registered office.
2.1 The company is a public company under the Commercial Companies Act 1915 and is incorporated for an indefinite

term.

2.2 The name of the company is:
Lhasa Corporation S.A.

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2.3 The objects of the company are to acquire participations in companies and undertakings of whatever form, in

Luxembourg and abroad, and to manage the same as well as to do all that is connected therewith or may be conducive
thereto, all to be interpreted in the broadest sense.

The objects of the company include participating in the creation, development, management and control of any com-

pany or undertaking.

The objects of the company include acquiring, by subscription, purchase, exchange or in any other manner, any stock,

shares and other equity securities, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally,
any claims against and securities and financial instruments issued by any public or private body.

In furtherance of its objects, the company may borrow in any form and finance its subsidiaries and other group com-

panies as well as third parties and it may give guarantees and provide security for its own obligations as well as those of
group companies and third parties, including by pledging or otherwise encumbering its assets.

2.4 The registered office of the company is situated in Bertrange.

Art. 3. Share capital.
3.1 The share capital of the company is thirty-one thousand euros (EUR 31,000.00) of which an amount of seven

thousand seven hundred fifty euros (EUR 7,750.00) has been paid up at incorporation.

3.2 The share capital of the company is divided into thirty-one thousand (31,000) shares with a nominal value of one

euro (EUR 1.00) each as follows:

- thirty thousand nine hundred ten (30,910) ordinary shares;
- ten (10) class A preference shares (the "Class A Shares");
- ten (10) class B preference shares (the "Class B Shares");
- ten (10) class C preference shares (the "Class C Shares");
- ten (10) class D preference shares (the "Class D Shares");
- ten (10) class E preference shares (the "Class E Shares");
- ten (10) class F preference shares (the "Class F Shares");
- ten (10) class G preference shares (the "Class G Shares");
- ten (10) class H preference shares (the "Class H Shares"); and
- ten (10) class I preference shares (the "Class I Shares").
3.3 Shares and other securities of the company shall be in registered form and not in bearer or dematerialised form.

Nonetheless, the company must issue each shareholder, on demand and free of charge, with one or more certificates in
respect of the shares which that shareholder holds.

3.4 No new shares of any given class shall be issued unless the shares have first been offered to the holders of existing

shares of that class, and those shareholders have a pre-emption right to subscribe for the offered shares in proportion
to their holdings of the shares of that class, at such price and on such terms as those shares are to be offered to others,
subject to and in accordance with article 32-3 of the Commercial Companies Act 1915, in particular paragraph (5).

Art. 4. Redeemable shares, own shares.
4.1 Subject to and in accordance with Article 4.2 below and the Commercial Companies Act 1915, shares are liable

to be repurchased (at or above accountable par) at the option of either the company or the holder and the company
may generally acquire its own shares and hold them in treasury.

4.2 Shares may only be repurchased or acquired pursuant to a unanimous shareholders' resolution at the recommen-

dation of the board of directors. Where shares are to be repurchased or acquired for value, the board of directors shall
draw up interim accounts and Article Error! Reference source not found. shall apply mutatis mutandis.

4.3 Shares held in treasury and shares held by subsidiaries of the company are treated as though they are cancelled

and all rights attached thereto, including without limitation voting rights and rights to receive distributions of whatever
nature, shall be suspended. The rights attached to repurchased shares shall likewise and immediately be suspended until
the actual cancellation of such shares.

Art. 5. Share register, transfer and transmission of shares.
5.1 The company shall maintain a register within the meaning of article 39 of the Commercial Companies Act 1915.
5.2 Shares are freely transferable.
5.3 Except for the purpose of exhibiting the rights of the parties to any transfer of shares towards each other (and of

rendering any transferee jointly and severally liable with the transferor for paying up shares which are not fully paid), no
transfer of shares is valid for any purpose whatsoever until entry of such transfer is duly made in the share register of
the company. An entry in the share register in respect of a transfer of shares shall be signed ne varietur by both the
transferor and the transferee, save where otherwise provided by law.

5.4 If shares are transmitted by operation of law, including by reason of death or merger or division of a shareholder,

the rights attached to such shares shall be suspended until the transmission has been notified in writing to the company.

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5.5 The shares are indivisible and where a share is held by more than one person, those persons shall be regarded as

one shareholder in relation to the company. They shall exercise their rights through a common representative and shall
notify the company of the name of the common representative and any change thereto. Until the initial notification by
the joint holders, the rights attached to such share shall be suspended.

Part 3. Management and decision-making process

Art. 6. Directors.
6.1 Subject to and in accordance with article 51 of the Commercial Companies Act 1915, the management of the

company is the responsibility of three or more directors who shall together constitute a board of directors, which board
may exercise all powers not reserved by law or these articles to the general meeting or any other body of the company.
The general meeting may increase the minimum number of directors.

6.2 If there is more than one director, the board of directors shall consist of one or more directors A who may reside

anywhere in the world and one or more directors B who must be residents of the Grand Duchy of Luxembourg. At least
half of the directors must be Luxembourg residents.

For purposes of this Article 6.2, non-residents, employed or self-employed in the Grand Duchy, whose aggregate

income is taxable in the Grand Duchy for at least 50%, shall be considered Luxembourg residents.

6.3 Directors are appointed by the general meeting for a renewable term not exceeding six years. Directors may be

suspended or removed from office at any time by the general meeting, with or without cause. Both natural persons and
legal entities can be appointed as directors. The general meeting shall fix the directors' remuneration, if any.

6.4 If a seat is vacant on the board of directors and the total number of directors for the time being is less than the

minimum number of directors, or if no director A or director B remains, the director or directors in office, other than
directors appointed pursuant to this Article Error! Reference source not found., may fill the vacancy and appoint a further
director on a provisional basis, to hold office until the conclusion of the next general meeting.

Art. 7. Decision-making by directors.
7.1 Any director can call a meeting of the board of directors by giving notice of the meeting to the other directors.
7.2 Notice of a meeting must indicate:
(a) its proposed date and time;
(b) where it is to take place; and
(c) if it is anticipated that directors participating in the meeting will not be in the same place, how it is proposed that

they should communicate with each other during the meeting.

7.3 Notice of a meeting must be given to each director but need not be in writing. Notice of a meeting need not be

given to directors who waive their entitlement to notice of that meeting, by giving notice to that effect to the company
either before or after the date on which the meeting is held. Where such notice is given after the meeting has been held
that does not affect the validity of the meeting, or of any business conducted at it.

7.4 The quorum for meetings of the board of directors may be fixed from time to time by a decision of the board but

it must never be less than one director A and one director B and unless otherwise fixed it is one director A and one
director B.

7.5 Directors participate in a meeting of the board of directors, or part of a meeting of the board of directors, when

the meeting has been called and takes place in accordance with these articles and they can each communicate to the other
directors any information or opinions they have on any particular item of the business of the meeting. In determining
whether directors are participating in a meeting, it is irrelevant where any director is or how they communicate with
each other; provided, however, that the means of communication used permits all participants to communicate adequately
and simultaneously.

7.6 Every decision put to the vote of the board of directors shall be decided by a majority of votes cast on the decision;

provided the decision is carried by the affirmative vote of at least one director A and one director B. No one shall be
entitled to a casting vote.

7.7 Decisions of the board of directors may at all times be taken without holding a meeting. A board decision is taken

in accordance with this Article Error! Reference source not found. when all directors indicate to each other by any means
that they share a common view on a matter. Such a decision may take the form of a written resolution, copies of which
have been signed by each director or to which each director has otherwise indicated agreement in writing.

7.8 The board of directors may adopt rules of procedure (consistent with the Commercial Companies Act 1915 and

these articles) and may make any rule which it thinks fit about how such rules of procedure are to be recorded and
communicated to directors.

7.9 If the company has one director only, subject to and in accordance with article 51 of the Commercial Companies

Act 1915, such director may take decisions without regard to any of the rules relating to board decision-making.

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Art. 8. Conflict of interest.
8.1 A director must, in accordance with article 57 of the Commercial Companies Act 1915 and this Error! Reference

source not found., disclose the nature and extent of any interest that he has in a transaction or a proposed transaction
with the company.

8.2 The director must make the disclosure to the other directors as well as to the company's shareholders and request

to have it entered in both the minutes of the ensuing meeting of the board of directors (or the equivalent) and the minutes
of the ensuing general meeting of the company.

8.3 A director shall not be deemed to have a conflict of interest within the meaning of article 57 of the Commercial

Companies Act 1915 by reason only of also being a director, manager or officer, or a person acting in a similar capacity,
of a group company that is a party to a transaction with the company.

8.4 No conflict of interest relieves the relevant director from his duty or exonerates him from his responsibility and

no such conflict invalidates anything which the director has done before the conflict arose, nor does it affect the power
to represent and bind the company subject to and in accordance with Error! Reference source not found.

Art. 9. Directors' liability and indemnity.
9.1 Subject to and in accordance with article 59 of the Commercial Companies Act 1915, every director is, with the

other directors, liable for the decisions taken by the board of directors, unless he requested that his dissent be recorded
in the minutes of the ensuing general meeting of the company.

9.2 To the extent permitted by law and subject to Article Error! Reference source not found., no director shall be

liable for the acts, neglects or defaults of any other director or for any loss, damage or expense happening to the company
in the execution of the duties of his office, unless the same shall happen by or through his failure to act honestly and in
good faith with a view to the best interests of the company and in connection therewith to exercise the care, diligence
and skill that a reasonably prudent person would exercise in comparable circumstances.

9.3 Any director or former director of the company or a group company may be indemnified out of the company's

assets against:

(a) any liability incurred by that person in connection with any negligence, default, breach of duty or breach of trust in

relation to the company or a group company; and

(b) any other liability incurred by that person as an officer of the company or a group company.
9.4 The board of directors may decide to purchase and maintain insurance, at the expense of the company, for the

benefit of any director or former director of the company or a group company in respect of any loss or liability which
has been or may be incurred by that person in connection with his duties or powers in relation to the company or any
group company.

9.5 This Error! Reference source not found. does not authorise any indemnity or insurance which would be prohibited

or rendered void by any provision of the Commercial Companies Act 1915 or by any other provision of law.

Part 4. Power to bind and reserve power

Art. 10. Representation.
10.1 The board of directors (or, for the avoidance of doubt, the sole director if the company has only one director

subject to and in accordance with article 51 of the Commercial Companies Act 1915) represents and binds the company
towards third parties and at law.

10.2 In addition, if in office, a director A acting jointly with a director B can also represent and bind the company.

Art. 11. Board may delegate.
11.1 The board of directors may delegate the day-to-day management and any of the other powers which are conferred

on it, including the power to represent and bind the company within the limits of the day-to-day management, to such
person or persons, to such an extent, in relation to such matters or territories and on such terms and conditions, as it
thinks fit.

11.2 If the board so specifies, any such delegation may authorise further delegation of the board's powers by any person

to whom they are delegated.

11.3 The board may revoke any delegation in whole or part, or alter its terms and conditions. Any such delegation

shall be governed by the general rules on powers of attorney.

Art. 12. Shareholders' reserve power and reserved matters.
12.1 The shareholders may, by ordinary resolution, direct the board of directors to take or refrain from taking specified

action.

12.2 No such resolution relieves the directors from their duty or exonerates them from their responsibility and no

such resolution invalidates anything which the directors have done before the passing of the resolution, nor does it affect
the power to represent and bind the company subject to and in accordance with Error! Reference source not found.

12.3 A sale, exchange or other disposal of all or substantially all the property of the company, other than in the course

of its liquidation, requires the approval of the general meeting but failure to obtain such approval does not invalidate a

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sale, exchange or disposal. The general meeting may authorise the sale, exchange or disposal and may fix or authorise
the board of directors to fix any of the terms and conditions thereof.

Part 5. Decision-making by shareholders

Art. 13. General meetings.
13.1 General meetings shall be held at the registered office or at any other place within the municipality of the registered

office as specified in the notice. The annual general meeting shall be held on the second Monday of May of each year at
10:00 a.m. If that day is not a business day in Luxembourg, the meeting shall be held on the following business day.

13.2 The board of directors may call extraordinary general meetings and must convene annual general meetings.
13.3 Except where the law otherwise provides, a general meeting must be called by notice of at least seven (7) calendar

days, excluding the day of the meeting and the day on which the notice is given. A general meeting may be called by
shorter notice than that otherwise required if shorter notice is agreed by the shareholders.

13.4 Notice of a general meeting must be sent to:
(a) every shareholder and every director;
(b) every debenture holder as well as every pledgee and usufructuary to whom voting rights attaching to one or more

shares are assigned; and

(c) every internal auditor, every (qualified) statutory auditor or the (qualified) audit firm, as applicable.
13.5 Notice of a general meeting must state:
(a) the date, time and place of the meeting;
(b) if it is anticipated that shareholders will be participating by conference call, the dia-lin number and if need be the

passcode to gain access; and

(c) the agenda of the meeting and specifically the text of the resolutions to be voted on.
13.6 Except where these articles otherwise provide, a quorum of shareholders is present at a general meeting, irres-

pective of the number of persons physically present at the meeting, if at least one person entitled to vote at the meeting
is present or represented. The own shares of the company and shares the rights attached to which are suspended shall
be excluded from the calculation of any quorum, votes cast and the share capital of the company (for the purpose of
establishing the attendance rate).

13.7 Shareholders may participate in a general meeting by electronic means, notably by conference call (real-time two-

way communication enabling shareholders to address the general meeting from a remote location). Shareholders so
participating shall be deemed present for the calculation of quorum, votes cast and attendance rate. If one or more
shareholders participate by electronic means, voting shall be by roll call. If all shareholders participate by electronic means,
the meeting shall be deemed to have taken place at the registered office.

13.8 Except where the law or these articles otherwise provide, every resolution put to a vote shall be decided by a

majority of votes cast on the resolution. In case of an equality of votes, the chair of the meeting shall not be entitled to
a casting vote.

13.9 No objection can be raised to the qualification of any person voting at a general meeting except at the meeting

at which the vote objected to is tendered and every vote not disallowed at such meeting is valid. Any such objection must
be referred to the chair of the meeting, whose decision is final.

13.10 Where the board of directors so permits, shareholders may vote by postal correspondence by means of a voting

form approved and made available by the company and a shareholder so voting shall be deemed present for the calculation
of quorum, votes cast and attendance rate.

13.11 Debenture holders shall have the right to attend general meetings, either in person or by proxy, and to speak

at such meetings and to cast an advisory vote.

Art. 14. Class vote.
14.1 The holders of shares of any given class are entitled to vote separately as a class in respect of any proposed

resolution only if such class is affected by the decision in a manner different from the shares of another class.

14.2 Any such proposed resolution is adopted when the holders of each class entitled to vote separately thereon have

approved the decision by ordinary resolution or special resolution, as the case may require.

Art. 15. Resolutions at general meetings.
15.1 One or more shareholders holding at least ten percent (10%) of the voting rights attached to the shares of the

company shall have the right to request the board of directors to convene a general meeting and to submit a proposal
for a resolution to the shareholders.

15.2 Any resolution to be proposed at a general meeting (and appearing in the notice of such meeting) may be amended

by special resolution at such meeting.

15.3 An ordinary resolution to be proposed at a general meeting may be amended by ordinary resolution if:

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(a) notice of the proposed amendment is given to the company in writing by a person entitled to vote at the general

meeting at which the resolution is to be proposed not less than forty-eight hours before the meeting is to take place (or
such later time as the chair of the meeting may permit); and

(b) the proposed amendment does not, in the reasonable opinion of the chair of the meeting, materially alter the scope

of the resolution.

15.4 A special resolution to be proposed at a general meeting may be amended by ordinary resolution, if:
(a) the chair of the meeting proposes the amendment at the general meeting at which the resolution is to be proposed;

and

(b) the amendment does not go beyond what is necessary to correct a grammatical or other non-substantive error in

the resolution.

15.5 If the chair of the meeting, acting in good faith, wrongly decides that an amendment to a resolution is out of order,

the chair's error does not invalidate the vote on that resolution.

Part 6. Accounting and finance

Art. 16. Accounting.
16.1 The financial year of the company coincides with the calendar year.
16.2 Insofar as required by law, unless the annual accounts are audited by a chartered statutory auditor, the company

shall have one or more internal auditors appointed by the general meeting for a renewable term not exceeding six years,
who may be suspended or removed from office at any time by the general meeting, with or without cause. Both natural
persons and legal entities can be appointed as internal auditor.

Art. 17. Premium accounts, statutory reserve.
17.1 When the company issues shares at a premium, whether for cash or otherwise, it shall add to the share premium

account the amount or value of the premiums.

17.2 When the company receives an equity contribution without allotment of securities in consideration thereof, from

or at the direction of any shareholder in respect of any one or more his shares ("voluntary premium"), it shall add to the
appropriate premium account the amount of the contribution if it concerns a cash contribution, or the agreed value of
the contribution if it concerns a non-cash contribution.

17.3 Where shares of different classes are in issue, disregarding repurchased shares and shares that are held in treasury,

the company shall maintain separate premium accounts for each class and the holders of shares of a class are collectively
and exclusively entitled, on a pro rata and pari passu basis, to the amounts standing to the credit of their premium accounts,
unless the board of directors resolves otherwise in connection with a partial liquidation.

17.4 Each financial year, the company must transfer an amount equal to five percent (5%) of its net profit to the statutory

reserve until the reserve reaches ten percent (10%) of the share capital.

Art. 18. Dividends and other distributions.
18.1 Subject to Articles Error! Reference source not found. and 18.5, the annual net profit is at the disposal of the

general meeting but a final dividend must not be declared unless the board of directors has made a recommendation as
to its amount. Such a dividend must not exceed the amount recommended.

18.2 Subject to and in accordance with Article 18.5 and the Commercial Companies Act 1915, by reference to interim

accounts prepared for the purpose, the board of directors may decide to pay an interim dividend or to make a distribution
other than a dividend out of equity available for distribution; provided the decision is taken within two months after the
date of the interim accounts.

18.3 Each share of the same class confers an equal right to share in the profits and the liquidation proceeds of the

company.

18.4 In relation to any given distribution, the shareholders may disapply Article Error! Reference source not found.

by a unanimous resolution; provided, however, that no shareholder may be excluded or exonerated from sharing in the
profits or losses of the company on a structural or permanent basis.

18.5 In respect of any final dividend declared by the general meeting, the holders of preference shares are entitled to

receive a preferred portion of such dividend in the following order of priority:

(a) the holders of Class A Shares: a portion equal to one percent (1%) of the nominal value of such shares;
(b) the holders of Class B Shares: a portion equal to two percent (2%) of the nominal value of such shares;
(c) the holders of Class C Shares: a portion equal to three percent (3%) of the nominal value of such shares;
(d) the holders of Class D Shares: a portion equal to four percent (4%) of the nominal value of such shares;
(e) the holders of Class E Shares: a portion equal to five percent (5%) of the nominal value of such shares;
(f) the holders of Class F Shares: a portion equal to six percent (6%) of the nominal value of such shares;
(g) the holders of Class G Shares: a portion equal to seven percent (7%) of the nominal value of such shares;
(h) the holders of Class H Shares: a portion equal to eight percent (8%) of the nominal value of such shares; and
(i) the holders of Class I Shares: a portion equal to nine percent (9%) of the nominal value of such shares.

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The holders of ordinary shares shall be entitled to receive the remainder, if any.

Art. 19. Partial liquidation.
19.1 The general meeting may decide to repurchase and immediately cancel an entire class of shares (a "partial liqui-

dation") and, in such event, an amount not exceeding the aggregate of the equity available for distribution, the share capital
represented by the class of shares being cancelled and a proportional part of the statutory reserve, as determined by the
board of directors by reference to interim accounts prepared for the purpose, shall be payable to the holders of shares
of the relevant class on a pro rata and pari passu basis. Article Error! Reference source not found. shall apply mutatis
mutandis.

For the avoidance of doubt, the repurchase price (RP) cannot exceed the amount of net profit of the current financial

year plus any accumulated realised profits (NP) and any distributable reserves (including share premium, voluntary pre-
mium and other equity contributions) (DR), less any loss of the current financial year and any accumulated realised losses
(L) and any undistributable reserves and sums to be transferred to reserve (UR), such that RP ≤ (NP+DR) - (L+UR),
increased by an amount equal to the reduction of the share capital of the company.

19.2 In case of a partial liquidation, classes of shares can only be repurchased and cancelled in reverse alphabetical

order; first the Class I Shares, then the Class H Shares and so on and finally the ordinary shares.

Part 7. Fundamental changes

Art. 20. Amendment of articles.
20.1 Except where the law provides for conditions or procedures that are more restrictive and subject to the other

provisions of this Error! Reference source not found., these articles may be amended by special resolution at a general
meeting at which a quorum of shareholders representing half of the share capital is present or represented. If the meeting
fails to reach quorum, an ensuing meeting may be convened, in the manner prescribed by law, and the amendment will
then be resolved by special resolution, regardless of the percentage of the share capital represented at such meeting.

20.2 The articles may be amended to:
(a) change the legal form of the company;
(b) change the objects of the company;
(c) reduce or increase the share capital and/or authorised capital, if an authorised capital is provided for;
(d) provide for an authorised capital and/or create new classes of shares;
(e) add, change or remove any rights, privileges, restrictions and conditions, including rights to accrued dividends, in

respect of all or any of the shares, irrespective of class;

(f) convert shares of any class into shares of other classes;
(g) add, change or remove restrictions on the issue, transfer or ownership of shares; or
(h) otherwise add, change or remove any provision of the articles.
20.3 Where shares of different classes are in issue, disregarding repurchased shares and shares that are held in treasury,

any amendment to the articles of the company which varies the rights attached to a class of shares (including any change
to the procedure for varying the rights attached to a class of shares) shall require also the approval of the holders of each
class of shares that is affected by the change. Approval is given by a special resolution passed separately by the holders
of each class of shares concerned (and the requirements as to majority and attendance rate shall apply mutatis mutandis
to such a special resolution as they apply in relation to a special shareholders' resolution).

20.4 No shareholder can be obligated to increase his equity interest in the company.
20.5 A change in nationality of the company requires the unanimous consent of the shareholders and the debenture

holders. Any variation of the company's objects or change in the legal form of the company must be approved by the
debenture holders, subject to and in accordance with Commercial Companies Act 1915.

Art. 21. Termination of the company.
21.1 Except where the law provides for a resolution to dissolve the company that is passed by a smaller majority of

shareholders, the company can be dissolved pursuant to a special resolution.

21.2 Save where expressly otherwise provided in these articles, the company is not dissolved in any of the instances

mentioned in article 1865 of the Civil Code and the company shall be continued in each such instance.

STATUTS

Partie 1

ère

. Interprétation

Art. 1

. Définition des termes et interprétation.

1.1 Dans les présents statuts, sauf si le contexte l'exige autrement:
«action» signifie une action dans le capital social la société, quelle que soit sa catégorie;
«actionnaire» signifie le détenteur d'une ou plusieurs actions;
«administrateur» signifie un administrateur de la société;

149560

U X E M B O U R G

«administrateur A» signifie un administrateur désigne comme tel;
«administrateur B» signifie un administrateur désigne comme tel;
«capitaux propres distribuables» signifie, à un moment donne, le montant total des bénéfices ou pertes de l'exercice

en cours, des bénéfices reportes et des réserves distribuables (y compris des primes d'émission et primes volontaires),
moins les pertes reportées et le montant à transférer à la réserve légale sous réserve de et conformément à l'Article
Error! Reference source not found.;

«conseil d'administration» signifie le conseil d'administration de la société ou, lorsque le contexte le requiert, si la

société n'a qu'un seul administrateur, l'administrateur unique;

«distribution» signifie tout transfert d'argent ou d'autres biens par la société à un actionnaire en fonction des actions

qu'il détient, que ce soit sous forme de participation aux bénéfices ou de remboursement du capital, des primes d'émission
ou des primes volontaires ou sous une autre forme, mais pour éviter tout malentendu à l'exclusion de tout rembourse-
ment des emprunts ou des autres avances et le paiement d'intérêts y relatifs;

«dividende de fin d'exercice» signifie un dividende fixe sur la base des bénéfices tels que mentionnes dans les comptes

annuels de la société approuves par l'assemblée générale;

«liquidation partielle» a la signification donnée à l'Article 19.1;
«Loi de 1915 sur les sociétés commerciales» signifie la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle

que modifiée;

«obligataire» signifie le détenteur d'une ou plusieurs obligations émis par la société;
«prime volontaire» a la signification donnée à l'Article 17.2;
«rachat» à propos des titres, s'entend notamment du remboursement et inversement et les verbes «racheter» et

«rembourser» sont interprétés en conséquence;

«réserve légale» signifie la réserve à conserver sous réserve de et conformément à l'article 72 de la Loi de 1915 sur

les sociétés commerciales;

«résolution ordinaire» signifie une résolution des actionnaires adoptée par une majorité simple des votes exprimes à

une assemblée générale, quel que soit le pourcentage du capital social représenté à cette assemblée;

«résolution spéciale» signifie toute résolution des actionnaires autre qu'une résolution ordinaire et sauf indication

contraire elle est une résolution adoptée par une majorité de deux tiers des votes exprimes à une assemblée générale;
et

«société du groupe» à propos d'une entité juridique, s'entend notamment de toute société mère (directe ou indirecte)

de celle-ci, avec ou sans personnalité juridique, ainsi que de toute filiale (directe ou indirecte) d'une telle société mère,
avec ou sans personnalité juridique, et sauf si le contexte l'exige autrement le terme signifie une société du groupe de la
société elle-même.

1.2 Lorsque le contexte le permet ou l'exige, les termes définis indiquant le singulier comprend le pluriel et inversement

et les mots indiquant le genre masculin, féminin ou neutre comprend tous les genres.

1.3 Sauf si le contexte l'exige autrement, les mots et expressions contenues dans les présents statuts ont la même

signification que dans la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales à la date de la prise d'effet des dispositions pertinentes
des statuts.

1.4 Peut être incorpore par renvoi dans les présents statuts tout document, y compris un pacte d'actionnaires, quelle

que soit sa provenance, soit dans sa version à une date donnée, soit avec ses modifications successives et ses mises à
jour. L'incorporation par renvoi d'un document dans les statuts ne lui confère pas valeur de statuts.

1.5 L'invalidité ou le caractère inapplicable d'une disposition des présents statuts n'aura pas d'effet sur la validité ou

l'applicabilité des dispositions restantes.

Partie 2. Caractéristiques générales, capital social et actions

Art. 2. Forme juridique, dénomination, objet, siège.
2.1 La société est une société anonyme selon la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales et est constituée pour une

durée illimitée.

2.2 La dénomination de la société est:
Lhasa Corporation S.A.
2.3 La société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés et entreprises sous quelque forme que ce

soit, tant au Luxembourg qu'a l'étranger, et la gestion y relatifs ainsi que la réalisation de tout ce qui se rapporte à cet
objet ou peut y être favorable, le tout au sens le plus large.

L'objet de la société comprend la participation à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute

société ou entreprise.

L'objet de la société comprend l'acquisition par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous actions,

parts sociales, autres titres de participation, obligations, certificats de dépôt et autres titres de créance et plus générale-
ment tous créances sur et valeurs mobilières et instruments financiers émis par tout organisme publique ou prive.

149561

U X E M B O U R G

Dans la poursuite de son objet, la société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et peut financer ses filiales

et autres sociétés du groupe ainsi que des tiers et elle peut consentir des garanties et être caution pour ses propres
obligations ainsi que celles de sociétés du groupe et de tiers, y compris en gageant ou en grevant d'une autre manière ses
actifs.

2.4 Le siège social de la société est situé dans Bertrange.

Art. 3. Capital social.
3.1 Le capital social de la société s'élève a trente et un mille euros (31.000,00 EUR) dont un montant de sept mille

sept cent cinquante euros (7.750,00 EUR) a été libéré au moment de la constitution.

3.2 Le capital social de la société se divise en trente et un mille (31.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (1,00

EUR) chacune de la manière suivante:

- trente mille neuf cent dix (30.910) actions ordinaires;
- dix (10) actions privilégiées de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»);
- dix (10) actions privilégiées de catégorie B (les «Actions de Catégorie B»);
- dix (10) actions privilégiées de catégorie C (les «Actions de Catégorie C»);
- dix (10) actions privilégiées de catégorie D (les «Actions de Catégorie D»);
- dix (10) actions privilégiées de catégorie E (les «Actions de Catégorie E»);
- dix (10) actions privilégiées de catégorie F (les «Actions de Catégorie F»);
- dix (10) actions privilégiées de catégorie G (les «Actions de Catégorie G»);
- dix (10) actions privilégiées de catégorie H (les «Actions de Catégorie H»); et
- dix (10) actions privilégiées de catégorie I (les «Actions de Catégorie I»).
3.3 Les actions et autres titres de la société sont nominatifs et non au porteur ou dématérialisés. Toutefois, la société

doit délivrer à chaque actionnaire, sur demande et sans frais, un ou plusieurs certificats concernant les actions que cet
actionnaire détient.

3.4 Lors de toute nouvelle émission d'actions d'une catégorie donnée, les actionnaires détenant des actions existantes

de cette catégorie ont, proportionnellement au nombre de celles-ci qu'ils détiennent, un droit de préférence à la sou-
scription des nouvelles actions de cette catégorie au prix et selon les modalités auxquels elles sont offertes aux tiers,
sous réserve de et conformément à l'article 32-3 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, notamment le para-
graphe (5).

Art. 4. Actions rachetables, propres actions.
4.1 Sous réserve des et conformément aux dispositions de l'Article 4.2 ci-dessous et de la Loi de 1915 sur les sociétés

commerciales, les actions sont susceptibles de rachat (par voie de remboursement au pair comptable ou au-dessus du
pair comptable) au gré de la société ou du détenteur et, en règle générale, la société peut acquérir ses propres actions
et les conserver en portefeuille comme des actions auto-détenues.

4.2 Les actions ne peuvent être rachetées ou acquises que par une résolution unanime des actionnaires sur recom-

mandation du conseil d'administration. Lorsque les actions seront rachetées ou acquises à titre onéreux, le conseil
d'administration doit établir un état comptable et l'Article Error! Reference source not found. est applicable par analogie.

4.3 Les actions auto-détenues et actions détenues par des filiales de la société sont traitées comme si elles étaient

annulées et les droits attaches à celles-ci, y compris sans limitation le droit de vote et le droit de recevoir des distributions
de quelque nature qu'elles soient, seront suspendus. Par ailleurs, tous les droits attaches aux actions rachetées seront
également et immédiatement suspendus jusqu'à l'annulation effective de ces actions.

Art. 5. Registre des actions, cession et transmission d'actions.
5.1 La société doit tenir un registre au sens de l'article 39 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales.
5.2 Les actions sont librement cessibles.
5.3 Nulle cession d'actions n'est valable à quelque fin que ce soit tant qu'elle n'a pas été dûment inscrite sur le registre

des actions de la société, sauf pour constater les droits réciproques des parties à une cession d'actions (et rendre le
cessionnaire responsable conjointement et solidairement avec le cédant de la libération des actions non entièrement
libérées). L'inscription d'une cession d'actions dans le registre des actions est signée ne varietur par le cédant et le
cessionnaire, sauf dispositions légales contraires.

5.4 Si des actions sont transmises de plein droit, en ce compris pour cause de mort ou en raison d'une fusion ou

scission d'un actionnaire, les droits attaches à ces actions seront suspendus jusqu'à ce que la transmission ait été notifiée
à la société par écrit.

5.5 Les actions sont indivisibles et lorsque plusieurs personnes détiennent une même action, ces personnes sont

considérées comme un actionnaire unique au regard de la société. Elles exercent leurs droits par l'intermédiaire d'un
représentant commun et notifient à la société le nom du représentant commun ainsi que toute modification de celui-ci.
Les droits attaches à cet action seront suspendus tant que la notification initiale par les co-titulaires n'a pas eu lieu.

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Partie 3. Administration et processus de décision

Art. 6. Administrateurs.
6.1 Sous réserve de et conformément à l'article 51 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, l'administration

de la société incombe à trois ou plusieurs administrateurs qui constituent un conseil d'administration, lequel peut exercer
tous les pouvoirs non dévolus par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale ou à un autre organe de la société.
L'assemblée générale peut augmenter le nombre minimal d'administrateurs.

6.2 En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration est compose d'un ou plusieurs administrateurs A

qui peuvent résider n'importe ou dans le monde et un ou plusieurs administrateurs B qui doivent être résidants du Grand-
Duché de Luxembourg. Au moins la moitié des administrateurs doivent être des résidants luxembourgeois.

Sont assimiles à des résidants luxembourgeois, pour les besoins du présent Article 6.2, les non-résidents exerçant une

activité professionnelle au Grand-Duché dont les revenus globaux sont imposables au Grand-Duché d'au moins cinquante
pour cent (50%).

6.3 Les administrateurs sont nommes par l'assemblée générale pour une période renouvelable qui ne peut excéder

six ans. Tout administrateur peut être suspendu ou révoqué de ses fonctions à tout moment par l'assemblée générale,
avec ou sans cause légitime. Tant des personnes physiques que des entités juridiques peuvent être administrateur. L'as-
semblée générale fixe la rémunération éventuelle des administrateurs.

6.4 En cas de vacance d'un poste d'administrateur, si le nombre total d'administrateurs alors en fonction est inférieur

au nombre minimal d'administrateurs, ou si aucun administrateur A ou administrateur B ne reste en fonction, le seul
administrateur ou les administrateurs en fonction, autre que des administrateurs nommes en vertu du présent Article
Error! Reference source not found., peuvent pourvoir à la vacance provisoirement et nommer des administrateurs sup-
plémentaires pour un mandat expirant jusqu'à la conclusion de la prochaine assemblée générale.

Art. 7. Prise de décision par les administrateurs.
7.1 Tout administrateur peut convoquer une réunion du conseil d'administration en en avisant les autres administra-

teurs.

7.2 Tout avis de convocation à une réunion doit indiquer:
(a) le jour et l'heure proposes;
(b) le lieu ou elle doit avoir lieu; et
(c) s'il est prévu que des administrateurs participant à la réunion ne se trouvent pas au même endroit, le moyen propose

pour qu'ils communiquent les uns avec les autres au cours de la réunion.

7.3 L'avis de convocation à une réunion doit être donne à chaque administrateur sans être nécessairement écrit. L'avis

de convocation à une réunion peut ne pas être donne aux administrateurs qui renoncent à leur droit d'être informe de
cette réunion, en donnant un avis à cet effet à la société, soit avant, soit après la date à laquelle se tient la réunion. Lorsque
cet avis est donne après la tenue de la réunion, ceci n'affecte pas la validité de la réunion ou de tout acte accompli au
cours de celle-ci.

7.4 Le quorum pour une réunion du conseil d'administration peut de temps en temps être fixe par une décision du

conseil, mais il ne doit jamais être inférieur a un administrateur A et un administrateur B et sauf décision contraire il est
d'un administrateur A et un administrateur B.

7.5 Les administrateurs participent a une réunion du conseil d'administration, ou a une partie d'une réunion du conseil

d'administration, lorsque la réunion a été convoquée et a lieu conformément aux présents statuts et chaque administrateur
peut communiquer aux autres administrateurs toute information ou avis qu'il a sur tout point particulier de l'ordre du
jour de la réunion. L'endroit ou se trouvent les administrateurs ou le moyen par lequel ils communiquent entre eux
n'entre pas en ligne de compte pour la détermination de leur participation à une réunion, à condition néanmoins que le
moyen de communication utilise permette à tous les participants de communiquer de manière appropriée et simultanée.

7.6 Chaque décision soumise au vote du conseil d'administration sera prise a la majorité des votes exprimes, a la

condition que celle-ci soit sanctionnée par le vote affirmatif d'au moins un administrateur A et au moins un administrateur
B. Aucun n'aura de vote prépondérant.

7.7 Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises a tout moment sans qu'une réunion ne soit tenue.

Une décision du conseil d'administration est prise conformément au présent Article Error! Reference source not found.
lorsque tous les administrateurs indiquent les uns aux autres par tout moyen qu'ils partagent une vision commune sur
une question. Cette décision peut prendre la forme d'une résolution écrite, dont un exemplaire a été signe par chaque
administrateur ou sur lequel chaque administrateur a de toute autre façon indique son accord par écrit.

7.8 Le conseil d'administration peut adopter un règlement intérieur (en respectant la Loi de 1915 sur les sociétés

commerciales et les présents statuts) et peut fixer toute règle qu'il juge appropriée sur la façon dont ce règlement doit
être consigne et communique aux administrateurs.

7.9 Si la société n'a qu'un seul administrateur, sous réserve de et conformément à l'article 51 de la Loi de 1915 sur les

sociétés commerciales, celui-ci peut prendre des décisions sans tenir compte des règles relatives à la prise de décision
par un conseil.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Conflit d'intérêts.
8.1 Tout administrateur doit, conformément à l'article 57 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales et au présent

Error! Reference source not found., faire connaître la nature et l'étendue de son intérêt dans une opération ou un projet
d'opération avec la société.

8.2 L'administrateur fait connaître aux autres administrateurs ainsi qu'aux actionnaires de la société et demande la

consignation de cette divulgation au procès-verbal de la prochaine réunion du conseil d'administration (ou à ce qui en
tient lieu) et au procès-verbal de la prochaine assemblée générale de la société.

8.3 Un administrateur n'est pas considère ayant un conflit d'intérêts au sens de l'article 57 de la Loi de 1915 sur les

sociétés commerciales du seul fait qu'il est également administrateur, gérant ou dirigeant, ou une personne qui agit en
cette qualité, d'une société du groupe qui est partie à une opération avec la société.

8.4 Aucun conflit d'intérêts ne dispense l'administrateur concerne de son fonction ni n'exonère l'administrateur de sa

responsabilité et aucun conflit n'annule les actes accomplis par l'administrateur avant la survenue du conflit ni n'affecte le
pouvoir de représenter et engager la société sous réserve de et conformément à l'Error! Reference source not found.

Art. 9. Responsabilité et indemnité des administrateurs.
9.1 Sous réserve de et conformément à l'article 59 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, tout administrateur

est responsable, avec ses co-administrateurs, des décisions du conseil d'administration, à moins qu'il n'ait fait consigner
sa dissidence au procès-verbal de la prochaine assemblée générale de la société.

9.2 Sauf dispositions légales contraires et sous réserve de l'Article Error! Reference source not found., aucun admi-

nistrateur ne répondra des actes, des négligences ou des manquements d'un autre administrateur, ni de la perte, du
préjudice ou des frais subis par la société dans l'exercice des fonctions de cet administrateur, à moins que ces événements
ne surviennent parce qu'il n'a pas agi honnêtement et de bonne foi, dans l'internet de la société, et qu'il n'a pas montre
le soin, la diligence et la compétence qu'une personne raisonnablement prudente montrerait dans des circonstances
similaires.

9.3 Un administrateur ou ancien administrateur de la société ou d'une société du groupe peut être indemnise sur les

avoirs de la société en réparation de:

(a) toute responsabilité encourue par cette personne en relation avec une négligence, un manquement, la violation

d'une obligation ou un abus de confiance à l'encontre de la société ou d'une société du groupe; et

(b) toute autre responsabilité encourue par cette personne en tant que dirigeant de la société ou d'une société du

groupe.

9.4 Les administrateurs peuvent décider de souscrire et de maintenir une assurance, aux frais de la société, en faveur

de tout administrateur ou ancien administrateur de la société ou d'une société du groupe pour toute perte ou respon-
sabilité, qui a été ou peut être supportée par cette personne dans le cadre de ses fonctions ou pouvoirs en relation avec
la société ou toute société du groupe.

9.5 Le présent Error! Reference source not found. n'autorise pas une indemnité ou assurance qu'une disposition de

la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales ou de toute autre loi interdirait ou rendrait nulle.

Partie 4. Pouvoir d'engager et pouvoir de réserve

Art. 10. Représentation.
10.1 Le conseil d'administration (ou, pour éviter tout malentendu, l'administrateur unique si la société n'a qu'un seul

administrateur sous réserve de et conformément à l'article 51 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales) représenté
et engage la société à l'égard des tiers et en justice.

10.2 Par ailleurs, dans la mesure ou ils sont en fonction, un administrateur A agissant conjointement avec un adminis-

trateur B représentent et engagent également la société.

Art. 11. Pouvoirs de délégation du conseil.
11.1 Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière et les autres pouvoirs qui lui sont confères, y

compris le pouvoir de représenter et engager la société en ce qui concerne la gestion journalière, à toute personne ou
personnes, dans les limites de ceux-ci, en ce qui concerne les questions ou territoires et selon les conditions et modalités,
qu'il juge appropriés.

11.2 Si le conseil le spécifie, toute délégation peut autoriser une délégation ultérieure des pouvoirs du conseil par toute

personne à qui ces pouvoirs sont délégués

11.3 Le conseil peut révoquer toute délégation, en tout ou en partie, ou en modifier les conditions et modalités. Toute

délégation est régie par les règles générales du mandat.

Art. 12. Pouvoir de réserve des actionnaires et questions réservées.
12.1 Les actionnaires peuvent, par voie de résolution ordinaire, enjoindre au conseil d'administration d'entreprendre

ou de s'abstenir d'entreprendre une action déterminée.

12.2 Aucune résolution ne dispense les administrateurs de leurs fonctions ni n'exonère les administrateurs de leur

responsabilité et aucune résolution n'annule les actes accomplis par les administrateurs avant l'adoption de la résolution

149564

U X E M B O U R G

ni n'affecte le pouvoir de représenter et engager la société sous réserve de et conformément à l'Error! Reference source
not found.

12.3 Les ventes, échangés ou autres aliénations de la totalité ou la quasi-totalité des biens de la société, qui n'inter-

viennent pas dans le cours de sa liquidation, sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale mais le défaut de cette
approbation ne rendant pas nulles ces ventes, échangés ou aliénations. L'assemblée générale peut autoriser la vente,
l'échange ou l'aliénation et en fixer les conditions et modalités, ou autoriser le conseil d'administration à le faire.

Partie 5. Prise de décision par les actionnaires

Art. 13. Assemblées générales.
13.1 Les assemblées générales se tiennent à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la commune du siège

social comme indique dans les avis de convocation. L'assemblée générale annuelle se tient le deuxième lundi du mois de
mai de chaque année à dix heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable au Luxembourg, l'assemblée se tient le jour
ouvrable suivant.

13.2 Le conseil d'administration doit convoquer des assemblées générales annuelles et peut convoquer toute autre

assemblée générale.

13.3 Sauf dispositions légales contraires, une assemblée générale doit être convoquée par avis d'au moins sept (7) jours

civils, en excluant le jour de l'assemblée et le jour de l'envoi de l'avis. Une assemblée générale peut être convoquée à plus
breve échéance que celle requise autrement si tous les actionnaires y consentent.

13.4 Un avis de convocation à une assemblée générale doit être envoyé a:
(a) tous les actionnaires et tous les administrateurs;
(b) tous les obligataires ainsi que tous les créanciers gagistes et usufruitiers à qui le droit de vote attache à une ou

plusieurs actions est attribue; et

(c) tous les commissaires aux comptes, tous les reviseurs d'entreprises (agréés) ou le cabinet de revision (agréé), selon

le cas.

13.5 Un avis de convocation à une assemblée générale doit contenir:
(a) le jour, l'heure et le lieu ou se tiendra l'assemblée;
(b) s'il est prévu que des actionnaires participant par voie de conférence téléphonique, le numéro à composer et le

code éventuel pour pouvoir accéder; et

(c) l'ordre du jour de l'assemblée et notamment le texte des résolutions proposées au vote.
13.6 Sauf dispositions statutaires contraires, le quorum est atteint quel que soit le nombre de personnes physiquement

présentes à l'assemblée générale, lorsqu'au moins une personne habile à voter à l'assemblée est présente ou représentée.
Les propres actions de la société et les actions dont les droits ont été suspendus ne sont pas prises en compte dans le
calcul du quorum éventuel, des votes exprimes et du capital social de la société (aux fins de la détermination du taux de
présence).

13.7 Les actionnaires peuvent participer à une assemblée générale par voie électronique, notamment par conférence

téléphonique (communication bidirectionnelle en temps réel permettant aux actionnaires de s'adresser à l'assemblée
générale à partir d'un lieu éloigné). Sont réputés présents pour le calcul du quorum, des votes exprimes et du taux de
présence, les actionnaires qui participent ainsi. Si un ou plusieurs actionnaires participent par voie électronique, les votes
se font par appel nominal. Si tous les actionnaires participent par voie électronique, l'assemblée est réputée se dérouler
au siège social.

13.8 Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, chaque résolution soumise à un vote sera prise à la majorité

des votes exprimes. En cas de partage des votes, le président de l'assemblée n'aura pas vote prépondérant.

13.9 Aucune contestation ne peut être soulevée quant à la qualification de toute personne votant lors d'une assemblée

générale, sauf pendant l'assemblée à laquelle le vote conteste est présente et tout vote qui n'a pas été rejeté lors de cette
assemblée est valable. Toute objection doit être rapportée au président de l'assemblée, dont la décision est définitive.

13.10 Lorsque le conseil d'administration le permet, les actionnaires peuvent voter par correspondance au moyen d'un

formulaire approuve et mis à disposition par la société et tout actionnaire qui vote ainsi est réputé présent pour le calcul
du quorum, des votes exprimes et du taux de présence.

13.11 Les obligataires ont le droit d'assister à l'assemblée générale, en personne ou par l'intermédiaire d'un mandataire,

et d'y prendre la parole, mais avec vote consultatif seulement.

Art. 14. Vote par catégorie.
14.1 Les détenteurs d'actions d'une catégorie donnée ne sont fondes à voter séparément sur une résolution proposée

que si la décision à un effet particulier sur cette catégorie.

14.2 L'adoption d'une telle résolution proposée est subordonnée à leur approbation par résolution ordinaire ou

résolution spéciale, selon le cas, des actionnaires de chaque catégorie fondes à voter séparément à cet effet.

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Art. 15. Résolutions en assemblées générales.
15.1 Un ou plusieurs actionnaires détenant dix pour cent (10%) au moins des droits de vote attaches aux actions de

la société ont le droit de demander au conseil d'administration de convoquer une assemblée générale et de soumettre
une proposition de résolution aux actionnaires.

15.2 Toute résolution sur laquelle une assemblée générale doit se prononcer (et figurant dans la convocation) peut

être modifiée par voie de résolution spéciale lors de cette assemblée.

15.3 Une résolution ordinaire sur laquelle une assemblée générale doit se prononcer peut être modifiée par voie de

résolution ordinaire si:

(a) un avis de la modification proposée est donne à la société par écrit par une personne habilitée à voter à l'assemblée

générale qui doit se prononcer sur cette résolution, au moins quarante-huit heures avant que l'assemblée ait lieu (ou dans
un intervalle plus court que le président de l'assemblée peut permettre); et

(b) la modification proposée ne constitue pas, de l'avis raisonnable du président de l'assemblée, une modification

matérielle de la portée de la résolution.

15.4 Une résolution spéciale sur laquelle une assemblée générale doit se prononcer peut être modifiée par voie de

résolution ordinaire, si:

(a) le président de l'assemblée propose la modification lors de l'assemblée générale qui doit se prononcer sur cette

résolution; et

(b) la modification ne va pas au-delà de ce qui est nécessaire pour corriger une erreur grammaticale ou une autre

erreur non substantielle dans la résolution.

15.5 Si le président de l'assemblée, agissant de bonne foi, décide à tort qu'une modification d'une résolution est

irrégulière, l'erreur du président n'annule pas le vote portant sur cette résolution.

Partie 6. Comptabilité et finances

Art. 16. Comptabilité.
16.1 L'exercice social de la société coïncide avec l'année civile.
16.2 Dans la mesure ou la loi le prescrit, à moins que les comptes annuels sont contrôlés par un reviseur d'entreprises

agréé, la société doit avoir un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont nommes par l'assemblée générale pour
une période renouvelable n'excédant pas six ans et qui peuvent être suspendus ou révoqués de ses fonctions à tout
moment par l'assemblée générale, avec ou sans cause légitime. Tant des personnes physiques que des entités juridiques
peuvent être commissaire aux comptes.

Art. 17. Comptes de primes, réserve légale.
17.1 Lorsque la société émet des actions en contrepartie d'apports en numéraire ou autrement et une prime d'émission

est prévue, elle crédite au compte de primes d'émission le montant ou la valeur de la prime reçu.

17.2 Lorsque la société reçoit un apport en capitaux propres non rémunérés par des titres, d'un actionnaire ou sur

ordre de celui-ci quant à une ou plusieurs de ses actions (une «prime volontaire»), elle crédite au compte de primes
pertinent le montant de l'apport en numéraire ou la valeur convenue de tout apport autre qu'en numéraire reçu.

17.3 S'il y à plusieurs catégories d'actions, sans tenir compte des actions rachetées ou auto-détenues, la société devra

tenir des comptes de primes distincts pour chaque catégorie. Les détenteurs d'actions d'une catégorie auront un droit
collectif, exclusif et proportionnel, sur un pied d'égalité, aux soldes créditeurs de leurs comptes de primes, sauf si le
conseil d'administration décide autrement dans le cadre d'une liquidation partielle.

17.4 Chaque exercice social, il est fait, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement de cinq pour cent (5%),

affecte a la constitution d'une réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent
(10%) du capital social, mais reprend du moment que ce pourcentage est entame.

Art. 18. Dividendes et autres distributions.
18.1 Sous réserve des Articles Error! Reference source not found. et 18.5, les bénéfices nets annuels sont mis à la

disposition de l'assemblée générale mais un dividende de fin d'exercice ne doit pas être déclare sauf si le conseil d'admi-
nistration à émis une recommandation quant à son montant. Ce dividende ne peut pas dépasser le montant recommandé.

18.2 Sous réserve des et conformément aux dispositions de l'Article 18.5 et de la Loi de 1915 sur les sociétés com-

merciales, le conseil d'administration peut décider de payer un dividende intérimaire ou de faire une distribution autre
qu'un dividende à partir des capitaux propres distribuables sur la base d'un état comptable prépare à cette occasion, à
condition que cette décision soit prise dans les deux mois suivant la date de l'état comptable.

18.3 Chaque action d'une même catégorie confère un droit identique dans la répartition des bénéfices et du boni de

liquidation de la société.

18.4 Les actionnaires peuvent déroger à l'Article Error! Reference source not found. par rapport à une distribution

donnée par résolution unanime, à condition toutefois qu'aucun actionnaire ne peut être exclu ou exonéré, sur une base
structurelle ou permanente, du partage des bénéfices ou des pertes de la société.

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18.5 Quant à tout dividende de fin d'exercice déclare par l'assemblée générale, les détenteurs d'actions privilégiées

ont le droit de recevoir une partie prioritaire de ce dividende dans l'ordre de priorité suivant:

(a) les détenteurs d'Actions de Catégorie A: une partie égale à un pour cent (1%) de la valeur nominale de ces actions;
(b) les détenteurs d'Actions de Catégorie B: une partie égale à deux pour cent (2%) de la valeur nominale de ces

actions;

(d) les détenteurs d'Actions de Catégorie D: une partie égale à quatre pour cent (4%) de la valeur nominale de ces

actions;

(e) les détenteurs d'Actions de Catégorie E: une partie égale à cinq pour cent (5%) de la valeur nominale de ces actions;
(f) les détenteurs d'Actions de Catégorie F: une partie égale à six pour cent (6%) de la valeur nominale de ces actions;
(g) les détenteurs d'Actions de Catégorie G: une partie égale à sept pour cent (7%) de la valeur nominale de ces actions;
(h) les détenteurs d'Actions de Catégorie H: une partie égale à huit pour cent (8%) de la valeur nominale de ces actions;

(i) les détenteurs d'Actions de Catégorie I: une partie égale à neuf pour cent (9%) de la valeur nominale de ces actions.
Les détenteurs des actions ordinaires recevront le solde restant éventuel.

Art. 19. Liquidation partielle.
19.1 L'assemblée générale peut décider de racheter et d'annuler immédiatement l'intégralité d'une catégorie d'actions

(une «liquidation partielle»). Dans ce cas, un montant détermine par le conseil d'administration selon des comptes in-
térimaires préparés à cette occasion et ne dépassant pas le montant total des capitaux propres distribuables, de la partie
du capital social représentée par la catégorie d'actions annulées et de la partie proportionnelle de la réserve légale, doit
être verse aux détenteurs d'actions de la catégorie concernée au prorata et sur un pied d'égalité. L'Article Error! Refe-
rence source not found. est applicable par analogie.

Pour éviter tout malentendu, le prix de rachat (PR) ne peut pas excéder le montant des bénéfices nets de l'exercice

social en cours augmente de tout bénéfice reporte (BN) et de toute réserve distribuable (y compris la prime d'émission,
la prime volontaire et les autres apports en capitaux propres) (RD), moins les pertes de l'exercice en cours et les pertes
reportées (P) et moins toute réserve indisponible et toute somme qui doit être incorporée dans une réserve (RI), tel que
PR ≤ (BN+RD) - (P+RI), augmente d'un montant équivalent à la réduction du capital social de la société.

19.2 En cas de liquidation partielle, le rachat et l'annulation des catégories d'actions peut seulement être effectues dans

l'ordre inverse à l'ordre alphabétique; premièrement les Actions de Catégorie I, ensuite les Actions de Catégorie H et
ainsi de suite et finalement les actions ordinaires.

Partie 7. Modifications de structure

Art. 20. Modification des statuts.
20.1 Sauf dispositions légales prévoyant des conditions ou des procédures qui sont plus restrictives et sous réserve

des autres dispositions du présent Error! Reference source not found., les présents statuts pourront être modifies par
résolution spéciale à une assemblée générale. Le quorum à une telle assemblée est atteint lorsque des actionnaires
représentant au moins la moitié du capital social sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde
assemblée peut être convoquée, de la manière prescrite par la loi, et la modification sera alors adoptée par résolution
spéciale, quel que soit le pourcentage du capital social représenté à cette assemblée.

20.2 Les statuts peuvent être modifies afin:
(a) de changer la forme juridique de la société;
(b) de modifier l'objet social;
(c) de réduire ou d'augmenter le capital social et/ou le capital autorise, si celui-ci est prévu;
(d) de prévoir un capital autorise et/ou de créer de nouvelles catégories d'actions;
(e) d'ajouter, de modifier ou de supprimer tous droits, privilèges, restrictions et conditions, y compris le droit a des

dividendes accumules, concernant tout ou partie des actions, quelle que soit la catégorie;

(f) de convertir des actions d'une catégorie en actions des autres catégories;
(g) d'apporter, de modifier ou de supprimer des restrictions quant à l'émission, à la cession ou au droit de propriété

des actions; et

(h) d'ajouter, de modifier ou de supprimer autrement toute disposition des statuts.
20.3 Lorsqu'il existe plusieurs catégories d'actions, sans tenir compte des actions rachetées ou auto-détenues, toute

modification des statuts de la société altérant les droits attaches à une catégorie d'actions (y compris tout changement
apporte à la procédure de modification des droits attaches à une catégorie d'actions) nécessite également l'approbation
des actionnaires qui détiennent les actions de chacune des catégories concernées par cette modification. L'approbation
est donnée par résolution spéciale adoptée séparément par les actionnaires de chacune des catégories d'actions visées

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(et les conditions de majorité et de taux de présence s'appliquent par analogie à une telle résolution spéciale comme elles
s'appliquent aux résolutions spéciales des actionnaires).

20.4 Aucun actionnaire ne peut être obligé d'augmenter sa participation dans la société.
20.5 Le changement de la nationalité de la société nécessite l'accord unanime des actionnaires et des obligataires. Les

modifications touchant à l'objet ou à la forme juridique de la société doivent être approuvées par les obligataires, sous
réserve de et conformément à la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 21. Différentes manières dont finit la société.
21.1 Sauf dispositions légales prévoyant une résolution de dissoudre la société qui est adoptée par une majorité des

actionnaires plus faible, la société peut être dissoute par une résolution spéciale.

21.2 Sauf dispositions contraires expresses des présents statuts, la société n'est pas dissoute dans les cas mentionnés

dans l'article 1865 du Code civil et la société continuerait dans chacun de ces cas.

Référence de publication: 2014164100/1110.
(140186909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2014.

Aintree Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 89.925.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014147934/9.
(140169178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Advent PPF (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 160.940.

Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Référence de publication: 2014147915/10.
(140169055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Advent Tower (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 157.931.

Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Référence de publication: 2014147916/10.
(140169094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Advent Tower (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 157.821.

Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Référence de publication: 2014147917/10.
(140169095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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ABTS & Partners S.à r.l.

Advent Power (Luxembourg) MEP & Cy S.C.A.

Advent PPF (Luxembourg) S.à r.l.

Advent Tower (Luxembourg) Holding S.à r.l.

Advent Tower (Luxembourg) S.à r.l.

Aintree Investments S.A.

Belgofin S.A. - SPF

Bienna S.à r.l.

Bouwfonds European Real Estate Parking Fund Gelsenkirchen S.à r.l.

BRE/Europe S.à r.l.

Casino de Jeux du Luxembourg - Mondorf-les-Bains, Luxemburger Spielbank - Bad-Mondorf

CFL-Evasion S.A.

Corisa S.A.

Inluxa Group

Investissement International Immobilier SA

JMB International S.àr.l. / B.V.

KM Licensing S.à r.l.

Laboratoire AXONE PSP

Laumor S.à r.l.

L.B.B. Sàrl

Le Prieuré du Vaunage S.A.

Lhasa Corporation S.A.

Lynx Holding S.A.

MEP S.à r.l.

MML Capital Europe V S.A.

Monument Canal S.à r.l.

Must Clean 2 S.à r.l.

Pantheom S.A.

Petra Real Estate S.A.

PFFG S.A.

PG Europe S.à r.l.

Private Co-Investment Europe SICAV-FIS

SOLKARST INTERNATIONAL Spf S.A.

Strategic Credit Funding S.à r.l.

Sunflower Holding S.à r.l.

Technoproject S.à r.l.

Tekero

Terminaux Intermodaux de Bettembourg

Tesame

Tiffany Properties S.A.

Umicore International

Univest IV

Univest V

Upington Investments

Via (Lux) 1 S.à r.l.

VICTAULIC International S.à r.l.